YPF S.A. - Interim / Quarterly Report 2012


INVERSORA DOCK SUD S.A. Estados contables al 30 de septiembre de 2012 juntamente con el Informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios, y el Informe de la Comisión Fiscalizadora

INVERSORA DOCK SUD S.A.

ÍNDICE

Informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios

Composición del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora

Estados contables por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2012 presentados en forma comparativa

Estados contables básicos individuales:

Estados de situación patrimonial
Estados de resultados
Estados de evolución del patrimonio neto
Estados de flujo de efectivo

Información complementaria:

Notas 1 a 18
Anexos I a II

Informe de la Comisión Fiscalizadora

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

DE ESTADOS CONTABLES DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

INVERSORA DOCK SUD S.A.

Hemos efectuado una revisión limitada del estado de situación patrimonial adjunto de Inversora Dock Sud S.A. (en adelante “la Sociedad”) al 30 de septiembre de 2012 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.
Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
Tal como se menciona en Nota 2, los estados contables adjuntos han sido preparados con el propósito exclusivo de ser utilizados por los accionistas de la Sociedad en el cálculo del valor de su inversión por el método del valor patrimonial proporcional. Debido a su propósito exclusivo, los estados contables adjuntos no incluyen los estados contables consolidados con la sociedad controlada Central Dock Sud S.A. al 30 de septiembre de 2012. Dichos estados contables consolidados son requeridos por las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
Basados en nuestra revisión, excepto por la omisión de la información mencionada en el párrafo 3, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
2 -
En relación al estado de situación patrimonial de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, presentados con propósitos comparativos, informamos que:
Hemos emitido con fecha 14 de junio de 2012 un informe de auditoría de los estados contables de la Sociedad al 31 de diciembre de 2011, sin salvedades. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 31 de diciembre de 2011.
Hemos emitido con fecha 23 de diciembre de 2011 un informe de revisión limitada de los estados contables de la Sociedad por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2011, con una salvedad determinada por la omisión de los estados contables consolidados con la sociedad controlada Central Dock Sud S.A. al 30 de septiembre de 2011.
En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
Los estados contables de la Sociedad mencionados en el párrafo 1. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
Al 30 de septiembre de 2012 no existía deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones previsionales a favor de la Administración Nacional de la Seguridad Social, según surge de los registros contables de la Sociedad.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

19 de diciembre de 2012

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

PABLO G. DECUNDO

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 - F° 106

INVERSORA DOCK SUD S.A.

COMPOSICIÓN DEL DIRECTORIO

Designados por la Asamblea General Ordinaria del 16 de agosto de 2012:


* Presidente:	José María Hidalgo Martín Mateos

* Vicepresidente:	Joaquín Galindo Vélez

* Directores Titulares:	Martín Mandarano
	Marcelo Nuñez
	José Miguel Granged Bruñen
	Silvia Ayala


* Directores Suplentes:	Fernando Antognazza
	Juan Carlos Blanco
	María Inés Justo Borga
	Matías Bianchi
	Sebastián Ortiz
	Mauricio Tufró

COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

Designados por la Asamblea General Ordinaria del 16 de agosto de 2012:


* Síndicos Titulares:	Eduardo Javier Romero
	Alfredo Mauricio Vítolo
	José Daniel Rico

* Síndicos Suplentes:	Ana Alejandra Tretriak
	Valeria Ayersa
	Fabián Valle Frega

Domicilio legal: Pasaje Ingeniero Butty 220, Piso 16° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONÓMICO N° 17 INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2012

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012

PRESENTADOS EN FORMA COMPARATIVA

(Expresados en pesos)

Actividad principal de la Sociedad: Realización de operaciones financieras y de inversión.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

Del contrato social: 14 de junio de 1996
De la última modificación del estatuto: 9 de octubre de 2006

Número de registro en la Inspección General de Justicia: 1.621.335

Clave única de identificación tributaria (C.U.I.T.): 30-68899996-7

Fecha de finalización del contrato social: 13 de junio de 2095

Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550: Nota 5.a)

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Nota 4)


Clases de acciones		Suscripto, integrado e inscripto

Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de v/n $ 1 por acción, con derecho a 1 voto		241.488.155

ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011

(Expresado en pesos – Nota 2.1)


	30/09/2012	31/12/2011
ACTIVO

ACTIVO CORRIENTE

Caja y bancos	286.917	264.360
Inversiones	12.427.044	11.600.000
Otros créditos (Nota 3.a)	18.324.084	16.906.701
Total del activo corriente	31.038.045	28.771.061

ACTIVO NO CORRIENTE

Otros créditos (Nota 3.a)	65.917.682	55.305.548
Participación permanente en sociedad controlada (Anexo I)	113.112.598	177.669.539
Total del activo no corriente	179.030.280	232.975.087
Total del activo	210.068.325	261.746.148

PASIVO

PASIVO CORRIENTE

Deudas fiscales	585.738	187.068
Otras	728	108.216
Total del pasivo corriente y del pasivo	586.466	295.284

PATRIMONIO NETO (según estados respectivos)	209.481.859	261.450.864
Total del pasivo y patrimonio neto	210.068.325	261.746.148

Las notas 1 a 18 y los anexos I y II forman parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS

EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Expresado en pesos – Nota 2.1)


	30/09/2012	30/09/2011

RESULTADOS POR PARTICIPACIÓN EN SOCIEDAD ART. 33 LEY N° 19.550 (Nota 3.b)	(53.574.148)	55.841.485

GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Nota 3.c)	(139.307)	(472.955)

OTROS INGRESOS Y (EGRESOS) (Nota 3.d)	(250.000)	250.606

RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA (Nota 3.e)	3.076.619	1.729.892
(Pérdida) Ganancia antes del impuesto a las ganancias	(50.886.836)	57.349.028

IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 3.f)	(1.082.169)	(462.828)
(Pérdida) Ganancia neta del período	(51.969.005)	56.886.200

Las notas 1 a 18 y los anexos I y II forman parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS

EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Expresado en pesos – Nota 2.1)


	30/09/2012					30/09/2011
	Capital suscripto	Reserva legal	Reserva facultativa	Resultados no asignados	Total	Total

Saldos al inicio del ejercicio	241.488.155	1.420.653	-	18.542.056	261.450.864	197.594.141

Constitución de Reservas (1)	-	927.103	17.614.953	(18.542.056)	-	-

(Pérdida) Ganancia neta del período	-	-	-	(51.969.005)	(51.969.005)	56.886.200
Saldos al cierre del período	241.488.155	2.347.756	17.614.953	(51.969.005)	209.481.859	254.480.341

Según Asamblea Ordinaria de Accionistas de fecha 16 de agosto del 2012.

Las notas 1 a 18 y los anexos I y II forman parte integrante de estos estados contables.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES FINALIZADOS

EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012 Y 2011

(Expresado en pesos – Nota 2.1)


	30/09/2012	30/09/2011
VARIACIONES DEL EFECTIVO

Efectivo al inicio del ejercicio (1)	11.864.360	1.079.247
Efectivo al cierre del período (1)	12.713.961	11.649.336
Aumento neto del efectivo	849.601	10.570.089

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO

Actividades operativas

(Pérdida) Ganancia neta del período	(51.969.005)	56.886.200

Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo provenientes de las actividades operativas:

Impuesto a las ganancias devengado	1.082.169	462.828
Resultado por participación en sociedad art. 33 Ley Nº 19.550	53.574.148	(55.841.485)
Resultado repetición impuesto a los Ingresos Brutos	-	(250.606)
Descuento de créditos fiscales	250.000	-
Intereses ganados	(1.561.645)	(845.564)
Diferencias de cambio	(1.527.244)	(887.089)

Cambios en activos y pasivos operativos

Disminución de otros créditos	230.520	12.884.191
Disminución de deudas fiscales	(56.746)	(858.774)
Disminución de otras deudas	(107.488)	(42.788)
Pago del impuesto a las ganancias	(626.753)	(1.488.460)
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades operativas	(712.044)	10.018.453

Actividades de inversión

Cobro de intereses	1.561.645	551.636
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión	1.561.645	551.636
Aumento neto del efectivo	849.601	10.570.089

El concepto de efectivo utilizado es: Caja y bancos, e Inversiones temporarias.

Las notas 1 a 18 y los anexos I y II forman parte integrante de estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

CORRESPONDIENTES AL PERÍODO DE NUEVE MESES

FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012

(Expresado en pesos – Nota 2.1)

ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Inversora Dock Sud S.A. (en adelante mencionada indistintamente como “Inversora Dock Sud S.A.” o la “Sociedad”), integrada actualmente por Endesa Internacional S.A. e YPF S.A. fue constituida con el objeto de realizar operaciones financieras y de inversión. En el año 1996, la Sociedad celebró un contrato de compraventa de acciones por el cual adquirió una participación mayoritaria del paquete accionario de Central Dock Sud Sociedad Anónima (en adelante mencionada indistintamente como “Central Dock Sud Sociedad Anónima” o la “sociedad controlada” o “CDS”).

La sociedad controlada tiene como actividad principal la generación de energía eléctrica y su comercialización en bloque. En su planta ubicada en Dock Sud, Partido de Avellaneda, Provincia de Buenos Aires, la Sociedad posee y opera un equipo generador de energía eléctrica en ciclo combinado de 774,5 MW, compuesto por dos turbinas a gas y una turbina de vapor. Adicionalmente, cuenta con dos turbinas a gas de 37 MW cada una, utilizándose también una de ellas para el arranque en negro del ciclo combinado. La sociedad controlada desarrolla sus actividades dentro del marco regulatorio establecido por la Secretaría de Energía (“S.E.”) y el Ente Nacional Regulador de la Electricidad (“ENRE”), que rige las operaciones de los diferentes agentes intervinientes en el Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”). La electricidad producida por la planta es despachada y transportada al MEM a través del Sistema Argentino de Interconexión (que incluye a los generadores, transportadores y distribuidores de energía eléctrica en Argentina), y es comercializada principalmente en el Mercado Spot y también a través de contratos de venta (Mercado a Término) con distribuidores y con grandes consumidores de energía.

Los resultados de la sociedad controlada durante los primeros nueve meses del ejercicio 2012 disminuyeron significativamente comparados con los correspondientes al mismo período del ejercicio anterior debido a, entre otras causas, 1) disminución de los ingresos por ventas provocados por la no aplicación de la remuneración indicada en el “Acuerdo para la gestión y operación de proyectos, aumento de la disponibilidad de generación térmica y adaptación de la remuneración de la generación 2008-2011” (ver Nota 16), acuerdo que no se renovó para el 2012, 2) al aumento de los costos erogables y 3) el mantenimiento mayor realizado en 2012. Al 30 de septiembre de 2012, la sociedad controlada presenta capital de trabajo negativo por 857.859.003 y su liquidez ha disminuido notoriamente.

La Dirección de la sociedad controlada continua esperando una mejora de su situación económica (y una recomposición del negocio de generación térmica en general) a través de una potencial normalización de los pagos de la Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (“C.A.M.M.E.S.A”) y de una futura implementación de las nuevas medidas para el sector, que se describen en Nota 17. La sociedad controlada seguirá de cerca la evolución de estos temas y su potencial efecto futuro en su situación económica-financiera (ver Nota 2.4.c a los estados contables de la sociedad controlada).

Los ingresos principales de la Sociedad corresponden a su inversión permanente en Central Dock Sud S.A.

BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
Normas contables profesionales aplicadas

Los estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales y de la Inspección General de Justicia (I.G.J.)

Los presentes estados contables han sido preparados con el propósito exclusivo de ser utilizados por los accionistas de la Sociedad en el cálculo del valor de su inversión por el método del valor patrimonial proporcional. En consecuencia, la Sociedad decidió no presentar los estados contables consolidados con su sociedad controlada Central Dock Sud Sociedad Anónima al 30 de septiembre de 2012 ni la información consolidada comparativa. La mencionada información es requerida por las normas contables profesionales y es incluida por la Sociedad en los estados contables correspondientes al cierre de su ejercicio económico anual.

Las normas contables más relevantes aplicadas por la Sociedad han sido las siguientes:

Unidad de medida

De acuerdo con lo establecido por el Decreto 664/2003 y la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J., la Sociedad no aplica ninguna metodología de ajuste por inflación a partir del 1 de marzo de 2003.

Hasta esa fecha, se aplicó la metodología de reexpresión establecida por las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (FACPCE), y se han utilizado coeficientes de ajuste derivados del Índice de Precios Internos Mayoristas.

Cuestiones no previstas: aplicación de fuentes normativas supletorias

Las cuestiones de medición no previstas en las normas contables particulares podrán resolverse mediante (i) la utilización de normas contables particulares que traten temas similares y relacionados (salvo que la norma que se pretende utilizar prohíba su aplicación al caso particular que se intenta resolver, o indique que el tratamiento contable que establece, no debe ser aplicado a otros casos por analogía); (ii) la aplicación de las normas sobre medición contable en general; y (iii) los conceptos incluidos en el Marco Conceptual de las normas contables profesionales vigentes, en el orden de prioridad antes indicado.

Cuando la resolución de la cuestión de medición no prevista a partir de las fuentes antes indicadas no resulte evidente, se podrán considerar en forma supletoria para la formación del juicio de la Gerencia de la Sociedad y el desarrollo de la correspondiente política contable, en orden descendente de prioridad (i) las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) e Interpretaciones que hayan sido aprobadas y emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB); y (ii) sin un orden establecido, los pronunciamientos más recientes de otros emisores que empleen un marco conceptual similar para la emisión de normas contables, las prácticas aceptadas de la industria y la doctrina contable, con la condición de que las fuentes supletorias utilizadas no entren en conflicto con las fuentes normativas señaladas en el párrafo anterior, y hasta tanto la FACPCE emita una norma que cubra la cuestión de medición involucrada.

Cuando se utilice alguna de las fuentes normativas o supletorias indicadas más arriba, la nota sobre criterios de medición contable de activos y pasivos deberá exponer dicho hecho, identificar la fuente utilizada e informar los fundamentos tenidos en cuenta para su elección.

1. Criterios de exposición

Los estados contables se presentan de acuerdo con los criterios de exposición establecidos por las Resoluciones Técnicas de la FACPCE adoptados por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.).

1. Estimaciones contables

La preparación de estados contables a una fecha determinada requiere que la gerencia de la Sociedad realice estimaciones y evaluaciones que afectan el monto de los activos y pasivos registrados y los activos y pasivos contingentes revelados a dicha fecha, como así también los ingresos y egresos registrados en el período / ejercicio.

La gerencia de la Sociedad realiza estimaciones para poder calcular a un momento dado, por ejemplo, la valuación y exposición de los otros créditos, el valor recuperable de los activos no corrientes, y el cargo por el impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta, entre otras. Los resultados reales futuros pueden diferir de las estimaciones y evaluaciones realizadas a la fecha de preparación de los presentes estados contables.

1. Principales criterios de valuación, medición de resultados y exposición, empleados en la preparación de los estados contables
Rubros monetarios: Caja y bancos, inversiones temporarias (depósitos a plazo fijo), créditos y deudas en pesos están expresados a sus valores nominales, incluyendo, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del período/ejercicio. No se han dado efecto, cuando fuera aplicable, a la determinación de valores actuales de saldos por cobrar y por pagar que no tuvieran asociada una tasa de interés o para los cuales no existiera una forma de compensación financiera contemplada, dado que su efecto se estima como no significativo. Los créditos con partes relacionadas se han valuado de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.
Activos en moneda extranjera: Los activos en moneda extranjera están expresados a los tipos de cambio aplicables o cotizaciones vigentes al cierre del período/ejercicio.
Participación permanente en sociedad controlada: Comprende (i) la participación en el capital ordinario de Central Dock Sud Sociedad Anónima, sociedad controlada en los términos del art. 33 Ley Nº 19.550, computada a su valor patrimonial proporcional al cierre de cada período/ejercicio determinado sobre estados contables a esas fechas, preparados con criterios contables similares a los utilizados por la Sociedad; y (ii) la participación en el capital preferido de la mencionada sociedad, valuada al valor de rescate según sus cláusulas de emisión a dichas fechas. A partir de la vigencia de la Ley Nº 25.063, los dividendos, en dinero o en especie, que la Sociedad reciba por la participación señalada en el acápite (i) en exceso de las utilidades acumuladas impositivas existentes al momento de su distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. La Sociedad no ha efectuado cargo alguno por este impuesto por estimar que los dividendos provenientes de utilidades registradas mediante la aplicación del método del valor patrimonial proporcional no estarán sujetos a dicho impuesto.
Impuesto a las ganancias: El cargo contable por impuesto a las ganancias ha sido determinado de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, que se han computado considerando la tasa impositiva vigente, que actualmente alcanza el 35%. Al 30 de septiembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 no existen diferencias temporarias de valuación ni quebrantos impositivos que generen impuesto diferido, por lo que el cargo estimado comprende el impuesto corriente. Al 30 de septiembre de 2012 la Sociedad ha estimado una provisión para el impuesto a las ganancias por 1.028.060 (neto de retenciones por 443.403), expuesta en el rubro “Deudas fiscales”. Dicha provisión cubre el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2012.
Impuesto a la ganancia mínima presunta: La Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta (IGMP) aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del período/ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el IGMP excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes. La Sociedad no registró provisión por IGMP por el período finalizado el 30 de septiembre de 2012 ya que la obligación por dicho impuesto ha resultado menor a la del impuesto a las ganancias (ver Nota 2.4.d).
Cuentas del patrimonio neto: Las cuentas del patrimonio neto han sido expresadas según lo indicado en la Nota 2.1. El capital social se expone a su valor nominal, y el exceso de su valor reexpresado sobre su valor nominal ha sido afectado para absorción de pérdidas acumuladas, según fuera resuelto por los accionistas.
Componentes financieros implícitos: Los componentes financieros implícitos contenidos en las cuentas patrimoniales y de resultados no han sido segregados por no considerarse significativos.
Cuentas de resultados: La participación en los resultados de la sociedad controlada fue calculada de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional. Las demás cuentas de resultados se expresan a sus valores nominales según lo indicado en la Nota 2.1.
COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES


	30/09/2012	31/12/2011
1. Otros créditos

Corrientes

Créditos con sociedad art. 33 Ley Nº 19.550 (Notas 5.b, 7 y Anexo II)	18.280.721	16.881.847
Diversos	43.363	24.854
	18.324.084	16.906.701
No corrientes

Créditos con sociedad art. 33 Ley Nº 19.550 (Nota 5.b)	65.729.640	54.746.847
Retenciones del impuesto sobre los ingresos brutos	57.126	333.207
Diversos	130.916	225.494
	65.917.682	55.305.548


	Ganancia (Pérdida)
	30/09/2012	30/09/2011
1. Resultados por participación en sociedad art. 33 Ley N° 19.550

Participación en los resultados de sociedad art. 33 Ley N° 19.550	(64.556.941)	49.219.079
Efecto del diferencial de rescate del capital preferido (Nota 6.b)	10.982.793	6.622.406
	(53.574.148)	55.841.485
1. Información requerida por el artículo 64, apartado I, inciso b) de la Ley Nº 19.550

Gastos de administración
Servicios contratados	(69.992)	(296.613)
Impuestos y tasas	(15.617)	(141.966)
Diversos	(53.698)	(34.376)
	(139.307)	(472.955)
1. Otros ingresos y (egresos)

Descuento de créditos fiscales	(250.000)	-
Resultados por repetición del Impuesto a los Ingresos Brutos (Nota 10)	-	250.606
	(250.000)	250.606
1. Resultados financieros y por tenencia

Generados por activos
Intereses por préstamos (Nota 5.c)	367.523	293.928
Intereses por inversiones corrientes	1.194.122	551.636
Diferencias de cambio	1.527.244	887.089
	3.088.889	1.732.653


	Ganancia (Pérdida)
	30/09/2012	30/09/2011
Generados por pasivos
Diversos	(12.270)	(2.761)
	(12.270)	(2.761)
	3.076.619	1.729.892

Impuesto a las ganancias

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias y el que resultaría de aplicar al resultado del período la tasa impositiva vigente es la siguiente:


	Ganancia (Pérdida)
	30/09/2012	30/09/2011

(Pérdida) Ganancia del período antes del impuesto a las ganancias	(50.886.836)	57.349.028
Tasa impositiva vigente	35%	35%
Impuesto sobre base contable calculado a la tasa impositiva vigente – Ganancia / (Pérdida)	17.810.393	(20.072.160)
Diferencias permanentes:
Resultados por participación en sociedad art. 33 Ley Nº 19.550	(18.750.952)	19.544.521
Descuento de créditos fiscales	(87.501)	-
Diferencia en la estimación del impuesto a las ganancias del ejercicio anterior	(54.109)	64.811
Cargo a resultados por impuesto a las ganancias	(1.082.169)	(462.828)

CAPITAL SOCIAL

Al 30 de septiembre de 2012 el capital social de la Sociedad ascendía a 241.488.155 y se encontraba suscripto, integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio.

SOCIEDADES ART. 33 LEY Nº 19.550
Al 30 de septiembre de 2012 y al 31 de diciembre 2011, Endesa Internacional S.A., con domicilio en Ribera del Loira 60, Madrid, España, sociedad dedicada a la actividad internacional del Grupo Endesa, poseía el 57,1417% del capital social y los votos de la Sociedad.

A su vez, la Sociedad poseía al 30 de septiembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 una participación del 69,9925% en el capital social con derecho a voto de Central Dock Sud Sociedad Anónima, con domicilio en Pasaje Ingeniero Butty 220, Piso 16°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

No existían saldos al 30 de septiembre de 2012 y al 31 de diciembre 2011 con la sociedad controlante.

Los saldos con la sociedad controlada Central Dock Sud Sociedad Anónima a esas fechas eran los siguientes:


	30/09/2012	31/12/2011
Otros créditos corrientes
Préstamos otorgados (Nota 7)	18.280.721	16.881.847

Otros créditos no corrientes
Diferencial de rescate de acciones preferidas, Neto (Nota 6.b)	65.729.640	54.746.847

Otras deudas corrientes
Diversas	-	107.491

Las operaciones con Sociedad art. 33 Ley Nº 19.550 realizadas durante los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2012 y 2011 fueron las siguientes:


	Ingresos / (Gastos)
	30/09/2012	30/09/2011
Central Dock Sud Sociedad Anónima
Diferencial de rescate de acciones preferidas (Nota 6.b)	10.982.793	6.622.406
Intereses ganados sobre préstamos otorgados	367.523	293.928
Servicios contratados	(70.880)	(27.310)

CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIEDAD CONTROLADA CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA
Capital social de la sociedad controlada

El capital social de la sociedad controlada suscripto, integrado e inscripto al 31 de diciembre de 2008 ascendía a 468.186.480, representado por 37.196.917.088 acciones ordinarias escriturales y 9.621.730.941 acciones preferidas escriturales, todas ellas de valor nominal $ 0,01.

Dado que al 31 de diciembre de 2008 la sociedad controlada se encontraba comprendida en las disposiciones del artículo 206 de la Ley N° 19.550 de reducción obligatoria de capital por el nivel de pérdidas acumuladas, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la sociedad controlada celebrada el 6 de mayo de 2009 decidió reducir el capital social en la suma de 112.234.698, de 468.186.480 a 355.951.782, imputando tal reducción a la absorción de pérdidas acumuladas y cancelando acciones ordinarias por 89.169.272 y acciones preferidas por 23.065.426. Dicha reducción fue realizada conforme lo dispuesto por los estatutos de la sociedad controlada, ad referéndum del Ente Nacional Regulador de la Electricidad (“ENRE”). El 22 de diciembre de 2009 el ENRE dictó su Resolución N° 614/2009 mediante la cual aprobó la referida reducción, la cual fue inscripta ante la I.G.J. con fecha 16 de febrero de 2010.

Al 31 de diciembre de 2010 la sociedad controlada se encontraba en la causal de reducción obligatoria de capital previsto en el art. 206 de la Ley N° 19.550, situación que debería resolverse mediante una nueva reducción del capital social (ad referéndum del ENRE) o adoptando otras medidas que se considerarán convenientes a los efectos de recomponer la situación patrimonial.

En tal sentido, en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad controlada de fecha 14 de abril de 2011, se informó que Inversora Dock Sud S.A., Pan American Energy Holdings Ltd. e YPF S.A. se encontraban analizando las distintas alternativas a ser adoptadas a fin de revertir esta situación.

La Asamblea General de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria de la sociedad controlada celebrada tras cuarto intermedio el 14 de diciembre de 2011, aprobó por mayoría realizar una reducción de capital de la sociedad controlada por 45.171.668, con la correspondiente absorción de pérdidas acumuladas, sujeta a la aprobación del ENRE.

Por Asamblea General de Accionistas Ordinaria y Extraordinaria de la sociedad controlada celebrada el 16 de agosto de 2012 se decidió revertir la reducción de capital aprobada previamente en la Asamblea Anual Ordinaria y Extraordinaria del 14 de diciembre de 2011, y por ende dejar sin efecto la reducción de capital y la consiguiente absorción de pérdidas, atento a que el resultado del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2011 permitió superar la situación prevista en el artículo 206 de la Ley N° 19.550. Como consecuencia de lo resuelto, al 1° de enero de 2012 la cuenta de Resultados No Asignados de la sociedad controlada quedó conformada con un saldo negativo de 124.908.610, y el capital social ordinario y preferido por un monto total de 355.951.782. Al 30 de septiembre de 2012 dichos montos ascienden a 217.142.688 de saldo negativo y 355.951.782, respectivamente.

Al 30 de septiembre de 2012, las pérdidas acumuladas superaban el 50% del capital social, situación que de mantenerse al cierre del ejercicio anual encuadraría a la sociedad controlante en el causal de reducción obligatoria de capital previsto en el art. 206 de la Ley N° 19.550.

Cláusulas de emisión de las acciones preferidas de la sociedad controlada

Las principales cláusulas de emisión del capital preferido, luego de la modificación de los términos y condiciones de su emisión dispuesta por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de diciembre de 2004 son las siguientes:

Preferencia y valor de rescate - La preferencia otorgada a las acciones preferidas consiste en un precio de rescate por cada acción preferida equivalente a la suma de:

el valor nominal de la acción, el cual se convertirá a dólares estadounidenses, a los efectos de su pago, aplicando el tipo de cambio vendedor fijado por el Banco de la Nación Argentina correspondiente al día hábil anterior a la fecha de rescate;
el Diferencial de Rescate previsto en las condiciones originales de emisión (en adelante el “Diferencial de Rescate Original”), el cual fue convertido a dólares estadounidenses conforme al tipo de cambio vigente al 30 de noviembre de 2004 (2,94 equivalentes a US$ 1) y ha quedado fijado, atento haber cesado su devengamiento conforme las condiciones originales de emisión, en la suma de US$ 0,0002065133 por acción; y
El diferencial de Rescate Adicional, que para cada acción preferida, resulta de la suma de: (a) una cantidad, en dólares estadounidenses equivalente a la diferencia entre US$ 0,0034013605 y el valor nominal de la acción calculado en dólares estadounidenses conforme lo dispuesto en el acápite (i) precedente; (b) la cantidad de US$ 0,0002144996; y (c) una suma equivalente a la tasa LIBO más doscientos puntos básicos desde el 1° de diciembre de 2004 y hasta la fecha de rescate, computada sobre el valor en dólares estadounidenses de cada acción preferida al 30 de noviembre de 2004, o sea, US$ 0,0034013605.

La ganancia devengada del diferencial de rescate durante el período finalizado el 30 de septiembre de 2012 ascendió a 10.982.792 expuesta en la línea “resultados por participación en sociedad art 33. Ley N° 19.550” del estado de resultados neta de un cargo de 5.876.778 en concepto de impuesto sobre dividendos (ganancia de 10.188.316 al 30 de septiembre de 2011, neta de un cargo de impuesto sobre dividendos de 3.565.910). Al 30 de septiembre de 2012 el crédito en concepto de diferencial de rescate ascendía a 65.729.640 y ha sido registrado en el rubro “Otros créditos no corrientes” neto de un cargo de 35.355.857 en concepto de impuestos sobre dividendos (84.225.927 al 31 de diciembre de 2011 neto de un cargo de 29.479.080 en concepto de impuesto sobre dividendos).

Condiciones de rescate - Anualmente, en la medida en que existan en la sociedad controlada fondos de libre disponibilidad en virtud de los acuerdos de financiación suscriptos por ella, la sociedad controlada rescatará acciones preferidas hasta el máximo de dichos fondos, neto de cualquier dividendo declarado por la sociedad controlada. El referido rescate no tendrá lugar si se hubiera verificado y subsistiera un evento de incumplimiento bajo los referidos acuerdos de financiación.

Las normas contables profesionales establecen que la asignación de los instrumentos financieros emitidos (o de sus partes componentes) entre el pasivo y el patrimonio neto debe basarse en la realidad económica. Asimismo, dichas normas establecen que, cuando un instrumento financiero contenga tanto elementos integrantes del pasivo como elementos integrantes del patrimonio neto, se los desagregará y tratará separadamente. De acuerdo al análisis efectuado por la Dirección de la Sociedad y con basamento en la realidad económica de la emisión de las acciones preferidas, el valor nominal del capital preferido de la sociedad controlada integra la cuenta “Participaciones permanentes en sociedades”.

Derechos de voto - Las acciones preferidas no tendrán derecho de voto en ninguna circunstancia, excepto de acuerdo a lo previsto por la Ley argentina o en el caso que la sociedad controlada no cumpla con alguna de las obligaciones establecidas en los Términos y Condiciones de la Emisión, incluyendo sin limitación alguna, entre otras, las siguientes circunstancias:

Si la sociedad controlada deja de pagar el precio de rescate de las acciones preferidas rescatadas a la fecha de su rescate.
En cualquier momento si la sociedad controlada distribuyere dividendos a sus acciones ordinarias no encontrándose rescatadas en su totalidad las acciones preferidas.
Si la sociedad controlada a pesar de contar con fondos de libre disponibilidad y no encontrarse en un supuesto de incumplimiento bajo los acuerdos de financiación suscriptos por la sociedad controlada (para llevar adelante el proyecto de construcción de la planta de ciclo combinado) no procediese a rescatar las acciones preferidas.

En cualquier caso, cuando las acciones preferidas tengan derecho de voto, cada tenedor de acciones preferidas tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votar junto con las acciones ordinarias como una clase única, de conformidad con los Términos y Condiciones de la Emisión y la legislación argentina.

Los derechos de voto de las acciones preferidas que surjan por el incumplimiento de la sociedad controlada de cualquier obligación o de pagar cualquier dividendo declarado y vencido, terminarán respectivamente cuando la sociedad controlada cumpla con dicha obligación o pague tales dividendos declarados.

PRÉSTAMO A LA SOCIEDAD CONTROLADA CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA

Con fecha 8 de noviembre de 2001, Inversora Dock Sud S.A. concedió a la sociedad controlada Central Dock Sud Sociedad Anónima un préstamo por la suma de US$ 14.799.522 con vencimiento el 30 de junio de 2004. El préstamo se encuentra subordinado de acuerdo con los términos del artículo 9.2 del “Amended and Restated Common Terms Agreement” celebrado el 17 de septiembre de 2001 entre Central Dock Sud Sociedad Anónima, el Banco Europeo de Inversiones y BBVA Banco Francés S.A. Dicha obligación fue pesificada a un tipo de cambio de un peso por cada dólar estadounidense, habiéndosele aplicado el coeficiente de estabilización de referencia.

Con fecha 21 de diciembre de 2004 las partes acordaron reconvertir, con efecto a partir del 1° de diciembre de 2004, los saldos de capital impagos de dicho préstamo, por un total de 22.726.146, a dólares estadounidenses, utilizando el tipo de cambio vigente al 30 de noviembre de 2004, de donde resulta una suma adeudada de US$ 7.729.982 cuyo vencimiento operó el 30 de junio de 2009. Este préstamo devenga, a partir del 1° de diciembre de 2004, intereses determinados sobre LIBOR más 200 puntos básicos, los cuales se cancelarán semestralmente el 15 de marzo y el 15 de septiembre de cada año.

Con fecha 30 de junio de 2009 la sociedad controlada procedió a la cancelación del 50% del capital cuyo vencimiento se produjo en esa fecha, por el equivalente a US$ 3.864.991. El saldo fue refinanciado sucesivamente hasta el 31 de diciembre de 2012 devengando intereses a la misma tasa de LIBO más 200 puntos básicos, pagaderos por semestre vencido.

Durante el ejercicio 2011 se cobraron los intereses devengados por el período enero - junio por US$ 39.380.

Al 30 de septiembre de 2012 se cobraron los intereses devengados y exigibles por el período julio-diciembre de 2011 por US$ 47.097, e intereses devengados y exigibles por el período enero - junio de 2012 por US$ 54.867.

El saldo de este préstamo al 30 de septiembre de 2012 y al 31 de diciembre de 2011 ascendía a 18.280.720 y 16.881.847, respectivamente, ambos importes expuestos en el activo corriente.

APERTURA DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y DEUDAS SEGÚN SU FECHA DE VENCIMIENTO

Los créditos y deudas de la Sociedad al 30 de septiembre de 2012 se conforman de la siguiente manera:


	Inversiones (1)	Créditos (2)	Deudas (3)

Sin plazo	-	65.729.640	-

Total vencido	-	-	-

Con plazo a vencer
* Hasta tres meses	12.427.044	18.324.084	1.809
* Más de tres y hasta doce meses	-	-	584.657
* Más de un año	-	188.042	-
Total a vencer	12.427.044	18.263.742	586.466
Total	12.427.044	84.241.766	586.466

Devengan intereses al 10,75% anual (colocaciones con plazo, en el país).
Los créditos incluyen 18.280.720 que devengan intereses a la tasa anual LIBO más 2%, y 65.729.640 expuestos a la tasa anual LIBO más 2% y se actualizan de acuerdo a lo señalado en el acápite iii) de la Nota 6.b). Los créditos restantes no devengan intereses ni actualizaciones.
Las deudas no poseen cláusulas de actualizaciones ni devengan intereses.
RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, el 5% de la utilidad neta del ejercicio deberá apropiarse a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social reexpresado en moneda constante.

Con motivo de la absorción de pérdidas acumuladas con la reserva legal decidida por la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de mayo de 2007, la sociedad controlada no podrá distribuir ganancias hasta reintegrar 1.926.535 a tal reserva de acuerdo a lo previsto en el artículo 70 de la Ley 19.550.

De acuerdo con la Ley Nº 25.063, con vigencia a partir del 31 de diciembre de 1998, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se consideran utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto a las utilidades contabilizadas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la referida vigencia y a las utilidades impositivas determinadas a partir de dicho ejercicio.

Al 30 de septiembre de 2012 la sociedad controlada no podrá distribuir ganancias hasta tanto no se cubran las pérdidas de ejercicios anteriores y se reintegre la reserva legal conforme lo establece la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550 en sus artículos 70 y 71.

DEMANDA JUDICIAL

Con fecha 16 de septiembre de 2003, la Sociedad contestó demanda ante el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario N° 6, Secretaría 12, en razón de una ejecución fiscal iniciada por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCBA). El GCBA reclamaba a la Sociedad una supuesta deuda con la Dirección General de Rentas (DGR) en concepto de impuesto sobre los Ingresos Brutos, por los períodos fiscales 6 a 12 del año 1996 y 1 a 11 del año 1997, por 2.226.872.

La pretensión fiscal se originaba en que la Sociedad pagó el impuesto sobre los Ingresos Brutos del período mensual 10/1999 por la suma de 125.937 por haber tenido ingresos por 3.598.210 por una operación aislada, en concepto de pago de intereses por la reversión de ciertos aportes irrevocables. A causa de este ingreso, que llevó la inscripción de la Sociedad como contribuyente, la DGR interpretó que, de allí en más, o bien la Sociedad debió haber ingresado el tributo o bien debió haber presentado las declaraciones juradas mensuales “sin movimiento”.

La Sociedad opuso excepción de “inhabilidad de título” por inexistencia de deuda. Dicha deuda se originaba porque al momento de la inscripción como contribuyente del impuesto sobre los Ingresos Brutos, se consignó como fecha de inicio de actividad el 14 de junio de 1996, lo que motivó que el GCBA interpretara que la Sociedad adeudaba el impuesto desde esa fecha.

Con fecha 6 de febrero de 2004 el Tribunal abrió la causa a prueba y posteriormente la Juez de grado rechazó la excepción opuesta y mandó llevar adelante la ejecución, la cual fue apelada con éxito.

El 15 de mayo de 2006 la Sociedad fue notificada del recurso ordinario interpuesto por el GCBA ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad (TSJC) contra la sentencia de la Cámara en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CCAT). El 30 de mayo de 2006 la Sociedad presentó su defensa ante el TSJC que revocó el pronunciamiento de la CCAT y mandó llevar adelante la ejecución fiscal.

El día 22 de noviembre de 2006, la Sociedad presentó ante el TSJC un Recurso Extraordinario para ser elevado ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJN).

Con fecha 28 de diciembre de 2006 la jueza de primera instancia en la causa de la concesión de la medida cautelar trabó embargo sobre las acciones que la Sociedad posee en su sociedad controlada Central Dock Sud Sociedad Anónima.

El 2 de marzo de 2007 la Sociedad fue notificada del rechazo al Recurso Extraordinario oportunamente interpuesto. En consecuencia, la Sociedad podría presentar el correspondiente Recurso de Queja directamente ante la CSJN antes del 9 de marzo del 2007.

En el mes de abril de 2007 la Sociedad canceló la pretensión fiscal por un monto de 9,7 millones en concepto de capital e intereses (computados en el resultado del ejercicio 2007), 1,1 millones en concepto de honorarios y costas (computados en el resultado del último trimestre del ejercicio anterior) con más el impuesto al valor agregado por este último concepto. Los montos antes mencionados fueron cancelados con fondos originados en un préstamo obtenido de BBVA Banco Francés S.A. con vencimiento único de capital el 30 de junio de 2009, el cual fue abonado íntegramente.

Con motivo del pago de la pretensión fiscal, el 23 de julio de 2007 la jueza de primera instancia en la causa ordenó el levantamiento del embargo sobre las acciones que la Sociedad posee en su sociedad controlada Central Dock Sud Sociedad Anónima.

En el informe de los abogados se señalaba que a los fines de la evaluación de la contingencia de esta causa era necesario destacar que más allá del importe de las costas originadas en la ejecución fiscal, era claro que la Sociedad estaba en condiciones de demostrar la inexistencia sustancial de la deuda, de donde se derivaban las favorables perspectivas para el recupero de la pretensión fiscal. Como consecuencia de ello, el 3 de diciembre de 2007 la Sociedad presentó una demanda de repetición ordinaria ante la Dirección General de Rentas por el tributo ingresado.

Con fecha 13 de julio de 2010 la Dirección General de Rentas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires emitió la Resolución N° 2709 la cual hizo lugar al recurso de repetición interpuesto por la Sociedad, disponiendo el reintegro por la suma de 11.363.086. La Sociedad al 31 de diciembre de 2010 contabilizó el crédito en el rubro “otros créditos corrientes” e imputó el ingreso al rubro “otros ingresos netos”.

Con fecha 26 de abril de 2011 el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires canceló su obligación de pago mediante cheque librado a la orden de la Sociedad por 11.618.909 quedando aún pendiente la liquidación y el pago de intereses por el período transcurrido desde la fecha de la orden de pago y la fecha que efectivamente se realizo el pago. El 29 de abril de 2011, se solicitó a la Administración Gubernamental de Ingresos Públicos la liquidación y pago de los intereses antedichos.

RESTRICCIONES EN LA FORMACIÓN DEL PRECIO SPOT QUE AFECTAN A LA SOCIEDAD CONTROLADA - RESOLUCIÓN S.E. Nº 240/03

La energía generada por la sociedad controlada comercializada en el Mercado “Spot” continúa siendo remunerada según el criterio establecido en la Resolución S.E. N° 240/03, el cual considera libre disponibilidad de gas en las centrales térmicas y excluye de la formación del precio, el uso de combustibles líquidos, el Valor del Agua utilizado para el despacho económico en centrales con capacidad de embalse (excepto que dicho Valor de Agua fije un precio más barato respecto al que fijaría una central térmica en dicha situación), y la importación de energía eléctrica de países vecinos.

RESTRICCIONES EN EL COBRO DE ACREENCIAS DE LA SOCIEDAD CONTROLADA A C.A.M.M.E.S.A. – RESOLUCIÓN S.E. Nº 406/03 – FONINVEMEM

Desde que en septiembre de 2003 la S.E. intervino el mercado mediante el dictado de la Resolución S.E. N° 406/03, la sociedad controlada recibe pagos parciales de sus acreencias mensuales, quedando los remanentes computados como créditos.

Mediante la Resolución S.E. 712/04 de fecha 12 de julio de 2004 se creó el “Fondo para inversiones necesarias que permitan incrementar la oferta de energía eléctrica en el MEM” (en adelante, “FONINVEMEM”).

El 17 de diciembre de 2004 la sociedad controlada resolvió participar en la conformación del FONINVEMEM, suscribiendo el “Acta de Adhesión para la Readaptación del MEM”, con un 65% de aportes de las acreencias correspondientes al inciso c) del art. 4º de la Resolución S.E. N° 406/03 (caracterizadas como LVFVD –Liquidaciones de Venta con Fecha de Vencimiento a Definir–), por el período comprendido entre enero de 2004 y diciembre de 2006 inclusive.

Con fecha 17 de octubre de 2005 la sociedad controlada suscribió el “Acuerdo definitivo para la gestión y operación de los proyectos para la readaptación del MEM en el marco de la Resolución S.E. N° 1427/2004” y posteriormente, en el marco de la Resolución S.E. N° 564/07, la Sociedad manifestó su decisión de adherir exclusivamente con un aporte del 50% de las LVFVD 2007 con destino a la concreción de los proyectos del FONINVEMEM.

Durante el ejercicio 2010, la sociedad controlada registró conforme al acta acuerdo de dolarización de acreencias de fecha 13 de octubre de 2006, y la Nota P-043140–2 emitida por C.A.M.M.E.S.A, la dolarización de los importes integrados al FONINVEMEM, los cuales revisten el carácter de provisorio hasta tanto se cuente con los valores definitivos a ser informados por el Fiduciario. En ese sentido, desde el mes de enero de 2010, la sociedad controlada percibe el cobro de las cuotas en dólares estadounidenses correspondientes a sus acreencias representadas por las LVFVD más los intereses correspondientes.

Desde la habilitación comercial de la Central Termoeléctrica Manuel Belgrano (C.T.M.B.) y Central Termoeléctrica José de San Martín (C.T.J.S.M.), producidas los días 7 de enero de 2010 y 2 de febrero de 2010 respectivamente, C.A.M.M.E.S.A. inició el pago de las 120 cuotas establecidas en el FONINVEMEN. En dicho contexto al 30 de septiembre de 2012 C.A.M.M.E.S.A. ha pagado a la sociedad controlada treinta y un cuotas por C.T.M.B. y treinta cuotas por C.T.J.S.M., por un monto total de 14.270.360.

En el marco de la Resolución N° 724/08, con fecha 9 de diciembre de 2008, la sociedad controlada suscribió un Acuerdo con la S.E. a efectos de poder percibir las acreencias consolidadas durante los períodos 2008 y 2009. Las condiciones particulares implican el compromiso de la sociedad controlada de invertir el 65% de las acreencias consolidadas no comprometidas al FONINVEMEM, en obras que permitan mejorar la disponibilidad de la planta. La S.E. arbitrará los medios para que C.A.M.M.E.S.A. pague: (i) los montos abonados por la sociedad controlada al 31 de diciembre de 2008 en relación con las obras comprometidas; (ii) las ventas de energía realizadas con prioridad de pago, conforme con lo establecido en el inciso e) del Artículo 4° de la Resolución S.E. N° 406/03; y (iii) las facturas que se presenten en relación con los avances de obra. Con fecha 6 de abril de 2009 se suscribió un Contrato de Compromiso con efecto retroactivo desde el 1° de enero de 2008 y hasta que los costos de las obras representen el 65% de las acreencias antes mencionadas o hasta el 31 de diciembre de 2010, lo que ocurra primero.

A la fecha, la sociedad controlada ha ejecutado las obras comprometidas, excluidas las correspondientes a las unidades TG 7 y TG 8, habiendo presentado a C.A.M.M.E.S.A. para su reconocimiento, comprobantes de pago por un total de 63.925.424, correspondientes a obras ejecutadas y finalizadas con antelación al 1 de enero de 2010. En virtud de lo expuesto y conforme la documentación aludida, C.A.M.M.E.S.A. debería haber pagado a la sociedad controlada la suma de 98.346.806, de los cuales sólo ha abonado 64.470.651 quedando al cierre del presente período un saldo impago de 33.876.155.

Durante el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2012, Generación Mediterránea S.A. (GMSA) aceptó una oferta de la sociedad controlada, en virtud de la cual y sujeto al cumplimiento de determinadas condiciones, CDS ofreció ceder y transferir hasta la suma de 10.000.000 (incluido IVA) de las LVFVD pendientes de cobro, y que corresponden a las obras aprobadas en el marco de la Resolución SE 724/08. GMSA cancelará dichas LVFVD mediante la puesta a disposición de potencia y energía, para que a través de Endesa Cemsa S.A. se comercialice y posteriormente se efectivice el cobro del precio que le corresponde a CDS por la cesión de sus LVFVD. La cesión de las LVFVD operará solamente desde que GMSA cobre las LVFVD de CAMMESA. Al 30 de septiembre de 2012 GMSA no había cobrado ninguna de las LVFVD cedidas por CDS.

La deuda consolidada de C.A.M.M.E.S.A. a favor de la sociedad controlada al 30 de septiembre de 2012 por el suministro de energía durante el período enero 2004 a septiembre de 2012 ascendía a 360.468.460 y 47.491.606 (este último importe correspondiente a acreencias comprometidas por el FONINVEMEM).

ACTIVOS DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA DE LA SOCIEDAD CONTROLADA CENTRAL DOCK SUD S.A

Las acciones ordinarias de la sociedad controlada Central Dock Sud Sociedad Anónima en poder de la Sociedad (ver Anexo I a los estados contables) se encuentran prendadas en garantía del cumplimiento de las obligaciones financieras contraídas por la sociedad controlada con los acreedores del Acuerdo de Financiamiento (Repsol International Finance B.V. y Endesa Internacional S.A.) y el Banco Europeo de Inversiones. Las obligaciones garantizadas de la sociedad controlada al 30 de septiembre de 2012 ascienden a 704.863.487.

Adicionalmente, el estatuto de la sociedad controlada establece que las acciones Clase “A” no podrán ser transferidas, ni aún a accionistas de la misma clase, sin contar con la aprobación previa del ENRE, o en su defecto, de la S.E.

Asimismo, la sociedad controlada posee las siguientes restricciones sobre ciertos activos:

A efectos de asegurar el cumplimiento de las obligaciones vinculadas al Acuerdo de Financiamiento, Central Dock Sud Sociedad Anónima ha constituido las siguientes garantías a favor de los acreedores de la misma:
una hipoteca en primer grado sobre el terreno en el que se asienta la planta de generación eléctrica de la sociedad controlada y sus mejoras;
la cesión fiduciaria de los contratos relacionados con la construcción e instalación de la nueva planta de generación, con exclusión del contrato de construcción de la Planta, incluyendo sus derechos bajo los contratos de mantenimiento, de provisión y transporte de gas, de construcción de líneas y otros contratos menores;
la cesión fiduciaria de las garantías e indemnizaciones de las que la sociedad controlada pudiera ser acreedora en razón del contrato de construcción de la Planta;
la cesión fiduciaria de las cobranzas por ventas de energía eléctrica a recibir de C.A.M.M.E.S.A.;
una prenda fija con registro sobre los equipos y bienes muebles que integran la Planta.
La sociedad controlada constituyó un derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre las acciones de Termoeléctrica Manuel Belgrano S.A. y Termoeléctrica José de San Martín S.A. de la que es titular a fin de garantizar el fiel y puntual cumplimiento de las obligaciones asumidas en los Contratos de Gerenciamiento de Construcción de dichas Centrales.
La sociedad controlada cedió, en relación con eventuales penalizaciones y resarcimientos en el marco de los contratos mencionados en el párrafo precedente, en un primer momento el 65% y en un segundo momento el 50%, de las LVFVD de su titularidad que fueran ofertadas al FONINVEMEM según el Acuerdo Definitivo. El monto del crédito, al 30 de septiembre de 2012 asciende a 47.191.626, que se excluyeron de la cesión fiduciaria detallada en a).
La sociedad controlada cedió en garantía de la realización del proyecto de la nueva Central Térmica Vuelta de Obligado sus LVFVD del período 1 de enero de 2008 al 31 de diciembre de 2011 que no hubieren estado comprometidas por el contrato suscripto por la sociedad controlada con C.A.M.M.E.S.A. bajo la Resolución S.E. 724/08.
DEMANDA AMBIENTAL A LA SOCIEDAD CONTROLADA CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA

Con fecha 5 de julio de 2006, la Corte Suprema de Justicia de la Nación requirió por oficio a la sociedad controlada que informe acerca de los líquidos, gases y residuos que la misma produce. El requerimiento forma parte de la causa “Mendoza Beatriz Silvia y otros” en la que se interpone demanda contra el Estado Nacional, la Provincia de Buenos Aires, el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, otros 14 municipios y 44 empresas que desarrollan su actividad industrial en las adyacencias de la Cuenca Hídrica Matanza-Riachuelo, entre las que se encuentra Central Dock Sud Sociedad Anónima. El objeto de la acción es obtener una indemnización por los daños y perjuicios sufridos como consecuencia de la contaminación ambiental de dicho río.

La sociedad controlada contestó el oficio el 29 de agosto de 2006. Allí afirmó que no arroja líquidos, ni residuos, ni desechos sólidos al Riachuelo, describió el volumen y cantidad de los gases que emite y afirmó estar dentro de los límites permitidos por ley. Entre otras cosas afirmó también tener un sistema de tratamiento de residuos.

El 10 de septiembre de 2007, la Corte notificó a la sociedad controlada el traslado de la demanda, la cual fue respondida el 28 de noviembre de 2007. Con fecha 30 de noviembre de 2007 en una audiencia pública, Central Dock Sud Sociedad Anónima realizó la exposición oral de los puntos relevantes de la contestación de demanda ante los Ministros de la Corte Suprema de Justicia de la Nación como también lo hicieron en diversas fechas el resto de los demandados.

La demanda es por monto indeterminado y el resultado de la misma es incierto, de acuerdo a lo informado por los asesores legales de la sociedad controlada. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, y en virtud de que no se puede estimar la procedencia y eventuales efectos del reclamo recibido, la sociedad controlada no ha registrado previsión alguna por este tema en sus estados contables.

FINANCIACIÓN DE MANTENIMIENTOS MAYORES DE LA SOCIEDAD CONTROLADA CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA

En el marco de la Resolución SE 146/02, que estableció que todo generador que necesite realizar un mantenimiento mayor o extraordinario y requiera recursos para asegurar tales trabajos podrá solicitar un financiamiento por una porción del costo de aquel, sujeto a la disponibilidad de fondos y al cumplimiento de las condiciones que se establecen en dicha Resolución, la sociedad controlada solicitó a CAMMESA financiamiento para el mantenimiento extraordinario de la unidad DSUDTG07 y del ciclo combinado por 50.930.637 (IVA incluido), para cubrir el 100% de los costos de tal mantenimiento. La sociedad controlada ha optado por reintegrar los fondos en la forma establecida en el Artículo 2°, punto h-I-2 de la Resolución SE 146/02, mediante doce cuotas mensuales iguales y consecutivas, a las que se les aplicará la tasa equivalente al rendimiento medio obtenido por CAMMESA en las colocaciones financieras. La Subsecretaría de Energía Eléctrica mediante Notas SSEE N° 463 de fecha 11 de mayo de 2012 y N° 472 de fecha 17 de mayo de 2012, instruyó a CAMMESA para que, por cuestiones de necesidad y urgencia, efectivizara parte de la financiación requerida por CDS por un monto de 7.780.000 (percibido por la sociedad controlada en el mes de mayo de 2012), como adelanto para la ejecución de las obras mencionadas anteriormente, con posterioridad al cierre del período la sociedad controlada ha percibido adicionalmente la suma de 25.000.000. Con fecha 13 de noviembre de 2012 la sociedad controlada ha firmado el contrato de mutuo con CAMMESA.

ACUERDO PARA LA GESTIÓN Y OPERACIÓN DE PROYECTOS, AUMENTO DE LA DISPONIBILIDAD DE GENERACIÓN TÉRMICA Y ADAPTACIÓN DE LA REMUNERACIÓN DE LA GENERACIÓN 2008-2011 DE LA SOCIEDAD CONTROLADA CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA

El 25 de noviembre de 2010 se firmó entre la S.E. y las principales empresas de generación de energía eléctrica el “Acuerdo para la gestión y operación de proyectos, aumento de la disponibilidad de generación térmica y adaptación de la remuneración de la generación 2008-2011” (en adelante el “Acuerdo”).

Este Acuerdo tuvo como objeto establecer el marco, las condiciones y los compromisos a asumir por las partes para continuar con el proceso de adaptación del MEM, viabilizar el ingreso de nueva generación para cubrir el aumento de la demanda de energía y potencia en dicho Mercado, determinar un mecanismo para la cancelación de las acreencias consolidadas de los generadores correspondientes al período comprendido entre el 1° de enero de 2008 y el 31 de diciembre de 2011 y el reconocimiento de la remuneración global que corresponde a los Agentes Generadores del MEM que adhieran a dicho Acuerdo.

El Acuerdo previó un incremento en la remuneración por la “Potencia Puesta a Disposición” de los generadores térmicos adherentes y en los valores máximos reconocidos para los costos variables de mantenimiento y otros no combustibles.

Adicionalmente, la sociedad controlada se ha comprometido a aportar las LVFVD generadas y a generarse durante el período comprendido entre el 1 de enero de 2008 y el 31 de diciembre de 2011 para la construcción de nuevas plantas de generación que se llevará a cabo de manera conjunta por los generadores que suscribieron el Acuerdo y la S.E. Dicho aporte será devuelto una vez adicionada la

tasa de interés estipulada en el Artículo 3° de la Resolución S.E. N° 406/03 y convertido a moneda estadounidense a la fecha de la firma del Acuerdo, en 120 cuotas mensuales iguales y consecutivas, a partir de la habilitación comercial del nuevo proyecto, con más un rendimiento anual equivalente al obtenido de aplicar una tasa LIBO a 30 días + 5%.

Con fecha 2 de marzo de 2011, el Secretario de Energía informó mediante Nota S.E. N° 1593/2011 la aceptación del proyecto Central Térmica de Ciclo Combinado Vuelta de Obligado (en adelante “VOSA”) presentado en el marco del Acuerdo por los Agentes Generadores que auspician dicho proyecto, SADESA S.A., Duke Energy S.A., ENDESA Costanera S.A., Hidroeléctrica El Chocón y Central Dock Sud S.A.

El día 12 de abril de 2011, se firmó la Addenda N°1 al Acuerdo, tal como fuera establecido en el punto 8 del mismo, entre los Generadores que patrocinan el Proyecto VOSA y la S.E.

Por su parte, la Secretaría de Energía aprobó el pliego de licitación de la central de ciclo combinado por 800 MW confeccionado oportunamente por el equipo de trabajo de VOSA. El 5 de julio de 2012 el Ministerio de Planificación Federal, Inversión Pública y Servicios informó que se realizó la adjudicación del contrato obra "llave en mano" en un plazo de 36 meses de la central a la Unión Transitoria de Empresas formada por General Electric, Duro Felgueras y Fainser.

Con fecha 25 de junio de 2012 la S.E. emitió la Addenda N° 2 al Acuerdo, la cual estipula que ENARSA (por el Estado Nacional) ingresará al capital social del Proyecto VOSA luego de extinguido el Fideicomiso, con una participación de al menos 70%, independientemente de los aportes que cada parte haga a dicho proyecto, con la posibilidad de ser superior al 70 % si los aportes que el Estado haga en el proyecto fueran superiores al 30 % de los aportes de las LVFVD que hagan los generadores para cubrir el costo total del proyecto VOSA.

El pasado 4 de julio de 2012, el Comité de Ejecución Fideicomiso Vuelta de Obligado, notificó a la Sociedad VOSA, la conformidad para iniciar las negociaciones con la empresa General Electric por el contrato “EPC” y el servicio de mantenimiento, sujeto a la formalización de la Addenda N° 2. El 7 de agosto de 2012 la Sociedad adhirió a dicha Addenda N° 2, luego de que lo hicieran las empresas SADESA y Duke Energy.

Con fecha 28 de diciembre de 2011 la S.E. instruyó a C.A.M.M.E.S.A. mediante Nota S.E. N° 386 para que se convoque a los Agentes Generadores del MEM a manifestar su decisión de adherir al Procedimiento para el año 2012 mediante el Sistema de Ofertas y Adjudicaciones (SLOYA), procurando extender la continuidad del Acuerdo hasta el 30 de abril de 2012. El día 29 de diciembre de 2011 la S.E. mediante Nota S.E. Nº 498 instruyó a C.A.M.M.E.S.A. a suspender la convocatoria manifestando que estaba desarrollando diferentes análisis con el objeto de continuar con el desarrollo de acciones tendientes a incentivar y/o asegurar la disponibilidad de generación, e informa en ese mismo acto, que se mantienen para los Agentes Generadores sus obligaciones respecto del Acuerdo.

El 31 de agosto de 2012 la Secretaría de Energía ratificó a la sociedad controlada mediante Nota SE 5304/12 su decisión de suspender el Acuerdo (en sus numerales 4 y 5, que son los que fijaban los mayores reconocimientos de precio por la “Potencia Puesta a Disposición” de los generadores térmicos adherentes y los valores máximos reconocidos para los costos variables de mantenimiento y otros no combustibles, e informan estar evaluando el mecanismo para el pago de los montos adeudados pendientes por la aplicación del Acuerdo durante el año 2011, que a la fecha de emisión de los presentes estados contables ascienden a 9.192.246.

IMPLEMENTACIÓN DE NUEVAS MEDIDAS PARA EL SECTOR ENERGÉTICO

El 24 de agosto de 2012 representantes del Ministerio de Economía convocaron a las empresas del sector eléctrico, entre las cuales se encontraba la sociedad controlada, para informarles que se encuentran evaluando la implementación de un mecanismo de remuneración al sector basado en el “Costo Plus”. Los eventuales efectos de dicho mecanismo sobre los estados contables de la sociedad controlada, serán comunicados cuando se conozcan, ya que a la fecha de emisión de los presentes estados contables la sociedad controlada no ha obtenido ninguna respuesta del Ministerio de Economía respecto de eventuales cambios en el marco regulatorio.

HECHOS POSTERIORES AL CIERRE

Adicionalmente a lo ya expuesto en los presentes estados contables, no existen otros hechos u operaciones ocurridos entre la fecha de cierre del ejercicio y la fecha de emisión de los estados contables que puedan afectar significativamente la situación patrimonial o los resultados de la Sociedad a la fecha de cierre del presente período.

ANEXO I

INVERSORA DOCK SUD S.A.

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES

POR EL PERÍODO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012

COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos – Nota 2.1)


Emisor y característica de los valores	Clase	Valor nominal	Cantidad	Valor de costo	30/09/2012	31/12/2011

Participación permanente en sociedad controlada
Acciones en Sociedad art. 33 Ley Nº 19.550:

Central Dock Sud Sociedad Anónima (1)	Ordinarias (2)	0,01	19.793.859.342	276.485.596	45.955.115	110.512.056

Central Dock Sud Sociedad Anónima (1)	Preferidas (3)	0,01	7.315.188.331	56.025.027	67.157.483	67.157.483
TOTAL					113.112.598	177.669.539

Actividad principal: generación de energía eléctrica y su comercialización en bloque.

Participación sobre el capital social y los votos: 69,9925%.

Información de los estados contables por el período finalizado el 30 de septiembre de 2012:


* Capital ordinario:	282.799.899
* Capital preferido:	73.151.883
* Resultado del período:	(92.234.078)
* Patrimonio neto:	138.809.094

Ver Nota 13 a los estados contables.
Netos de 5.994.400 correspondientes al impuesto sobre los dividendos al 30 de septiembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011, respectivamente.

ANEXO II

INVERSORA DOCK SUD S.A.

ACTIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

POR EL PERÍODO FINALIZADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2012

COMPARATIVO CON EL EJERCICIO ANTERIOR

(Expresado en pesos – Nota 2.1)


	30/09/2012				31/12/2011
Cuenta	Clase y monto de la moneda extranjera		Cambio vigente	Monto en pesos	Monto en pesos

ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE

Caja y bancos	US$	1.224	4,657	5.698	7.632
Créditos con sociedad art. 33 Ley N° 19.550	US$	3.891.999	4,697	18.280.720	16.881.847
Total del activo corriente y del activo				18.286.418	16.889.479

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los Señores Directores y Accionistas de

INVERSORA DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el estado de situación patrimonial de Inversora Dock Sud Sociedad Anónima al 30 de septiembre de 2012 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus Notas 1 a 18 y Anexos I a II, correspondientes al período de nueve meses finalizado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo mencionado en el párrafo siguiente.
Nuestro trabajo sobre los citados estados contables consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe del auditor externo Pablo G. Decundo (socio de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) de fecha 19 de diciembre de 2012, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.
Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante que deba hacerse a los estados contables citados para que los mismos estén de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la República Argentina.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires,

19 de diciembre de 2012

EDUARDO J. ROMERO

Por Ia Comisión Fiscalizadora

INVERSORA DOCK SUD S.A.

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente se ratifican las firmas que obran litografiadas en los estados contables de la Sociedad al 30 de septiembre de 2012 en las hojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 26.

EDUARDO J. ROMERO JOSÉ MARÍA HIDALGO MARTÍN MATEOS

Por la Comisión Fiscalizadora Presidente

INVERSORA DOCK SUD S.A.

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente se ratifican las firmas que obran litografiadas en los estados contables de la Sociedad al 30 de septiembre de 2012 en las hojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 26.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

PABLO G. DECUNDO

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 286 - F° 106

AI assistant

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