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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2008
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ESTADOS CONTABLES DE PERÍODO INTERMEDIO
A los Señores Directores de
OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) SOCIEDAD ANÓNIMA:
Hemos efectuado una revisión limitada del balance general adjunto de OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A. al 30 de septiembre de 2008 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.
Nuestra revisión fue realizada de acuerdo con las normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de período intermedio. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a los estados contables y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
Tal como se menciona en la Nota 1. a los estados contables adjuntos, durante el mes de diciembre de 2005 finalizó el contrato que la Sociedad mantenía con su único cliente y, si bien la Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando alternativas para reanudar la actividad de transporte, no existen elementos de juicio que soporten la continuidad de dicha actividad dentro del futuro previsible. Por lo tanto, los estados contables por el período finalizado el 30 de septiembre de 2008 han sido preparados asumiendo el cese de las operaciones de la Sociedad como escenario más probable y los criterios de valuación aplicados a los valores de libros de los activos y pasivos al cierre del período reflejan sus valores estimados de realización y cancelación, respectivamente.
Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el primer párrafo para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, aplicadas de acuerdo a las bases descriptas en el párrafo precedente.
- 2 -
En relación al balance general de OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A. al 31 de diciembre de 2007 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A. por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2007, presentados con propósitos comparativos, informamos que:
-
- Hemos emitido con fecha 7 de febrero de 2008 un informe de auditoría de los estados contables de OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A. al 31 de diciembre de 2007, con una salvedad indeterminada por incertidumbre sobre la concreción de la reanudación de las operaciones dentro de un futuro previsible y consecuentemente sobre la valuación de los activos y la suficiencia de los pasivos.
- Hemos emitido con fecha 2 de noviembre de 2007 un informe de revisión limitada de los estados contables de OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A. por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2007, con un párrafo intermedio que menciona la incertidumbre sobre la concreción de la reanudación de las operaciones dentro de un futuro previsible y consecuentemente sobre la valuación de los activos y la suficiencia de los pasivos.
En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:
- Los estados contables de OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A. mencionados en el primer párrafo surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
- Al 30 de septiembre de 2008, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 54.664, no siendo exigible a esa fecha.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
7 de noviembre de 2008
PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
GERMÁN E. CANTALUPI
Socio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 248 - F° 60
Domicilio legal: Esmeralda 255 - 5° piso, Oficina 502 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires - C.U.I.T. 30-65839870-5
EJERCICIOS ECONÓMICOS N° 17 Y 16 INICIADOS EL 1° DE ENERO DE 2008 Y 2007
ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2007
(No auditados)
Actividad principal de la Sociedad: Construcción y explotación de un oleoducto trasandino entre la República Argentina y la República de Chile, y la operación del citado oleoducto dentro de los límites territoriales de la República Argentina.
Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 22 de diciembre de 1992.
Número de registro en la Inspección General de Justicia: 1.566.742.
Fecha de finalización del contrato social: 31 de diciembre de 2092.
Modificación de los estatutos (última): 18 de abril de 2005 (ver Nota 4).
COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008
(expresado en pesos - Nota 4)
| Suscripto e integrado | |
| Acciones ordinarias, nominativas no endosables de V/N $1 cada una, con derecho a un voto por acción. | 965.806 |
| Acciones preferidas, nominativas no endosables de V/N $1 cada una, sin derecho a voto (excepto en los casos previstos en el art. 217 de la Ley N° 19.550) | 75.052.000 |
| 76.017.806 |
BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 (No auditado)
Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007
(expresados en miles de pesos - Nota 2.II)
| 30-09-2008 | 31-12-2007 | ||
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Caja y bancos | 415 | 456 | |
| Inversiones – Colocaciones transitorias (Anexo II) | 76.286 | 79.120 | |
| Otros créditos (Nota 3.a) | 237 | 851 | |
| Total del activo corriente | 76.938 | 80.427 | |
| ACTIVO NO CORRIENTE | |||
| Bienes de uso (Anexo I y Nota 1) | - | - | |
| Total del activo no corriente | - | - | |
| Total del activo | 76.938 | 80.427 | |
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Cuentas por pagar (Nota 3.b) | 507 | 490 | |
| Remuneraciones y cargas sociales (Nota 3.c) | 3.278 | 3.356 | |
| Deudas fiscales (Nota 3.d) | 595 | 411 | |
| Otras deudas (Nota 3.e) | 32.340 | - | |
| Total del pasivo | 36.720 | 4.257 | |
| PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) | 40.218 | 76.170 | |
| Total del pasivo y patrimonio neto | 76.938 | 80.427 |
Las notas 1 a 5 y los estados complementarios (Anexos I a VI)
que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.
ESTADOS DE RESULTADOS
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS
EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2007
(No auditados)
(expresados en miles de pesos - Nota 2.II)
| 30-09-2008 | 30-09-2007 | ||
| GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo V) | (809) | (671) | |
| OTROS GASTOS (Anexo V) | (3.302) | (3.242) | |
| RESULTADOS FINANCIEROS, netos (Nota 3.f) | 1.827 | 5.212 | |
| OTROS EGRESOS, netos | (59) | (47) | |
| (Pérdida) Utilidad neta antes del impuesto a la ganancia mínima presunta | (2.343) | 1.252 | |
| IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA (Nota 2.III.c) | (609) | (684) | |
| (Pérdida) Ganancia neta del período | (2.952) | 568 |
Las notas 1 a 5 y los estados complementarios (Anexos I a VI)
que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.
ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS
EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2007
(No auditados)
(expresados en miles de pesos - Nota 2.II)
| 30-09-2008 | 30-09-2007 | ||||||||||||||||
| Aporte de los propietarios Capital social | |||||||||||||||||
| Acciones ordinarias | Acciones preferidas | Resultados acumulados | |||||||||||||||
| Valor nominal | Ajuste del capital | Valor nominal | Ajuste del capital | Efecto del ajuste del capital preferido (Nota 2.III.d) | Reserva legal | Resultados no asignados | Total | Total | |||||||||
| Saldos al inicio del ejercicio | 404 | 562 | 44.996 | 94.897 | (31.841) | 16.583 | (49.431) | 76.170 | 76.158 | ||||||||
| Variación del valor de rescate de acciones preferidas (Nota 2.III.d) | - | - | - | (5.580) | 5.580 | - | - | - | - | ||||||||
| Resolución de la Asamblea General Extraordinaria del 11-09-2008 (Nota 4) | |||||||||||||||||
| * Capitalización del ajuste de capital | 562 | (562) | 63.056 | (89.317) | 26.261 | - | - | - | - | ||||||||
| * Reducción del capital social | - | - | (33.000) | - | - | - | - | (33.000) | - | ||||||||
| (Pérdida) Ganancia neta del período | - | - | - | - | - | - | (2.952) | (2.952) | 568 | ||||||||
| Saldos al cierre del período | 966 | - | 75.052 | - | - | 16.583 | (52.383) | 40.218 | 76.726 |
Las notas 1 a 5 y los estados complementarios (Anexos I a VI)
que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.
ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS
EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2007
(No auditados)
(expresados en miles de pesos - Nota 2.II)
| 30-09-2008 | 30-09-2007 | ||
| VARIACIÓN DEL EFECTIVO (1) | |||
| Efectivo al inicio del ejercicio | 2.943 | 9.762 | |
| Efectivo al cierre del período | 76.701 | 80.006 | |
| Aumento del efectivo | 73.758 | 70.244 | |
| CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO | |||
| ACTIVIDADES OPERATIVAS | |||
| (Pérdida) Ganancia neta del período | (2.952) | 568 | |
| Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas: | |||
| Resultado por venta de bienes de uso | - | (31) | |
| Impuesto a la ganancia mínima presunta devengado | 609 | 684 | |
| Constitución de la previsión para créditos de dudosa recuperabilidad | 319 | 418 | |
| Indemnización por terminación de la relación laboral provisionada | 122 | 128 | |
| Cambios en activos y pasivos: | |||
| Otros créditos | 295 | (512) | |
| Cuentas por pagar | 17 | (513) | |
| Deudas fiscales y remuneraciones y cargas sociales | (933) | (1.696) | |
| Impuesto a la ganancia mínima presunta / Impuesto a las ganancias pagado | (352) | (1.281) | |
| Flujo neto de efectivo (utilizado) en las actividades operativas | (2.875) | (2.235) | |
| ACTIVIDADES DE INVERSIÓN | |||
| Cobros por ventas de bienes de uso | - | 31 | |
| Disminución de las Inversiones con vencimiento pactado a más de tres meses | 76.633 | 72.448 | |
| Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión | 76.633 | 72.479 | |
| Aumento del efectivo | 73.758 | 70.244 |
- El concepto de efectivo utilizado es el de caja y bancos más inversiones transitorias con vencimiento originalmente pactado inferior o igual a tres meses.
Las notas 1 a 5 y los estados complementarios (Anexos I a VI)
que se acompañan son parte integrante de estos estados contables.
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES TERMINADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008
(No auditados)
(Cifras expresadas en miles de pesos - Nota 2.II, excepto donde se indica en forma expresa)
- SITUACIÓN DE LA SOCIEDAD
Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A. (la Sociedad) fue creada en 1992, con el propósito de construir y operar en la República Argentina un oleoducto para transportar petróleo crudo entre las Repúblicas de Argentina y de Chile. Oleoducto Trasandino (Chile) S.A. opera el oleoducto en territorio chileno. La concesión de transporte en Argentina fue otorgada a YPF S.A. en 1992 por el término de 35 años, renovables hasta 10 años más a solicitud del concesionario y a opción del Estado Nacional. YPF S.A. comisionó irrevocablemente la construcción y operación del oleoducto a la Sociedad. La asignación definitiva de la concesión de transporte a la Sociedad se encuentra en proceso a la fecha de emisión de los presentes estados contables. La Sociedad comenzó a operar el oleoducto el 1° de junio de 1994.
Hasta el 31 de diciembre de 2005, la Sociedad mantuvo un contrato de transporte en firme con Chevron San Jorge S.R.L., su único cliente. Con fecha 29 de diciembre de 2005, la Sociedad recibió una comunicación de Chevron San Jorge S.R.L. en la que le informaba su voluntad de cesar la utilización del oleoducto y le solicitaba la restitución del petróleo crudo existente en el ducto (line fill). Al 30 de septiembre de 2008 la Sociedad ha cumplimentado dicha solicitud. A la fecha de emisión de los presentes estados contables, el oleoducto no se encuentra operando.
Si bien la Dirección se encuentra evaluando posibilidades para reanudar la actividad de transporte de la Sociedad, no existen elementos de juicio que soporten la continuidad de dichas actividades dentro del futuro previsible, por lo que los presentes estados contables han sido preparados asumiendo el cese de las operaciones como escenario más probable. En este sentido, y aplicando un criterio de prudencia, la Sociedad registró una desvalorización de los bienes de uso por el total de su valor en libros y estimó los pasivos por la provisión para desafectación del oleoducto y por los costos por terminación de la relación laboral que se estima afrontar por la situación descripta. El valor de libros de los restantes activos y pasivos al 30 de septiembre de 2008 no difiere significativamente de sus valores estimados de realización y de cancelación, respectivamente.
- BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES
- Bases de presentación
Los estados contables por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 son no auditados pero, en opinión de la Dirección de la Sociedad, contemplan todos los ajustes necesarios para presentar la situación patrimonial y financiera, los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo por dichos períodos sobre las mismas bases que se utilizarán en los estados contables anuales auditados.
Los presentes estados contables han sido preparados de conformidad con las normas pertinentes de la Inspección General de Justicia (I.G.J.) y con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, aplicadas según se describe en la Nota 1.
-
- Reexpresión en moneda constante
Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E.
Los estados contables de la Sociedad al 30 de septiembre de 2008 reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo con lo requerido por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J.
-
- Criterios de valuación
Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:
-
Caja y bancos, inversiones, créditos y deudas:
-
En moneda nacional: a su valor nominal, más, de corresponder, los intereses devengados al cierre del período.
- En moneda extranjera: a su valor nominal en moneda extranjera más, de corresponder, los intereses devengados al cierre del período, convertidos a los tipos de cambio vigentes a dicha fecha para la liquidación de estas operaciones. El detalle respectivo se expone en el Anexo IV.
Durante el año 2006, la Secretaría de Energía emitió su Disposición 123/06, la cual establece normas de protección ambiental para los sistemas de transporte de hidrocarburos por oleoductos. Entre otros temas, establece las obligaciones de las sociedades ante posibles escenarios de abandono o de desafectación. La Sociedad considera que, debido a la situación descripta en la Nota 1., las obligaciones de Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A. encuadran en este último escenario, por lo que llevó a cabo las acciones para desafectar el oleoducto, definiendo esta etapa como aquella donde se deja de operar la instalación de transporte en forma temporaria hasta la reanudación de la actividad o la finalización de la concesión. Asimismo con fecha 23 de agosto de 2007 presentó el informe de desafectación de las instalaciones ante la Secretaría de Energía, de acuerdo a la normativa establecida en la disposición mencionada anteriormente, el cual se encuentra pendiente de aprobación por parte de la mencionada Secretaría. La Sociedad considera que los gastos provisionados son suficientes para afrontar las eventuales obligaciones de desafectación remanentes.
Adicionalmente, la Sociedad registró en el pasivo una provisión por indemnizaciones por terminación de la relación laboral. La Sociedad considera que esta provisión resulta suficiente para afrontar la situación descripta.
Los créditos y deudas se valuaron al valor descontado del flujo futuro de fondos que originarán. En los casos en que no difieren significativamente, se han mantenido a su valor nominal.
- Bienes de uso:
Debido a la situación descripta en la Nota 1. la Sociedad mantiene una desvalorización de los bienes de uso por el total de su valor en libros.
- Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:
La Sociedad determina el impuesto a las ganancias a pagar aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva del ejercicio.
Por otra parte, la Sociedad contabiliza los efectos del impuesto diferido originados por aquellas diferencias temporarias existentes entre la valuación contable e impositiva de determinados rubros del activo y el pasivo. Al 30 de septiembre de 2008 y al 31 de diciembre de 2007, las principales diferencias entre la valuación contable e impositiva corresponden a bienes de uso y provisiones no deducibles. La Sociedad no ha registrado el activo por impuesto diferido resultante de tales diferencias por considerarlo de dudosa recuperabilidad.
Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables estimados al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.
Dado que la Sociedad ha estimado que existirá un quebranto en el impuesto a las ganancias y que debido al escenario mencionado en la Nota 1., la utilización del crédito por impuesto a la ganancia mínima presunta no se estima como probable, la Sociedad ha registrado la pérdida correspondiente a dicho impuesto devengada por los períodos terminados el 30 de septiembre de 2008 y 2007 de 609 y 684, respectivamente.
El 17 de diciembre de 1999, la Sociedad fue notificada mediante Resolución N° 126/99 de una determinación de oficio realizada por la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”). Dicha resolución determinó de oficio la obligación tributaria de la Sociedad en relación con Retenciones de Impuesto a las Ganancias a Beneficiarios del Exterior presumiblemente realizadas en defecto durante la etapa de construcción del ducto, con más intereses resarcitorios y multas. Con fecha 7 de febrero de 2000, la Sociedad interpuso contra dicha determinación un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, el cual fue resuelto a favor de la Sociedad. Dicha resolución fue posteriormente apelada por la AFIP y contestada
por la Sociedad. El 21 de septiembre de 2005, la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal rechazó el recurso de apelación de la AFIP y confirmó la resolución del Tribunal Fiscal de la Nación. El 10 de noviembre de 2005 la AFIP interpuso recurso ordinario contra dicha resolución y el 9 de diciembre de 2005 se concedió dicho recurso. El 2 de marzo de 2006 se ordenó elevar el expediente a la Corte Suprema de Justicia. Con fecha 11 de abril de 2006 la AFIP presentó memorial y el mismo fue posteriormente contestado por la Sociedad. El 29 de mayo de 2006 el expediente pasó a la adjudicación de los ministros opinantes.
Adicionalmente, el 22 de noviembre de 2000, la Sociedad fue notificada mediante Resolución N° 130/2000 de otra determinación de oficio realizada por la AFIP. Dicha resolución determinó de oficio la obligación tributaria de la Sociedad en relación con depreciaciones presumiblemente deducidas en exceso en las declaraciones juradas del Impuesto a las Ganancias de los períodos fiscales 1994 a 1997, con más intereses resarcitorios y multas. Con fecha 19 de diciembre de 2000, la Sociedad interpuso contra dicha determinación un recurso de apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, el cual fue resuelto a favor de la Sociedad. Dicha resolución fue posteriormente apelada por la AFIP y contestada por la Sociedad. El 21 de septiembre de 2005, la Cámara de Apelaciones en lo Contencioso Administrativo Federal rechazó el recurso de apelación de la AFIP y confirmó la resolución del Tribunal Fiscal de la Nación. El 10 de noviembre de 2005 la AFIP interpuso recurso ordinario contra dicha resolución y el 9 de diciembre de 2005 se concedió dicho recurso. El 2 de marzo de 2006 se ordenó elevar el expediente a la Corte Suprema de Justicia. Con fecha 11 de abril de 2006 la AFIP presentó memorial y el mismo fue posteriormente contestado por la Sociedad. El 29 de mayo de 2006 el expediente pasó a la adjudicación de los ministros opinantes.
Con fecha 8 de abril de 2008 la Corte Suprema de Justicia dictó sentencia rechazando en todas sus partes el recurso ordinario interpuesto por el Estado Nacional, imponiéndole asimismo las costas por esa instancia. Por lo tanto, ha desaparecido definitivamente el cargo realizado oportunamente por la AFIP en las dos determinaciones de oficio que dieron lugar a las causas precedentemente descriptas.
- Cuentas del patrimonio neto:
Se encuentran reexpresadas de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.II, excepto los aportes de los propietarios, los cuales se han mantenido por su valor nominal. El ajuste derivado de la reexpresión de los mismos se expone de la siguiente manera:
-
- Ajuste del capital ordinario: corresponde al ajuste derivado de la reexpresión de las acciones ordinarias de acuerdo con lo indicado en la Nota 2.II.
-
Ajuste del capital preferido: corresponde en forma conjunta al ajuste derivado de la reexpresión de las acciones preferidas de acuerdo a lo indicado en la Nota 2.II y a la diferencia entre el valor reexpresado del capital preferido y su valor de rescate. La Dirección de la Sociedad considera que este valor de las acciones preferidas constituye una redistribución del valor del capital total de la Sociedad entre sus accionistas preferidos y ordinarios. Consecuentemente, este importe se ha imputado a la cuenta "Efecto del ajuste del capital preferido". Con fecha 11 de septiembre de 2008, la Asamblea General Extraordinaria ha decidido dejar sin efecto la cláusula que establecía el ajuste del valor de rescate de las acciones preferidas en función a la cotización del dólar estadounidense tipo comprador del Banco de la Nación Argentina, por lo que las acciones preferidas en circulación al 30 de septiembre de 2008 no requieren ser ajustadas por este concepto.
-
Cuentas del estado de resultados: A su valor nominal.
- DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS
El detalle de los principales rubros de los estados contables es el siguiente:
| 30-09-2008 | 31-12-2007 | ||
| 1. Otros créditos | |||
| Gastos pagados por adelantado | 203 | 158 | |
| Créditos impositivos | 1.736 | 1.411 | |
| Previsión para créditos de dudosa recuperabilidad (Anexo VI) | (1.702) | (1.382) | |
| Accionistas - Impuesto a los Bienes Personales -Responsable Sustituto | |||
| Chevron Argentina Ltd. | - | 651 | |
| Accionistas-Otros | |||
| Empresa Nacional del Petróleo | - | 4 | |
| YPF S.A. | - | 4 | |
| Diversos | - | 5 | |
| 237 | 851 | ||
| 1. Cuentas por pagar | |||
| Proveedores | 60 | 38 | |
| Provisión por desafectación del oleoducto | 343 | 405 | |
| Diversos | 104 | 47 | |
| 507 | 490 | ||
| 1. Remuneraciones y cargas sociales | |||
| Provisión para indemnización por terminación de la relación laboral | 2.932 | 3.088 | |
| Remuneraciones y cargas sociales | 136 | 77 | |
| Diversos | 210 | 191 | |
| 3.278 | 3.356 | ||
| 1. Deudas fiscales | |||
| Impuesto a la ganancia mínima presunta a pagar (neto de anticipos) | 495 | 261 | |
| Diversos | 100 | 150 | |
| 595 | 411 | ||
| 1. Otras deudas | |||
| Accionistas (1): | |||
| Chevron Argentina Ltd. | 8.506 | - | |
| Empresa Nacional del Petróleo | 11.958 | - | |
| YPF S.A. | 11.876 | - | |
| 32.340 | - |
-
- Corresponde a la deuda generada por la reducción de capital social de 33.000 mencionada en la Nota 4, que se encuentra neta del crédito con accionistas por 660 correspondiente al pago del impuesto a los bienes personales en carácter de responsable sustituto.
| Ganancia/ (Pérdida) | |||
| 30-09-2008 | 30-09-2007 | ||
| 1. Resultados financieros, netos | |||
| Generados por activos | |||
| Intereses | 2.359 | 3.328 | |
| Diferencias de cambio | (213) | 2.302 | |
| Constitución de la previsión para créditos de dudosa recuperabilidad (Anexo VI) | (319) | (418) | |
| 1.827 | 5.212 |
- CAPITAL SOCIAL
Con fecha 11 de septiembre de 2008, la Asamblea General Extraordinaria resolvió en base a los estados contables auditados al 30 de junio de 2008:
-
- Capitalizar el saldo de las cuentas “Ajuste del capital ordinario” y “Ajuste del capital preferido” (esta última, neta del “Efecto del ajuste del capital preferido”) por 562 y 63.056, respectivamente, aumentando el capital de 45.400 a 109.018 mediante la emisión de 561.806 acciones ordinarias, nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto por acción y 63.056.000 acciones preferidas nominativas no endosables de valor nominal $1 cada una.
- Reducir el capital representado por acciones preferidas en los términos del artículo 203 de la Ley N° 19.550 en la suma de 33.000, es decir, de 109.018 a 76.018, cancelar la totalidad de los títulos representativos en circulación al 11 de septiembre de 2008 y aprobar la emisión de 965.806 acciones ordinarias a favor de A&C Pipeline Holding Company, 27.206.350 acciones preferidas a favor de Empresa Nacional del Petróleo, 27.018.720 acciones preferidas a favor de YPF S.A. y 20.826.930 acciones preferidas a favor de Chevron Argentina Ltd.
- Reformar los artículos cuarto y sexto de los estatutos sociales, como consecuencia de las resoluciones descriptas en los acápites a) y b) de la presente nota.
A la fecha de emisión de los presentes estados contables, los mencionados aumento y reducción de capital y su correspondiente modificación de estatuto se encuentran pendientes de inscripción ante la I.G.J. Por tal motivo, a dicha fecha los accionistas no han efectuado los retiros correspondientes a la reducción de capital.
Las acciones preferidas no poseen derecho a voto, excepto en los casos previstos por el artículo 217 de la Ley N° 19.550 y pueden ser rescatadas en forma parcial o total en el momento en que lo disponga la Asamblea de Accionistas. Estas acciones tienen el derecho al cobro del 60% de los dividendos que vote la Asamblea de Accionistas, siendo el 40% restante distribuible en forma proporcional entre todos los accionistas.
De esta forma, el capital de la Sociedad al 30 de septiembre de 2008 se encuentra totalmente suscripto e integrado y está compuesto por 965.806 acciones ordinarias y 75.052.000 acciones preferidas.
OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.
- SOCIEDAD CONTROLANTE
A&C Pipeline Holding Company ("A&C") ejerce el control de Oleoducto Trasandino (Argentina) S.A. mediante la tenencia del 100% de sus acciones ordinarias con derecho a voto. Los accionistas de A&C son los mismos que los tenedores de acciones preferidas de la Sociedad.
Su domicilio legal se encuentra en P.O. Box 309, Georgetown, Islas Caimán.
La actividad principal de la sociedad es desarrollar las actividades propias de una compañía de inversión.
ANEXO I
OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.
BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008
Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007
EVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE USO
(expresados en miles de pesos - Nota 2.II)
| 30-09-2008 | |||||
| Costo original | |||||
| Valor al comienzo del ejercicio | Bajas | Valor al cierre del período | |||
| Ductos | 126.537 | - | 126.537 | ||
| Estaciones de bombeo | 90.456 | - | 90.456 | ||
| Sistemas de comunicación | 4.084 | - | 4.084 | ||
| Instalaciones | 278 | - | 278 | ||
| Muebles y útiles | 127 | - | 127 | ||
| Rodados | 361 | - | 361 | ||
| Total 30-09-2008 | 221.843 | - | 221.843 | ||
| Total 31-12-2007 | 221.912 | (69) | 221.843 |
| 30-09-2008 | 31-12-2007 | ||||||||||
| Depreciaciones | |||||||||||
| Acumuladas al inicio del ejercicio | Del período | Bajas | Acumuladas al cierre del período | Neto resultante | Neto resultante | ||||||
| Ductos | 126.537 | - | - | 126.537 | - | - | |||||
| Estaciones de bombeo | 90.456 | - | - | 90.456 | - | - | |||||
| Sistemas de comunicación | 4.084 | - | - | 4.084 | - | - | |||||
| Instalaciones | 278 | - | - | 278 | - | - | |||||
| Muebles y útiles | 127 | - | - | 127 | - | - | |||||
| Rodados | 430 | - | - | 430 | - | - | |||||
| Total 30-09-2008 | 221.843 | - | - | 221.843 | - | ||||||
| Total 31-12-2007 | 221.912 | - | (69) | 221.843 | - |
ANEXO II
OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.
INVERSIONES
BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008
Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007
(expresadas en miles de pesos - Nota 2.II)
| 30-09-2008 | 31-12-2007 | |||
| Concepto | Valor de libros | Valor de libros | ||
| INVERSIONES CORRIENTES | ||||
| Colocaciones a plazo fijo en moneda extranjera (Anexo IV) | 72.167 | 78.260 | ||
| Colocaciones a plazo fijo en moneda local | 4.119 | 860 | ||
| Totales | 76.286 | 79.120 |
ANEXO III
OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.
APERTURA DE COLOCACIONES TRANSITORIAS, CRÉDITOS Y PASIVOS
AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008
(expresada en miles de pesos – Nota 2.II)
| Activos | ||||||
| Plazo | Colocaciones transitorias | Créditos | Pasivos | |||
| Sin plazo | - | 34 | 3.275 | |||
| A vencer | ||||||
| Hasta tres meses | 76.286 | 72 | 32.717 | |||
| De tres a seis meses | - | 72 | - | |||
| De seis a nueve meses | - | 52 | 728 | |||
| Nueve a doce meses | - | 7 | - | |||
| Total | 76.286 (1) | 237 (2) | 36.720 (2) |
- Devenga interés a tasa fija. La tasa promedio de estas colocaciones es aproximadamente del 2,90% anual.
- No devengan interés.
ANEXO IV
OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.
ACTIVOS EN MONEDA EXTRANJERA
BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008
Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007
(expresados en miles)
| Clase y monto de la Moneda extranjera | Tipo de Cambio | Valor de Libros al 30-09-2008 | Valor de Libros al 31-12-2007 | ||||||||
| 30-09-2008 | 31-12-2007 | ||||||||||
| ACTIVO CORRIENTE | |||||||||||
| Caja y bancos | U$S | 18 | U$S | 95 | 3,095 (1) | 56 | 295 | ||||
| Inversiones – Colocaciones transitorias | U$S | 23.317 | U$S | 25.172 | 3,095 (1) | 72.167 | 78.260 | ||||
| Otros créditos | U$S | 61 | U$S | 49 | 3,095 (1) | 189 | 151 | ||||
| Total del activo corriente | 72.412 | 78.706 |
- Tipo de cambio comprador Banco Nación, vigente al 30 de septiembre de 2008.
ANEXO V
OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.
INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ARTÍCULO 64 INCISO b) DE LA LEY N° 19.550
POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS
EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008 Y 2007
(expresada en miles de pesos - Nota 2.II)
| 30-09-2008 | 30-09-2007 | |||||||
| Rubro | Gastos de administración | Otros gastos | Total | Total | ||||
| Sueldos y cargas sociales | 330 | 1.977 | 2.307 | 2.284 | ||||
| Honorarios y retribuciones por servicios | 410 | 192 | 602 | 491 | ||||
| Impuestos, tasas y contribuciones | - | 11 | 11 | 9 | ||||
| Gastos operativos y consumos | - | 134 | 134 | 120 | ||||
| Seguros | - | 236 | 236 | 258 | ||||
| Traslados | - | 223 | 223 | 175 | ||||
| Provisión para indemnización por terminación de la relación laboral | - | 122 | 122 | 128 | ||||
| Diversos | 69 | 407 | 476 | 448 | ||||
| Total 30-09-2008 | 809 | 3.302 | 4.111 | |||||
| Total 30-09-2007 | 671 | 3.242 | 3.913 |
ANEXO VI
OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.
EVOLUCIÓN DE LAS PREVISIONES
BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008
Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2007
(expresada en miles de pesos - Nota 2.II)
| Cuenta principal | Saldo al inicio del ejercicio | Aumentos del período | Disminuciones del período | Saldo al cierre del período | ||||
| Deducidas del activo corriente | ||||||||
| Previsión para créditos de dudosa recuperabilidad | 1.382 | 320 | - | 1.702 | ||||
| Total 30-09-2008 | 1.382 | 320 (1) | - | 1.702 | ||||
| Total 31-12-2007 | 885 | 497 (1) | - | 1.382 |
- Imputado en “Resultados financieros, netos - Generados por activos”.
OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) S.A.
RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS
Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 18.
FERNANDO L. BRUNELLI GERMÁN FERNÁNDEZ LAHORE GABRIEL CÉSAR GRZONA
Por Comisión Fiscalizadora Presidente
PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13
GERMÁN E. CANTALUPI
Socio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 248 - F° 60
INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA
POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES TERMINADO EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2008
A los Señores Accionistas de
OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) SOCIEDAD ANÓNIMA:
De nuestra consideración:
De acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley 19.550, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de OLEODUCTO TRASANDINO (ARGENTINA) SOCIEDAD ANÓNIMA (“la Sociedad”) al 30 de septiembre de 2008 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.
Nuestro trabajo sobre los estados contables adjuntos consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de revisión limitada del auditor externo Germán E. Cantalupi (socio de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.) de fecha 7 de noviembre de 2008, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación y operación dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.
Tal como se menciona en la Nota 1. a los estados contables adjuntos, durante el mes de diciembre de 2005 finalizó el contrato que la Sociedad mantenía con su único cliente y, si bien la Dirección de la Sociedad se encuentra evaluando alternativas para reanudar la actividad de transporte, no existen elementos de juicio que soporten la continuidad de dicha actividad dentro del futuro previsible. Por lo tanto, los estados contables por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2008 han sido preparados asumiendo el cese de las operaciones de la Sociedad como escenario más probable y los criterios de valuación aplicados a los valores de libros de los activos y pasivos al cierre del período reflejan sus valores estimados de realización y cancelación, respectivamente.
- 2 -
Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables adjuntos para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, aplicadas de acuerdo a las bases descriptas en el párrafo precedente.
Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que, con relación al cumplimiento por parte de la Sociedad de la Resolución General de la Inspección General de Justicia N° 7/2005 sobre la constitución de Garantías de los Directores, no tenemos observaciones que mencionar al respecto.
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
7 de noviembre de 2008
FERNANDO L. BRUNELLI GERMÁN FERNÁNDEZ LAHORE
Por Comisión Fiscalizadora