YPF S.A. — Interim / Quarterly Report 2007

Apr 9, 2008

TRADUCCIÓN PÚBLICA

DELOITTE

YPF Holdings, Inc. y Sociedades Controladas

(Una sociedad totalmente controlada por YPF S.A.)

Estados Contables Consolidados al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006 y por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2007 y 2006 e Informe de revisión limitada del Auditor Independiente

YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Una sociedad totalmente controlada por YPF SA)

CONTENIDO

Página Página

Informe de Revisión del Auditor independiente 1

Estados contables consolidados por los períodos de tres y seis

meses finalizados el 30 de junio de 2007 y 2006 (sin auditar):

Balances consolidados - Activo y Pasivo 2 - 3

Estado de resultados consolidados 4

Estados de flujos de efectivo consolidados 5

Notas a los estados contables consolidados 6 - 14

DELOITTE

Informe de Revisión Limitada del Auditor Independiente

A los Señores Directores de YPF HOLDINGS, INC. y Subsidiarias:

Hemos efectuado una revisión limitada del balance general consolidado de YPF HOLDINGS INC. y sus subsidiarias (“la Sociedad”), una empresa controlada 100% por YPF S.A., al 30 de junio de 2007 y de los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2007 y 2006, de acuerdo con las normas establecidas por el “American Institute of Certified Public Accountants” (“AICPA”). Toda la información incluida en dichos estados contables es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

Una revisión limitada de estados contables de períodos intermedios consiste principalmente en efectuar indagaciones al personal de la Sociedad y en aplicar procedimientos analíticos a la información contable. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables conducida en base a las normas de auditoría generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables consolidados adjuntos, para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América.

Hemos auditado los estados contables consolidados para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006, y hemos expresado una opinión sin salvedades sobre los mismos en nuestro informe de fecha 24 de julio de 2007, pero no hemos desarrollado ningún procedimiento de auditoría desde esa fecha.

Deloitte & Touche LLP

5 de febrero de 2008--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

YPF HOLDINGS INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Una sociedad totalmente controlada por YPF SA)

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2007Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 (NO AUDITADOS)

(Expresado en miles de dólares)------------------------------------------------------------------------------------------

			30-06-2007		31-12-2006	pesos argentinos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos			397	910			1.212
Cuentas a cobrar			631	554			1.926
Cuentas a cobrar con sociedades relacionadas – netas			8.654	28.276			26.420
Cuentas a pagar por adelantado			1.879	1.402			5.736
Otros créditos			1.638	2.500			5.001
Total del activo corriente			13.199	33.642			40.295
PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS
Derechos de exploración en áreas con reservas no probadas			17.878	17.878			54.580
Obras de perforación			---	9.887			--
Áreas con reservas probadas – No produciendo			132.488	84.708			404.473
Interés en regalías -método esfuerzo exitoso			7.450	7.450			22.744
Otras propiedades, planta y equipos			16.670	16.573			50.892
Total propiedades, planta y equipo			174.486	136.496			532.689
Menos amortización acumulada			(21.428)	(20.526)			(65.418)
Propiedades, planta y equipos, netos			153.058	115.970			467.271
FONDOS RESTRINGIDOS			53.332	57.304			162.817
OTROS ACTIVOS			3	8			9
TOTAL			219.592	206.924			670.393

Ver el informe de revisión del auditor independiente y las notas a los estados contables consolidados.

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YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS------------------------------------------------------------------

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BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2007Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 (NO AUDITADOS)

(Expresado en miles de dólares)---------------------------------------------------------------------------------------------------

		30-06-2007	31-12-2006	Pesos argentinos
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar		11.240	1.366	34.315
Cuentas a pagar – sociedades relacionadas		6.469	3.749	19.749
Provisiones para salarios, pensiones y obligaciones relacionadas		5.435	6.618	16.593
Provisiones		3.104	1.813	9.476
Préstamos – sociedades relacionadas		270.787	225.976	826.686
Previsiones ambientales		39.270	39.270	119.887
Total del pasivo corriente		336.305	278.792	1.026.706
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones para plan de pensión y otros beneficios posteriores a la jubilación		77.961	82.554	238.007
Previsiones ambientales y otras deudas a largo plazo		88.501	93.008	270.185
Obligaciones para abandono de pozos de hidrocarburos		4.038	813	12.328
Total pasivo no corriente		170.500	176.375	520.520
PATRIMONIO NETO
Acciones ordinarias en circulación, 100 acciones emitidas, $1 VN
Capital suscripto e integrado		557.938	543.508	1.703.329
Otras reservas de patrimonio neto		(70.785)	(70.785)	(216.100)
Pérdidas acumuladas		(774.366)	(720.966)	(2.364.062)
Total patrimonio neto		(287.213)	(248.243)	(876.833)
TOTAL		219.592	206.924	670.393

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ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERIODOS DE TRES Y SEIS MESES

FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006 (NO AUDITADOS)

(Expresado en miles de dólares)

	Período de tres meses finalizado	Período de seis meses finalizado	Pesos
	30 de junio	30 de junio	argentinos

			2007	2006	2007	2006
INGRESOS: Interés en regalías INGRESOS: Interés en regalías no operat. Operativa			1.120	1.235	2.005	2.669	6.121
GASTOS DE OPERATIVOS
Gastos de exploración			9.754	6.590	15.339	11.638	46.828
Gastos generales de administración			3.826	3.325	5.966	5.399	18.214
Depreciación y amortizaciones			513	535	902 902	1.091	2.754		2.910	5.320
Gastos de plan de pensión y conexos			2.330	2.589	4.661	5.320	14.230
Gastos medio ambiente			7.527	20.313	24.088	22.604	73.538
Otros gastos			5	376	320	738	977
Total gastos operativos			23.955	33.728	51.276	46.790	156.541
PERDIDA OPERATIVA			(22.835)	(32.493)	(49.271)	(44.121)	(150.420)
OTROS INGRESOS(EGRESOS)
Intereses generados por activos			188	374	529	534	1.615
Intereses generados por pasivos			(2.456)	(1.451)	(4.651)	(2.433)	(14.199)
Otros gastos			(236)	(596)	(7)	9.411	(21)
Otros ingresos (egresos), netos			(2.504)	(1.673)	(4.129)	7.512	(12.605)
Pérdida antes de impuestos			(25.339)	(34.166)	(53.400)	(36.609)	(163.025)
Impuesto a las ganancias			---	---	---	---	---
PÉRDIDA NETA DEL PERÍODO			(25.339)	(34.166)	(53.400)	(36.609)	(163.025)

Ver el informe de revisión del auditor independiente y las notas a los estados contables consolidados

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ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006 (NO AUDITADOS) (Expresado en miles de dólares)

	30/06/2007	30/06/2006	Pesos argentinos
FONDOS APLICADOS A LAS OPERACIONES
Pérdida neta del período	(53400)	(36609)	(163025)
Ajustes para conciliar el resultado neto con los fondos (aplicados a) generados por las operaciones:
Depreciación de bienes de uso	902	1.091	2.754
Pozos Secos	9.182	---	28.032
Cambios en activos y pasivos:
Cuentas a cobrar	(77)	---	(235)
Cuentas a cobrar con afiliadas	19.622	(2.108)	59.904
Otras cuentas a cobrar	862	3.154	2.631
Pagos por adelantado	(477)	---	(1.456)
Otros activos	5	97	14
Cuentas a pagar	2.769	1.400	8.453
Provisión para sueldos, pensión y obligaciones con cías .relacionadas	(1.183)	126	(3.612)
Cuentas a pagar con afiliadas	2.720	1.471	8.304
Provisiones	1.291	(1.256)	3.941
Intereses por préstamos a sociedades relacionadas	4.651	--- -	14.199
Provisión plan de pensión y obligaciones posteriores a la jubilación	(4.593)	(3.474)	(14.022)
Previsiones ambientales y otras deudas no corrientes	(4.507)	6.337	(13.759)
Fondos netos aplicados a las operaciones	(22.233)	(29.771)	(67.877)
FONDOS GENERADOS POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Compra de propiedades, planta y equipo	(34.182)	(21.247)	(104.354)
Fondos restringidos	3.972	(34.770)	12.126
Fondos netos generados por las actividades de inversión	(30.210)	(56.017)	(92.228)
FONDOS GENERADOS POR LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS
Contribución de Casa Matriz	14.430	---	44.053
Fondos provenientes de un préstamo	37.500	85.433	114.484
Fondos netos aplicados a las operaciones financieras	51.930	85.433	158.537
DISMINUCION NETA DE FONDOS	(513)	(355)	(1.568)
Fondos al inicio del período	910	604	2.778
Fondos al cierre del período	397	249	1.210
ACTIVIDADES DE INVERSION QUE NO MUEVEN FONDOS
Capitalización de intereses sobre prestamos a pagar a sociedades relacionadas	2.660	$ ---	8.121
Propiedades, planta y equipo provisionados	7.105	---	21.691
Obligaciones para abandono de pozos de hidrocarburos	3.225	---	9.846
Total actividades de inversión que no mueven fondos	$12.990	$ ---	$39.657

Ver el informe de revisión del auditor independiente y las notas a los estados contables consolidados

YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Una sociedad totalmente controlada por YPF S.A.)

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR EL PERÍODO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2007 Y EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006 Y POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006 (NO AUDITADOS)

Ver Informe de revisión limitada del Auditor Independiente

1. ORGANIZACIÓN

YPF Holdings Inc., una sociedad constituida en Delaware, Estados Unidos de Norteamérica, el 31 de julio de 1996, (“Holdings” o la “Compañía”) es la tenedora del capital accionario de algunas compañías controladas. La Compañía se dedica a actividades de exploración de gas y petróleo en el Golfo de México.---------------------------------------------------------------------------------------------------------

YPF S.A. (“YPF o casa matriz”) es el tenedor del 100% de las acciones de la Compañía. YPF S.A. es una sociedad totalmente controlada por REPSOL YPF.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

El 8 de octubre de 2007 YPF S.A. y la Compañía firmaron un acuerdo mediante el cual, YPF se comprometía a aportar como capital los préstamos que la compañía debe a YPF y a sus subsidiarias. El saldo de estos préstamos al 30 de junio de 2007 asciende a $270,8 millones. Este acuerdo establece además, el otorgamiento de un préstamo adicional de hasta $235 millones, para ser utilizado en el proyecto de Desarrollo Neptuno (“Proyecto Neptuno”) (ver Nota 2) y en los gastos generales corporativos que permitan a la compañía y sus subsidiarias mantener el actual nivel operativo. ---------------------------------------------------------------------

1. RESUMEN DE LAS POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS-----------------------------------------

Principios de Consolidación - Los estados contables consolidados de la Compañía incluyen los estados contables de la Compañía y de todas las empresas 100% de su propiedad (“sus subsidiarias”), Tierra Solutions Inc. (“Tierra”); Maxus Energy Corporation (“Maxus”); Maxus International Energy Company (MIEC); Maxus (U.S.) Exploration Company (“Maxus US”); CLH Holdings, Inc. (“CLH”); and Gateway Coal Company (“Gateway”) . Todas las operaciones significativas entre compañías han sido eliminadas.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Estados contables intermedios – Los estados financieros por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2007 y 2006, no han sido auditados. Alguna información o apertura de notas normalmente incluidas en los estados contables preparados, de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en Estados Unidos de América, ha sido resumida u omitida, aunque la Compañía considera que la información suministrada en base a dichas aperturas es confiable. Los estados contables intermedios por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2007 y 2006, deben ser leídos conjuntamente con los estados contables consolidados y las notas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006.---------------------------------

Estimaciones de la Dirección - La confección de los estados contables de acuerdo con las principales normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América requiere estimaciones y supuestos realizados por la Dirección de la Compañía que afectan los valores informados de los activos y pasivos, la exposición de las contingencias sobre activos y pasivos a la fecha de los estados contables, así como los valores informados de los ingresos y gastos del período. Los estados contables de la compañía incluyen cifras cuyo cálculo se basó en las mejores mediciones y juicios de la Dirección. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Caja y bancos – En este rubro se contabilizan las inversiones a corto plazo, altamente líquidas que tienen un vencimiento original de 3 meses o menos y los depósitos en cuentas de inversiones de corto plazo que pueden ser rápidamente convertibles en dinero efectivo.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Valor de mercado de instrumentos financieros - Estos instrumentos comprenden las cuentas a cobrar, documentos a cobrar, cuentas a pagar y documentos a pagar han sido valuados a su valor nominal. El valor de libros de estos instrumentos financieros es igual a su valor de mercado.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Actividades productivas de crudo y gas – La Compañía utiliza el método del “esfuerzo exitoso” para contabilizar las operaciones relacionadas con las actividades de exploración y producción de petróleo y gas. En consecuencia, los costos de exploración, excluidos los costos de los pozos en exploración, han sido imputados a resultados del ejercicio en que se incurrieron. Los costos de perforación de los pozos exploratorios, incluidos los pozos de prueba estratigráfica, se han capitalizado en $0 y $8,7 millones al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006 respectivamente, hasta que se determine si existen reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Los costos activados relacionados con actividades productivas, han sido depreciados utilizando el método de las unidades de producción. Las reservas probadas y desarrolladas se utilizan para el cómputo del costo de perforación y de desarrollo y las reservas probadas totales para la determinación de la tasa de depreciación de costo de alquileres, plataformas y ductos.

La Compañía realiza revisiones de sus reservas probadas de crudo y gas, cuando cambios bajo determinadas circunstancias indican que el valor de esas áreas podrían no llegar a recuperase.-----------------------------------------------------------------------

Los costos activados relacionados con la adquisición de los derechos de exploración en áreas con reservas no probadas son examinados periódicamente por la gerencia de la Compañía para asegurar que el valor de la inversión registrada en libros sea recuperable. Si fuera necesario, se realizará una previsión con cargo a resultados, que refleje el valor no recuperable de las áreas con reservas no probadas.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En marzo de 2007, la compañía transfirió sus derechos a participar en un pozo exploratorio terminado en febrero 2004 por aproximadamente $8,5 millones, a una subsidiaria de Repsol YPF, reteniendo su interés en la percepción de regalías. Esta transacción liberó a la compañía de efectuar inversiones de capital adicionales necesarias para desarrollar el prospecto: reteniendo su participación en los ingresos. Fueron demorados los trabajos en un pozo originariamente planificado para el 2005, a la espera de los resultados en la perforación en un bloque adyacente en el cual la compañía tiene derechos a percibir regalías. La perforación en ese bloque tuvo lugar en el tercer trimestre de 2007. La compañía está esperando la comunicación de dichos resultados de los socios operadores. Dado que la compañía no tiene conocimiento de ningún plan de desarrollo del prospecto, todos los costos capitalizados en el monto de $8,7 millones relativos a este prospecto han sido totalmente imputados a resultados.

La compañíaaprobó el prospecto Neptuno el 29 de junio de 2005. El primer desarrollo en el campo, involucro 7 pozos productivos submarinos y una plataforma central de producción flotante localizada en Green Canyon 613. Al 30 de junio de 2007, esta plataforma central estaba terminada e instalada exitosamente. La instalación de los sistemas de almacenaje y transporte del campo estaba casi terminada. Seis de los siete pozos de desarrollo habían sido perforados. El primer pozo está terminado y testeado el flujo. Se espera la primera producción para los primeros meses del 2008. Al 30 de junio de 2007, la compañía ha gastado aproximadamente $132,5 millones, en el programa de valuación y el proyecto de desarrollo. Se espera que los gastos de la compañía sean aproximadamente $76,3 millones durante 2007. -------------------------------------------------------------------

Otras Propiedades, Planta y Equipos – Otras propiedades, planta y equipos, tales como Software, muebles e instalaciones han sido depreciados siguiendo el método de amortización de la línea recta sobre la base de porcentajes de amortización calculados en función de la vida útil estimada de cada clase de bien. El normal mantenimiento y reparaciones de todos estos bienes de uso han sido cargados a resultados al momento de ocurrir.-----------------------------------------------------------------------------------------

Fondos restringidos – Los saldos de fondos restringidos representan el dinero en bancos a ser utilizado para pagar los reclamos de compensaciones efectuados por trabajadores de una de las subsidiarias de la Compañía y depósitos de garantía para respaldar cartas de crédito para asegurar bonos para deudas ambientales a largo plazo y auto seguros. Las cartas de crédito se usan como garantía con distintas dependencias gubernamentales y como respaldo de bonos colocados con dependencias gubernamentales o compañías de seguro.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Impuesto a las Ganancias – El impuesto a las ganancias es reconocido por (a) el monto del impuesto a pagar o a recuperar por este ejercicio, y (b) los activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido generados como consecuencia de hechos futuros imponibles que han sido reconocidos en los estados contables consolidados de la Compañía o las declaraciones juradas de impuestos. Los activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido surgen de la aplicación de las alícuotas esperadas a aplicar a las ganancias imponibles de los ejercicios en los cuales esas diferencias temporales se supone serán recuperadas o liquidadas. El efecto sobre los activos y pasivos por impuesto a las ganancias diferido motivados por un cambio en la alícuota será reconocido en el resultado del período correspondiente a la fecha de aprobación.-------------------------------------------------------------------------

Reconocimiento de ingresos – Los ingresos netos se encuentran registrados conforme a la participación que posee la Compañía en regalías sobre ingresos no operativos registrados en función del criterio de lo devengado.----------------------------------------------------

Nuevos pronunciamientos sobre normas contables - En Junio de 2006, el Comité de Normas Financieras Contables (Financial Accounting Standards Board – FASB) emitió la interpretación (FIN) No48, Contabilización por Incertidumbre en impuesto a las ganancias, que es una interpretación del FASB Declaración No 109, Contabilización del impuesto a las ganancias.. FIN No48 establece pautas interpretativas para el reconocimiento en los estados financieros y para la medición de la posición impositiva tomada o posición esperada a ser tomada en la declaración jurada de impuestos. FIN No48 entró en vigencia el 1º de enero de 2007 para la compañía. La adopción de FIN No48 no tiene un impacto significativo, ni en la posición financiera consolidada, ni en los estados de resultados de la compañía. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En septiembre de 2006, FASB emitió FASB la Declaración No 157, Medición del valor de mercado. La Declaración FASB No 157 define el valor de mercado, establece un marco para la medición del valor de mercado, y requiere mayores desgloses en miras a la medición del valor del mercado. La Declaración FASB No. 157 no agrega ninguna medición nueva del valor de mercado, pero sí cambia la práctica actual y pretende aumentar la uniformidad y comparabilidad de dichas mediciones. Las provisiones de la Declaración FASB NO. 157, son efectivas para los estados contables emitidos correspondientes a ejercicios que hubieren comenzados después del 15 de noviembre de 2007. Cualquier monto reconocido bajo la adopción de un ajuste de efecto acumulado, será contabilizado al saldo de inicio como resultados acumulado en el año de adopción. La compañía considera que la adopción de la Declaración FASB No 157, no va a genera un impacto significativo en sus estados contables consolidados.

En septiembre de 2006, el FASB emitió la Declaración FASB No 158, Contabilización de los empleadores por Beneficios de pensión definidos y otros planes posteriores al retiro – un ajuste a las Declaraciones FASB No 87, 88, 106 y 132 (R). Entre otros conceptos, Declaración FASB No 158 requiere el reconocimiento del estado de sobre o sub aporte del beneficio de pensión definidos y planes posteriores al retiro tanto como los activos y pasivos en los estados financieros y requerimientos de medición de los activos y pasivos los beneficios definidos y planes posteriores al retiro al fin del año fiscal del empleador El requerimiento de la Declaración FASB No. 158 de reconocer el estado de fondeado en los estados contables es válido para los ejercicios terminados después del 15 de diciembre de 2006 para compañías que coticen en bolsa, y del 15 de junio de 2007, para todas las otras compañías, y su requerimiento de utilizar la fecha de cierre del ejercicio como la fecha de medición es válido para los ejercicios terminados después del 15 de diciembre de 2008. La Declaración FASB .No 158 fue adoptada el 31 de diciembre de 2006.

En febrero de 2007, el FASB emitió la Declaración FASB No. 159, El Valor de Mercado para los activos y pasivos financieros – incluyendo la modificación de la Declaración FASB No. 115. La declaración FASB No. 159 establece una entidad con la opción, en las fechas de elección establecidas, de medir ciertos activos y pasivos financieros y otros conceptos a valor de mercado, con cambios en el valor de mercado reconocido en las ganancias cuando estos cambios ocurren. La Declaración FASB No. 159 también establece requisitos de presentación e información que incluyen desglosar el valor de mercado de aquellos activos y pasivos para los cuales la entidad eligió la opción del valor de mercado en el anverso de la hoja del balance y proporcionar las razones de la gerencia para la elección de la opción del valor de mercado para cada bien elegible. La declaración FASB No. 159 entró en vigor el 1ero de enero de 2008, y la dirección no cree que la adopción de la declaración FASB No. 159 tenga un impacto significativo en los estados contables consolidados.------------------------------------------------------------------------------------------

En diciembre 2007, el FASB emitió la Declaración No. 160, Participaciones No Mayoritarias en Estados contables consolidados, un ajuste a ARB No. 51. La Declaración FASB No. 160 establece normas contables y de presentación de informes para las participaciones no mayoritarias en una subsidiaria y para la desconsolidación de una subsidiaria. La declaración aclara que la participación no mayoritaria en una subsidiaria es una participación societaria en una entidad consolidada que debería informarse como patrimonio neto en los estados contables consolidados. La Declaración FASB No. 160 también requiere que las ganancias netas consolidadas se informen a montos que incluyan los montos atribuibles a los dos, la sociedad madre y la participación no mayoritaria. La declaración FASB No. 160 entra en vigor para los ejercicios que comienzan el 15 de diciembre de 2008 o después de dicha fecha. La gerencia no espera que la adopción de la Declaración FASB No. 160 tenga algún efecto significativo en sus estados contables.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En diciembre 2007, el FASB emitió la Declaración FASB No. 141R revisada, Combinaciones de negocios. Entre otros conceptos, la Declaración FASB No. 141R requiere que un comprador reconozca los activos adquiridos, los pasivos que asume y cualquier participación no mayoritaria en el negocio adquirido en la fecha de adquisición, valuado a sus valores de mercado a esa fecha, con limitadas excepciones según se establecen en la declaración. Esta declaración también requiere que el adquirente en un negocio combinado logrado en distintas etapas reconozca los activos y pasivos identificables, tanto como las participaciones no mayoritarias en el negocio adquirido, a los montos totales de sus valores de mercados. La declaración FASB No. 141R será efectiva para los ejercicios y periodos intermedios dentro de esos ejercicios, que comienzan el 15 de diciembre de 2008 o después de dicha fecha. La gerencia no espera que la adopción de la declaración FASB No. 141R tenga algún efecto significativo en sus estados contables.

Reclasificaciones – Se han efectuado algunas reclasificaciones para adecuar la presentación del ejercicio pasado a la actual presentación. -----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Traslación a pesos argentinos: La información financiera contenida en el balance general consolidado, el estado de resultados consolidado y el estado de origen y aplicación de fondos consolidados se presenta en pesos argentinos sólo para conveniencia del lector y ha sido trasladada tomando la cotización del peso argentino al 30 de junio de 2007, la cual fue de 3,0529 dólares por cada peso argentino. Los importes así trasladados no deben considerarse como una representación acerca de que la moneda local ha sido, podría haber sido o será convertida en pesos argentinos a esa u otra cotización.

1. TRANSACCIONES CON COMPAÑIAS RELACIONADAS------------------------------------------------

La Compañía realizó actividades de exploración geológica y geofísica y personal y presta servicios de personal y financieros para sociedades relacionadas. Al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, la Compañía tenía cuentas a cobrar de aquellas sociedades relacionadas en relación con dichos servicios por $8,7 y $28,3 millones, neto de una previsión por incobrables de $1,4 y $1,8 millones, respectivamente.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

El 1 de agosto de 2005, la Compañía celebró un acuerdo crediticio pagadero a la vista con YPF S.A. Al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, el saldo a pagar a YPF S.A. ascendía a $199,9 millones y $190,8 millones respectivamente. La tasa de interés aplicada es LIBOR más 0,40% por año.------------------------------------------------------------------------------------------------

El 17 de noviembre de 2006, la Compañía firmo un acuerdo crediticio pagadero a la vista con YPF Internacional S.A. Al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, el saldo a pagar a YPF Internacional S.A. ascendía a $70,9 millones y $35,1 millones, respectivamente. La tasa de interés es LIBOR más 0,40 % por año. Al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, el saldo del préstamo incluía intereses devengados por $1,8 millones y $0,1 millones, respectivamente.-------------------------

Las sociedades relacionadas efectúan trabajos exploratorios de geología y geofísica y presta servicios de personal y financieros a la Compañía. Al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, la Compañía tenia cuentas a pagar a dichas sociedades relacionadas en relación con esos servicios por $6,5 millones y $3,7 millones respectivamente.----------------------

El 2 de julio de 2007, la Compañía firmó un acuerdo crediticio con YPF Internacional S.A. por un monto de $50 millones, que vencerá el 1 de julio de 2012, y que podría acrecentarse hasta $235 millones. La Compañía ha prendado los activos del Proyecto Neptuno en garantía de este crédito. La tasa de interés es LIBOR más 3 % anual.-------------------------------------

El 8 de octubre de 2007, la Compañía e YPF S.A. firmaron un acuerdo mediante el cual esta última compañía capitalizará en concepto de aporte de capital los préstamos a pagar a YPF S.A y a sus subsidiarias descriptas más arriba. El cierre del acuerdo actualmente se espera para el 29 de febrero de 2008 o con anterioridad. Véase Nota 1.-----------------------------------------------------------

1. PLANES DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS

Plan de pensión - - La Compañía cuenta con varios planes de pensión no contributivos, que cubren prácticamente a la totalidad de sus empleados de tiempo completo. La política de la Compañía respecto de la provisión de recursos es aportar a los planes las cantidades suficientes para cumplir con los requisitos de fondos mínimos de acuerdo con las reglamentaciones gubernamentales, más los montos adicionales que la Dirección determine apropiados. Los beneficios relacionados con los planes se basan en la antigüedad en la empresa y la remuneración percibida durante los años de servicio. La Compañía cuenta además con un plan de pensión no contributivo complementario para ejecutivos y determinados empleados clave. La información clave sobre estos planes por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2007 y 2006 se detalla a continuación (en miles):

Costo neto periódico del plan de pensión del período Seis meses finalizados

30 de junio

2007 2006

Costo del servicio	$ 88		$ 477
Costo de interés	3.118		3.104
Retorno esperado sobre activos	(2.718)		(2.901)
Amortización de la pérdida neta	1.932		2.237
Costo neto periódico del plan de pensión	2.420		2.917
Liquidación de la Pérdida reconocida
	----		-----
Total del costo del plan de pensión	$2.420		$2.917

El 29 de noviembre de 2007, la Compañía contrató un actuario para que calculara los fondos a invertir y simultáneamente las anualidades a pagar para cubrir las futuras obligaciones de los planes y para eliminar, o al menos minimizar, cualquier futura obligación de la Compañía bajo un régimen definido de beneficio. La gerencia actualmente, estima que la colocación de los fondos ocurriría en 2008.

Otros beneficios posteriores a la jubilación y al empleo. – La Compañía provee algunos beneficios de atención médica y seguro de vida a determinados empleados retirados, algunos beneficios de seguros y otros beneficios posteriores a la jubilación a determinadas personas cuya relación de dependencia fuera terminada por la Compañía antes de su jubilación normal. La Compañía devenga el costo estimado de los pagos de beneficios al jubilado, excepto las pensiones, durante el período de servicio activo del empleado. Los empleados quedan habilitados para recibir estos beneficios cuando cumplen con los requisitos de edad mínima y antigüedad. La Compañía contabiliza los beneficios proporcionados posteriores al empleo pero anteriores a la jubilación devengando el costo estimado de los beneficios posteriores al empleo cuando se cumple el período de servicio mínimo, el pago del beneficio es probable y el monto del beneficio puede estimarse razonablemente. La política de la Compañía es provisionar otros beneficios posteriores a la jubilación y al empleo en el momento en que los reclamos se conocen. La información clave de estos planes por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2007 y 2006, se detallan a continuación (en miles):

	Seis meses finalizados 30 de junio
	2007	2006
Componentes del costo neto periódico del beneficio posterior a la jubilación del período:
Beneficio del costo del servicio devengado durante el ejercicio	$116	$92
Intereses sobre obligación del beneficio posterior a la jubilación acumulado	1.426	1.491
Pérdida actuarial neta reconocida	699	820
Costo neto periódico del beneficio posterior a la jubilación	$2.241	$2.403

La Compañía ha registrado las ganancias y pérdidas no realizadas relacionadas con la obligación futura del mínimo de pensión y otras obligaciones por beneficios posteriores a la jubilación y al empleo en la cuenta otras pérdidas integrales del balance consolidado. Al 30 de junio de 2007, el saldo de Otras pérdidas integrales ascendía a $70,8 millones.

1. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El impuesto diferido surge como diferencia entre los activos y pasivos existentes en los estados contables consolidados y sus respectivas bases imponibles. Los activos y pasivos diferidos más significativos están relacionados principalmente con los quebrantos netos impositivos trasladables, costos de beneficios posteriores a la jubilación y costos de juicios y ambientales. Los saldos del impuesto diferido al 30 de junio de 2007 son los que se detallan a continuación (en miles ):

No corriente – activos por impuesto diferido neto -------$306.153

Previsión por desvalorización----- ----- ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------(306.153)

Total Activo / Pasivo por impuesto diferido --------------------------------------------------------------------------------------$ -----

La previsión por desvalorización ha sido registrada para regularizar el valor del activo diferido porque la gerencia no considera probable su utilización.

Al 30 de junio de 2007, la Compañía tenía $586.5 millones de quebranto impositivo trasladable, que vencen en el 2022.

Al 30 de junio de 2007, la Compañía tenía créditos del impuesto mínimo alternativo por $20 millones trasladables indefinidamente y que podían ser usados para reducir futuras obligaciones de Impuesto a las ganancias en la medida que excedan el monto de impuesto mínimo alternativo que corresponda.

1. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS

Pasivos por juicios – Los pasivos obedecen a varias contingencias en las que la Compañía se encuentra involucrada. Los montos estimados contabilizados toman en consideración la probabilidad de ocurrencia, basado en la expectativa de la gerencia y en la opinión de los asesores legales.

Pasivos ambientales - Los pasivos ambientales se contabilizan cuando la evaluación y /o el remediación son probables y significativas y dichos costos pueden ser razonablemente estimados. Dicha estimación se basa en: 1) estudios detallados de factibilidad de remediación y el costo de sitios individuales o 2) la estimación de los costos sobre la base de la experiencia histórica de la Compañía e información pública disponible basada en la etapa de evaluación y / o remediación de cada sitio. La Compañía revisa su estimación de los costos a efectuar en evaluaciones ambientales y/o remediación, teniendo en cuenta la información adicional disponible respecto de cada sitio o a medida que el nivel de remediación ambiental cambia.

Deuda por la Ley de beneficios por Neumoconiosis (Black Luna) – La Ley de beneficios de neumoconiosis del minero (black luna: enfermedad pulmonar) establece beneficios monetarios y médicos para los mineros minusválidos con neumoconiosis y también establece beneficios a las personas a cargo de los mineros enfermos, si esta enfermedad causa o contribuye a su muerte. Como resultado de las primeras operaciones de sus subsidiarias dedicadas a las minas de carbón, la Compañía está obligada a proporcionar una cobertura de este beneficio a los antiguos empleados y las personas a su cargo. La Compañía tiene una provisión a efectos de cubrir las estimaciones por estas obligaciones.

Los principales componentes de las reservas por medio ambiente y otras al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006 son las siguientes: (en miles):

30 - 06 – 2007-------- 31– 12 - 2006

Corrientes

Deudas ambientales---------------------------------------------------------------------------------------------------$ 39.270---------------------$ 39.270

No Corrientes --

Deudas ambientales--------------------------------------------------------------------------------------------------------59.361------------------------58.795

Pasivos por beneficios de la Ley por Neumoconiosis “Black lung” ---------------------------------------------9.426------------------------- 9.426

Deudas legales---------------------------------------------------------------------------------------------------------------18.611------------------------23.661

Deudas varias(1)---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1.103------------------ 1.126

Total Previsiones no corrientes---------------------------------------------------------------------- 88.501------------------ 93.008

Total---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------$ 127.77-------------------- $ 132.278

1. Deudas varias contiene deudas que individualmente no son significativas.

Las leyes y reglamentaciones relacionadas con la calidad de la salud y el medio ambiente en los Estados Unidos de América afectan a la mayoría de las operaciones de la Compañía como consecuencia de los trabajos de remediación asumidos por Tierra por compromisos con las autoridades ambientales, mayormente relacionados con Diamond Shamrock Chemicals, vendida a Occidental y actualmente una subsidiaria de Occidental. Estas leyes y reglamentaciones establecen varias normas que rigen ciertos aspectos de la calidad de la salud y del medio ambiente, establecen penalidades y otras responsabilidades por la violación de tales normas y establecen en ciertas circunstancias obligaciones de remediación

La Compañía considera que sus políticas y procedimientos en el área de control de la contaminación, seguridad de productos e higiene laboral son adecuados para prevenir riesgos poco razonables en materia ambiental u otros tipos de daños y de la responsabilidad financiera resultante en relación con sus actividades. Sin embargo, existen ciertos riesgos de daños ambientales y otros inherentes a las operaciones particulares de la Compañía y como se señala en párrafos siguientes, Maxus y Tierra podrían tener ciertas obligaciones potenciales relacionadas con antiguas operaciones de su ex subsidiaria química. La Compañía no puede predecir cuál será la legislación o reglamentación ambiental que se promulgará en el futuro o de qué manera se administrarán o se harán cumplir las leyes y reglamentaciones existentes o futuras. El cumplimiento de leyes y reglamentaciones más estrictas, como así también políticas de aplicación más rigurosas por parte de las entidades regulatorias, podría requerir en el futuro gastos significativos por parte de la Compañía para la instalación y operación de sistemas y equipos para medidas de remediación, posibles requerimientos de dragados y en ciertos otros aspectos. Además, ciertas leyes contemplan la recuperación de los daños a los recursos naturales por las partes responsables y establecen la implementación de medidas provisorias que mitiguen los riesgos inminentes y sustanciales para el medio ambiente. Tales gastos potenciales por dichas acciones no pueden ser estimados razonablemente.

En relación con la venta la antigua subsidiaria química de Maxus, Diamond Shamrock Chemicals Company (“Chemicals”) a Occidental Petroleum Corporation (junto con su subsidiaria Occidental Chemical Corporation, "Occidental") en 1986, Maxus acordó mantener indemne a Chemicals y Occidental frente a ciertos pasivos relacionados con el negocio o las actividades de Chemicals anteriores al 4 de septiembre de 1986 (la “Fecha de Cierre"), incluyendo ciertos pasivos ambientales relacionados con ciertas plantas químicas y emplazamientos de descarga de residuos utilizados por Chemicals antes de la Fecha de Cierre. Tierra acordó asumir esencialmente todas las obligaciones de indemnidad antes mencionadas de Maxus hacia Occidental respecto de Chemicals.

Al 30 de junio de 2007, las previsiones por estas contingencias ambientales ascendieron a aproximadamente $98,6 millones. En opinión de la Dirección, se han previsionado adecuadamente todas las contingencias ambientales que son probables y que se pueden estimar razonablemente a dicha fecha; sin embargo, cambios de circunstancias podrían dar como resultado variaciones, incluso incrementos, en tales previsiones en el futuro.

En los siguientes comentarios concernientes a emplazamientos de plantas y emplazamientos de terceros, las referencias a la Compañía incluyen, según corresponda y al sólo efecto de información, referencias a Maxus y Tierra. Como se indica precedentemente, Tierra es una subsidiaria de la Compañía y ha asumido ciertas obligaciones de Maxus.

Newark, New Jersey. Una sentencia homologatoria, previamente acordada por el Organismo de Protección Ambiental de los Estados Unidos de América ("EPA"), el Departamento de Protección Ambiental y Energía de New Jersey ("DEP") y Occidental, como sucesora de Chemicals, fue emitido en 1990 por el Tribunal Federal de Primera Instancia de New Jersey respecto de la antigua planta de agroquímicos de Chemicals en Newark, New Jersey. La remediación aprobada fue completada y sufragada por Tierra según la obligación de indemnizar a Occidental mencionada más arriba. Este proyecto entró en la fase de operación y mantenimiento. La operación y mantenimiento de esta remediación supone un costo de aproximadamente $1 millón por año, y al 30 de junio de 2007, la Compañía ha provisionado $16,4 millones con relación a estas actividades.

Río Passaic/Bahía de Newark, New Jersey. Ciertos estudios indican que los sedimentos de la cuenca de la Bahía de Newark, incluido el río Passaic adyacente a la planta de Newark, están contaminados con sustancias químicas peligrosas provenientes de varias fuentes. Los estudios sugieren que los sedimentos más antiguos y más contaminados ubicados junto a la antigua planta de Newark se encuentran sepultados generalmente bajo depósitos de sedimentos más recientes. Maxus, en nombre de Occidental, negoció un acuerdo con la EPA conforme al cual Tierra está realizando más pruebas y estudios para caracterizar el sedimento y la flora y fauna contaminados en una porción de seis millas del río Passaic cerca del emplazamiento de la planta. La estabilidad de los sedimentos en la totalidad de la porción de 6 millas del río Passaic bajo estudio también está siendo analizada como parte de los estudios de Tierra. Mientras algunos trabajos se encuentran pendientes, estos estudios han sido completados en su mayor parte en el año 2005. Adicionalmente:

• Maxus y Tierra han llevado a cabo estudios similares bajo su propio auspicio por varios años.
• La EPA y otros organismos se pronunciaron por los bajos del río Passaic en un esfuerzo cooperativo conjunto a nivel federal, estadual, local y privado llamado Iniciativa de Restauración de los Bajos del Río Passaic ("IRRP"). Tierra acordó participar, junto con aproximadamente otras 64 compañías, (al 30 de junio de 2007), en una investigación y estudio de factibilidad propuesto en relación con la IRRP. Las partes están discutiendo la posibilidad de otros trabajos con la EPA.
• En el 2003, el DEP emitió una directiva (la “Directiva Nº 1”) a aproximadamente sesenta y seis compañías, incluidas Occidental y Maxus y algunas de sus compañías relacionadas. La Directiva Nº 1 busca identificar los daños a los recursos naturales presuntamente ocasionados por casi 200 años de desarrollo de la actividad industrial y comercial a lo largo de 17 millas en el bajo del río Passaic y en una parte de su cuenca. La Directiva Nº 1 asegura que las compañías notificadas son solidariamente responsables por los presuntos daños a los recursos naturales mencionados, independientemente de la culpa. La DEP alegó tener jurisdicción en este asunto, a pesar de que toda o parte de la zona de los Bajos del Río Passaic ha sido designada como un sitio parte del Fondo de Saneamiento (“Superfund”) y está bajo la jurisdicción de PRRP. La Directiva Nº 1 solicita las siguientes acciones: la restauración compensatoria provisoria, identificación y cuantificación del daño y determinación del valor del mismo. Maxus y Tierra han preparado una respuesta a la Directiva Nº 1 alegando defensas de buena fe. Se han mantenido negociaciones de conciliación entre el DEP y las mencionadas entidades. No obstante, no se ha logrado ni se asegura llegar a un acuerdo.
• En 2004, la EPA y Occidental firmaron la Orden Administrativa de Consentimiento (OAC), mediante la cual Tierra (en representación de Occidental) ha acordado realizar estudios para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminada en la Bahía de Newark. El trabajo de campo inicial en este estudio, el cual incluye pruebas en la Bahia Newark, ha sido sustancialmente terminado. Están en discusión con EPA la realización de trabajos adicionales, que podrían requerirse.
• En diciembre de 2005, DEP emitió una directiva a Tierra, Maxus y Occidental solicitándoles el pago al Estado de New Jersey de los costos de desarrollo del Plan de Dragado de Control de Fuentes, focalizado en los sedimentos supuestamente contaminados con dioxina en una sección de 6 millas del bajos Río Passaic. DEP ha estimado el costo de desarrollo de este plan en aproximadamente $2,3 millones. Esta directiva fue emitida a pesar de que esta parte del bajo Río Passaic ha sido asignado como un sitio parte del Fondo de Saneamiento y está bajo la jurisdicción de PRRP. DEP ha advertido a los notificados que: (a) se ha comprometido a negociar con EPA con relación a lo manifestado en la directiva, y (b) no es necesario que respondan a la directiva, a menos que sean notificados para ello.
• Además en diciembre de 2005, DEP demandó a la Compañía, Tierra, Maxus y algunas entidades relacionadas, adicionalmente a Occidental, con relación a las supuestas emanaciones contaminantes de dioxina de la vieja planta de Newark de Chemical y la contaminación de una sección de 17 millas del bajo Río Passaic, Bahia Newark, otros canales cercanos y áreas aledañas. DEP solicita una compensación por daños no específicos para la investigación, limpieza y remoción de la contaminación presunta, pérdida del uso de la propiedad y por otros asuntos. La DEP también solicita daños punitorios. Los demandados han contestado la demanda.
• En junio de 2007, EPA dio a conocer un borrador del Estudio de Factibilidad Determinada (EFD). El EFD delinea distintas propuestas para las primeras acciones de remediación en el Passaic River, partiendo desde la no acción hasta el dragado extensivo y capeo en las 8 millas de los bajos del río. Hasta ahora, no se ha seleccionado remediación alguna, ni se ha solicitado acción alguna a ninguna de las partes. Tierra conjuntamente con las otras partes del grupo de la PRRP, ha presentado sus comentarios sobre el borrador de EFD a la EPA, así como varias partes interesadas. En setiembre de 2007, EPA anunció su intención de dedicarle más tiempo a analizar estos comentarios y de proponer un plan para su pública discusión en el verano del 2008. Tierra responderá a cualquier proposición de EPA tanto como sea apropiada.
• En agosto de 2007, la Administración Nacional de la Atmósfera Oceánica, como uno de los Síndicos Federales de Recursos Naturales, envió una carta a las partes del grupo de PRRP, incluyendo a Tierra y Occidental, solicitando al grupo llegar a un acuerdo para conducir una valoración cooperativa de los daños a los recursos naturales en el río Passair y en la Bahía Newark. El grupo PRRP ha respondido a través de su asesor común que el requerimiento de discutir tal acuerdo sea postergado hasta 2008, debido en parte al EFD pendiente propuesto por EPA. Tierra seguirá participando en el grupo PRRP con miras a este asunto.

Al 30 de junio e 2007, se han provisionado aproximadamente $19,1 millones en relación con los temas mencionados en los párrafos anteriores respecto del Río Passaic, la Bahía Newark y las áreas aledañas. Se están llevando a cabo estudios respecto a la cuenca del Rio Passaic y la Bahia Newark. Hasta tanto no se terminen y evalúen esos estudios, la Compañía no puede estimar qué costos adicionales, si los hubiera, que sería necesario incurrir. Sin embargo, es posible que trabajos adicionales, incluidas medidas de remediación provisorias, sean requeridos con relación al río Passaic y/o la Bahía de Newark. Adicionalmente, a medida que más información sea conocida respecto de las mencionadas directivas y reclamos, costos adicionales podrán ser incurridos o previsiones adicionales serán requeridas.

Condado de Hudson, New Jersey. Hasta 1972, Chemicals operó una planta de procesamiento de cromato ferroso en Kearny, New Jersey (la “Planta de Kearny”). De acuerdo con el DEP, los residuos provenientes de las operaciones de procesamiento de este mineral fueron utilizados como material de relleno en diversos emplazamientos en y próximos al Condado de Hudson. Como resultado de las negociaciones entre Occidental (como sucesora de Chemicals) y el DEP, Occidental firmó una orden administrativa de consentimiento con el DEP en 1990 para la investigación y realización de trabajos de saneamiento en emplazamientos de residuos minerales de cromato ferroso en Kearny y Secaucus, New Jersey. Tierra, en representación de Occidental, actualmente está realizando los trabajos y soportando financieramente la parte correspondiente a Occidental de investigación y saneamiento de estos sitios y está proporcionando una garantía financiera por un monto de $20 millones para la ejecución del trabajo.. Mientras Tierra ha participado en el costo de los estudios y está implementando acciones de saneamiento provisorias y realizando investigaciones de saneamiento, el costo final de los trabajos de saneamiento no puede ser determinado. Tierra entregó el informe de su investigación sobre saneamiento al DEP en 2001 y actualmente el DEP continúa revisándolo. Adicionalmente:

• En mayo de 2005, el DEP determinó dos acciones en relación con los emplazamientos de residuos de minerales de cromato ferroso en los condados de Hudson y de Essex. En primer lugar, emitió una directiva dirigida a Maxus, Occidental y a otros dos productores de cromo (las “Demandadas”) ordenando el saneamiento del residuo del mineral de cromo en tres sitios ubicados en la ciudad de New Jersey y la realización de un estudio por medio del pago al DEP de un total aproximado de $19,55 millones. Si bien la Compañía considera que Maxus ha sido incluida incorrectamente en el mencionado requerimiento, y que existe poca o ninguna evidencia de que los residuos de mineral de cromo generados por Chemicals hayan sido enviados a alguno de esos sitios, el DEP considera a las Demandadas como solidariamente responsables, independientemente de la culpa. En segundo lugar, el Estado de New Jersey demandó ante el Tribunal Estadual del Condado de Hudson a Occidental y a otras dos compañías reclamando, entre otras cosas, el saneamiento de varios sitios en donde se presume se ubican residuos de cromato ferroso, el recupero de los costos incurridos por el Estado de New Jersey en la recuperación de esos lugares (incluyendo más de $2,3 millones para cubrir los gastos supuestamente incurridos para estudios e investigaciones) y daños triplicados con respecto a ciertos costos incurridos en 18 sitios. El DEP sostiene que las demandadas son solidariamente responsables, independientemente de la culpa, por la reparación de la mayoría de los daños alegados. Las partes se encuentran en discusiones (incluida una mediación) con el objeto de llegar a un acuerdo, sin embargo, no puede asegurarse el éxito de las mismas.
• Con motivo de un pedido de la DEP, en la segunda mitad del 2006, Tierra y otras partes analizaron los sedimentos en una parte del río Hackensack cerca de la antigua planta Kearny. Si es necesario realizar trabajos adicionales dependerá del resultado de los trabajos realizados.
• En noviembre de 2005, diversos grupos ambientalistas enviaron una notificación de intención de demandar al propietario de la propiedad adyacente (la “Propiedad Adyacente”) a la antigua Planta de Kearny, y a otras 5 partes, incluida entre otros a Tierra, invocando la Ley de Conservación y Recupero de Recursos. El objeto indicado de la demanda, en caso de ser presentada, sería el de requerir a las partes notificadas llevar a cabo medidas para combatir los efectos perjudiciales a la salud y al ambiente que provienen de la Propiedad Adyacente. Las partes han celebrado un acuerdo que trata las preocupaciones de los grupos ambientalistas y estos grupos han acordado, al menos por ahora, no presentar la demanda.

Al 30 de junio de 2007, se encuentra previsionado aproximadamente $21,3 millones en relación con los temas de cromato ferroso previamente mencionados. El estudio de los niveles de cromo en el suelo de New Jersey aún no ha finalizado y el DEP se encuentra revisando actualmente las acciones propuestas. El costo de sanear estos temas puede incrementarse dependiendo de la finalización de los estudios, la respuesta del DEP a los informes de Tierra y de nuevos descubrimientos.

Painesville, Ohio Desde aproximadamente 1912 hasta 1976, Chemicals operó fábricas en Painesville, Ohio (la “Planta de Painesville”). Las operaciones durante estos años implicaron varios emplazamientos separados pero contiguos en una superficie de aproximadamente 1.300 acres. El área principal en cuestión fue históricamente la antigua planta de procesamiento de cromato ferroso de Chemicals (la “Planta de Cromo”). Durante varios años, el emplazamiento de la Planta de Cromo estuvo bajo el control administrativo de la EPA conforme a una orden administrativa de consentimiento, en virtud de la cual Chemicals está obligada a mantener una capa de arcilla sobre la Planta de Cromo y realizar ciertos monitoreos de agua subterránea y superficial. Muchos otros lugares fueron cubiertos con arcilla anteriormente y un sitio específico, que era un lugar de descarga de residuos desde mediados de la década del 60 hasta la década del 70 fue cercado y está siendo controlado y monitoreado. En 1995, el Organismo de Protección Ambiental de Ohio (la “OEPA”) emitió la Orden y Decisiones Finales del Director (la “Orden del Director”) por consentimiento ordenando la realización de investigaciones y estudios de factibilidad (RIFS) en relación con trabajos de remediación ambiental en el área de la antigua Planta de Painesville. Tierra ha acordado participar en la realización de las investigaciones y estudios de factibilidad como ha sido requerido en la Orden del Director. Tierra entregó a la OEPA un informe sobre la investigación ambiental, finalizado en el año 2003. Tierra entregará los estudios de factibilidad requeridos separadamente. Adicionalmente, la OEPA aprobó ciertos trabajos, incluyendo la remediación de determinados sitios en el área de la antigua Planta de Painesville y operaciones asociadas con los planes de desarrollo que se discuten a continuación (“Operaciones de Remediación”). Las mencionadas operaciones ya han comenzado. En la medida que la OEPA apruebe proyectos adicionales para el emplazamiento de la antigua Planta de Painesville, será necesario previsionar montos adicionales. Hace más de diez años, el emplazamiento de la antigua Planta de Painesville fue propuesto para ser incluido en la lista de prioridades nacionales conforme a la Ley Integral de Responsabilidad, Compensación y Respuesta Ambiental de 1980, y sus modificatorias (“CERCLA”); sin embargo, la EPA ha manifestado que no se incluirá el emplazamiento en la lista en caso de cumplirse satisfactoriamente la Orden del Director y los programas de la OEPA. A la fecha, aún no ha sido incluido en la lista. Al 30 de junio de 2007, la Compañía ha previsionado un monto total aproximado de $15,3 millones correspondiente a su participación estimada en los costos de realización de los RIFS, las Operaciones de Remediación y otras operaciones y actividades de mantenimiento en este emplazamiento. A la fecha, no puede determinarse el alcance y naturaleza de otras investigaciones o saneamientos que pudieran ser requeridos; no obstante, con el avance de los RIFS, la Compañía evaluará continuamente el estado del emplazamiento de la Planta de Painesville y efectuará todas las modificaciones, incluyendo aumentos de la previsión que puedan ser necesarios. Tierra ha llegado a un acuerdo con un especialista para el posible desarrollo y uso de toda o parte de este emplazamiento. Sin embargo, mientras el especialista continúa con sus planes de desarrollo, no se puede asegurar que el emplazamiento será desarrollado de manera exitosa o que pueda ser utilizado productivamente en forma parcial o íntegra.

Emplazamientos de terceros Conforme a los acuerdos transaccionales con la Autoridad Portuaria de Houston (la “Autoridad Portuaria”) y otras partes, Tierra y Maxus están participando (en nombre de Chemicals) en el saneamiento de la propiedad vecina a las antiguas instalaciones de Green Bayou de Chemicals donde DDT y otros productos químicos eran elaborados. Adicionalmente, las partes están negociando con el Síndico de Reservas Naturales federal y estadual sobre los daños a los recursos naturales resultantes de la contaminación y el saneamiento y han firmado una carta acuerdo en la que establecieron un plan para tomar créditos en los proyectos específicos de restauración, pendientes la formalización en un acuerdo obligatorio. Al 30 de junio de 2007, la Compañía tenía provisionado aproximadamente $22,8 millones por su participación estimada en las actividades de saneamiento relativas a estas instalaciones

En junio de 2005, la EPA designó a Maxus como parte potencialmente responsable (PPR) en el emplazamiento de Milwaukee Solvay Coke & Gas en Milwaukee, Wisconsin. El fundamento de esta designación es que Maxus afirma ser sucesora de Pickands Mather & Co. y Milwaukee Solvay Coke Co., compañias que la EPA ha considerado como antiguos dueños u operadores de tal emplazamiento. Los trabajos preliminares con relación a los RIFS con respecto a este sitio comenzaron en la segunda mitad de 2006. Maxus ha provisionado aproximadamente $0,25 millones al 30 de junio de 2007, por su estimada participación en los costos de los RIFS. Maxus no tiene suficiente información para determinar si podría tener alguna exposición o costo adicional, si los hubiera, con respecto a este sitio.

Maxus ha acordado defender a Occidental, como sucesora de Chemicals, respecto del emplazamiento de Malone Services Company en el condado de Galveston, Texas. Este es un ex-emplazamiento de descarga de residuos donde Chemicals supuestamente ha enviado residuos con fecha previa a septiembre de 1986. Está sujeto a actividades de contralor de la EPA. A pesar de que Occidental es una de las compañias que ha sido identificada por PPR y que ha adherido a la Orden Administrativa de consentimiento, Tierra (que está conduciendo este asunto en nombre de Maxus) actualmente considera que el grado de la presunta participación atribuida a Occidental como sucesora de Chemicals es relativamente bajo.

Chemicals fue designada también como PPR por la EPA conforme a la CERCLA con relación a un número de emplazamientos de terceros, donde supuestamente se han descargado o localizado sustancias peligrosas provenientes de las operaciones de la planta de Chemicals. Se han nombrado numerosas PPRs en casi todos estos emplazamientos. En varios de estos, Chemicals no ha tenido vinculación. Aunque las PPRs son por lo general solidariamente responsables por el costo de las investigaciones, limpieza y otros costos, cada una de ellas tiene el derecho de contribución por parte de las otras PPRs y, en la práctica, la participación en los costos por parte de las PPRs generalmente se efectúa por acuerdo entre las mismas. En algunos de estos lugares, el costo último y la participación de Chemicals en ese costo, no puede ser estimado a la fecha. Al 30 de junio de 2007, la Compañía ha previsionado aproximadamente $2,5 millones por su participación en los costos estimados para estos emplazamientos.

Acciones Legales. En 1998, una subsidiaria de Occidental entabló un juicio en un tribunal del Estado de Ohio para obtener una declaración de los derechos de las partes con respecto a obligaciones por ciertos costos presuntamente relacionados con la planta de Chemicals situada en Ashtabula, Ohio, así como también por otros costos. Con relación a este asunto se llegó a un acuerdo transaccional en marzo de 2007, con las actividades requeridas en el documento transaccional finalizadas para el segundo trimestre de 2007. El monto de la transacción estaba totalmente provisionado y la provisión se aplicó al 30 de junio de 2007.

En 2001, el Controlador del Estado de Texas liquidó con respecto a una subsidiaria de Maxus, aproximadamente $1,4 millones en concepto de impuesto sobre las ventas del Estado de Texas, por el periodo desde el 1 de septiembre de 1995 hasta el 31 de diciembre de 1998, más multas e intereses. En agosto 2004, el juez en lo administrativo dictó una resolución quedando en firme la determinación por aproximadamente $1 millón, más multas e intereses. La Compañía cree que la resolución es errónea, pero ha pagado la determinación de impuestos revisada, multa e intereses (un total aproximado de $1,8 millones) bajo protesta. Maxus presentó una demanda ante el tribunal del Estado de Texas en diciembre de 2004, a fin de oponerse a la decisión administrativa. El asunto será revisado en un nuevo juicio en instancia judicial.

En 2002, Occidental demandó a Maxus y a Tierra ante un tribunal de primera instancia en Dallas, Estado de Texas a efectos de obtener una declaración del tribunal que obligue a Maxus y a Tierra, conforme al acuerdo de venta mediante el cual Maxus vendió Chemicals a Occidental, a participar en la defensa y a mantener indemne a Occidental frente a ciertas obligaciones anteriores de Chemicals, incluidos los reclamos relativos al “Agente Naranja” y el monómero vinílico clorhídrico, sin importar el hecho que dicho acuerdo tiene una cláusula que limita esa obligación de defensa e indemnidad a 12 años con respecto a la mayoría de los juicios. En mayo 2006, se desistió de la acción contra Tierra, y la causa fue juzgada. Como resultado del juicio, se dictó sentencia contra Maxus. Maxus apeló ante el Tribunal de Apelaciones con jurisdicción en Dallasy dihco tribunal confirmó la sentencia de primera instancia en febrero de 2008. Maxus decidió no apelar ante la Corte Suprema de Texas. La sentencia dictada otorgó a Occidental la tutela de su derecho, en aproximadamente $ 2,5 millones más costos y costas. En diciembre de 2006, el tribunal fijó el monto de la garantía que Maxus debía otorgar y Maxus lo pagó, en aproximadamente $14,9 millones, incluidos los intereses posteriores al juicio a una tasa del 8% anual. Al 30 de junio de 2007, Maxus tiene provisionado una reserva de aproximadamente $14,9 millones con respecto a este asunto. En referencia al litigio relacionado con el “Agente Naranja”, el cual podrá verse afectado por el presente litigio, el tribunal federal de primera instancia ha hecho lugar a favor de los demandados la petición para juzgar una serie de causas como de puro derecho, la cual ha sido apelada por los demandantes ante la Cámara de Apelaciones.

En mayo de 2003, la autoridad fiscal en Estados Unidos de América (“IRS”) le efectuó una liquidación a Maxus (por los ejercicios 1994, 1995 y 1996) y a la Compañía (por el ejercicio 1997) por un total de aproximadamente $24,3 millones en concepto de impuesto a las ganancias adicional. Maxus y la Compañía consideran que la mayoría de las liquidaciones carecen de fundamento y las han apelado. En enero de 2004, la IRS reclamó a la Compañía $7,7 millones en concepto de retención impositiva que ésta debiera haber retenido de ciertos pagos de intereses a YPF International Ltd. en 1997. La Compañía consideraba que este reclamo carecía de fundamento y también lo ha objetado, La Compañía y Maxus han arribado a un acuerdo con la IRS. De acuerdo a esta transacción, la Compañía y Maxus recibieron un reintegro total de aproximadamente $7,5 millones (incluidos los intereses) en setiembre de 2006.

En marzo de 2005, Maxus acordó defender a Occidental, como sucesora de Chemicals, respecto del reclamo de participación en los costos incurridos en relación con los trabajos de saneamiento ambiental de Turtle Bayou, sitio de descarga de residuos en el condado de Liberty, Texas. Los demandantes alegan que ciertos residuos atribuibles a Chemicals fueron descargados en Turtle Bayou. El juicio por este asunto se bifurcó, y en la fase de atribución de responsabilidad, Occidental y otras partes fueron encontradas responsables mancomunadamente y no solidariamente, por los residuos descargados en este lugar. El procedimiento para apropiar las responsabilidades respecto de los daños ocasionados se completó en el segundo trimestre y luego de las peticiones posteriores a la sentencia, el tribunal determinó que la obligación de Occidental era del 15,96% de los costos incurridos por uno de los demandantes. Maxus está por presentar una apelación al respecto. Al 30 de junio de 2007, Maxus ha provisionado $3,75 millones con respecto a este asunto.

En el 2005, Skidmore Energy Company y otros (“Skidmore”) demandaron a Maxus US, una subsidiaria de la Compañía, ante el tribunal del estado de Texas. Skidmore reclama una cesión de aproximadamente cinco arrendamientos de crudo y gas en el Golfo de México de Estados Unidos de América. Maxus US rechaza las pretensiones de Skidmore. Maxus US y Skidmore acordaron someter este asunto a un arbitraje vinculante; la audiencia de arbitraje tuvo lugar desde el 29 de octubre al 1 de noviembre de 2007, con la presentación de escritos al tribunal arbitral el 6 de noviembre de 2007. El laudo arbitral que determinó que Skidmore no tenía derecho a nada, tuvo lugar el 29 de noviembre de 2007.

Para mayor referencia respecto de otros juicios, véase “Río Passaic/Bahía Newark, New Jersey” y “Condado de Hudson, New Jersey” .

La Compañía, incluidas sus subsidiarias, es parte en otros procesos judiciales, los cuales se estiman no tendrán ningún efecto adverso significativo en la posición financiera de la Sociedad. La Compañía previsiona contingencias legales en la medida en que la pérdida es probable y puede ser estimada razonablemente.

La Compañía ha celebrado varios acuerdos operativos y de inversión asociados con la exploración y desarrollo de sus yacimientos petrolíferos y de gas, los cuales no son significativos, excepto aquellos del proyecto Neptuno. Los compromisos totales relacionados con el desarrollo del Prospecto Neptuno ubicado en las cercanías del Área del valle Atwater, ascienden a $30,2 millones para 2007; $16,6 millones para 2008 y $ 0 de allí en más.

Es traducción fiel al idioma castellano en diecisiete (17) fojas del documento original redactado en idioma inglés que he tenido a la vista y al cual me remito en la Ciudad de Buenos Aires, a los 6 días del mes de abril de 2008.