YPF S.A. - Interim / Quarterly Report 2008

------------------------------------------TRADUCCION PUBLICA-------------------------------------------

YPF Holdings, Inc. y Subsidiarias(Sociedad 100% controlada de YPF S.A.).Estados Contables Consolidados al 30 de Junio de 2008 y 31 de Diciembre de 2007 y por los períodos intermedios finalizados el 30 de junio de 2008 y 2007, e Informe de revisión limitada de Auditor Independiente YPF HOLDINGS, INC. y SUBSIDIARIAS(Sociedad 100% controlada de YPF S.A.).----------------

Contenidos-----------------------------------------------------------------------------------------------Página

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE AUDITOR INDEPENDIENTE -----------------------------------------------1

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2008 ---------------------------------------------------

Y 31 DE DICIEMBRE DE 2007 Y POR LOS PERÍODOS DE TRES Y-------------------------------------------------------

SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 2007 -----------------------------------------------------------

( NO AUDITADOS)--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

BALANCE GENERAL --------------------------------------------------------------------------------------------------------------2

ESTADO DE RESULTADOS ------------------------------------------------------------------------------------------------------3

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO----------------------------------------------------------------------------------------------5

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS-----------------------------------------------------------6–20

(En la parte superior , margen izquierdo aparece un logo ‘Deloitte’ y en el margen derecho aparecen datosDeloitte & Touche LLP, Suite 2300,333 Clay Street,Houston, TX 77002-4196,USA,,Tel: +1 713 982 2000,Fax: +1 713 982 2001, www.deloitte.com)--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- INFORME DE REVISIÓN LIMITADA DE AUDITOR INDEPENDIENTE----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

A los señores Directores de YPF Holdings, Inc y subsidiarias----------------------------------------------------------

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Hemos efectuado la revisión del balance general consolidado de YPF Holding, Inc. y subsidiarias (‘la compañía’), una empresa totalmente controlada de YPF S.A., al 30 de junio de 2008, y los correspondientes estados consolidados de resultados y estados de flujo de efectivo durante los períodos de tres y seis mes finalizados el 30 de junio de 2008 y 2007, de acuerdo con las Normas Contables aceptadas por el Instituto Americano de Contadores Públicos Certificados. Toda la información incluida en estos estados financieros es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.--------------------------------------------------

Una revisión consiste principalmente en la indagación al personal de la compañía y la aplicación de procedimientos analíticos a la información financiera. Su alcance es substancialmente menor al de una auditoría de acuerdo con las normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América,, cuyo objetivo es la expresión de una opinión con respecto a los Estados Contables tomados en forma conjunta. Por consiguiente, no expresamos tal opinión. -------------------------------------------------------------------------------------

Basados en nuestra revisión, no tenemos conocimiento sobre ninguna modificación substancial que deba realizarse a los Estados Contables adjuntos para que los mismos sean presentados en conformidad con los Principios Contables Generalmente Aceptados en los Estados Unidos de América.--------------------------------

Hemos efectuado la auditoría de los Estados Contables para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2007 y hemos expresamos una opinión sin salvedades en nuestro informe con fecha 10 de Abril de 2008, pero no hemos realizado ningún procedimiento de auditoria desde esa fecha.( En la parte inferior de la hoja , margen izquierdo aparece una firma ilegible)--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

5 de Agosto, 2008-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS--------------------------------------------------------------------------------------------

(SOCIEDAD 100% CONTROLADA de YPF S.A)----------------------------------------------------------------------------------------------

ACTIVOS

30 de Junio, 31 de Diciembre

2008 2007

ACTIVO CORRIENTE

Caja e Inversiones 3,505 10,133

Cuentas a cobrar 660 848

Cuentas a cobrar — afiliadas — Neto 10,798 11,617

Anticipo Cuentas a cobrar – afiliadas- Neto 1,293 964

Otras cuentas a cobrar. 1,231 1,594

Total Activo Corriente 17,487 25,156

BIENES DE USO

Reservas no valuadas 15,595 15,595

Reservas probadas- no productivas 211,506 177,304

Participación en Regalías no operativas-Método de esfuerzo exitoso. 7,450 7,450

Otros 13.,985 13,982

TOTAL BIENES DE USO 248,536 214,331

Menos depreciación, desvalorización y amortización. (19.546) (19.008)

NETO BIENES DE USO 228,990 195,323

Fondos Restringidos 56,369 53,503

Otros Activos 1,497 25

TOTAL

$ 304,343

$ 274,007

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YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS------------------------------------------------------------------(Sociedad 100% controlada de YPF S.A)---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO AL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 31 DE DICIEMBRE 2007 (NO AUDITADO) ( expresado en miles de dólares)--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PASIVO Y PATRIMONIO NETO (DEFICIT)

30,Junio 31,Diciembre

2008 2007

PASIVO CORRIENTE

Cuentas a pagar

$ 8,017

$ 1,900

Cuentas a pagar.- Afiliadas 8,552 9,687

Provisión Remuneraciones y cargas sociales y obligaciones relacionadas 5,007 5,587

Provisiones 5,197 4,402

Intereses a pagar a afiliadas 1,279 25,389

Prestamos de afiliadas - 255,975

Pasivos ambientales 60,770 43,770

Total Pasivo Corriente 88,822 346,710

PASIVO NO CORRRIENTE

Prestamos de afiliadas 161,554 102,800

Provisión por planes de pensiones y otras obligaciones post retiro 49,845 72,296

Obligaciones ambientales y otras obligaciones no corrientes 136,489 106,242

Pasivo por abandono de campos 4,499 4,338

Total Pasivo No Corriente 352,387 285,676

PATRIMONIO NETO (DEFICIT):

ACCIONES ORDINARIAS $1 /VN- emitidas y en circulación,

100 acciones

Capital subscripto e integrado 882,901 557,938

Pérdidas diferidas (17,894) (65,945)

Pérdidas acumuladas (1,001,873) (850,372)

TOTAL PATRIMONIO NETO ( déficit) (136,866) (358,379)

TOTAL

$ 304,343

$ 274,007

(Ver informe de revisión limitada de auditor independiente y las notas a los Estados Contables Consolidados) .-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- (Completo) ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS -----------------------------------------------------------

(Sociedad 100% controlada de YPF S.A)-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADO POR PERIODOS INTERMEDIOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 2007( NO AUDITADO) ( expresado en miles de dólares)------------

Periodo tres meses

finalizado Junio 30

Periodo de seis meses finalizados Junio 20

2008 2007 2008 2007

UTILIDADES- Participación en Regalías no operativas

$ 1,262

$ 1,120

$ 2,250

$ 2,005

GASTOS OPERATIVOS

Exploración y gastos de pozos secos 6,013 9,754 8,925 15,339

Gastos generales y administrativos 5,534 3,826 7,648 5,966

Depreciación, desvalorización y amortización 349 513 694 902

Gastos pensiones y otros relacionados 1,268 2,330 70,479 4,661

Gastos ambientales 62,354 7,527 65,575 24,088

Otros gastos - 5 - 320

TOTAL GASTOS OPERATIVOS 75,518 23,955 153,321 51,276

PERDIDA OPERATIVA (74,256) (22,835) (151,071) (49,271)

OTRAS UTILIDADES (Egreso)

Intereses cobrados 614 188 1,272 529

Intereses pagados - (2,456) (3,115) (4,651)

Otras utilidades (Egreso) 1,538 (236) 1,413 (7)

Otras utilidades (Egreso) Neto 2,152 (2,504) (430) (4,129)

PÉRDIDA ANTES DE IMPUESTO (72,104) (25,339) (151,501) (53,400)

Impuesto a las ganancias - - - -

Pérdida neta

(Ver informe de revisión limitada de auditor independiente y las notas a los Estados Contables Consolidados)-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

$ (72,104)

$ (25,339)

$ (151,501)

$ (53,400)

YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS------------------------------------------------------

(Sociedad 100% controlada de YPF S.A)---------------------------------------------------------------------------

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ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJO DE EFECTIVO POR LOS PERIODOSINTERMEDIOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO 2008 Y 2007 ( NO AUDITADO) ( expresado en miles de dólares estadounidenses)---------------------------------------------------------------------------------------------------------

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30 de Junio 30 de Junio

2008 2007

FLUJO DE FONDOS GENERADOS POR ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN

Pérdida neta $ (151,501) $ (53,400)

Ajuste de conciliación de pérdida neta y fondos netos aplicados a la explotación

Depreciación, desvalorización y amortización 694 902

Gastos por pozos secos - 9,182

Participación en prestamos a pagar sin movimiento de fondos- afiliadas 3,115 4,651

Cambios en Activo y pasivo:

Cuentas a cobrar 188 77)

Cuentas a cobrar neto –afiliadas 819 19,622

Pagos anticipados (329) (477)

Otras cuentas a cobrar 363 862

Otros activos (1,472) 5

Cuentas a pagar 6,117 2,769

Cuentas a pagar - afiliadas (1,135) 2,720

Provisión remuneraciones y cargas sociales y Cargas relacionadas (580) (1,183)

Provisiones 795 1,291

Provisión jubilaciones y post-retiro. 25,600 (4,593)

Obligaciones ambientales y otros pasivos no corrientes 47,408 (4,507)

Neto flujo de efectivo utilizado en explotación (69,918) (22,233)

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR INVERSIONES

Compra de bienes de uso (29,844) (34,182)

(Incremento) disminución de fondos restringidos (2,866) 3,972

EFECIVO NETO UTILIZADO EN INVERSIONES (32,710) (30,210)

FLUJO D E FONDOS GENERADO POR ACTIVIDADES FINANCIERAS

Aportes de casa matriz 43,000 14,430

Prestamos obtenidos – afiliadas 53,000 37,500

NETO DE FONDOS GENERADOS POR ACTIVIDADES FINANCIERAS 96,000 51,930

DISMUNICIÓN NETA DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES (6,628) (513)

EFECTIVO Y EQUIVALENTES –comienzo del ejercicio 10,133 910

EFECTIVO Y EQUIVALENTS -final del ejercicio.

INFORME SUPLEMENATRIO DE FLUJO DE EFECTIVO

ACTIVIDADES DE INVERSION SIN MOVIMIENTO DE FONDOS

Capitalización de intereses devengados provenientes de préstamos de afiliadas

$ 3,505

$ 4,517

$ 3 97

$ 2,660

Capitalización de intereses acumulados de préstamos de afiliadas 5,754 - Provisión bienes de uso 3,525 7,105

Pasivo por retiro de activos - 3,225

TOTAL ACTIVIDADES DE INVERSION SIN MOVIMIENTO DE FONDOS $ 13,796 $ 12,990

…… Capitalización de prestamos al Patrimonio Neto $ 281,963 $ - ….

TOTAL ACTIVIDADES FINANCIERAS SIN MOVIMIENTOS DE FONDOS $ 281,963 $ - ….

(Ver informe de revisión de auditor independiente y las notas a los estados contables Estados Contables Consolidados)

YPF HOLDINGS, INC. Y SUBSIDIARIAS------------------------------------------------------

(Una sociedad 100% controlada de YPF S.A.)-------------------------------------------------------------------

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO, 2008, 31 DE DICIEMBRE,2007Y POR LOS PERIODOS INTERMEDIOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 D EJUNIO, 2008 Y 2007 ( No auditado)----------------------------------------------------------------------------------

(Ver informe de revisión de auditor independiente)-----------------------------------------------------------------

1. ORGANIZACION-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

YPF Holdings, Inc. (“Holdings” o “la compañía”) se constituyó en Delaware, EEUU., el 31 de Julio, 1996, y es tenedora de capital accionario en algunas empresas controladas. La Sociedad desarrolla actividades de exploración de gas y petróleo en el Golfo de México.---------------------------------------------

YPF S.A. (YPF o “Casa matriz”) posee 100% de las acciones de la compañía. YPF es una empresa controlada de Repsol YPF.------------------------------------------------------------------------------------------------

YPF y la compañía celebraron un acuerdo el 8 de Octubre de 2007, por el cual, entre sus disposiciones, YPF se compromete a aportar a la Compañía un capital de USD $282.0 millones de ciertos préstamos a pagar a favor de YPF y sus sociedades controladas. Además, este acuerdo prevé la facilitación de créditos adicionales de hasta USD $235.0 millones para financiar los costos relacionados al Emprendimiento Neptuno ( El Proyecto Neptuno”) (ver Nota 2) y para fines corporativos generales que permitan a la compañía y sus sociedades controladas continuar operando a los niveles actuales y previstos. Este acuerdo fue firmado el 31 de Marzo de 2008, y está en vigencia desde tal fecha. (Ver Nota 3).----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

RESUMEN DE PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Principios de Consolidación—Los Estados Contables consolidados de la Compañía incluyen los Estados Contables de la Compañía y las sociedades totalmente controladas pertenecientes a ésta, colectivamente denominadas de aquí en adelante “las subsidiarias” Tierra Solutions Inc. (“Tierra”); Maxus Energy Corporation (“Maxus”); Maxus International Energy Company (MIEC); Maxus (U.S.) Exploration Company (“Maxus EE.UU.”); CLH Holdings, Inc. (CLH); y Gateway Coal Company (Gateway). Todas las operaciones significativas entre estas empresas han sido eliminadas.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Estados Contables Intermedios—Los Estados Contables al y por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de Junio de 2008 y 2007, no han sido auditados. Aunque se ha condensado o suprimido cierta información y notas a pie de página normalmente incluidos en Estados Contables realizados de acuerdo con los Principios Contables Generalmente Aceptados en los Estados Unidos de América, la Compañía considera que la información contenida en el presente es adecuada a fin de evitar interpretaciones equívocas. Los Estados Contables Intermedios al 30 de Junio de 2008 y los períodos de tres y seis meses finalizados en dicha fecha deben leerse conjuntamente con los Estados Contables Consolidados y las notas correspondientes para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2007.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Uso de Estimaciones—La confección de los Estados Contables de conformidad con los Principios Contables Generalmente Aceptados de los Estados Unidos de América exige a la Dirección realizar estimaciones y supuestos que afectan las cifras correspondientes a activos y pasivos informados y exhibir las contingencias sobre activos y pasivos a la fecha de los Estados Contables y las cifras correspondientes a ingresos y gastos durante el periodo informando. Los Estados Contables consolidados de la Compañía incluyen cifras expresadas según la mejor estimación y el mejor criterio posibles. Los resultados reales podrían diferir de estas estimaciones.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Caja e inversiones —las inversiones a corto plazo altamente líquidas que tienen un vencimiento original de tres meses o menos y depósitos en fondos de inversión del mercado financiero fácilmente convertibles en dinero en efectivo son consideradas títulos- valores líquidos (inversiones).------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Valor de mercado de Instrumentos Financieros—los instrumentos Financieros están compuestos por cuentas a cobrar, cuentas a pagar y documentos a pagar. El valor contable de tales instrumentos financieros es el equivalente a su valor de mercado.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Actividades de producción de crudo y gas —La Compañía aplica el método “esfuerzo exitoso” para contabilizar sus actividades de exploración y producción de crudo y gas. Consecuentemente, los costos de exploración, con excepción de los costos de pozos exploratorios, son imputados a la cuenta de resultados en el ejercicio en que tienen lugar. No se han capitalizado gastos de perforación de pozos exploratorios, incluidos los pozos de prueba estatigráfica, al 30 de junio de 2008 y 31 de diciembre de 2007; queda pendiente la determinación de la existencia de reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial. La Compañía reconoció costos por abandono de pozos de aproximadamente USD $0 y USD $9.2 millones para los periodo del seis-mes finalizados el 30 de Junio de 2008 y 2007, respectivamente.-----------------------

Los costos capitalizados correspondientes a reservas productivas disminuyen al aplicar el método ‘unidad-de-producción’. Se utilizan reservas probadas desarrolladas para el cálculo de la proporción de costos de perforación y desarrollo y el total de reservas probadas para el cálculo del índice de reducción de costos de arrendamiento, plataforma, y tubería en cada unidad.------------------------------------------------------------------------

La Compañía realiza la revisión de las reservas probadas de crudo y gas para detectar su desvalorización cuando cambios de circunstancias indican que el valor contable de tales reservas puede no ser recuperable.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Los costos capitalizados relacionados a la adquisición de derechos de exploración en áreas con reservas no probadas son revisados periódicamente, en forma anual como mínimo, por la Dirección para asegurar que el valor contable sea recuperable. Si fuese necesario, se incluye una previsión por valuación, con cargo a resultados para reflejar la desvalorización que afecta al área no probada.-------------------------------------------------

En Marzo de 2007, la Compañía transfirió su participación en el desarrollo de un pozo exploratorio, perforado en Febrero de 2004 por aproximadamente USD $8.5 millones, a una subsidiaria de Repsol YPF mientras que mantuvo su participación en las regalías. La operación liberó a la Compañía de la inversión adicional de capital necesario para desarrollarlo mientras retuvo su participación en las utilidades. La realización del pozo de evaluación planeado originalmente para 2005 fue postergada en espera de resultados de la perforación en un bloque adyacente del cual la Compañía también posee una participación en las utilidades. La perforación en ese bloque tuvo lugar el tercer trimestre de 2007 y originó la capitalización de costos por la suma de USD $ 9.2 millones relacionado al hecho de haberse devaluado completamente en 2007.---------------

La Compañía aprobó el ‘Neptune Prospect’ (Proyecto Neptuno) el 29 de junio de 2005. El desarrollo del campo inicial comprendió siete pozos submarinos unidos a una plataforma central de producción localizados en Green Canyon 613. Al 30 de Junio de 2008, toda la plataforma, los sistemas de recolección del campo y de transporte estuvieron a punto para comenzar la producción. Se habían completado cinco pozos y estaban esperando la puesta en marcha. En Febrero de 2008 se tomó la decisión de adelantar el sexto pozo para el segundo trimestre de 2008 en lugar del cuarto trimestre 2008, eliminar el séptimo pozo del proyecto, y obtener un nuevo sondeo sísmico en 3D. Al 30 de Junio de 2008, se perforó, y completó el sexto pozo y está a la espera de su puesta en marcha. -------------------------------------------------------------------------------------

El 16 de Marzo de 2008, la Compañía fue notificada sobre una anomalía estructural identificada en uno de los soportes de la Plataforma de Neptuno; se suspendieron las actividades de puesta en marcha. Se realizó una inspección completa de la instalación y se observaron anomalías circunscriptas a los tres soportes. Las reparaciones para remediar las anomalías estructurales fueron completadas substancialmente al 30 de Junio de 2008 a un costo bruto para al proyecto de aproximadamente USD $40.0 millones de los cuales Maxus participa en un 15% .El costo neto para la compañía, si lo hubiese, depende de ciertas garantías sobre la construcción y algún recupero en razón de seguro. El Servicio de Dirección de Minerales (MMS) y la Guardia Costera de Estados Unidos inspeccionaron el trabajo de reparación del casco a principios de Julio de 2008 y autorizaron el comienzo de la producción de las instalaciones de Neptuno. Se ha planeado una puesta en marcha gradual, agregándose a la producción un pozo por semana aproximadamente. Se logró la primera producción el 6 de Julio de 2008, del primero pozo.-------------------------------------------------

La compañía ha incurrido en gastos de aproximadamente USD $212.7 millones en el programa de valuación y proyecto de desarrollo al 30 de Junio de 2008. Durante el resto de 2008, se esperan gastos por parte de la Compañía de aproximadamente USD$19.3 millones. La Dirección estimó que el proyecto global se encontraba completo en aproximadamente 94% al 30 de Junio de 2008. La mayoría de los costos restantes están relacionados al sondeo Sísmico 3D comenzado a mediados de Julio de 2008. ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otros Bienes de Uso Los otros bienes de uso e instalaciones de la Compañía que comprenden software, bienes muebles, accesorios e instalaciones han sido depreciados utilizando el método lineal, con tasas de amortización basadas en la vida útil estimada de cada tipo de bien. Se han imputado a la cuenta de gastos el mantenimiento normal y las reparaciones a todos los otros activos fijos a medida que son generados.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Fondos Restringidos — El saldo de fondos restringidos representa depósitos de garantía por cartas de Crédito y ‘auto leases’ (auto arrendamiento). Las cartas de crédito se utilizan como garantía con organismos del estado y como aval por títulos de deuda colocados en varios organismos estatales y compañías de seguros.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Impuestos a las ganancias Se reconoce impuestos a las ganancias para (a) la suma de impuestos a pagar o a recuperar para el corriente ejercicio y (b) debito o crédito fiscales diferidos para futuros hechos imponibles reconocidos en los Estados Contables Consolidados de la Compañía o declaraciones juradas de impuesto. Los debitos y créditos fiscales diferidos son calculados en base a la alícuota aprobada a aplicarse sobre la ganancia imponible en los ejercicios en los cuales se espera recuperar o cancelar esas diferencias temporarias. El efecto de una modificación de la alícuota sobre los debitos o créditos fiscales diferidos se reconoce en la cuenta ‘utilidades’ en el período que incluye la fecha de promulgación.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Reconocimiento de utilidades — Se registran utilidades netas según la participación en regalías sobre la producción registrada en base al criterio de lo devengado.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Otras Reseras de Patrimonio Neto —La Compañía registra otras utilidades o pérdidas diferidas debido a utilidades y pérdidas no realizadas con respecto a otras obligaciones por post-retiro y post- empleo. Otras pérdidas diferidas al 30 de Junio de 2008 y el 31 de Diciembre de 2007 fueron de USD $17.9 millones y USD $65.9 millones respectivamente. La modificación del neto correspondiente a los períodos de seis meses finalizados el 30 de Junio de 2008 se relacionó con la financiación de planes de pensión no contributivos por la suma de USD $48.0 millones ( Ver nota Anexo 4). --------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Nuevas Disposiciones Contables —En Septiembre de 2006, el Comité de Normas Contables ‘Financial Accounting Standard Board’- (FASB)- emitió la Norma Nº 157, ‘Determinación del valor de mercado’ la Norma Nº 157 define el valor de mercado, establece un marco para la determinación del valor de mercado y exige información adicional acerca de la determinación del mismo; la Normativa Contable Nº 157 no agrega ningún modo de estimación de valor de mercado; no obstante, sí modifica las prácticas actuales con el objetivo de elevar el grado de solidez y comparabilidad de esas mediciones. La Norma Contable Nº 157 entró en vigencia el 1º de enero de 2008. La incorporación de la Norma Contable Nº 157 no tuvo incidencia significativa sobre los Estados Contables Consolidados.-------------------------------------------------------------------

En Febrero de 2007 FASB emitió la Norma Contable FASB No. 159, ‘la Opción de Valor de Mercado’ para activos y pasivos financieros—incluyendo una enmienda a la Norma FASB Nº. 115. La norma FASB No. 159 otorga a una entidad, la posibilidad de decidir, en fechas específicas, valuar ciertos activos y pasivos financieros y otros conceptos a valor de mercado, con cambios en valor de mercado reconocido en ganancias al momento en que esos cambios ocurran. La norma FASB No. 159 también establece los requisitos de presentación e información que incluye la exhibición del valor de mercado de esos activos y pasivos por los cuales la entidad eligió ‘la opción de valor de mercado’ en vista del Balance y estableciendo las razones por las cuales la Dirección elige ‘ la opción de valor de mercado’ por cada concepto que reúna las condiciones para tal. Las disposiciones de la Normativa FASB No. 159 entraron en vigencia e1 1º de Enero de 2008 y la Compañía optó no modificar el modo en que registra activos y pasivos.-------------------------------

En Mayo de 2007, FASB emitió FASB ‘Staff Position’( descripción de los beneficios para empleados) (FSP) No. FIN 48-1, ‘Definición de ‘liquidación’ en la interpretación de FASB No. 48, (“FIN 48-1”) qué enmienda la Interpretación de FASB (FIN ) Nº. 48 y proporciona orientación sobre el modo en que una entidad debe determinar si su liquidación fiscal se encuentra ‘efectivamente ’realizada, en lugar de ‘finalmente realizada’ como lo establecía la norma anteriormente, con el fin de reconocer créditos fiscales que no eran antes reconocidos. Además, FIN 48-1 proporciona una orientación sobre como determinar si una liquidación de impuestos está efectivamente realizada. La orientación en FIN 48-1 está en vigencia a partir de la adopción de FIN 48 de Enero 2007. Las empresas que no han aplicado esta guía orientativa deben aplicar en forma retroactiva las disposiciones de FSP a la fecha de la adopción original de FIN Nº 48. La Compañía adopto FIN 48-1 y no fue necesario realizar ajustes retroactivos.---------------------------------------

En Diciembre 2007, FASB emitió la Normativa Nº. 160, Participaciones No Mayoritarias en Estados contables consolidados- una enmienda del ARB No. 51. La Norma FASB Nº 160 dispone principios contables y de presentación de informes por las participaciones no mayoritarias en una subsidiaria y por la desagregación de una subsidiaria. La Normativa aclara que la participación no mayoritaria en una subsidiaria es una participación en la propiedad de la entidad consolidada que debería informarse como patrimonio neto en los estados contables consolidados. La Norma FASB Nº 160 también exige que las ganancias netas consolidadas se informen en sumas que incluyan las sumas atribuibles a ambas: la sociedad controlante y sociedad que representa la participación no mayoritaria. Las disposiciones de la Norma FASB Nº. 160 entraron en vigencia para los ejercicios comenzados en 15 de diciembre de 2008 o con posterioridad a dicha fecha. La Dirección considera que la incorporación de esta norma FASB Nº 160 no tendrá implicaciones significativas en sus estados contables consolidados.------------------------------------

En Diciembre de 2007, FASB emitió la Norma FASB Nº. 141(R) (revisada) ‘Combinaciones de negocios’. Entre otros puntos, la Norma FASB Nº 141(R) exige que un comprador registre los activos adquiridos, los pasivos que asume y cualquier participación no mayoritaria en el negocio adquirido a la fecha de adquisición, valuado a valor de mercado a esa fecha, con limitadas excepciones según establece la Norma. Esta Normativa también exige que el adquirente en un negocio combinado realizado en distintas etapas registre los activos y pasivos identificables, tanto como las participaciones no mayoritarias en el negocio adquirido, a cifras totales de su valor de mercado. La Norma FASB No. 141 (R) entrará en vigencia para los ejercicios y periodos intermedios dentro de esos ejercicios, que comienzan el 15 de Diciembre de 2008 o con posterioridad a esa fecha. La Dirección considera que la incorporación de la Norma FASB No. 141(R) no tendrá implicaciones significativas en sus estados contables consolidados.---------------------------

En Febrero de 2008, FASB emitió FSP Nº. FAS 157-2, Entrada en vigencia de la Norma FASB Nº. 157 (“FSP FAS 157-2”), la cual demora la entrada en vigencia de la norma FASB Nº. 157 para todos los activos y pasivos no financieros, con excepción de aquéllos registrados o informados a valor de mercado en los Estados Contables en base anual, como mínimo, hasta los ejercicios que comienzan con posterioridad al 15 de Noviembre de 2008. La Compañía considera que la incorporación de la Norma FSP FAS 157-2 no tendrá implicaciones significativas en sus estados contables consolidados.-------------------------------------------------

En Marzo de 2008 FASB emitió la Norma FASB Nº 161 ‘Informe de los Instrumentos Derivados y las Actividades de cobertura ( Hedging)’ — una enmienda a la Norma FASB Nº 133. La Norma FASB Nº 161 exige un desglose adicional para permitir a los inversores una mayor comprensión sobre la implicancia de los instrumentos derivados de una entidad y sus correspondientes actividades de cobertura sobre su posición financiera, desempeño financiero, y flujo de fondos. La Norma FASB Nº 161 rige los Estados Contables emitidos para los ejercicios y períodos intermedios que comienzan con posterioridad al 15 de Noviembre de 2008; se promueve su aplicación con anterioridad a dicha fecha. La Compañía considera que la incorporación de la Norma FASB Nº 161 no tendrá implicaciones significativas en sus Estados Contables Consolidados.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En Abril de 2008 FASB emitió FSP Nº FAS 142-3 ’Determinación de la Vida Útil de bienes inmateriales’ (“FSP SFAS 142-3”). La Norma FSP SFAS 142-3 es una enmienda sobre los factores a considerarse al efectuar la determinación de la vida útil de un bien inmaterial registrado según la Norma FASB N1. 142 ‘Llave de negocio y otros bienes inmateriales. La intención de la Norma FSP SFAS 142-3 es mejorar la uniformidad entre la vida útil de un bien intangible registrado según FASB Nº. 142 y el periodo donde se esperan flujos de fondos utilizados para medir el valor de mercado del bien según la norma FASB No. 141(R)’ Combinaciones de Negocios’ y otra literatura contable aplicable. FSP SFAS 142-3 rige los Estados Contables emitidos para los ejercicios que comienzan con posterioridad al 15 de Diciembre de 2008 y debe aplicarse a bienes intangibles adquiridos con posterioridad a su entrada en vigencia. La Compañía está actualmente evaluando las posibles implicaciones, si las hubiera, de la Norma FSP SFAS 142-3 en sus Estados Contables consolidados.---------------------------------------------------------------------------------------------

En Mayo de 2008 FASB emitió la Norma de FASB No. 162 ‘Jerarquía de Principios Contables Generalmente Aceptados’. Su intención es mejorar el Informe Financiero mediante la identificación de un marco uniforme, o jerarquía, para seleccionar Principios Contables al confeccionar los Estados Contables de sociedades no gubernamentales presentados en conformidad con los Principios Contable Generalmente Aceptados (GAAP). Esta Norma entrará en vigencia 60 días con posterioridad a la aprobación por parte del la Comisión de Valores de Estados Unidos (SEC) de la enmienda a la Norma AU artículo 411 ’El Significado del Presente con un alto nivel de Conformidad con los Principios Contables Generalmente Aceptados’ por el ‘Public Company Accounting Oversight Board’ ( Consejo de Vigilancia de Empresas que cotizan en bolsa ( PCAOB). La Compañía está evaluando las posibles implicaciones, si las hubiera, de la Norma FASB Nº 162 en sus Estados Contables consolidados.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Reclasificación —se han realizado algunas reclasificaciones para ajustar la presentación del año anterior a la presentación del corriente año.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

3. OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Durante 2007, la Compañía realizó actividades de exploración geológica y geofísica y actualmente provee servicios de contratación de personal y financieros para sociedades vinculadas. Al 30 de Junio de 2008 y al 31 de Diciembre de 2007, la Compañía poseía cuentas a cobrar de aquellas sociedades vinculadas en relación a dichos servicios por USD $10,8 y USD $11,6 millones, neto de una previsión por incobrables de USD $7,6 y USD $7,6 millones, respectivamente---------------------------------------------------------------------

El 1º de Agosto de 2005, la Compañía celebró un acuerdo crediticio pagadero a la vista con YPF S.A. Al 31 de Diciembre de 2007 el saldo de capital a favor de a YPF S.A. ascendía a USD $187,0 millones. La tasa de interés corresponde al ‘London Inter Bank Offered Rate’ (LIBOR) más 0,4 % anual. Al 31 de Diciembre de 2007, los intereses devengados sobre este crédito ascendía a USD $ 18.8 millones. Esta obligación a pagar fue capitalizada como capital suscripto e integrado el 30 de marzo de 2008 (ver debajo).-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

El 17 de Noviembre de 2006, la Compañía firmó un acuerdo crediticio pagadero a la vista con YPF International S.A. Esta obligación fue asignada a YPF el 26 de Setiembre de 2007. Al 31 de Diciembre de 2007, el capital a pagar a YPF era de USD $ 69.0 Millones. La tasa de interés aplicable es LIBOR más 0,4% anual. Al 31 de Diciembre de 2007 el interés devengado por esta obligación ascendía a USD $ 4.0 millones. Este préstamo fue capitalizado como aporte de capital el 31 de Marzo de 2008. (Ver debajo)-------

El 8 de Octubre de 2007, la Compañía e YPF S.A. firmaron un acuerdo que prevé la capitalización de los préstamos a pagar a YPF S.A y sus sociedades vinculadas, descriptas anteriormente, en concepto de aporte de capital y la cancelación de los acuerdos crediticios relacionados. Este acuerdo se concretó el 31 de marzo de 2008 y está en plena vigencia desde dicha fecha, dando como resultado un aporte total de capital de USD $ 282.0 millones en préstamos ya existentes, incluyendo el interés devengado.-------------------------

El 2 de Julio de 2007, la Compañía firmó un acuerdo crediticio con YPF International S.A. por un monto de hasta USD $235 millones, con vencimiento 1º de julio de 2012. La Compañía ha prendado los activos del Proyecto Neptuno como garantía de este préstamo. La tasa de interés es LIBOR más 3 % anual. Al 31 de Diciembre de 2007 el capital a pagar a YPF International S.A fue de USD $ 102.8 millones. Al 31 de diciembre de 2007, los intereses devengados sobre este préstamo ascendían a USD $ 2.6 millones. YPF International S.A otorgó este préstamo a YPF el 30 de enero de 2008. Al 30 de Junio de 2008, el capital pagadero a YPF ascendía a USD $ 161.6 millones y los intereses devengados por este préstamo fueron de USD $ 1.3 millones.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- Las sociedades vinculadas efectúan actividades de exploración geológica y geofísica y prestan servicios de contratación de personal y financieros a la Compañía. Al 30 de Junio de 2008 y al 31 de Diciembre de 2007, la Compañía poseía cuentas a pagar a favor de dichas sociedades vinculadas correspondientes a esos servicios por $8,6 millones y $9,7 millones respectivamente.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

PLANES DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Plan de Pensión La Compañía cuenta con varios planes de pensión administrados en calidad de fideicomiso no contributivos cuya cobertura comprende a prácticamente la totalidad de sus empleados de tiempo completo. El 29 de noviembre de 2007, la Compañía contrató un actuario para colaborar con el financiamiento y simultáneamente la colocación de la renta para cubrir futuras obligaciones del plan y la eliminación, o al menos minimización, cualquier futura obligación de la Compañía bajo un régimen de pensión definido. La colocación de fondos de realizó el 20 de Marzo de 2008 por una suma de USD $114,9 millones. Esta suma correspondía a USD $ 73,4 millones de los activos fiduciarios del plan de beneficios y $USD 41,5 millones de pago en efectivo de la Compañía. En marzo de 2008, la compañía registró gastos de pensión de aproximadamente $USD 66,1 millones por esta operación. Es probable que se incurra en gastos adicionales a medida que se confirmen las cifras preliminares.---------------------------------------------- La Compañía cuenta además con un plan de pensión complementario para ejecutivos y determinados empleados de importancia estratégica. La información clave sobre estos planes por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 y 2007 se detalla a continuación (en miles): ----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


Período de seis meses Finalizados 30 de Junio 2008 2007
Costo neto periódico del plan de pensión del período
Costo de servicio	$ -	$88
Costo por interés	169	3.118
Retorno esperado sobre activos	-	(2.718)
Amortización de la pérdida neta	-	1.932

Costo neto periódico del plan de pensión	169	2.420
Cargos por retiro de activos y su consiguiente reconocimiento de pérdida	1.118
Total del costo del plan de pensión	$1.287	$2.420

Otros beneficios post jubilación y post servicio activo. – La Compañía provee algunos beneficios de atención médica y seguro de vida a determinados empleados retirados y ciertos seguros y otros beneficios post jubilatorios a determinadas personas que reúnan las condiciones para recibir dicho beneficio y cuya relación de dependencia finalice por decisión de la compañía antes del término servicio activo de habitual. La Compañía previsiona el costo estimado de los pagos de otros beneficios por retiro, distintos de pensiones durante el período de servicio activo del empleado. Los empleados pueden recibir estos beneficios cuando cumplen con los requisitos de edad mínima y antigüedad. La Compañía contabiliza los beneficios otorgados posteriores al período de servicio pero anteriores a la jubilación mediante la previsión del costo estimado de los beneficios posteriores al período de empleo cuando se cumplen las siguientes condiciones: período de servicio mínimo, probabilidad de pago del beneficio y estimación del monto del beneficio en forma razonable. La política de la Compañía es financiar otros beneficios posteriores a la jubilación y al período de servicio a medida que se conocen los reclamos. La información clave de estos planes por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2008 y 2007, se detallan a continuación (en miles):-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------


Componentes del costo neto periódico del beneficio post jubilatorio	Período de Seis meses finalizados 30 de junio
	2008	2007
Utilidad del costo del servicio devengado durante el ejercicio	$ 28	$116
Costo por intereses acumulados sobre beneficio post jubilatorio	1.430	1.426
Pérdida contable neta reconocida	606	699

Costo neto de beneficio post jubilatorio por el período	$2.064	$2.241

La Compañía ha registrado las utilidades y pérdidas no realizadas relacionadas a otras obligaciones post-jubilatorias y posteriores al período de servicio en la cuenta ‘otras pérdidas diferidas’ del balance consolidado. Al 30 de junio de 2008, el saldo de ‘Otras pérdidas diferidas’ ascendía a USD $ 17,9 millones.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

IMPUESTO A LAS GANANCIAS--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------El impuesto a las ganancias diferido y las utilidades surgen por diferencia en los estados contables consolidados entre los valores contables de los activos y pasivos existentes y sus respectivas bases imponibles. Los débitos y créditos fiscales diferidos más significativos se relacionan principalmente a ‘pérdida operativa neta’ trasladada a ejercicios futuros, costos por beneficios post- jubilatorios y costos por acciones legales y temas de medioambiente. Los saldos del impuesto diferido al 30 de junio de 2008 se detallan a continuación (en miles):------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

No corriente –activo diferido neto USD $ 392.784

Provisión por valuación USD $ (392.784)

Total Activo /pasivo diferido USD $________

Se ha registrado una previsión por desvalorización del activo neto diferido por considerarse improbable su realización según lo estima la Dirección.----------------------------------------------------------------------------------

Al 30 de Junio de 2008, la Compañía contaba con USD $706,7 millones de pérdida operativa diferida que comenzará a vencer en 2022.------------------------------------------------------------------------------------------------

Al 30 de Junio de 2008, la Compañía contaba con un mínimo alternativo de USD $20 millones diferido indefinidamente y que se encuentra disponible para reducir futuras deudas impositivas en la medida que excedan el posible impuesto mínimo correspondiente que de otro modo se adeudaría.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

6. COMPROMISOS Y OBLIGACIONES ----------------------------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Se hanprovisionado sumas por varias contingencias que involucran a la Compañía. Las cantidades estimadas registradas tienen en cuenta la probabilidad de ocurrencia, basándose en las expectativas de la Dirección y la opinión del asesor legal.------------------------------------------------------------------------------------ A continuación se indican los principales rubros de reservas al 30 de junio de 2008 y 31 de Diciembre de 2007 (en miles)---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

30 de junio 2008 31 de Dic. 2007

Corriente -Deudas ambientales $ 60,770 $ 43,770

No Corrientes -

Deudas ambientales 108.091 77.563

Obligaciones por ‘Ley por Neumoconiosis “Black lung” 8.753 9.025

Obligaciones legales 18.611 18.611

Deudas varias (1) 1.034 1.043

Total Reservas- no corrientes 136.489 106.242

Total $ 197.259 $ 150.012

(1) Deudas varias correspondientes a deudas individualmente no significativas.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Obligaciones Medioambientales—Las obligaciones Medioambientales se registran cuando la evaluación y/o remediación son probables y de importancia, cuyo costo puede ser estimado en forma razonable por la Compañía . La estimación de la Compañía sobre los costos de evaluación y/o remediación medioambiental a generarse se basan en (1) detallados estudios de probabilidad de remediación y costo por emplazamientos individuales o (2) la estimación de la Compañía sobre los costos a generarse basándose en la experiencia histórica y la información públicamente disponible sobre la etapa de evaluación y/o remediación de cada emplazamiento. Cuando se dispone de información adicional sobre cada emplazamiento o a medida que se modifican las normas que rigen la remediación medioambiental la Compañía revisa su estimación de costos a generarse en razón de la evaluación medioambiental y/o remediación. ---Las leyes y reglamentaciones relacionadas a la calidad de la salud y medio ambiente en los Estados Unidos de América afectan a la mayoría de las operaciones de la Compañía como consecuencia de los trabajos de remediación asumidos por la compañía Tierra por compromisos con las autoridades ambientales, mayormente relacionados con la compañía Diamond Shamrock Chemicals, vendida a la compañía Occidental y actualmente a una subsidiaria de Occidental. Estas leyes y reglamentaciones establecen varias normas que rigen ciertos aspectos de la calidad de la salud y medio ambiente, prevén sanciones y otras responsabilidades por la violación de tales normas y establecen en ciertas circunstancias obligaciones de remediación.-----------------------------------------

La Compañía considera que sus políticas y procedimientos en el área de control de la contaminación, seguridad de productos e higiene laboral son adecuados para prevenir riesgos innecesarios en materia ambiental u otros daños y de deuda financiera resultante en relación con la actividad comercial. No obstante, existen ciertos riesgos de daño ambiental y otros inherentes a las operaciones específicas de la Compañía y como se señala más adelante, las empresas Maxus y Tierra podrían tener ciertas obligaciones relacionadas con antiguas operaciones de su ex subsidiaria química. La Compañía no puede estimar cuál será la legislación o reglamentación ambiental a promulgarse en el futuro o de qué manera se administrarán o se harán cumplir las leyes y reglamentaciones existentes o futuras. Es probable que debido al deber de observar leyes y reglamentaciones más estrictas y políticas de cumplimiento más rigurosas implementadas por los entes regulatorios, la Compañía necesite incurrir en gastos significativos para la instalación y operación de sistemas y equipos para la implementación de medidas de remediación, posible exigencia de dragado y en ciertos otros aspectos. Además, algunas leyes prevén la recuperación de daños a los recursos naturales por las partes responsables y establecen la implementación de medidas provisorias que mitiguen los peligros inminentes y sustanciales sobre el medio ambiente. No es posible estimar los gastos posibles por cualquiera de tales acciones de forma razonable.--------------------------------------------------------------------------------------

En relación a la venta de la antigua subsidiaria química de Maxus, Diamond Shamrock Chemicals Company (“Chemicals”) a Occidental Petroleum Corporation (junto con su subsidiaria Occidental Chemical Corporation, "Occidental") en 1986, Maxus acordó mantener a Chemicals y Occidental indemne contra ciertos pasivos relacionados al negocio o las actividades de Chemicals anteriores a la fecha de cierre del 4 de septiembre de 1986 ( “Fecha de Cierre"), incluyendo ciertas obligaciones ambientales relacionadas con ciertas plantas químicas y emplazamientos de descarga de residuos utilizados por Chemicals antes de la Fecha de Cierre. --------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Al 30 de Junio de 2008, las provisiones por contingencias ambientales expuestas en el presente documento, ascendieron a aproximadamente USD $168,9 millones. En opinión de la Dirección, se han provisionado todas las probables contingencias ambientales que pueden estimarse a dicha fecha en forma razonable; sin embargo, cambios de circunstancias podrían originar variaciones, incluso incrementos, en tales previsiones en el futuro.--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------En los siguientes comentarios referidos a los emplazamientos de plantas y emplazamientos de terceros, las referencias a la Compañía incluyen, según corresponda y al sólo efecto informativo, referencias a Maxus y Tierra. Maxus y Tierra son ambas sociedades totalmente controladas por YPF Holdings.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------Newark, New Jersey. En 1990 la Corte de Distrito de New Jersey de los Estados Unidos dictó un decreto homologado previamente acordado entre la Agencia de protección del medioambiente de Estados Unidos ( “EPA”), el Departamento de Protección Ambiental y Energía de New Jersey ( “DEP”) y Occidental, como sucesor de Chemicals, respecto de la antigua planta de agroquímicos de Chemicals en Newark, New Jersey . El recurso fue aprobado, finalizado y pagado por Tierra conforme a la obligación antes mencionada, de mantener indemne a Occidental. Este proyecto se encuentra en fase operativa y de mantenimiento. El funcionamiento y mantenimiento de esta acción de saneamiento supone un costo de aproximadamente USD $1 millón por año, y al 30 de junio de 2008, la Compañía ha provisionado USD$15,4 millones en relación a estas actividades.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Los estudios indican que los sedimentos de la cuenca de la Bahía de Newark, incluido el río Passaic adyacente a la planta de Newark, están contaminados con sustancias químicas peligrosas provenientes de varias fuentes. Los estudios sugieren que los sedimentos más antiguos y más contaminados ubicados junto a la antigua planta de Newark se encuentran sepultados generalmente bajo depósitos de sedimentos más recientes. Maxus, en nombre de Occidental, negoció un acuerdo con la EPA conforme al cual Tierra está realizando más pruebas y estudios para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminados en una extensión de seis millas del río Passaic cerca del emplazamiento de la planta. La estabilidad de los sedimentos en la totalidad de la extensión de seis millas del río Passaic bajo estudio está siendo también analizada como parte de los estudios de Tierra. Aunque se encuentran pendientes algunos trabajos, estos estudios fueron en su mayor parte concluidos en el año 2005. Ad emás: -------------------------------------------

Maxus y Tierra dirigieron estudios similares bajo su propio patrocinio durante varios años.-------------
EPA y otros organismos se están ocupando del tramo inferior del Río de Passaic en un esfuerzo conjunto de autoridades federales, del estado, locales y del sector privado denominado ‘Proyecto de Restauración del tramo inferior del Río Passaic (el “PRRP”). Tierra ha acordado junto con aproximadamente setenta y dos entidades (al 30 de junio de 2008), participar en una investigación de restauración y un estudio de factibilidad ( RIFS) en relación al PRRP. Las Partes están sosteniendo negociaciones con EPA acerca de la posibilidad de otros trabajos. Las entidades que acordaron financiar el estudio de factibilidad (RIFS) negociaron la asignación de responsabilidades entre ellas en base a una serie de consideraciones.--------------------------------------------------------------------------
En 2003, DEP emitió una directiva (la “Directiva Nº 1”) a Occidental y Maxus y algunas de sus compañías vinculadas respectivas así como a otros terceros. La Directiva Nº 1 busca identificar los daños a los recursos naturales presuntamente ocasionados por casi 200 años de desarrollo de actividad industrial y comercial a lo largo de 17 millas del tramo inferior del río Passaic y en una parte de su cuenca. La Directiva Nº 1 asegura que las compañías citadas conjunta e individualmente responsables por los presuntos daños a los recursos naturales, independientemente de culpa. DEP afirmó su jurisdicción en este asunto, a pesar de que toda o parte de la zona del tramo inferior del Río Passaic ha sido designada como un sitio parte del Fondo de Saneamiento (“Superfund”) y está bajo la jurisdicción de PRRP. La Directiva Nº 1 solicita las siguientes acciones: la restauración compensatoria provisoria, identificación y cuantificación del daño y determinación del valor del mismo. Maxus y Tierra respondieron a la Directiva Nº 1 presentando defensas basadas en la buena fe. Se han mantenido negociaciones de conciliación entre DEP y las mencionadas entidades. No obstante, no se ha logrado, ni se asegura, un acuerdo.-----------
En 2004, EPA y Occidental firmaron la Orden Administrativa de Consentimiento (OAC), conforme a la cual Tierra (en representación de Occidental) ha acordado realizar pruebas y estudios para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminados en la Bahía de Newark. El trabajo de campo inicial en este estudio, el cual incluye pruebas en la Bahia Newark, ha sido sustancialmente concluidos. Se sostienen negociaciones con EPA sobre la realización de trabajos adicionales, que pudieran requerirse. -----------------------------------------------------------------------------------------------
En Diciembre de 2005, DEP emitió una directiva a Tierra, Maxus y Occidental ordenando a dichas entidades el pago al Estado de New Jersey de los costos de desarrollo del Plan de Dragado de Control de Fuentes, focalizado en los sedimentos supuestamente contaminados con dioxina en una extensión de seis millas del tramo inferior del Río Passaic. DEP estima que el costo de desarrollo de este plan es aproximadamente USD $2,3 millones. Esta directiva fue emitida a pesar de que esta parte del tramo inferior del Río Passaic ha sido asignado como un sitio parte del Fondo de Saneamiento ( Superfund) y está bajo la jurisdicción de PRRP. DEP ha advertido a los notificados que: (a) está negociando con EPA el contenido de la directiva, y (b) no es necesario que los notificados respondan a la directiva en tanto no se notifique lo contrario.----------------------------------
Además, en Diciembre de 2005, DEP demandó a la Compañía, Tierra, Maxus y algunas entidades vinculadas, además de Occidental, en relación a las supuestas emanaciones contaminantes de dioxina de la antigua planta de Newark perteneciente a Chemical y lacontaminación de una extensión de diecisiete millas del tramo inferior del Río Passaic, Bahia Newark, otros canales cercanos y áreas aledañas. DEP reclama una Compensación no especificada por daños para la investigación, limpieza y remoción de la presunta contaminación, inhabilitación de uso de la propiedad y por otros temas. La DEP también reclama daños punitorios. Los demandados han presentado la contestación a la demanda.----------------------------------------------------------------------------------------------------------
En Junio de 2007, EPA dio a conocer un borrador del Estudio de Factibilidad Focalizado (EFF). EFF esquematiza distintas propuestas para las primeras acciones de remediación en el Passaic River, partiendo desde la no acción (lo cual resultaría en costos comparativamente bajos) hasta el dragado extensivo y nivelación en las ocho millas del tramo inferior del río (según el borrador FFS, EPA estimó que podrían tener un costo desde USD $ 900,0 millones a USD $2.3 miles de millones); EPA describe que los mismos implicarían el uso de tecnologías probadas que podrían llevarse a cabo en corto plazo, sin una extensa investigación. Hasta el momento, no se ha seleccionado remediación alguna, ni se ha solicitado acción alguna a ninguna de las entidades. Tierra conjuntamente con las otras entidades del grupo PRRP, presentaron sus comentarios sobre el borrador de EFF a EPA, como lo hicieron otras entidades interesadas. En setiembre de 2007, EPA anunció su intención de otorgar más tiempo al análisis de estos comentarios y de proponer un plan para su pública discusión en el verano de 2008. Tierra responderá a cualquier otra propuesta de EPA según corresponda en ese momento.---------------------------------------------------------------------------------------------------------
En Agosto de 2007, la Administración Nacional Oceánica y Atmosférica (National Oceanic and Atmospheric Administration – (NOAA) como uno de los Administradores Federales de Recursos Naturales, envió una carta a las entidades del grupo PRRP, incluyendo Tierra y Occidental, solicitando al grupo llegar a un acuerdo para conducir en forma conjunta una valuación de los daños a los recursos naturales en el río Passaic y la Bahía Newark. El grupo PRRP ha contestado a través de su asesor común solicitando la postergación de la negociación relacionada a tal acuerdo hasta Enero de 2008, debido en parte al EFF propuesto por EPA cuya aprobación se encuentra pendiente. Tierra junto con un subgrupo dentro de PRRP está sosteniendo negociaciones con los administradores en forma separada sobre un proceso de evaluación. En Enero de 2008 NOAA envió una carta a la Compañía, su subsidiaria CLH Holdings Inc.y otras entidades señalando a cada una de ellas como posible parte responsable ( Potential Responsible Party -PRP) con respecto a este tema.-----------------------------------
En Junio de 2008, EPA, Occidental, y Tierra firmaron una Orden Administrativa de consentimiento (Administrative Order on Consent- AOC) por la cual Tierra (en nombre del Occidental) emprenderá la remoción de sedimento del río Passaic en proximidades de la antigua planta Diamond Álcali. Esta acción dará como resultado la remoción de aproximadamente 200,000 yardas cúbicas de sedimento. La Compañía ha reservado USD $80.0 millones al respeto. Se programa finalizar la primera fase que abarca la remoción de 40.000 yardas cúbicas dentro de 30 meses. ----------------------------------------
Al 30 de Junio de 2008, se han provisionado aproximadamente USD $91.9 millones en relación con los temas anteriormente mencionados respecto del Río Passaic, la Bahía Newark y las áreas aledañas. Esta suma constituye los costos estimados por los estudios y remediación que la Compañía acordó asumir. La compañía había evaluado con anterioridad distintos escenarios de remediación para las ocho millas del tramo inferior del Rio Passaic, cuyo resultado fue un incremento de aproximadamente USD $ 24.0 millones a la reserva de 2007; esta cifra ha sido modificada a USD $ 80.0 millones en relación a la orden administrativa de consentimiento de Junio 2008. De haber nueva comunicación sobre compensación por daños a los recursos naturales, o acciones de remediación distintos de los escenarios evaluados, los cambios en la estimación de la proporción correspondiente a la Compañía podría generar costos adicionales.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Condado de Hudson, New Jersey. Hasta 1972, Chemicals operó una planta de procesamiento de oro- cromita en Kearny, New Jersey (la “Planta de Kearny”). De acuerdo con DEP, los residuos provenientes de las operaciones de procesamiento de este mineral fueron utilizados como material de relleno en diversos emplazamientos en el Condado de Hudson y zonas aledañas. Como resultado de las negociaciones entre Occidental (como sucesora de Chemicals) y DEP, Occidental firmó una Orden Administrativa de Consentimiento con DEP en 1990 para realizar trabajos de investigación y saneamiento en emplazamientos de residuos de oro-cromita en Kearny y Secaucus, New Jersey. Tierra, en representación de Occidental, actualmente está realizando los trabajos y financiando la parte correspondiente a Occidental sobre el costo de investigación y saneamiento de estos sitios. Tierra, en representación de Occidental, otorga una garantía financiera por un monto de USD $20 millones para la ejecución del trabajo. Dado que Tierra ha participado en el costo de los estudios y está implementando acciones de saneamiento provisorias y realizando investigaciones de saneamiento, no es posible determinar el costo final de estos trabajos. Tierra presentó el informe de investigación sobre saneamiento a DEP en 2001 y actualmente DEP continúa su revisión. Además:--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En Mayo de 2005, DEP emprendió dos acciones en relación a los emplazamientos de cromo en los condados de Hudson y de Essex. En primer lugar, emitió una directiva dirigida a Maxus, Occidental y a otros dos productores de cromo (las “Demandadas”) ordenando el saneamiento de residuos del mineral de cromo en tres sitios ubicados en la ciudad de Jersey y la realización de un estudio por medio del pago a DEP de un total aproximado de USD $19,5 millones. Mientras que la Compañía considera que Maxus ha sido incorrectamente incluida en el mencionado requerimiento, y que existe escasa o ninguna evidencia de que los residuos de mineral de cromo generados por Chemicals hayan sido enviados a alguno de esos sitios, DEP considera a las demandadas, conjunta e individualmente responsables, independientemente de la existencia de culpa . En segundo lugar, el Estado de New Jersey demandó a Occidental ante el Tribunal Local del Condado de Hudson junto con otras dos empresas exigiendo, entre otras cosas, el saneamiento de varios sitios donde se presume se depositaron residuos de oro-cromita; el recupero de los costos incurridos por el Estado de New Jersey en la recuperación de esos lugares (incluyendo más de USD$2,3 millones para cubrir los gastos supuestamente incurridos por estudios e investigaciones) y daños triplicados con respecto a algunos costos incurridos en 18 sitios. DEP sostiene que las demandadas son solidaria e individualmente responsables, independientemente de la existencia de culpa, por muchos de los daños alegados. En febrero de 2008 las partes alcanzaron un acuerdo conceptual sobre una posible resolución, lo cual está sujeto a futuros acuerdos sobre términos y condiciones. En consecuencia, la Compañía ha provisionado USD $ 7.1 millones.----------------------------------------------------------------
Según lo solicitado por DEP, en la segunda mitad de 2006, Tierra y otras entidades analizaron los sedimentos en una parte del río Hackensack cercano a la antigua planta Kearny. Se espera poder determinar si serán necesarios trabajos adicionales una vez que DEP analice los resultados de las pruebas realizadas.--------------------------------------------------------------------------------------------------
En Noviembre de 2005, diversos grupos ambientalistas enviaron una notificación de intención de demanda contra el titular de la propiedad adyacente (la “Propiedad Adyacente”) a la antigua Planta de Kearny, junto con otras cinco entidades, incluida Tierra, invocando la Ley de Conservación y Recupero de Recursos. El objeto de la demanda expresado, en caso de ser presentada, sería el de requerir a las partes notificadas llevar a cabo medidas para mitigar los efectos perjudiciales a la salud y al ambiente provenientes de la Propiedad Adyacente. Las partes han firmado un acuerdo que trata las inquietudes de los grupos ambientalistas y estos grupos han acordado, por el momento, al menos no presentar la demanda.-------------------------------------------------------------------------------------------
En Marzo de 2008 DEP aprobó un Plan de Trabajo Provisorio para Acciones de Respuesta a realizarse en el emplazamiento de Kearny por parte de Tierra y a la Propiedad Adyacente junto con otras entidades. Como resultado, la Compañía ha provisionado USD $7.8 millones.--------------------------------
Al 30 de Junio de 2008, se encuentra provisionado aproximadamente USD $32.9 millones en relación a los temas de oro-cromita previamente mencionados. No se han concluido los estudios de suelo en New Jersey que determinan si el nivel de afectación da lugar a una acción legal: DEP continúa revisando los niveles propuestos. El costo de tratar estos temas relacionados al cromo podría ascender dependiendo de la conclusión de los estudios finales sobre el nivel de contaminante en el suelo, la respuesta de DEP a los informes de Tierra y otros acontecimientos.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Painesville, Ohio. Desde aproximadamente 1912 hasta 1976, Chemicals operó fábricas en Painesville, Ohio (la “Planta de Painesville”). Las operaciones durante estos años implicaron varios emplazamientos separados pero contiguos en una superficie de aproximadamente 1.300 acres. El área de interés fue históricamente la antigua planta de procesamiento de oro-cromita de Chemicals (la “Planta de Cromo”). Durante varios años, el emplazamiento de la Planta de Cromo estuvo bajo el control administrativo de la EPA conforme a una Orden Administrativa de Consentimiento, en virtud de la cual Chemicals está obligada a mantener una capa de arcilla sobre la Planta de Cromo y realizar ciertos monitoreos de agua subterránea y superficial. Muchos otros lugares fueron cubiertos con arcilla anteriormente y un sitio específico, que fue un lugar de descarga de residuos desde mediados de la década del 60 hasta la década del 70 fue cercado y está siendo controlado y monitoreado.------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

En 1995, La Agencia de Protección Ambiental de Ohio – Ohio Environmental Protection Agency (la “OEPA”) emitió su decisión final ‘ Director’s final Findings and Order’ la cual, de conformidad, dispone la realización de investigaciones y estudios de factibilidad (RIFS) en relación al área de la antigua Planta de Painesville. Tierra ha acordado participar en RIFS según se dispone. Tierra entregó a la OEPA el informe de la investigación sobre remediación ambiental, finalizado en 2003. Tierra realiza la entrega de los estudios de factibilidad requeridos separadamente. Además, la OEPA aprobó algunos trabajos, incluyendo la remediación de determinados sitios en el área de la antigua Planta de Painesville y trabajos relacionados a los planes de desarrollo que se discuten a continuación (“Trabajo de Remediación”). Se ha comenzado con los trabajos. A medida que la OEPA apruebe otros proyectos para el emplazamiento de la antigua Planta de Painesville, será necesario provisionar sumas adicionales. Más de diez años atrás, el emplazamiento de la antigua Planta de Painesville fue propuesto para ser incluido en la lista de prioridades nacionales conforme a la Ley Integral de Responsabilidad, Compensación y Respuesta Ambiental de 1980, y sus modificatorias (“CERCLA”); sin embargo, la EPA ha manifestado que no se incluirá el emplazamiento en la lista en caso de cumplirse satisfactoriamente la disposición y programas de la OEPA. A la fecha, aún no ha sido incluido en la lista. Al 30 de junio de 2008, la Compañía ha provisionado un monto total aproximado de USD $8 millones correspondiente a su participación estimada en los costos de realización de los RIFS, los Trabajos de Remediación y otros trabajos y actividades de mantenimiento en este emplazamiento. A la fecha, no puede determinarse el alcance y naturaleza de otras investigaciones o saneamientos que pudieran exigirse; no obstante, con el avance de los RIFS, la Compañía evaluará continuamente el estado del emplazamiento de la Planta de Painesville y efectuará todas las modificaciones, incluyendo aumentos de la reserva que puedan ser necesarios. Tierra ha llegado a un acuerdo con una inmobiliaria para el posible desarrollo y uso de toda o parte de este emplazamiento. En tanto la inmobiliaria está avanzando en sus planes de desarrollo, no se puede asegurar que el emplazamiento será desarrollado de manera exitosa o que pueda tener un uso productivo en forma total o parcial.---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Emplazamientos de terceros Conforme a los acuerdos conciliatorios con la Autoridad Portuaria de Houston (el “Puerto’) y otras partes, Tierra y Maxus están participando (en nombre de Chemicals) en el saneamiento de la propiedad vecina a las antiguas instalaciones de Green Bayou de Chemicals donde se elaboraban DDT y otros productos químicos. Además, las partes están sosteniendo negociaciones con el Administrador de Reservas Naturales Federales y del estado de Ohio sobre los daños a los recursos naturales resultantes de la contaminación y el saneamiento y han firmado una carta de acuerdo en la que establecen un plan para tomar créditos en los proyectos particulares de restauración; queda pendiente su limitación a un acuerdo vinculante. Al 30 de junio de 2008, la Compañía contaba con un reserva de aproximadamente USD $17.2 millones por su participación estimada en los futuros trabajos de saneamiento relativos a estas instalaciones Greens Bayou..---

En Junio de 2005, EPA señaló a Maxus como Parte Potencialmente Responsable (PPR) en el emplazamiento de Milwaukee Solvay Coke & Gas en Milwaukee, Wisconsin. Esta designación se fundamenta en el hecho de que Maxus alega ser sucesora de Pickands Mather & Co. y Milwaukee Solvay Coke Co.; EPA asegura que estas compañías son los antiguos propietarios u operadores de tal emplazamiento. Los trabajos preliminares con relación a los RIFS con respecto a este sitio comenzaron en la segunda mitad de 2006. Maxus ha provisionado aproximadamente USD $0,21 millones al 30 de junio de 2008, por su participación estimada en los costos de los RIFS. Maxus no posee información suficiente para determinar una mayor exposición o mayores costos, si los hubiera, que pudiera tener en relación a este sitio.----------------------------

Maxus ha acordado defender a Occidental, como sucesora de Chemicals, respecto del emplazamiento de Malone Services Company en el condado de Galveston, Texas. Este es un antiguo emplazamiento de descarga de residuos donde Chemicals supuestamente ha enviado residuos con anterioridad a septiembre de 1986. EPA desarrolla acciones de control de cumplimiento al respecto. A pesar de que Occidental es una de las compañias identificadas como PPR y que ha adherido a la Orden Administrativa de consentimiento, Tierra (que está gestionando este tema en nombre de Maxus) actualmente considera que el grado de la presunta participación atribuida a Occidental como sucesora de Chemicals es relativamente bajo.---------------

Chemicals fue también designada como PPR por la EPA conforme a CERCLA con relación a un número de emplazamientos de terceros, donde supuestamente se descargaban o se ubicaban sustancias peligrosas provenientes de las actividades de la planta perteneciente a Chemicals. Se han asignado numerosos PPRs en casi todos estos emplazamientos. En varios de ellos, Chemicals no está expuesta a riesgo conocido. Aunque las PPRs son por lo general, conjunta y solidariamente responsables por el costo de las investigaciones, limpieza y otros costos de respuesta, cada una de ellas tiene el derecho a recibir aportes de las otras PPRs y, por razones prácticas, la participación en los costos por parte de las PPRs generalmente se efectúa por medio de acuerdos entre las mismas. En algunos de estos lugares, no es posible estimar el costo de respuesta fina; en este momento no es posible determinar la participación de Chemicals en tales costos. Al 30 de junio de 2008, la Compañía ha provisionado aproximadamente USD $2,3 millones en relación a su participación estimada en los costos estimados de estos emplazamientos.----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Obligaciones por la Ley de beneficios por Neumoconiosis (Black Lung) – La Ley de beneficios por neumoconiosis (black lung) prevé beneficios monetarios y médicos para los mineros incapacitados por esta enfermedad pulmonar y también otorga beneficios a las personas a su cargo si esta enfermedad causa o contribuye a su muerte. Como resultado de las antiguas actividades de subsidiarias dedicadas al trabajo en minas de carbón, la Compañía está obligada a proporcionar una cobertura por este beneficio a los antiguos empleados y las personas a su cargo. La Compañía cuenta con una reserva a efectos de cubrir las estimaciones por estas obligaciones.-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Acciones Legales. En 2001, el Contralor del Estado de Texas liquidó aproximadamente $1,4 millones en concepto de impuesto sobre a las ventas en Estado de Texas, con respecto a una subsidiaria de Maxus, por el periodo desde el 1 de Septiembre de 1995 hasta el 31 de Diciembre de 1998, más multa e intereses. En Agosto 2004, el juez en lo administrativo dictó un fallo declarando la liquidación de impuestos en aproximadamente USD $1 millón, más multa e intereses.-------------------------------------------------------------

La Compañía considera que este reclamo carece de fundamento pero ha abonado la liquidación, multa e intereses (un total de aproximadamente USD $ 1.8 millones bajo protesto). Maxus presentó la demanda en la Corte Estatal de Texas en Diciembre de 2004 apelando el fallo administrativo. Esta acción será revisada por nuevo juicio dentro de la causa.--------------------------------------------------------------------------------------

En 2002, Occidental demandó a Maxus y a Tierra ante la Corte de Distrito de Dallas, Estado de Texas a efectos de obtener una declaración del tribunal que obligue a Maxus y a Tierra, conforme al acuerdo de venta mediante el cual Maxus vendió Chemicals a Occidental, a participar en la defensa y a mantener a Occidental indemne frente a ciertas obligaciones anteriores de Chemicals, incluidos demandas relativas al “Agente Naranja” y el monómero vinílico clorhídrico, sin importar el hecho que dicho acuerdo tiene una cláusula que limita esa obligación de defensa e indemnidad a 12 años con respecto a la mayoría de los litigios. En mayo 2006, se desistió de la acción contra Tierra, y la causa fue juzgada. Como resultado del juicio, se dictó sentencia contra Maxus. Maxus apeló ante el Tribunal de Apelaciones con jurisdicción en Dallas y dicho tribunal ratificó la sentencia de primera instancia en Febrero de 2008. Maxus presentó una petición ante la Corte Suprema de Texas para la revisión del caso pero en Julio 2008 fue notificada sobre su rechazo. No se esperan futuras apelaciones y el pago está pendiente hasta la determinación definitiva de los costos. La sentencia dictada otorgó a Occidental la tutela de su derecho, en aproximadamente $ 2,5 millones más costos y costas. En Diciembre de 2006, el tribunal fijó el monto de la garantía que Maxus debía otorgar y Maxus pagó aproximadamente $14,9 millones, incluidos los intereses posteriores al juicio a una tasa del 8% anual. Al 30 de Junio de 2008, Maxus tiene provisionado una reserva de aproximadamente $14,9 millones con respecto a este tema. En referencia al litigio relacionado con el “Agente Naranja”, el cual podrá verse afectado por el presente litigio, el tribunal federal de primera instancia ha hecho lugar a favor de los demandados la petición para juzgar una serie de causas como de puro derecho, la cual ha sido apelada por los demandantes ante la Cámara de Apelaciones.--------------------------------------------------------

En Marzo de 2005, Maxus acordó defender a Occidental, como sucesora de Chemicals, respecto del reclamo de participación en los costos incurridos en relación con los trabajos de saneamiento ambiental de Turtle Bayou, sitio de descarga de residuos en el condado de Liberty, Texas. Los demandantes alegan que ciertos residuos atribuibles a Chemicals fueron descargados en Turtle Bayou. El juicio por este asunto se bifurcó, y en la fase de atribución de responsabilidad, Occidental y otras partes fueron encontradas responsables mancomunadamente y no solidariamente, por los residuos descargados en este lugar. El procedimiento para apropiar las responsabilidades respecto de los daños ocasionados se completó en el segundo trimestre y luego de las peticiones posteriores a la sentencia, el tribunal determinó que la obligación de Occidental era del 15,96 % de los costos incurridos por uno de los demandantes. Maxus presentó una apelación al respecto. Al 30 de junio de 2008, Maxus ha provisionado USD $3,8 millones con respecto a este tema.--------------------------------------------------------------------------------------------------------

En el año 2005, Skidmore Energy Company y otros (“Skidmore”) demandaron a Maxus US, una subsidiaria de la Compañía, ante el tribunal del estado de Texas. Skidmore reclama una cesión de aproximadamente cinco arrendamientos de crudo y gas en el Golfo de México de Estados Unidos de América. Maxus US rechaza los reclamos de Skidmore. Maxus US y Skidmore acordaron someter este asunto a un arbitraje vinculante; la audiencia de arbitraje tuvo lugar desde el 29 de Octubre al 1 de Noviembre de 2007, con la presentación de escritos al tribunal arbitral el 6 de Noviembre de 2007. El laudo arbitral, el cual determinó que Skidmore no tenía derecho alguno, tuvo lugar el 29 de noviembre de 2007.--

Para mayor referencia respecto de otros juicios, véase “Río Passaic/Bahía Newark, New Jersey” y “Condado de Hudson, New Jersey”.--------------------------------------------------------------------------------------

La Compañía, incluidas sus subsidiarias, es parte en otros procesos judiciales, los cuales se estiman no tendrán ningún efecto adverso significativo en la posición financiera de la Sociedad. La Compañía provisiona contingencias legales en la medida en que la pérdida es probable y puede ser estimada razonablemente.-------------------------------------------------------------------------------------------------------------

La Compañía ha firmado varios acuerdos de explotación y compromisos de capital asociados con la exploración y desarrollo de sus reservas de petróleo y gas que no son de importancia excepto aquéllos correspondientes al Proyecto Neptuno. El compromiso total en relación al desarrollo del Proyecto Neptuno, ubicado en las proximidades de Atwater Valley Area, representa gastos de capital de USD $19.3 millones para el resto de 2008 y USD $0.0 millones en lo sucesivo. y un mínimo de obligación de pago por transporte por ducto de aproximadamente USD $3.1 millones para el resto de 2008; USD $5.0 millones para 2009; USD $4.0 millones para 2010; USD $3.1 millones para 2011; USD $2.4 millones para 2012; y USD $8.4 millones en lo sucesivo. -----Certifico que lo que antecede es una traducción fiel y exacta al idioma español de las partes pertinentes en idioma inglés de la impresión original adjunta que tuve ante mí en Buenos Aires, a los cinco días del mes de Setiembre del año 2008 (dos mil ocho), y al cual-me remito--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Buenos Aires, 9 de setiembre de 2008

Bolsa de Comercio de Buenos Aries

S / D

Me dirijo a Uds. a efectos de acompañar las hojas correspondientes al Activo, Pasivo y Patrimonio Neto, Estados de resultados consolidados y Estados flujos de efectivo consolidados de la compañía YPF Holdings Inc. y sociedades controladas por el periodo finalizado el 30 de junio de 2008, presentado en dólares estadounidenses y en pesos argentinos. La información financiera mencionada más arriba, sólo para conveniencia del lector ha sido trasladada tomando la cotización del peso argentino al 30 de junio de 2008, la cual fue de 2,985 pesos argentinos por cada dólar. Los importes así trasladados no deben considerarse como una representación de que la moneda local ha sido, podría haber sido o será convertida en pesos argentinos a esa u otra cotización.

Gabriel Leiva

Director


YPF HOLDINGS INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS
(Una sociedad totalmente controlada por YPF S.A.)
BALANCES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 31 DICIEMBRE DE 2007

(NO AUDITADOS)
(Expresado en miles de dólares)---------------------------------------------------------------------

	30.06.2008	31.12.2007	30.06.2008
ACTIVOS			en pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos	3.505	10.133	10.462
Cuentas a cobrar	660	848	1.970
Cuentas a cobrar con sociedades relacionadas – netas	10.798	11.617	32.232
Cuentas a pagar por adelantado	1.293	964	3.860
Otras cuentas a cobrar	1.231	1.594	3.675
Total del activo corriente	17.487	25.156	52.199

BIENES DE USO
Derechos de exploración en áreas con reservas no probadas	15.595	15.595	46.551

no produciendo	211.506	177.304	631.345
Interés en regalías -método esfuerzo exitoso	7.450	7.450	22.238
Otras propiedades, planta y equipos	13.985	13.982	41.745
	248.536	214.331	741.880
Total propiedades, planta y equipos
Menos amortización acumulada	-19.546	-19.008	-58.345

TOTAL BIENES DE USO	228.990	195.323	683.535


FONDOS RESTRINGIDOS	56.369	53.503	168.261

OTROS ACTIVOS	1.497	25	4.469

TOTAL	304.343	274.007	908.464
			908.464


YPF HOLDINGS INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS
(Una sociedad totalmente controlada por YPF S.A.)
BALANCES CONSOLIDADOS AL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 31 DICIEMBRE DE 2007
(NO AUDITADOS)
(Expresado en miles de dólares)---------------------------------------------------------------------

			30.06.2008			31.12.2007		30.06.2008
PASIVO Y PATRIMONIO NETO (DEFICIT)								en pesos
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar			$ 8.017			$ 1.900		23.931
Cuentas a pagar relacionadas			$ 8.552			$ 9.687		$ 25.528
Provisiones para salarios, pensiones y obligaciones conexas			5.007			5.587		14.946
Provisiones			5.197			4.402		15.513
Intereses devengados – soc. relacionadas			1.279			25.389		3.818
Préstamos – sociedades relacionadas			0			255.975		0
Obligaciones ambientales			60.770			43.770		181.398
Total pasivo corriente			88.822			346.710		265.134

PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos – sociedades relacionadas			161.554			102800		482.239
Provisiones para plan de pensión y otros beneficios posteriores a la jubilación			49.845			72.296		148.787
Obligaciones ambientales y otras deudas a largo plazo			136.489			106.489		407.420
Obligaciones por baja de activos			4.499			4338		13.430
Total pasivo no corriente			352.387			285.923		1.051.875

PATRIMONIO NETO
Acciones ordinarias en circulación, 100 acciones emitidas, $1 VN
Capital suscripto e integrado			882.901			557.938		2.635.459
Otras pérdidas totales			-17.894			-65.945		- 53.414
Pérdidas acumuladas			-1.001.873			-850.372		-2.990.591
Total patrimonio neto			-136.866			-358.379		-408.545
TOTAL			$ 304.343			$ 274.254		$ 908.464
YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS
(Una sociedad totalmente controlada por YPF S.A.)
ESTADOS DE RESULTADOS CONSOLIDADOS POR LOS PERIODOS INTERMEDIOS
DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 2007
(NO AUDITADOS)
(Expresado en miles de dólares)---------------------------------------------------------------------------------------------
	Tres meses			seis meses			Seis meses
	al 30 de junio			al 30 de junio			30.06.2008
2008	2007		2.008	2.007		en pesos


INGRESOS: Interés en regalías no operat. Operativa	1262	1120		2250	2005		6.716


GASTOS OPERATIVOS
Gastos de exploración y por pozos secos	6.013	9.754		8.925	15.339		26.641
Gastos generales de administración	5.534	3.826		7.648	5.966		22.829
Depreciación y amortizaciones	349	513		694	902		2.072
Gastos de plan de pensión y conexos	1.268	2.330		70.479	4.661		210.380
Gastos por medio ambiente	62.354	7.527		65.575	24.088		195.741
Otros gastos	0	5		0	320		0
Total gastos operativos	75.518	23.955		153.321	51.276		457.663

PERDIDA OPERATIVA	-74.256	-22.835		-151.071	-49.271		-450.947

OTROS INGRESOS(EGRESOS)
Intereses generados por activos	614	188		1.272	529		3.797
Intereses generados por pasivos	0	-2.456		-3.115	-4.651		-9.298
Otros ingresos	1.538	-236		1.413	-7		4.218
Otros ingresos (egresos), netos	2.152	-2.504		-430	-4.129		-1.284
Pérdida antes de impuesto a las ganancias	-72.104	-25.339		-151.501	-53.400		-452.230
Impuesto a las ganancias	0	0		0	0
PÉRDIDA NETA	-72.104	-25.339		-151.501	-53.400		-452.230


YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS
(Una sociedad totalmente controlada por YPF S.A.)
ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS POR
LOS PERIODOS INTERMEDIOS DE SEIS MESES FINALIZADOS
EL 30 DE JUNIO DE 2008 Y 2007(NO AUDITADOS)
(Expresado en miles de dólares)---------------------------------------------------------------------
	30.06.2008	30.06.2007	30.06.2008
			en pesos
FLUJO DE FONDOS GENERADOS PR ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Pérdida neta	-151.501	-53.400	-452.230
Ajustes para conciliar la pérdida neta con los fondos netos aplicados a las operaciones:
Depreciación, desvalorización y amortización	694	902	2.072
Gastos por pozos secos	0	9.182	0
Intereses no en efectivo sobre préstamos a sociedades relacionadas	3.115	4.651	9.298
Cambios en activos y pasivos:			0
Cuentas a cobrar	188	-77	561
Cuentas a cobrar con sociedades relacionadas – netas	819	19.622	2.445
Pagos por adelantado	-329	-477	-982
Otras cuentas a cobrar	363	862	1.084
Otros activos	-1.472	5	-4.394
Cuentas a pagar	6.117	2.769	18.259
Cuentas a pagar a sociedades relacionadas	-1.135	2.720	-3.388
Provisión remuneraciones y cargas sociales y Cargas relacionadas	-580	-1.183	-1.731
Provisiones	795	1.291	2.373
Provisión jubiliaciones y post-retiro	25.600	-4.593	76.416
Obligaciones ambientales y otras deudas no corrientes	47.408	-4.507	141.513
Neto flujo de efectivo utilizado en explotación	-69.918	-22.233	-208.705

FLUJO DE EFECTIVO GENERADO POR INVERSIONES
Compra de bienes de uso	-29.844	-34.182	-89.084
Disminución (aumento) de fondos restringidos	-2.866	3.972	-8.555
EFECTIVO NETO UTILIZADO EN INVERSIONES	-32.710	-30.210	-97.639
FLUJO DE FONDOS GENERADO POR ACTIVIDADES FINANCIERAS
Aporte de Casa Matriz	43.000	14.430	128.355
Fondos provenientes de préstamos a sociedades relacionadas	53.000	37.500	158.205
NETO DE FONDOS GENERADOS POR ACTIVIDADES FINANCIERAS	96.000	51.930	286.560
DISMINUCIÓN NETA DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES	-6.628	-513	-19.785
EFECTIVO Y EQUIVALENTES - comienzo del ejercicio	10.133	910	30.247
EFECTIVO Y EQUIVALENTES - final del ejercicio	3.505	397	10.462
INFORME SUPLEMENTARIO DE FLUJO DE EFECTIVO
ACTIVIDADES DE INVERSIÓN SIN MOVIMIENTO DE FONDOS:
Capitalización de intereses devengados provenientes de préstamos de afiliadas	4.517	2.660
13.483
Capitalización de intereses acumulados de préstamos de afiliadas	5.754	0	17.176
Provisión bienes de uso	3.525	7.105	10.522
Pasivos por retiro de activos	0	3.225	0
TOTAL DE ACTIVIDADES DE INVERSIÓN SIN MOVIMIENTO DE FONDOS	13.796	12.990	41.181
Capitalización de préstamos al Patrimonio Neto	$281.963	0	841.660
TOTAL ACTIVIDADES FINANCIERAS SIN MOVIMIENTOS DE FONDOS	$281.963	0	841.660

(Ver informe de revisión de auditor independiente y las notas a los estados contables Estados Contables Consolidados)

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