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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2007

Nov 16, 2007

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GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

Memoria y Estados contables (no auditados) al 30 de junio
de 2007 y 2006 y al 31 de diciembre de 2006
juntamente con el Informe de revisión limitada

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

DE ESTADOS CONTABLES DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

  1. Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial adjuntos de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. al 30 de junio de 2007 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, por el período de seis meses finalizado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad del Directorio de la mencionada Sociedad.

  2. Nuestra revisión fue efectuada de acuerdo con normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

  3. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en al Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

  4. En relación al estado de situación patrimonial de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. al 31 de diciembre de 2006 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2006, presentados con propósitos comparativos, informamos que:

  5. Hemos emitido con fecha 19 de enero de 2007 un informe de auditoría de los estados contables de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. al 31 de diciembre de 2006, sin salvedades. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 31 de diciembre de 2006.

  6. 2 -

  7. Hemos emitido con fecha 14 de julio de 2006 un informe de revisión limitada de los estados contables de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2006, sin salvedades.

  8. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  9. Los estados contables mencionados en el párrafo 1. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

  10. Al 30 de junio de 2007, conforme a los registros contables, no existe deuda alguna en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

27 de julio de 2007 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

MARIANA FILAS

Socio

Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 221 - F° 101

San Martín 323, Piso 13°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONÓMICO N° 13 INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2007

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2007

COMPARATIVOS CON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

Y EL 30 DE JUNIO DE 2006, SEGÚN CORRESPONDA

(Cifras en pesos - Nota 3)

Actividad principal: Construcción, propiedad y operación del sistema de gasoducto que se extiende desde la localidad Loma de la Lata (Pcia. de Neuquén) hasta el Paso Buta Mallín (Pcia. de Neuquén) en la frontera argentino-chilena y de sus extensiones y expansiones, e instalaciones accesorias.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 25 de agosto de 1995
  • De las modificaciones: 24 de septiembre de 1998, 15 de agosto de 2000, 23 de octubre de 2000, 23 de abril de 2002, 24 de julio de 2002, 26 de julio de 2002, 13 de noviembre de 2002, 13 de noviembre de 2003 y 1° de abril de 2005.

Número de registro en la Inspección General de Justicia (I.G.J.): 1.610.263

Clave Única de Identificación Tributaria (C.U.I.T.): 30-68585480-1

Fecha en que se cumple el plazo de duración: 25 de agosto de 2094

Sociedad controlante:

Denominación: Gasoducto del Pacífico (Cayman) Ltd.

Domicilio legal: W.S. Walker & Company, Caledonian House, Mary Street, P.O. Box 265, George Town, Grand Cayman, Islas Caymanes

Actividad principal: Sociedad de inversión

Participación sobre el patrimonio: 0,008476%

Porcentaje de votos: 87,5%

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Nota 6)

Capital suscripto e integrado
15.086 Acciones ordinarias, escriturales de V/N 1 de 1 voto 15.086
155.795.779 Acciones preferidas escriturales de V/N 1 sin derecho a voto (Nota 8.a) 155.795.779
155.810.865

ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2007 (NO AUDITADO)

Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

(Cifras en pesos - Nota 3)

30-06-2007 31-12-2006
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 4.162.570 6.404.479
Inversiones (Anexos II y III) 12.573.362 921.961
Créditos por servicios (Nota 4.a) 9.154.705 6.070.951
Otros créditos (Nota 4.b) 44.137 576.499
Total del activo corriente 25.934.774 13.973.890
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de uso (Anexo I) 193.252.531 196.778.736
Total del activo no corriente 193.252.531 196.778.736
Total del activo 219.187.305 210.752.626
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar (Nota 4.c) 751.865 612.300
Deudas fiscales (Nota 4.d) 6.773.870 8.823.760
Otros pasivos (Nota 4.e) 32.705.332 8.869.148
Total del pasivo corriente 40.231.067 18.305.208
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos de sociedades vinculadas (Nota 7 y Anexo III) 341 338
Total del pasivo no corriente 341 338
Total del pasivo 40.231.408 18.305.546
PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) 178.955.897 192.447.080
Total del pasivo y del patrimonio neto 219.187.305 210.752.626

Las notas 1 a 11 y los anexos I a IV adjuntos integran estos estados contables.

ESTADOS DE RESULTADOS (NO AUDITADOS)

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006

(Cifras en pesos - Nota 3)

30-06-2007 30-06-2006
INGRESOS POR SERVICIOS 37.930.009 32.245.940
COSTO DE LOS SERVICIOS VENDIDOS (Anexo IV) (7.673.252) (6.524.929)
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo IV) (703.964) (597.826)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA (Nota 4.f) 21.961 90.737
Resultado del período antes de impuesto a las ganancias 29.574.754 25.213.922
IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 3.e) (10.986.778) (9.719.610)
Resultado neto del período 18.587.976 15.494.312

Las notas 1 a 11 y los anexos I a IV adjuntos integran estos estados contables.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO (NO AUDITADOS)

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006

(Cifras en pesos - Nota 3)

30-06-2007
Aporte de los propietarios
Acciones en circulación Acciones preferidas Ajuste de capital Total
Saldos al comienzo del ejercicio 714 7.373.606 148.436.545 155.810.865
Disposiciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas fecha 28 de marzo de 2007
* Distribución de dividendos - - - -
* Aumento de reserva legal - - - -
Disposiciones de la Asamblea General Extraordinaria del 27 de junio de 2007
* Capitalización del ajuste de capital mediante la emisión de acciones (Nota 6) 14.372 148.422.173 (148.436.545) -
Resultado neto del período
Saldos al cierre del período 15.086 155.795.779 - 155.810.865
30-06-2007 30-06-2006
Reserva legal Resultados no asignados Total del Patrimonio Neto Total del Patrimonio Neto
Saldos al comienzo del ejercicio 2.868.679 33.767.536 192.447.080 183.002.986
Disposiciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas fecha 28 de marzo del 2007
* Distribución de dividendos - (32.079.159) (32.079.159) (24.323.442)
* Aumento de reserva legal 1.688.377 (1.688.377) - -
Disposiciones de la Asamblea General Extraordinaria del 27 de junio de 2007
* Capitalización del ajuste de capital mediante la emisión de acciones (Nota 6) - - - -
Resultado neto del período - 18.587.976 18.587.976 15.494.312
Saldos al cierre del período 4.557.056 18.587.976 178.955.897 174.173.856

Las notas 1 a 11 y los anexos I a IV adjuntos integran estos estados contables.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO (*) (NO AUDITADOS)

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006

(Cifras en pesos - Nota 3)

30-06-2007 30-06-2006
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 7.326.440 3.039.322
Efectivo al cierre del período 16.735.932 22.103.813
Aumento del período 9.409.492 19.064.491
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DE EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado neto del período 18.587.976 15.494.312
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Impuesto a las ganancias devengado 10.986.778 9.719.610
Intereses ganados (321.956) (220.382)
Amortización de bienes de uso 3.526.205 3.526.205
Diferencia de cambio no realizada - 6
Cambios en activos y pasivos operativos
(Aumento) en créditos por servicios (3.083.754) (2.073.294)
Disminución en otros créditos 532.365 578.689
Aumento (Disminución) de cuentas por pagar 139.565 (571.129)
(Disminución) Aumento de deudas fiscales (584.338) 412.128
Aumento de otros pasivos 7.025 (1) 10.030
Intereses cobrados 321.956 220.382
Impuesto a las ganancias pagado (12.452.330) (8.032.066)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 17.659.492 19.064.491
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Pago del saldo remanente de la reducción de capital (8.250.000) -
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación (8.250.000) -
(Disminución) Aumento neto del efectivo 9.409.492 19.064.491

(*) Efectivo está conformado por los saldos de Bancos - cuenta corriente e Inversiones con vencimientos originalmente pactados inferior a 3 meses.

(1) La Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprobó un dividendo de 32.079.159, el cual se encontraba pendiente de cancelación al 30 de junio de 2007.

Las notas 1 a 11 y los anexos I a IV adjuntos integran estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2007

(Cifras en pesos, excepto donde se indique en forma expresa – Nota 3)

  1. ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA COMPAÑÍA

La principal actividad de la Compañía es la operación de un gasoducto de su propiedad que se extiende desde la localidad de Loma de la Lata (Provincia de Neuquén) hasta el Paso Buta Mallín en la frontera argentino-chilena.

La concesión respectiva para la operación de este Gasoducto vence en el 2030 con la posibilidad de ser ampliada por diez años más.

Los accionistas de la Compañía han constituido en la República de Chile la sociedad Gasoducto del Pacífico S.A. cuya actividad principal ha sido hasta diciembre de 1999 la construcción, y con posterioridad a dicha fecha la operación de un gasoducto que es continuación del de la Compañía y se extiende desde la frontera argentino-chilena hasta la ciudad de Concepción y zonas adyacentes, en la República de Chile.

Con fecha 28 de enero de 1998, Innergy Soluciones Energéticas S.A., una compañía chilena relacionada a uno de los accionistas de la Compañía, firmó un contrato de transporte en firme, por un plazo de veinte años –renovable por períodos sucesivos de cinco años- contados desde que comenzó el transporte de gas (Diciembre 1999) con la Compañía para la provisión del servicio de transporte de gas por un volumen de 3,1 millones de metros cúbicos por día. Aproximadamente el 84% de las ventas de la Compañía, al 30 de junio de 2007, fueron efectuadas a este cliente.

Con fecha 11 de abril de 2003 la Compañía celebró un acuerdo de Balance Operativo con YPF S.A. a fin de posibilitar el suministro de gas natural a la red de distribución que Hidrocarburos de Neuquén S.A. (HIDENESA) tiene en las localidades de Andacollo y Huinganco, ambas de la provincia mencionada.

El volumen máximo de gas natural a ser transferido del gasoducto de alta presión propiedad de la Compañía al ramal en el punto de interconexión es de 1.825.000 metros cúbicos por año. Las tareas de operación y mantenimiento están siendo realizadas por Transportadora de Gas del Norte S.A., operador contratado por la Compañía.

Con fecha 16 de abril de 2004, la Compañía celebró dos nuevos contratos con YPF S.A. El primero de ellos corresponde a un “Acuerdo de Interconexión” del gasoducto de YPF S.A. con el gasoducto de la Compañía. La interconexión se realiza a pedido de YPF S.A. a los fines de que ésta pueda suministrar a Innergy Soluciones Energéticas S.A. los volúmenes nominados bajo el contrato de gas suscripto entre ambas partes, alternativamente desde Loma de la Lata y desde el Punto de Interconexión. El 8 de noviembre de 2005 la Compañía celebró una addenda al mencionado contrato, mediante la cual se acuerda con YPF S.A. el transporte de volúmenes adicionales en condición interrumpible.

Mediante el segundo contrato entre la Compañía, YPF S.A. e Innergy Soluciones Energéticas S.A. (el “Acuerdo de Transferencia Temporaria de utilización de Capacidad de Transporte” o “ATT”), se acuerda que YPF S.A. podrá utilizar la capacidad contratada con Innergy Soluciones Energéticas S.A. entre El Portón y Loma de la Lata a contra flujo del gasoducto para suministrar gas al mercado local por un plazo de 28 meses. La Compañía percibe por este servicio un pago adicional de YPF S.A. de USD 25.000 por mes. El 7 de noviembre de 2005 la Compañía celebró una addenda al mencionado contrato.

Para posibilitar la ejecución de los contratos anteriores la Compañía e Innergy Soluciones Energéticas S.A. modificaron los contratos de transporte firme vigentes a fin de incorporar a El Portón como punto de recepción alternativo. Durante la vigencia del “Acuerdo de Transferencia Temporaria de Utilización de Capacidad de Transporte” el Punto El Portón funciona también como punto de entrega a YPF S.A.

Con fecha 18 de septiembre de 2006, se produjo el vencimiento de los dos contratos con YPF mencionados anteriormente. Considerando que los contratos preveían la posibilidad de extender dicho plazo mientras se renegociaban los términos y condiciones de renovación, las partes decidieron, de común acuerdo, extender el plazo de vigencia de los contratos originados hasta el 31 de octubre de 2006.

Con fecha 31 de octubre de 2006, la Compañía procedió a la prórroga de los mismos, hasta el 30 de septiembre de 2008.

Con fecha 11 de mayo de 2004 la Compañía celebró un contrato de transporte Interrumpible con Intergas S.A. con vencimiento al 15 de Diciembre de 2004. Dicho contrato fue renovado por cinco años adicionales, comenzando a operar en enero de 2005.

En fecha 10 de diciembre de 2004, Intergas S.A. firmó un contrato de transporte en firme, por un plazo de 20 años –renovable por períodos sucesivos de 5 años- contados desde diciembre de 2004 con la Compañía para la provisión del servicio de transporte de gas. Los volúmenes contratados no son significativos.

Con fecha 23 de febrero de 2007, el Ente Nacional Regulador del Gas (“ENARGAS”) solicitó a la Compañía que realice las consideraciones que estime corresponder a las consultas y planteos efectuados por Intergas S.A. con respecto al Contrato de Transporte Firme celebrado entre las partes con fecha 30 de diciembre de 2004.

Con fecha 9 de marzo de 2007, la Compañía presentó las consideraciones requeridas por el ENARGAS y con fecha 23 de marzo de 2007, la Compañía fue notificada de la resolución emitida por el ENARGAS (Resolución N° 746/07)- favorable a Intergas S.A.- la cual suspende los efectos del contrato que vincula a las partes hasta tanto Intergas S.A. obtenga el permiso de exportación que ha solicitado a la Secretaría de Energía de la Nación oportunamente.

Con fecha 16 de mayo de 2007, la Compañía e Intergas S.A. han logrado arribar a un acuerdo dando por terminado de común acuerdo el contrato que las vinculaba sin que las partes debieran abonarse o compensarse suma alguna.

  1. MARCO REGULATORIO

El transporte de gas efectuado por la Compañía está regulado por la Ley de Hidrocarburos N° 17.319 y por la Ley N° 24.076 de Gas Natural que, junto con las Resoluciones emitidas por la Secretaría de Energía y las Resoluciones emitidas por el Ente Nacional Regulador del Gas (ENARGAS) (en cuanto son de aplicación a la actividad desarrollada por la Compañía), establecen el marco jurídico en el que se desarrolla la actividad de la Compañía.

El ENARGAS fue creado por la Ley N° 24.076 de Gas Natural como una entidad autárquica con el fin de administrar y hacer cumplir las disposiciones de la Ley de Gas Natural, las normas aplicables y las licencias de las compañías privatizadas. Su jurisdicción se extiende al transporte, la distribución, el almacenamiento y la comercialización del gas natural.

  1. BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE ESTADOS CONTABLES

Los estados contables han sido preparados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Reexpresión en moneda homogénea

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse
en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E.

Los estados contables de la Compañía reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo a lo requerido por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional (P.E.N.) y la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1º de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido dichas variaciones sobre los presentes estados contables no han sido significativas.

Principales criterios de valuación:

  1. Caja y bancos

En moneda nacional: A su valor nominal.

En moneda extranjera: A los tipos de cambio vigentes a cada fecha de cierre para la liquidación de estas operaciones.

  1. Inversiones

Corresponden a colocaciones financieras a plazo fijo en moneda extranjera, las cuales fueron valuadas a su valor nominal más los resultados financieros devengados al cierre, convertidos a los tipos de cambio vigentes a cada fecha de cierre para la liquidación de estas operaciones.

  1. Créditos por servicios, otros créditos, cuentas por pagar y otros pasivos

En moneda nacional: a su valor de contado o valor descontado, según corresponda, siguiendo los lineamientos establecidos en las normas contables vigentes.

En moneda extranjera: a su valor de contado o valor descontado, según corresponda, siguiendo los lineamientos establecidos en las normas contables vigentes, convertidos a los tipos de cambio vigentes a cada fecha de cierre, según corresponda, para la liquidación de estas operaciones.

  1. Bienes de uso

Se valúan al costo de construcción o adquisición reexpresado hasta el 28 de febrero de 2003 menos la correspondiente amortización acumulada.

Las depreciaciones son calculadas por el método de línea recta, aplicando tasas mensuales suficientes para extinguir los valores de origen al final de la vida útil estimada. El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no supera su valor recuperable.

  1. Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta e impuesto diferido

La Compañía determina el impuesto a las ganancias aplicando la tasa vigente del 35% sobre la utilidad impositiva del ejercicio y considerando el efecto de las diferencias temporarias entre el resultado contable y el impositivo y su posterior imputación a los resultados de los ejercicios en los cuales se producen las reversiones de las mismas.

El impuesto a la ganancia mínima presunta es complementario del impuesto a las ganancias, dado que, mientras este último grava la utilidad impositiva del ejercicio, el impuesto a la ganancia mínima presunta constituye una imposición mínima que grava la renta potencial de ciertos activos productivos a la tasa del 1%, de modo que la obligación fiscal de la Compañía coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios vigentes.

Al 30 de junio de 2007 y 2006 el impuesto a las ganancias determinado excedió al impuesto a la ganancia mínima presunta. Conforme a ello no se registró provisión por este último impuesto.

Por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2007, la Compañía contabilizó una provisión por impuesto a las ganancias de 10.986.778, la cual se encuentra incluida en el pasivo corriente en el rubro “Cargas fiscales”, neta de anticipos y retenciones.

La conciliación entre el monto registrado en resultados en concepto de impuesto a las ganancias y el que resultaría de aplicar al resultado contable antes de impuesto a las ganancias, la tasa impositiva vigente para el impuesto a las ganancias del 35% es el siguiente:

Por el período de 6 meses finalizado el
30-06-2007 30-06-2006
Impuesto a las ganancias resultante de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente (35%) (10.351.164) (8.824.872)
Diferencias permanentes (*) (635.614) (894.738)
Impuesto a las ganancias (10.986.778) (9.719.610)
  1. Corresponden principalmente a las diferencias por el ajuste por inflación aplicado contablemente y no impositivamente.
  2. Cuentas del patrimonio neto

A su valor nominal, reexpresadas hasta el 28 de febrero de 2003, excepto el valor nominal del Capital Social, que se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión a moneda del 28 de febrero de 2003 se expone en la cuenta Ajuste de Capital.

  1. Cuentas del estado de resultados

Los ingresos, gastos y costos se registraron a su valor nominal.

Los cargos por activos consumidos (depreciaciones) se reexpresaron en función de los importes ajustados de tales activos hasta el 28 de febrero de 2003.

Bajo la denominación de “Resultados financieros y por tenencia” se exponen en forma conjunta:

  • Las ganancias y costos financieros nominales.
  • Los otros resultados por tenencia generados en el período.

  • COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

30-06-2007 31-12-2006
  1. Créditos por servicios
Sociedades controlante y vinculadas (Nota 7) 9.154.598 6.030.593
Otros 107 40.358
9.154.705 6.070.951
30-06-2007 31-12-2006
  1. Otros créditos
Gastos pagados por adelantado 14.830 536.957
Impuesto a los débitos y créditos bancarios 13.452 23.775
Otros 15.855 15.767
44.137 576.499
  1. Cuentas por pagar
Proveedores en moneda extranjera (Anexo III) 428.111 371.245
Proveedores en moneda local 323.754 241.055
751.865 612.300
  1. Deudas fiscales
Impuesto a las ganancias (neto de anticipos y retenciones) 5.906.822 8.635.321
IVA Débitos fiscales 638.592 103.275
Otras 228.456 85.164
6.773.870 8.823.760
  1. Otros pasivos
Sociedades controlante y vinculadas (Nota 7) 32.079.159 8.250.000
Depósito en garantía (Nota 10.a y Anexo III) 618.600 612.400
Otros 7.573 6.748
32.705.332 8.869.148
Ganancia (Pérdida)
30-06-2007 30-06-2006
  1. Resultados financieros y por tenencia
Generados por activos:
Intereses ganados 321.957 220.382
Diferencia de cambio (319.840) (83.119)
Resultado por tenencia 33.950 (24.400)
36.067 112.863
Generado por pasivos:
Diferencia de cambio (10.806) (22.043)
Intereses (3.300) (83)
(14.106) (22.126)
21.961 90.737
  1. CRÉDITOS FISCALES – IVA

La actividad de transporte de gas que desarrolla la Compañía permite el recupero de créditos fiscales vinculados con la actividad. Adicionalmente, cabe recordar que la compañía sólo genera débito fiscal a través de los servicios facturados a YPF, dado que el resto de sus clientes por estar situados en el exterior, están exentos de IVA. Por esta razón, la Compañía usualmente posee una posición de crédito fiscal.

Al 30 de junio del 2007, dada la mayor facturación durante el período a YPF y la aplicación de créditos fiscales al pago del impuesto a las ganancias, la Compañía revierte su posición fiscal siendo la misma a dicha fecha de 638.592 a pagar.

  1. CAPITAL SOCIAL

El capital al 30 de junio de 2007 asciende a 155.810.865. El mismo se encuentra totalmente suscripto e integrado.

La Asamblea General Extraordinaria de la Sociedad ha resuelto por unanimidad el 27 de junio de 2007 la capitalización del ajuste de capital mediante la emisión de 14.372 acciones ordinarias con derecho a un voto cada una y 148.422.173 acciones preferidas sin derecho a voto, ambas clases de valor nominal de un peso cada una. Aún no se ha efectuado la emisión de dichas acciones a la fecha de los presentes estados contables.

Dicha disposición asamblearia conllevó la modificación del estatuto social, trámite que a la fecha de los presentes estados contables se encontraba pendiente ante el Registro Público de Comercio. El aumento de capital mencionado está pendiente de inscripción ante la Inspección General de Justicia a la fecha de los presentes estados contables.

Al 30 de junio de 2007, la composición de acciones de la Compañía era la siguiente:

Accionistas %
Acciones comunes Acciones preferidas
Gasoducto del Pacífico (Cayman) Ltd. 87,50 -
El Paso Energy Argentina Limitada S.A. 12,50 21,80
Nova Gas Sur Gas Transmisión Argentina Ltd. - 30,00
Gasco S.A. - 20,00
Empresa Nacional de Petróleo S.A. - 18,20
YPF S.A. - 10,00
Total 100,00 100,00

Cada una de las acciones preferidas emitidas por la Compañía de acuerdo con sus estatutos tendrá derecho a un dividendo que excederá en un 1% al dividendo correspondiente si se considerara su verdadero valor nominal en relación con el capital social de la Compañía.

  1. OPERACIONES Y SALDOS CON SOCIEDADES CONTROLANTE, VINCULADAS Y RELACIONADAS

Los saldos al 30 de junio de 2007 y 2006, por operaciones con sociedades controlante, vinculadas y relacionadas son las siguientes:

30-06-2007 31-12-2006
Entidad y relación Créditos por servicios Otros créditos Préstamos Otros pasivos Créditos por servicios Otros créditos Préstamos Otros pasivos
GASODUCTO DEL PACÍFICO (Cayman) Ltd. – Controlante - 2.125 - 2.690 - 2.044 - 698
EL PASO ENERGY ARGENTINA LIMITADA S.A. – Vinculada - - 241 6.992.972 - - 239 1.798.426
GASCO S.A. – Vinculada - - 28 6.415.217 - - 28 1.649.841
ENAP – Vinculada - - 63 5.837.847 - - 62 1.501.355
YPF S.A. – Vinculada 3.941.247 - 9 3.207.608 865.616 - 9 824.920
INNERGY SOLUCIONES ENERGÉTICAS S.A. – Relacionada 5.213.351 - - - 5.164.977 - - -
NOVA GAS SUR GAS TRANSMISSION ARGENTINA LTD. - Vinculada - - - 9.622.825 - - - 2.474.760
Total 9.154.598 2.125 341 32.079.159 6.030.593 2.044 338 8.250.000

Las operaciones por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2007 y 2006 incluyen las siguientes principales transacciones:

Ingresos por servicios
Sociedad 30-06-2007 30-06-2006
YPF 6.147.739 2.089.630
Innergy 31.735.975 29.298.974
Total 37.883.714 31.388.604
  1. RESTRICCIONES AL PAGO DE DIVIDENDOS Y PARA LA DISPOSICIÓN DE ACCIONES DE LA COMPAÑÍA
  2. Cada una de las acciones preferidas emitidas por la Compañía tendrán de acuerdo con lo indicado en los estatutos “derecho a percibir un dividendo superior en uno por ciento al dividendo que le hubiera correspondido en caso de computarse estrictamente su valor nominal en relación con el capital social”.
  3. La transferencia, venta, cesión, entrega, prenda, garantía, hipoteca, gravamen o cualquier otra forma de disposición de las acciones de la Compañía se encuentra restringida a los términos y condiciones del Acuerdo de Accionistas firmado con fecha 30 de enero de 1998. Entre las principales restricciones, este acuerdo establece: i) derechos de preferencia a favor de los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias; ii) que la disposición de acciones preferidas de la Compañía, deberá efectuarse en forma simultánea y proporcionalmente a un número de acciones preferidas de Gasoducto del Pacífico S.A. (Chile) y de acciones ordinarias de Gasoducto del Pacífico (Cayman) Ltd.; y iii) la obligación de transferir los créditos, pasivos y/o aportes a cuenta de futura suscripción de acciones que mantenga el accionista con la Compañía, en igual proporción a las acciones transferidas.
  4. De acuerdo con normas impositivas vigentes, cuando se configure el pago de dividendos en exceso de la ganancia gravada acumulada, determinada conforme a las disposiciones de la ley de impuesto a las ganancias, se deberá retener con carácter de pago único y definitivo, el 35% sobre el referido excedente.
  5. PLAZOS DE VENCIMIENTO, TASAS DE INTERÉS Y PAUTAS DE ACTUALIZACIÓN DE INVERSIONES, CRÉDITOS POR SERVICIOS, OTROS CRÉDITOS Y PASIVOS
30-06-2007
Inversiones (colocaciones de fondos)
A vencer:
Dentro de los tres meses 12.573.362 (2)
Créditos por servicios
A vencer
Dentro de los tres meses 9.154.705 (1)
Otros créditos
A vencer:
Dentro de los tres meses 44.137 (1)
Cuentas por pagar
A vencer:
Dentro de los tres meses 751.865 (1)
Deudas fiscales
A vencer:
Dentro de los tres meses 867.048 (1)
A más de nueve meses y hasta doce meses 5.906.822 (1)
6.773.870
Otros pasivos
A vencer:
Dentro de los tres meses 4.810 (1)
A más de seis meses y hasta nueve meses 32.700.522 (1)
32.705.332
30-06-2007
Préstamos de sociedades vinculadas
Sin plazo establecido – expuesto como no corriente 341 (1)
  1. Sin tasa de interés ni pautas de actualización pactadas.
  2. A tasa de interés fija promedio de 4,98% nominal anual al 30 de junio de 2007.
  3. CONTRATO DE ASISTENCIA TÉCNICA
  4. Con fecha 24 de octubre de 2001 y con vigencia a partir del 30 de enero de 2002, la Compañía celebró un contrato con Transportadora de Gas del Norte S.A. (TGN) para que esta última brinde servicios de operación y mantenimiento del gasoducto de propiedad de la Compañía. Por este servicio la Compañía paga un honorario mensual de aproximadamente US$46.000, sujeto a modificaciones trimestrales. El plazo de duración del contrato es de cinco años, que será renovado automáticamente por períodos consecutivos de cinco años, rescindible (i) por cualquiera de las partes con (por lo menos) 360 días de antelación a la fecha de finalización de cada período y (ii) a opción de la Compañía, a los 18 meses de haber comenzado el contrato, si hay un cambio en la propiedad, una reestructuración, fusión, adquisición o cualquier cambio en la estructura corporativa que involucre a la Compañía o a TGN o sus respectivos accionistas. Con fecha 7 de febrero de 2003 se recibió una garantía de adecuado cumplimiento de este contrato por US$200.000, renovable anualmente.
  5. Con fecha 3 de enero de 2002, TGN envió a la Compañía y esta última aceptó, una propuesta de servicios profesionales vinculados a los aspectos contables, impositivos, administrativos, financieros y de control de gestión, que hacen al giro de la operatoria ordinaria de la Compañía.

Los servicios serán prestados por todo el tiempo en que mantenga su vigencia el Contrato de Operación y Mantenimiento mencionado en el ítem anterior pudiendo ser rescindidos con independencia de tal contrato: (i) sin causa, en cualquier momento, debiendo para ello notificar a la otra parte con al menos 3 meses de antelación; en caso que dicho derecho se ejerza dentro de los dos primeros años desde el inicio de los servicios quien decida la terminación deberá abonar a la otra parte en concepto de penalidad un monto equivalente a 3 meses de facturación, ello sin perjuicio de abonar los montos que correspondan al servicio hasta la fecha de efectiva rescisión y (ii) con causa, en el supuesto de un grave y reiterado incumplimiento de la otra parte. Por estos servicios la Compañía paga honorarios por un monto fijo anual de US$120.000 pagaderos en 12 cuotas mensuales, iguales y consecutivas.

Con fecha 12 de mayo de 2006 la Compañía y TGN firmaron un acuerdo de renovación y modificación del contrato original de operación y mantenimiento del gasoducto y de la propuesta de servicios profesionales, el que tendrá una vigencia de cinco 5 años contados a partir del 30 de enero de 2007. El nuevo honorario mensual, por todo concepto, ascenderá a US$ 50.833,33. El acuerdo de renovación define mínimos cambios respecto del contrato original.

  1. SITUACIÓN ACTUAL DE LA PROVISIÓN DE GAS NATURAL EN LA REPÚBLICA ARGENTINA

El Gobierno Argentino dictó el 13 de febrero de 2004, el Decreto Nº 180, el cual contempla que la Secretaría de Energía verifique, previo asesoramiento del ENARGAS, que el sistema de gas natural puede entrar en situaciones de crisis de abastecimiento o generar este tipo de situaciones sobre otro servicio público. La Secretaría de Energía podrá disponer todas las medidas que se consideren necesarias para mantener un adecuado nivel de prestaciones.

En el marco de tal decreto, la Secretaría de Energía estableció el “Programa de Racionalización de las Exportaciones de Gas Natural y del Uso de la Capacidad de Transporte” (en adelante el “Programa de Racionalización de Exportaciones”), que se mantuvo en vigencia hasta el 23 de junio de 2004, cuando fue sustituido por la Resolución Nº 659/2004 de la Secretaría de Energía (la “Resolución 659”), que aprobó el “Programa Complementario de Abastecimiento al Mercado Interno de Gas Natural” (en adelante el “Programa Complementario”).

Por aplicación del Programa de Racionalización de Exportaciones estableció que ninguna autorización de exportación podía ejecutarse por niveles superiores a los registrados durante 2003, excluyendo los excedentes, salvo autorización expresa de la Secretaría de Combustibles. Además se estableció la suspensión de las exportaciones de gas natural a Chile en la medida en que la demanda de gas natural y su transporte para el mercado interno no estuviese abastecida adecuadamente.

El Programa Complementario, que reemplazó en su totalidad al Programa de Racionalización de Exportaciones, prevé la inyección principalmente de los productores / exportadores de volúmenes adicionales al mercado interno, y resulta de aplicación mientras la demanda de ciertos usuarios no pueda ser satisfecha y exista capacidad disponible de transporte y distribución que físicamente pueda ser utilizada para abastecer al mercado interno.

Por lo tanto, en caso de que con la suspensión de la exportación de los excedentes de gas natural, dispuesta por la Resolución 265/2004 no se alcanzara los volúmenes de gas natural para los usuarios del mercado interno, cuya prioridad se establece en la Resolución 659, se ordenará a los exportadores de gas natural inyecciones de volúmenes adicionales al mercado interno en la medida en que la demanda de gas natural y su transporte para dichos usuarios no esté abastecida adecuadamente.

En tal sentido, el orden de prioridades para la determinación de las empresas a las cuales se instruirá a realizar la inyección de gas adicional para el mercado interno se establece de acuerdo a la fórmula prevista en el punto 5.1 del Anexo I de la Resolución 659. Esta fórmula fue modificada por la Resolución Nº 1681/2004, publicada en el Boletín Oficial el 6 de enero de 2005.

El 12 de mayo de 2005, la Secretaría de Energía dictó la Resolución Nº 752/2005. Esta resolución dispone que, a partir de las fechas allí dispuestas para las distintas categorías de determinados usuarios de servicios de distribución de gas natural, éstos deberán adquirir el gas natural que les era provisto por las Distribuidoras en el Punto de ingreso al Sistema de Transporte, directamente de productores o comercializadores.

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

Estos nuevos consumidores directos podrán contratar su suministro a término por medio de Ofertas Irrevocables Estandarizadas de compra a través del Mercado Electrónico del Gas. El oferente cuya oferta irrevocable no sea satisfecha una vez transcurridos 10 días podrá solicitar a la Secretaría de Energía que le asigne el volumen de gas demandado bajo un mecanismo que sigue los principios de la Resolución 659. Este volumen insatisfecho será requerido a los productores exportadores como una inyección adicional permanente hasta la finalización del período estacional en curso.

Los consumidores que adquieran gas a través del mecanismo de ofertas irrevocables no podrán destinarlo, ni por sí, ni a través de terceros, a la exportación ni a la generación de electricidad para exportación. Asimismo, los productores exportadores no podrán adquirir gas natural producido en la Argentina para destinarlo a la exportación mientras existan ofertas irrevocables que requieran inyección adicional permanente.

Con fecha 23 de diciembre de 2005 fue publicada la Resolución de la Secretaría de Energía Nº 2020/05, que aprobó el Mecanismo de Asignación de Gas Natural para GNC en sus distintas modalidades. A través de este mecanismo se asegura el abastecimiento de gas natural a las estaciones de GNC cubriéndose la demanda insatisfecha mediante la Inyección Adicional Permanente en los términos de la Resolución de la Secretaría de Energía Nº 752/05. Esta asignación de gas requerido a los productores exportadores como Inyección Adicional Resolución fue modificada por la Resolución de la Secretaría de Energía Nº 275/06.

Posteriormente, mediante la Resolución Nº 496/06 de la Secretaría de Energía se modificó el Programa Complementario previsto en la Resolución 659, aprobando el Reglamento de Operaciones de Sustitución de Energía (“OSE”). Esta Resolución Nº 496/06 dispone que las operaciones de reemplazo o sustitución de energía a las que hace referencia la Resolución 659 deberán instrumentarse cumpliendo con el mencionado Reglamento, que entre otras disposiciones establece que (i) los únicos consumidores internos habilitados para realizar una OSE son las usinas de generación de electricidad, (ii) los volúmenes máximos sobre los cuales pueden efectuarse OSE son los suministrados a través de inyecciones adicionales e inyecciones adicionales permanentes y (iii) las OSE sólo podrán pactarse dentro de los períodos comprendidos de enero a abril y de septiembre a diciembre de cada año.

No obstante la vigencia de las medidas descriptas, conviene señalar que a la fecha de los presentes estados financieros (i) los contratos de transporte de la Sociedad – dos Contratos de Transporte de Gas (Gas Transportation Agreements) formalizados mediante sendas cartas ofertas enviadas por la Sociedad de fecha 28 de enero de 1998 (en adelante los “GTAs”) – no se han visto directamente afectados por ellas; (ii) los ingresos por el servicio de transporte de gas han permanecido inalterados; y (iii) la obligación de pago de la tarifa por reserva de capacidad de transporte no se encuentra supeditada en forma alguna a la vigencia parcial o total de la autorización de exportación respectiva, o a la ocurrencia de un evento de fuerza mayor, entre otras. En función de ello, si bien estas medidas mantienen su vigencia, no se espera que las mismas afecten la vigencia y/o cumplimiento de los acuerdos vigentes con los clientes y, consecuentemente, se estima que los ingresos por los servicios de transporte de la Sociedad no se verán afectados en el futuro previsible a la luz de la situación vigente a la fecha.

La Sociedad seguirá con atención cualquier cambio regulatorio, de existir, que pudiera afectar la situación aquí descripta.

ANEXO I

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

BIENES DE USO

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES

FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2007 (NO AUDITADO)

Y EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

(Cifras en pesos – Nota 3)

Valores originales
Cuenta principal Saldos al inicio del ejercicio Adiciones, disminuciones y transferencias Saldos al cierre del período
Gasoducto 242.582.201 - 242.582.201
Derechos de paso 4.106.709 - 4.106.709
Máquinas y equipos 36.865 - 36.865
Total 2007 246.725.775 - 246.725.775
Total 2006 246.725.775 - 246.725.775
Depreciaciones
Del período
Cuenta principal Acumuladas al inicio del ejercicio Alícuota % Monto Disminuciones y transferencias Acumuladas al cierre del período Neto Resultante 30-06-2007 Neto Resultante 31-12-2006
Gasoducto 49.076.910 2,86 3.465.380 - 52.542.290 190.039.911 193.505.291
Derechos de paso 833.264 3,00 60.825 - 894.089 3.212.620 3.273.445
Máquinas y equipos 36.865 20,00 - - 36.865 - -
Total 2007 49.947.039 3.526.205 - 53.473.244 193.252.531
Total 2006 42.894.629 7.052.410 - 49.947.039 196.778.736

ANEXO II

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

INVERSIONES

AL 30 DE JUNIO DE 2007 (NO AUDITADO) Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

30-06-2007 31-12-2006
Cuenta principal Monto en pesos Monto en pesos
BBVA Banco - Depósitos a plazo fijo (Anexo III) 12.573.362 921.961
Total 12.573.362 921.961

ANEXO III

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 30 DE JUNIO DE 2007 (NO AUDITADO) Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

30-06-2007 31-12-2006
Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto en Pesos Clase y monto de la moneda extranjera Monto en Pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Bancos - cuenta corriente US$ 16.702 (1) 3,053 50.991 US$ 1.634 4.939
$ Ch 218.339 (1) 0,005855 1.278 $ Ch 1.953.225 11.397
Inversiones US$ 4.118.363 (1) 3,053 12.573.362 US$ 305.083 921.961
Créditos por servicios US$ 2.991.162 (1) 3,053 9.132.018 US$ 2.006.415 6.063.385
Otros créditos
Otros US$ 5.239 (1) 3,053 15.995 US$ 1.965 5.939
Total activo 21.773.644 7.007.621
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Proveedores en moneda extranjera US$ 138.413 (2) 3,093 428.111 US$ 121.243 371.245
Otros pasivos
Depósito en garantía US$ 200.000 (2) 3,093 618.600 US$ 200.000 612.400
Otros US$ 35 (2) 3,093 108 US$ - -
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos de sociedades vinculadas US$ 110 (2) 3,093 341 US$ 110 338
Total pasivo 1.047.160 983.983

$ Ch :Pesos chilenos

US$: Dólares estadounidenses

      1. Tipo de cambio comprador al cierre del período.
    • Tipo de cambio vendedor al cierre del período.

ANEXO IV

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. B) DE LA LEY N° 19.550

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES

FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006 (NO AUDITADOS)

(Cifras en pesos – Nota 3)

30-06-2007 30-06-2006
Concepto Total Costo de los servicios vendidos Gastos de administración Total
Operación, mantenimiento y asistencia técnica 1.874.939 1.874.939 - 1.281.979
Seguros 522.278 522.278 - 445.549
Honorarios profesionales 271.819 - 271.819 276.754
Comunicaciones 57.971 57.971 - 57.527
Depreciación de bienes de uso 3.526.205 3.526.205 - 3.526.205
Impuestos, tasas y contribuciones 1.902.915 1.671.269 231.646 1.327.152
Servicios administrativos y otros 185.390 - 185.390 183.970
Diversos 35.699 20.590 15.109 23.620
Totales 2007 8.377.216 7.673.252 703.964
Totales 2006 6.524.929 597.826 7.122.756

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

RATIFICACIÓN DE FIRMAS IMPRESAS

Por la presente se ratifican las firmas que en facsímil obran en las fojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 21, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan las correspondientes firmas ológrafas colocadas en los originales de los estados básicos y demás documentación de la empresa Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A., correspondientes a los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio 2007 y 2006 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2006.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

HUGO CÉSAR MARTELLI

Presidente

MARIANA FILAS

Socio

Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 221 - F° 101