INVERSORA DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA

Estados contables correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2007

INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

(Revisión limitada)

A los señores Presidente y Directores de

Inversora Dock Sud Sociedad Anónima

CUIT N° 30-68899996-7

Reconquista 360, Piso 6°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

1. Identificación de los estados contables objeto de la revisión limitada

Hemos efectuado una revisión limitada de los estados contables de Inversora Dock Sud S.A. (en adelante, la “Sociedad”) que incluyen el estado de situación patrimonial al 30 de junio de 2007, los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha y la información complementaria contenida en sus notas 1 a 14 y sus anexos I y II.

Los estados contables mencionados en el párrafo anterior y la información complementaria con ellos relacionada se presentan en forma comparativa con la información que surge de los estados contables e información complementaria correspondientes al ejercicio económico terminado el 31 de diciembre de 2006 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2006.

El Directorio y la Gerencia de la Sociedad son responsables por la preparación y presentación razonable de los estados contables de acuerdo con las normas contables vigentes en la República Argentina. Esta responsabilidad incluye: (i) diseñar, implementar y mantener un sistema de control interno adecuado para la preparación y presentación razonable de estados contables, de manera que éstos no incluyan distorsiones significativas originadas en errores u omisiones o en irregularidades; (ii) seleccionar y aplicar políticas contables apropiadas; y (iii) efectuar las estimaciones que resulten razonables en las circunstancias. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una manifestación sobre dichos estados contables basada en nuestra revisión efectuada con el alcance mencionado en el capítulo 2 siguiente.

2. Alcance del trabajo

Nuestra revisión se limitó a la aplicación de los procedimientos establecidos en las normas de auditoría vigentes en la República Argentina adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires para la revisión limitada de estados contables correspondientes a períodos intermedios. Estas normas establecen un alcance que es sustancialmente menor a la aplicación de todos los procedimientos de auditoría necesarios para poder emitir una opinión profesional sobre los estados contables considerados en su conjunto.

Las referidas normas básicamente requieren aplicar procedimientos analíticos sobre los importes incluidos en los estados contables, efectuar comprobaciones globales y realizar indagaciones al personal de la Sociedad responsable de la preparación de la información incluida en los estados contables. Consecuentemente, no expresamos opinión sobre la situación patrimonial de la Sociedad al 30 de junio de 2007 ni sobre los resultados de sus operaciones, la evolución de su patrimonio neto y el flujo de su efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha.

3. Manifestación de los auditores

Con base en el trabajo realizado, según lo señalado en el capítulo 2, que no incluyó la aplicación de todos los procedimientos necesarios para permitirnos expresar una opinión sobre la razonabilidad de los estados contables objeto de esta revisión, considerados en su conjunto, estamos en condiciones de informar que:

los estados contables de Inversora Dock Sud S.A. mencionados en el capítulo 1 contemplan todos los hechos y circunstancias significativos de los que hemos tomado conocimiento, y
no tenemos observaciones que formular sobre tales estados contables.

Con relación a las cifras correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 y al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2006, que se presentan con fines comparativos según se indica en el capítulo 1 y que comprobamos surgen de los respectivos estados contables,

nuestro informe de auditoría sobre los estados contables correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2006 fue emitido con fecha 8 de marzo de 2007, con opinión favorable sin salvedades.
nuestro informe de revisión limitada sobre los estados contables correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2006 fue emitido con fecha 7 de septiembre de 2006, sin observaciones.

4. Información requerida por disposiciones vigentes

Las cifras de los estados contables mencionados en el capítulo 1 de este informe surgen de los registros contables de la Sociedad, los que, en sus aspectos formales, han sido llevados de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
Según surge de los mencionados registros contables de la Sociedad, no existe pasivo devengado al 30 de junio de 2007 a favor del Régimen Nacional de Seguridad Social en concepto de aportes y contribuciones previsionales.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de septiembre de 2007


DELOITTE & Co. S.R.L.
(Registro de Soc. Com. - C.P.C.E. C.A.B.A. – Tomo 1, Folio 3)


Carlos A. Lloveras (Socio)
Contador Público (UBA)
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 107 F° 195

INVERSORA DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA

Reconquista 360 - Piso 6° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires


Actividad principal de la Sociedad:	Realización de operaciones financieras y de inversión.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

- Del contrato social:	14 de junio de 1996

- De la última modificación del estatuto:	9 de octubre de 2006

Número de registro en la Inspección General de Justicia:	1.621.335

Fecha de finalización del contrato social:	13 de junio de 2095

Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550:	Nota 5.a)

EJERCICIO ECONÓMICO Nº 12

INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2007

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2007

(período de seis meses)

(presentados en forma comparativa con los datos patrimoniales al 31 de diciembre de 2006, y de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo correspondiente al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2006)

(en pesos)

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL

(nota 4)


Clases de acciones	…30-06-07 y 31-12-06...
Suscripto e Integrado

Acciones ordinarias, nominativas no endosables, de v/n 1 por acción, con derecho a 1 voto	241.488.155

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ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 30 DE JUNIO DE 2007 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

(en pesos)


	…30-06-07…	…31-12-06….
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos	1.059.611	260.988
Otros créditos (nota 3.a)	1.024.958	522.435
Total del Activo Corriente	2.084.569	783.423
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos (nota 3.a)	46.397.721	43.451.877
Participaciones permanentes en sociedades (anexo I)	172.913.290	178.518.798
Total del Activo no Corriente	219.311.011	221.970.675
TOTAL DEL ACTIVO	221.395.580	222.754.098

PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas:
Bancarias y financieras	295.917
Fiscales	256.313	23.150
Otras (ver nota 10)	38.578	1.138.625
Total del Pasivo Corriente	590.808	1.161.775

PASIVO NO CORRIENTE
Deudas:
Bancarias y financieras (nota 10)	12.000.000
Total del Pasivo no Corriente	12.000.000
Total del Pasivo	12.590.808	1.161.775

PATRIMONIO NETO	208.804.772	221.592.323
TOTAL DEL PASIVO Y DEL PATRIMONIO NETO	221.395.580	222.754.098

Las notas 1 a 14 y los anexos I y II forman parte integrante de estos estados.

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ESTADOS DE RESULTADOS

PERIODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006

(en pesos)


	…30-06-07…	…30-06-06….

Resultados por participación en Sociedad art. 33 Ley N° 19.550 (nota 3.b)	(3.309.388)	(12.808.279)

Gastos administrativos (nota 3.c)	(381.124)	(111.232)

Otros egresos (nota 10)	(9.764.129)

Resultados financieros (nota 3.d)	674.374	912.815

Pérdida del período antes del impuesto a las ganancias	(12.780.267)	(12.006.696)

Impuesto a la ganancias (nota 3.e)	(7.284)	(371.036)

PÉRDIDA DEL PERÍODO	(12.787.551)	(12.377.732)

Las notas 1 a 14 y los anexos I y II forman parte integrante de estos estados.

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ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

PERIODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006

(en pesos)


...........................................................................................30-06-06..........................................................................................
	Capital suscripto	Reserva por revalúo técnico en sociedad controlada	Reserva legal	Resultados no asignados	Total

Saldos al 31 de diciembre de 2005	241.488.155	1.102.766	1.420.653	(15.545.722)	228.465.852

Desafectación de la reserva por revalúo técnico en sociedad controlada		(28.768)			(28.768)

Pérdida del período				(12.377.732)	(12.377.732)

Saldos al 30 de junio de 2006	241.488.155	1.073.998	1.420.653	(27.923.454)	216.059.352


..........................................................................................30-06-07...........................................................................................
	Capital suscripto	Reserva por revalúo técnico en sociedad controlada	Reserva legal	Resultados no asignados	Total

Saldos al 31 de diciembre de 2006	241.488.155	1.045.229	1.420.653	(22.361.714)	221.592.323

Efecto de la absorción de la reserva por revalúo técnico de la sociedad controlada (nota 6.a.i)		(1.045.229)		1.045.229

Pérdida del período				(12.787.551)	(12.787.551)

Saldos al 30 de junio de 2007	241.488.155		1.420.653	(34.104.036)	208.804.772

Las notas 1 a 14 y los anexos I y II forman parte integrante de estos estados.

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ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

PERIODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2007 Y 2006

(en pesos)


	…30-06-07…	…30-06-06...
VARIACIONES DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio	260.988	101.732
Efectivo al cierre del período	1.059.611	136.394
Aumento neto del efectivo	798.623	34.662

CAUSAS DE LAS VARIACIONES DEL EFECTIVO

ACTIVIDADES OPERATIVAS
Pérdida del período	(12.787.551)	(12.377.732)
Intereses ganados	(886.639)	(798.378)
Intereses perdidos	295.917	317.956
Impuesto a las ganancias devengado	7.284	371.036
Ajustes para arribar al flujo de efectivo proveniente de actividades operativas:
Más: partidas que no significan utilización de efectivo (nota 3.f)	3.309.388	12.808.560
Cambios en activos y pasivos operativos (nota 3.g)	(2.026.415)	(696.537)
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades operativas	(12.088.016)	(375.095)

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Cobro de intereses	1.091.474	727.713
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de inversión	1.091.474	727.713

ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Pago de intereses		(317.956)
Aumento de deudas bancarias y financieras	11.795.165
Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades de financiación	11.795.165	(317.956)

AUMENTO NETO DEL EFECTIVO	798.623	34.662

Las notas 1 a 14 y los anexos I y II forman parte integrante de estos estados.

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NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES CORRESPONDIENTES AL PERIODO DE SEIS

MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2007

Presentadas en forma comparativa con los datos patrimoniales al 31 de diciembre de 2006, y de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo al 30 de junio de 2006

(en pesos)

CONSTITUCIÓN Y ACTIVIDADES DE LA SOCIEDAD

Inversora Dock Sud Sociedad Anónima (en adelante mencionada indistintamente como “Inversora Dock Sud S.A.” o la “Sociedad”), integrada actualmente por Endesa Internacional, S.A. e YPF S.A. fue constituida el 4 de junio de 1996 con el objeto de realizar operaciones financieras y de inversión. Con fecha 17 de septiembre de 1996, la Sociedad celebró un contrato de compraventa de acciones por el 63% del paquete accionario de Central Dock Sud Sociedad Anónima con British Gas Overseas Investments Limited, Polledo S.A.I.C. y F., y Participaciones Eléctricas S.A. La efectiva transferencia de las mencionadas acciones se perfeccionó el día 7 de octubre de 1996. Al 30 de junio de 2007 la Sociedad no desarrolló otras operaciones más que las relacionadas con esta inversión. La participación de la Sociedad en el Capital con derecho a voto de Central Dock Sud Sociedad Anónima a esas fechas ascendía a 69,9925%.

BASES DE PREPARACIÓN DE LA INFORMACIÓN
Normas contables aplicadas – Los presentes estados contables han sido preparados de acuerdo con las normas contables de valuación y exposición contenidas en las Resoluciones Técnicas de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (F.A.C.P.C.E.), con las modificaciones o adecuaciones con las que fueron adoptadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C.P.C.E.C.A.B.A.) según su Resolución 93/2005.
Consideración de los efectos de la inflación – Los presentes estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 31 de diciembre de 2002, siguiendo el método de reexpresión establecido por la Resolución Técnica Nº 6 de la F.A.C.P.C.E. El Decreto Nº 664/03 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General Nº 4/03 de la Inspección General de Justicia suspendieron la preparación de estados contables en moneda homogénea a partir del 1° de marzo de 2003. Cabe señalar que ha sido muy reducido el nivel de significatividad de las tasas de inflación medidas según las variaciones en el citado índice entre el mes de diciembre de 2002, fecha en que la Sociedad discontinuó la reexpresión, y el mes de septiembre de 2003, fecha hasta la cual la reexpresión de los estados contables era requerido por las normas contables vigentes.
Uso de estimaciones en la preparación de los estados contables – El Directorio y la Gerencia han realizado estimaciones que afectan la determinación de los importes de los activos y pasivos y la revelación de contingencias a la fecha de presentación de los estados contables. Los resultados e importes reales pueden diferir de las estimaciones efectuadas para la preparación de los estados contables.
Principales criterios de valuación, medición de resultados y exposición empleados en la preparación de los estados contables:
Rubros monetarios – Caja y bancos, créditos y deudas en pesos están expresados a sus valores nominales, incluyendo, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del período o ejercicio. No se presentan casos de saldos por cobrar significativos de largo plazo que no tuvieran asociada una tasa de interés o para la cuales no existiera una forma de compensación financiera contemplada, y que hubieran requerido la determinación de valores actuales. Este criterio tampoco fue aplicado a los rubros corrientes, dado que el bajo nivel de variación en los índices de precios internos al por mayor permite considerar el período como de estabilidad monetaria.
Activos en moneda extranjera – Los activos en moneda extranjera están expresados a los tipos de cambio aplicables o cotizaciones vigentes al cierre del período o ejercicio. No se presentan casos de saldos por cobrar de largo plazo que hubieran requerido la determinación de valores actuales. Este criterio tampoco fue aplicado a los rubros corrientes, dado que el bajo nivel de variación en los índices de precios internos al por mayor permite considerar el período como de estabilidad monetaria.
Participaciones permanentes en sociedades – Comprende (i) la participación en el capital ordinario de Central Dock Sud Sociedad Anónima, sociedad controlada en los términos del art. 33 Ley Nº 19.550, computada a su valor patrimonial proporcional, en base a los respectivos estados contables de la sociedad controlada por los periodos de seis meses terminados en esas fechas, preparados con criterios contables similares a los utilizados por la Sociedad; y (ii) la participación en el capital preferido de la mencionada sociedad, valuada al valor de rescate según sus cláusulas de emisión a dichas fechas. A partir de la vigencia de la Ley Nº 25.063, los dividendos, en dinero o en especie, que la Sociedad reciba por la participación señalada en el acápite (i) en exceso de las utilidades acumuladas impositivas existentes al momento de su distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. La Sociedad no ha efectuado cargo alguno por este impuesto por estimar que los dividendos provenientes de utilidades registradas mediante la aplicación del método del valor patrimonial proporcional no estarán sujetos a dicho impuesto.
Impuesto a las ganancias – El cargo contable por impuesto a las ganancias ha sido determinado de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, computados considerando la tasa impositiva vigente, que actualmente alcanza el 35%.
Cuentas del patrimonio neto – Las cuentas del patrimonio neto han sido expresadas según lo indicado en la nota 2.2. El capital social se expone a su valor nominal, y el exceso de su valor reexpresado sobre su valor nominal ha sido expuesto en la cuenta de ajuste de capital. La Sociedad registró en la cuenta Reserva por revalúo técnico en sociedad controlada el mayor valor de su inversión como resultado del incremento en su porcentaje de participación accionaria que resultó del ejercicio de su derecho de preferencia sobre las acciones no suscriptas por otros accionistas en virtud de los aumentos de capital resueltos por las Asambleas de Accionistas de la sociedad controlada de fechas 14 de enero de 1998, 20 de junio de 2000 y 22 de diciembre de 2004.
Cuentas de resultados – La participación en los resultados de la sociedad controlada fue calculada de acuerdo con el método del valor patrimonial proporcional. Las demás cuentas de resultados se expresan a sus valores nominales según lo indicado en la nota 2.2, excepto los cargos por activos consumidos (depreciación de bienes de uso) que se determinaron en función a los valores reexpresados de tales activos.
COMPOSICIÓN DE CIERTOS RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES


	…30-06-07…		…31-12-06….

1. Otros créditos


* Corrientes
Créditos con Sociedad art. 33 Ley Nº 19.550 (nota 5.b y anexo II)	518.458	522.435
Saldo a favor y retenciones del impuesto a las ganancias	506.500
Total	1.024.958	522.435

* No corrientes
Créditos con Sociedad art. 33 Ley Nº 19.550 (nota 5.b) (1)	45.725.460	43.278.606
Impuesto a la ganancia mínima presunta	418.004	159.358
Impuesto diferido (2)
Diversos	254.257	13.913
Total	46.397.721	43.451.877

Incluyen 23.823.805 y 23.673.070 en moneda extranjera al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, respectivamente (anexo II).
Comprende un crédito por quebranto impositivos de 1.881.521 generado en el período de seis meses terminado el 30 de junio de 2007, que prescribirá en el año 2012, el cual ha sido íntegramente previsionado con cargo al impuesto a las ganancias del período dado que su recuperabilidad ha sido estimada como dudosa.


	…30-06-07…		…30-06-06…

1. Resultados por participación en Sociedad art. 33 Ley Nº 19.550


Participación en los resultados de Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550	(5.770.694)	(16.504.221)
Efecto del diferencial de rescate del capital preferido (notas 6.b)	3.454.171	3.695.942
Efecto de la reducción del capital preferido de la sociedad controlada por absorción de pérdidas acumuladas (nota 6.a.ii)	(992.865)
Total	(3.309.388)	(12.808.279)

1. Información requerida por el artículo 64, apartado I, inciso b) de la Ley Nº 19.550 – Gastos administrativos



Servicios contratados	122.238	54.462
Impuestos y tasas	246.587	44.190
Depreciaciones de bienes de uso		281
Diversos	12.299	12.299
Total	381.124	111.232


	…30-06-07…		…30-06-06…

1. Resultados financieros


* Generados por activos
Intereses por préstamos (nota 5.c)	518.458	734.051
Otros intereses	368.181	64.327
Diferencias de cambio	158.266	432.861
Subtotal	1.044.905	1.231.239

* Generados por pasivos
Intereses por préstamos	(295.917)	(317.956)
Otros cargos financieros	(74.614)	(468)
Subtotal	(370.531)	(318.424)
Total	674.374	912.815

1. Impuesto a las ganancias


Impuesto a las ganancias corriente estimado del período		(280.554)
Diferencia en la estimación del impuesto corriente en ejercicios anteriores	(7.284)	(90.482)
Total	(7.284)	(371.036)

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias y el que resultaría de aplicar al resultado del período la tasa impositiva vigente es la siguiente:


	…30-06-07…	…30-06-06…

Pérdida antes del impuesto a las ganancias	(12.780.267)	(12.006.696)
Tasa impositiva vigente	35%	35%
Impuesto sobre base contable calculado a la tasa impositiva vigente – ganancia	4.473.093	4.202.344
Diferencias permanentes:
Resultados por participación en Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550	(1.158.286)	(4.482.898)
Conceptos no deducibles	(1.433.287)
Subtotal	1.881.521	(280.554)
Diferencia en la estimación del impuesto corriente en ejercicios anteriores	(7.284)	(90.482)
Subtotal	1.874.237	(371.036)
Previsión para saldos de impuesto diferido de dudosa recuperabilidad (nota 3.a)	(1.881.521)
Impuesto a las ganancias – cargo a resultados	(7.284)	(371.036)


	…30-06-07…		…30-06-06…

1. Partidas que no significan utilización de efectivo


Resultados por participación en Sociedad art. 33 Ley Nº 19.550	3.309.388	12.808.279
Depreciación de bienes de uso		281
Total	3.309.388	12.808.560

1. Cambios en activos y pasivos operativos


Aumento de otros créditos	(1.152.247)	(3.870)
Aumento (disminución) de deudas fiscales	225.879	(250.021)
Disminución de otras deudas	(1.100.047)	(5.635)
Total	(2.026.415)	(259.526)

CAPITAL SOCIAL

Al 30 de junio de 2007 el capital social de la Sociedad asciende a pesos 241.488.155 y se encuentra suscripto, integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio.

SOCIEDADES ART. 33 LEY Nº 19.550
Al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, Endesa Internacional, S.A., con domicilio en Ribera del Loira 60, Madrid, España, sociedad dedicada a la actividad internacional del Grupo Endesa, poseía el 57,1417% del capital social y los votos de la Sociedad.

A su vez, la Sociedad poseía al 30 de junio de 2007 y 31 de diciembre de 2006 una participación del 69,9925% en el capital social con derecho a voto de Central Dock Sud Sociedad Anónima, con domicilio en Reconquista 360 piso 6°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

No existían saldos al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006 con la sociedad controlante.

Los saldos con la sociedad controlada Central Dock Sud Sociedad Anónima a esas fechas eran los siguientes:


	…30-06-07…	…31-12-06…
Otros créditos corrientes
Préstamos otorgados (nota 7)	518.458	522.435

Otros créditos no corrientes
Préstamos otorgados (nota 7)	23.823.805	23.673.070
Diferencial de rescate de acciones preferidas (nota 6.b)	21.901.655	19.605.536
	45.725.460	43.278.606

Otras deudas	24.628	9.707

Las operaciones con Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550 realizadas durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2007 y el 30 de junio de 2006 fueron las siguientes:


	Ingreso / (Gasto)
	..30-06-07..		..30-06-06..
Central Dock Sud Sociedad Anónima
Diferencial de rescate de acciones preferidas		3.532.490		5.686.064
Intereses ganados sobre préstamos otorgados		518.458		734.051
Servicios contratados		(24.000)		(12.000)

SUSCRIPCIÓN DE CAPITAL SOCIAL EN LA SOCIEDAD CONTROLADA CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA
Capital social de la sociedad controlada

El capital de la sociedad controlada suscripto e integrado al 30 de junio de 2007 ascendía a pesos 468.186.480, representado por 37.196.917.088 acciones ordinarias escriturales y 9.621.730.941 acciones preferidas escriturales, todas ellas de valor nominal 0,01, encontrándose inscripto en el Registro Público de Comercio. Las acciones preferidas han sido suscriptas íntegramente por Inversora Dock Sud Sociedad Anónima.

Dado que al 31 de diciembre de 2006 la sociedad controlada se encontraba comprendida en las disposiciones del artículo 206 de la Ley N° 19.550 por el nivel de pérdidas acumuladas, la Asamblea Extraordinaria de Accionistas de la sociedad controlada celebrada el 22 de mayo de 2007 decidió:

1. absorber las pérdidas acumuladas al 31 de diciembre de 2006 en pesos 17.191.815 con el total a esa fecha de la Reserva por revalúo técnico (pesos 15.265.280) y la Reserva legal (pesos 1.926.535); y
reducir el capital social en la suma de pesos 16.100.000, imputando la reducción a la absorción de pérdidas acumuladas y cancelando acciones ordinarias por pesos 12.791.278 y acciones preferidas por pesos 3.308.722.

Dicha reducción fue realizada, conforme lo dispuesto por los estatutos de Central Dock Sud S.A., ad referéndum del Ente Nacional Regulador de la Electricidad, encontrándose hasta el momento pendiente de inscripción en el Registro Público de Comercio.

Al 30 de junio de 2007 las pérdidas acumuladas de la sociedad controlada superan las reservas y el cincuenta por ciento del capital social, encontrándose en el causal de reducción obligatoria de capital previsto en el art. 206 de la Ley N° 19.550, subsistiendo dicha situación considerando el efecto de lo resuelto por la referida Asamblea Extraordinaria de Accionistas. De persistir el nivel actual de pérdidas acumuladas al cierre del ejercicio económico que terminará el 31 de diciembre de 2007, los accionistas de la sociedad controlada deberían resolver esa situación mediante la reducción del capital social o adoptando otras medidas que consideren convenientes a los efectos de recomponer la situación patrimonial.

Cláusulas de emisión de las acciones preferidas de la sociedad controlada

Las principales cláusulas de emisión del capital preferido de la sociedad controlada, luego de la modificación de los términos y condiciones de su emisión dispuesta por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 22 de diciembre de 2004 son las siguientes:

Preferencia y valor de rescate - La preferencia otorgada a las acciones preferidas consiste en un precio de rescate por cada acción preferida equivalente a la suma de:

el valor nominal de la acción, el cual se convertirá a dólares estadounidenses, a los efectos de su pago, aplicando el tipo de cambio vendedor fijado por el Banco de la Nación Argentina correspondiente al día hábil anterior a la fecha de rescate;
el Diferencial de Rescate previsto en las condiciones originales de emisión (en adelante el “Diferencial de Rescate Original”), el cual fue convertido a dólares estadounidenses conforme al tipo de cambio vigente al 30 de noviembre de 2004 (pesos 2,94 equivalentes a US$ 1) y ha quedado fijado, atento haber cesado su devengamiento conforme las condiciones originales de emisión, en la suma de US$ 0,0002065133 por acción; y
el Diferencial de Rescate Adicional, que para cada acción preferida, resulta de la suma de: (a) una cantidad, en dólares estadounidenses equivalente a la diferencia entre US$ 0,0034013605 y el valor nominal de la acción calculado en dólares estadounidenses conforme lo dispuesto en la acápite (i) precedente; (b) la cantidad de US$ 0,0002144996; y (c) una suma equivalente a la tasa LIBOR más doscientos puntos básicos desde el 1° de diciembre de 2004 y hasta la fecha de rescate, computada sobre el valor en dólares estadounidenses de cada acción preferida al 30 de noviembre de 2004, o sea, US$ 0,0034013605.

El importe devengado del diferencial de rescate en los períodos de seis meses finalizados al 30 de junio de 2007 y 2006 ascendía a pesos 3.532.490 y pesos 5.686.064 respectivamente, expuesto en el estado de resultados neto de un cargo de pesos 78.319 y pesos 1.990.122, respectivamente, en concepto de impuesto sobre dividendos. El diferencial de rescate adeudado al 30 de junio de 2007 y 31 de diciembre de 2006 ascendía a pesos 33.694.854 y pesos 30.162.364, respectivamente y ha sido registrado en el rubro “Otros créditos no corrientes”, neto de un cargo de pesos 11.793.199 y pesos 10.556.828, respectivamente, en concepto de impuesto sobre dividendos.

Condiciones de rescate - Anualmente, en la medida en que existieran en la sociedad controlada fondos de libre disponibilidad en virtud de los acuerdos de financiación suscriptos por la misma. La sociedad controlada rescatará acciones preferidas hasta el máximo de dichos fondos, neto de cualquier dividendo declarado por la sociedad controlada. El referido rescate no tendrá lugar si se hubiera verificado y subsistiera un evento de incumplimiento bajo los referidos acuerdos de financiación. A la fecha de aprobación de los presentes estados contables, no existe certeza acerca de la fecha a partir de la cual la sociedad controlada dispondrá de fondos de libre disponibilidad para tal rescate.

Preferencias en la liquidación - En el caso de disolución anticipada, liquidación por vencimiento del término legal de existencia o liquidación obligatoria de la sociedad controlada, los tenedores de las acciones preferidas tendrán derecho a ser pagados con anticipación a las acciones ordinarias y a cualquier aporte irrevocable.

Derechos de voto - Las acciones preferidas no tendrán derecho de voto en ninguna circunstancia, excepto de acuerdo a lo previsto por la Ley Argentina o en el caso que la sociedad controlada no cumpla con alguna de las obligaciones establecidas en los Términos y Condiciones de la Emisión, incluyendo sin limitación alguna las siguientes circunstancias:

Si la sociedad controlada deja de pagar el precio de rescate de las acciones preferidas rescatadas a la fecha de su rescate.
En cualquier momento si la sociedad controlada distribuyere dividendos a sus acciones ordinarias no encontrándose rescatadas en su totalidad las acciones preferidas.
Si la sociedad controlada a pesar de contar con fondos de libre disponibilidad y no encontrarse en un supuesto de incumplimiento bajo los acuerdos de financiación suscriptos por la sociedad controlada (para llevar adelante el proyecto de construcción de la planta de ciclo combinado) no procediese a rescatar las acciones preferidas.
En el supuesto de una fusión (excepto si la sociedad controlada adquiere otra sociedad a través de una fusión) o disolución anticipada de la sociedad controlada, escisión o división, transformación o prórroga de la sociedad controlada (excepto en el caso de que la sociedad controlada haga oferta pública o cotice sus acciones), cambio fundamental del objeto, transferencia del domicilio al extranjero o reintegración total o parcial del capital.

En cualquier caso, cuando las acciones preferidas tengan derecho de voto, cada tenedor de acciones preferidas tendrá derecho a ejercer un voto por acción y votar junto con las acciones ordinarias como una clase única, de conformidad con los Términos y Condiciones de la Emisión y la legislación argentina.

Los derechos de voto de las acciones preferidas que surjan por el incumplimiento de la sociedad controlada de cualquier obligación o de pagar cualquier dividendo declarado y vencido, terminarán respectivamente cuando la sociedad controlada cumpla con dicha obligación o pague tales dividendos declarados.

PRÉSTAMO A LA SOCIEDAD CONTROLADA CENTRAL DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA

Con fecha 8 de noviembre de 2001, Inversora Dock Sud Sociedad Anónima concedió a la sociedad controlada Central Dock Sud Sociedad Anónima un préstamo por la suma de US$ 14.799.522 con vencimiento el 30 de junio de 2004. El préstamo se encuentra subordinado de acuerdo con los términos del artículo 9.2 del “Amended and Restated Common Terms Agreement” celebrado el 17 de septiembre de 2001 entre Central Dock Sud Sociedad Anónima, el Banco Europeo de Inversiones y BBVA Banco Francés S.A. Dicha obligación fue pesificada a un tipo de cambio de un peso por cada dólar estadounidense, habiéndosele aplicado el coeficiente de estabilización de referencia.

Con fecha 21 de diciembre de 2004 las partes acordaron reconvertir, con efecto a partir del 1° de diciembre de 2004, los saldos de capital impagos de dicho préstamo, por un total de pesos 22.726.146, a dólares estadounidenses, utilizando el tipo de cambio vigente al 30 de noviembre de 2004, de donde resulta una suma adeudada de US$ 7.729.982 cuyo vencimiento operará el 30 de junio de 2009. Este préstamo devenga, a partir del 1° de diciembre de 2004, intereses determinados sobre LIBOR más 200 puntos básicos, los cuales se cancelarán semestralmente el 15 de marzo y el 15 de septiembre de cada año.

El saldo de este préstamo al 30 de junio de 2007 ascendía a pesos 24.342.263 (expuestos pesos 518.458 en el activo corriente y pesos 23.823.805 en el activo no corriente). Al 31 de diciembre de 2006, el saldo adeudado ascendía a pesos 24.195.505 (expuestos pesos 522.435 en el activo corriente y pesos 23.673.070 en el activo no corriente).

CLASIFICACIÓN DE CRÉDITOS Y DEUDAS SEGÚN SU PLAZO DE VENCIMIENTO

Los créditos y deudas de la Sociedad al 30 de junio de 2007 se conforman de la siguiente manera:


Plazo	Créditos	Deudas

Sin plazo	21.901.655
Con plazo a vencer
* Hasta seis meses	1.024.958	590.808
* Más de un año	24.496.066	12.000.000
Total con plazo a vencer	25.521.024	12.590.808
Total	47.422.679	12.590.808

Los créditos incluyen pesos 23.823.805 que devengan intereses a la tasa anual LIBOR más 200 puntos básicos, y pesos 21.901.655 expuestos a la tasa anual LIBOR más 2% y se actualizan de acuerdo a lo señalado en el acápite iii de la nota 6.b). El resto de los créditos y deudas no devenga intereses ni actualizaciones.

RESTRICCIONES A LA DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550, el 5% de la utilidad neta del ejercicio deberá apropiarse a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social reexpresado en moneda constante.

De acuerdo con la Ley Nº 25.063, con vigencia a partir del 31 de diciembre de 1998, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se consideran utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto a las utilidades contabilizadas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la referida vigencia y a las utilidades impositivas determinadas a partir de dicho ejercicio.

DEMANDA JUDICIAL

Con fecha 16 de septiembre de 2003, la Sociedad contestó demanda ante el Juzgado Contencioso Administrativo y Tributario No. 6, Secretaría 12, en razón de una ejecución fiscal iniciada por el Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires (GCBA). El GCBA reclama a la Sociedad una supuesta deuda con la Dirección General de Rentas (DGR) en concepto de impuesto sobre los Ingresos Brutos, por los períodos fiscales 6 a 12 del año 1996 y 1 a 11 del año 1997, por la suma de pesos 2.226.872.

La pretensión fiscal se origina en que la Sociedad pagó el impuesto sobre los ingresos brutos del período 10/1999 por la suma de pesos 125.937 por haber tenido ingresos por una operación de pesos 3.598.210 aislada, en concepto de pago de intereses por la reversión de ciertos aportes irrevocables. A causa de este ingreso, que llevó la inscripción de la Sociedad como contribuyente, la DGR interpretó que, de allí en más, o bien la Sociedad debió haber ingresado el tributo o bien debió haber presentado las declaraciones juradas mensuales “sin movimiento”.

La Sociedad opuso excepción de “inhabilidad de título” por inexistencia de deuda. Dicha deuda se origina porque al momento de la inscripción como contribuyente del impuesto sobre los Ingresos Brutos, se consignó como fecha de inicio de actividad el 14 de junio de 1996, lo que motivó que el GCBA interpretara que la Sociedad adeuda el impuesto desde esa fecha.

Con fecha 6 de febrero de 2004 el Tribunal abrió la causa a prueba y posteriormente la Juez de grado rechazó la excepción opuesta y mandó llevar adelante la ejecución, la cual fue apelada con éxito.

El 15 de mayo de 2006 la Sociedad fue notificada del recurso ordinario interpuesto por el GCBA ante el Tribunal Superior de Justicia de la Ciudad (TSJC) contra la sentencia de la Cámara en lo Contencioso Administrativo y Tributario de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (CCAT). El 30 de mayo de 2006 la Sociedad presentó su defensa ante el TSJC que revocó el pronunciamiento de la CCAT y mandó llevar adelante la ejecución fiscal.

El día 22 de noviembre de 2006, la Sociedad presentó ante el TSJC un Recurso Extraordinario para ser elevado ante la Corte Suprema de Justicia de la Nación (CSJN).

Con fecha 28 de diciembre de 2006 la jueza de primera instancia en la causa de la concesión de la medida cautelar trabó embargo sobre las acciones que la Sociedad posee en su sociedad controlada Central Dock Sud Sociedad Anónima.

El 2 de marzo 2007 la Sociedad fue notificada del rechazo al Recurso Extraordinario oportunamente interpuesto En consecuencia, la Sociedad podría presentar el correspondiente Recurso de Queja directamente ante la CSJN antes del 9 de marzo del 2007.

En el mes de abril de 2007 la Sociedad canceló la pretensión fiscal por un monto de pesos 9,7 millones en concepto de capital e intereses (computados en el resultado del período de seis meses terminado el 30 de junio de 2007), pesos 1,1 millones en concepto de honorarios y costas (computados en el resultado del último trimestre del ejercicio anterior) con más el impuesto al valor agregado por este último concepto. Los montos antes mencionados fueron cancelados con fondos originados en un préstamo obtenido de BBVA Banco Francés S.A. con vencimiento único de capital el 30 de junio de 2009.

En el informe de los abogados se señala que a los fines de la evaluación de la contingencia de esta causa es necesario destacar que más allá del importe de las costas originadas en la ejecución fiscal, es claro que la Sociedad está en condiciones de demostrar la inexistencia sustancial de la deuda, de donde se derivan las favorables perspectivas para el recupero de la pretensión fiscal.

A la fecha de preparación de los presentes estados contables la Sociedad se encuentra efectuando los trámites administrativos y judiciales necesarios para iniciar la acción de repetición por el tributo ingresado.

RESTRICCIONES EN LA FORMACIÓN DEL PRECIO SPOT QUE AFECTAN A LA SOCIEDAD CONTROLADA – RESOLUCIÓN S.E. Nº 240/03

La energía generada por la sociedad controlada es comercializada en el Mercado Mayorista Eléctrico según dos modalidades: en el Mercado a Término, por contratos de abastecimiento o de energía entre partes, y en el Mercado de Precios Horarios, o Mercado “Spot”, al precio horario sancionado por CAMMESA en función de la oferta y la demanda.

Debido al “congelamiento” del Precio Estacional de la energía por parte de la Secretaría de Energía, se produjo la gradual desfinanciación del Mercado Mayorista por agotamiento del Fondo de Estabilización.

Frente a las restricciones de gas impuestas a las usinas que obligaron a incrementar el despacho de unidades con combustible alternativo y con el objeto de evitar la sanción de precios líquidos en el MEM, la Secretaría de Energía intervino el Mercado de formación de Precios Spot mediante el dictado de la Resolución S.E. Nº 240/03,

Esta resolución excluye de la formación del precio al Valor del Agua utilizado para el despacho económico en centrales con capacidad de embalse, excepto que dicho Valor de Agua fije un precio más barato respecto al que fijaría una central térmica en dicha situación y crea un mecanismo ficticio para la sanción del precio considerando la libre disponibilidad de gas en las centrales térmicas despachadas o que pudieran entrar en servicio dentro de la próxima hora, lo cual excluye a los combustibles líquidos en la formación del precio.

RESTRICCIONES EN EL COBRO DE ACREENCIAS DE LA SOCIEDAD CONTROLADA A CAMMESA – RESOLUCIÓN S.E. Nº 406/03 – FONINVEMEM

Desde que la Secretaría de Energía intervino el Mercado mediante el dictado de la Resolución S.E. N° 406/03, con vigencia a partir del 1° de septiembre de 2003, la sociedad controlada Central Dock Sud Sociedad Anónima recibe parcialmente el pago de sus acreencias mensuales, quedando el remanente computado como deuda.

Mediante Resolución S.E. N° 826/04, del 6 de agosto de 2005, se resolvió invitar a todos los Agentes acreedores del Mercado Eléctrico Mayorista (MEM), con Liquidaciones de Venta con Fecha de Vencimiento a Definir (“LVFVD”), a manifestar formalmente su decisión de participar en la conformación del “Fondo para inversiones necesarias que permitan incrementar la oferta de energía eléctrica en el mercado eléctrico mayorista (MEM)” (“FONINVEMEM”), invirtiendo en el mismo las referidas acreencias correspondientes a las LVFVD, durante todo el período comprendido entre enero de 2004 y diciembre de 2006 inclusive

El FONINVEMEM fue creado mediante la Resolución S.E. Nº 712/04 del 12 de julio de 2004, con el objeto de administrar los recursos económicos con destino a las inversiones que permitan incrementar la oferta de energía eléctrica hacia el año 2007.

El 6 de diciembre de 2004, la Secretaría de Energía emitió la Resolución S.E. Nº 1427 convocando a todos los Agentes Privados Acreedores del MEM con LVFVD, a manifestar formalmente su decisión de participar en la conformación del FONINVEMEM. Asimismo, la citada Resolución incluía el “Acta de Adhesión para la Readaptación del Mercado Eléctrico Mayorista”, con el objeto de fijar las pautas básicas sobre las cuales se readaptará el MEM, entendiéndose por tal readaptación a la acción de recomponer el funcionamiento regular del MEM como un mercado competitivo, con oferta suficiente, en el cual los Generadores, Distribuidores, Comercializadores, Participantes y Grandes Usuarios de energía pueden comprar y vender electricidad a precios determinados por la oferta y la demanda, sin distorsiones reglamentarias y en el marco establecido por la Ley Nº 24.065. A esos efectos, se establecieron los lineamientos generales, y aspectos esenciales de organización, en base a los cuales se gestionarán las ampliaciones objeto de la Resolución S.E. Nº 826 y los compromisos que asumen la Secretaría de Energía y los Agentes Privados que adhieran.

El 17 de diciembre de 2004 la sociedad controlada resolvió participar en la conformación del FONINVEMEM, suscribiendo el “Acta de Adhesión para la Readaptación del Mercado Eléctrico Mayorista”, con un 65% de aportes de las acreencias correspondientes al inciso c) del art. 4º de la Resolución S.E. Nº 406/03 y su aclaratoria Resolución S.E. Nº 943/04 (caracterizadas como LVFVD), durante el período comprendido entre enero de 2004 y diciembre de 2006 inclusive, lo cual fue aceptado por la Secretaría de Energía mediante su Resolución Nº 3/05 del 5 de enero de 2005.

La decisión de la sociedad controlada de participar en el FONINVEMEM no modifica la condición de las LVFVD ya que a la fecha no se ha producido el vencimiento ni el pago de éstas por lo cual no se ha producido el nacimiento del hecho imponible frente a los impuestos al valor agregado y sobre los ingresos brutos.

Con fecha 17 de octubre de 2005, la sociedad controlada suscribió el “Acuerdo definitivo para la gestión y operación de los proyectos para la readaptación del MEM en el marco de la Resolución S.E. Nº 1427/2004” en el cual se establecen, entre otras cuestiones:

1. el compromiso de las empresas generadoras suscriptoras de dicho acuerdo para la construcción de dos Centrales de tipo ciclo combinado de al menos 800 MW cada una, las cuales deberán aportar al MEM la energía generada durante diez años contados desde su puesta en servicio, mediante un contrato de abastecimiento de energía eléctrica a celebrarse con CAMMESA;
la conformación por parte de los generadores de dos Sociedades Generadoras que serán responsables por la gestión de compra del equipamiento, la construcción, la operación y el mantenimiento de cada una de las Centrales a ser instaladas, cuyos activos les serán transferidos sin cargo una vez culminado el contrato de abastecimiento;
recibir, a partir de la habilitación comercial de tales centrales, la devolución en 120 cuotas iguales y consecutivas de sus acreencias, representadas por las LVFVD, convertibles a dólares estadounidenses, con más un rendimiento anual equivalente al obtenido de aplicar la tasa LIBOR anual más 1%; y
que el referido acuerdo de abastecimiento tendrá una retribución que incluirá, además de todos los costos fijos y variables incurridos en la normal operación y mantenimiento de las Centrales, una única remuneración por gestión comprometida para las Sociedades Generadoras, fijada en US$/MWh, cuyo valor será definido oportunamente. Dicha remuneración será recibida por las Sociedades Generadoras, luego de haber honrado todas las obligaciones de pago, tanto sea de los costos operativos, de mantenimiento y combustibles, como de los compromisos de deuda financiera para hacer frente al pago de la deuda adquirida con inversores financieros de las Centrales y los pagos a los acreedores con LVFVD (los enunciados en el acápite precedente).

El 13 de diciembre de 2005 se constituyeron las empresas generadoras Termoeléctrica Manuel Belgrano S.A. (“TMB”) y Termoeléctrica José de San Martín S.A. (“TJSM”), las que tendrán a cargo dichos proyectos y en las cuales la sociedad controlada posee sendas participaciones en los respectivos capitales sociales con derecho a voto del 5,321%.

El 4 de abril de 2006 se firmaron los fideicomisos entre CAMMESA como fiduciante; el Banco de Inversión y Comercio Exterior S.A. (“BICE”) como fiduciario, y la Secretaría de Energía de la Nación como Autoridad Regulatoria del Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”), para iniciar la conformación de los respectivos Patrimonios Fideicomitidos a los efectos de la construcción, mantenimiento y operación de las centrales.

Luego del proceso de licitación iniciado en abril de 2006, en noviembre de ese año se firmaron los respectivos contratos con los consorcios liderados por Siemens Power Generation Inc., para el diseño, fabricación, suministro, construcción, montaje y puesta en marcha, bajo la modalidad de “llave en mano”, de las centrales de generación eléctrica de ciclo combinado a ser construidas en Campana, Provincia de Buenos Aires (TMB) y Timbúes, Provincia de Santa Fe (TJSM).

Con fecha 13 de octubre de 2006, se suscribieron los Contratos de Gerenciamiento de ambas centrales, entre BICE como Fiduciario de los respectivos Fideicomisos Comitentes; TMB y TJSM, como Sociedades Gerentes de los respectivos Proyectos; el Poder Ejecutivo Nacional - Secretaría de Energía de la Nación, como Autoridad Regulatoria del MEM; y Central Dock Sud S.A. y el resto de las compañías de generación eléctrica que participan en el FONINVEMEM, en su carácter de garantes del cumplimiento de las obligaciones asumidas por TMB y TJSM en el marco de dichos contratos. En conexión con dichos contratos la sociedad controlada (i) constituyó derecho real de prenda en primer grado de privilegio sobre las acciones de TMB y TJSM de las que es titular a favor del Fiduciario y en beneficio exclusivo de los respectivos Fideicomisos a fin de garantizar el fiel y puntual cumplimiento de las obligaciones asumidas en ellos; y (ii) cedió en garantía del fiel y puntual pago de los eventos penalizables y los daños resarcibles bajo lo referidos contratos, a favor de los mencionados Fideicomisos, los derechos que le confiere el 50%, en cada caso, de las LVFVD de su titularidad que fueran ofertadas al FONINVEMEM según el Acuerdo Definitivo.

Asimismo, fue suscripta el “Acta Acuerdo Dolarización de Acreencias”, a través del cual se reglamenta el esquema de dolarización y colocación de fondos en lo relativo a la oportunidad del cambio de moneda, definición del tipo de cambio e intereses, complementando a lo previsto por el art. 4° inc. a) apartado 2 del Acuerdo Definitivo.

Con fecha 31 de mayo de 2007, la Secretaría de Energía, emitió la Resolución SE 564/07 convocando a todos los agentes privados acreedores del MEM, a manifestar formalmente su decisión de participar en la conformación del FONINVEMEM mediante el aporte del 50% del total de las LVFVD correspondientes al período comprendido entre enero a diciembre de 2007 representativas de los saldos del inc. c) del artículo 4° de la Resolución SE N° 406/03 del referido período (en adelante, “LVFVD 2007”).

Dicha Resolución establecía diferentes alternativas en función a la decisión de (i) participar o no en la conformación del FONINVEMEM mediante el aporte del 50% de las LVFVD 2007, y/o (ii) asumir o no el compromiso de incrementar su participación en el financiamiento para la construcción de las centrales TMB y TJSM (“el Financiamiento”), a saber:

Adherir sólo al aporte del 50% de las LVFVD 2007, sin incrementar la participación en el Financiamiento y sin derecho a incrementar la participación accionaria en las Sociedades Generadoras en la proporción correspondiente, en cuyo caso el aporte se reintegrará en 120 cuotas iguales y consecutivas, en dólares estadounidenses según el mencionado acuerdo de dolarización, con un rendimiento de LIBOR + 2% (si adhirieran todos los generadores que previamente adhirieron y aportaron sus LVFVD al FONINVEMEM durante el período 2004-2006) o LIBOR + 1.5%, si no adhirieran la totalidad de los generadores mencionados en el acápite precedente.
Incrementar la participación en el Financiamiento, convirtiéndose el aporte del 50% de las LVFVD 2007 en función al acta de dolarización y obteniendo un rendimiento de LIBOR + 1%, obteniendo el derecho a incrementar la participación accionaria en las Sociedades Generadoras en la proporción correspondiente.
Presentar un proyecto para realizar inversiones en equipamiento de nueva generación, a satisfacción de la Secretaría de Energía, por un monto total del cual sólo una cuarta parte podrá ser afrontado con el aporte del 50% de las LVFVD 2007, sin derecho a incrementar la participación accionaria en las Sociedades Generadoras por tales aportes
No adherir a ninguna de las alternativas mencionadas en los párrafos a) a c) precedentes, en cuyo caso el 50% de las LVFVD 2007 será reintegrado en 120 cuotas iguales y consecutivas a partir de la habilitación comercial de las Centrales, en pesos, con un rendimiento equivalente al obtenido por CAMMESA en sus colocaciones financieras hasta la cancelación de los saldos impagos.

Con fecha 15 de Junio de 2007, Central Dock Sud S.A. manifestó su decisión de adhesión bajo la alternativa descripta en el párrafo a).

La deuda consolidada de C.A.M.M.E.S.A. a favor de la sociedad controlada al 30 de junio de 2007 por el suministro de energía de los meses de junio de 2003 a junio de 2007 (caracterizadas como LVFVD) ascendía a pesos 47.972.060, expuestos pesos 15.482.812 en el activo corriente (conjuntamente con otras acreencias ordinarias) y pesos 32.489.248 en el activo no corriente (correspondientes a acreencias comprometidas al FONINVEMEM). Al 31 de diciembre de 2006 la deuda consolidada de C.A.M.M.E.S.A. por LVFVD, expuesta en el activo no corriente, ascendía a pesos 19.412.958, comprometida en su totalidad al FONINVEMEM.

BIENES DE DISPONIBILIDAD RESTRINGIDA

Al 30 de junio de 2007 y al 31 de diciembre de 2006, las acciones ordinarias de la sociedad controlada Central Dock Sud Sociedad Anónima en poder de la Sociedad (ver anexo I a los estados contables) se encontraban prendadas en garantía del cumplimiento de las obligaciones financieras contraídas por la sociedad controlada con los acreedores del Acuerdo de Financiamiento (Repsol International Finance B.V. y Endesa Internacional, S.A.) y el Banco Europeo de Inversiones. Las obligaciones garantizadas ascendían a pesos 596.186.134 y pesos 638.913.016, respectivamente, a esas fechas.

Asimismo, tal como se menciona en la nota 10 a los estados contables, en diciembre de 2006 se trabó embargo sobre las acciones que la Sociedad posee en su sociedad controlada Central Dock Sud Sociedad Anónima. La reversión de dicha medida con motivo del pago de la pretensión fiscal con posterioridad al cierre del período aún no fue ejecutada.

SINIESTRO PRODUCIDO EN LA SOCIEDAD CONTROLADA

Con fecha 30 de septiembre de 2006 se produjo la salida de servicio de la unidad turbogeneradora N° 12 correspondiente al ciclo combinado de la sociedad controlada Central Dock Sud Sociedad Anónima. Luego de las inspecciones realizadas se detectó la rotura de álabes fijos y móviles de 1°, 2°, 3° y 4° etapas de baja presión de la turbina de gas.

La reparación de los daños causados por el siniestro estuvo a cargo de Alstom Power, y finalizó el 5 de diciembre de 2006, fecha en la que la unidad turbogeneradora N° 12 entró nuevamente en servicio. En virtud de las pólizas de seguros que cubren los riesgos de rotura de maquinaria y pérdida de beneficio, se efectuaron las denuncias del hecho a las compañías aseguradoras.

Como consecuencia de las evaluaciones efectuadas por los peritos liquidadores designados por las compañías aseguradoras, éstas desembolsaron la suma de US$ 17 millones (pesos 52.062.500), a cuenta de la indemnización correspondiente, la cual fue computada como una ganancia del ejercicio 2006. El valor libros de los bienes siniestrados ascendía a pesos 12.751.711.

El costo total de la reparación se ha determinado en un monto cercano a los pesos 100 millones incluyendo materiales y mano de obra más el lucro cesante por el tiempo de parada de la turbogeneradora siniestrada.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, la sociedad controlada se encuentra abocada a proporcionar a las compañías aseguradoras la documentación de soporte correspondiente, a efectos de percibir la indemnización que finalmente se determine.

ANEXO I

INVERSORA DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2007 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

(en pesos)

PARTICIPACIONES PERMANENTES EN SOCIEDADES


Emisor y características de los	Clase	Valor	Cantidad	Valor de	Valor registrado
Valores		nominal		costo	30-06-07	31-12-06


Participaciones permanentes en Sociedades
Acciones en Sociedad art. 33 Ley Nº 19.550:

Central Dock Sud Sociedad Anónima (1)	Ordinarias (2)	0,01	26.035.035.636	276.485.596	90.763.280	94.218.118

Central Dock Sud Sociedad Anónima (1)	Preferidas (3)	0,01	9.621.730.941	122.252.177	82.150.010	84.300.680

TOTAL					172.913.290	178.518.798

Actividad principal: generación de energía eléctrica y su comercialización en bloque.

Participación sobre el capital social y los votos: 69,9925%.

Información de los estados contables por el período finalizado el 30 de junio de 2007:


* + Capital ordinario:	371.969.171
* + Capital preferido:	96.217.309
* + Resultado del período:	(8.244.733)
* + Patrimonio neto:	225.893.032

Ver nota 13 a los estados contables.
Netos de pesos 14.067.299 y pesos 15.225.350 correspondientes al impuesto sobre los dividendos al 30 de junio de 2007 y 31 de diciembre de 2006, respectivamente.

ANEXO II

INVERSORA DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2007 Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2006

ACTIVOS EN MONEDA EXTRANJERA


				…30-06-07...	…31-12-06...

Cuenta	Clase y monto de la moneda extranjera		Tipo de cambio vigente	Importe contabilizado en pesos	Importe contabilizado en pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos	US$	1.790	3,072	5.499	5.473
Créditos con Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550	US$	168.408	3,082	518.458	522.435
Total del Activo Corriente				523.957	527.908


ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos con Sociedades art. 33 Ley Nº 19.550	US$	7.729.982	3,082	23.823.805	23.673.070
Total del Activo No Corriente				23.823.805	23.673.070
TOTAL DEL ACTIVO				24.348.339	24.200.978

INFORME DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

Inversora Dock Sud Sociedad Anónima

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el estado de situación patrimonial de Inversora Dock Sud Sociedad Anónima al 30 de junio de 2007 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, con sus notas 1 a 14 y anexos I a II, correspondientes al período de nueve meses finalizado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad es informar sobre dichos documentos basados en el trabajo mencionado en el párrafo siguiente.
Nuestro trabajo sobre los citados estados contables consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe del auditor externo Deloitte & Co. S.R.L., quien emitió su informe de fecha 6 de septiembre de 2007 de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.
Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación importante adicional que deba hacerse a los estados contables citados para que los mismos estén de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en Argentina, aprobadas por el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 6 de septiembre de 2007


EDUARDO J. ROMERO
Por Comisión Fiscalizadora

INVERSORA DOCK SUD SOCIEDAD ANÓNIMA

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 22 de los estados contables de Inversora Dock Sud Sociedad Anónima por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2007.


EDUARDO J. ROMERO	JOSÉ MARÍA HIDALGO MARTÍN – MATEOS
Por Comisión Fiscalizadora	Presidente


DELOITTE & Co. S.R.L.
Registro de Soc. Com. C.P.C.E.C.A.B.A. – T° 1 F° 3




CARLOS A. LLOVERAS (Socio)
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 107 F° 195

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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2007

ANEXO I

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