YPF S.A. — Interim / Quarterly Report 2005

Apr 6, 2006

YPF Holdings, Inc. y Sociedades Controladas

Estados Contables al 30 de setiembre de 2005

Conjuntamente con el informe de revisión limitada del Auditor Independiente

YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

CONTENIDO

Página

Informe del Auditor 1

Estados contables consolidados por el período de nueve

Meses terminados el 30 de setiembre de 2005 :

Balance consolidado - Activo y Pasivo 2 - 3

Estado de resultados consolidados 4

Estado de origen y aplicación de fondos consolidados 5

Notas a los estados contables consolidados 6 - 15

Informe de Revisión Limitada de Estados Contables de Períodos Intermedios

A los Señores Directores de

YPF HOLDINGS, INC. y Subsidiarias:

1. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general consolidado de YPF HOLDINGS, INC. y subsidiarias (“la Sociedad”), una empresa controlada 100% por YPF S.A., al 30 de septiembre de 2005 y de los correspondientes estados consolidados de resultados por los períodos de tres y nueve meses finalizados en dicha fecha y de flujo de efectivo por el período de nueve meses finalizado en dicha fecha, de acuerdo con las normas establecidas por el American Institute of Certified Public Accountants (“AICPA”). Toda la información incluida en dichos estados contables es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.
2. Una revisión limitada consiste principalmente en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones financieras y contables y en aplicar procedimientos analíticos a la información contable. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables conducida en base a las normas de auditoría generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
3. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables consolidados adjuntos, para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América.

Deloitte & Touche LLP

8 de diciembre de 2005

1

YPF HOLDINGS INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

AL 30 DE SETIEMBRE DE 2005 (NO AUDITADO)

(Expresado en miles de dólares)

___________________________________________________________________________

		miles de pesos argentinos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos	4.558	13.080
Cuentas a cobrar	360	1.033
Cuentas a cobrar – con afiliadas	6.369	18.276
Otros créditos	4.047	11.613
Total del activo corriente	15.334	44.002
PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS
Propiedades mineras en áreas con reservas probadas	18.417	52.849
Obras de perforación	26.856	77.066
Interés en regalías no operativas-método esfuerzo exitoso	7.513	21.559
Otras propiedades, planta y equipos	14.729	42.267
Total propiedades, planta y equipo	67.515	193.741
Menos amortización acumulada	(18.066)	(51.842)
Propiedades, planta y equipos, netos	49.449	141.899
FONDOS RESTRINGIDOS	1.418	4.069
OTROS ACTIVOS	410	1.177
	66.611	191.147

Ver notas a los estados contables consolidados

		Carlos A. Olivieri
		Director

2

YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

AL 30 DE SETIEMBRE DE 2005 (NO AUDITADO)

(Expresado en miles de dólares)

		miles de pesos argentinos
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar	4.235	12.153
Cuentas a pagar afiliadas	10.018	28.748
Provisiones para salarios, pensiones y obligaciones con compañías relacionadas	7.760	22.268
Provisiones	2.849	8.175
Previsiones ambientales	20.900	59.975
Total del pasivo corriente	45.762	131.319
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones para plan de pensión y otros beneficios posteriores al retiro	75.380	216.310
Previsiones ambientales y otras deudas a largo plazo	80.058	229.734
Total pasivo no corriente	155.438	446.044
PATRIMONIO NETO
Acciones en circulación, 100 acciones emitidas, $1 VN
Acciones emitidas y realizadas	543.508	1.559.651
Otras reservas de patrimonio neto	(56.613)	(162.457)
Pérdidas acumuladas	(621.484)	(1.783.410)
Total patrimonio neto	(134.589)	(386.216)
TOTAL	66.611	191.147

Ver informe de la revisión limitada del auditor independiente y las notas a los estados contables consolidados

			Carlos A. Olivieri
				Director

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YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005

(NO AUDITADO)

(Expresado en miles de dólares)

		Período 3 meses Finalizado 30-setiembre-2005	Período 9 meses Finalizado 30-setiembre-2005 U$S	Miles de Pesos argentinos
INGRESOS: Interés en regalías no operativa		1.038	3.332	9.562
GASTOS DE OPERATIVOS
Gastos de exploración		7.475	14.509	41.635
Gastos generales de adadministración		2.552	6.954	19.955
Gastos de venta		361	904	2.594
Depreciación y amortizaciones		1.186	1.980	5.682
Gastos de plan de pensión		4.905	10.726	30.779
Otros gastos		4.698	11.438	32.823
Total gastos operativos		21.177	46.511	133.468
PERDIDA OPERATIVA		(20.139)	(43.179)	(123.906)
OTROS INGRESOS(EGRESOS)
Intereses generados por activos		57	595	1.707
Intereses generados por pasivos		(18)	(30)	(86)
Otros gastos		17	81	232
Otros ingresos (egresos), netos		56	646	1.853
Pérdida neta antes del impuesto a las ganancias		(20.083)	(42.533)	(122.053)
Impuesto a las ganancias		(85)	(85)	(244)
Pérdida neta del período		(20.168)	(42.618)	(122.297)

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		Carlos A. Olivieri
		Director

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YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

ESTADO DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS CONSOLIDADOS

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005

(Expresado en miles de dólares)

(No auditado)

FONDOS APLICADOS A LAS OPERACIONES		En miles de pesos argentinos
Pérdida neta del período	(42.618)	(122.297)
Ajustes para conciliar el resultado neto con los fondos (aplicados Generados por las operaciones:
Depreciación de bienes de uso	1.980	5.682
Cambios en activos y pasivos:
Disminución de las cuentas a cobrar	74	212
Disminución de las cuentas a cobrar con afiliadas	3.907	11.212
Incremento de otras cuentas a cobrar	(2.460)	(7.059)
Disminución en otros activos	104	298
Disminución en cuentas a pagar	(9.585)	(27.505)
Aumento en la provisión para sueldos, plan de pensión y obligaciones con compañías relacionadas	1.656	4.752
Aumento en las cuentas a pagar con afiliadas	8.575	24.607
Aumento en provisiones	183	525
Disminución en previsiones ambientales y otras deudas no corrientes	(12.910)	(37.047)
Fondos netos aplicados a las operaciones	(51.094)	(148.620)
FONDOS GENERADOS POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Compra de planta y equipo	(10.271)	(29.474)
Pagos recibidos de cuentas a cobrar de afiliadas	63.811	183.112
Fondos netos generados por las actividades de inversión	53.540	153.638
FONDOS GENERADOS POR LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS
Distribución a Casa Matriz	(264)	(758)
Fondos netos aplicados a las operaciones financieras	(264)	(758)
AUMENTO NETO DE FONDOS	2.182	6.260
Fondos al inicio del período	2.376	6.818
Fondos al cierre del período	4.558	13.078

Ver informe de la revisión limitada del auditor independiente y las notas a los estados contables consolidados

		Carlos A. Olivieri
		Director

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YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2005

(cifras expresadas en miles de dólares estadounidenses)

(NO AUDITADOS)

1. ORGANIZACIÓN

YPF Holdings Inc., una sociedad constituida en Delaware, Estados Unidos de Norteamérica, el 31 de julio de 1996, (“Holdings” o la “Compañía”) es la tenedora del capital accionario de algunas compañías controladas. La Compañía ha firmado contratos de exploración de gas y petróleo en el Golfo de México.

YPF International Ltd. poseía el 100% del capital accionario de la Compañía. El 1° de diciembre de 2001 el 100% del capital accionario de la compañía fue vendido por YPF International LTD. a YPF S.A. (“YPF”). Repsol YPF es aproximadamente el tenedor del 99% de las acciones de YPF S.A.

YPF Holdings ha consolidado sus estados contables por el período de tres y nueve meses finalizado el 30 de setiembre de 2005, con los estados contables de las siguientes subsidiarias, 100% de su propiedad (colectivamente llamadas de ahora en adelante “Subsidiarias”), Tierra Solutions, Inc., (“Tierra”), Maxus Energy Corporation (“Maxus”), y RYTTSA USA INC.

1. POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Principios de Consolidación - Los estados contables consolidados de la Compañía incluyen los estados contables de la Compañía y sus subsidiarias. Todas las transacciones entre compañías significativas han sido eliminadas.

Estados financieros intermedios – Los estados financieros por el período de tres y nueve meses finalizados el 30 de setiembre de 2005 no han sido auditados. Alguna información o apertura de notas normalmente incluidas en los estados financieros preparados, de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados, ha sido condensada u omitida, no obstante la Companía considera que la información suministrada en base a dichas aperturas es confiable. Los estados financieros intermedios por el período de tres meses y de nueve meses finalizados el 30 de setiembre de 2005, debe ser leído conjuntamente con los estados contables consolidados y las notas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004.

Estimaciones de la Dirección - La confección de los estados contables de acuerdo con las principales normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos de Norteamérica requiere estimaciones y supuestos realizados por la Dirección de la Compañía que afectan el valor de los activos y pasivos, la exposición de las contingencias sobre activos y pasivos a la fecha de los estados contables, así como los ingresos y gastos del período. Los estados contables incluyen cifras cuyo cálculo se basó en las mejores mediciones y juicios de la Dirección. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Caja y bancos – En este rubro se contabilizan las inversiones a corto plazo, altamente líquidas que tienen un vencimiento original de 3 meses o menos y los depósitos en cuentas de inversiones de corto plazo que pueden ser rápidamente convertibles en dinero efectivo.

Valor de mercado de instrumentos financieros - Estos instrumentos compuestos por cuentas a cobrar, documentos a cobrar, cuentas a pagar y documentos a pagar han sido valuados a su valor nominal. El valor de libros de estos instrumentos financieros es igual a su valor de mercado.

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Actividades productivas de crudo y gas – La Compañía utiliza el método del “esfuerzo exitoso” para contabilizar las operaciones relacionadas con las actividades de exploración y producción de petróleo y gas. En consecuencia, los costos de exploración, excluidos los costos de los pozos en exploración, han sido imputados a resultados del ejercicio en que se incurrieron. Los costos de perforación de los pozos exploratorios, incluidos los pozos de prueba estratigráfica, se capitalizan hasta que se determina si existen reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial.

Los costos activados relacionados con actividades productivas, incluidos los costos tangibles e intangibles, han sido depreciados por campo, utilizando el método de las unidades de producción, mediante la aplicación de la relación entre el petróleo y el gas producido y las reservas de petróleo y gas probadas y desarrolladas que se estima recuperar. Las reservas probadas de crudo y gas incluyen las regalías sobre ingresos no operativos .

La Compañía realiza revisiones de sus reservas probadas de crudo y gas, cuando cambios bajo determinadas circunstancias indican que el valor de esas propiedades podrían no llegar a recuperase.

Los costos activados relacionados con compras de propiedades con reservas no probadas son examinados periódicamente por la gerencia de la Compañía para asegurar que el valor de la inversión registrada sea recuperable. Si fuera necesario, se realizará una previsión con cargo a resultados, que refleje el valor no recuperable de las áreas con reservas no probadas.

Otros Bienes de Uso – Los bienes de uso no afectados a la producción, tales como Software, muebles e instalaciones han sido depreciados siguiendo el método de amortización de la línea recta sobre la base de porcentajes de amortización calculados en función de la vida útil estimada de cada clase de bien. El normal mantenimiento y reparaciones de todos estos bienes de uso ha sido cargado a resultados al momento de ocurrir.

Fondos restringidos – Los saldos de fondos restringidos representan el dinero usado para pagar los reclamos de compensaciones efectuados por trabajadores de una de las subsidiarias de la Compañía.

Impuesto a las Ganancias – El impuesto a las ganancias es reconocido por (a) el monto del impuesto a pagar o a recuperar por este ejercicio, y (b) los activos y pasivos del impuesto diferido generados como consecuencia de hechos futuros que han sido reconocidos en los estados financieros de la Compañía o el reintegro de impuesto. Los activos y pasivos del impuesto diferido surgen de la aplicación de las tasas impositivas esperadas a aplicar a los ingresos imponibles de los años en los cuales esas diferencias temporales se supone serán recuperadas o aplicadas. El efecto sobre los activos y pasivos de impuesto diferido motivados por un cambio en la tasa del impuesto, será reconocido en el resultado del período correspondiente a la fecha de aprobación de la norma que disponga el cambio.

Los activos y pasivos más significativos del impuesto diferido están relacionados principalmente a pérdidas netas diferidas, costos de beneficios de post-retiro y costos de juicios ambientales. Se ha efectuado un provisión del valor total de los activos del impuesto diferido porque su futura venta no es actualmente considerada posible por la gerencia.

Reconocimiento de ingresos – Los ingresos netos se encuentran registrados conforme a la participación que posee la Compañía en regalías sobre ingresos no operativos registrados en función del criterio de lo devengado.

Traslación a pesos argentinos: La información financiera contenida en el balance general consolidado, el estado de resultados consolidado y el estado de origen y aplicación de fondos consolidados se presenta en pesos argentinos sólo para conveniencia del lector y ha sido trasladada tomando la cotización del peso argentino al 30 de setiembre de 2005, la cual fue de 2.8696 dólares por cada peso argentino. Los importes así trasladados no deben considerarse como una representación acerca de que la moneda local ha sido, podría haber sido o será convertida en pesos argentinos a esa u otra cotización.

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1. TRANSACCIONES CON COMPAÑIAS RELACIONADAS

La Compañía realiza actividades de exploración geológica y geofísica y personal y servicios financieros para compañías afiliadas. Al 30 de setiembre de 2005, la Compañía tenía cuentas a cobrar de aquellas afiliadas por 6,3 millones, neto de una previsión por incobrables de 8.1 millones.

El 1° de agosto de 2005, la compañía realizó un acuerdo financiero con YPF SA, mediante el cual aceptó un crédito por 35 millones, el que será cobrado a medida que sea necesario hasta el 1° de enero de 2006. La tasa de interés es LIBOR + 0.40% por año. Montos tomados en base a este acuerdo deben ser pagados en cuanto sean requeridos por YPF SA. Al 30 de setiembre de 2005, la Compañía le adeuda a Repsol YPF 10 millones.

1. PLANES DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS

Plan de pensión - La Compañía cuenta con varios planes de retiro no contributivos, que cubren prácticamente la totalidad de sus empleados en relación de dependencia y los ex empleados que trabajaban full time. La política de la Compañía respecto de la provisión de recursos es aportar a los planes las cantidades suficientes para cumplir con los requisitos de fondos mínimos de acuerdo con las reglamentaciones gubernamentales, más los montos adicionales que la Dirección determine apropiados. Los beneficios relacionados con los planes se basan en la antigüedad en la empresa y la remuneración percibida durante los años de servicio. La Compañía cuenta además, con un plan de retiro no contributivo suplementario para ejecutivos y determinados empleados. Información clave de estos planes y del último

informe actuarial se detallan a continuación ( en miles):

3 meses finalizados 9 meses finalizados

30 - setiembre - 2005 30 - setiembre - 2005

Costo neto periódico del plan de pensión del período

Costo del servicio 172 644

Costo del interés 1.123 4.513

Retorno esperado sobre activos (1.523) (3.925)

Amortización de costo anterior no reconocido (8) ---

Amortización de la pérdida 1.060 3.362

Costo neto periódico del plan de pensión 824 4.594

Liquidación de la Pérdida reconocida 3.057 3.057

Total del costo del plan de pensión 3.881 7.651

Contribuciones del empleador Pagos

Enero 2005 756

Abril 2005 2.242

Julio 2005 2.242

Setiembre 2005 2.544

7.784

Otros beneficios posteriores al retiro y posteriores al empleo. – La Compañía presta algunos beneficios de atención médica y seguro de vida a determinados empleados retirados, algunos beneficios de seguros y otros beneficios posteriores al retiro a determinadas personas cuya relación de dependencia fue terminada antes de su retiro normal. La Compañía devenga el costo estimado de los pagos de beneficios, excepto la jubilación, durante el período mínimo de servicio activo, provisionando el costo estimado de los beneficios cuando el período mínimo de servicio es alcanzado, el pago del beneficio es probable y el monto del beneficio puede ser razonablemente estimado. Los empleados quedan habilitados para recibir estos beneficios cuando cumplen con los requisitos mínimos de edad y antigüedad. La política de la Compañía es provisionar otros beneficios posteriores al retiro en el momento en que los reclamos se conocen. Información clave de estos planes y del último informe actuarial se detallan a continuación ( en miles)

8

Costo neto periódico del post-empleo y post-retiro del período

tres meses finalizado nueve meses finalizado

30– setiembre - 2005 30- setiembre - de 2005

Costo del servicio 41 123

Costo del interés 682 2.046

Amortización de la pérdida actuarial 302 906

Costo neto periódico de los beneficios de

Post-retiro y post empleo 1.025 3.075

La Compañía muestra en el patrimonio neto en “Otras reservas del Patrimonio Neto” las pérdidas y ganancias no realizadas relativas a la deuda mínima futura por plan de pensiones. Al 30 de setiembre de 2005, el saldo de “Otras reservas del Patrimonio Neto” es 56,6 millones. Para los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de setiembre de 2005, la Compañía no incurrió en “Otras Reservas de Patrimonio Neto”

1. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS DE SOCIEDADES CONTROLADAS

Las leyes y reglamentaciones relacionadas con la calidad de la salud y el medio ambiente en los Estados Unidos de América afectan a la mayoría de sus operaciones. Estas leyes y reglamentaciones establecen varias normas que rigen ciertos aspectos de la salud y la calidad del medio ambiente, establecen penalidades y otras responsabilidades por la violación de tales normas, y establecen en ciertas circunstancias obligaciones de remediación.

La Compañía considera que sus políticas y procedimientos en el área de control de la contaminación, seguridad de productos e higiene laboral son adecuados para prevenir en forma razonable riesgos en materia ambiental u otros tipos de daños y del resultante perjuicio financiero en relación con sus actividades. Sin embargo, existen ciertos riesgos de daños ambientales inherentes a operaciones particulares de la Compañía y como se señala en párrafos siguientes, Maxus Energy Corporation (“Maxus”) y Tierra Solutions, Inc., (“Tierra”), tienen ciertas obligaciones potenciales relacionadas con antiguas operaciones de su ex subsidiaria química. La Compañía no puede predecir cuál será la legislación o reglamentación que se promulgará en el futuro o de qué manera se administrarán o se harán cumplir las leyes y reglamentaciones existentes y futuras. El cumplimiento de leyes y reglamentaciones más exigentes, como así también políticas de aplicación más rigurosas por parte de las entidades regulatorias, podrían requerir en el futuro gastos significativos por parte de la Compañía para la instalación y operación de sistemas y equipos para medidas de remediación, posibles requerimientos de dragados y en ciertos otros aspectos. Asimismo, ciertas leyes contemplan la recuperación de los daños a los recursos naturales por las partes responsables y establecen la implementación de medidas provisorias que mitiguen los riesgos inminentes y sustanciales para el medio ambiente. Tales gastos potenciales no pueden ser estimados razonablemente.

En relación con la venta por parte de Maxus de la compañía Diamond Shamrock Chemicals (“Chemicals”) a Occidental Petroleum Corporation ( junto a su subdidiaria Occidental Chemical Corporation, "Occidental”) en 1986, Maxus acordó indemnizar a Chemicals y Occidental por ciertas responsabilidades relacionadas con el negocio o las actividades de Chemicals anteriores al 4 de septiembre de 1986 ("Fecha de Cierre"), incluyendo ciertas responsabilidades ambientales relacionadas con ciertas plantas químicas y emplazamientos de descarga de residuos utilizados por Chemicals antes de la fecha de cierre.

Asimismo, bajo el acuerdo donde Maxus le vendió Chemicals a Occidental, Maxus se obligó a indemnizar a Chemicals y Occidental por el 50% de ciertos costos ambientales incurridos por Chemicals en los proyectos que impliquen actividades de remediación relacionadas con emplazamientos de plantas químicas u otras propiedades utilizadas en el transcurso de los negocios de Chemicals a la fecha de cierre y durante cualquier período posterior a la fecha de cierre, que se relacionen o surjan de condiciones, hechos o circunstancias descubiertas por Chemicals y donde la misma haya notificado por escrito antes del 4 de septiembre de 1996, independientemente de cuándo Chemicals incurra y notifique tales costos, limitándose la

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exposición total de Maxus por esta participación en los costos a 75 millones. El total incurrido por La Compañía conforme a este acuerdo de participación de costos fue de aproximadamente 73,8 millones al 30 de setiembre de 2005. Los costos remanentes (1,2 millones al 30 de setiembre de 2005) han sido previsionados.

Tierra acordó asumir todas las indemnizaciones antes mencionadas de Maxus con Occidental respecto de Chemicals.

Al 30 de setiembre de 2005, las previsiones por contingencias ambientales ascendieron a aproximadamente 89,9 millones. En opinión de la Dirección, se han previsionado adecuadamente todas las contingencias ambientales que son probables y que se pueden estimar razonablemente; sin embargo, cambios de circunstancias podrían dar como resultado variaciones, incluso incrementos, en tales previsiones en el futuro.

En las siguientes negociaciones concernientes a emplazamientos de plantas y emplazamientos de terceros, las referencias a la Compañia incluyen, según corresponda y al sólo efecto de información, referencias a Maxus y Tierra. Como se indica precedentemente, Tierra es una subsidiaria de la Compañía y ha asumido ciertas obligaciones de Maxus.

Los principales componentes de las previsiones al 30 de setiembre de 2005, son los siguientes (en miles):

Corrientes - Deudas ambientales 20.900

No Corrientes

• Deudas ambientales 69.074
• Pasivos por beneficios de “Black lung” 9.719
• Deudas varias (1) 1.265 Total Previsiones - no corrientes 80.058

Total 100.958

(1) deudas varias no son significativas, tomadas individualmente.

Newark, New Jersey. Un acuerdo homologado, previamente acordado por la Agencia de Protección Ambiental de los Estados Unidos de América ("EPA"), el Departamento de Protección Ambiental y Energía de New Jersey, el ("DEP") y Occidental, como sucesora de Chemicals, fue emitido en 1990 por el Tribunal de Distrito de New Jersey de los Estados Unidos de América, el cual requiere la implementación de un plan de remediación en la antigua planta de agroquímicos de Chemicals en Newark, New Jersey. En 1998, la EPA aprobó el plan de remediación. La contrucción de la remediación aprobada, y la subsecuente fase de optimización ha sido finalizada. Este trabajo fue supervisado y pagado por Tierra conforme a la obligación de indemnización con Occidental. Este proyecto está en la fase de operación y mantenimiento; sin embargo, se realizarán evaluaciones periódicas a fin de determinar la necesidad de trabajos adicionales. La Compañía ha previsionado totalmente los costos estimados requeridos para continuar con la operación y mantenimiento de esta remediación (a un costo promedio de aproximadamente 1 millón promedio por año) por 10 años a partir del 1° de enero de 2005.

Río Passaic, New Jersey. Ciertos estudios indican que los sedimentos de los bajos de la Bahía de Newark, incluido el río Passaic adyacente a la planta de Newark, están contaminados con sustancias químicas peligrosas provenientes de varias fuentes. Los estudios sugieren que los contaminantes derramados históricamente por la planta de Newark se encuentran sepultados generalmente bajo depósitos de sedimentos más recientes. Maxus, en nombre de Occidental, negoció un acuerdo con la EPA conforme al cual Tierra está realizando más pruebas y estudios para caracterizar el sedimento y la flora y fauna contaminados en una porción de seis millas del río Passaic cerca del emplazamiento de la planta.

La estabilidad de los sedimentos en la totalidad de la porción de 6 millas del río Passaic bajo estudio también está siendo analizada como parte de los estudios de Tierra. Actualmente La Compañía espera que tales pruebas y estudios sean finalizados en el 2005 y que el costo sea aproximadamente de 3 millones con posterioridad al 30 de setiembre de 2005, el que se encuentra totalmente previsionado. Maxus y Tierra han estado realizando estudios similares bajo su propio patrocinio durante varios años. Asimismo, la EPA y otros organismos, se pronunciaron por los bajos del río Passaic en un esfuerzo cooperativo llamado Proyecto de Restauración de los

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Bajos del Río Passaic ("PRRP"). Tierra acordó participar, junto con aproximadamente otras 30 compañías, en un análisis de factibilidad propuesto en relación con la PRRP. Doce partes adicionales están actualmente negociando unir esfuerzos para juntar fondos para las actividades de EPA en este tema, y se está llevando a cabo negociaciones orientadas a arreglar la orden en cuanto a este estudio, para incluir un total de 43 participantes. Después, de que ese modificación haya finalizado, la participación estimada de Tierra en estos trabajos asciende aproximadamente a 250.000 para los próximos tres años, monto que ha sido totalmente previsionado. Al 30 de setiembre de 2005, se ha previsionado un importe adicional de 10,2 millones a efectos de continuar con estos estudios y otros asuntos relacionados a Passaic River y Newark Bay (ver discusión de la Directiva N°1 y AOC más abajo). Se continúan con estudios respecto de Passaic River y la cuenca de Newark Bay Hasta tanto no se terminen y evalúen tales estudios, la Compañía no se encuentra en condiciones de realizar un pronóstico razonable respecto de qué programa de remediación, si lo hubiere, se propondrá para el río Passaic o para los bajos de la Bahía de Newark y, por lo tanto, no puede estimar qué costos adicionales, si los hubiere, sería necesario incurrir. Sin embargo, es posible que trabajos adicionales, incluso medidas de remediación provisorias, sean requeridos con relación al río Passaic y / o Newark Bay.

En el 2003, el DEP emitió la Directiva Nº 1 para la Valuación de daños a los Recursos Naturales y la compensación interina de Recursos Naturales del bajo Río Passaic, (Directiva Nº 1). La Directiva Nº 1 fue notificada a sesenta y seis compañías, incluidas Occidental y Maxus y algunas de sus compañías relacionadas, y busca identificar responsables de los daños a los recursos naturales, ocasionados por casi 200 años de desarrollo de actividad industrial y comercial a lo largo de 17 millas en el bajo río Passaic y en una parte de su cuenca. La Directiva Nº 1 asegura que las compañías notificadas son conjuntamente responsables por los daños a los recursos naturales mencionados, sin admitir prueba en contrario. El DEP está definiendo la jurisdicción en este asunto, a pesar de que todo o parte de los bajos del río Passaic está sujeto a la PRRP, que dirige las iniciativas de remediación relacionadas a los ríos urbanos como el río Passaic, por medio de un esfuerzo conjunto de la nación, del estado, del gobierno local y del sector privado. Directiva Nº 1 solicita las siguientes acciones: compensación interina para la restauración, identificación y cuantificación del daño y determinación del valor del mismo. Maxus y Tierra han preparado una respuesta a la Directiva Nº 1, en nombre de ellos mismos y de Occidental, como sucesor de Chemicals, orientado a demostrar cómo ambas empresas están cumpliendo con la Directiva Nº 1, así como también ha presentado ciertas defensas. Entre la DEP y las mencionadas entidades han mantenido discusiones, pero no han llegado a ningún acuerdo.

En febrero de 2004, EPA y Occidental firmaron una orden administrativa de consentimiento, mediante la cual Tierra (en representación de Occidental) ha acordado realizar estudios para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminada en la Bahía de Newark. . La EPA aprobó con algunas modificaciones, la propuesta del plan de trabajo inicial presentada por Tierra. El plan de trabajo aprobado incluye la toma de muestras de la Bahía de Newark. Tierra comenzó los trabajos en la zona de estos estudios a comienzos de octubre de 2005. El costo del plan de trabajos aprobado se ha estimado en $6 millones. Dicho monto ha sido completamente previsionado. Una vez que se hayan recolectado los datos del estudio inicial, se determinará qué trabajos adicionales deberían realizarse, en caso de ser necesarios.

Condado de Hudson, New Jersey. Hasta 1972, Chemicals operó una planta de procesamiento de cromato ferroso en Kearny, New Jersey (la “Planta de Kearny”). De acuerdo con el DEP, los residuos provenientes de las operaciones de procesamiento de este mineral fueron utilizados como material de relleno en diversos emplazamientos en y próximos al Condado de Hudson. Como resultado de las negociaciones entre Occidental (en nombre de Chemicals) y el DEP, Occidental firmó una orden administrativa de consentimiento con el DEP en 1990 para la investigación y realización de trabajos de saneamiento en emplazamientos de residuos minerales de cromato ferroso en Kearny y Secaucus, New Jersey. Tierra, en representación de Occidental, está proporcionando una garantía financiera por un monto de  20 millones para la ejecución del trabajo. Esta garantía financiera podrá reducirse con la aprobación del DEP luego de revisiones anuales de costos. Aunque Tierra ha participado en el costo de los estudios y está implementando acciones de saneamiento provisorias y realizando investigaciones de saneamiento, el costo final de los trabajos de saneamiento no puede ser determinado. Tierra entregó el informe de su investigación sobre saneamiento y estudio de factibilidad al DEP a fines del 2001 y actualmente el DEP continúa revisándolo. El resultado de la revisión de dicho informe por parte del DEP podría aumentar los costos de los trabajos de saneamiento adicionales que pudieran ser requeridos. La Compañía ha

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establecido una previsión en base a su mejor estimación de los costos de investigación y remediación que aún deben incurrirse, los cuales ascienden aproximadamente a 25,5 millones al 30 de setiembre de 2005.

El 3 de mayo de 2005, el DEP determinó dos acciones en relación con los emplazamientos de residuos de minerales de cromato ferroso en los condados de Hudson y de Essex. En primer lugar, emitió una directiva dirigida a Maxus, Occidental y a otros dos productores de cromo estableciendo su responsabilidad en el saneamiento del residuo del mineral de cromo en tres sitios ubicados en Jersey City y en la realización de un estudio por medio del pago al DEP un total aproximado de 19,55 millones. Si bien la compañía considera que Maxus ha sido incluido incorrectamente en el mencionado requerimiento, y que existe poca o ninguna evidencia de que los residuos de mineral de cromo generados por Chemicals hayan sido enviados a alguno de esos sitios, el DEP considera a éstas compañías como solidariamente responsables, sin admitir prueba en contrario. En segundo lugar, el Estado de New Jersey demandó ante la Corte Estatal del Condado de Hudson a Occidental y a otras dos compañías reclamando, entre otras cosas, el saneamiento de varios sitios en donde se presumen se ubican residuos de cromato ferroso, el recupero de los costos incurridos por el Estado de New Jersey para la recuperación de esos lugares (incluyendo más de 2,3 millones para cubrir los gastos supuestamente incurridos para estudios e investigaciones) y, con respecto a ciertos costos incurridos en 18 sitios, daños por el triple. El DEP reclama que los demandados sean solidariamente responsables, sin admitir prueba en contrario, para la reparación de la mayoría de los daños alegados. Las partes se han comprometido en negociaciones preliminares en miras a un posible arreglo; sin embargo no se puede asegurar que estas negociaciones tengan éxito.

Adicionalmente, en junio de 2004, el DEP manifestó su intención de llevar a cabo un programa de pruebas de sedimentos en una parte del Río Hackensack, cerca de la anterior Planta de Kearny. Tierra, en representación de Occidental, y otros grupos están comprometidos en negociaciones con el DEP sobre esta cuestión. El 10 de noviembre de 2005, algunos grupos medioambientalistas, enviaron una carta con la intención de iniciar un juicio al dueño de la propiedad adyacente (la propiedad adyacente) a la explanta kearny y otras 5 partes, incluyendo Tierra, bajo la Acta de Recupero y conservación de Recursos. El propósito del juicio, si se lleva a cabo, sería requerirle a las partes notificadas, tomar medidas para reducir los mencionados a la salud y al medio ambiente de provenients de la propiedad adyacente. Tierra está estudiando esta notificación.

Gobernador de New Jersey emitió un Decreto Ejecutivo en el que se requiere a los organismos estatalesproporcionar justificativos específicos para cualquier requisito del estado más exigente que los requisitos federales. En 1998, el DEP propuso nuevos niveles de acción de suelos para el cromo. Mientras que la propuesta continúa incompleta en ciertos aspectos, el DEP actualmente está revisando los niveles de acción propuestos.

Painesville, Ohio. Desde aproximadamente 1912 hasta 1976, Chemicals operó instalaciones de fabricación en Painesville, Ohio. Las operaciones durante estos años implicaron varios emplazamientos separados pero contiguos en una superficie de aproximadamente 1.300 acres. El área principal en cuestión fue históricamente la antigua planta de procesamiento de cromato ferroso de Chemicals (la "Planta de Cromo"). Durante varios años, el emplazamiento de la Planta de Cromo estuvo bajo el control administrativo de la EPA conforme a una orden administrativa de consentimiento, en virtud de la cual Chemicals está obligada a mantener una capa de arcilla sobre la planta de cromo y realizar ciertos monitoreos de agua subterránea y de superficie. Muchos otros lugares fueron cubiertos con arcilla anteriormente y un sitio específico, que era un lugar de descarga de residuos desde mediados de la década del 60 hasta la década de los 70, fue cercado y está siendo controlado. En 1995, la Agencia de Protección Ambiental de Ohio (la "OEPA") emitió la Orden y Observaciones Finales de los Directores (la "Orden de los Directores") ordenando la realización de investigaciones y estudios de factibilidad en relación con trabajos de remediación ambiental en el área de la antigua planta de Painesville. Tierra ha acordado participar en la realización de las investigaciones y estudios de factibilidad como ha sido requerido en la Orden de los Directores. Tierra entregó a la OEPA un informe sobre la investigación ambiental de toda la planta, finalizado en el año 2003. Tierra entregará los estudios de factibilidad requeridos separadamente. Al 30 de setiembre de 2005 el costo total estimado para la realización de las investigaciones y estudios de factibilidad será de aproximadamente 0,5 millones. Adicionalmente, la OEPA aprobó ciertos trabajos, incluyendo la remediación del emplazamiento de una antigua planta de cemento, la remediación de una antigua planta de fundición de aluminio y trabajo asociado con los planes de desarrollo que se discuten a continuación (incluyendo los trabajos aprobados en el 3er trimestre del 2005, “trabajo de remediación”). Tierra ha comenzado con estos trabajos, y estima su participación en los costos asociados a estos proyectos

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en aproximadamente 8,0 millones al 30 de setiembre de 2005. En tanto que la OEPA apruebe proyectos adicionales para el emplazamiento de la antigua planta de Painesville, será necesario previsionar montos adicionales. Alrededor de 10 años atrás la ex planta de Painesville fue propuesto para ser incluido en la lista de prioridades nacionales conforme a la Ley Integral de Responsabilidad, Compensación y Respuesta Ambiental de 1980, y modificatorias (“CERCLA”); sin embargo, la EPA ha manifestado que no se incluirá el emplazamiento en la lista en caso de cumplirse satisfactoriamente la Orden de los Directores y los programas de la OEPA. El sitio no ha sido incluido. La Compañía ha previsionado un monto total de 8,7 millones al 30 de setiembre de 2005 de su participación estimada en los costos de realización de las investigaciones y estudios de factibilidad, el trabajo de remediación y otras operaciones y actividades de mantenimiento en este emplazamiento. A la fecha, no puede determinar el alcance y naturaleza de otras investigaciones o saneamientos que pudieran ser requeridos; no obstante, con el avance de las investigaciones y estudios de factibilidad, la compañía evaluará continuamente el estado del emplazamiento de la planta de Painesville y efectuará todas las modificaciones, incluyendo aumentos de la previsión que puedan ser necesarios. Tierra ha llegado a un acuerdo con un especialista para el posible desarrollo y uso de toda o parte de la planta. Mientras el especialista está realizando el desarrollo de su plan, no se puede asegurar que la misma pueda ser utilizada productivamente en forma parcial o íntegra.

Emplazamientos de terceros. Chemicals fue designada también como parte potencialmente responsable ("PPR") por la EPA conforme al CERCLA con relación a un número de emplazamientos de terceros, donde supuestamente se han descargado o localizado las sustancias peligrosas provenientes de las operaciones de la planta de Chemicals. Se han nombrado numerosos PPRs en casi todos estos emplazamientos. En varios de estos, Chemicals no ha tenido vinculación. Aunque los PPRs son por lo general solidariamente responsables por el costo de las investigaciones, limpieza y otros costos, cada uno de ellos tiene el derecho de contribución por parte de los otros PPRs y, en la práctica, la participación en los costos por parte de los PPRs generalmente se efectúa por acuerdo entre los mismos. Al 30 de setiembre de 2005, la compañía ha previsionado 3,2 millones por su participación en los costos estimados para estos emplazamientos.

La Autoridad del Puerto de Houston (“Puerto”) ha demandado a una serie de compañías, incluyendo a Occidental (como sucesor de Chemicals) y Maxus, alegando daños a su propiedad por más de  25 millones, como así también la necesidad de realizar los trabajos de remediación en ciertos lugares de la misma, como resultado de la contaminación presuntamente emanada de una instalación lindera a Green Bayou que anteriormente había pertenecido a Chemicals y en la cual se producía DDT y otros químicos. Tierra está conduciendo esta cuestión en nombre de Occidental. El reclamo del Puerto fue liquidado con un pago inicial de 30 millones y otros emprendimientos, incluyendo un acuerdo de remediación de varias propiedades en las cercanías a las instalaciones de Green Bayou, un acuerdo con otro defendido de comprar una parte de la tierra por 5 millones y un acuerdo para indemnizar al puerto hasta un adicional de 20 millones respecto a ciertos asuntos. Basado en las estimaciones actuales, el costo de tal remediación se estima no superará un total de  44 millones. Conforme al acuerdo de distribución de costos firmado por los demandados, Tierra, en representación de Occidental, (en representación de Occidental) contribuyó con  6,3 millones para cancelar la obligación, sujeto al acuerdo entre los demandados de llegar mediante arbitraje a determinar sus respectivas obligaciones respecto de la obligación principal. La audiencia de arbitraje fue efectuada en octubre de 2004, y el Tribunal Arbitral se pronunció el 7 de enero de 2005 después de haberse pronunciado en una primera instancia en noviembre de 2004. Maxus y Tierra hicieron un pedido siguiendo el acuerdo del arbitraje, una revisión del laudo y apeló el mismo en una corte de procedimiento. Los demandados están negociando un acuerdo para terminar con esta disputa; pero, no se puede asegurar que el acuerdo pueda ser firmado. Al 30 de setiembre de 2005, la compañia ha previsionado un total de 31,2 millones en relación con esta contingencia.

Acción Legal. En 1998, una subsidiaria de Occidental entabló un juicio en un tribunal del Estado de Ohio para obtener una declaración de los derechos de las partes con respecto a obligaciones por ciertos costos relacionados con la planta de Chemicals situada en Ashtabula, Ohio, y así como también por otros costos. Maxus y Occidental han presentado peticiones al tribunal para que dicte sentencia de pleno derecho sobre ciertos hechos en controversia. En 2002, la Corte concedió a Occidental y denegó a Maxus las respectivas mociones. A fines del 2004, la Corte de Apelaciones revocó la decisión del tribunal en ciertos aspectos y el proceso continúa entonces en el tribunal. Las partes han comenzado a negociar, sin embargo no existe seguridad de que se llegue a un acuerdo.

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En 2001, la autoridad de contralor del Estado de Texas determinó a Maxus Corporate Company, una ex subsidiaria de la Compañía, que fue fusionada con Maxus en diciembre de 1998, una deuda por el impuesto estatal de ventas por aproximadamente 1,4 millones, por el período comprendido entre el 1 de septiembre de 1995 y el 31 de diciembre de 1998, más intereses y multas. En agosto de 2004, el juez administrativo emitió una declaración afirmando aproximadamente 1 millón de tal evaluación, más multas e intereses. La Compañía considera que tal decisión es errónea, pero ha pagado la estimación del impuesto, las multas y los intereses (un total aproximado de 1,8 millones) bajo protesta. Maxus inició juicio en la corte del Estado de Texas en diciembre de 2004 con el objeto de oponerse a la decisión administrativa mencionada. Este asunto será revisada en un juicio “ de novo” en la corte.

En 2002, Occidental demandó a Maxus y a Tierra en la Corte de la ciudad de Dallas del Estado de Texas a efectos de obtener una declaración de la corte que obligue a Maxus y a Tierra, conforme al acuerdo de venta mediante el cual Maxus vendió Chemical a Occidental, a participar en la defensa e indemnización que correspondiera a Occidental, en obligaciones anteriores de Chemicals relativas al “Agente Naranja” y el monómero vinílico clorhídrico (“VCM”), no obstante, el hecho de que, a) dicho acuerdo tiene una cláusula que limita esa obligación de defensa e indemnización a 12 años con respecto a la mayoría de los juicios, y b) Tierra no es parte interesada en dicho acuerdo. Este asunto se llevará a juicio durante el primer trimestre de 2006. Con relación al pleito del “Agente Naranja”, que impactarán en este juicio, la corte del distrito de EEUU ha otorgado a los demandados la posibilidad de un juicio sumario, y los demandantes han apelado a la Corte del 2do Circuito de apelaciones.

En mayo de 2003, la autoridad fiscal en Estados Unidos de América (“IRS”) le efectuó una liquidación a Maxus, por los años 1994, 1995 y 1996 y a la Compañía por el año 1997 de aproximadamente 24,3 millones en concepto adicional de impuesto a las ganancias. Maxus y la Compañía consideran que la mayoría de las afirmaciones carecen de mérito y han apelado esta afirmación. El 30 de enero de 2004, la IRS reclamó a la Compañía 7,7 millones relacionados con el impuesto a las ganancias que ésta debiera haber retenido de ciertos pagos de intereses a YPF Internacional Ltd. en 1997. La Compañía cree que este reclamo carece de mérito, igualmente se ha recusado. La compañía intentado un acuerdo sobre este asunto, el que no generaría ningún pago por parte de la misma. Sin embargo, no se puede asegurar que dicha liquidación sea efectuada, hasta que la documentación sea aprobada por la IRS.

Maxus ha acordado defender a Occidental, como sucesor de Chemicals, con respecto a Malone Services Company Superfund Site en la ciudad de Galveston, Texas. Este emplazamiento es un lugar, donde Chemicals es acusada de haber enviado desperdicios antes de septiembre de 1986. Esto obedece a actividades exigidas por la EPA y los juicios por daños iniciados por ciertas partes privadas. Con relación a las actividades exigidas por la EPA, Occidental es una de algunos PRPs que han sido identificados, y Tierra (que está manejando este asunto por cuenta de Maxus) actualmente cree que el grado de compromiso alegado a Occidental como sucesor de Chemicals es poco significativo. Además, Occidental actualmente no está acusado en el juicio privado. Maxus está acusado en este juicio; sin embargo, se cree que está impropiamente acusado y ha pedido que sea excluido del mismo.

En marzo 2005, Maxus acuerda defender a Occidental, como sucesor de Chemicals, con respecto a la búsqueda de los costos de contribución incurridos en conexión con la remediación de la zona afectada por los desperdicios Turtle Bayou, en la ciudad de Liberty, Texas. Los acusadores alegan que algunos desperdicios de Chemicals encontraron su camino hacia el sitio de Turtle Bayou. El juicio comenzó en mayo de 2005 y el 18 de agosto de 2005 el juez informó a las partes que juzgaría en contra de los demandados. Luego, de la decisión del juez, se fijarán fechas a efectos de determinar y apropiar responsabilidades por los daños.

En junio 2005, el EPA designó a Maxus como PRP en el sitio Milkwaukee Solvay Coke & Gas, en Milkwaukee, Wisconsin. La base para esta designación es que el estado de Maxus como sucesor de Pickands Mather & Co. and Milwaukee Solvay Coke co., compañias que el EPA asevera que fueron los anteriores dueños u operadores de estos sitios. Maxus está evaluando este asunto; pero, actualmente le falta suficiente información para determinar el alcance de su obligación, si hay alguna, hacia o con respecto a este sitio.

En junio 2005, la Oficina General de Tierras de Texas y el Directorio de Tierra de Escuelas (“OGTT / DTE”) hicieron un reclamo contra Midgard Energy Company (“Midgard”), una

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subsidiaria de Maxus, por aproximadamente $658.000 con relación a regalías impagas sobre producción desde el año 1981 y sus multas e intereses . Midgard y “OGTT / DTE” llegaron a un acuerdo por este reclamo por un pago total de aproximadamente $273.000.

La Compañía incluyendo sus subsidiarias, es parte de otros procesos legales los cuales, se estiman, no tendrán ningún efecto adverso significativo en la posición financiera de la Compañía. La Compañía previsiona las contingencias legales en la medida que la pérdida es probable y puede ser estimada razonablemente.

La Compañía ha celebrado varios acuerdos operativos y de inversión asociados con la exploración y desarrollo de sus propiedades de petróleo y gas. Tales compromisos contractuales, financieros y/o de nivel de actividad, no son significativos.

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