YPF S.A. — Interim / Quarterly Report 2006

Dec 5, 2006

YPF Holdings, Inc. y Sociedades Controladas

Estados Contables al 30 de junio de 2006

Conjuntamente con el informe de revisión limitada del Auditor Independiente

YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

CONTENIDO

Página

Informe del Auditor 1

Estados contables consolidados por los períodos finalizados

el 30 de junio de 2006 y el 31 de diciembre de 2005, y por

tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2006 y 2005

(no auditados) :

Balance consolidado - Activo y Pasivo 2 - 3

Estado de resultados consolidados 4

Estado de origen y aplicación de fondos consolidados 5

Notas a los estados contables consolidados 6 - 12

Informe de Revisión Limitada de Estados
Contables de Períodos Intermedios

A los Señores Directores de

YPF HOLDINGS, INC. y Subsidiarias:

Hemos efectuado una revisión limitada del balance general consolidado de YPF HOLDINGS INC. y subsidiarias (“la Sociedad”), una empresa controlada 100% por YPF S.A., al 30 de Junio de 2006 y de los correspondientes estados consolidados de resultados y de flujo de efectivo por los períodos de seis meses finalizados el 30 de Junio de 2006 y 2005, nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas establecidas por el American Institute of Certified Public Accountants (“AICPA”). Toda la información incluida en dichos estados contables es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

Una revisión limitada de estados contables de períodos intermedios consiste principalmente en efectuar indagaciones al personal de la Sociedad y en aplicar procedimientos analíticos a la información contable. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables conducida en base a las normas de auditoría generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables del 2006, para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América.

Los estados contables para el ejercicio finalizado el 31 de Diciembre de 2005 fueron auditados por nosotros, y hemos expresado una opinión sin salvedades de los mismos en nuestro reporte de fecha 10 de Mayo de 2006, pero no hemos desarrollado ningún procedimiento de auditoría desde esa fecha.

Tal como se expone en la Nota 1 a los estados contables, en Noviembre de 2006, la compañía recibió el compromiso de apoyo financiero por parte de YPF S.A.

Deloitte & Touche LLP

17 de Noviembre de 2006

YPF HOLDINGS INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

AL 30 DE JUNIO DE 2006 (NO AUDITADO) Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005

(Expresado en miles de dólares)

			30-06-2006		31-12-2005	pesos argentinos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos			249	604			758
Fondos restringidos			5.822	5.822			17.733
Cuentas a cobrar			474	474			1.444
Cuentas a cobrar con sociedades relacionadas			11.832	9.724			36.038
Otros créditos			1.685	4.839			5.132
Total del activo corriente			20.062	21.463			61.105
PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS
Propiedades mineras en áreas con reservas probadas			17.878	17.878			54.453
Obras de perforación			9.181	33.626			27.963
Pozos y equipos			45.692	--			139.169
Interés en regalías no operativas-método esfuerzo exitoso			7.513	7.513			22.883
Otras propiedades, planta y equipos			15.500	15.500			47.210
Total propiedades, planta y equipo			95.764	74.517			291.678
Menos amortización acumulada			(19.676)	(18.585)			(59.929)
Propiedades, planta y equipos, netos			76.088	55.932			231.749
FONDOS RESTRINGIDOS			36.621	1.851			111.540
OTROS ACTIVOS			357	454			1.087
TOTAL			133.128	79.700			405.481

Ver notas a los estados contables consolidados.

		Guzman Solana Gomez
		Presidente

YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

AL 30 DE JUNIO DE 2006 (NO AUDITADO) Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2005

(Expresado en miles de dólares)

		30-06-2006	31-12-2005	pesos argentinos
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar		4.404	3.004	13.414
Cuentas a pagar afiliadas		2.483	1.012	7.563
Provisiones para salarios, pensiones y obligaciones con compañías relacionadas		6.189	6.063	18.850
Provisiones		1.264	2.520	3.850
Préstamos		128.612	43.179	391.726
Previsiones ambientales		20.900	20.900	63.657
Total del pasivo corriente		163.852	76.678	499.060
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones para plan de pensión y otros beneficios posteriores al retiro		70.440	73.914	214.546
Previsiones ambientales y otras deudas a largo plazo		81.510	75.173	248.263
Total pasivo no corriente		151.950	149.087	462.809
PATRIMONIO NETO
Acciones en circulación, 100 acciones emitidas, $1 VN
Acciones emitidas y realizadas		543.508	543.508	1.655.417
Otras reservas de patrimonio neto		(55.120)	(55.120)	(167.884)
Pérdidas acumuladas		(671.062)	(634.453)	(2.043.921)
Total patrimonio neto		(182.674)	(146.065)	(556.388)
TOTAL		133.128	79.700	405.481

Ver notas a los estados contables consolidados

		Guzman Solana Gomez
		Presidente

YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES

FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2006 Y 2005 (NO AUDITADOS)

(Expresado en miles de dólares)

			Tres meses finalizados 30-06-2006	Tres meses finalizados 30-06-2005	Seis meses finalizados 30-06-2006	Seis meses finalizados 30-06-2005	Pesos argentinos 30-06-2006
INGRESOS: Interés en regalías no operativa			1.235	1.064	2.669	2.295	8.129
GASTOS DE OPERATIVOS
Gastos de exploración			6.590	3.809	11.638	7.034	35.447
Gastos generales de administración			3.325	4.395	5.399	4.484	16.444
Depreciación y amortizaciones			535	515	1.091	794	3.323		2.910	5.320
Gastos de plan de pensión			2.589	2.910	5.320	5.820	16.204
Gastos medio ambiente			20.313	3.188	22.604	5.152	68.847
Otros gastos			376	337	738	544	2.248
Total gastos operativos			33.728	15.154	46.790	23.828	142.513
PERDIDA OPERATIVA			(32.493)	(14.090)	(44.121)	(21.533)	(134.384)
OTROS INGRESOS(EGRESOS)
Intereses generados por activos			374	229	534	537	1.626
Intereses generados por pasivos			(1.451)	-	(2.433)	(12)	(7.410)
Otros gastos			(596)	(1.420)	9.411	(1.525)	28.664
Otros ingresos (egresos), netos			(1.673)	(1.191)	7.512	(1.000)	22.880
Pérdida antes de impuestos			(34.166)	(15.281)	(36.609)	(22.533)	(111.504)
Impuesto a las ganancias			---	---	---	---	---
PÉRDIDA NETA DEL PERÍODO			(34.166)	(15.281)	(36.609)	(22.533)	(111.504)

Ver notas a los estados contables consolidados

		Guzman Solana Gomez
		Presidente

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES

FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2006 Y 2005 (NO AUDITADOS)

(Expresado en miles de dólares)

FONDOS APLICADOS A LAS OPERACIONES	30-06-2006	30-06-2005	pesos argentinos
Pérdida neta del período	(36.609)	(22.533)	(111.504)
Ajustes para conciliar el resultado neto con los fondos (aplicados a) generados por las operaciones:
Depreciación de bienes de uso	1.091	794	3.323
Cambios en activos y pasivos:
Incremento de las cuentas a cobrar	---	(52)	---
Incremento /disminución de las cuentas a cobrar con afiliadas	(2.108)	1.810	(6.421)
Incremento de otras cuentas a cobrar	3.154	(1.372)	9.606
Disminución en otros activos	97	8	295
Disminución en cuentas a pagar	1.400	(11.469)	4.264
Disminución /incremento en la provisión para sueldos, pensión y obligaciones con compañías relacionadas	1.471	1.160	4.480
Disminución de las cuentas a pagar con afiliadas	126	(919)	384
Disminución en provisiones	(1.256)	(297)	(3.826)
Disminución en provisión plan de pensión y obligaciones post retiro	(3.474)	(735)	(10.581)
Disminución en previsiones ambientales y otras deudas no corrientes	6.337	(5.478)	19.301
Fondos netos aplicados a las operaciones	(29.771)	(39.083)	(90.679)
FONDOS GENERADOS POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Compra de planta y equipo	(21.247)	(7.518)	(64.714)
Pagos recibidos de cuentas a cobrar de afiliadas	---	50.205
Fondos restringidos	(34.770)	---	(105.902)
Fondos netos generados por las actividades de inversión	(56.017)	42.687	(170.616)
FONDOS GENERADOS POR LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS
Distribución a Casa Matriz	---	(264)	---
Fondos provenientes de un préstamo	85.433	---	260.213
Fondos netos aplicados a las operaciones financieras	85.433	(264)	260.213
DISMINUCION NETA DE FONDOS	(355)	3.340	(1.082 )
Fondos al inicio del período	604	2.376	1.840
Fondos al cierre del período	249	5.716	758

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		Guzman Solana Gomez
		Presidente

YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF S.A.)

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR EL PERÍODO FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2006 (NO AUDITADO) Y EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2005 Y POR LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2006 Y 2005 (NO AUDITADOS)

(cifras expresadas en miles de dólares estadounidenses)

Ver informe de los auditores independientes

1. ORGANIZACIÓN

YPF Holdings Inc., una sociedad constituida en Delaware, Estados Unidos de Norteamérica, el 31 de julio de 1996, (“Holdings” o la “Compañía”) es la tenedora del capital accionario de algunas compañías controladas. La Compañía ha firmado contratos de exploración de gas y petróleo en el Golfo de México. Adicionalmente, la Compañía administra algunas obligaciones medioambientales y de pensión de algunas controladas detalladas más abajo.

YPF S.A. (“YPF”) es el tenedor del 100% de las acciones de la Compañía. YPF S.A. es una subsidiaria, 100% de su propiedad, de REPSOL YPF.

YPF Holdings ha consolidado sus estados contables por el período de seis meses finalizado el 30 de junio del 2006, con los estados contables de las siguientes subsidiarias, 100% de su propiedad (colectivamente llamadas de ahora en adelante “Subsidiarias”), Tierra Solutions, Inc., (“Tierra”) y Maxus Energy Corporation (“Maxus”) y RYTTSA USA, Inc. RYTTSA USA, Inc. se fusionó en Maxus en diciembre 2005.

En Noviembre de 2006, la Compañía recibió una carta de YPF en la que se comprometía a brindarle ayuda financiera, si fuera necesario, para permitirle continuar con sus operaciones hasta el 30 de junio de 2007. Esta carta surgió con motivo de ciertos hechos inciertos tales como, el capital social negativo de $182,7 millones, la pérdida neta de $36,6 millones por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2006 y el déficit en el capital de trabajo de $143,8 millones al 30 de junio de 2006. Estas situaciones trajeron aparejadas dudas sobre la habilidad de la compañía para seguir operando, sin el soporte de la sociedad controlante antes mencionado.

1. POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Principios de Consolidación - Los estados contables consolidados de la Compañía incluyen los estados contables de la Compañía y sus subsidiarias. Todas las transacciones entre compañías significativas han sido eliminadas.

Estados financieros intermedios – Los estados financieros por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2006 y 2005 no han sido auditados. Alguna información o apertura de notas normalmente incluidas en los estados financieros preparados, de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados en Estados Unidos de Norteamérica, ha sido condensada u omitida, no obstante la Compañía considera que la información suministrada en base a dichas aperturas es confiable. Los estados financieros intermedios por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2006 y 2005, deben ser leídos conjuntamente con los estados contables consolidados y las notas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2005.

Estimaciones de la Dirección - La confección de los estados contables de acuerdo con las principales normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos de Norteamérica requiere estimaciones y supuestos realizados por la Dirección de la Compañía que afectan el valor de los activos y pasivos, la exposición de las contingencias sobre activos y pasivos a la fecha de los estados contables, así como los ingresos y gastos del período. Los estados contables incluyen cifras cuyo cálculo se basó en las mejores mediciones y juicios de la Dirección. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Caja y bancos – En este rubro se contabilizan las inversiones a corto plazo, altamente líquidas que tienen un vencimiento original de 3 meses o menos y los depósitos en cuentas de inversiones de corto plazo que pueden ser rápidamente convertibles en dinero efectivo.

Valor de mercado de instrumentos financieros - Estos instrumentos compuestos por cuentas a cobrar, documentos a cobrar, cuentas a pagar y documentos a pagar han sido valuados a su valor nominal. El valor de libros de estos instrumentos financieros es igual a su valor de mercado.

Actividades productivas de crudo y gas – La Compañía utiliza el método del “esfuerzo exitoso” para contabilizar las operaciones relacionadas con las actividades de exploración y producción de petróleo y gas. En consecuencia, los costos de exploración, excluidos los costos de los pozos en exploración, han sido imputados a resultados del ejercicio en que se incurrieron. Los costos de perforación de los pozos exploratorios, incluidos los pozos de prueba estratigráfica, se capitalizan hasta que se determina si existen reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial.

Los costos activados relacionados con actividades productivas, han sido depreciados por campo, utilizando el método de las unidades de producción. Las reservas probadas y desarrolladas se utilizan para el cómputo del costo de perforación y de desarrollo y las reservas probadas totales para la determinación de la tasa de depreciación de costo de alquileres, plataformas y ductos.

La Compañía realiza revisiones de sus reservas probadas de crudo y gas, cuando cambios bajo determinadas circunstancias indican que el valor de esas propiedades podrían no llegar a recuperase.

Los costos activados relacionados con compras de propiedades con reservas no probadas son examinados periódicamente por la gerencia de la Compañía para asegurar que el valor de la inversión registrada sea recuperable. Si fuera necesario, se realizará una previsión con cargo a resultados, que refleje el valor no recuperable de las áreas con reservas no probadas.

Otros Bienes de Uso – Los bienes de uso no afectados a la producción, tales como Software, muebles e instalaciones han sido depreciados siguiendo el método de amortización de la línea recta sobre la base de porcentajes de amortización calculados en función de la vida útil estimada de cada clase de bien. El normal mantenimiento y reparaciones de todos estos bienes de uso ha sido cargado a resultados al momento de ocurrir.

Fondos restringidos – Los saldos de fondos restringidos representan el dinero usado para pagar los reclamos de compensaciones efectuados por trabajadores de una de las subsidiarias de la Compañía y depósitos de garantia para respaldar cartas de crédito y auto seguros. Las cartas de crédito – stand by son utilizadas como garantía con algunas agencias gubernamentales y como soportes de bonos colocados en agencias gubernamentales o compañias de seguros. Los saldos de fondos restringidos cuya restricción termina en 12 meses o menos han sido clasificados como activos corrientes en este balance.

Impuesto a las Ganancias – El impuesto a las ganancias es reconocido por (a) el monto del impuesto a pagar o a recuperar por este ejercicio, y (b) los activos y pasivos del impuesto diferido generados como consecuencia de hechos futuros que han sido reconocidos en los estados financieros de la Compañía o el reintegro de impuesto. Los activos y pasivos del impuesto diferido surgen de la aplicación de las tasas impositivas esperadas a aplicar a los ingresos imponibles de los años en los cuales esas diferencias temporales se supone serán recuperadas o aplicadas. El efecto sobre los activos y pasivos de impuesto diferido motivados por un cambio en la tasa del impuesto, será reconocido en el resultado del período correspondiente a la fecha de aprobación de la norma que disponga el cambio.

Reconocimiento de ingresos – Los ingresos netos se encuentran registrados conforme a la participación que posee la Compañía en regalías sobre ingresos no operativos registrados en función del criterio de lo devengado.

Reclasificaciones – Se han efectuado algunas reclasificaciones para adecuar la presentación del año pasado a la actual presentación.

Traslación a pesos argentinos: La información financiera contenida en el balance general consolidado, el estado de resultados consolidado y el estado de origen y aplicación de fondos consolidados se presenta en pesos argentinos sólo para conveniencia del lector y ha sido trasladada tomando la cotización del peso argentino al 30 de junio de 2006, la cual fue de 3,0458 dólares por cada peso argentino. Los importes así trasladados no deben considerarse como una representación acerca de que la moneda local ha sido, podría haber sido o será convertida en pesos argentinos a esa u otra cotización.

1. TRANSACCIONES CON COMPAÑIAS RELACIONADAS

La Compañía realiza actividades de exploración geológica y geofísica y personal y servicios financieros para compañías afiliadas. Al 30 de junio de 2006 y al 31 de diciembre de 2005, la Compañía tenía cuentas a cobrar de aquellas afiliadas por $11,8 y $9,7 millones, neto de una previsión por incobrables de $9,0 y $7,2 millones, respectivamente.

El 1° de agosto de 2005, la Compañía realizó un acuerdo crediticio con YPF S.A. Al 30 de junio de 2006, el saldo a pagar a YPF S.A. era $128,6 millones. La tasa de interés aplicada era LIBOR +0,40% por año.

1. PLANES DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS

Plan de pensión - La Compañía cuenta con varios planes de retiro no contributivos, que cubren prácticamente la totalidad de sus empleados en relación de dependencia y los ex empleados que trabajaban full time. La política de la Compañía respecto de la provisión de recursos es aportar a los planes las cantidades suficientes para cumplir con los requisitos de fondos mínimos de acuerdo con las reglamentaciones gubernamentales, más los montos adicionales que la Dirección determine apropiados. Los beneficios relacionados con los planes se basan en la antigüedad en la empresa y la remuneración percibida durante los años de servicio. La Compañía cuenta además, con un plan de retiro no contributivo suplementario para ejecutivos y determinados empleados. Información clave de estos planes y del último informe actuarial para el período de seis meses terminados el 30 de junio 2006 y 2005 se detallan a continuación ( en miles):

Costo neto periódico del plan de pensión del período 2006 2005

Costo del servicio	$477		$472
Costo del interés	3.104		3.390
Retorno esperado sobre activos	(2.901)		(2.402)
Amortización de costo anterior no reconocido	----		8
Amortización de la pérdida	2.237		2.302
Costo neto periódico del plan de pensión	2.917		3.770
Liquidación de la Pérdida reconocida
	----		-----
Total del costo del plan de pensión	$2.917		$3.770

Otros beneficios posteriores al retiro y posteriores al empleo. – La Compañía provee algunos beneficios de atención médica y seguro de vida a determinados empleados retirados, algunos beneficios de seguros y otros beneficios posteriores al retiro a determinadas personas cuya relación de dependencia fue terminada antes de su retiro normal. La Compañía devenga el costo estimado de los pagos de beneficios, excepto la jubilación, durante el período mínimo de servicio activo, provisionando el costo estimado de los beneficios cuando el período mínimo de servicio es alcanzado, el pago del beneficio es probable y el monto del beneficio puede ser razonablemente estimado. Los empleados quedan habilitados para recibir estos beneficios cuando cumplen con los requisitos mínimos de edad y antigüedad. La política de la Compañía es provisionar otros beneficios posteriores al retiro en el momento en que los reclamos se conocen. Información clave de estos planes a la fecha del último informe actuarial por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2006 y 2005, se detallan a continuación ( en miles)

Costo neto periódico del post-empleo y post-retiro del período	2006	2005
Costo del servicio	$92	$82
Costo del interés	1.491	1.364
Amortización de la pérdida actuarial	820	604
Costo neto periódico de los beneficios de postretiro y postempleo	$2.403	$2.050

La Compañía ha registrado en el balance las ganancias y pérdidas no realizadas relacionadas con la obligación futura del mínimo de pensión de otras pérdidas Comprendidas. Al 30 de junio de 2006, el saldo de Otras pérdidas Comprensivas es $55,1 millones.

1. IMPUESTO A LAS GANANCIAS

El impuesto diferido surge como diferencia entre los activos y pasivos existentes en los estados financieros y sus respectivas bases imponibles. Los activos y pasivos diferidos más significativos, están relacionados principalmente con los quebrantos netos impositivos trasladables, costos de beneficios posteriores al retiro, y juicios y costos ambientales. Los saldos del impuesto diferido al 30 de junio de 2006 son los que se detallan a continuación ( en miles ):

No corriente – activos por impuesto diferido neto $234.198

Previsión por desvalorización (234.198)

Total Activo / Pasivo por impuesto diferido $ -----

La previsión por desvalorización ha sido registrada para regularizar el valor del activo diferido porque la gerencia no considera probable su utilización.

Al 30 de junio de 2006, la Compañía tenía $458,6 millones de quebranto impositivo trasladable, que vencen en el 2022.

Al 30 de junio de 2006, la Compañía tenía créditos del impuesto mínimo alternativo por $20,7 millones trasladables indefinidamente y que podían ser usados para reducir futuras obligaciones de Impuesto a las ganancias en la medida que excedan el monto de impuesto mínimo alternativo que corresponda.

1. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS DE SOCIEDADES CONTROLADAS

Pasivos por juicios – Los pasivos obedecen a varias contingencias en las que la Compañía se encuentra involucrada. Los montos estimados contabilizados toman en consideración la probabilidad de ocurrencia, basado en la expectativa de la gerencia y en la opinión de los consultores legales.

Pasivos ambientales - Los pasivos ambientales se contabilizan cuando la tasación por medio ambiente y /o la remediación son probables y significativos y dichos costos pueden ser razonablemente estimados. Dicha estimación se basa en: 1) estudios detallados de factibilidad de remediación y el costo de sitios individuales o 2) la estimación de los costos sobre la base de la experiencia histórica de la Compañía y la información publicada disponible basada en la etapa de evaluación y / o remediación de cada sitio. La Compañía revisa su estimación de los costos a efectuar en evaluaciones ambientales y/o remediación, teniendo en cuenta la información adicional disponible respecto de cada sitio o a los cambios en el nivel aceptable de remediación ambiental.

Los principales componentes de las reservas al 30 de junio de 2006 y al 31 de diciembre de 2005, son las siguientes: (en miles):

30 - 06 - 2006 31– 12 - 2005

Corrientes --

Deudas ambientales $20.900 $20.900

No Corrientes --

Deudas ambientales 66.148 64.315

Pasivos por beneficios de “Black lung” 9.426 9.625

Deudas varias 5.936 1.233

Total Previsiones no corrientes 81.510 75.173

Total $102.410 $ 96.073

Las leyes y reglamentaciones relacionadas con la calidad de la salud y el medio ambiente en los Estados Unidos de América afectan a la mayoría de sus operaciones. Estas leyes y reglamentaciones establecen varias normas que rigen ciertos aspectos de la salud y la calidad del medio ambiente, establecen penalidades y otras responsabilidades por la violación de tales normas, y establecen en ciertas circunstancias obligaciones de remediación.

La Compañía considera que sus políticas y procedimientos en el área de control de la contaminación, seguridad de productos e higiene laboral son adecuados para prevenir en forma razonable riesgos en materia ambiental u otros tipos de daños y del resultante perjuicio financiero en relación con sus actividades. Sin embargo, existen ciertos riesgos de daños ambientales inherentes a operaciones particulares de la Compañía y como se señala en párrafos siguientes, Maxus Energy Corporation (“Maxus”) y Tierra Solutions, Inc., (“Tierra”), tienen ciertas obligaciones potenciales relacionadas con antiguas operaciones de su ex subsidiaria química. La Compañía no puede predecir cuál será la legislación o reglamentación que se promulgará en el futuro o de qué manera se administrarán o se harán cumplir las leyes y reglamentaciones existentes y futuras. El cumplimiento de leyes y reglamentaciones más exigentes, como así también políticas de aplicación más rigurosas por parte de las entidades regulatorias, podrían requerir en el futuro gastos significativos por parte de la Compañía para la instalación y operación de sistemas y equipos para medidas de remediación, posibles requerimientos de dragados y en ciertos otros aspectos. Además, ciertas leyes contemplan la recuperación de los daños a los recursos naturales por las partes responsables y establecen la implementación de medidas provisorias que mitiguen los riesgos inminentes y sustanciales para el medio ambiente. Tales gastos potenciales no pueden ser estimados razonablemente.

En relación con la venta por parte de Maxus de Chemicals a Occidental Petroleum Corporation ("Occidental") en 1986, Maxus acordó indemnizar a Chemicals y Occidental por ciertas responsabilidades relacionadas con el negocio o las actividades de Chemicals anteriores al 4 de septiembre de 1986 ("Fecha de Cierre"), incluyendo ciertas responsabilidades ambientales relacionadas con ciertas plantas químicas y emplazamientos de descarga de residuos utilizados por Chemicals antes de la fecha de cierre. Tierra acordó asumir todas las indemnizaciones antes mencionadas de Maxus con Occidental respecto de Chemicals.

Al 30 de junio de 2006, las previsiones por estas contingencias ambientales ascendieron a aproximadamente $87,0 millones. En opinión de la Dirección, se han previsionado adecuadamente todas las contingencias ambientales que son probables y que se pueden estimar razonablemente; sin embargo, cambios de circunstancias podrían dar como resultado variaciones, incluso incrementos, en tales previsiones en el futuro.

En los siguientes comentarios concernientes a emplazamientos de plantas y emplazamientos de terceros, cuyas referencias incluyen a la Compañia, según corresponda y al sólo efecto de información, referencias a Maxus y Tierra. Como se indica precedentemente, Tierra es una subsidiaria de la Compañía y ha asumido ciertas obligaciones de Maxus.

Newark, New Jersey. Un acuerdo homologado, previamente acordado por la Agencia de Protección Ambiental de los Estados Unidos de América ("EPA"), el Departamento de Protección Ambiental y Energía de New Jersey, el ("DEP") y Occidental, como sucesora de Chemicals, fue emitido en 1990 por el Tribunal de Distrito de New Jersey de los Estados Unidos de América, el cual requiere la implementación de un plan de remediación en la antigua planta de agroquímicos de Chemicals en Newark, New Jersey. La remediación aprobada fue completada y supervisada por Tierra según la obligación de indemnizar a Occidental mencionada más arriba. Este proyecto entró en la fase de operación y mantenimiento. Con motivo del avalúo de este projecto efectuado por EPA en el 2do. Trimestres de 2006, para la ejecución de los trabajos, la Compañía incrementó la previsión para los costos estimados de operación y mantenimiento de dicha remediación, por un monto que se cree suficiente para cubrir un período de 30 años contados a partir del 1° de enero de 2006. El monto de dicha previsión es aproximadamente de 17,6 millones al 30 de junio de 2006.

Río Passaic, New Jersey. Ciertos estudios indican que los sedimentos de los bajos de la Bahía de Newark, incluido el río Passaic adyacente a la planta de Newark, están contaminados con sustancias químicas peligrosas provenientes de varias fuentes. Los estudios sugieren que los contaminantes derramados históricamente por la planta de Newark se encuentran sepultados generalmente bajo depósitos de sedimentos más recientes. Maxus, en nombre de Occidental, negoció un acuerdo con la EPA conforme al cual Tierra está realizando más pruebas y estudios para caracterizar el sedimento y la flora y fauna contaminados en una porción de seis millas del río Passaic cerca del emplazamiento de la planta. La estabilidad de los sedimentos en la totalidad de la porción de 6 millas del río Passaic bajo estudio también está siendo analizada como parte de los estudios de Tierra. Actualmente, mientras que algunos trabajos se encuentran pendientes, estos estudios han sido completados en su mayor parte en el año 2005. Adicionalmente:

• Maxus y Tierra han llevado a cabo estudios similares bajo su auspicio por varios años.
• Asimismo, la EPA y otros organismos, se pronunciaron por los bajos del río Passaic en un esfuerzo cooperativo llamado Iniciativa de Restauración de los Bajos del Río Passaic ("IRRP"). Tierra acordó participar, junto con aproximadamente otras 42 compañías, en un análisis de factibilidad propuesto en relación con la IRRP. Las partes y un número adicional de partes están analizando la posibilidad de otros trabajos con la EPA y de cómo los costos de esos trabajos será apropiado entre ellas.
• En el 2003, el DEP emitió la Directiva Nº 1 para la Valuación de daños a los Recursos Naturales y la compensación interina de Recursos Naturales del bajo Río Passaic, (Directiva Nº 1). La Directiva Nº 1 fue notificada a sesenta y seis compañías, incluidas Occidental y Maxus y algunas de sus compañías relacionadas, y busca identificar responsables de los daños a los recursos naturales, ocasionados por casi 200 años de desarrollo de actividad industrial y comercial a lo largo de 17 millas en el bajo río Passaic y en una parte de su cuenca. La Directiva Nº 1 asegura que las compañías notificadas son conjuntamente responsables por los daños a los recursos naturales mencionados, sin admitir prueba en contrario. DEP sentó jurisdicción en este asunto, a pesar de que toda la zona de los Bajos del Río Passaic está bajo la jurisdicción de PRRP. La Directiva Nº 1 solicita las siguientes acciones: compensación interina para la restauración, identificación y cuantificación del daño y determinación del valor del mismo. Maxus y Tierra han preparado una respuesta a la Directiva Nº 1, presentando confiables defensas. Se han mantenido negociaciones entre el DEP y las mencionadas entidades, no obstante, no se ha logrado ni se asegura llegar a un acuerdo.
• En 2004, la EPA y Occidental firmaron la Orden Administrativa de Consentimiento (OAC), mediante la cual Tierra (en representación de Occidental) ha acordado realizar estudios para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminada en la Bahía de Newark. EPA ha aprobado un plan de trabajo que incluye la toma de muestras de la Bahía de Newark. Tierra comenzó este trabajo de campo en este estudio en octubre 2005. Una vez obtenidos los datos del estudio inicial, deberá determinarse que trabajos deberán llevarse a cabo, si es que ello es necesario.
• En diciembre de 2005, DEP emitió una directiva a Tierra, Maxus y Occidental solicitándoles el pago al Estado de New Jersey de los costos de desarrollo del Plan de Dragado de Control de fuentes, focalizado en los sedimentos supuestamente contaminados con dioxina en una sección de 9 millas en los Bajos del Río Passaic. DEP ha estimado el costo de desarrollo de este plan en $2,3 millones. Esta directiva fue emitida a pesar de que esta parte del bajo Río Passaic ha sido asignado como un sitio de Superfondo y está bajo la jurisdicción de PRRP. DEP ha advertido a los interesados que: (a) se ha comprometido a negociar con EPA con relación a lo manifestado en la directiva, y (b) no es necesario que respondan a la directiva, a menos que sean notificados para ello.
• Además en diciembre 2005, DEP demandó a la Compañía, Tierra, Maxus y algunas entidades afiliadas, adicionalmente a Occidental, con relación por las supuestas emanaciones contaminantes de dioxina de la vieja planta Newark de Chemical y la contaminación de una sección de 17 millas de los Bajos del Río Passaic, Bahia Newark, otros canales cercanos y áreas aledáneas. La DEP busca daños no especificados ocacionados a los recursos de tierras más arriba, y por otros asuntos. DEP busca daños punitivos. La Compañía y sus subsidiarias, CLH Holdings, Inc., han preparado información en busca de absolución, tal como hizo Repsol YPF SA y YPF S.A.; los restantes demandados involucrados se encuentran en proceso de responder la demanda.

Al 30 de junio de 2006, se han provisionado aproximadamente $6,1 en relación a los temas mencionados en los párrafos anteriores por el Río Passaic, la Bahía Newark, y las áreas de los alrededores. Se están llevando a cabo estudios respecto al Rio Passaic y a la cuenca de la Bahia Newark. Hasta tanto no se terminen y evalúen esos estudios, la Compañía no puede estimar qué costos adicionales, si los hubiera, sería necesario incurrir. Sin embargo, es posible que trabajos adicionales, incluso medidas de remediación provisorias, sean requeridos con relación al río Passaic y/o la Bahía de Newark. Adicionalmente, a medida que más información sea conocida respecto de las mencionadas directivas reclamos, costos adicionales podrán ser incurridos o previsiones adicionales serán requeridas.

Condado de Hudson, New Jersey. Hasta 1972, Chemicals operó una planta de procesamiento de cromato ferroso en Kearny, New Jersey (la “Planta de Kearny”). De acuerdo con el DEP, los residuos provenientes de las operaciones de procesamiento de este mineral fueron utilizados como material de relleno en diversos emplazamientos en y próximos al Condado de Hudson.

El DEP y Occidental, como sucesor de Chemical, firmaron una orden administrativa de consentimiento con el DEP en 1990 para la investigación y realización de trabajos de saneamiento en emplazamientos de residuos minerales de cromato ferroso en Kearny y Secaucus, New Jersey. Tierra, en representación de Occidental, actualmente está realizando los trabajos y soportando financieramente la parte correspondiente a Occidental de investigación y remediación de estos sitios y está proporcionando una garantía financiera por un monto de $20 millones para la ejecución del trabajo. Esta garantía financiera podrá reducirse con la aprobación del DEP luego de revisiones anuales de costos. Aunque Tierra ha participado en el costo de los estudios y está implementando acciones de saneamiento provisorias y realizando investigaciones de saneamiento, el costo final de los trabajos de saneamiento no puede ser determinado. Tierra entregó el informe de su investigación sobre saneamiento y estudio de factibilidad al DEP a fines del 2001 y actualmente el DEP continúa revisándolo. Adicionalmente:

• En mayo de 2005, el DEP determinó dos acciones en relación con los emplazamientos de residuos de minerales de cromato ferroso en los condados de Hudson y de Essex. En primer lugar, emitió una directiva dirigida a Maxus, Occidental y a otros dos productores de cromo estableciendo su responsabilidad en el saneamiento del residuo del mineral de cromo en tres sitios ubicados en la ciudad de New Jersey y en la realización de un estudio por medio del pago al DEP de un total aproximado de $19,55 millones. Si bien la Compañía considera que Maxus ha sido incluido incorrectamente en el mencionado requerimiento, y que existe poca o ninguna evidencia de que los residuos de mineral de cromo generados por Chemicals hayan sido enviados a alguno de esos sitios, el DEP considera a estas compañías como solidariamente responsables, sin admitir prueba en contrario. En segundo lugar, el Estado de New Jersey demandó ante la Corte Estatal del Condado de Hudson a Occidental y a otras dos compañías reclamando, entre otras cosas, el saneamiento de varios sitios en donde se presume se ubican residuos de cromato ferroso, el recupero de los costos incurridos por el Estado de New Jersey para la recuperación de esos lugares (incluyendo más de $2,3 millones para cubrir los gastos supuestamente incurridos para estudios e investigaciones) y daños con respecto a ciertos costos incurridos en 18 sitios. El DEP reclama que los demandados sean solidariamente responsables, sin admitir prueba en contrario, para la reparación de la mayoría de los daños alegados. Las partes se encuentran en discusiones preliminares con el objeto de llegar a un acuerdo, sin embargo, no se puede asegurar el éxito de las mismas.
• En el 2004, el DEP manifestó su intención de llevar a cabo un programa de pruebas de sedimentos en una parte del Río Hackensack, cerca de la anterior Planta de Kearny. Tierra, en representación de Occidental, y otros grupos están comprometidos en negociaciones con el DEP sobre esta cuestión.
• Mediante una carta de fecha 10 de noviembre de 2005, diversos grupos ambientales enviaron una notificación de intento de demanda a los propietarios de las proximidades de la Planta de Kearny, y otras 5 partes, incluyendo entre otros a Tierra, invocando la Ley de Conservación y Recupero de Recursos. El estado actual de este recurso, en caso de ser presentado, sería el de requerir a las partes notificadas llevar a cabo medidas para combatir los efectos perjudiciales a la salud y al ambiente que provienen de las proximidades de dicha planta. Se ha llegado a un acuerdo con grupos ambientalistas, que satisface sus inquietudes; estos grupos han decidido, por ahora, no presentar su demanda.

Al 30 de junio de 2006, se encuentra previsionado aproximadamente $24,2 millones en relación con los temas de cromato ferroso previamente mencionados. El estudio de los niveles de cromo en el suelo de New Jersey aún no ha finalizado y el DEP se encuentra revisando actualmente las acciones propuestas. El costo de sanear estos temas puede incrementarse dependiendo de la finalización de los estudios, la respuesta del DEP a los reportes de Tierra y de nuevos descubrimientos.

Painesville, Ohio Desde aproximadamente 1912 hasta 1976, Chemicals operó instalaciones de fabricación en Painesville, Ohio. Las operaciones durante estos años implicaron varios emplazamientos separados pero contiguos en una superficie de aproximadamente 1.300 acres. El área principal en cuestión fue históricamente la antigua planta de procesamiento de cromato ferroso de Chemicals (la “Planta de Cromo”). Durante varios años, el emplazamiento de la Planta de Cromo estuvo bajo el control administrativo de la EPA conforme a una orden administrativa de consentimiento, en virtud de la cual Chemicals está obligada a mantener una capa de arcilla sobre la Planta de Cromo y realizar ciertos monitoreos de agua subterránea y de superficie. Muchos otros lugares fueron cubiertos con arcilla anteriormente y un sitio específico, que fue un lugar de descarga de residuos desde mediados de la década del 60 hasta la década del 70, fue cercado y está siendo controlado. En 1995, la Agencia de Protección Ambiental de Ohio (la “OEPA”) emitió la Orden y Observaciones Finales de los Directores (la “Orden de los Directores”) ordenando la realización de investigaciones y estudios de factibilidad en relación con trabajos de remediación ambiental en el área de la antigua planta de Painesville. Tierra ha acordado participar en la realización de las investigaciones y estudios de factibilidad como ha sido requerido en la Orden de los Directores. Tierra entregó a la OEPA un informe sobre la investigación ambiental de toda la planta, finalizado en el año 2003. Tierra entregará los estudios de factibilidad requeridos separadamente. Adicionalmente, la OEPA aprobó ciertos trabajos, incluyendo la remediación del emplazamiento de una antigua planta de cemento, la remediación de una antigua planta de fundición de aluminio y trabajo asociado con los planes de desarrollo que se discuten a continuación (“trabajo de remediación”). Los mencionados trabajos han comenzado. En la medida que la OEPA apruebe proyectos adicionales para el emplazamiento de la antigua planta de Painesville, será necesario previsionar montos adicionales. Hace más de diez años, el emplazamiento de la ex planta de Painesville fue propuesto para ser incluido en la lista de prioridades nacionales conforme a la Ley Integral de Responsabilidad, Compensación y Respuesta Ambiental de 1980, y modificatorias (“CERCLA”); sin embargo, la EPA ha manifestado que no se incluirá el emplazamiento en la lista en caso de cumplirse satisfactoriamente la Orden de los Directores y los programas de la OEPA. A la fecha, aún no ha sido incluido en la lista. Al 30 de junio de 2006, la Compañía ha previsionado un monto total de $9,7 millones correspondiente a su participación estimada en los costos de realización de los RIFS, el trabajo de remediación y otras operaciones y actividades de mantenimiento en este emplazamiento. A la fecha, no puede determinarse el alcance y naturaleza de otras investigaciones o saneamientos que pudieran ser requeridos; no obstante, con el avance de los RIFS, la Compañia evaluará continuamente el estado del emplazamiento de la planta de Painesville y efectuará todas las modificaciones, incluyendo aumentos de la previsión que puedan ser necesarios. Tierra ha llegado a un acuerdo con un especialista para el posible desarrollo y uso de toda o parte de la planta. Sin embargo, mientras el especialista continúe con su plan de desarrollo, no se puede asegurar que la misma pueda ser utilizada productivamente en forma parcial o íntegra.

Emplazamientos de terceros Según un acuerdo con las autoridades del Puerto de Houston y otras partes, Tierra y Maxus (en nombre de Chemicals) están participando en la remediación en ciertos lugares de la propiedad adjunta a la antigua fábrica en Green Bayou donde se procesaba DDT y otros químicos. Al 30 de junio de 2006, la Compañía ha previsionado aproximadamente $24,5 millones para el costo estimado de su participación en las acitividades de remediación asociadas a la fábrica de Green Bayou.

Chemicals fue designada también como parte potencialmente responsable (“PPR”) por la EPA conforme a la CERCLA con relación a un número de emplazamientos de terceros, donde supuestamente se han descargado o localizado las sustancias peligrosas provenientes de las operaciones de la planta de Chemicals. Se han nombrado numerosas PPRs en casi todos estos emplazamientos. En varios de estos, Chemicals no ha tenido vinculación. Aunque las PPRs son por lo general solidariamente responsables por el costo de las investigaciones, limpieza y otros costos, cada una de ellas tiene el derecho de contribución por parte de las otras PPRs y, en la práctica, la participación en los costos por parte de las PPRs generalmente se efectúa por acuerdo entre las mismas.. En algunos de estos lugares, el costo último y la participación de Chemicals en ese costo, no puede ser estimado a la fecha. Al 30 de junio de 2006, la Compañía ha previsionado $3,0 millones por su participación en los costos estimados para ciertos emplazamientos.

Acción Legal. En 1998, una subsidiaria de Occidental entabló un juicio en un tribunal del Estado de Ohio para obtener una declaración de los derechos de las partes con respecto a obligaciones por ciertos costos relacionados con la planta de Chemicals situada en Ashtabula, Ohio, y así como también por otros costos. Maxus cree que el reclamo de Occidental es aproximadamente $6 millones, sin incluir intereses y honorarios de abogados.El caso será llevado a juicio en el año 2007.

En 2001 el controller del Estado de Texas le determinó a Maxus Corporate Company, una antigua subsidiaria de la Compañía que se fusionó con Maxus en diciembre de 1998, aproximadamente $1,4 millones en concepto de impuesto sobre las ventas del Estado de Texas, por el periodo entre el 1º de setiembre de 1995 y el 31 de diciembre de 1998, más multas e intereses. En agosto 2004, el juez legal administrativo emitió una resolución quedando en firme la determinación por aproximadamente $1 millón, más multas e intereses. La Compañía cree que la resolución es errónea, ha pagado la determinación de impuestos revisada, multa e intereses (un total aproximado de $1,8 millones) bajo protesta. Maxus presentó una demanda en la corte del Estado de Texas en diciembre de 2004, a fin de oponerse a la decisión administrativa. El asunto será revisado en un juicio de novo en la corte.

En 2002, Occidental demandó a Maxus y a Tierra en la Corte del Distrito de Dallas del Estado de Texas a efectos de obtener una declaración de la corte que obligue a Maxus y a Tierra, conforme al acuerdo de venta mediante el cual Maxus vendió Chemical a Occidental, a participar en la defensa e indemnización que correspondiera a Occidental, en obligaciones anteriores de Chemicals relativas al “Agente Naranja” y el monómero vinílico clorhídrico; no obstante el hecho que a) dicho acuerdo tiene una cláusula que limita esa obligación de defensa e indemnidad a 12 años con respecto a la mayoría de los juicios, y b) Tierra no es parte interesada en dicho acuerdo. En mayo 2006, se desistió de la acción contra Tierra, por lo que el juicio siguió sólo contra Maxus. Maxus presentó una demanda a efectos de iniciar un nuevo juicio y está considerando, otras opciones posteriores al juicio, tales como efectuar la apelación. En referencia al litigio relacionado con el “Agente Naranja”, el cual se verá afectado por el presente litigio, la Corte del Distrito ha concedido a los demandados una moción para un juicio sumario, la cual ha sido apelada por los demandantes en la Cámara de Apelaciones. Al 30 de junio de 2006, la Compañía ha previsionado $4,75 millones.

En mayo de 2003, la autoridad fiscal en Estados Unidos de América (“IRS”) le efectuó una liquidación a Maxus, por los años 1994, 1995 y 1996 y a la Compañía por el año 1997 de aproximadamente $24,3 millones en concepto de impuesto a las ganancias adicional. Maxus y la Compañía consideran que la mayoría de las afirmaciones carecen de mérito y han apelado esta afirmación. El 30 de enero de 2004, la IRS reclamó a la Compañía $7,7 millones relacionados con retenciones impositivas que ésta debiera haber efectuado al efectuar pagos de intereses a YPF International Ltd. en 1997. La Compañía considera que este reclamo carece de mérito y también lo ha objetado. La Compañía ha llegado a un acuerdo con la IRS para terminar con estos asuntos, con un recupero de $7,5 millones (incluido intereses) pagado a la Compañía en setiembre de 2006.

Maxus ha acordado defender a Occidental, como sucesor de Chemicals, respecto del emplazamiento de Malone Services Company en el condado de Galveston, Texas. Este es un ex-emplazamiento de descarga de residuos donde Chemicals supuestamente ha enviado residuos con fecha previa a septiembre de 1986. Está sujeto a actividades de contralor de la EPA. A pesar de que Occidental es una de las Compañias que ha sido identificada por PRP y que ha adherido a la Orden Administrativa de consentimiento, Tierra (que está conduciendo este asunto en nombre de Maxus) actualmente considera que el grado de participación atribuido a Occidental como sucesor de Chemicals es relativamente pequeño.

En marzo de 2005, Maxus acordó defender a Occidental, como sucesor de Chemicals, respecto del reclamo para la indemnización de los costos incurridos en relación con los trabajos de remediación ambiental de Turtle Bayou, sitio de descarga de residuos en el condado de Liberty, Texas. Los demandantes alegan que ciertos residuos atribuibles a Chemicals fueron descargados en Turtle Bayou. La etapa de alegatos se llevó a cabo en mayo de 2005 y, como consecuencia del fallecimiento del juez del juicio anterior, se llevaron a cabo procedimientos adicionales en febrero 2006. El nuevo juez determinó que Occidental y otras partes eran severamente y no solidariamente, responsables por los residuos descargados en este lugar. La Corte ha fijado fecha para otros procedimientos para apropiar las responsabilidades respecto de los daños ocacionados. La Compañía esta considerando el impacto potencial de la determinación de la Corte.

En junio de 2005, la EPA designó a Maxus como PPR por el sitio de Milwakee Solvay Coke & Gas en Milwakee, Wisconsin. Las bases para la mencionada designación surgen al ser Maxus el supuesto sucesor de Pickands Mather & Co. y Milwakee Solvay Coke Co., compañías que la EPA ha alegado como anteriores dueños y operadores del sitio. En la segunda mitad del año 2006, Maxus espera participar de investigaciones sobre remediación y estudios de factibilidad con respecto a este sitio (IREF). Maxus estimó su participación en el costo de estos estudios será aproximadamente de $1 millón al 30 de junio de 2006. Maxus carece de suficiente información para determinar si es que habrá costos adicionales, si los hay.

La Compañía, incluyendo sus subsidiarias, es parte de otros procesos legales los cuales, se estiman, no tendrán ningún efecto adverso significativo en la posición financiera ni en el resultado de las operaciones de YPF. La Compañia previsiona las contingencias legales en la medida que la pérdida es probable y puede ser estimada razonablemente.

La Compañía ha celebrado varios acuerdos operativos y de inversión asociados con la exploración y desarrollo de sus propiedades de petróleo y gas. Tales compromisos contractuales, financieros y/o de nivel de actividad, no son significativos, excepto, quizás los compromisos relacionados al desarrollo de Neptuno localizado en las cercanías del Área del valle Atwater, Bloques 573, 574, 575, 617 y 618.