YPF S.A. — Interim / Quarterly Report 2004

Mar 18, 2005

YPF Holdings, Inc.

y Sociedades Controladas

Estados Contables al 30 de setiembre de 2004

Conjuntamente con el informe de revisión limitada del Auditor Independiente

YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

CONTENIDO

Página

INFORME DEL AUDITOR 1

ESTADOS CONTABLES CONSOLIDADOS POR EL PERÍODO DE

NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SETIEMBRE DE 2004:

Balance consolidado - Activo y Pasivo 2-3

Estado de resultados consolidados 4

Estado de origen y aplicación de fondos consolidados 5

Notas a los estados contables consolidados 6-16

Informe de Revisión Limitada
de Estados Contables
de Períodos Intermedios

A los Señores Directores de

YPF HOLDINGS, INC. y subsidiarias:

Hemos efectuado una revisión limitada del balance general consolidado de YPF Holdings, Inc. y subsidiarias (“la Sociedad”), una empresa controlada 100% por YPF S.A., al 30 de septiembre de 2004 y los correspondientes estados consolidados de resultados por los períodos de tres y nueve meses terminados en dicha fecha, y de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en dicha fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

Excepto por lo descripto en el párrafo siguiente, nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas establecidas por el American Institute of Certified Public Accountants. Una revisión limitada de estados contables de períodos intermedios consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones financieras y contables. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables conducida en base a las normas de auditoría generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

No hemos podido obtener los estados contables revisados por auditor que soporten el valor registrado por la inversión que la Sociedad mantiene en Global Companies LLC y afiliadas (“Global”), registrada al 2 de julio de 2004, fecha de venta de la inversión en Global, la ganancia por la venta de Global por U$S 12.507.000 la cual se encuentra incluida en la pérdida neta por los período de tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2004 y la participación de la Sociedad en los resultados de Global por U$S 6.465.000 que se encuentra incluida en la pérdida neta por el período de nueve meses terminados en dicha fecha, como se describe en la nota 5 a los estados contables; ni nos hemos podido satisfacer por otros procedimientos del valor registrado por la inversión en Global, la ganancia por la venta de la misma y la participación en sus resultados.

Basados en nuestra revisión, excepto por los efectos de los ajustes sobre los estados contables consolidados de la Sociedad al 30 de septiembre de 2004 y sobre los períodos de tres y nueve meses terminados en dicha fecha, si es que los hubiera, que pudieran haber surgido si hubiésemos obtenido evidencia suficiente respecto de la inversión, la ganancia por la venta y la participación en los resultados de Global, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a dichos estados contables consolidados para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América.

Deloitte & Touche LLP

13 de diciembre de 2004

1

YPF HOLDINGS INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

AL 30 DE SETIEMBRE DE 2004 (NO AUDITADO)

(Expresado en miles de dólares)

_________________________________________________________________________

				En pesos argentinos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE:
Caja y bancos		1.517		4.460
Cuentas a cobrar por venta de gas y crudo		120		353
Cuentas a cobrar – con afiliadas		12.885		37.882
Otros créditos sociedades relacionadas		114.379		336.274
Otros créditos		483		1.420
Total del activo corriente		129.384		380.389
PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS:
Propiedades mineras en áreas con reservas probadas		12.768		37.538
Obras de perforación		21.573		63.425
Interés en regalías no operativas-método esfuerzo exitoso		7.450		21.903
Otras propiedades, planta y equipos		19.961		58.685
Total propiedades, planta y equipo		61.752		181.551
Menos amortización acumulada		(16.124)		(47.405)
Propiedades, planta y equipos, netos		45.628		134.146
FONDOS RESTRINGIDOS		1.424		4.187
OTROS ACTIVOS		1.034		3.040
TOTAL		177.470		521.762

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		Fernando Nardini
		Tesorero

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YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

AL 30 DE SETIEMBRE DE 2004 (NO AUDITADO)

(Expresado en miles de dólares)

_

				En pesos argentinos
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar		4.726		13.894
Cuentas a pagar afiliadas		1.754		5.157
Provisiones para salarios, pensiones y obligaciones con compañías relacionadas		5.717		16.808
Provisiones		8.203		24.117
Previsiones ambientales		48.220		141.767
Total del pasivo corriente		68.620		201.743
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones para plan de pensión y otros beneficios posteriores al retiro		80.549		236.814
Previsiones ambientales y otras deudas a largo plazo		87.463		257.141
Total pasivo no corriente		168.012		493.955
PATRIMONIO NETO
Acciones en circulación, 100 acciones emitidas, $1 VN
Acciones emitidas y realizadas		545.049		1.602.444
Otras reservas de patrimonio neto		(62.411)		(183.488)
Pérdidas acumuladas		(541.800)		(1.592.892)
Total patrimonio neto		(59.162)		(173.936)
TOTAL		177.470		521.762

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		Fernando Nardini
		Tesorero

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YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO POR LOS PERÍODOS DE TRES Y NUEVE MESES FINALIZADOS EL 30 DE SETIEMBRE DE 2004 (NO AUDITADO)

(Expresado en miles de dólares)

	Periodo de 3 meses finalizado el 30 de setiembre de 2004		Periodo de 9 meses finalizado el 30 de setiembre de 2004		En pesos argentinos
INGRESOS: Interés en regalías no operativas	980		2.471		7.265
GASTOS DE OPERATIVOS
Gastos de exploración	4.970		27.257		80.136
Gastos generales de administración	849		2.324		6.833
Gastos de venta	212		640		1.882
Depreciación y amortizaciones	475		1.885		5.542
Gastos de plan de pensión	3.345		10.761		31.637
Otros gastos	375		468		1.376
Total gastos operativos	10.226		43.335		127.405
PERDIDA OPERATIVA	(9.246)		(40.864)		(120.140)
OTROS INGRESOS(EGRESOS)
Ganancia en inversiones permanentes	-		6.465		19.007
Intereses generados por activos	435		965		2.837
Intereses generados por pasivos	(784)		(880)		(2.587)
Gastos de medio ambiente	(67.340)		(76.091)		(223.708)
Resultado venta de compañía afiliada	12.507		12.507		36.771
Otros ingresos /egresos netos	(1.444)		(2.466)		(7.250)
Pérdida por juicios	(6.241)		(2.363)		(6.947)
Otros ingresos (egresos), netos	(62.867)		(61.863)		(181.877)
PÉRDIDA ANTES DEL IMPUESTO A LAS GANANCIAS	(72.113)		(102.727)		(302.017)
IMPUESTO A LAS GANANCIAS	-		450		1.323
PERDIDA NETA DEL PERÍODO	(72.113)		(103.177)		(303.340)

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		Fernando Nardini
		Tesorero

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YPF HOLDINGS, INC.. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

ESTADO DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS CONSOLIDADOS

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2004

(Expresado en miles de dólares) (No auditado)

________________________________________________________________________________________________________________

FONDOS APLICADOS A LAS OPERACIONES			En pesos argentinos
Pérdida neta del período	(103.177)		(303.340)
Ajustes para conciliar el resultado neto con los fondos (aplicados a) generados por las operaciones:
Depreciación de bienes de uso	1.885		5.542
Perforaciones exploratorias improductivas	17.019		50.036
Resultado venta de compañía afiliada	(12.507)		(36.771)
Resultado de inversiones permanentes	(6.465)		(19.007)
Cambios en activos y pasivos:
Incremento de las cuentas a cobrar con afiliadas	(2.000)		(5.880)
Incremento de otras cuentas a cobrar	(171)		(503)
Incremento en otros activos	(265)		(779)
Incremento en cuentas a pagar	1.291		3.796
Disminución de las cuentas a pagar con afiliadas	(1.820)		(5.351)
Incremento en la provisión para sueldos, plan de pensión y obligaciones con compañías relacionadas	3.593		10.563
Disminución en provisiones para intereses	(96)		(282)
Incremento en provisiones	5.754		16.917
Incremento en previsiones ambientales y otras deudas no corrientes	56.593		166.383
Fondos netos aplicados a las operaciones	(40.366)		(118.676)
FONDOS GENERADOS POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Compra de planta y equipo	(19.883)		(58.456)
Pagos recibidos de cuentas a cobrar de afiliadas	60.000		176.400
Dividendos pagados	8.147		23.952
Venta de Compañía afiliada	43.000		126.420
Retiros Casa Matriz	(51.379)		(151.054)
Fondos netos provenientes de las actividades de inversión	39.885		117.262
FONDOS APLICADOS A ACTIVIDADES FINANCIERAS Pago de Obligaciones Negociables a corto plazo	(1.647)		(4.842)
Distribución a Casa Matriz	(193)		(567)
Fondos netos utilizados en actividades financieras	(1.840)		(5.410)
AUMENTO NETO DE FONDOS	(2.321)		(6.824)
Fondos al inicio del período	3.838		11.284
Fondos al cierre del período	1.517		4.460
INFORMACIÓN ADICIONAL AL FLUJO DE FONDOS Intereses pagados durante el período	976		2.869
Fondos pagados por impuestos	450		1.323

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		Fernando Nardini
		Tesorero

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YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR EL PERÍODO DE NUEVE MESES FINALIZADO EL 30 DE SETIEMBRE DE 2004

(cifras expresadas en miles de dólares estadounidenses)

(NO AUDITADOS)

1. ORGANIZACIÓN

YPF Holdings Inc., una sociedad constituida en Delaware, Estados Unidos de Norteamérica, el 31 de julio de 1996, (“Holdings” o la “Compañía”) es la tenedora del capital accionario de algunas compañías controladas. La Compañía ha firmado contratos de exploración de gas y petróleo en el Golfo de México.

YPF International Ltd. poseía el 100% del capital accionario de la Compañía. El 1° de diciembre de 2001 el 100% del capital accionario de la compañía fue vendido por YPF International LTD. a YPF SOCIEDAD ANÓNIMA (“YPF”). Repsol YPF es el tenedor del aproximadamente 99% de las acciones de YPF S.A.

YPF Holdings ha consolidado sus estados contables por los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de setiembre del 2004, con los estados contables de las siguientes subsidiarias, 100% de su propiedad (colectivamente llamadas de ahora en adelante “Subsidiarias”), Tierra Solutions, Inc., (“Tierra”), Maxus Energy Corporation (“Maxus”), y RYTTSA USA INC.

1. POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Principios de Consolidación - Los estados contables consolidados de la Compañía incluyen los estados contables de la Compañía y sus subsidiarias. La Compañía por el 51% de participación en Global Companies, LLC utiliza el método del valor proporcional patrimonial (ver Nota 5). Todas las transacciones significativas entre compañías relacionadas han sido eliminadas.

Estados financieros intermedios – Los estados financieros por los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de setiembre de 2004 no han sido auditados. Alguna información o apertura de notas normalmente incluidas en los estados financieros preparados, de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados, ha sido condensada u omitida, no obstante la Compañía considera que la información suministrada en base a dichas aperturas es confiable. Los estados financieros intermedios por los períodos de tres y nueve meses finalizados el 30 de setiembre de 2004, debe ser leído conjuntamente con los estados contables consolidados y las notas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003.

Estimaciones de la Dirección - La confección de los estados contables de acuerdo con las principales normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos de Norteamérica requiere estimaciones y supuestos realizados por la Dirección de la Compañía que afectan el valor de los activos y pasivos, la exposición de las contingencias sobre activos y pasivos a la fecha de los estados contables, así como los ingresos y gastos del período. Los estados contables incluyen cifras cuyo cálculo se basó en las mejores mediciones y juicios de la Dirección. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

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Caja y bancos – En este rubro se contabilizan las inversiones a corto plazo, altamente líquidas que tienen un vencimiento original de 3 meses o menos y los depósitos en cuentas de inversiones de corto plazo que pueden ser rápidamente convertibles en dinero efectivo.

Valor de mercado de instrumentos financieros - Estos instrumentos compuestos por cuentas a cobrar, documentos a cobrar, cuentas a pagar y documentos a pagar han sido valuados a su valor nominal. El valor de libros de estos instrumentos financieros es igual a su valor de mercado.

Actividades productivas de crudo y gas – La Compañía utiliza el método del “esfuerzo exitoso” para contabilizar las operaciones relacionadas con las actividades de exploración y producción de petróleo y gas. En consecuencia, los costos de exploración, excluidos los costos de los pozos en exploración, han

sido imputados a resultados del ejercicio en que se incurrieron. Los costos de perforación de los pozos exploratorios, incluidos los pozos de prueba estratigráfica, se capitalizan hasta que se determina si existen reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial. Durante el período de 3 meses y nueve meses finalizado el 30 de setiembre de 2004, la compañía imputó a pozos secos un importe aproximado de $0,6 millones y $17,0 millones, respectivamente.

Los costos activados relacionados con actividades productivas, incluidos los costos tangibles e intangibles, han sido depreciados por campo, utilizando el método de las unidades de producción, mediante la aplicación de la relación entre el petróleo y el gas producido y las reservas de petróleo y gas probadas y desarrolladas que se estima recuperar. Las reservas probadas de gas y petróleo de la compañía, incluyen la participación que posee la Compañía enregalías sobre ingresos no operativos.

La Compañía realiza revisiones de sus reservas probadas de crudo y gas, cuando cambios bajo determinadas circunstancias indican que el valor de esas propiedades podrían no llegar a recuperase.

Los costos activados relacionados con compras de propiedades con reservas no probadas son examinados periódicamente por la gerencia de la Compañía para asegurar que el valor de la inversión registrada sea recuperable. Si fuera necesario, se realizará una previsión con cargo a resultados, que refleje el valor no recuperable de las áreas con reservas no probadas.

Otros Bienes de Uso – Los bienes de uso no afectados a la producción, tales como Software, muebles e instalaciones han sido depreciados siguiendo el método de amortización de la línea recta sobre la base de porcentajes de amortización calculados en función de la vida útil estimada de cada clase de bien. El normal mantenimiento y reparaciones de todos estos bienes de uso ha sido cargado a resultados al momento de ocurrir.

Inversiones en afiliadas – La compañía mantiene una inversión en Global Companies LLC y algunas afiliadas (“Global”) (ver nota 5). A partir del momento en que se dejó de tener el control de la misma, dicha inversión se ha valuado a su valor patrimonial proporcional. Bajo este método, la Compañía contabiliza su participación en los resultados netos de Global, así como también los dividendos al momento de cobrarlos (nota 5 ).

Fondos restringidos – Los saldos de fondos restringidos representan el dinero usado para pagar los reclamos de compensaciones efectuados por trabajadores de una de las subsidiarias de la Compañía.

Impuesto a las Ganancias – El impuesto a las ganancias es reconocido por (a) el monto del impuesto a pagar o a recuperar por este ejercicio, y (b) los activos y pasivos del impuesto diferido generados como consecuencia de hechos futuros que han sido reconocidos en los estados financieros de la Compañía o el reintegro de impuesto. Los activos y pasivos del impuesto diferido surgen de la aplicación de las tasas impositivas esperadas a aplicar a los

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ingresos imponibles de los años en los cuales esas diferencias temporales se supone serán recuperadas o aplicadas. El efecto sobre los activos y pasivos de impuesto diferido motivados por un cambio en la tasa del impuesto, será reconocido en el resultado del período correspondiente a la fecha de aprobación de la norma que disponga el cambio.

Reconocimiento de ingresos – Los ingresos netos se encuentran registrados conforme a la participación que posee la Compañía en regalías sobre ingresos no operativos registrados en función del criterio de lo devengado.

Nuevas normas contables- En Diciembre de 2003, el FASB “ Interpretación Número 46-R ”, (“FIN –46R” ), “Consolidación del Interés Variable de las Compañías”. FIN-46R, la que modifica algunas provisiones y fechas del FIN 46, establece un criterio a ser utilizado para determinar cuando una inversión de interés variable debe ser consolidada. Estas provisiones están basadas en la premisa general de que si una compañía controla a otra a través de intereses en los negocios, más que por los votos, esa compañía debe consolidar la compañía controlada. La compañía ha evaluado si las provisiones de FIN 46-R son aplicables a sus inversiones, algunas de las cuales están contabilizadas al valor patrimonial proporcional, así como si en otros contratos, debería interpretarse el criterio a aplicar, cree que actualmente no existen contratos significativos a los que deba considerárselos como entidades de interés variable que requerirían ser consolidadas.

En Enero 2004 el FASB emitió el FASB Staff posición N° FAS 106-1, ‘Contabilización y requisitos de la apertura relativos al acta de mejoras de la prescripción de drogas Medicare y Modernización año 2003’, la cual es efectiva para los estados intermedios o anuales finalizados el 7 de Diciembre de 2003 y permite por única vez, diferir contablemente los efectos del Acta. Conforme al FAS 106-1, la Compañía eligió diferir la contabilización de los efectos del Acta, y así, algunas mediciones de la obligación del beneficio post-retiro o el costo neto del beneficio periódico en los estados contables o en las notas adjuntas al mismo, no reflejan los efectos del Acta. En mayo 2004 la FAS emitió Posición del Staff de la Fas N° FAS 106-2 el acta de 2003 de Mejora de Prescripción de Drogas y Modernización de Medicare (“FAS 106-2”) que toma el lugar de la FAS 106-1. El FAS 106-2 provee una guía para la contabilización por los efectos del Acta para empleadores que esponsorean planes de salud post-retiro que proveen beneficios relacionados con la prescripción de drogas, y requiere a esos empleadores proveer ciertas aperturas con relación al efecto del subsidio federal provisto bajo el Acta. El FAS 106-2 será de aplicación para nosotros para todos los periodos intermedios y anuales comenzando en el tercer trimestre de 2004. Nosotros creemos que los beneficios en la prescripción de drogas brindados bajo nuestro plan de post-retiro son actuarialmente equivalentes a los beneficios de Medicare disponible para los participantes bajo nuestro plan, un prerrequisito para calificar para el subsidio, pero no creemos que el subsidio provisto bajo el Acta tendrá un impacto material en nuestros estados financieros consolidados de tres meses y nueve meses terminados el 30 de setiembre de 2004.

Traslación a pesos argentinos: La información financiera contenida en el balance general consolidado, el estado de resultados consolidado y el estado de origen y aplicación de fondos consolidados se presenta en pesos argentinos sólo para conveniencia del lector y ha sido trasladada tomando la cotización del peso argentino al 30 de setiembre de 2004, la cual fue de 2.94 dólares por cada peso argentino. Los importes así trasladados no deben considerarse como una representación acerca de que la moneda local ha sido, podría haber sido o será convertida en pesos argentinos a esa u otra cotización.

1. TRANSACCIONES CON COMPAÑIAS RELACIONADAS

La Compañía realiza actividades de exploración geológica y geofísica para compañías afiliadas.

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Al 30 de setiembre de 2004, la Compañía tenía cuentas a cobrar de aquellas afiliadas por 4,7 millones. La Compañía le provee personal y servicios financieros a las compañías afiliadas. Al

30 de setiembre de 2004, la Compañía tenía cuentas a cobrar de aquellas compañías por 8,2 millones, neto de una previsión por incobrables de 2,4 millones. Además, la Compañía tiene otras cuentas varias a cobrar a sus afiliadas por $2,4 millones.

Al 30 de setiembre de 2004, la Compañía devengó $1,8 millones, en concepto de honorarios por gerenciamiento por el año fiscal 2001.

Al 30 de setiembre de 2004 la Compañía tiene dos documentos a cobrar a Repsol International Finance B.V. por 63,0 millones y 51,4 millones, respectivamente, siendo el vencimiento de ambos el 31 de diciembre de 2004. Los documentos devengan intereses a una tasa variable de interés. La tasa promedio de interés para el período de nueve meses finalizado el 30 de setiembre de 2004, fue 1,11%.

1. OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Al 30 de setiembre de 2004, las obligaciones negociables de $1,6 millones han sido totalmente pagadas.

1. venta de la PARTICIPACIÓN en compañía AFILIADA

El 2 de julio de 2004 la Compañía vendió su inversión en Global a los inversores que poseen el restante 49% de Global por $43 millones, el cual generará un ganancia de aproximadamente 12,5 millones en el tercer trimestre del 2004.

• 1. PLANES DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS

Plan de pensión - La Compañía cuenta con varios planes de retiro no contributivos, que cubren prácticamente la totalidad de sus empleados en relación de dependencia y los ex empleados que trabajaban full time. La política de la Compañía respecto de la provisión de recursos es aportar a los planes las cantidades suficientes para cumplir con los requisitos de fondos mínimos de acuerdo con las reglamentaciones gubernamentales, más los montos adicionales que la Dirección determine apropiados. Los beneficios relacionados con los planes se basan en la antigüedad en la empresa y la remuneración percibida durante los años de servicio. La Compañía cuenta además, con un plan de retiro no contributivo suplementario para ejecutivos y determinados empleados. Información clave de estos planes y del último informe actuarial se detallan a continuación ( en miles) Periodo de 3 meses Periodo de 9 meses

finalizado el 30 finalizado el 30

de setiembre de 2004 de setiembre de 2004

Costo neto periódico del plan de pensión del período

Costo del servicio 222 666

Costo del interés 1.661 4.981

Retorno esperado sobre activos (1.244) (3.733)

Amortización de la pérdida 1.248 3,744

Costo neto periódico del plan de pensión $ 1.887 $5.568

Liquidación de la Pérdida reconocida --- 2.535

Total del costo del plan de pensión $1.887 $8.193

9

$2.007

Contribución esperada del empleador
Fecha	Pagos
15 de abril de 2004	756
15 de julio de 2004	756
15 de setiembre de 2004	495

Durante 20004, la Compañía contribuyó a pagos totales de $ 2.5 millones por la liquidación estimada de ciertos pasivos por planes de pensión. Como la pérdida de la liquidación es un estimado, la pérdida real por liquidación del año será reflejada en los estados contables de fin de año.

Otros beneficios posteriores al retiro y posteriores al empleo. – La Compañía presta algunos beneficios de atención médica y seguro de vida a determinados empleados retirados, algunos beneficios de seguros y otros beneficios posteriores al retiro a determinadas personas cuya relación de dependencia fue terminada antes de su retiro normal. La Compañía devenga el costo estimado de los pagos de beneficios, excepto la jubilación, durante el período mínimo de servicio activo, provisionando el costo estimado de los beneficios cuando el período mínimo de servicio es alcanzado, el pago del beneficio es probable y el monto del beneficio puede ser razonablemente estimado. Los empleados quedan habilitados para recibir estos beneficios cuando cumplen con los requisitos mínimos de edad y antigüedad. La política de la Compañía es provisionar otros beneficios posteriores al retiro en el momento en que los reclamos se conocen. Información clave de estos planes y del último informe actuarial se detallan a continuación ( en miles)

Costo neto periódico de los beneficios de postretiro y postempleo

Periodo de 3 meses Periodo 9 meses

finalizado finalizado

30 de setiembre de 2004 30 de setiembre de 2004

Costo del servicio 27 80

Costo del interés 705 2.080

Amortización de la pérdida actuarial __136 408

Costo neto periódico de los beneficios de

De postretiro y postempleo 868 2.568

Total costo postretiro y postempleo 868 2.568

1. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS DE SOCIEDADES CONTROLADAS

Las leyes y reglamentaciones relacionadas con la calidad de la salud y el medio ambiente en los Estados Unidos de América afectan a la mayoría de las operaciones de la Compañía. Estas leyes y reglamentaciones establecen varias normas que rigen ciertos aspectos de la salud y la calidad del medio ambiente, establecen penalidades y otras responsabilidades por la violación de tales normas, y establecen en ciertas circunstancias obligaciones de remediación.

La Compañía considera que sus políticas y procedimientos en el área de control de la

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contaminación, seguridad de productos e higiene laboral son adecuados para prevenir en forma razonable riesgos en materia ambiental u otros tipos de daños y del resultante perjuicio financiero en relación con sus actividades. Sin embargo, existen ciertos riesgos de daños ambientales inherentes a operaciones particulares de la Compañía y como se señala en párrafos siguientes, Maxus Energy Corporation (“Maxus”) y Tierra Solutions, Inc., (“Tierra”), tienen ciertas obligaciones potenciales relacionadas con antiguas operaciones de su ex subsidiaria química. La Compañía no puede predecir cuál será la legislación o reglamentación que se promulgará en el futuro o de qué manera se administrarán o se harán cumplir las leyes y reglamentaciones existentes y futuras. El cumplimiento de leyes y reglamentaciones más exigentes, como así también políticas de aplicación más rigurosas por parte de las entidades regulatorias, podrían requerir en el futuro gastos significativos por parte de la Compañía para la instalación y operación de sistemas y equipos para medidas de remediación y en ciertos otros aspectos. Asimismo, ciertas leyes contemplan la recuperación de los daños a los recursos naturales por las partes responsables y establecen la implementación de medidas provisorias que mitiguen los riesgos inminentes y sustanciales para el medio ambiente. Tales gastos potenciales no pueden ser estimados razonablemente. En relación con la venta por parte de Maxus de Chemicals a Occidental Petroleum Corporation ("Occidental") en 1986, Maxus acordó indemnizar a Chemicals y Occidental por ciertas responsabilidades relacionadas con el negocio o las actividades de Chemicals anteriores al 4 de septiembre de 1986 ("Fecha de Cierre"), incluyendo ciertas responsabilidades ambientales relacionadas con ciertas plantas químicas y emplazamientos de descarga de residuos utilizados por Chemicals antes de la fecha de cierre.

Asimismo, bajo el acuerdo donde Maxus le vendió Chemicals a Occidental, Maxus se obligó a indemnizar a Chemicals y Occidental por el 50% de ciertos costos ambientales incurridos por Chemicals en los proyectos que impliquen actividades de remediación relacionadas con emplazamientos de plantas químicas u otras propiedades utilizadas en el transcurso de los negocios de Chemicals a la fecha de cierre y durante cualquier período posterior a la fecha de cierre, que se relacionen o surjan de condiciones, hechos o circunstancias descubiertas por Chemicals y donde la misma haya notificado por escrito antes del 4 de septiembre de 1996, independientemente de cuándo Chemicals incurra y notifique tales costos, limitándose la exposición total de Maxus por esta participación en los costos a $75 millones. El total incurrido por La Compañía conforme a este acuerdo de participación de costos fue de aproximadamente $68,7 millones al 30 de septiembre de 2004. Los costos remanentes han sido previsionados ($6,3 millones al 30 de septiembre de 2004).Tierra acordó asumir todas las indemnizaciones antes mencionadas de Maxus con Occidental respecto de Chemicals.

Al 30 de septiembre de 2004, el total de previsiones para contingencias medioambientales asciende a aproximadamente a $123,2 millones. La Gerencia considera que ha previsionado adecuadamente todas las contingencias medioambientales, que son probables y que pueden ser razonablemente estimadas, sin embargo, cambios en la situación actual, podrían provocar variaciones, incluso aumentos, de tales previsiones en el futuro.

En las siguientes discusiones concernientes a emplazamientos de plantas y emplazamientos de terceros, las referencias a la Compañía incluyen, según corresponda y al sólo efecto de información, referencias a Maxus y Tierra. Como se indica precedentemente, Tierra es una subsidiaria de la Compañía y ha asumido ciertas obligaciones de Maxus.

El detalle siguiente corresponde a los importes previsionados al 30 de septiembre de 2004 (en miles ):

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Corrientes - previsiones ambientales $48.220

No corrientes –

Previsiones ambientales $75.938

Provisiones por beneficios a enfermos “Black Lung” $10.179

Otras deudas (1) $1.346

Total de reservas no – corrientes $87.463

Total $135.683

(1) Otras deudas: los importes tomados individualmente no son significativos.

Newark, New Jersey. Un acuerdo homologado, previamente acordado por la Agencia de Protección Ambiental de los Estados Unidos de América ("EPA"), el Departamento de Protección Ambiental y Energía de New Jersey, el ("DEP") y Occidental, como sucesora de Chemicals, fue emitido en 1990 por el Tribunal de Distrito de New Jersey de los Estados Unidos de América, el cual requiere la implementación de un plan de remediación en la antigua planta de agroquímicos de Chemicals en Newark, New Jersey. En 1998, la EPA aprobó el plan de remediación. Tierra considera que el plan de remediación aprobado, ha sido completado y ha sometido el informe relacionado con la fase de optimización requerida, la cual incluye pruebas y operaciones relacionadas, a consideración de la EPA. Tierra se encuentra a la espera de una respuesta de la EPA sobre el referido informe a fin de que pueda avanzar en la fase de optimización. Este trabajo fue supervisado y pagado por Tierra conforme a lo descripto en párrafos anteriores respecto de la obligación de indemnizar a Occidental. La Compañía previsiona aproximadamente $1 millón promedio por año por 9 años a partir del 1° de enero de 2004, correspondientes a la totalidad de los costos necesarios para terminar con la fase de optimización y para luego, continuar con la operación y mantenimiento de dicha remediación.

Rio Passaic, New Jersey. Ciertos estudios indican que los sedimentos de los bajos de la Bahía de Newark, incluido el río Passaic adyacente a la planta de Newark, están contaminados con sustancias químicas peligrosas provenientes de varias fuentes. Los estudios sugieren que los contaminantes derramados históricamente por la planta de Newark se encuentran sepultados generalmente bajo depósitos de sedimentos más recientes. Maxus, en nombre de Occidental, negoció un acuerdo con la EPA conforme al cual Tierra está realizando más pruebas y estudios para caracterizar el sedimento y la flora y fauna contaminados en una porción de seis millas del río Passaic cerca del emplazamiento de la planta. La estabilidad de los sedimentos en la totalidad de la porción de 6 millas del río Passaic bajo estudio también está siendo analizada como parte de los estudios de Tierra. Actualmente la Compañía espera que tales pruebas y estudios sean finalizados en el 2005 y que el costo con posterioridad al 30 de setiembre de 2004, sea aproximadamente de $3 millones, el que se encuentra totalmente previsionado. Maxus y Tierra han estado realizando estudios similares bajo su propio patrocinio durante varios años. Asimismo, la EPA y otros organismos, se pronunciaron por los bajos del río Passaic en un esfuerzo cooperativo llamado Iniciativa de Restauración de los Bajos del Río Passaic ("IRRP"). Tierra acordó participar, junto con aproximadamente otras treinta y dos compañías, en un análisis de factibilidad propuesto en relación con la IRRP. Otras compañías están actualmente negociando colaborar conjuntamente con las actividades de la EPA. La participación estimada de Tierra en estos trabajos asciende a aproximadamente $320.000 para los próximos tres años, monto que ha sido totalmente previsionado. Al 30 de setiembre de 2004, se ha previsionado un importe de $13,1 millones a efectos de continuar con estos estudios y otros asuntos relacionados al río Passaic y a la Bahía de Newark (ver más adelante lo referente a la Directiva N°1 del DEP y la Orden Administrativa de Consentimiento (la “AOC”)). Hasta tanto no se terminen y evalúen tales estudios, la Compañía no se encuentra en condiciones de estimar qué costos adicionales, si los hubiere, sería necesario incurrir. Sin embargo, es posible que trabajos adicionales, incluso

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medidas de remediación provisorias, sean requeridos con relación al río Passaic y /o la Bahía de Newark.

El 19 de septiembre de 2003, el DEP emitió la Directiva Nº 1 para la Valuación de daños a los Recursos Naturales y la compensación interina de Recursos Naturales del bajo Río Passaic, (Directiva Nº 1). La Directiva Nº 1 fue notificada a sesenta y seis compañías, incluidas Occidental y Maxus y algunas de sus compañías relacionadas, y busca identificar responsables de los daños a los recursos naturales, ocasionados por casi 200 años de desarrollo de actividad industrial y comercial a lo largo de 17 millas en el bajo río Passaic y en una parte de su cuenca. La Directiva Nº 1 asegura que las compañías notificadas son conjuntamente responsables por los daños a los recursos naturales mencionados, sin admitir prueba en contrario. El DEP está definiendo la jurisdicción en este asunto, a pesar de que todo o parte de los bajos del río Passaic está sujeto a la IRRP, que dirige las iniciativas de remediación relacionadas a los ríos urbanos como el río Passaic, por medio de un esfuerzo conjunto de la nación, del estado, del gobierno local y del sector privado. Directiva Nº 1 solicita las siguientes acciones: compensación interina para la restauración, identificación y cuantificación del daño y determinación del valor del mismo. Maxus y Tierra han preparado una respuesta a la Directiva Nº 1, en nombre de ellos mismos y de Occidental, como sucesor de Chemicals, orientado a demostrar cómo ambas empresas están cumpliendo con la Directiva Nº 1, así como también ha presentado ciertas defensas. Se ha mantenido negociaciones entre la DEP y las entidades nombradas, no obstante, no se ha logrado ningún acuerdo.

Asimismo, el 13 de febrero de 2004, EPA y Occidental firmaron una orden administrativa de consentimiento(OAC), mediante la cual Tierra (en representación de Occidental) ha acordado realizar estudios para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminada en la Bahía de Newark. TIERRA presentó una propuesta de un plan de trabajos iniciales a la EPA. TIERRA anticipa que el plan de trabajos iniciales, un estudio que incluiría toma de muestras de la Bahía de Newark, será aprobado a principios del 2005. Los planes actuales de TIERRA para llevar a cabo este estudio en el 2005 tienen un costo estimado de $4,5 millones. Dicho monto ha sido completamente previsionado. Una vez que se hayan recolectado los datos del estudio inicial, se determinará qué trabajos adicionales, en caso de ser necesarios, se requerirán.

Condado de Hudson, New Jersey. Hasta 1972, Chemicals operó una planta de procesamiento de cromato ferroso en Kearny, New Jersey (la “Planta de Kearny”). De acuerdo con el DEP, los residuos provenientes de las operaciones de procesamiento de este mineral fueron utilizados como material de relleno en diversos emplazamientos en y próximos al Condado de Hudson. Como resultado de las negociaciones entre Occidental (en nombre de Chemicals) y el DEP, Occidental firmó una orden administrativa de consentimiento con el DEP en 1990 para la investigación y realización de trabajos de saneamiento en emplazamientos de residuos minerales de cromato ferroso en Kearny y Secaucus, New Jersey. Tierra, en representación de Occidental, está proporcionando una garantía financiera por un monto de $ 20 millones para la ejecución del trabajo. Esta garantía financiera podrá reducirse con la aprobación del DEP luego de revisiones anuales de costos. Aunque Tierra ha participado en el costo de los estudios y está implementando acciones de saneamiento provisorias y realizando investigaciones de saneamiento, el costo final de los trabajos de saneamiento no puede ser determinado. Tierra entregó el informe de su investigación sobre saneamiento y estudio de factibilidad al DEP a fines del 2001 y actualmente el DEP continúa revisándolo. El resultado de la revisión de dicho informe por parte del DEP podría aumentar los costos de los trabajos de saneamiento adicionales que pudieran ser requeridos. La Compañía ha establecido una previsión en base a su mejor estimación de los costos de investigación y remediación que aún deben incurrirse, los cuales ascienden a $26,3 millones aproximadamente al 30 de septiembre de 2004. Adicionalmente, el DEP ha manifestado que espera que Occidental y Maxus participen con los otros productores de cromo en el suministro de fondos para ciertas actividades de saneamiento con respecto a un número de los denominados emplazamientos “huérfanos” de cromo ubicados en el Condado de Hudson, New Jersey. Occidental y Maxus han negado su participación con respecto a esos emplazamientos en

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los cuales no existen pruebas de la presencia de residuos generados por Chemicals. El Estado de Nueva Jersey ha expresado la posibilidad de iniciar acciones legales a los efectos de recuperar los gastos incurridos en relación con estos lugares. Las partes han llegado a un acuerdo en relación a los reclamos por los daños al medio ambiente provocados por los residuos de cromato ferroso, tanto en algunos sitios huérfanos como en otros sitios conocidos y desconocidos en los condados de Hudson y Essex, New Jersey. Las partes han iniciado conversaciones a fin de llegar a una posible resolución del conflicto, a la fecha no se conoce la resolución de dicha negociación. Adicionalmente, en junio de 2004, el DEP manifestó su intención de llevar a cabo un programa de pruebas de sedimentos en una parte del Río Hackensack, cerca de la anterior Planta de Kearny. Tierra, en representación de Occidental, y otros grupos se han comprometido a llevar adelante negociaciones con el DEP sobre esta cuestión. El Gobernador de New Jersey emitió un Decreto Ejecutivo en el que se requiere a los organismos estatales proporcionar justificativos específicos para cualquier requisito del estado más exigente que los requisitos federales. En 1998, el DEP propuso nuevos niveles de acción de suelos para el cromo. Mientras que la propuesta continúa incompleta en ciertos aspectos, el DEP actualmente está revisando los niveles de acción propuestos.

Painesville, Ohio. Desde aproximadamente 1912 hasta 1976, Chemicals operó instalaciones de fabricación en Painesville, Ohio. Las operaciones durante estos años implicaron varios emplazamientos separados pero contiguos en una superficie de aproximadamente 1.300 acres. El área principal en cuestión fue históricamente la antigua planta de procesamiento de cromato ferroso de Chemicals (la “Planta de Cromo”). Durante varios años, el emplazamiento de la Planta de Cromo estuvo bajo el control administrativo de la EPA conforme a una orden administrativa de consentimiento, en virtud de la cual Chemicals está obligada a mantener una capa de arcilla sobre la planta de cromo y realizar ciertos monitoreos de agua subterránea y de superficie. Muchos otros lugares fueron cubiertos con arcilla anteriormente y un sitio específico, que era un lugar de descarga de residuos desde mediados de la década del 60 hasta la década de los 70, fue cercado y está siendo controlado. En 1995, la Agencia de Protección Ambiental de Ohio (la “OEPA”) emitió la Orden y Observaciones Finales de los Directores (la “Orden de los Directores”) ordenando la realización de investigaciones y estudios de factibilidad en relación con trabajos de remediación ambiental en el área de la antigua planta de Painesville. Tierra ha acordado participar en la realización de las investigaciones y estudios de factibilidad como ha sido requerido en la Orden de los Directores. Tierra entregó a la OEPA un informe sobre la investigación ambiental de toda la planta, finalizado en el año 2003. Tierra entregará los estudios de factibilidad requeridos separadamente. Al 30 de septiembre de 2004 el costo total estimado para la realización de las investigaciones y estudios de factibilidad será de aproximadamente $0,5 millones. Adicionalmente, en el tercer trimestre del 2004, la OEPA aprobó ciertos trabajos, incluyendo la remediación del emplazamiento de una antigua planta de cemento, la remediación de una antigua planta de fundición de aluminio y trabajo asociado con los planes de desarrollo abordado en los párrafos siguientes. Tierra estima su participación en los costos asociados a estos proyectos en aproximadamente $3,5 millones. En tanto que la OEPA apruebe proyectos adicionales para el emplazamiento de la antigua planta de Painesville, será necesario previsionar montos adicionales. A pesar de las muchas actividades de saneamiento, mantenimiento y monitoreo realizadas, el emplazamiento de la ex planta de Painesville fue propuesto para ser incluido en la lista de prioridades nacionales conforme a la Ley Integral de Responsabilidad, Compensación y Respuesta Ambiental de 1980, y modificatorias (“CERCLA”); sin embargo, la EPA ha manifestado que no se incluirá el emplazamiento en la lista en caso de cumplirse satisfactoriamente la Orden de los Directores y los programas de la OEPA. La Compañía ha previsionado un monto total de $4,3 millones al 30 de septiembre de 2004 de su participación estimada en los costos de realización de las investigaciones y estudios de factibilidad, el trabajo de remediación y otras operaciones y actividades de mantenimiento en este emplazamiento. A la fecha, no puede determinar el alcance y naturaleza de otras investigaciones o saneamientos que pudieran ser requeridos; no obstante, con el avance de las investigaciones y estudios de

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factibilidad, la Compañía evaluará continuamente el estado del emplazamiento de la planta de

Painesville y efectuará todas las modificaciones, incluyendo aumentos de la previsión que puedan ser necesarios. Tierra ha llegado a un acuerdo con un especialista para el posible desarrollo y uso de toda o parte de la planta. Sin embargo, no se puede asegurar que la misma pueda ser utilizada parcial o íntegramente para la producción.

Emplazamientos de terceros. Chemicals fue designada también como parte potencialmente responsable (“PPR”) por la EPA conforme al CERCLA con relación a un número de emplazamientos de terceros, donde supuestamente se han descargado o localizado las sustancias peligrosas provenientes de las operaciones de la planta de Chemicals. Se han nombrado numerosos PPRs en casi todos estos emplazamientos. En varios de estos, Chemicals no ha tenido vinculación. Aunque los PPRs son por lo general solidariamente responsables por el costo de las investigaciones, limpieza y otros costos, cada uno de ellos tiene el derecho de contribución por parte de los otros PPRs y, en la práctica, la participación en los costos por parte de los PPRs generalmente se efectúa por acuerdo entre los mismos. Al 30 de septiembre de 2004, la Compañía ha previsionado aproximadamente $4,2 millones por su participación en los costos estimados para ciertos emplazamientos, mientras que el costo final de otros emplazamientos no puede estimarse a la fecha.

La Autoridad del Puerto de Houston (“Puerto”) ha demandado a una serie de compañías, incluyendo a Occidental (como sucesor de Chemicals) y Maxus, alegando daños a su propiedad por más de $ 25 millones, como así también la necesidad de realizar los trabajos de remediación en ciertos lugares de la misma, como resultado de la contaminación presuntamente emanada de una instalación lindera a Greens Bayou que anteriormente había pertenecido a Chemicals y en la cual se producía DDT y otros químicos. En 1983 Chemicals incorporó a una compañía en la que tenía una participación del 50% la mencionada instalación y posteriormente, en 1985, vendió toda su participación en dicha compañía. Luego, en 1985, Maxus adquirió la totalidad de la compañía, vendiéndola posteriormente a terceros. Tierra está conduciendo esta cuestión en nombre de Occidental y considera que cualquier contaminación a la propiedad del Puerto de Houston que haya emanado de la instalación lindera a Greens Bayou tuvo lugar con posterioridad a la transferencia de la compañía o ha sido remediada. Los reclamos del Puerto fueron resueltos mediante un pago inicial de $ 30 millones y otros compromisos, incluyendo un convenio para remediar ciertas propiedades en las cercanías a la instalación de Greens Bayou, un convenio con otro demandado para adquirir una parcela de tierra por $ 5 millones, y un convenio para indemnizar al Puerto hasta $ 20 millones en relación a ciertos asuntos. Basado en las estimaciones actuales, el costo de tal remediación se estima no superará un total de $ 44 millones. Conforme al acuerdo firmado por los demandados para compartir los costos de la remediación, Tierra, en representación de Occidental, contribuyó con $ 6,3 millones a fin de lograr un acuerdo sujeto a ciertas condiciones. La audiencia en este arbitraje fue efectuada el 14 de octubre de 2004, y el Tribunal Arbitral se pronunció el 15 de noviembre de 2004. Mientras se espera que el importe determinado sea revisado, se estima que Tierra (por cuenta de Occidental) deberá pagar a los otros acusados un total de $26,3 millones aproximadamente, y posibles intereses, y soportar el 70% aproximadamente de los costos de remediación mencionada. Al 30 de setiembre de 2004, la compañía previsionó un total de $58,5 millones relativos a este tema.

Acción Legal. En 1998, una subsidiaria de Occidental entabló un juicio en un tribunal del Estado de Ohio para obtener una declaración de los derechos de las partes con respecto a obligaciones por ciertos costos relacionados con la planta de Chemicals situada en Ashtabula, Ohio, y así como también por otros costos. Maxus y Occidental han presentado peticiones al tribunal para que dicte sentencia de pleno derecho sobre ciertos hechos en controversia. En 2002, la Corte concedió a Occidental y denegó a Maxus las respectivas mociones. Maxus consideró que la Corte se ha equivocado y ha apelado.

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En 2001, el Auditor General del Estado de Texas determinó a Midgard Energy Company, subsidiaria de la Compañía, una deuda por un impuesto estatal (“franchise tax”) de aproximadamente $26 millones en impuestos de franquicias del Estado de Texas, más los intereses y las multas (actualmente estimadas en $51 millones) por el período comprendido entre 1984 y 1997. La base de este reclamo esencialmente obedece al intento del Auditor de caracterizar ciertas deudas como aportes de capital. La Compañía y el auditor han llegado a un principio de acuerdo para pagar por este concepto $4,7 millones aproximadamente. La liquidación se espera que finalice al 31 de diciembre de 2004.

En 2001, la autoridad de contralor del Estado de Texas determinó a Maxus Corporate Company, una ex subsidiaria de la Compañía, que fue fusionada con Maxus en diciembre de 1998, una deuda por el impuesto estatal de ventas por aproximadamente $1,4 millones, por el período comprendido entre el 1 de septiembre de 1995 y el 31 de diciembre de 1998, más intereses y multas. El 19 de agosto de 2004, el juez administrativo se expidió ratificando aproximadamente $1 millones para dicho impuesto más intereses y multas. La Compañía considera que tal decisión es errónea, pero ha pagado la estimación del impuesto, las multas y los intereses (un total aproximado de 1,8 millones) bajo protesta, y planea objetarla, debiendo reiniciarse el proceso.

En 2002, Occidental demandó a Maxus y a Tierra en la Corte de la ciudad de Dallas del Estado de Texas a efectos de obtener una declaración de la corte que obligue a Maxus y a Tierra, conforme al acuerdo de venta mediante el cual Maxus vendió Chemical a Occidental, a participar en la defensa e indemnización que correspondiera a Occidental, en obligaciones anteriores de Chemicals relativas al “Agente Naranja” y el monómero vinílico clorhídrico (“VCM”), no obstante, el hecho de que, a) dicho acuerdo tiene una cláusula que limita esa obligación de defensa e indemnización a 12 años con respecto a la mayoría de los juicios, y b) Tierra no es parte interesada en dicho acuerdo. Maxus y Tierra, por un lado, y Occidental por el otro, promovieron recursos de tratamiento sumario para este proceso. El 19 de julio de 2004 la Corte concedió a Maxus y Tierra la moción y denegó la de Occidental y el 20 de agosto de 2004, la Corte dictó una sentencia final. Occidental promovió una moción para un nuevo juicio. El 8 de noviembre de 2004, la Corte determinó que el contrato de provisión en cuestión era ambiguo, denegó ambas mociones para llevarla a juicio abreviado y ordenó llevarlo a juicio. El junio del 2003 la Corte Suprema de Justicia confirmó, con una votación de 4 a favor y 4 en contra, la decisión de la Corte de Segunda Instancia de Apelaciones, que sostenía que la negociación de 1984 de los reclamos de los veteranos de Vietnam no impide que ciertos veteranos de Vietnam efectúen reclamos alegando daños producidos por la exposición al “Agente Naranja”. Maxus cree que existen varias defensas para cada reclamo de los veteranos de Vietnam, que no están ligados a los términos de la negociación de 1984, y además, cree que Occidental es responsable por cualquier juicio presentado después del 4 de septiembre de 1986.

En mayo de 2003, la autoridad fiscal en Estados Unidos de América (“IRS”) le efectuó una liquidación a Maxus, por los años 1994, 1995 y 1996 y a la Compañía por el año 1997 de aproximadamente $24,3 millones en concepto adicional de impuesto a las ganancias. Maxus y la Compañía consideran que la mayoría de las afirmaciones carecen de mérito y han apelado esta afirmación. El 30 de enero de 2004, la IRS reclamó a la Compañía $7,7 millones relacionados con el impuesto a las ganancias que ésta debiera haber retenido de ciertos pagos de intereses a YPF Internacional Ltd. en 1997. La Compañía considera que este reclamo carece de mérito y lo ha objetado.

La Compañía incluyendo sus subsidiarias, es parte de otros procesos legales los cuales, se estiman, no tendrán ningún efecto adverso significativo en la posición financiera de la Compañía. La Compañía previsiona las contingencias legales en la medida que la pérdida es probable y puede ser estimada razonablemente.

La Compañía ha celebrado varios acuerdos operativos y de inversión asociados con la exploración y desarrollo de sus propiedades de petróleo y gas. Tales compromisos contractuales, financieros y/o de nivel de actividad, no son significativos.

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