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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2004

Mar 18, 2005

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Estados contables al 30 de septiembre de 2004 y 2003

junto con el Informe del auditor e Informe de la Comisión Fiscalizadora

Informe deL AUDITOR

A los Señores Directores de

REFINERIA DEL NORTE S.A.

Hemos auditado el balance general de Refinería del Norte S.A. al 30 de septiembre de 2004, y el correspondiente estado de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo adjuntos por el período finalizado en dicha fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre los mencionados estados contables basada en nuestra auditoría.

Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la República Argentina. Una auditoría requiere que el auditor planifique y desarrolle su tarea con el objetivo de obtener un grado razonable de seguridad acerca de la inexistencia de manifestaciones no veraces y errores significativos en los estados contables. Una auditoría incluye examinar, sobre bases selectivas, la evidencia respaldatoria de la información expuesta en los estados contables, así como evaluar las normas contables utilizadas, las estimaciones significativas efectuadas por la Dirección de la Sociedad y la presentación de los estados contables tomados en su conjunto. Consideramos que nuestra auditoría nos brinda una base razonable para fundamentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados contables mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de Refinería del Norte S.A. al 30 de septiembre de 2004 y los resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo por el período finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

En relación al balance general de Refinería del Norte S.A. al 31 de diciembre de 2003 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de Refinería del Norte S.A. por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2003, presentados con propósitos comparativos, informamos que:

  1. Hemos emitido con fecha 27 de febrero de 2004 un informe de auditoría de los estados contables de Refinería del Norte S.A. al 31 de diciembre de 2003, sin salvedades.
  2. Hemos emitido con fecha 14 de noviembre de 2003 un informe de revisión limitada de los estados contables de Refinería del Norte S.A. por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2003, sin salvedades.

En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  1. Los estados contables mencionados en el primer párrafo surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.
  2. Al 30 de septiembre de 2004, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $191.695, no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires,

4 de noviembre de 2004

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. Tº 1 - Fº 13

DANIEL G. MINENNA

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 175 - F° 221

REFINERÍA DEL NORTE S.A.

Maipú N° 1 – Piso 2 – Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONÓMICO N° 13 INICIADO EL 1 DE ENERO DE 2004

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2004

Actividad principal de la Sociedad: industrialización y comercialización de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos

y sus derivados directos e indirectos, mediante la explotación comercial de la unidad económica Campo Durán.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia: 28 de diciembre de 1992.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 28 de diciembre de 1992.
  • De la última modificación de los estatutos: 30 de diciembre de 2002.

Número de registro en la Inspección General de Justicia: 1.567.478.

Fecha de cumplimiento del Contrato Social: 28 de diciembre de 2092.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL

(cifras expresadas en pesos – Nota 6)

Clases de acciones Suscripto, integrado, emitido e inscripto
Acciones ordinarias escriturales en circulación, de valor nominal 1 por acción, con derecho a un voto:
Clase "A" 45.803.655
Clase "B" 45.803.655
91.607.310

REFINERÍA DEL NORTE S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2004 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2003

(Expresados en miles de pesos – Nota 2.II.)

2004 2003
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 1.474 3.804
Inversiones (Nota 3.a) 68.139 77.484
Créditos por ventas (Nota 3.b) 140.798 98.016
Otros créditos (Nota 3.c) 26.938 19.987
Bienes de cambio (Nota 3.d) 100.932 99.572
Total del activo corriente 338.281 298.863
ACTIVO NO CORRIENTE
Créditos por ventas comunes 1.058 2.632
Otros créditos (Nota 3.c) 10.955 4.574
Bienes de cambio (Nota 3.d) 12.482 20.758
Bienes de uso (Anexo I) 358.308 351.533
Activos intangibles – Abanderamiento Estaciones de Servicio 1.721 2.039
Total del activo no corriente 384.524 381.536
Total del activo 722.805 680.399
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales (Nota 3.e) 215.836 123.059
Préstamos (Nota 3.f) 77.028 103.887
Remuneraciones y cargas sociales 3.328 3.788
Cargas fiscales (Nota 3.g) 28.373 53.619
Dividendos a pagar - 28.650
Total del pasivo corriente 324.565 313.003
PASIVO NO CORRIENTE
Otros pasivos 9.664 13.072
Total del pasivo no corriente 9.664 13.072
Total del pasivo 334.229 326.075
PATRIMONIO NETO (según estados respectivos) 388.576 354.324
722.805 680.399

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan

son parte integrante de estos estados.

REFINERÍA DEL NORTE S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2004 Y 2003

(expresados en miles de pesos – Nota 2.II.)

2004 2003
VENTAS NETAS (Nota 3.h) 780.279 666.871
COSTO DE VENTAS (Nota 3.i) (555.941) (462.121)
Utilidad bruta 224.338 204.750
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo II) (22.855) (20.662)
GASTOS DE COMERCIALIZACIÓN (Anexo II) (51.323) (47.071)
OTROS GASTOS (Nota 3.j) (1.715) (1.263)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA (Nota 3.k) 4.019 (12.534)
OTROS INGRESOS (EGRESOS) NETOS (Nota 3.l) 4.107 4.925
Utilidad antes del impuesto a las ganancias 156.571 128.145
IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 3.m) (57.938) (45.965)
Utilidad neta del período 98.633 82.180

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV)

que se acompañan son parte integrante de estos estados.

REFINERÍA DEL NORTE S.A.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2004 Y 2003

(expresados en miles de pesos – Nota 2.II.)

2004 2003
1,117870915 Aportes de los propietarios
1,007407746 Capital social Resultados acumulados
Valor Nominal Ajuste del Capital Reserva legal Reserva Facultativa Resultados no asignados Total Total
Saldos al comienzo del ejercicio 91.607 130.190 10.540 16.287 105.700 354.324 311.410
Disposiciones de las Asambleas Generales
Ordinarias celebradas el 24 de marzo de 2003 y
el 1 de abril de 2004:
- Distribución de Utilidades
a Dividendos en efectivo - - - - (64.381) (64.381) (26.363)
a Reserva Legal - - 4.896 - (4.896) - -
a Reserva Facultativa - - - 28.650 (28.650) - -
Utilidad neta del período - - - - 98.633 98.633 82.180
Saldos al cierre del período 91.607 130.190 15.436 44.937 106.406 388.576 367.227

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan

son parte integrante de estos estados.

REFINERÍA DEL NORTE S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO (1)

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2004 Y 2003

(expresados en miles de pesos – Nota 2.II.)

2004 2003
Efectivo generado por las operaciones:
Utilidad neta del período 98.633 82.180
Ajustes para conciliar la utilidad neta del período
con el efectivo generado por las operaciones:
Impuesto a las ganancias devengado 57.938 45.965
Impuesto a las ganancias pagado (84.727) (9.917)
Depreciación de bienes de uso 23.760 20.557
Resultado por baja de bienes de uso 1.028 67
Amortización de activos intangibles 653 665
Reestimación de provisiones (3.800) (2.636)
Intereses devengados 3.789 7.204
Intereses pagados (4.414) (11.178)
Resultado por desvalorización de bienes de cambio 4.233 -
Resultado por tenencia de bienes de cambio (9.444) 11.506
Consumo de materiales y repuestos 4.051 3.185
Otros resultados financieros netos 1.908 (15.074)
Otros (391) (483)
Cambios en activos y pasivos
Créditos por ventas (41.308) 7.143
Otros créditos (13.332) 9.650
Bienes de cambio 8.076 (29.915)
Deudas comerciales 92.777 (26.417)
Deudas sociales y fiscales 1.083 (10.288)
Otros pasivos 392 2.147
Efectivo generado por las operaciones 140.905 84.361
Efectivo aplicado a las actividades de inversión:
Adquisición de bienes de uso (31.563) (29.025)
Aumento de activos intangibles (335) (188)
Efectivo aplicado a las actividades de inversión (31.898) (29.213)
Efectivo aplicado a las actividades de financiación:
Préstamos netos cancelados de corto plazo (26.602) (34.443)
Dividendos pagados (93.031) (31.135)
Efectivo aplicado a las actividades de financiación (119.633) (65.578)
Efecto de la devaluación e inflación sobre fondos (1.540) (6.625)
Disminución del efectivo (12.166) (17.055)
Efectivo al inicio del ejercicio 81.288 75.174
Efectivo al cierre del período 69.122 58.119
  1. Caja y bancos más inversiones equivalentes (colocaciones con vencimiento original menor a tres meses)

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos I, II, III y IV) que se acompañan son parte integrante de estos estados.

REFINERÍA DEL NORTE S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2004

(cifras expresadas en miles de pesos – Nota 2.II.)

  1. CONSTITUCIÓN Y OBJETO DE LA SOCIEDAD

Refinería del Norte S.A. (“la Sociedad” o “Refinor”) fue constituida con el objeto de llevar a cabo la industrialización de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y sus derivados directos e indirectos, mediante la explotación comercial de la unidad económica Campo Durán, que comprende la destilería Campo Durán, el poliducto Campo Durán-Montecristo, las plantas de almacenaje General Mosconi, Güemes y Tucumán, así como la distribución minorista de sus productos a través de una red de centros de servicios.

De acuerdo con el estatuto societario, los accionistas clase “A”, poseedores del 50% del capital social, tienen a su cargo la operación de los activos de la Sociedad hasta el año 2018, siendo responsables en forma solidaria del cumplimiento de sus obligaciones.

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

I. Normas contables profesionales

Los estados contables de Refinor han sido preparados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

II. Reexpresión en moneda constante

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (IPIM) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en la RT N° 6 de la FACPCE.

Los presentes estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo a lo requerido por el Decreto 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional y la Resolución General 4/2003 de la Inspección General de Justicia.

  1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

a) Caja y bancos e inversiones corrientes:

  • En moneda nacional: a su valor nominal, actualizado por el coeficiente de estabilización de referencia, en el caso de los títulos públicos.
  • En moneda extranjera: a su valor nominal, convertido a los tipos de cambio vigentes al cierre de cada período para la liquidación de estas operaciones. Las diferencias de cambio fueron imputadas a los resultados de cada período.
  • Fondos comunes de inversión: Al valor de la cuota parte al cierre de cada período.

Las inversiones incluyen los resultados financieros devengados hasta el cierre de cada período.

b) Créditos por ventas y deudas comerciales:

Los créditos por ventas y las deudas comerciales han sido valuados al precio de contado estimado al momento de la transacción aplicando la Resolución C.D. 87/03 del CPCECABA, incluyendo de corresponder, la porción devengada de los resultados financieros pertinentes.

Los saldos en moneda extranjera se convirtieron a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes para la liquidación de estas operaciones.

Los créditos por ventas se valuaron netos de una previsión para afrontar posibles pérdidas por deudores incobrables. En la estimación de sus montos, la Gerencia de la Sociedad ha considerado la probabilidad de su concreción en base a los elementos de juicio disponibles y la opinión de sus asesores legales.

c) Préstamos:

Los préstamos han sido valuados de acuerdo con la suma de dinero recibida, incluyendo la porción devengada de los resultados financieros pertinentes.

Los saldos en moneda extranjera se convirtieron a pesos de acuerdo con los tipos de cambio vigentes para la liquidación de estas operaciones.

d) Otros créditos y pasivos, excepto contingencias:

Los créditos y pasivos excepto los indicados en los apartados b) y c) precedentes, han sido valuados en base a la suma a cobrar y a pagar, respectivamente, a su valor descontado aplicando la Resolución C.D. 87/03 del CPCECABA.

e) Bienes de cambio:

Petróleo crudo y productos destilados: a su costo de reposición o reproducción, según corresponda.

Materiales y repuestos: de consumo habitual, a su costo de reposición; de baja rotación, al último precio de compra reexpresado como se indica en nota 2.II.

Anticipos a proveedores: han sido valuados en función a las sumas de dinero entregadas. Los montos en moneda extranjera se convirtieron a pesos de acuerdo al tipo de cambio vigente para la liquidación de estas operaciones.

El valor de los bienes de cambio así obtenido no excede su valor recuperable.

f) Bienes de uso:

Activos transferidos: su valor total se determinó en función del precio efectivamente pagado por el paquete mayoritario licitado (70% del capital social), reexpresado como se indica en nota 2.II. Dicho valor fue

prorrateado entre los distintos bienes transferidos en base al valor residual técnico de los mismos

determinado por peritos técnicos independientes. Los valores así determinados se encuentran netos de las

correspondientes depreciaciones acumuladas determinadas siguiendo el método de la línea recta, en base a la vida útil restante estimada por los peritos técnicos mencionados precedentemente.

Adiciones posteriores a la fecha de transferencia: se valuaron a su costo de adquisición reexpresado como se indica en nota 2.II. incluyendo en caso de corresponder el costo por su financiación, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas calculadas siguiendo el método de la línea recta en base a la vida útil estimada.

La valuación de los bienes de uso no supera su valor recuperable.

g) Activos intangibles:

Se valuaron a su costo original reexpresado como se indica en nota 2.II., menos las correspondientes amortizaciones acumuladas, calculadas considerando un período de vida útil de cinco años.

h) Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad ha reconocido el cargo por impuesto a las ganancias en base al método de lo diferido, reconociendo de esta manera las diferencias temporarias entre las mediciones de los activos y pasivos contables e impositivos. A los efectos de determinar los activos y pasivos diferidos se ha aplicado sobre las diferencias temporarias identificadas y los quebrantos impositivos, la tasa impositiva que se espera esté vigente al momento de su reversión o utilización, considerando las normas legales sancionadas a la fecha de emisión de estos estados contables.

Al 30 de septiembre de 2004, la Sociedad ha reconocido un activo por impuesto diferido dado que su recuperabilidad futura ha sido evaluada como probable.

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario del impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal al impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente del impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

Al 30 de septiembre de 2004 y 2003, los importes determinados en concepto de impuesto a las ganancias fueron superiores al impuesto a la ganancia mínima presunta. En la nota 3.m) de los presentes estados contables, se expone un detalle de la evolución y composición de las cuentas de impuesto a las ganancias e impuesto diferido.

i) Contingencias:

Son situaciones existentes al cierre que pueden resultar en una pérdida para la Sociedad, cuya materialización depende de que uno o más eventos futuros ocurran o dejen de ocurrir. La evaluación de los pasivos contingentes es realizada por la Gerencia de la Sociedad en base a la opinión de sus asesores legales y de los restantes elementos de juicio disponibles.

Las contingencias incluyen a los procesos judiciales pendientes o reclamos por eventuales perjuicios a terceros por daños originados en el desarrollo de las actividades, así como también reclamos de terceros originados en cuestiones de interpretación legislativa.

Si en la evaluación de la contingencia existe la probabilidad de que se materialice una pérdida y el monto puede ser estimado, un pasivo es contabilizado en el rubro otros pasivos. Si la potencial pérdida no es probable, pero sí razonablemente posible, o es probable pero su monto no puede ser estimado, la naturaleza del pasivo contingente y una estimación de la posibilidad de ocurrencia es expuesta en nota a los estados contables. Las contingencias consideradas remotas no son expuestas, a menos que involucren garantías, en cuyo caso se incluye en nota a los estados contables la naturaleza de la garantía.

j) Cuentas de patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas de acuerdo con lo mencionado en la nota 2.II., excepto la cuenta "Capital social-Valor nominal" la cual se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión se expone en la cuenta "Ajuste del capital".

k) Cuentas del estado de resultados:

  • Los ingresos y gastos, por su valor nominal.
  • Los cargos por consumos de activos no monetarios se determinaron en función de los importes de tales activos.
  • Los resultados financieros y por tenencia se exponen discriminados en los generados por activos y por pasivos e incluyen en forma conjunta las ganancias y costos financieros nominales, las diferencias de cambio y otros resultados por tenencia.

  • DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS

Los principales rubros patrimoniales al 30 de septiembre de 2004 y 31 de diciembre de 2003 están compuestos por los siguientes conceptos:

2,182099381 2004 2003
a) Inversiones:
Fondos comunes de inversión 67.644 1.432
Títulos públicos 491 27
Depósitos a plazo fijo 4 76.025
68.139 77.484
b) Créditos por ventas:
Corrientes:
Deudores comunes 27.660 18.517
Deudores en gestión judicial 8.005 9.143
Compañías relacionadas:
· YPF S.A. 46.777 40.069
· Repsol YPF Trading y Transporte S.A. 45.092 16.813
· Petrobras Energía S.A. 9.705 12.573
· Petrobras Bolivia Distribución S.A. 5.104 4.519
· Pluspetrol S.A. 4.455 2.267
· Pluspetrol Energy S.A. 49 69
· EG3 S.A. 5 -
146.852 103.970
Menos: Previsión para deudores incobrables (1) (6.054) (5.954)
140.798 98.016
2,182099381 2004 2003
(1) Movimiento de la previsión para deudores incobrables:
Saldos al comienzo del ejercicio 5.954 6.649
Incremento del período 100 -
Utilización de la previsión - (644)
Efecto monetario - (51)
Saldos al cierre del período 6.054 5.954
c) Otros créditos:
Corrientes:
IVA - Crédito fiscal 13.713 12.921
Seguros pagados por adelantado 4.445 37
Depósito judicial en consignación 3.595 3.651
Anticipos a proveedores 2.498 507
Gastos pagados por adelantado 401 946
Saldo a favor de impuesto a los ingresos brutos 238 403
Documentos a cobrar 537 522
Menos: Previsión para deudores incobrables (331) (331)
Préstamos y anticipos al personal 120 326
Otros 1.722 1.005
26.938 19.987
No Corrientes:
Activo por impuesto diferido (Nota 3.m) 7.180 776
Documentos a cobrar 2.222 2.252
Saldo a favor de impuesto a los ingresos brutos 934 750
Gastos pagados por adelantado 292 424
Saldo a favor de asignaciones familiares 217 217
Préstamos al personal 85 117
Otros 25 38
10.955 4.574
d) Bienes de cambio:
Corrientes:
Productos destilados 63.592 60.290
Materiales y repuestos 22.903 26.060
Previsión para desvalorización de materiales (1) (4.233) (2.646)
Petróleo crudo 17.024 13.850
Anticipo a proveedores 621 1.466
Otros 1.025 552
100.932 99.572
2,182099381 2004 2003
(1) Movimiento de la previsión para desvalorización de materiales
Saldos al comienzo del ejercicio 2.646 5.314
Incremento del período 3.635 -
Utilización de la previsión (2.048) (2.668)
Saldos al cierre del período 4.233 2.646
No Corrientes:
Materiales y repuestos 12.482 20.514
Anticipo a proveedores - 244
12.482 20.758
e) Deudas comerciales:
Corrientes:
Proveedores comunes 84.265 61.543
Compañías relacionadas:
· YPF S.A. 110.713 47.377
· Petrobras Argentina S.A. 10.067 5.831
· Petrobras Energía S.A. 5.111 4.156
· Pluspetrol S.A. 3.917 1.882
· Pluspetrol Energy S.A. 1.199 1.826
· Pluspetrol Bolivia Corporation S.A. 564 444
215.836 123.059
f) Préstamos:
Préstamos bancarios de corto plazo 76.053 102.655
Intereses a pagar 975 1.232
77.028 103.887
g) Cargas fiscales:
Impuesto a las ganancias, neto de anticipos 21.046 48.935
Retenciones y percepciones 3.612 3.726
Tasa sobre gasoil - Dto 802/01 1.690 194
Impuesto a la transferencia de combustibles 1.676 185
Otros 349 579
28.373 53.619

Los principales rubros de resultados al 30 de septiembre de 2004 y 2003 están compuestos por los siguientes conceptos:

Ganancia (Pérdida)
2004 2003
h) Ventas netas :
Ventas brutas (1) 797.827 681.511
Retención a las exportaciones (2) (17.548) (14.640)
780.279 666.871
(1) Las ventas por el período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2004 fueron
efectuadas principalmente a Repsol YPF Trading y Transporte S.A., YPF S.A., Petrobras
Energía S.A., Compañía Petrolera Nacional Ltda. y Totalgaz Argentina S.A. y representaron
aproximadamente el 36%, 14%, 7%, 6% y 5% respectivamente, del total de las ventas brutas.
(2) El Gobierno Nacional implementó un régimen de retención a las exportaciones del 5% a los
derivados de hidrocarburos y del 20% al gas licuado de petróleo.
2004 2003
i) Costo de ventas:
Existencias de bienes de cambio al inicio del ejercicio 120.330 99.098
Compras de bienes y servicios 497.806 460.600
Gastos de producción (Anexo II) 42.462 33.149
Resultado por tenencia de bienes de cambio (Nota 3.k) 9.444 (11.506)
Capacidad ociosa de planta (Nota 3.j) (687) (1.246)
Menos: Existencias de bienes de cambio al cierre del período (113.414) (117.974)
555.941 462.121
2,182099381 Ganancia (Pérdida)
j) Otros gastos:
Baja de bienes de uso (1.028) (17)
Capacidad ociosa de planta (687) (1.246)
(1.715) (1.263)
2,182099381 Ganancia (Pérdida)
1,956196368 2004 2003
k) Resultados financieros y por tenencia:
Generados por activos:
· Diferencias de cambio (9.670) (25.418)
· Resultado por tenencia de bienes de cambio 9.444 (11.506)
· Resultado por exposición a la inflación - (1.955)
· Intereses devengados 2.697 885
· Otros (51) 498
Subtotal generados por activos 2.420 (37.496)
Generados por pasivos:
· Diferencias de cambio 9.402 32.041
· Intereses devengados (6.486) (8.089)
· Resultado por exposición a la inflación - 2.791
· Comisiones y otros gastos bancarios (1.317) (1.781)
Subtotal generados por pasivos 1.599 24.962
Total 4.019 (12.534)
l) Otros ingresos (egresos) netos:
Reestimación de provisiones 3.800 2.636
Recupero de seguros - siniestro Lavallén - 2.377
Recupero de deudores incobrables - 507
Otros 307 (595)
Total 4.107 4.925
m) Impuesto a las Ganancias e Impuestos diferidos
A continuación se detalla la composición del impuesto a las ganancias incluido en el estado de resultados al 30 de septiembre de 2004 y 2003 y la composición del activo por impuesto diferido al 30 de septiembre de 2004 y 31 de diciembre de 2003:
(Pérdida) – Ganancia
2004 2003
Impuesto estimado a pagar (57.326) (45.571)
Variación del impuesto diferido (612) (394)
Total impuesto a las ganancias (57.938) (45.965)
2004 2003
Activo por Impuesto diferido
Diferencias activas
- Diferencia de cambio diferida 8.022 5.663
- Previsiones no deducibles 3.353 1.670
- Diversos 1.628 (270)
Diferencias pasivas
- Valuación de bienes de cambio (5.823) (6.287)
7.180 776

Seguidamente, se detalla la conciliación por el período terminado el 30 de septiembre de 2004 y 2003 entre el impuesto a las ganancias imputado a resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable (antes del impuesto a las ganancias) la tasa impositiva vigente del 35%:

2004 2003
Resultado del período antes de impuestos 156.571 128.145
Tasa del impuesto vigente 35% 35%
(54.800) (44.851)
Diferencias permanentes a la tasa del impuesto:
- Reexpresión en moneda constante (3.722) (1.517)
- Otros 584 403
Total impuesto a las ganancias (57.938) (45.965)
  1. PRINCIPALES COMPROMISOS ASUMIDOS POR LA SOCIEDAD Y CONTINGENCIAS

Compromisos

La Sociedad ha asumido distintos compromisos de compra de petróleo crudo, condensado y derivados del gas natural a precios que se ajustan en función de la evolución de los precios internacionales del WTI para el petróleo crudo y condensado con el procedimiento mencionado en la nota 7, y del precio cuenca publicado por el Enargas para los derivados del gas natural. Los montos de las obligaciones de compra, calculados en función a los precios estimados futuros y a los volúmenes esperados para los próximos años son los siguientes:

Millones de pesos
Año Petróleo Crudo y Condensado Derivados del Gas Natural
2004 53 21
2005 32 74
2006 - 64
2007 - 63
2008 y siguientes - 211
85 433

La Sociedad ha asumido distintos compromisos de venta de nafta virgen, gas oil, y derivados del gas natural. Los montos de las obligaciones de venta, calculados en función a los precios estimados futuros y a los volúmenes esperados para los próximos años son los siguientes:

Millones de pesos
Año Nafta virgen Gas oil Derivados del Gas Natural
2004 109 48 31
2005 151 175 31
2006 - 162 -
2007 - 162 -
2008 y siguientes - 36 -
260 583 62

Litigios

La Sociedad es parte de un juicio penal, originado en su denuncia, con la Administración Nacional de Aduanas por operaciones de ventas de naftas realizadas a Paraguay en 1996 y a raíz del cual se investiga a dos clientes de la Sociedad y a una empresa transportista. A la fecha de presentación de estos estados contables, el juicio se encuentra en etapa de instrucción y, basados en la actuación de buena fe de la Sociedad y en la opinión de sus asesores legales, se estima una resolución favorable a los intereses de la misma.

El 20 de septiembre de 2001 y en relación con el juicio penal por operaciones de ventas de naftas realizadas a Paraguay mencionado en el primer párrafo, la Dirección General Impositiva (DGI) corrió vista en el proceso de determinación de oficio por los montos de impuesto a la transferencia de combustibles y al valor agregado supuestamente omitidos en dichas transacciones por aproximadamente 1.400 y eventuales multas e intereses. Habiendo presentado la Sociedad su descargo ante la DGI el 17 de octubre de 2001, el mencionado organismo con fecha 14 de diciembre de 2001 se expidió sosteniendo su pretensión de cobro. Basándose en la opinión de sus asesores legales, la Sociedad estima que la resolución de esta cuestión en instancias procesales superiores no tendrá un efecto adverso significativo sobre su situación patrimonial ni sus resultados.

Durante el año 2000 la Dirección General de Rentas de la provincia de Tucumán determinó un cargo por impuesto a los ingresos brutos mayor al calculado por la Sociedad por aproximadamente 1.400 e intereses por 1.600, y eventuales multas, motivado por una diferencia en la aplicación de una alícuota en el cómputo del mencionado impuesto, referido a la venta de combustibles líquidos derivados del petróleo y venta de gas natural efectuadas por sus productores en tanto no efectúen ventas directas al público y/o consumidores finales. La Sociedad contestó esta determinación pero la misma fue rechazada por la mencionada Dirección, razón por la cual se interpuso un recurso de apelación. El 6 de agosto de 2003, el Juzgado Civil de Cobros y Apremios de la Primera Nominación del Centro Judicial Capital dispuso un embargo a la Sociedad por 3.568. El embargo se efectivizó por 365, y la Sociedad realizó un depósito judicial por el monto restante. El 10 de mayo de 2004, la Sociedad, en conjunto con otras compañías que operan en la provincia, firmó un acuerdo con el Superior Gobierno de la Provincia de Tucumán, a fin de concluir las acciones administrativas y judiciales existentes o que pudieren generarse en el futuro, por el cual las partes desisten de sus acciones iniciadas y renuncian al derecho de reclamar o repetir los montos abonados sobre la pretensión de cobro por los ejercicios o períodos fiscales anteriores al 31 de diciembre de 2003, referidos al mencionado reclamo.

A la fecha de emisión de los presentes estados contables, resta aún la liberación por parte del juzgado de las sumas embargadas y el depósito judicial mencionados previamente. En opinión de los asesores legales de la Sociedad, se estima que dichos montos serán recuperados sin ocasionar efectos significativos adversos en la situación financiera o en los resultados de la Sociedad.

Por otra parte, la Sociedad recibió durante el ejercicio anterior una prevista, y durante el actual la respectiva determinación de oficio por parte de la Administración Nacional de Ingresos Públicos (“AFIP”), reclamando el pago de la Tasa de Gas Oil establecida por el decreto correspondiente a las exportaciones del mencionado combustible realizadas en el período comprendido entre julio de 2001 y febrero de 2003. El monto reclamado asciende a 21.646 más eventuales intereses y multas. La Sociedad, basada en la opinión de sus asesores legales e impositivos, sostiene la inaplicabilidad de la Tasa de Gas Oil a sus exportaciones y considera que el reclamo de la AFIP carece de fundamento por lo que no estima un resultado adverso para la situación financiera o los resultados de la Sociedad. Asimismo, debido a la intervención del Defensor del Pueblo de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a través de un recurso de amparo, el juzgado de primera instancia ha declarado la inconstitucionalidad de los decretos en los que se basa la AFIP para efectuar su reclamo, sentencia que fue confirmada por la Cámara Federal de Apelaciones.

Adicionalmente, a la fecha de emisión de los presentes estados contables, se hallan en curso otras causas legales relacionadas con las operaciones de la Sociedad. La Gerencia de la Sociedad, basada en la opinión de sus asesores legales, estima que el resultado final de dichas causas no tendrá un efecto adverso significativo en la posición financiera ni en los resultados de las operaciones de la Sociedad.

  1. OPERACIONES CON COMPAÑÍAS RELACIONADAS

Durante los períodos finalizados el 30 de septiembre de 2004 y 2003 se efectuaron las siguientes operaciones con sociedades relacionadas:

2004 2003
Ventas de bienes de cambio y servicios: 1,11781
· Repsol YPF Trading y Transporte S.A. 289.207 189.003
· YPF S.A. 110.291 99.047
· Petrobras Energía S.A. 56.065 42.614
· Petrobras Bolivia Distribución S.A. 30.335 37.001
· Pluspetrol S.A. 23.018 15.627
· Pluspetrol Energy S.A. 272 186
· Repsol Gas S.A. 111 3.580
· Pluspetrol Bolivia 36 -
509.335 387.058
Compras de bienes de cambio y servicios:
· YPF S.A. 223.105 243.640
· Pluspetrol S.A. 25.803 17.198
· Petrobras Argentina S.A. 21.659 21.635
· Petrobras Energía S.A. 11.426 11.983
· Pluspetrol Energy S.A. 8.656 12.498
· Empresa Petrolera Andina S.A. 7.214 -
· Pluspetrol Bolivia Corporation S.A. 4.041 2.448
· Petrobras Energía S.A - Honorarios al operador (1) 2.983 2.852
· EG3 S.A. 42 -
304.929 312.254
  1. La Sociedad está comprometida a reconocer honorarios por asistencia en la operación técnica, equivalentes al cinco por ciento de la utilidad neta, hasta un máximo no acumulativo de U$S1.000.000 por ejercicio.

  2. COMPOSICIÓN DEL CAPITAL SOCIAL Y RESTRICCION A LOS RESULTADOS ACUMULADOS

El capital social fue fijado en 91.607, representado por 91.607.310 acciones ordinarias escriturales de valor nominal un peso cada una, con derecho a un voto por acción, estableciéndose acciones clase “A” y “B”, según el siguiente detalle:

Acciones
Clase Cantidad
Petrobras Energía S.A. A 26.108.078
Pluspetrol S.A. A 19.695.577
YPF S.A. B 45.803.655
Total 91.607.310

De acuerdo con las disposiciones de la ley de Sociedades Comerciales, el 5% de la utilidad neta del ejercicio debe destinarse al incremento de la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social.

De acuerdo con la Ley N° 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo.

7. ACUERDO CON EMPRESAS PRODUCTORAS DE HIDROCARBUROS

El 30 de abril de 2004 venció el acuerdo iniciado el 1 de enero de 2003 entre las empresas refinadoras y productoras de hidrocarburos, por el cual acordaron mantener la estabilidad de los precios de los combustibles en el mercado interno. El saldo acumulado, que en el caso de la Sociedad asciende a 63.133 a favor de varias empresas petroleras, será cancelado a éstas cuando el valor del petróleo crudo WTI sea inferior a dólares 28,50 por barril, mediante el mecanismo establecido en dicho acuerdo.

A partir del 1 de mayo de 2004 las compañías productoras y refinadoras han firmado un nuevo acuerdo mediante el cual las compras de petróleo crudo de los refinadores, entre ellos la Sociedad, a los productores se efectuarán al 86% del precio estipulado en los contratos respectivos cuando la cotización WTI sea igual o menor a 36 dólares por barril. Cuando el WTI supere dicho valor, las compras se efectuarán al 80% del precio estipulado en los contratos respectivos.

Por Comisión Fiscalizadora

ALICIA DOYHARZABAL HAROLDO DAHN

Síndico Titular Presidente

ANEXO I

REFINERÍA DEL NORTE S.A.

EVOLUCIÓN DE LOS BIENES DE USO AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2004 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2003

(expresados en miles de pesos – Nota 2.II.)

2004
Costo original
Cuenta principal Al Inicio Adiciones Transferencias Disminuciones Al cierre
Estaciones de servicio 17.359 - 748 - 18.107
Edificios y construcciones 16.891 - 138 (153) 16.876
Instalaciones y equipo de planta compresora - - 2.223 - 2.223
Instalaciones y equipo de estaciones de bombeo 23.623 - 126 - 23.749
Instalaciones y equipo de poliducto 120.208 - 6.110 - 126.318
Instalaciones y equipo de refinería 308.606 - 5.692 - 314.298
Herramientas 3.822 - - (1) 3.821
Software 13.800 - 421 - 14.221
Muebles y útiles 5.238 - - (1) 5.237
Rodados 4.805 - 393 - 5.198
Unidades de almacenaje y despacho 42.958 - 3.600 (2.055) 44.503
Obras en curso 3.943 24.977 (15.657) (887) 12.376
Terrenos 3.800 - - (95) 3.705
Anticipos a proveedores 82 2.486 - - 2.568
Materiales y repuestos 4.560 4.100 (3.794) - 4.866
Total 2004 569.695 31.563 - (3.192) 598.066
Total 2003 538.466 44.338 - (13.109) 569.695
2004 2003
Depreciaciones acumuladas Neto Resultante Neto Resultante
Cuenta principal Al inicio Del ejercicio Al cierre
Alicuota % Importe Disminu- ciones
Estaciones de servicio 6.719 4 a 7 894 - 7.613 10.494 10.640
Edificios y construcciones 3.979 2 a 10 384 (152) 4.211 12.665 12.912
Instalaciones y equipo de planta compresora - 3 a 7 25 - 25 2.198 -
Instalaciones y equipo de estaciones de bombeo 7.409 4 a 6 790 - 8.199 15.550 16.214
Instalaciones y equipo de poliducto 45.823 2 a 6 3.424 - 49.247 77.071 74.385
Instalaciones y equipo de refinería 119.712 4 a 10 14.566 - 134.278 180.020 188.894
Herramientas 3.263 9 a 20 169 (1) 3.431 390 559
Software 9.723 10 a 33 1.273 - 10.996 3.225 4.077
Muebles y útiles 4.618 10 a 20 210 (1) 4.827 410 620
Rodados 3.197 20 620 - 3.817 1.381 1.608
Unidades de almacenaje y despacho 13.719 4 a 10 1.405 (2.010) 13.114 31.389 29.239
Obras en curso - - - - 12.376 3.943
Terrenos - - - - 3.705 3.800
Anticipos a proveedores - - - - 2.568 82
Materiales y repuestos - - - - 4.866 4.560
Total 2004 218.162 23.760 (2.164) 239.758 358.308
Total 2003 195.867 28.192 (5.897) 218.162 351.533

ANEXO II

REFINERÍA DEL NORTE S.A.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64, APARTADO 1, INC. b) DE LA LEY N° 19.550

POR LOS PERÍODOS DE NUEVE MESES TERMINADOS EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2004 Y 2003

(expresados en miles de pesos – Nota 2.II.)

1,007407746 2003 2004
Rubros Total Total Gastos de Producción Gastos de Administración Gastos de Comercialización
Remuneraciones y contribuciones sociales 12.109 14.471 2.459 5.677 6.335
Otros beneficios al personal 2.367 2.786 472 1.277 1.037
Impuestos, tasas y contribuciones 10.945 11.040 - 5.944 5.096
Depreciación de bienes de uso 20.557 23.760 15.739 727 7.294
Amortización de activos intangibles 665 653 - - 653
Gastos de mantenimiento 6.707 6.171 2.642 485 3.044
Gastos de transporte y almacenaje 13.705 16.829 - - 16.829
Energía, combustibles, lubricantes y otros 7.648 13.902 12.758 41 1.103
Consumo de materiales y repuestos 3.185 4.051 2.686 305 1.060
Seguros 5.939 3.382 2.888 494 -
Contrataciones de obras y otros servicios 5.382 7.783 2.529 1.989 3.265
Comunicaciones 1.557 1.605 103 360 1.142
Movilidad y gastos de viajes 589 830 56 384 390
Publicidad y propaganda 1.757 1.482 - - 1.482
Honorarios profesionales 3.814 4.221 18 3.966 237
Gastos diversos 3.956 3.674 112 1.206 2.356
Total 2004 116.640 42.462 22.855 51.323
Total 2003 100.882 33.149 20.662 47.071

ANEXO III

REFINERÍA DEL NORTE S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2004 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2003

(expresados en miles - Nota 2.II.)

2003 2004
Clase y monto Clase y monto Importe
de la moneda de la moneda Cambio contabilizado
Rubro extranjera extranjera Vigente en miles de pesos
ACTIVO CORRIENTE
Caja y Bancos U$S 188 U$S 3 (a) 2,9825 9
Inversiones U$S 25.921 U$S 17.377 (a) 2,9825 51.827
Créditos por ventas U$S 4.647 U$S 6.102 (a) 2,9825 18.199
Bienes de Cambio - anticipo a proveedores U$S 500 U$S 208 (a) 2,9825 621
Total del Activo Corriente 70.656
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de Cambio - anticipo a proveedores U$S 83 - -
Total del Activo 70.656
PASIVO CORRIENTE
Deudas Comerciales U$S 537 U$S 21.168 (a) 2,9825 63.133
Préstamos U$S 35.420 U$S 25.827 (a) 2,9825 77.028
Total del Pasivo Corriente 140.161
Total de Pasivo 140.161

(a) Tipo de cambio de referencia Banco Central de la República Argentina.

ANEXO IV

REFINERÍA DEL NORTE S.A.

APERTURA DE INVERSIONES, CRÉDITOS, PRÉSTAMOS Y OTROS PASIVOS

AL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2004

(expresados en miles de pesos – Nota 2.II.)

Activos Pasivos
Plazo Inversiones Créditos Préstamos Otros pasivos
Sin plazo - 8.331 (5) - 72.797 (6)
Con Plazo
Vencido:
– Hasta 3 meses - 25.171 - 21.284
– De 3 a 6 meses - 37 - 8.622
– De 6 a 9 meses - 756 - 3.518
– De 9 a 12 meses - 180 - 376
– De 1 a 2 años - 1.723 - 733
– Más de 2 años - 11.462 - 1.091
Total vencido - 39.329 - 35.624
A vencer:
– Hasta 3 meses 68.139 131.575 7.916 145.621
– De 3 a 6 meses - 3.078 22.027 3.159
– De 6 a 9 meses - 74 26.208 -
– De 9 a 12 meses - 65 20.877 -
– De 1 a 2 años - 2.259 - -
– Más de 2 años - 1.423 - -
Total a vencer 68.139 138.474 77.028 148.780
Total con plazo 68.139 177.803 77.028 184.404
Total 69.139 (1) 186.134 (2) 77.028 (3) 257.201 (4)
  1. Devengan intereses a una tasa variable de aproximadamente 2,02% anual.
  2. Aproximadamente el 98% no devenga intereses, devengando el resto intereses a tasa fija. La tasa promedio ponderada es aproximadamente 11% anual.
  3. Devengan intereses a tasa variable. La tasa promedio ponderada, incluyendo impuestos sobre intereses, es de aproximadamente 5,10% anual sobre saldos en dólares.
  4. No devengan intereses, excepto la provisión por compra de materia prima por acuerdo con empresas productoras de hidrocarburos que asciende a 63.133, la cual devenga intereses a tasa LIBO.
  5. Corresponde a la porción de los saldos a favor de las asignaciones familiares, impuesto a los ingresos brutos y activo por impuesto diferido.
  6. Corresponde a previsiones para contingencias y provisión por compra de materia prima por acuerdo con empresas productoras de hidrocarburos

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los Señores Accionistas de

REFINERIA DEL NORTE S.A.:

De nuestra consideración:

De acuerdo con lo dispuesto por el inciso 5° del artículo N° 294 de la Ley N° 19.550, hemos examinado el inventario y el balance general de REFINERIA DEL NORTE S.A. al 30 de septiembre de 2004 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de nueve meses terminado en esa fecha. Dichos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas. Nuestra responsabilidad se limita a expresar una opinión sobre dichos documentos basados en el trabajo que se menciona en el párrafo siguiente.

Nuestro trabajo sobre los estados contables adjuntos consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe del auditor externo Daniel G. Minenna (socio de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L.), de fecha 4 de noviembre de 2004, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación, comercialización y producción, dado que estas cuestiones son responsabilidad exclusiva del Directorio. Consideramos que nuestro trabajo y el informe del auditor externo nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.

En nuestra opinión, basados en nuestro trabajo y en el informe de fecha 4 de noviembre de 2004 que emitió el contador Daniel G. Minenna (socio de la firma Pistrelli, Henry Martin y Asociados S.R.L:), los estados contables mencionados en el primer párrafo presentan razonablemente, en todos sus aspectos significativos, la situación patrimonial de REFINERIA DEL NORTE S.A. al 30 de septiembre de 2004 y los resultados de sus operaciones y los flujos de su efectivo por el período de nueve meses finalizado en esa fecha, de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Buenos Aires,

4 de noviembre de 2004

Por Comisión Fiscalizadora

ALICIA DOYHARZABAL

Síndico Titular