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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2005

Aug 11, 2005

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GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

Estados contables (no auditados) al 31 de marzo

de 2005 y 2004 y al 31 de diciembre de 2004

juntamente con el Informe de revisión limitada

INFORME DE REVISIÓN LIMITADA

DE ESTADOS CONTABLES DE PERÍODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

  1. Hemos efectuado una revisión limitada de los estados de situación patrimonial adjuntos de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. al 31 de marzo de 2005 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, por el período de tres meses finalizado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad del Directorio de la mencionada Sociedad.

  2. Nuestra revisión fue efectuada de acuerdo con normas de la Resolución Técnica N° 7 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas aplicables a la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. De acuerdo con dichas normas, una revisión limitada consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de una revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es expresar una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

  3. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba efectuarse a los estados contables mencionados en el párrafo 1. para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en al Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

  4. En relación al estado de situación patrimonial de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. al 31 de diciembre de 2004 y a los estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2004, presentados con propósitos comparativos, informamos que:

  5. Hemos emitido con fecha 26 de enero de 2005 un informe de auditoría de los estados contables de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. al 31 de diciembre de 2004, sin salvedades. No hemos auditado ningún estado contable a ninguna fecha y por ningún período posterior al 31 de diciembre de 2004.

  6. 2 -

  7. Hemos emitido con fecha 16 de abril de 2004 un informe de revisión limitada de los estados contables de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A. por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2004, sin salvedades.

  8. En cumplimiento de disposiciones vigentes, informamos que:

  9. Los estados contables mencionados en el párrafo 1. surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las normas legales vigentes.

  10. Al 31 de marzo de 2005, conforme a los registros contables, no existe deuda alguna en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

19 de abril de 2005 C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

MARIANA FILAS

Socio

Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 221 - F° 101

Leandro N. Alem 928, Piso 7°, of. 721, Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIO ECONÓMICO N° 11 INICIADO EL 1° DE ENERO DE 2005

ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2005

COMPARATIVOS CON EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

Y EL 31 DE MARZO DE 2004, SEGÚN CORRESPONDA

(Cifras en pesos - Nota 3)

Actividad principal: Construcción, propiedad y operación del sistema de gasoducto que se extiende desde la localidad Loma de la Lata (Pcia. de Neuquén) hasta el Paso Buta Mallín (Pcia. de Neuquén) en la frontera argentino-chilena y de sus extensiones y expansiones, e instalaciones accesorias.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio:

  • Del contrato social: 25 de agosto de 1995
  • De las modificaciones: 24 de septiembre de 1998, 15 de agosto de 2000, 23 de octubre de 2000 y 23 de abril de 2002, 24 de julio de 2002, 26 de julio de 2002, 13 de noviembre de 2002, 13 de noviembre de 2003 y 1° de abril de 2005.

Número de registro en la Inspección General de Justicia (I.G.J.): 1.610.263

Fecha en que se cumple el plazo de duración: 25 de agosto de 2094

Sociedad controlante:

Denominación: Gasoducto del Pacífico (Cayman) Ltd.

Domicilio legal: W.S. Walker & Company, Caledonian House, Mary Street, P.O. Box 265, George Town, Grand Cayman, Islas Caymanes

Actividad principal: Sociedad de inversión

Participación sobre el patrimonio: 0,008476%

Porcentaje de votos: 87,5%

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL (Nota 6)

Capital suscripto e integrado
714 Acciones ordinarias, escriturales de V/N 1 de 1 voto 714
7.373.606 Acciones preferidas escriturales de V/N 1 sin derecho a voto (Nota 8.b) 7.373.606
7.374.320

ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2005 (No auditado)

Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

(Cifras en pesos - Nota 3)

31/03/05 31/12/04
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Bancos - cuenta corriente 4.738.320 5.952.490
Inversiones (Anexos II y III) 59.019.563 49.681.793
Créditos por servicios (Nota 7 y Anexo III) 4.473.121 4.400.214
Otros créditos (Nota 4.a) 449.255 668.587
Total del activo corriente 68.680.259 60.703.084
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de uso (Anexo I) 209.125.002 210.889.623
Total del activo no corriente 209.125.002 210.889.623
Total del activo 277.805.261 271.592.707
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar (Nota 4.b) 2.044.824 480.433
Deudas fiscales (Nota 4.c) 7.595.378 7.271.965
Otros pasivos (Nota 4.d) 83.375.977 83.387.016
Total del pasivo corriente 93.016.179 91.139.414
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos de sociedades vinculadas (Nota 7 y Anexo III) 321 328
Total del pasivo no corriente 321 328
Total del pasivo 93.016.500 91.139.742
PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) 184.788.761 180.452.965
Total del pasivo y del patrimonio neto 277.805.261 271.592.707

Las notas 1 a 11 y los anexos I a IV adjuntos integran estos estados contables.

ESTADOS DE RESULTADOS (No auditados)

POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2005 Y 2004

(Cifras en pesos - Nota 3)

31/03/05 31/03/04
INGRESOS POR SERVICIOS 13.100.231 11.848.896
COSTO DE LOS SERVICIOS VENDIDOS (Anexo IV) (4.577.358) (3.105.982)
GASTOS DE ADMINISTRACIÓN (Anexo IV) (338.071) (240.095)
OTROS EGRESOS (Anexo IV) (2.018) (23.967)
RESULTADOS FINANCIEROS Y POR TENENCIA (Nota 4.e) (1.156.852) (83.139)
Resultado del período antes de impuesto a las ganancias 7.025.932 8.395.713
IMPUESTO A LAS GANANCIAS (Nota 3.e) (2.690.136) (3.330.590)
Resultado neto del período 4.335.796 5.065.123

Las notas 1 a 11 y los anexos I a IV adjuntos integran estos estados contables.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO (No auditados)

POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2005 Y 2004

(Cifras en pesos - Nota 3)

31/03/05
Aporte de los propietarios
Acciones en circulación Acciones preferidas Ajuste de capital Total
Saldos al comienzo del ejercicio 714 7.373.606 148.436.545 155.810.865
Resultado neto del período - - - -
Saldos al cierre del período 714 7.373.606 148.436.545 155.810.865
31/03/05 31/03/04
Reserva legal Resultados no asignados Total del Patrimonio Neto Total del Patrimonio Neto
Saldos al comienzo del ejercicio 1.722.709 22.919.391 180.452.965 254.071.459
Resultado neto del período - 4.335.796 4.335.796 5.065.123
Saldos al cierre del período 1.722.709 27.255.187 184.788.761 259.136.582

Las notas 1 a 11 y los anexos I a IV adjuntos integran estos estados contables.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO (*) (No auditados)

POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS EL 31 DE MARZO DE 2005 Y 2004

(Cifras en pesos - Nota 3)

31/03/05 31/03/04
VARIACIÓN DEL EFECTIVO
Efectivo al inicio del ejercicio 55.634.283 47.277.958
Efectivo al cierre del período 63.757.883 19.367.599
Aumento (Disminución) del período 8.123.600 (27.910.359)
CAUSAS DE LAS VARIACIONES DE EFECTIVO
ACTIVIDADES OPERATIVAS
Resultado neto del período 4.335.796 5.065.123
Ajustes para arribar al flujo neto de efectivo proveniente de las actividades operativas:
Impuesto a las ganancias e impuesto diferido devengado 2.690.136 3.330.590
Intereses ganados (315.049) (235.288)
Ganancia inversiones no corrientes - (751.786)
Amortización de bienes de uso y activos intangibles 1.764.621 1.943.234
Intereses cobrados 315.049 235.288
Cambios en activos y pasivos operativos
(Aumento) en créditos por ventas (72.907) (193.196)
Disminución en otros créditos 219.332 2.259.642
Aumento (Disminución) de cuentas por pagar 1.564.391 (297.957)
Aumento de deudas fiscales 2.697 26.426
(Disminución) de otros pasivos (11.039) (13.889)
Impuesto a las ganancias pagado (2.369.420) (2.776.513)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades operativas 8.123.607 8.591.674
ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Disminución de deudas financieras (7) (7)
Reducción de capital - (36.502.026)
Flujo neto de efectivo aplicado a las actividades de financiación (7) (36.502.033)
Aumento (Disminución) neto del efectivo 8.123.600 (27.910.359)

(*) Efectivo está conformado por los saldos de Bancos - cuenta corriente e Inversiones con vencimientos originalmente pactados inferior a 3 meses.

Las notas 1 a 11 y los anexos I a IV adjuntos integran estos estados contables.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES AL 31 DE MARZO DE 2005

(Cifras en pesos, excepto donde se indique en forma expresa – Nota 3)

  1. ACTIVIDAD PRINCIPAL DE LA COMPAÑÍA

La principal actividad de la Compañía es la operación de un gasoducto de su propiedad que se extiende desde la localidad de Loma de la Lata (Provincia de Neuquén) hasta el Paso Buta Mallín en la frontera argentino-chilena.

La concesión respectiva para la operación de este Gasoducto vence en el 2030 con la posibilidad de ser ampliada por diez años más.

Los accionistas de la Compañía han constituido en la República de Chile la sociedad Gasoducto del Pacífico S.A. cuya actividad principal ha sido hasta diciembre de 1999 la construcción, y con posterioridad a dicha fecha la operación de un gasoducto que es continuación del de la Compañía y se extiende desde la frontera argentino-chilena hasta la ciudad de Concepción y zonas adyacentes, en la República de Chile.

Con fecha 28 de enero de 1998, Innergy Soluciones Energéticas S.A. firmó un contrato de transporte en firme, por un plazo de veinte años –renovable por períodos sucesivos de cinco años- contados desde que comenzó el transporte de gas (Diciembre 1999) con la Compañía para la provisión del servicio de transporte de gas. Aproximadamente el 99% de las ventas de la Compañía fueron efectuadas a este cliente.

Con fecha 11 de abril de 2003 la Compañía celebró un acuerdo de Balance Operativo con YPF S.A. a fin de posibilitar el suministro de gas natural a la red de distribución que Hidrocarburos de Neuquén S.A. (HIDENESA) tiene en las localidades de Andacollo y Huinganco, ambas de la provincia mencionada.

El volumen máximo de gas natural a ser transferido del gasoducto de alta presión propiedad de la Compañía al ramal en el punto de interconexión es de 1.825.0000 metros cúbicos por año. Las tareas de operación y mantenimiento serán realizadas por Transportadora de Gas del Norte S.A., operador contratado por la Compañía.

Con fecha 16 de abril de 2004, la Compañía celebró dos nuevos contratos con YPF S.A. El primero de ellos corresponde a un “Acuerdo de Interconexión” del gasoducto de YPF S.A. con el gasoducto de la Compañía. La Interconexión se realiza a pedido de YPF S.A. a los fines de que ésta pueda suministrar a Innergy Soluciones Energéticas S.A. los volúmenes nominados bajo el contrato de gas suscripto entre ambas partes, alternativamente desde Loma de la Lata y desde el Punto de Interconexión. Mediante el segundo contrato entre la Compañía, YPF S.A. e Innergy Soluciones Energéticas S.A. (el “Acuerdo de Transferencia Temporaria de utilización de Capacidad de Transporte”), se acuerda que YPF S.A. podrá utilizar la capacidad contratada con Innergy Soluciones Energéticas S.A. entre El Portón y Loma de la Lata a contra flujo del gasoducto para suministrar gas al mercado local por un plazo de 28 meses. La Compañía percibe por este servicio un pago adicional de YPF S.A. de USD 25.000 por mes.

Para posibilitar la ejecución de los contratos anteriores la Compañía e Innergy Soluciones Energéticas S.A. modificaron los contratos de transporte firme vigentes a fin de incorporar a El Portón como punto de recepción alternativo. Durante la vigencia del “Acuerdo de Transferencia Temporaria de Utilización de Capacidad de Transporte” el Punto El Portón funciona también como punto de entrega a YPF S.A.

Con fecha 11 de mayo de 2004 la Compañía celebró un contrato de transporte Interrumplible con Intergas S.A. con vencimiento al 15 de Diciembre de 2004. Dicho contrato fue renovado por cinco años adicionales, comenzando a operar en enero de 2005.

En fecha 10 de diciembre de 2004, Intergas S.A. firmó un contrato de transporte en firme, por un plazo de 20 años –renovable por períodos sucesivos de 5 años- contados desde diciembre de 2004 con la Compañía para la provisión del servicio de transporte de gas. Los volúmenes contratados no son significativos.

  1. MARCO REGULATORIO

El transporte de gas efectuado por la Compañía está regulado por la Ley de Hidrocarburos N° 17.319 y por la Ley N° 24.076 de Gas Natural que, junto con las Resoluciones emitidas por la Secretaría de Energía y las Resoluciones emitidas por el ENARGAS (en cuanto son de aplicación a la actividad desarrollada por la Compañía), establecen el marco jurídico en el que se desarrolla la actividad de la Compañía.

El ENARGAS fue creado por la Ley N° 24.076 de Gas Natural como una entidad autárquica con el fin de administrar y hacer cumplir las disposiciones de la Ley de Gas Natural, las normas aplicables y las licencias de las compañías privatizadas. Su jurisdicción se extiende al transporte, la distribución, el almacenamiento y la comercialización del gas natural.

  1. BASES DE PREPARACIÓN Y PRESENTACIÓN DE ESTADOS CONTABLES

Los estados contables han sido preparados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Reexpresión en moneda homogénea

Las normas contables profesionales establecen que los estados contables deben expresarse en moneda homogénea. En un contexto de estabilidad monetaria, la moneda nominal es utilizada como moneda homogénea y, en un contexto de inflación o deflación, los estados contables deben expresarse en moneda de poder adquisitivo de la fecha a la cual corresponden dando reconocimiento contable a las variaciones en el índice de precios internos al por mayor (I.P.I.M.) publicado por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos, de acuerdo con el método de reexpresión establecido en R.T. N° 6 de la F.A.C.P.C.E.

Los estados contables de la Sociedad reconocen las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda hasta el 28 de febrero de 2003 de acuerdo a lo requerido por el Decreto N° 664/2003 del Poder Ejecutivo Nacional (P.E.N.) y la Resolución General N° 4/2003 de la I.G.J. Las normas contables profesionales, establecen que la discontinuación en la aplicación del método de reexpresión establecido en la R.T. N° 6 debió efectuarse a partir del 1º de octubre de 2003. Los efectos de no haber reconocido dichas variaciones sobre los presentes estados contables no han sido significativas.

Principales criterios de valuación:

  1. Caja y bancos

En moneda nacional: A su valor nominal.

En moneda extranjera: A los tipos de cambio vigentes a cada fecha de cierre para la liquidación de estas operaciones.

  1. Inversiones

Corresponden a colocaciones financieras a plazo fijo, las cuales fueron valuadas a su valor nominal más los resultados financieros devengados a cada fecha de cierre.

  1. Créditos, otros créditos y pasivos

En moneda nacional: a su valor nominal el que no difiere significativamente de su valor de contado o valor descontado, según corresponda.

En moneda extranjera: a su valor nominal el que no difiere significativamente de su valor de contado o valor descontado según corresponda, convertidos a los tipos de cambio vigentes, a cada fecha de cierre, para la liquidación de estas operaciones.

  1. Bienes de uso

Se valúan al costo de construcción o adquisición reexpresado hasta el 28 de febrero de 2003 menos la correspondiente amortización acumulada.

Las amortizaciones son calculadas por el método de línea recta, aplicando tasas mensuales suficientes para extinguir los valores de origen al final de la vida útil estimada. El valor de los bienes de uso, en su conjunto, no supera su valor recuperable.

  1. Impuestos a las ganancias y a la ganancia mínima presunta e impuesto diferido

Al 31 de marzo de 2005 y 2004 el impuesto a las ganancias determinado excedió al impuesto a la ganancia mínima presunta. Conforme a ello no se registró provisión por este último impuesto.

La Compañía determina el impuesto a las ganancias en función de la aplicación de las normas impositivas, registrando el impuesto diferido (efecto de las diferencias temporarias activas y pasivas entre el resultado contable y el impositivo) a su valor nominal el que no difiere significativamente del valor determinado sobre bases descontadas.

La conciliación entre el monto registrado en resultados y el que resultaría de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente para el impuesto a las ganancias del 35% es el siguiente:

Por el período de tres meses finalizado el
31/03/05 31/03/04
Impuesto a las ganancias resultante de aplicar al resultado contable la tasa impositiva vigente (35%) (2.459.076) (2.938.500)
Diferencias permanentes (*) (231.060) (392.090)
Impuesto a las ganancias (2.690.136) (3.330.590)
  1. Corresponden principalmente a las diferencias por el ajuste por inflación aplicado contablemente y no impositivamente.

El cargo del período por impuesto a las ganancias se compone como sigue:

Por el período de tres meses finalizado el
31/03/05 31/03/04
Impuesto a las ganancias del periodo (2.690.136) (3.356.165)
Resolución de diferencias temporarias - 25.575
Cargo a resultados (2.690.136) (3.330.590)

El pasivo por impuesto diferido correspondía a las diferencias temporarias entre los saldos contables e impositivos de los activos intangibles, los cuales fueron completamente amortizados al 31 de diciembre de 2004.

  1. Cuentas del patrimonio neto

A su valor nominal, reexpresadas hasta el 28 de febrero de 2003, excepto el valor nominal del Capital Social, que se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión a moneda del 28 de febrero de 2003 se expone en la cuenta Ajuste de Capital.

  1. Cuentas del estado de resultados

A su valor nominal.

Bajo la denominación de “Resultados financieros y por tenencia” se exponen en forma conjunta:

  • Las ganancias y costos financieros nominales.
  • Los otros resultados por tenencia generados en el período.

  • COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS

31/03/05 31/12/04
  1. Otros créditos
IVA Créditos Fiscales (Nota 5) 107.916 127.902
Gastos pagados por adelantado 298.829 515.308
Impuesto a los débitos y créditos bancarios 34.751 17.604
Otros 7.759 7.773
449.255 668.587
  1. Cuentas por pagar:
Proveedores en moneda extranjera (Anexo III) 1.827.778 249.513
Proveedores en moneda nacional 217.046 230.920
2.044.824 480.433
  1. Deudas fiscales:
Impuesto a las ganancias (neto de anticipos y retenciones) 7.464.829 7.144.047
Otras 130.549 127.918
7.595.378 7.271.965
  1. Otros pasivos:
Sociedades controlante y vinculadas (Nota 7) 82.788.621 82.788.621
Depósito en garantía (Nota 10 y Anexo III) 583.400 595.800
Otros 3.956 2.595
83.375.977 83.387.016
Ganancia (Pérdida)
31/03/05 31/03/04
  1. Resultados financieros y por tenencia:
Generados por activos:
Intereses ganados 315.049 235.288
Diferencia de cambio (1.452.147) (1.420.143)
Resultado por tenencia de bonos (41.990) 1.108.803
(1.179.088) (76.052)
Generado por pasivos:
Intereses por deudas fiscales (128) (26.797)
Diferencia de cambio 22.364 19.710
22.236 (7.087)
(1.156.852) (83.139)
  1. CRÉDITOS FISCALES - IVA

La actividad de transporte de gas que desarrolla la Compañía configura en relación con el impuesto al valor agregado una prestación que se haya exenta y permite el recupero de los créditos fiscales vinculados con la actividad. Por tal motivo se ha contabilizado el activo respectivo y se están presentando ante el organismo de contralor fiscal pedidos de reintegros de esos créditos por períodos mensuales, de acuerdo con las normas aplicables. Al 31 de marzo de 2005 la Compañía ha utilizado gran parte de esos créditos para el pago del impuesto a las ganancias.

  1. CAPITAL SOCIAL

El capital al 31 de marzo de 2005, conforme con lo aprobado por la Asamblea General Extraordinaria de fecha 24 de noviembre de 2004, asciende a 7.374.320. El mismo se encuentra totalmente suscripto e integrado.

La reducción de capital efectuada el 24 de noviembre de 2004 ha sido inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 1° de abril de 2005.

Al 31 de marzo de 2005, la composición de acciones de la Compañía era la siguiente:

Accionistas %
Acciones comunes Acciones preferidas
Gasoducto del Pacífico (Cayman) Ltd. 87,50 -
El Paso Energy Argentina Limitada S.A. 12,50 21,80
Nova Gas Sur Gas Transmission Ltd. - 30,00
Gasco S.A. - 20,00
Empresa Nacional de Petróleo S.A. - 18,20
YPF S.A. - 10,00
Total 100,00 100,00

Cada una de las acciones preferidas emitidas por la Sociedad de acuerdo con sus estatutos tendrá derecho a un dividendo que excederá en un 1% al dividendo correspondiente si se considerara su verdadero valor nominal en relación con el capital social de la Sociedad.

  1. OPERACIONES Y SALDOS CON SOCIEDADES CONTROLANTE, VINCULADAS Y RELACIONADAS

Durante el período finalizado el 31 de marzo de 2005 se han realizado operaciones con las siguientes sociedades controlante, vinculadas y relacionadas, indicándose asimismo los respectivos saldos al cierre del período:

Saldos al 31 de marzo de 2005
Entidad y relación Operaciones del período Créditos por servicios Préstamos Otros pasivos
GASODUCTO DEL PACÍFICO (Cayman) Ltd. – Controlante - - - 7.015
EL PASO ENERGY ARGENTINA LIMITADA S.A. - Vinculada - - 227 18.047.174
GASCO S.A. - Vinculada - - 26 16.556.121
EMPRESA NACIONAL DE PETRÓLEO - Vinculada - - 59 15.066.070
YPF S.A. - Vinculada 219.625 90.966 9 8.278.060
INNERGY SOLUCIONES ENERGÉTICAS S.A. - Relacionada 12.870.657 4.379.372 - -
NOVA GAS SUR GAS TRANSMISSION LTD. - Vinculada - - - 24.834.181
Totales 4.470.338 321 82.788.621

Durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004 se han realizado operaciones con las siguientes sociedades controlante, vinculadas y relacionadas, indicándose asimismo los respectivos saldos al cierre del ejercicio:

Saldos al 31 de diciembre de 2004
Entidad y relación Operaciones del ejercicio Créditos por servicios Préstamos Otros pasivos
GASODUCTO DEL PACÍFICO (Cayman) Ltd. - Controlante 63.400 - - 7.015
EL PASO ENERGY ARGENTINA LIMITADA S.A. - Vinculada 29.001.504 - 232 18.047.174
GASCO S.A. - Vinculada 26.605.408 - 27 16.556.121
EMPRESA NACIONAL DE PETRÓLEO - Vinculada 24.210.921 - 60 15.066.070
YPF S.A. - Vinculada 14.102.818 117.897 9 8.278.060
INNERGY SOLUCIONES ENERGÉTICAS S.A. - Relacionada 49.824.920 4.282.317 - -
NOVA GAS SUR GAS TRANSMISSION LTD. - Vinculada 39.908.112 - - 24.834.181
Totales 4.400.214 328 82.788.621
  1. RESTRICCIONES AL PAGO DE DIVIDENDOS Y PARA LA DISPOSICIÓN DE ACCIONES DE LA COMPAÑÍA
  2. De acuerdo con lo previsto por la Ley de Sociedades Comerciales se deberá destinar como mínimo el 5% de las ganancias de cada ejercicio a la constitución de la Reserva legal, hasta cubrir el 20% del Capital social. Dicha reserva no estará disponible para el pago de dividendos.
  3. Cada una de las acciones preferidas emitidas por la Compañía tendrán de acuerdo con lo indicado en los estatutos “derecho a percibir un dividendo superior en uno por ciento al dividendo que le hubiera correspondido en caso de computarse estrictamente su valor nominal en relación con el capital social”.
  4. La transferencia, venta, cesión, entrega, prenda, garantía, hipoteca, gravamen o cualquier otra forma de disposición de las acciones de la Compañía se encuentra restringida a los términos y condiciones del Acuerdo de Accionistas firmado con fecha 30 de enero de 1998. Entre las principales restricciones, este acuerdo establece: i) derechos de preferencia a favor de los accionistas en proporción a sus respectivas tenencias; ii) que la disposición de acciones preferidas de la Compañía, deberá efectuarse en forma simultánea y proporcionalmente a un número de acciones preferidas de Gasoducto del Pacífico S.A. (Chile) y de acciones ordinarias de Gasoducto del Pacífico (Cayman) Ltd.; y iii) la obligación de transferir los créditos, pasivos y/o aportes a cuenta de futura suscripción de acciones que mantenga el accionista con la Compañía, en igual proporción a las acciones transferidas.
  5. De acuerdo con normas impositivas vigentes, cuando se configure el pago de dividendos en exceso de la ganancia gravada acumulada, determinada conforme a las disposiciones de la ley de impuesto a las ganancias, se deberá retener con carácter de pago único y definitivo, el 35% sobre el referido excedente.
  6. PLAZOS DE VENCIMIENTO, TASAS DE INTERÉS Y PAUTAS DE ACTUALIZACIÓN DE INVERSIONES, CRÉDITOS POR SERVICIOS, OTROS CRÉDITOS Y PASIVOS
31/03/05 31/12/04
Inversiones (colocaciones de fondos)
A vencer:
Dentro de los tres meses 59.019.563 (2) 49.681.793 (2)
Créditos por servicios
A vencer
Dentro de los tres meses 4.473.121 (1) 4.400.214 (1)
Otros créditos
A vencer:
Dentro de los tres meses 319.300 (1) 428.965 (1)
A más de tres meses y hasta seis meses 129.955 (1) 239.622 (1)
449.255 668.587
Cuentas por pagar
A vencer:
Dentro de los tres meses 1.825.824 (1) 253.653 (1)
A más de nueve meses y hasta un año 219.000 (1) 226.780 (1)
2.044.824 480.433
31/03/05 31/12/04
Deudas fiscales
A vencer:
Dentro de los tres meses 130.549 (1) 127.918 (1)
A más de tres meses y hasta un año 7.464.829 (1) 7.144.047 (1)
7.595.378 7.271.965
Otros pasivos
A vencer:
Dentro de los tres meses 3.956 (1) 2.595 (1)
A más de tres meses y hasta un año 83.372.021 (1) 83.384.421 (1)
83.375.977 83.387.016
Préstamos de empresas vinculadas
Sin plazo establecido – expuesto como no corriente 321 (1) 328 (1)
  1. Sin tasa de interés ni pautas de actualización pactadas.
  2. A tasa de interés fija.
  3. CONTRATO DE ASISTENCIA TÉCNICA
  4. Con fecha 24 de octubre de 2001 y con vigencia a partir del 30 de enero de 2002, la Compañía celebró un contrato con Transportadora de Gas del Norte S.A. (TGN) para que esta última brinde servicios de operación y mantenimiento del gasoducto de propiedad de la Compañía. Por este servicio la Compañía paga un honorario mensual de aproximadamente US$46.000, sujeto a modificaciones trimestrales. El plazo de duración del contrato es de cinco años, que será renovado automáticamente por períodos consecutivos de cinco años, rescindible (i) por cualquiera de las partes con (por lo menos) 360 días de antelación a la fecha de finalización de cada período y (ii) a opción de la Compañía, a los 18 meses de haber comenzado el contrato, si hay un cambio en la propiedad, una reestructuración, fusión, adquisición o cualquier cambio en la estructura corporativa que involucre a la Compañía o a TGN o sus respectivos accionistas. Con fecha 7 de febrero de 2003 se recibió una garantía de adecuado cumplimiento de este contrato por US$200.000, renovable anualmente.
  5. Con fecha 3 de enero de 2002, TGN envió a la Compañía y esta última aceptó, una propuesta de servicios profesionales vinculados a los aspectos contables, impositivos, administrativos, financieros y de control de gestión, que hacen al giro de la operatoria ordinaria de la Compañía.

Los servicios serán prestados por todo el tiempo en que mantenga su vigencia el Contrato de Operación y Mantenimiento mencionado en el ítem anterior pudiendo ser rescindidos con independencia del tal contrato: (i) sin causa, en cualquier momento, debiendo para ello notificar a la otra parte con al menos 3 meses de antelación; en caso que dicho derecho se ejerza dentro de los dos primeros años desde el inicio de los servicios quien decida la terminación deberá abonar a la otra parte en concepto de penalidad un monto equivalente a 3 meses de facturación, ello sin perjuicio de abonar los montos que correspondan al servicio hasta la fecha de efectiva rescisión y (ii) con causa, en el supuesto de un grave y reiterado incumplimiento de la otra parte.

Por estos servicios la Compañía paga honorarios por un monto fijo anual de US$120.000 pagaderos en 12 cuotas mensuales, iguales y consecutivas.

  1. SITUACIÓN ACTUAL DE LA PROVISIÓN DE GAS NATURAL EN LA REPÚBLICA ARGENTINA

Como consecuencia de la crisis energética que atraviesa la República Argentina, el Gobierno Argentino estableció, entre otras medidas, con fecha 24 de marzo de 2004 la Resolución 265/2004 de la Secretaría de Energía que suspendió la exportación de excedentes de gas natural que resulten útiles para el consumo interno, con fecha 29 de marzo de 2004 la Resolución N° 27/2004 de la Subsecretaría de Combustibles (“la Resolución 27”) que estableció el “Programa de Racionalización de las Exportaciones de Gas Natural y del Uso de la Capacidad de Transporte” (el “Programa de Racionalización de Exportaciones”), que se mantuvo en vigencia hasta el 23 de Junio de 2004, habiendo sido sustituido por la Resolución de la Secretaría de Energía Nº 659/2004 (la “Resolución 659”), que aprobó el “Programa Complementario de Abastecimiento al Mercado Interno de Gas Natural” (el “Programa Complementario”).

  1. Programa de Racionalización de Exportaciones
  2. El Programa de Racionalización de Exportaciones, que tenía carácter transitorio y resultaba de aplicación mientras la inyección de gas natural por cuenca sea inferior a la demanda de ciertos usuarios y en tanto y en cuanto dichas demandas pudieran ser atendidas con la capacidad de transporte existente, preveía la suspensión de exportaciones de gas natural a fin de poder abastecer: (i) a los usuarios previstos en el artículo 31 del Decreto 180/2004 (usuarios del Servicio Residencial R, usuarios del Servicio General P cuyo promedio mensual anual de consumo los ubique en la primera o segundo escala de consumo de esa categoría, y usuarios del Servicio a Subdistribuidores SBD en la exacta incidencia que los usuarios descriptos precedentemente tengan en la demanda del subdistribuidor), (ii) a los usuarios SGP (tercer escalón de consumo) y usuarios firmes (SGG – por su capacidad reservada - , FT, FD y FIRME GNC) y (iii) a las centrales de generación térmica, en los volúmenes necesarios para evitar la interrupción del servicio público de electricidad.
  3. El Programa de Racionalización de Exportaciones estableció que ninguna autorización de exportación podía ejecutarse por niveles superiores a los registrados durante 2003, excluyendo los excedentes, salvo autorización expresa de la Subsecretaría de Combustibles. Para esto se tomaron como comparación los volúmenes de gas vendidos en el mismo mes del año pasado. La medida se aplicó con retroactividad a enero de 2004, lo que significaba que al término del tercer trimestre de 2004 cada exportador debía haber exportado igual o menor cantidad que en los nueve primeros meses del año anterior, excluyendo los excedentes.
  4. Por lo tanto, en caso que ni con la suspensión de excedentes de gas natural dispuesta por la Resolución 265/2004, ni con el tope explicado en el párrafo precedente alcanzaren los volúmenes de gas natural para los usuarios del mercado interno cuya prioridad se establecía en la Disposición, se estableció la suspensión de las exportaciones de gas natural a Chile en la medida en que la demanda de gas natural y su transporte para dichos usuarios del mercado interno no estaba abastecida adecuadamente.
  5. El orden de prioridades para la instrumentación efectiva de la suspensión de exportaciones de gas natural se establecía en función de la utilidad de la suspensión, en términos operativos, para el abastecimiento del mercado interno.
  6. El artículo 15 de la Disposición 27/2004 establecía que los concesionarios de la ley 17.319 y los Licenciatarios de Transporte de la ley 24.076 eran los responsables del control de cumplimiento de lo dispuesto por la Subsecretaría de Combustibles, conforme a la normativa que correspondía a cada uno.
  7. Programa Complementario
  8. El Programa Complementario, que reemplazó en su totalidad al Programa de Racionalización de Exportaciones, prevé la inyección de volúmenes adicionales al mercado interno, y resulta de aplicación mientras la demanda de los mismos usuarios mencionados en 1.a. precedente no pueda ser satisfecha y exista capacidad disponible de transporte y distribución que físicamente pueda ser utilizada para abastecer al mercado interno.
  9. El Programa Complementario, eliminó el tope establecido en la Disposición 27 y mencionado en 1.b.
  10. Por lo tanto, en caso que con la suspensión de excedentes de gas natural dispuesta por la Resolución 265/2004 no alcanzaren los volúmenes de gas natural para los usuarios del mercado interno cuya prioridad se establece en la Resolución 659, a diferencia de la Disposición 27, que se ordenarán a los exportadores de gas natural inyecciones de volúmenes adicionales al mercado interno en la medida en que la demanda de gas natural y su transporte para dichos usuarios del mercado interno no esté abastecida adecuadamente.
  11. En tal sentido, el orden de prioridades para la preselección de la suspensión de exportaciones de gas natural se establecerá de acuerdo a una fórmula establecida en base a: (i) las obligaciones de “Deliver or Pay” asumidas por los productores comparadas con los volúmenes comprometidos por dichos productores bajo el acuerdo homologado mediante la Resolución de la Secretaría de Energía Nº 208/2004; y (ii) la disponibilidad de volúmenes comprometidos para la exportación pero históricamente no exportados en forma efectiva.
  12. El productor/exportador que reciba la instrucción de realizar una inyección adicional para el mercado interno, no podrá exportar volumen alguno, de ninguna cuenca, hasta no cumplir con lo previsto en el Programa Complementario.
  13. El artículo 6.2 del Programa Complementario establece que los concesionarios u operadores de gasoductos, cualquiera sea su condición regulatoria o régimen de habilitación, no podrán transportar bajo ningún concepto gas natural para exportación que hubiera sido inyectado, directa o indirectamente, por un productor exportador que no hubiera cumplido con su obligación de inyección adicional para el mercado interno, conforme lo dispuesto en el Programa.

Finalmente, en diciembre de 2004 el Programa Complementario fue modificado por la Resolución SE 1681 en relación a la forma en que los exportadores de gas natural serán requeridos de aportar volúmenes de gas adicionales para el mercado interno, siendo ésta de acuerdo al cumplimiento en el suministro de volúmenes comprometidos según el acuerdo llamado Senda de Recuperación de Precios.

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

A la fecha de los presentes estados contables, el servicio de transporte de gas ofrecido por la Sociedad no se ha visto directamente afectado por estas medidas.

Asimismo, conviene señalar que (i) los contratos de transporte de la Sociedad – dos Contratos de Transporte de Gas (Gas Transportation Agreements) formalizados mediante sendas cartas ofertas enviadas por la Sociedad de fecha 28 de enero de 1998 (en adelante los “GTAs”) – no se han visto hasta la fecha alcanzados por el Programa de Racionalización de Exportaciones y por el Programa Complementario; y (ii) la obligación de pago de la tarifa por reserva de capacidad de transporte no se encuentra supeditada en forma alguna a la vigencia parcial o total de la autorización de exportación respectiva, o a la ocurrencia de un evento de fuerza mayor, entre otras.

ANEXO I

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

BIENES DE USO

POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2005 (No auditado)

Y EL EJERCICIO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

(Cifras en pesos – Nota 3)

Valores originales
Cuenta principal Saldos al inicio del ejercicio Saldos al cierre del período
Gasoducto 242.582.201 242.582.201
Derechos de paso 4.106.709 4.106.709
Máquinas y equipos 36.865 36.865
Totales 246.725.775 246.725.775
Amortizaciones
Del período
Cuenta principal Acumuladas al inicio del ejercicio Alícuota % Monto Acumuladas al cierre del período Neto Resultante 31/03/05 Neto Resultante 31/12/04
Gasoducto 35.215.390 2,86% 1.732.692 36.948.082 205.634.119 207.366.811
Derechos de paso 589.956 3,00% 30.412 620.368 3.486.341 3.516.753
Máquinas y equipos 30.806 20,00% 1.517 32.323 4.542 6.059
Totales 35.836.152 1.764.621 37.600.773 209.125.002 210.889.623

ANEXO II

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

INVERSIONES

AL 31 DE MARZO DE 2005 (No auditado) Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

(Cifras en pesos – Nota 3)

31/03/05 31/12/04
Cuenta principal Moneda y valor nominal Valor de cotización Monto en pesos Monto en pesos
BBVA Banco - Depósitos a plazo fijo (Anexo III) US$ 20.514.273 2,877 (1) 59.019.563 49.681.793
Total 59.019.563 49.681.793

(1) Tipo de cambio comprador al cierre del período.

ANEXO III

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

AL 31 DE MARZO DE 2005 (No auditados) Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

31/03/05 31/12/04
Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente Monto en Pesos Clase y monto de la moneda extranjera Monto en Pesos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Bancos - cuenta corriente US$ 14.648 (1) 2,877 42.143 US$ 13.346 39.225
$ Ch. 887.276 (1) 0,004795 4.254 $ Ch 3.463.856 17.770
Inversiones US$ 20.514.273 (1) 2,877 59.019.563 US$ 16.904.319 49.681.793
Créditos por servicios US$ 1.554.787 (1) 2,877 4.473.121 US$ 1.497.181 4.400.214
Otros créditos
Otros US$ 2.643 (1) 2,877 7.603 US$ 2.587 7.603
Total activo 63.546.684 54.146.605
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar
Proveedores en moneda extranjera US$ 626.595 (2) 2,917 1.827.778 US$ 83.757 249.513
Otros pasivos
Depósito en garantía US$ 200.000 (2) 2,917 583.400 US$ 200.000 595.800
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos de empresas vinculadas US$ 110 (2) 2,917 321 US$ 110 328
Total pasivo 2.411.499 845.641

$ Ch. :Pesos chilenos.

US$: Dólares estadounidenses

      1. Tipo de cambio comprador al cierre del período.
    • Tipo de cambio vendedor al cierre del período.

ANEXO IV

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64, INC. B) DE LA LEY N° 19.550

POR LOS PERÍODOS DE TRES MESES FINALIZADOS

EL 31 DE MARZO DE 2005 Y 2004 (No auditados)

(Cifras en pesos – Nota 3)

31/03/05 31/03/04
Concepto Total Costo de los servicios vendidos Gastos de administración Otros egresos Total
Operación, mantenimiento y asistencia técnica 2.039.775 2.039.775 - - 445.743
Seguros 281.535 281.535 - - 209.449
Honorarios profesionales 111.947 - 111.947 - 56.906
Comunicaciones 27.458 27.458 - - 40.590
Amortización de bienes de uso y activos intangibles 1.764.621 1.764.621 - - 1.943.234
Impuestos, tasas y contribuciones 586.001 453.007 132.994 - 550.981
Servicios administrativos y otros 87.890 - 87.890 - 87.220
Diversos 18.220 10.962 5.240 2.018 35.921
Totales al 31/03/05 4.917.447 4.577.358 338.071 2.018
Totales al 31/03/04 3.105.982 240.095 23.967 3.370.044
  • 2 -

HOJA REPETIDAAAAAAAAAAAAAAAAA

ESTADOS DE SITUACIÓN PATRIMONIAL AL 31 DE MARZO DE 2005 (No auditado)

Y AL 31 DE DICIEMBRE DE 2004

(Cifras en pesos - Nota 3)

31/03/05 31/12/04
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
Bancos - cuenta corriente 4.738.320 5.952.490
Inversiones (Anexos II y III) 59.019.563 49.681.793
Créditos por servicios (Notas 7 y Anexo III) 4.473.121 4.400.214
Otros créditos (Nota 4.a) 449.255 668.587
Total del activo corriente 68.680.259 60.703.084
ACTIVO NO CORRIENTE
Bienes de uso (Anexo I) 209.125.002 210.889.623
Total del activo no corriente 209.125.002 210.889.623
Total del activo 277.805.261 271.592.707
PASIVO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas por pagar (Nota 4.b) 2.044.824 480.433
Deudas fiscales (Nota 4.c) 7.595.378 7.271.965
Otros pasivos (Nota 4.d) 83.375.977 83.387.016
Total del pasivo corriente 93.016.179 91.139.414
PASIVO NO CORRIENTE
Préstamos de empresas vinculadas (Nota 7 y Anexo III) 321 328
Total del pasivo no corriente 93.016.500 328
Total del pasivo 91.139.742
PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) 184.788.761 180.452.965
Total del pasivo y del patrimonio neto 277.805.261 271.592.707

Los presentes estados contables de Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A.

por los períodos de tres meses terminados el 31 de marzo de 2005 y 2004 y por el ejercicio terminado

el 31 de diciembre de 2004,

las notas 1 a 11 y los Anexos I a IV (páginas 1 a 21 de los estados contables)

han sido preparados a partir de los libros y registros de la Sociedad

luego de haber efectuado todos los ajustes y reclasificaciones necesarias a los mismos,

y representan los estados contables finales de la Sociedad por los períodos de tres meses

terminados el 31 de marzo de 2005 y 2004 y por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2004.

SEBASTIAN PERÓ

Gerente Administrativo Financiero

GASODUCTO DEL PACÍFICO (ARGENTINA) S.A.

RATIFICACIÓN DE FIRMAS IMPRESAS

Por la presente se ratifican las firmas que en facsímil obran en las fojas que anteceden, desde la página 1 hasta la página 21, cuyo contenido también se ratifica y que reemplazan las correspondientes firmas ológrafas colocadas en los originales de los estados básicos y demás documentación de la empresa Gasoducto del Pacífico (Argentina) S.A., correspondientes a los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2005 y 2004 y al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004.

PISTRELLI, HENRY MARTIN Y ASOCIADOS S.R.L.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 13

HUGO CÉSAR MARTELLI

Presidente

MARIANA FILAS

Socio

Contador Público (U.N.L.Z.)

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 221 - F° 101