YPF S.A. — Interim / Quarterly Report 2005

Aug 11, 2005

YPF Holdings, Inc. y Sociedades Controladas

Estados Contables al 31 de marzo de 2005

Conjuntamente con el informe de revisión limitada del Auditor Independiente

YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

CONTENIDO

Página

Informe del Auditor 1

Estados contables consolidados por el período de tres

Meses terminados el 31 de marzo de 2005 :

Balance consolidado - Activo y Pasivo 2 - 3

Estado de resultados consolidados 4

Estado de origen y aplicación de fondos consolidados 5

Notas a los estados contables consolidados 6 - 13

Informe de Revisión Limitada de Estados Contables de Períodos Intermedios

A los Señores Directores de

YPF HOLDINGS, INC. y subsidiarias:

1. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general consolidado de YPF HOLDINGS, INC. y subsidiarias (“la Compañía”), una empresa controlada 100% por YPF S.A., al 31 de marzo de 2005 y los correspondientes estados de resultados y de flujo de efectivo consolidados por el período de tres meses finalizado en dicha fecha, nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas establecidas por el American Institute of Certified Public Accountants (“AICPA”). Toda la información incluida en dichos estados contables es responsabilidad de la Dirección de la Compañía.
2. Una revisión limitada de información contable de períodos intermedios consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones financieras y contables. El alcance de una revisión limitada es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables conducida en base a las normas de auditoría generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
3. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables consolidados, mencionados en el primer párrafo, para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América.

Deloitte & Touche LLP

17 de junio de 2005

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YPF HOLDINGS INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

AL 31 DE MARZO DE 2005 (NO AUDITADO)

(Expresado en miles de dólares)

			En pesos argentinos
ACTIVO
ACTIVO CORRIENTE
		2.338
Caja y bancos			6.727
Cuentas a cobrar por venta de gas y crudo		238	685
Cuentas a cobrar – con afiliadas		8.913	25.644
Otros créditos sociedades relacionadas		41.933	120.650
Otros créditos		3.191	9.181
Total del activo corriente		56.613	162.887
PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS
Propiedades mineras en áreas con reservas probadas		14.251	41.003
Obras de perforación		22.601	65.028
Interés en regalías no operativas-método esfuerzo exitoso		7.513	21.616
Otras propiedades, planta y equipos		14.729	42.378
Total propiedades, planta y equipo		59.094	170.025
Menos amortización acumulada		(17.121)	(49.261)
Propiedades, planta y equipos, netos		41.973	120.765
FONDOS RESTRINGIDOS		1.418	4.080
OTROS ACTIVOS		494	1.421
TOTAL		100.498	289.153

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		Fernando Nardini
		Tesorero

2

YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

AL 31 DE MARZO DE 2005 (NO AUDITADO)

(Expresado en miles de dólares)

			En pesos argentinos
PASIVO Y PATRIMONIO NETO
PASIVO CORRIENTE
Cuentas a pagar		2.007	5.775
Cuentas a pagar afiliadas		1.200	3.453
Provisiones para salarios, pensiones y obligaciones con compañías relacionadas		6.232	17.931
Provisiones		2.110	6.071
Previsiones ambientales		20.900	60.133
Total del pasivo corriente		32.449	93.362
PASIVO NO CORRIENTE
Provisiones para plan de pensión y otros beneficios posteriores al retiro		80.383	231.278
Previsiones ambientales y otras deudas a largo plazo		86.761	249.629
Total pasivo no corriente		167.144	480.907
PATRIMONIO NETO
Acciones en circulación, 100 acciones emitidas, $1 VN
Acciones emitidas y realizadas		543.688	1.564.299
Otras reservas de patrimonio neto		(56.613)	(162.887)
Pérdidas acumuladas		(586.170)	(1.686.528)
Total patrimonio neto		(99.095)	(285.116)
TOTAL		100.498	289.153

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		Fernando Nardini
		Tesorero

3

YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2005

(NO AUDITADO)

(Expresado en miles de dólares)

			En pesos argentinos
INGRESOS: Interés en regalías no operativa		1.231	3.542
GASTOS DE OPERATIVOS
Gastos de exploración		3.225	9.279
Gastos generales de administración		89	256
Gastos de venta		207	596
Depreciación y amortizaciones		279	803
Gastos de plan de pensión		2.911	8.376
Otros gastos		1.963	5.648
Total gastos operativos		8.674	24.957
PERDIDA OPERATIVA		(7.443)	(21.415)
OTROS INGRESOS(EGRESOS)
Intereses generados por activos		308	886
Intereses generados por pasivos		(12)	(35)
Otros gastos		(105)	(302)
Otros ingresos (egresos), netos		191	550
Pérdida neta del período		(7.252)	(20.865)

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		Fernando Nardini
		Tesorero

4

YPF HOLDINGS, INC.. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

ESTADO DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS CONSOLIDADOS

POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2005

(Expresado en millones de bolivianos)

(No auditado)

FONDOS APLICADOS A LAS OPERACIONES		En pesos argentinos
Pérdida neta del período	(7.252)	(20.865)
Ajustes para conciliar el resultado neto con los fondos (aplicados a) generados por las operaciones:
Depreciación de bienes de uso	279	803
Cambios en activos y pasivos:
Incremento de las cuentas a cobrar	(52)	(150)
Disminución de las cuentas a cobrar con afiliadas	1.363	3.922
Incremento de otras cuentas a cobrar	(1.358)	(3.907)
Disminución en otros activos	20	58
Disminución en cuentas a pagar	(11.813)	(33.988)
Incremento en la provisión para sueldos, plan de pensión y obligaciones con compañías relacionadas	128	368
Disminución de las cuentas a pagar con afiliadas	(243)	(699)
Disminución en provisiones	(554)	(1.594)
Disminución en previsiones ambientales y otras deudas no corrientes	(1.202)	(3.458)
Fondos netos aplicados a las operaciones	(20.684)	(59.512)
FONDOS GENERADOS POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSION
Compra de planta y equipo	(1.150)	(3.309)
Pagos recibidos de cuentas a cobrar de afiliadas	21.880	62.953
Fondos netos generados por las actividades de inversión	20.730	59.644
FONDOS GENERADOS POR LAS ACTIVIDADES FINANCIERAS
Distribución a Casa Matriz	(84)	(242)
Fondos netos aplicados a las operaciones financieras	(84)	(242)
DISMINUCION NETA DE FONDOS	(38)	(109)
Fondos al inicio del período	2.376	6.836
Fondos al cierre del período	2.338	6.727

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		Fernando Nardini
		Tesorero

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YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS

(Empresa controlada 100% por YPF SA)

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR EL PERÍODO DE TRES MESES FINALIZADO EL 31 DE MARZO DE 2005

(cifras expresadas en miles de dólares estadounidenses)

(NO AUDITADOS)

1. ORGANIZACIÓN

YPF Holdings Inc., una sociedad constituida en Delaware, Estados Unidos de Norteamérica, el 31 de julio de 1996, (“Holdings” o la “Compañía”) es la tenedora del capital accionario de algunas compañías controladas. La Compañía ha firmado contratos de exploración de gas y petróleo en el Golfo de México.

YPF International Ltd. poseía el 100% del capital accionario de la Compañía. El 1° de diciembre de 2001 el 100% del capital accionario de la compañía fue vendido por YPF International LTD. a YPF SOCIEDAD ANÓNIMA (“YPF”). Repsol YPF es aproximadamente el tenedor del 99% de las acciones de YPF S.A.

YPF Holdings ha consolidado sus estados contables por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo del 2005, con los estados contables de las siguientes subsidiarias, 100% de su propiedad (colectivamente llamadas de ahora en adelante “Subsidiarias”), Tierra Solutions, Inc., (“Tierra”), Maxus Energy Corporation (“Maxus”), y RYTTSA USA INC.

1. POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS

Principios de Consolidación - Los estados contables consolidados de la Compañía incluyen los estados contables de la Compañía y sus subsidiarias.Todas las transacciones entre compañías significativas han sido eliminadas.

Estados financieros intermedios – Los estados financieros por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2005 no han sido auditados. Alguna información o apertura de notas normalmente incluidas en los estados financieros preparados, de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados, ha sido condensada u omitida, no obstante la Companía considera que la información suministrada en base a dichas aperturas es confiable. Los estados financieros intermedios por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2005, debe ser leído conjuntamente con los estados contables consolidados y las notas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2004.

Estimaciones de la Dirección - La confección de los estados contables de acuerdo con las principales normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos de Norteamérica requiere estimaciones y supuestos realizados por la Dirección de la Compañía que afectan el valor de los activos y pasivos, la exposición de las contingencias sobre activos y pasivos a la fecha de los estados contables, así como los ingresos y gastos del período. Los estados contables incluyen cifras cuyo cálculo se basó en las mejores mediciones y juicios de la Dirección. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Caja y bancos – En este rubro se contabilizan las inversiones a corto plazo, altamente líquidas que tienen un vencimiento original de 3 meses o menos y los depósitos en cuentas de inversiones de corto plazo que pueden ser rápidamente convertibles en dinero efectivo.

Valor de mercado de instrumentos financieros - Estos instrumentos compuestos por cuentas a cobrar, documentos a cobrar, cuentas a pagar y documentos a pagar han sido valuados a su valor nominal. El valor de libros de estos instrumentos financieros es igual a su valor de mercado.

Actividades productivas de crudo y gas – La Compañía utiliza el método del “esfuerzo exitoso” para contabilizar las operaciones relacionadas con las actividades de exploración y producción de petróleo y gas. En consecuencia, los costos de exploración, excluidos los costos de los pozos en exploración, han sido imputados a resultados del ejercicio en que se incurrieron. Los costos de perforación de los pozos exploratorios, incluidos los pozos de prueba estratigráfica, se capitalizan hasta que se determina si existen reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial. Durante el período finalizado el 31 de marzo de

2005, la compañía no registró pérdida en concepto de pozos secos.

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Los costos activados relacionados con actividades productivas, incluidos los costos tangibles e intangibles, han sido depreciados por campo, utilizando el método de las unidades de producción, mediante la aplicación de la relación entre el petróleo y el gas producido y las reservas de petróleo y gas probadas y desarrolladas que se estima recuperar. Las reservas probadas de crudo y gas incluyen las regalías sobre ingresos no operativos .

La Compañía realiza revisiones de sus reservas probadas de crudo y gas, cuando cambios bajo determinadas circunstancias indican que el valor de esas propiedades podrían no llegar a recuperase.

Los costos activados relacionados con compras de propiedades con reservas no probadas son examinados periódicamente por la gerencia de la Compañía para asegurar que el valor de la inversión registrada sea recuperable. Si fuera necesario, se realizará una previsión con cargo a resultados, que refleje el valor no recuperable de las áreas con reservas no probadas.

Otros Bienes de Uso – Los bienes de uso no afectados a la producción, tales como Software, muebles e instalaciones han sido depreciados siguiendo el método de amortización de la línea recta sobre la base de porcentajes de amortización calculados en función de la vida útil estimada de cada clase de bien. El normal mantenimiento y reparaciones de todos estos bienes de uso ha sido cargado a resultados al momento de ocurrir.

Fondos restringidos – Los saldos de fondos restringidos representan el dinero usado para pagar los reclamos de compensaciones efectuados por trabajadores de una de las subsidiarias de la Compañía.

Impuesto a las Ganancias – El impuesto a las ganancias es reconocido por (a) el monto del impuesto a pagar o a recuperar por este ejercicio, y (b) los activos y pasivos del impuesto diferido generados como consecuencia de hechos futuros que han sido reconocidos en los estados financieros de la Compañía o el reintegro de impuesto. Los activos y pasivos del impuesto diferido surgen de la aplicación de las tasas impositivas esperadas a aplicar a los ingresos imponibles de los años en los cuales esas diferencias temporales se supone serán recuperadas o aplicadas. El efecto sobre los activos y pasivos de impuesto diferido motivados por un cambio en la tasa del impuesto, será reconocido en el resultado del período correspondiente a la fecha de aprobación de la norma que disponga el cambio.

Reconocimiento de ingresos – Los ingresos netos se encuentran registrados conforme a la participación que posee la Compañía en regalías sobre ingresos no operativos registrados en función del criterio de lo devengado.

Traslación a pesos argentinos: La información financiera contenida en el balance general consolidado, el estado de resultados consolidado y el estado de origen y aplicación de fondos consolidados se presenta en pesos argentinos sólo para conveniencia del lector y ha sido trasladada tomando la cotización del peso argentino al 31 de marzo de 2005, la cual fue de 2.8772 dólares por cada peso argentino. Los importes así trasladados no deben considerarse como una representación acerca de que la moneda local ha sido, podría haber sido o será convertida en pesos argentinos a esa u otra cotización.

1. TRANSACCIONES CON COMPAÑIAS RELACIONADAS

La Compañía realiza actividades de exploración geológica y geofísica y personal y servicios financieros para compañías afiliadas. Al 31 de marzo de 2005, la Compañía tenía cuentas a cobrar de aquellas afiliadas por 8,9 millones, neto de una previsión por incobrables de 3,3 millones.

Al 31 de marzo de 2005, la Compañía devengó 1,2 millones, en concepto de honorarios por gerenciamiento por el año fiscal 2001.

Al 31 de marzo de 2005 la Compañía tiene dos documentos a cobrar a Repsol International Finance B.V. por 41,9 millones, siendo el vencimiento el 31 de diciembre de 2005. Los documentos devengan intereses a una tasa variable de interés. La tasa promedio de interés para el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2005, fue 2,5%.

1. PLANES DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS

Plan de pensión - La Compañía cuenta con varios planes de retiro no contributivos, que cubren prácticamente la totalidad de sus empleados en relación de dependencia y los ex empleados que trabajaban full time. La política de la Compañía respecto de la provisión de recursos es aportar a los planes las cantidades suficientes para cumplir con los requisitos de fondos mínimos de acuerdo con las reglamentaciones gubernamentales, más los montos adicionales que la Dirección determine apropiados. Los beneficios relacionados con los planes se basan en la antigüedad en la empresa y la remuneración percibida durante los años de servicio. La Compañía cuenta además, con un plan de retiro no contributivo suplementario para ejecutivos y determinados empleados. Información clave de estos planes y del último

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informe actuarial se detallan a continuación ( en miles)

Costo neto periódico del plan de pensión del período tres meses finalizados

31 de marzo de 2005

Costo del servicio 210

Costo del interés 1.552

Retorno esperado sobre activos (1.163)

Amortización de costo anterior no reconocido 2

Amortización de la pérdida 1.285

Costo neto periódico del plan de pensión $ 1.886

Liquidación de la Pérdida reconocida -

Total del costo del plan de pensión $1.886

Otros beneficios posteriores al retiro y posteriores al empleo. – La Compañía presta algunos beneficios de atención médica y seguro de vida a determinados empleados retirados, algunos beneficios de seguros y otros beneficios posteriores al retiro a determinadas personas cuya relación de dependencia fue terminada antes de su retiro normal. La Compañía devenga el costo estimado de los pagos de beneficios, excepto la jubilación, durante el período mínimo de servicio activo, provisionando el costo estimado de los beneficios cuando el período mínimo de servicio es alcanzado, el pago del beneficio es probable y el monto del beneficio puede ser razonablemente estimado. Los empleados quedan habilitados para recibir estos beneficios cuando cumplen con los requisitos mínimos de edad y antigüedad. La política de la Compañía es provisionar otros beneficios posteriores al retiro en el momento en que los reclamos se conocen. Información clave de estos planes y del último informe actuarial se detallan a continuación ( en miles)

Costo neto periódico del post-empleo y post-retiro del período tres meses

finalizados 31 de marzo de 2005

Costo del servicio $41

Costo del interés 682

Amortización de la pérdida actuarial 302

Costo neto periódico de los beneficios de postretiro y postempleo $1.025

Pérdida reconocida ----

1. COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS DE SOCIEDADES CONTROLADAS

Las leyes y reglamentaciones relacionadas con la calidad de la salud y el medio ambiente en los Estados Unidos de América afectan a la mayoría de sus operaciones. Estas leyes y reglamentaciones establecen varias normas que rigen ciertos aspectos de la salud y la calidad del medio ambiente, establecen penalidades y otras responsabilidades por la violación de tales normas, y establecen en ciertas circunstancias obligaciones de remediación.

La Compañía considera que sus políticas y procedimientos en el área de control de la contaminación, seguridad de productos e higiene laboral son adecuados para prevenir en forma razonable riesgos en materia ambiental u otros tipos de daños y del resultante perjuicio financiero en relación con sus actividades. Sin embargo, existen ciertos riesgos de daños ambientales inherentes a operaciones particulares de la Compañía y como se señala en párrafos siguientes, Maxus Energy Corporation (“Maxus”) y Tierra Solutions, Inc., (“Tierra”), tienen ciertas obligaciones potenciales relacionadas con antiguas operaciones de su ex subsidiaria química. La Compañía no puede predecir cuál será la legislación o reglamentación que se promulgará en el futuro o de qué manera se administrarán o se harán cumplir las leyes y reglamentaciones existentes y futuras. El cumplimiento de leyes y reglamentaciones más exigentes, como así también políticas de aplicación más rigurosas por parte de las entidades regulatorias, podrían requerir en el futuro gastos significativos por parte de la Compañía para la instalación y operación de sistemas y equipos para medidas de remediación, posibles requerimientos de dragados y en ciertos otros aspectos. Asimismo, ciertas leyes contemplan la recuperación de los daños a los recursos naturales por las partes responsables y establecen la implementación de medidas provisorias que mitiguen los riesgos inminentes y sustanciales para el medio ambiente. Tales gastos potenciales no pueden ser estimados razonablemente.

En relación con la venta por parte de Maxus de Chemicals a Occidental Petroleum Corporation ("Occidental") en 1986, Maxus acordó indemnizar a Chemicals y Occidental por ciertas responsabilidades

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relacionadas con el negocio o las actividades de Chemicals anteriores al 4 de septiembre de 1986 ("Fecha de Cierre"), incluyendo ciertas responsabilidades ambientales relacionadas con ciertas plantas químicas y emplazamientos de descarga de residuos utilizados por Chemicals antes de la fecha de cierre.

Asimismo, bajo el acuerdo donde Maxus le vendió Chemicals a Occidental, Maxus se obligó a indemnizar a Chemicals y Occidental por el 50% de ciertos costos ambientales incurridos por Chemicals en los proyectos que impliquen actividades de remediación relacionadas con emplazamientos de plantas químicas u otras propiedades utilizadas en el transcurso de los negocios de Chemicals a la fecha de cierre y durante cualquier período posterior a la fecha de cierre, que se relacionen o surjan de condiciones, hechos o circunstancias descubiertas por Chemicals y donde la misma haya notificado por escrito antes del 4 de septiembre de 1996, independientemente de cuándo Chemicals incurra y notifique tales costos, limitándose la exposición total de Maxus por esta participación en los costos a $75 millones. El total incurrido por La Compañía conforme a este acuerdo de participación de costos fue de aproximadamente $ 71,4 millones al 31 de marzo de 2005. Los costos remanentes ($3,6 millones al 31 de marzo de 2005) han sido previsionados.

Tierra acordó asumir todas las indemnizaciones antes mencionadas de Maxus con Occidental respecto de Chemicals.

Al 31 de marzo de 2005, las previsiones por contingencias ambientales ascendieron a aproximadamente $96,4 millones. En opinión de la Dirección, se han previsionado adecuadamente todas las contingencias ambientales que son probables y que se pueden estimar razonablemente; sin embargo, cambios de circunstancias podrían dar como resultado variaciones, incluso incrementos, en tales previsiones en el futuro.

En las siguientes discusiones concernientes a emplazamientos de plantas y emplazamientos de terceros, las referencias a la Compañia incluyen, según corresponda y al sólo efecto de información, referencias a Maxus y Tierra. Como se indica precedentemente, Tierra es una subsidiaria de la Compañía y ha asumido ciertas obligaciones de Maxus.

Newark, New Jersey. Un acuerdo homologado, previamente acordado por la Agencia de Protección Ambiental de los Estados Unidos de América ("EPA"), el Departamento de Protección Ambiental y Energía de New Jersey, el ("DEP") y Occidental, como sucesora de Chemicals, fue emitido en 1990 por el Tribunal de Distrito de New Jersey de los Estados Unidos de América, el cual requiere la implementación de un plan de remediación en la antigua planta de agroquímicos de Chemicals en Newark, New Jersey. En 1998, la EPA aprobó el plan de remediación. Tierra confía en que el plan de remediación aprobado, ha sido completado y ha sido sometido a la EPA su informe en conexión con la fase de optimización, que incluye pruebas y operaciones relacionadas. TIERRA está esperando la respuesta de EPA a ese informe, de tal manera que pueda realizar es fase de optimización. Este trabajo es supervisado y pagado por Tierra conforme a la obligación de indemnización con Occidental. La Compañía ha previsionado totalmente los costos estimados requeridos para continuar con la operación y mantenimiento de esta remediación (a un costo promedio de aproximadamente $1 millón promedio por año) por 10 años a partir del 1° de enero de 2005.

Río Passaic, New Jersey. Ciertos estudios indican que los sedimentos de los bajos de la Bahía de Newark, incluido el río Passaic adyacente a la planta de Newark, están contaminados con sustancias químicas peligrosas provenientes de varias fuentes. Los estudios sugieren que los contaminantes derramados históricamente por la planta de Newark se encuentran sepultados generalmente bajo depósitos de sedimentos más recientes. Maxus, en nombre de Occidental, negoció un acuerdo con la EPA conforme al cual Tierra está realizando más pruebas y estudios para caracterizar el sedimento y la flora y fauna contaminados en una porción de seis millas del río Passaic cerca del emplazamiento de la planta.

La estabilidad de los sedimentos en la totalidad de la porción de 6 millas del río Passaic bajo estudio también está siendo analizada como parte de los estudios de Tierra. Actualmente La Compañía espera que tales pruebas y estudios sean finalizados en el 2005 y que el costo sea aproximadamente de $3 millones con posterioridad al 31 de marzo de 2005, el que se encuentra totalmente previsionado. Maxus y Tierra han estado realizando estudios similares bajo su propio patrocinio durante varios años. Asimismo, la EPA y otros organismos, se pronunciaron por los bajos del río Passaic en un esfuerzo cooperativo llamado Iniciativa de Restauración de los Bajos del Río Passaic ("IRRP"). Tierra acordó participar, junto con aproximadamente otras 30 compañías, en un análisis de factibilidad propuesto en relación con la IRRP. Además, otras partes están actualmente negociando unir esfuerzos para juntar fondos para las actividades de EPA en este tema, 8 partes adicionales están enviando cartas con la intención de participar. La EPA ha acordado modificar la orden respecto a este estudio, cuando un total de nueve partes adicionales (que lleguen a un total de 40 entidades) estén de acuerdo en participar. La participación estimada de Tierra en estos trabajos asciende aproximadamente a $320.000 para los próximos tres años, monto que ha sido totalmente previsionado. Al 31 de marzo de 2005, se ha previsionado un importe adicional de $11,6 millones a efectos de continuar con estos estudios y otros asuntos relacionados a Passaic River y Newark Bay (ver discusión de la Directiva N°1 y AOC más abajo). Se continúan con estudios respecto de Passaic River y la cuenca de Newark Bay Hasta tanto no se terminen y evalúen tales estudios, la Compañía no se encuentra en condiciones de realizar un pronóstico razonable respecto de qué programa de remediación, si lo hubiere, se propondrá para el río Passaic o para los bajos de la Bahía de Newark y, por lo tanto, no puede estimar qué costos adicionales, si los hubiere, sería necesario incurrir. Sin embargo, es posible que trabajos adicionales, incluso medidas de remediación provisorias, sean requeridos con relación al río Passaic y / o Newark Bay.

En el 2003, el DEP emitió la Directiva Nº 1 para la Valuación de daños a los Recursos Naturales y la

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compensación interina de Recursos Naturales del bajo Río Passaic, (Directiva Nº 1). La Directiva Nº 1 fue notificada a sesenta y seis compañías, incluidas Occidental y Maxus y algunas de sus compañías relacionadas, y busca identificar responsables de los daños a los recursos naturales, ocasionados por casi 200 años de desarrollo de actividad industrial y comercial a lo largo de 17 millas en el bajo río Passaic y en una parte de su cuenca. La Directiva Nº 1 asegura que las compañías notificadas son conjuntamente responsables por los daños a los recursos naturales mencionados, sin admitir prueba en contrario. El DEP está definiendo la jurisdicción en este asunto, a pesar de que todo o parte de los bajos del río Passaic está sujeto a la IRRP, que dirige las iniciativas de remediación relacionadas a los ríos urbanos como el río Passaic, por medio de un esfuerzo conjunto de la nación, del estado, del gobierno local y del sector privado. Directiva Nº 1 solicita las siguientes acciones: compensación interina para la restauración, identificación y cuantificación del daño y determinación del valor del mismo. Maxus y Tierra han preparado una respuesta a la Directiva Nº 1, en nombre de ellos mismos y de Occidental, como sucesor de Chemicals, orientado a demostrar cómo ambas empresas están cumpliendo con la Directiva Nº 1, así como también ha presentado ciertas defensas. Entre la DEP y las mencinodas entidades han mantenido discusiones, pero no han llegado a ningún acuerdo.

En febrero de 2004, EPA y Occidental firmaron una orden administrativa de consentimiento, mediante la cual Tierra (en representación de Occidental) ha acordado realizar estudios para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminada en la Bahía de Newark. . Tierra presentó una propuesta de plan de trabajo inicial, un estudio que incluiría toma de muestras de la Bahía de Newark. La EPA ha realizado observaciones a los trabajos propuestos y Tierra anticipa que el plan, con las modificaciones requeridas por la EPA, será aprobado a mediados del 2005. De ser aprobado, los planes actuales de Tierra para llevar a cabo este estudio en el 2005 tienen un costo actual estimado de $4,5 millones. Dicho monto ha sido completamente previsionado; no obstante, dicho monto podría ser ajustado dependiendo del plan de trabajo detallado que sea aprobado por la EPA. Una vez que se hayan recolectado los datos del estudio inicial, se determinará qué trabajos adicionales, en caso de ser necesarios, se requerirán. En enero de 2005, algunos grupos medioambientales demandaron al Cuerpo Armado de Ingenieros de los Estados Unidos de América (el “Cuerpo Armado”) por la falta de preparación de un informe adicional de impacto medioambiental, que los demandantes alegan que es requerido en relación con el proyecto de dragado propuesto para el puerto de New York-New Jersey. Aunque ni YPF Holdings Inc. ni otras subsidiarias son parte de este pleito, podría tener impacto en los tiempos, costos y en la aprobación de la propuesta de plan de trabajo inicial.

Condado de Hudson, New Jersey. Hasta 1972, Chemicals operó una planta de procesamiento de cromato ferroso en Kearny, New Jersey (la “Planta de Kearny”). De acuerdo con el DEP, los residuos provenientes de las operaciones de procesamiento de este mineral fueron utilizados como material de relleno en diversos emplazamientos en y próximos al Condado de Hudson. Como resultado de las negociaciones entre Occidental (en nombre de Chemicals) y el DEP, Occidental firmó una orden administrativa de consentimiento con el DEP en 1990 para la investigación y realización de trabajos de saneamiento en emplazamientos de residuos minerales de cromato ferroso en Kearny y Secaucus, New Jersey. Tierra, en representación de Occidental, está proporcionando una garantía financiera por un monto de $ 20 millones para la ejecución del trabajo. Esta garantía financiera podrá reducirse con la aprobación del DEP luego de revisiones anuales de costos. Aunque Tierra ha participado en el costo de los estudios y está implementando acciones de saneamiento provisorias y realizando investigaciones de saneamiento, el costo final de los trabajos de saneamiento no puede ser determinado. Tierra entregó el informe de su investigación sobre saneamiento y estudio de factibilidad al DEP a fines del 2001 y actualmente el DEP continúa revisándolo. El resultado de la revisión de dicho informe por parte del DEP podría aumentar los costos de los trabajos de saneamiento adicionales que pudieran ser requeridos. YPF Holdings Inc. ha establecido una previsión en base a su mejor estimación de los costos de investigación y remediación que aún deben incurrirse, los cuales ascienden aproximadamente a $26,2 millones al 31 de marzo de 2005.

El 3 de mayo de 2005, el DEP determinó dos acciones en relación con los emplazamientos de residuos de minerales de cromato ferroso en los condados de Hudson y de Essex. En primer lugar, emitió una directiva dirigida a Maxus, Occidental y a otros dos productores de cromo estableciendo su responsabilidad en el saneamiento del residuo del mineral de cromo en tres sitios ubicados en Jersey City y en la realización de un estudio por medio del pago al DEP un total aproximado de $19,55 millones . Si bien YPF Holdings Inc. considera que Maxus ha sido incluido incorrectamente en el mencionado requerimiento, y que existe poca o ninguna evidencia de que los residuos de mineral de cromo generados por Chemicals hayan sido enviados a alguno de esos sitios, el DEP considera a éstas compañías como solidariamente responsables, sin admitir prueba en contrario. En segundo lugar, el Estado de New Jersey demandó ante la Corte Estatal del Condado de Hudson a Occidental y a otras dos compañías reclamando, entre otras cosas, el saneamiento de varios sitios en donde se presumen se ubican residuos de cromato ferroso, el recupero de los costos incurridos por el Estado de New Jersey para la recuperación de esos lugares (incluyendo más de $2,3 millones para cubrir los gastos supuestamente incurridos para estudios e investigaciones) y, con respecto a ciertos costos incurridos en 18 sitios, daños por el triple. El DEP reclama que los demandados sean solidariamente responsables, sin admitir prueba en contrario, para la reparación de la mayoría de los daños alegados.

Adicionalmente, en junio de 2004, el DEP manifestó su intención de llevar a cabo un programa de pruebas de sedimentos en una parte del Río Hackensack, cerca de la anterior Planta de Kearny. Tierra, en representación de Occidental, y otros grupos están comprometidos en negociaciones con el DEP sobre esta cuestión. El Gobernador de New Jersey emitió un Decreto Ejecutivo en el que se requiere a los organismos estatales

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proporcionar justificativos específicos para cualquier requisito del estado más exigente que los requisitos federales. En 1998, el DEP propuso nuevos niveles de acción de suelos para el cromo. Mientras que la propuesta continúa incompleta en ciertos aspectos, el DEP actualmente está revisando los niveles de acción propuestos.

Painesville, Ohio. Desde aproximadamente 1912 hasta 1976, Chemicals operó instalaciones de fabricación en Painesville, Ohio. Las operaciones durante estos años implicaron varios emplazamientos separados pero contiguos en una superficie de aproximadamente 1.300 acres. El área principal en cuestión fue históricamente la antigua planta de procesamiento de cromato ferroso de Chemicals (la "Planta de Cromo"). Durante varios años, el emplazamiento de la Planta de Cromo estuvo bajo el control administrativo de la EPA conforme a una orden administrativa de consentimiento, en virtud de la cual Chemicals está obligada a mantener una capa de arcilla sobre la planta de cromo y realizar ciertos monitoreos de agua subterránea y de superficie. Muchos otros lugares fueron cubiertos con arcilla anteriormente y un sitio específico, que era un lugar de descarga de residuos desde mediados de la década del 60 hasta la década de los 70, fue cercado y está siendo controlado. En 1995, la Agencia de Protección Ambiental de Ohio (la "OEPA") emitió la Orden y Observaciones Finales de los Directores (la "Orden de los Directores") ordenando la realización de investigaciones y estudios de factibilidad en relación con trabajos de remediación ambiental en el área de la antigua planta de Painesville. Tierra ha acordado participar en la realización de las investigaciones y estudios de factibilidad como ha sido requerido en la Orden de los Directores. Tierra entregó a la OEPA un informe sobre la investigación ambiental de toda la planta, finalizado en el año 2003. Tierra entregará los estudios de factibilidad requeridos separadamente. Al 31 de marzo de 2005 el costo total estimado para la realización de las investigaciones y estudios de factibilidad será de aproximadamente $0,5 millones. Adicionalmente, la OEPA aprobó ciertos trabajos, incluyendo la remediación del emplazamiento de una antigua planta de cemento, la remediación de una antigua planta de fundición de aluminio y trabajo asociado con los planes de desarrollo que se discuten a continuación. Tierra piensa comenzar con estos trabajos en el 2005 y estima su participación en los costos asociados a estos proyectos en aproximadamente $8,8 millones. En tanto que la OEPA apruebe proyectos adicionales para el emplazamiento de la antigua planta de Painesville, será necesario previsionar montos adicionales. A pesar de las muchas actividades de saneamiento, mantenimiento y monitoreo realizadas, el emplazamiento de la ex planta de Painesville fue propuesto para ser incluido en la lista de prioridades nacionales conforme a la Ley Integral de Responsabilidad, Compensación y Respuesta Ambiental de 1980, y modificatorias (“CERCLA”); sin embargo, la EPA ha manifestado que no se incluirá el emplazamiento en la lista en caso de cumplirse satisfactoriamente la Orden de los Directores y los programas de la OEPA. La Compañía ha previsionado un monto total de $9,6 millones al 31 de marzo de 2005 de su participación estimada en los costos de realización de las investigaciones y estudios de factibilidad, el trabajo de remediación y otras operaciones y actividades de mantenimiento en este emplazamiento. A la fecha, no puede determinar el alcance y naturaleza de otras investigaciones o saneamientos que pudieran ser requeridos; no obstante, con el avance de las investigaciones y estudios de factibilidad, la Compañia evaluará continuamente el estado del emplazamiento de la planta de Painesville y efectuará todas las modificaciones, incluyendo aumentos de la previsión que puedan ser necesarios. Tierra ha llegado a un acuerdo con un especialista para el posible desarrollo y uso de toda o parte de la planta. Sin embargo, no se puede asegurar que la misma pueda ser utilizada productivamente en forma parcial o íntegra.

Emplazamientos de terceros. Chemicals fue designada también como parte potencialmente responsable ("PPR") por la EPA conforme al CERCLA con relación a un número de emplazamientos de terceros, donde supuestamente se han descargado o localizado las sustancias peligrosas provenientes de las operaciones de la planta de Chemicals. Se han nombrado numerosos PPRs en casi todos estos emplazamientos. En varios de estos, Chemicals no ha tenido vinculación. Aunque los PPRs son por lo general solidariamente responsables por el costo de las investigaciones, limpieza y otros costos, cada uno de ellos tiene el derecho de contribución por parte de los otros PPRs y, en la práctica, la participación en los costos por parte de los PPRs generalmente se efectúa por acuerdo entre los mismos. Al 31 de marzo de 2005, la Compañía ha previsionado $3,6 millones por su participación en los costos estimados para ciertos emplazamientos, mientras que el costo final de otros emplazamientos no puede estimarse a la fecha.

La Autoridad del Puerto de Houston (“Puerto”) ha demandado a una serie de compañías, incluyendo a Occidental (como sucesor de Chemicals) y Maxus, alegando daños a su propiedad por más de $ 25 millones, como así también la necesidad de realizar los trabajos de remediación en ciertos lugares de la misma, como resultado de la contaminación presuntamente emanada de una instalación lindera a Greens Bayou que anteriormente había pertenecido a Chemicals y en la cual se producía DDT y otros químicos. Tierra está conduciendo esta cuestión en nombre de Occidental. El reclamo del Puerto fue liquidado con un pago inicial de $30 millones y otros emprendimientos, incluyendo un acuerdo de remediación de varias propiedades en las cercanías a las instalaciones de Green Bayou, un acuerdo con otro defendido de comprar una parte de la tierra por $5 millones y un acuerdo para indemnizar al puerto hasta un adicional de $20 millones respecto a ciertos asuntos. Basado en las estimaciones actuales, el costo de tal remediación se estima no superará un total de $ 44 millones. Conforme al acuerdo de distribución de costos firmado por los demandados, Tierra, en representación de Occidental, contribuyó con $ 6,3 millones para cancelar la obligación, sujeto al acuerdo entre los demandados que establece que las respectivas obligaciones serán determinadas por un arbitraje. La audiencia de arbitraje fue efectuada en octubre de 2004, y el Tribunal Arbitral se pronunció el 7 de enero de 2005 después de haberse

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pronunciado en una primera instancia en noviembre de 2004. De prosperar el laudo se requerirá a Tierra (en nombre de Occidental) que pague a los demás demandados un total de aproximadamente $26 millones y posiblemente intereses (el “Monto Actual del Pago”), y que asuma el 70% de los costos de remediación antes mencionados. Maxus y Tierra depositaron aproximadamente $28 millones en una cuenta en fideicomiso en diciembre de 2004, el cual está disponible para cubrir el Monto Actual del Pago en caso de que se requiera. El 7 de febrero de 2005, Maxus y Tierra han apelado a un segundo arbitraje conforme al acuerdo de arbitraje de las compañías. Adicionalmente, Maxus y Tierra han objetado el laudo ante una corte de Houston, Texas. No hay seguridad del éxito de dicha apelación o de que las negociaciones resulten en un acuerdo. Al 31 de marzo de 2005, YPF Holdings Inc. ha previsionado un total de $31,2 en relación con esta contingencia.

Acción Legal. En 1998, una subsidiaria de Occidental entabló un juicio en un tribunal del Estado de Ohio para obtener una declaración de los derechos de las partes con respecto a obligaciones por ciertos costos relacionados con la planta de Chemicals situada en Ashtabula, Ohio, y así como también por otros costos. Maxus y Occidental han presentado peticiones al tribunal para que dicte sentencia de pleno derecho sobre ciertos hechos en controversia. En 2002, la Corte concedió a Occidental y denegó a Maxus las respectivas mociones. A fines del 2004, la Corte de Apelaciones revocó la decisión del tribunal en ciertos aspectos y el proceso continúa entonces en el tribunal.

En 2001, la autoridad de contralor del Estado de Texas determinó a Maxus Corporate Company, una ex subsidiaria de la Compañía, que fue fusionada con Maxus en diciembre de 1998, una deuda por el impuesto estatal de ventas por aproximadamente $1,4 millones, por el período comprendido entre el 1 de septiembre de 1995 y el 31 de diciembre de 1998, más intereses y multas. La Compañía considera que tal decisión es errónea, pero ha pagado la estimación del impuesto, las multas y los intereses (un total aproximado de $1,8 millones) bajo protesta. Maxus inició juicio en la corte del Estado de Texas en diciembre de 2004 con el objeto de oponerse a la decisión administrativa mencionada. Este asunto será revisada en un juicio “ de novo” en la corte.

En 2002, Occidental demandó a Maxus y a Tierra en la Corte de la ciudad de Dallas del Estado de Texas a efectos de obtener una declaración de la corte que obligue a Maxus y a Tierra, conforme al acuerdo de venta mediante el cual Maxus vendió Chemical a Occidental, a participar en la defensa e indemnización que correspondiera a Occidental, en obligaciones anteriores de Chemicals relativas al “Agente Naranja” y el monómero vinílico clorhídrico (“VCM”), no obstante, el hecho de que, a) dicho acuerdo tiene una cláusula que limita esa obligación de defensa e indemnización a 12 años con respecto a la mayoría de los juicios, y b) Tierra no es parte interesada en dicho acuerdo. Este asunto se llevará a juicio fines del 2005. El junio del 2003 la Corte Suprema de Justicia confirmó, con una votación de 4 a favor y 4 en contra, la decisión de la Corte de Segunda Instancia de Apelaciones, que sostenía que la negociación de 1984 de los reclamos de los veteranos de Vietnam no impide que ciertos veteranos de Vietnam efectúen reclamos alegando daños producidos por la exposición al “Agente Naranja”. Maxus cree que existen varias defensas para cada reclamo de los veteranos de Vietnam, que no están ligados a los términos de la negociación de 1984, y además, cree que Occidental es responsable por cualquier juicio presentado después del 4 de septiembre de 1986.

En mayo de 2003, la autoridad fiscal en Estados Unidos de América (“IRS”) le efectuó una liquidación a Maxus, por los años 1994, 1995 y 1996 y a la Compañía por el año 1997 de aproximadamente $24,3 millones en concepto adicional de impuesto a las ganancias. Maxus y la Compañía consideran que la mayoría de las afirmaciones carecen de mérito y han apelado esta afirmación. El 30 de enero de 2004, la IRS reclamó a la Compañía $7,7 millones relacionados con el impuesto a las ganancias que ésta debiera haber retenido de ciertos pagos de intereses a YPF Internacional Ltd. en 1997. La Compañía cree que este reclamo carece de mérito, igualmente se ha recusado. La compañía intentado un acuerdo sobre este asunto, el que no generaría ningún pago por parte de la misma. Sin embargo, no se puede asegurar que dicha liquidación sea efectuada, hasta que la documentación sea aprobada por la IRS.

Maxus ha acordado defender a Occidental, como sucesor de Chemicals, con respecto a Malone Services Company Superfund Site en la ciudad de Galveston, Texas. Este emplazamiento es un lugar, donde Chemicals es acusada de haber enviado desperdicios antes de septiembre de 1986. Esto obedece a actividades exigidas por la EPA y los juicios por daños iniciados por ciertas partes privadas. Con relación a las actividades exigidas por la EPA, Occidental es una de algunos PRPs que han sido identificados, y Tierra (que está manejando este asunto por cuenta de Maxus) actualmente no conoce el grado de compromiso alegado a Occidental como sucesor de Chemicals es poco significativo. Además, Occidental actualmente no está acusado en el juicio privado. Maxus está acusado en este juicio; sin embargo, se cree que está impropiamente acusado y ha pedido que sea excluido del mismo.

En marzo 2005, Maxus acuerda defender a Occidental, como sucesor de Chemicals, con respecto a la búsqueda de los costos de contribución incurridos en conección con la remediación de la zona afectada por los desperdicios Turtle Bayou, en la ciudad de Liberty, Texas. Los acusadores alegan que algunos desperdicios de Chemicals encontraron su camino hacia el sitio de Turtle Bayou. Este asunto actualmente,

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está en juicio.

La Compañía incluyendo sus subsidiarias, es parte de otros procesos legales los cuales, se estiman, no tendrán ningún efecto adverso significativo en la posición financiera de la Compañía. La Compañía previsiona las contingencias legales en la medida que la pérdida es probable y puede ser estimada razonablemente.

La Compañía ha celebrado varios acuerdos operativos y de inversión asociados con la exploración y desarrollo de sus propiedades de petróleo y gas. Tales compromisos contractuales, financieros y/o de nivel de actividad, no son significativos.

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