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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2005

Nov 18, 2005

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EstadosContables al 30 de Junio de 2005 y comparativos Informe de Revisión Limitada de Estados Contables de Períodos Intermedios Informe de la Comisión Fiscalizadora

Informe de Revisión Limitada de Estados
Contables de Períodos Intermedios

A los Señores Directores de
Oleoductos del Valle S.A.:

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de Oleoductos del Valle S.A. (la “Sociedad”) al 30 de junio de 2005 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo, por el período de seis meses terminado en dicha fecha. Estos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.
  2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
  3. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
  4. En relación con los estados contables al 31 de diciembre de 2004 y al 30 de junio de 2004, que se presentan con propósitos comparativos, hemos emitido nuestro informe del auditor de fecha 4 de febrero de 2005 y nuestro informe de revisión limitada de períodos intermedios de fecha 27 de julio de 2004, respectivamente, ambos sin salvedades.
  5. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes, informamos que:
  6. Los estados contables adjuntos se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.
  7. Al 30 de junio de 2005, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 140.922, no siendo exigible a esa fecha.

Buenos Aires, 26 de julio de 2005

Deloitte S.C.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 2

Guillermo D. CohenSocio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

Florida 1 Piso 10° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIOS ECONÓMICOS Nº 13 Y 12 INICIADOS EL 1° DE ENERO DE 2005 Y 2004

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y COMPARATIVOS

Actividad principal de la Sociedad: Transporte, carga, descarga y almacenamiento de hidrocarburos y actividades complementarias de las mismas.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia: 1° de febrero de 1993.

Número de inscripción en la Inspección General de Justicia: 691 del libro 112 Tomo "A" de Sociedades Anónimas.

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia de la última modificación del Contrato Social:
18 de noviembre de 1993.

Fecha de cumplimiento del Contrato Social: 1 de febrero de 2093.

Fecha de inicio de actividades: 12 de abril de 1993.

COMPOSICIÓN DEL CAPITAL AL 30 DE JUNIO DE 2005

(expresado en pesos)

Suscripto, integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio (Nota 5)
Acciones ordinarias, escriturales, de valor nominal 10 por acción, con derecho a un voto por acción:
Clase "A" 77.052.000
Clase "B" 33.022.290
110.074.290

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2004

(expresados en miles de pesos - Nota 2.I)

2005 2004
ACTIVO CORRIENTE
Caja y bancos 671 998
Inversiones (Nota 3.a) 10.768 10.050
Créditos por ventas (Nota 3.b) 19.710 22.599
Otros créditos (Nota 3.c) 893 1.644
Total del activo corriente 32.042 35.291
ACTIVO NO CORRIENTE
Otros créditos 100 100
Bienes de uso (Anexo I) 360.727 372.957
Total del activo no corriente 360.827 373.057
Total del activo 392.869 408.348
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales (Nota 3.d) 5.219 10.878
Préstamos (Nota 3.e) 27.039 27.279
Remuneraciones y cargas sociales 1.416 1.929
Cargas fiscales (Nota 3.f) 6.410 13.668
Dividendos a pagar (Nota 4) 11.725 -
Total del pasivo corriente 51.809 53.754
PASIVO NO CORRIENTE
Cargas fiscales (Nota 3.f) 3.213 3.371
Otros pasivos 1.584 1.777
Total del pasivo no corriente 4.797 5.148
Total del pasivo 56.606 58.902
PATRIMONIO NETO (Según estados respectivos) 336.263 349.446
Total del pasivo y patrimonio neto 392.869 408.348

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos I a IV) que se acompañan,
son parte integrante de estos estados.

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

(expresados en miles de pesos - Nota 2.I)

2005 2004
Ingresos por servicios prestados, netos 57.317 51.364
Costo de servicios prestados (Anexo III) (37.129) (32.192)
Utilidad bruta 20.188 19.172
Gastos de administración (Anexo III) (3.073) (2.850)
Otros (egresos) ingresos, netos (Nota 3.g) (61) 19.720
Resultados financieros y por tenencia (Nota 3.h) (524) (483)
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias 16.530 35.559
Impuesto a las ganancias (Nota 3.i) (8.961) (15.725)
Utilidad neta del período 7.569 19.834

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos I a IV) que se acompañan,
son parte integrante de estos estados.

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

ESTADOS DE EVOLUCIÓN DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

(expresados en miles de pesos - Nota 2.I)

2005 2004
Aporte de los propietarios Ganancias reservadas
Capital social Ajuste del capital Total Reserva legal Reserva voluntaria Resultados no asignados (Nota 6) Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 110.074 154.088 264.162 35.606 27.413 22.265 349.446 346.246
Disposiciones de las Asambleas Generales ordinarias de Accionistas celebradas el 27 de mayo de 2005 y 20 de abril de 2004:
* Reserva legal - - - 1.513 - (1.513) - -
* Distribución de dividendos en efectivo - - - - - (20.752) (20.752) (19.065)
Utilidad neta del período - - - - - 7.569 7.569 19.834
Saldos al cierre del período 110.074 154.088 264.162 37.119 27.413 7.569 336.263 347.015

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos I a IV) que se acompañan,
son parte integrante de estos estados.

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

(expresados en miles de pesos - Nota 2.I)

2005 2004
EFECTIVO GENERADO POR LAS OPERACIONES
Utilidad neta del período 7.569 19.834
Ajustes para conciliar la utilidad neta del período con el efectivo neto generado por las operaciones:
Depreciación de bienes de uso 20.220 17.277
Resultado por venta de bienes de uso (433) (546)
Consumo de materiales 392 706
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas 2.889 499
Otros créditos 751 836
Otros activos - (19.955)
Deudas comerciales (5.659) 3
Remuneraciones y cargas sociales (513) (563)
Cargas fiscales (7.416) 6.502
Otros pasivos (193) (74)
Diferencias de cambio, intereses y otros (240) (82)
Efectivo neto generado por las operaciones 17.367(2) 24.437(3)
EFECTIVO APLICADO A LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN
Adquisiciones de bienes de uso (8.724) (13.912)
Ingresos por venta de bienes de uso 775 1.082
Efectivo neto aplicado a las actividades de inversión (7.949) (12.830)
EFECTIVO APLICADO A LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN
Dividendos pagados (9.027) (7.001)
Efectivo aplicado a las actividades de financiación (9.027) (7.001)
Aumento de efectivo (1) 391 4.606
Efectivo al inicio del ejercicio (1) 11.048 7.298
Efectivo al cierre del período (1) 11.439 11.904

(1) Caja y bancos más inversiones con vencimiento originalmente pactado inferior a tres meses.

(2) Neto de pagos de intereses y pagos de impuesto a las ganancias por 734 y 15.847, respectivamente.

(3) Neto de pagos de intereses y pagos de impuesto a las ganancias por 791 y 8.705, respectivamente.

Las notas 1 a 7 y los estados complementarios (Anexos I a IV) que se acompañan,
son parte integrante de estos estados.

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES

POR EL PERÍODO DE SEIS MESES TERMINADO EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y COMPARATIVOS

(cifras expresadas en miles de pesos - Nota 2.I)

  1. OBJETO DE LA SOCIEDAD

El objeto de Oleoductos del Valle S.A. es el de llevar a cabo por sí o por intermedio de terceros, las tareas de explotación de los oleoductos troncales de acceso a Allen, en el área del Comahue y el oleoducto Allen - Puerto Rosales, que posibilitan la evacuación del petróleo producido en la Cuenca Neuquina hasta la citada localidad de Puerto Rosales (puerto de la ciudad de Bahía Blanca), aprovisionando al mismo tiempo a las destilerías que se encuentran en la zona de influencia de su recorrido.

La concesión de explotación de los oleoductos mencionados cedidos por parte de YPF S.A. a favor de la Sociedad con fecha 12 de abril de 1993, es por un plazo de treinta y cinco años prorrogables por diez años más, a petición de la misma.

  1. BASES DE PRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los estados contables de la Sociedad han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

    1. Reexpresión en moneda constante

Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral, mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Resolución Técnica Nº 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y considerando lo establecido por la Resolución General Nº 4/2003 de la Inspección General de Justicia (“I.G.J.”) que estableció la discontinuación de la reexpresión de los estados contables en moneda constante a partir del 1 de marzo de 2003.

    1. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables, son los siguientes:

      1. Caja y bancos, inversiones, créditos y pasivos:
  • En moneda nacional: a su valor nominal incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del período o ejercicio, según corresponda, según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre del período o ejercicio. Las colocaciones en fondos comunes de inversión se valuaron de acuerdo con la cotización vigente de la cuota parte al cierre del período o ejercicio, menos los gastos estimados de venta.
  • En moneda extranjera: a su valor nominal convertido a los tipos de cambio vigentes al cierre del período o ejercicio, según corresponda, para la liquidación de estas operaciones, incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados a la fecha de cierre de los mismos, según las cláusulas específicas de cada operación. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada período. El detalle respectivo se expone en el Anexo II.
    1. Bienes de uso:
  • Activos transferidos: de acuerdo con el valor establecido en el respectivo contrato de compraventa de acciones firmado por las partes, reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I), menos las correspondientes depreciaciones acumuladas.

El valor de los activos transferidos fue prorrateado entre los distintos bienes en base al valor residual técnico de los mismos, determinado por peritos técnicos independientes. La Sociedad utiliza el método de la línea recta para la depreciación de sus bienes de uso, considerando la vida útil determinada por los mencionados peritos. Dichas vidas útiles fueron aplicadas a grupos de bienes con similares características económicas (método de depreciación compuesta).

De acuerdo con dicho método, en el caso de retiros de bienes componentes de los conjuntos de activos antes mencionados, se disminuye el costo de origen contra la depreciación acumulada respectiva, y el valor residual se continúa depreciando en función a la vida útil remanente de dicho conjunto de activos. En estas situaciones, el costo del bien de reemplazo se considera como gasto de mantenimiento, excepto que genere una mejora (mayor eficiencia o capacidad, o una extensión a la vida útil) en cuyo caso se capitaliza. Sin embargo, en el caso de retiros anormales, dicho método no se utiliza y la pérdida o ganancia producida por el retiro se reconoce en los resultados del período.

  • Adiciones: se valuaron a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I) incluyendo, en caso de corresponder, el costo de los intereses devengados por su financiación menos las correspondientes depreciaciones acumuladas. Según el método de depreciación utilizado por la Sociedad, las adiciones adquieren la vida útil promedio aplicable al conjunto de activos del que forman parte.
  • Los costos de reparaciones y mantenimiento que no implican un aumento de la capacidad o de la vida útil de los activos, se imputan a resultados en la medida en que se incurren.
  • Materiales: a su costo de reposición, determinado sobre la base de listas de precios vigentes, o los precios de las últimas compras reexpresadas de acuerdo con lo indicado en el apartado I), con el tope de su valor recuperable.

La valuación de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.

      1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos, a la tasa impositiva vigente del 35%. Los activos y pasivos por impuesto diferido han sido valuados a su valor nominal. El efecto correspondiente a la medición de dichos activos y pasivos diferidos sobre bases descontadas no es significativo.

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal a la obligación fiscal por impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

En los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2005 y 2004, el importe estimado en concepto de obligación fiscal por impuesto a las ganancias fue superior al impuesto a la ganancia mínima presunta y se imputó a los resultados de cada período en el rubro “Impuesto a las ganancias” (Nota 3.i).

Asimismo, de acuerdo con la Ley Nº 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo.

Con fecha 23 de febrero de 2000, la Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) notificó mediante una vista la determinación de un cargo por impuesto a las ganancias mayor al calculado por la Sociedad por aproximadamente 4.500 y eventuales multas e intereses, en relación con la vida útil otorgada a los bienes de uso, la cual fue contestada rechazando la pretensión fiscal. Posteriormente, la AFIP ratificó su postura, rechazando el descargo presentado por la Sociedad. El 9 de febrero de 2001, la Sociedad interpuso ante el Tribunal Fiscal de la Nación un Recurso de Apelación en relación a la resolución de la AFIP. Con fecha 28 de agosto de 2003, el Tribunal Fiscal de la Nación dictó una resolución favorable para la Sociedad, revocando en todas sus partes la resolución de la AFIP. Posteriormente, el 22 de octubre de 2003, la AFIP presentó un Recurso de Apelación ante el Tribunal Fiscal de la Nación, en relación a la resolución dictada por el citado organismo. Adicionalmente, con fecha 13 de abril de 2005, la AFIP notificó mediante una nueva vista también relacionada con la vida útil otorgada a los bienes de uso, la determinación de un cargo por impuesto a las ganancias mayor al calculado por la Sociedad y eventuales multas e intereses por ciertos períodos no prescriptos. Basada en la opinión de sus asesores impositivos, la Sociedad estima que la resolución de estas cuestiones no tendrá un efecto adverso significativo sobre su situación patrimonial ni en sus resultados.

      1. Cuentas de patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas de acuerdo con lo indicado en el apartado I), excepto la cuenta “Capital social” la cual se ha mantenido por su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión se expone en la cuenta “Ajuste del capital”.

  1. COMPOSICIÓN DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES
Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables:
Balances Generales al 30 de junio de 2005 y 31 de diciembre de 2004

Activo

2005 2004
* + 1. Inversiones:
Colocaciones transitorias 354 -
Fondos comunes de inversión 10.414 10.050
10.768 10.050
2005 2004
* + 1. Créditos por ventas:
Sociedades relacionadas (Nota 4) 17.659 19.894
Clientes comunes 2.051 2.705
19.710 22.599
* + 1. Otros créditos:
Corrientes
Gastos pagados por adelantado 803 1.241
Anticipos al personal 26 274
Diversos 64 129
893 1.644
Pasivo
* + 1. Deudas comerciales:
Proveedores comunes 4.267 9.206
Sociedades relacionadas (Nota 4) 952 1.672
5.219 10.878
* + 1. Préstamos:
Bank Boston N.A. 22.036 22.276
BNP-Paribas 5.003 5.003
27.039 27.279
* + 1. Cargas fiscales:
Corrientes
Impuesto a las ganancias a pagar (neto de anticipos y retenciones) 4.439 12.203
Impuesto al valor agregado 1.648 1.067
Impuesto a los Ingresos Brutos 323 398
6.410 13.668
No corrientes
Impuesto diferido (Nota 3.i) 3.213 3.371
Estados de resultados por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2005 y 2004
Ganancia (Pérdida)
2005 2004
* + 1. Otros (egresos) ingresos, netos:
Excedente de crudo(1) - 19.955
Diversos (61) (235)
(61) 19.720
  1. Corresponde al excedente de crudo de propiedad de Oleoductos del Valle S.A. reconocido por la Sociedad al 30 de junio de 2004, de acuerdo a los términos acordados por los accionistas de la Sociedad en junio de 2004.
* + 1. Resultados financieros y por tenencia:
Generados por activos:
Resultado por tenencia de materiales 19 70
Diferencias de cambio (307) (95)
Intereses 418 37
130 12
Generados por pasivos:
Diferencias de cambio 88 233
Intereses (742) (728)
(654) (495)
Total (524) (483)
      1. Impuesto a las ganancias:

El cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2005 y 2004 es el siguiente:

2005 2004
Obligación fiscal por impuesto a las ganancias (9.119) (15.968)
Impuesto diferido 158 243
(8.961) (15.725)

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias correspondiente a los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2005 y 2004 y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente sobre la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias de cada período, es la siguiente:

2005 2004
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias 16.530 35.559
Tasa impositiva vigente 35% 35%
Tasa impositiva vigente aplicada a la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias (5.786) (12.446)
Diferencias permanentes
Reexpresión en moneda constante y otros (3.175) (3.279)
(8.961) (15.725)

Los saldos de pasivos impositivos diferidos reconocidos en los estados contables al 30 de junio de 2005 y 31 de diciembre de 2004, son los siguientes:

2005 2004
Pasivos impositivos diferidos
Bienes de uso 3.213 3.371
  1. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Los saldos de créditos y deudas al 30 de junio de 2005 y 31 de diciembre de 2004 con sociedades relacionadas son los siguientes:

2005 2004
Créditos por ventas Deudas comerciales Dividendos a pagar Créditos por ventas Deudas comerciales
YPF S.A. 13.688 141 4.338 15.404 177
Petrobras Energía S.A. 1.945 25 2.708 2.081 30
Pluspetrol S.A. 432 786 1.396 424 1.465
Pan American Energy Ibérica S.L. - - 1.396 - -
Tecpetrol S.A. 133 - 246 156 -
Chevron San Jorge S.R.L. 1.461 - 1.641 1.829 -
17.659 952 11.725 19.894 1.672

Las principales operaciones efectuadas durante los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2005 y 2004 con sociedades relacionadas son las siguientes:

2005 2004
Ingresos por servicios prestados Compras Ingresos por servicios prestados Compras
YPF S.A. 29.908 280 24.898 393
Petrobras Energía S.A. 9.670 234 9.928 150
Pluspetrol S.A. 1.976 3.827 1.712 2.066
Tecpetrol S.A. 302 - 208 -
Chevron San Jorge S.R.L. 7.808 - 7.519 -
49.664 4.341 44.265 2.609
  1. CAPITAL SOCIAL

El capital suscripto, integrado e inscripto en el Registro Público de Comercio al 30 de junio de 2005 se compone de 11.007.429 acciones de valor nominal $10 cada una, y asciende a 110.074. El detalle del mismo es el siguiente:

Acciones
Clase Cantidad
YPF S.A. B 3.302.229
YPF S.A. A 770.520
Petrobras Energía S.A. A 2.542.716
Chevron San Jorge S.R.L. A 1.541.040
Pan American Energy Ibérica S.L. A 1.309.884
Pluspetrol S.A. A 1.309.884
Tecpetrol S.A. A 231.156
11.007.429
  1. RESTRICCIONES A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales Nº 19.550 y sus modificatorias, el 5% de la utilidad neta del ejercicio debe ser apropiado a la reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital social (capital social y ajuste del capital).

  1. REGULACIONES Y MEDIO AMBIENTE

La operatoria de la Sociedad está regulada por la Secretaría de Energía de la Nación. Las tarifas máximas de transporte fueron fijadas en dólares estadounidenses, y reguladas por dicha Secretaría, a través de su Resolución Nº 150 de fecha 16 de diciembre de 1992. Con fecha 13 de enero de 2004, entró en vigencia la Resolución Nº 5 dictada por la mencionada secretaría, la cual deroga la Resolución Nº 150 y establece nuevas tarifas máximas por el plazo de 180 días. Con fecha 4 de octubre de 2004, la Secretaría de Energía prorrogó las mencionadas tarifas por un plazo de 180 días. La Sociedad aplica tarifas que no superan a las establecidas en las mencionadas resoluciones.

Con fecha 22 de abril de 1997 se publicó la Disposición 56/97 de la Subsecretaría de Combustibles que aprueba las “Normas para la Protección Ambiental durante la Construcción de Oleoductos, Poliductos e Instalaciones Complementarias, su operación y abandono”. Para dar cumplimiento a dicha norma, la Sociedad desarrolló un sistema de Gestión Ambiental con el asesoramiento de calificados especialistas nacionales y extranjeros en la materia, habiendo obtenido durante 1997 la certificación de dicho sistema de Gestión Ambiental bajo normas ISO 14001.

Anexo I

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y COMPARATIVOS

EVOLUCIÓN DE BIENES DE USO

(expresados en miles de pesos - Nota 2.I)

2005
Costo
Al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Transferencias Al cierre del período
Maquinarias, muebles y útiles y equipos de computación 14.365 - - 332 14.697
Rodados 3.065 814 (763) - 3.116
Ductos y estaciones de bombeo 640.484 - (342) 445 640.587
Anticipos a proveedores 129 113 - (221) 21
Materiales 9.269 957 (392) (1.949) 7.885
Obras en curso 673 6.840 - 1.393 8.906
Terrenos 451 - - - 451
Total 2005 668.436 8.724 (1.497) - 675.663
Total 2004 635.893 13.912 (1.652) - 648.153
2005 2004
Depreciaciones
Acumuladas al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Acumuladas al cierre del período Neto resultante Neto resultante 30-06-04 Neto resultante 31-12-04
Maquinarias, muebles y útiles y equipos de computación 11.209 520 - 11.729 2.968 3.259 3.156
Rodados 2.336 178 (763) 1.751 1.365 215 729
Ductos y estaciones de bombeo 281.934 19.522 - 301.456 339.131 347.508 358.550
Anticipos a proveedores - - - - 21 186 129
Materiales - - - - 7.885 6.031 9.269
Obras en curso - - - - 8.906 12.957 673
Terrenos - - - - 451 451 451
Total 2005 295.479 20.220 (763) 314.936 360.727
Total 2004 260.679 17.277 (410) 277.546 370.607 372.957

Anexo II

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2004

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

(expresados en miles)

Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente en pesos Valor en libros en miles de pesos
31-12-04 30-06-05 al 30-06-05 30-06-05 31-12-04
ACTIVO CORRIENTE
Créditos por ventas U$S 7.586 U$S 6.827 2,887(1) 19.710 22.599
19.710 22.599
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales U$S 1.484 U$S 241 2,887(1) 697 4.420
697 4.420

(1) Tipo de cambio vendedor Banco Nación.

U$S Dólares estadounidenses.

Anexo III

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS POR LOS PERÍODOS DE SEIS MESES
TERMINADOS EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

INFORMACIÓN REQUERIDA POR EL ART. 64 APARTADO I, INC. b) DE LA LEY Nº 19.550

(expresados en miles de pesos - Nota 2.I)

2005 2004
Rubro Costo de Servicios Prestados Gastos de Administración Total Total
Sueldos y jornales 3.165 257 3.422 2.873
Contribuciones sociales y otros beneficios al personal 1.460 78 1.538 1.202
Impuestos, tasas y contribuciones - 1.308 1.308 1.361
Honorarios Directores y Síndicos - 50 50 50
Honorarios y retribuciones por servicios - 743 743 690
Mantenimiento y reparaciones 2.833 - 2.833 3.640
Seguros 354 - 354 849
Gastos operativos y consumos 7.541 353 7.894 5.448
Depreciación de bienes de uso 20.220 - 20.220 17.277
Gastos generales 1.556 284 1.840 1.652
Total período actual 37.129 3.073 40.202
Total período anterior 32.192 2.850 35.042

Anexo IV

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

BALANCE GENERAL AL 30 DE JUNIO DE 2005

APERTURA POR VENCIMIENTO DE INVERSIONES, CRÉDITOS Y PASIVOS

(expresados en miles de pesos)

Plazo Inversiones Créditos Préstamos Otras Deudas(3)
Sin plazo - 100 - 1.584
Con Plazo
A Vencer
* Hasta tres meses 10.768 20.334 27.039 23.107
* De tres a seis meses - 195 - 782
* De seis a nueve meses - 74 - -
* De nueve a doce meses - - - 881
* De uno a dos años - - - 316
* De dos a tres años - - - 316
* Más de tres años - - - 2.581
Total con plazo 10.768 20.603 27.039 27.983
Total 10.768(4) 20.703(1) 27.039(2) 29.567(1)

(1) No devengan interés.

(2) Devengan interés a una tasa variable de aproximadamente 8,1% anual.

(3) Comprende el pasivo total, excluidos los préstamos.

(4) Incluye 354 correspondientes a cuentas remuneradas que devengan interés a una tasa variable de aproximadamente 0,35% anual y el saldo remanente corresponde a fondos comunes de inversión.

OLEODUCTOS DEL VALLE S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y COMPARATIVOS

RATIFICACIÓN DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos las firmas que obran litografiadas en las hojas que anteceden desde la página Nº 1 hasta la página Nº 18 de los presentes estados contables.

Por Comisión Fiscalizadora Eduardo GarcíaSíndico Titular Claudio De Diego Presidente

Deloitte S.C.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 2

Guillermo D. Cohen
Socio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

Informe de la Comisión Fiscalizadora

A los Señores Accionistas de
Oleoductos del Valle S.A.:

De nuestra consideración:

  1. Hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de Oleoductos Del Valle S.A. al 30 de junio de 2005 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses terminado en esa fecha. Estos documentos son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.
  2. Nuestro trabajo sobre los estados contables adjuntos consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios de los auditores externos Deloitte S.C. de fecha 26 de julio de 2005, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en la Argentina para la revisión limitada de los estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación y comercialización, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios del auditor externo, nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.
  3. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
  4. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Buenos Aires, 26 de julio de 2005

Por Comisión Fiscalizadora

Eduardo GarcíaSíndico Titular