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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2005

Nov 18, 2005

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OILTANKING EBYTEM S.A.

Estados Contables al 30 de Junio de 2005
y comparativos

Informe de Revisión Limitada de Estados Contables
de Períodos Intermedios

Informe de la Comisión Fiscalizadora

Informe de revisión limitada de estados contables
de períodos intermedios

A los Señores Directores de

OILTANKING EBYTEM S.A.:

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de OILTANKING EBYTEM S.A. (la "Sociedad") al 30 de junio de 2005 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en dicha fecha. La preparación y emisión de dichos estados contables es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

  2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

  3. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables de OILTANKING
    EBYTEM S.A. mencionados en el primer párrafo, para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

  4. En relación con los estados contables al 31 de diciembre de 2004 y al 30 de junio de 2004, que se presentan con propósitos comparativos, hemos emitido nuestro informe del auditor de fecha 26 de enero de 2005 y nuestro informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios de fecha 29 de julio de 2004, respectivamente, ambos sin salvedades. La preparación y emisión de dichos estados contables es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

  5. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes, informamos que:

  6. Los estados contables adjuntos se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

  7. Al 30 de junio de 2005, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 63.384, no siendo exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 26 de julio de 2005

Deloitte S.C.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 2

Guillermo D. Cohen

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y COMPARATIVOS

Indice

Página
* Carátula 1
* Balances generales 2
* Estados de resultados 3
* Estados de evolución del patrimonio neto 4
* Estados de flujo de efectivo 5
* Notas a los estados contables 6
* Anexos a los estados contables 17
* Ratificación de firmas litografiadas 21

Alicia Moreau de Justo 400 - Of. 403 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIOS ECONOMICOS N° 13 Y 12 INICIADOS EL 1 DE ENERO DE 2005 Y 2004

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y COMPARATIVOS

Actividad principal de la Sociedad: Transporte de hidrocarburos, comprendiendo la carga, descarga, almacenamiento y todas aquellas actividades complementarias (Nota 1).

Fecha de inscripción en la Inspección General de Justicia:

  • Del contrato social: 1 de febrero de 1993.

  • De la última modificación del estatuto: 17 de octubre de 1996.

Número de registro en la Inspección General de Justicia: 1.568.272.

Fecha de finalización del contrato social: 31 de enero de 2093.

Fecha de iniciación de actividades: 22 de febrero de 1993.

Sociedad controlante: OILTANKING ARGENTINA S.A. (Nota 1)
Marcelo T. de Alvear 624 - Piso 1° - Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

COMPOSICION DEL CAPITAL AL 30 DE JUNIO DE 2005

(expresado en pesos)

Suscripto, integrado, emitido e inscripto
Ordinarias y escriturales, de valor nominal 10 y con derecho a 1 voto por acción
Clase "A" 8.193.910
Clase "B" 3.511.670
11.705.580

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2004

(expresados en pesos - Nota 3.I)

2005 2004
Activo Corriente
Caja y bancos 7.012.554 10.490.182
Inversiones (Nota 4.a) 6.463.434 14.774.446
Créditos por ventas (Nota 4.b) 6.880.313 7.334.641
Otros créditos (Nota 4.c) 1.597.913 1.023.144
Total del activo corriente 21.954.214 33.622.413
Activo No Corriente
Otros créditos (Nota 4.c) 11.995.485 10.398.072
Bienes de uso (Anexo I) 229.398.684 234.797.499
Total del activo no corriente 241.394.169 245.195.571
Total del activo 263.348.383 278.817.984
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar (Nota 4.d) 7.586.283 8.102.863
Préstamos (Nota 4.e) 1.021.350 1.241.758
Cargas fiscales (Nota 4.f) 4.190.177 1.159.904
Remuneraciones y cargas sociales 1.051.839 1.387.754
Total del pasivo corriente 13.849.649 11.892.279
Pasivo No Corriente
Cuentas por pagar (Nota 4.d) 81.488.047 87.533.787
Cargas fiscales (Nota 4.f) 5.589.644 -
Préstamos (Nota 4.e) 37.845.855 58.592.833
Total del pasivo no corriente 124.923.546 146.126.620
Total del pasivo 138.773.195 158.018.899
Diferencias transitorias de medición de instrumentos derivados (Nota 3.II.d) - (346.263)
Patrimonio Neto (según estados respectivos) 124.575.188 121.145.348
Total del pasivo, diferencias transitorias de medición de instrumentos derivados y patrimonio neto 263.348.383 278.817.984

Las notas 1 a 9 y los estados complementarios (Anexos I a IV) que se acompañan
son parte integrante de estos estados.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERIODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

(expresados en pesos - Nota 3.I)

2005 2004
Ingresos por ventas 29.537.527 28.548.478
Costos de explotación (Anexo III) (16.064.026) (14.784.937)
Utilidad bruta 13.473.501 13.763.541
Gastos de administración y comercialización (Anexo III) (3.673.995) (3.130.477)
Resultados financieros y por tenencia (Nota 4.g) (1.079.927) (4.734.608)
Otros (egresos) ingresos, netos (Nota 4.h) (3.126.989) 256.543
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias 5.592.590 6.154.999
Impuesto a las ganancias (Nota 4.i) (2.162.750) (2.936.474)
Utilidad neta del período 3.429.840 3.218.525

Las notas 1 a 9 y los estados complementarios (Anexos I a IV) que se acompañan
son parte integrante de estos estados.

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERIODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

(expresados en pesos - Nota 3.I)

2005 2004
Aporte de los propietarios Resultados acumulados
Capital Social Ajuste del capital Reserva legal Reserva especial Resultados no asignados Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 11.705.580 14.014.693 5.554.993 - 89.870.082 121.145.348 115.457.669
Disposiciones de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1 de junio de 2005: * Apropiación a reserva especial - - - 89.870.082 (89.870.082) - -
Utilidad neta del período - - - - 3.429.840 3.429.840 3.218.525
Saldos al cierre del período 11.705.580 14.014.693 5.554.993 89.870.082 3.429.840 124.575.188 118.676.194

Las notas 1 a 9 y los estados complementarios (Anexos I a IV) que se acompañan
son parte integrante de estos estados.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS PERIODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

(expresados en pesos - Nota 3.I)

2005 2004
Variaciones del efectivo (1)
Efectivo al inicio del ejercicio 25.264.628 19.282.458
Efectivo al cierre del período 13.475.988 19.217.599
Disminución neta de efectivo (11.788.640) (64.859)
Efectivo generado por las operaciones
Utilidad neta del período 3.429.840 3.218.525
Ajustes para conciliar la utilidad neta del período con el efectivo generado por las operaciones:
Depreciaciones de bienes de uso 7.571.825 7.478.776
Impuesto a las ganancias 2.162.750 2.936.474
Bajas de bienes de uso - 97.355
Cambios en activos y pasivos:
Créditos por ventas 454.328 (1.498.473)
Otros créditos (761.398) (1.696.307)
Cuentas por pagar (6.562.320) (479.249)
Cargas fiscales 4.859.934 290.302
Remuneraciones y cargas sociales (335.915) (242.008)
Diferencias de cambio, intereses y otros (2.086.306) 764.358
Efectivo neto generado por las operaciones 8.732.738 (2) 10.869.753 (2)
Efectivo aplicado a las actividades de inversión
Adquisiciones de bienes de uso (2.173.010) (5.673.179)
Efectivo aplicado a las actividades de inversión (2.173.010) (5.673.179)
Efectivo aplicado a las actividades de financiación
Pagos de préstamos (18.348.368) (5.261.433)
Efectivo aplicado a las actividades de financiación (18.348.368) (5.261.433)
Disminución neta de efectivo (11.788.640) (64.859)
  1. Caja y bancos e inversiones con vencimiento inferior a tres meses.
  2. Incluye 2.428.425 y 1.989.268 correspondientes al pago de intereses por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004, respectivamente.

Las notas 1 a 9 y los estados complementarios (Anexos I a IV) que se acompañan
son parte integrante de estos estados.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES POR EL PERIODO DE SEIS MESES
FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y COMPARATIVOS

(Cifras expresadas en pesos - Nota 3.I, excepto donde se indica en forma expresa)

  1. CONSTITUCION Y OBJETO DE LA SOCIEDAD

Oiltanking Ebytem S.A. ("Oiltanking" o "la Sociedad") fue constituida el 23 de diciembre de 1992 con el propósito de privatizar la carga, descarga y almacenamiento de hidrocarburos mediante la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales.

A través del Concurso Público Internacional N° 33-0617/92, Isaura S.A. resultó la adjudicataria del setenta por ciento (70%) del capital, representado por las acciones clase "A". El precio determinado en esta transacción sirvió de base para establecer el valor del treinta por ciento (30%) restante del capital representado por las acciones clase "B".

Por medio de la Resolución N° 139/93 del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, se aprobaron el contrato de compraventa de acciones y la cesión de la concesión de transporte de hidrocarburos, por parte de YPF S.A. en favor de Oiltanking por un plazo de 35 años, contados desde el 22 de febrero de 1993, prorrogables por 10 años más, a petición de la Sociedad.

Consecuentemente, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 15 de febrero de 1993, decidió el aumento del capital social, el cual fue suscripto e integrado en su totalidad por YPF S.A., mediante el aporte en especie de los bienes comprendidos en la unidad económica de la Estación de Bombeo y Terminal Marítima de Puerto Rosales.

Posteriormente, YPF S.A. y Gas del Estado S.E. transfirieron a Isaura S.A. la totalidad de las acciones
clase "A", representativas del setenta por ciento (70%) del capital social de la Sociedad, quedando en poder de YPF S.A. las acciones clase "B", representativas del treinta por ciento (30%) restante.

En marzo de 1994, Isaura S.A. transfirió a Oiltanking Argentina S.A. la totalidad de las acciones escriturales clase "A" de su propiedad (1.904.167 acciones) de valor nominal 10 cada una, que equivalían al setenta por ciento (70%) de las acciones emitidas y en circulación de Oiltanking a dicha fecha.

La Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 3 de octubre de 1996 resolvió modificar el estatuto de la Sociedad con el fin de:

  1. expandir los rubros del objeto social, en especial a la actividad de comercialización de productos químicos destinados a la limpieza de tanques de petróleo y a la realización de operaciones de limpieza de dichos tanques, en la medida que no se vea afectado el normal desarrollo de la actividad principal;
  2. eliminar la restricción del plazo de cinco años a la transferencia de acciones clase "A" a terceros por parte de los accionistas de Oiltanking Argentina S.A.

El 18 de octubre de 1996 Isaura S.A. transfirió la totalidad de las acciones de su propiedad (2.276.397) en Oiltanking Argentina S.A. a Oiltanking GmbH (2.276.297) y Oiltanking Benelux GmbH (100).

  1. COMPROMISOS ASUMIDOS POR LOS ACCIONISTAS DE LA SOCIEDAD

Los tenedores de acciones clase "A" se han comprometido, de acuerdo con el contrato de compraventa de acciones mencionado en la Nota 1, a ejercer su mayoría societaria para que la Sociedad asuma determinados compromisos. Los más relevantes se detallan a continuación:

a) Subrogación de contratos de transporte de hidrocarburos con terceros vigentes al momento de la cesión.

b) Suscripción de un contrato de servicio de bombeo con YPF S.A., durante la vigencia de la concesión.

c) Imposibilidad de contraer deudas, prendar activos, o financiar los pasivos de los tenedores de acciones clase "A", a efectos de cancelar las deudas asumidas por éstos como consecuencia de la adquisición del 70% del capital de la Sociedad.

d) No destinar ninguna de las instalaciones a cualquier fin que pueda menoscabar la atención debida:

− del petróleo transportado por el oleoducto Allen-Puerto Rosales,
− del bombeo en cabecera del oleoducto Puerto Rosales-La Plata,
− de la operación de las monoboyas.

e) Facilitar en préstamo a YPF S.A. la monoboya de respaldo, incluida en la unidad de negocios, sin costo para esta última y por el tiempo que le demande a YPF S.A. la reparación de las boyas existentes en Caleta Córdova y Caleta Olivia.

Por otra parte, YPF S.A. (poseedor de las acciones clase "B") se comprometió a asumir toda deuda, pasivo o contingencia de la Sociedad originada por hechos anteriores al 22 de febrero de 1993.

  1. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES

Los estados contables de la Sociedad han sido preparados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

I. Reexpresión en moneda constante

Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral, mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y considerando lo establecido por la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia, la cual establece la discontinuación de la reexpresión de los estados contables en moneda constante a partir del 1 de marzo de 2003.

II. Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

    1. Caja y bancos, inversiones, créditos (excepto impuesto diferido) y deudas:
  • En moneda nacional: a su valor nominal, incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre de cada período o ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre del período o ejercicio.
  • En moneda extranjera: a su valor nominal en moneda extranjera convertido a los tipos de cambio vigentes al cierre del período o ejercicio, para la liquidación de dichas operaciones, incorporando en caso de corresponder, los intereses devengados a la fecha de cierre del período o ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación. El detalle respectivo se expone en el Anexo II. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada período.

Asimismo, los créditos y deudas relacionados con los acuerdos contractuales establecidos con ESSO S.A. Petrolera Argentina según se menciona en la Nota 8, han sido valuados de acuerdo con las condiciones pactadas entre las partes involucradas.

Los créditos incluyen, en los casos que corresponda, una previsión para reducir su valor al de probable realización.

La información adicional sobre los plazos de vencimiento y tasas de interés aplicables, en caso de corresponder, se expone en el Anexo IV.

    1. Bienes de uso:

Activos transferidos: de acuerdo con el valor establecido en el contrato de compraventa de acciones mencionado en la Nota 1, reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas.

Dicho valor fue prorrateado entre los distintos bienes transferidos, en base al informe de peritos técnicos independientes contratados por la Sociedad.

La Sociedad utiliza el método de la línea recta para calcular la depreciación de sus bienes de uso, considerando la vida útil asignada a los mismos por los peritos técnicos independientes. Dichas vidas útiles no superan en ningún caso el plazo de 35 años correspondiente al período inicial de la concesión mencionado en la Nota 1.

Otras adiciones: se valuaron a su costo de adquisición reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado I, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas calculadas por el método de la línea recta, en función a la vida útil estimada.

Para aquellos bienes cuya construcción requirió un período prolongado en el tiempo (Proyecto Tigre - Nota 8), se han activado las diferencias de cambio reales negativas, originadas en los pasivos en moneda extranjera que financiaron dichos activos, hasta el momento en el cual el bien estuvo en condiciones de ponerse en marcha (septiembre de 2002). Dichos bienes se amortizan en 20 años según las condiciones contractuales mencionadas en la Nota 8.

Los costos de reparaciones y mantenimiento que no implican un aumento de la capacidad o de la vida útil de los activos, se imputan a resultados cuando son incurridos.

El valor de los bienes de uso considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.

    1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad determina el impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes o créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, computadas considerando la tasa impositiva vigente del 35% (Nota 4.i). La medición de dichos activos y pasivos por impuesto diferido ha sido realizada sobre bases descontadas.

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal a la obligación fiscal por impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

La Sociedad ha estimado la existencia de utilidad impositiva en el impuesto a las ganancias para el presente ejercicio, la cual estima será íntegramente compensada con quebrantos acumulados existentes al inicio del ejercicio y ha estimado en el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2005 un cargo por el impuesto a la ganancia mínima presunta, de 540.483, que fue activado en el rubro "Otros créditos no corrientes". En el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004, la Sociedad determinó un cargo por el impuesto a la ganancia mínima presunta de 622.690, que fue activado en el rubro "Otros créditos no corrientes".

Al 31 de diciembre de 2004 la Sociedad mantenía un quebranto impositivo acumulado de aproximadamente 20.945.844, que podrá aplicarse para compensar futuras utilidades impositivas hasta el año 2007.

En cada ejercicio en que se verifique una compensación de quebrantos, la concreción del beneficio impositivo (efecto de la tasa vigente sobre el quebranto utilizado) se realizará si la obligación fiscal por el impuesto a las ganancias (neto de la compensación) fuera igual o superior al impuesto a la ganancia mínima presunta, pero estará reducida por cualquier excedente de este último sobre el impuesto a las ganancias.

La Sociedad reconoce los quebrantos acumulados y otros créditos impositivos como activos impositivos diferidos cuando es probable su deducción de ganancias impositivas futuras. A tales efectos, la Sociedad considera los resultados impositivos proyectados, la reversión de diferencias temporarias pasivas y el entorno político y económico.

    1. Instrumentos financieros derivados:

Al 31 de diciembre de 2004, el contrato de swap de tasa de interés de préstamos mencionado en la Nota 9, designado como de cobertura efectiva de riesgos de flujo de efectivo, ha sido valuado a su valor corriente al cierre de ejercicio, y las variaciones en su valor corriente han sido registradas en la cuenta "Diferencias transitorias de medición de instrumentos derivados" del Balance General y han sido imputadas a resultados a medida que las transacciones relacionadas son reconocidas. Dicho contrato de swap de tasa de interés ha sido cancelado en abril de 2005, tal como se menciona en la Nota 9.

    1. Cuentas de patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas de acuerdo con lo indicado en el apartado I, excepto la cuenta "Capital social" la cual se encuentra expresada a su valor nominal. El ajuste derivado de su reexpresión se expone en la cuenta "Ajuste del capital".

    1. Cuentas del estado de resultados:
  • Los cargos por consumos de activos no monetarios valuados al costo de adquisición, se calcularon en función de los importes ajustados de tales activos, de acuerdo con lo indicado en el apartado I.
  • Bajo la denominación "Resultados financieros y por tenencia" se exponen en forma conjunta los resultados financieros generados por activos y pasivos.

  • DETALLE DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

Se detalla a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables:

Balances Generales al 30 de junio de 2005 y 31 de diciembre de 2004

Activo

1. Inversiones: 30-Jun-05 31-Dic-04
Colocaciones transitorias en moneda extranjera 6.463.434 14.774.446
1. Créditos por ventas:
Sociedades relacionadas - YPF S.A. 5.656.019 6.040.546
Deudores comunes 1.224.294 1.294.095
6.880.313 7.334.641
1. Otros créditos: 30-Jun-05 31-Dic-04
Corriente No Corriente Corriente No Corriente
Créditos fiscales 21.966 172.388 136.838 123.666
Recurso repetición ingresos brutos (Nota 7) 60.000 3.699.983 - -
Gastos pagados por anticipado 438.483 2.747.454 343.757 3.122.906
Anticipos a proveedores 167.615 - 103.239 -
Impuesto a la ganancia mínima presunta - 4.180.621 - 3.605.777
Seguros a devengar 857.755 - 388.673 -
Impuesto diferido (Nota 4.i) - 1.174.436 - 3.523.635
Diversos 52.094 20.603 50.637 22.088
1.597.913 11.995.485 1.023.144 10.398.072

Pasivo

1. Cuentas por pagar: 30-Jun-05 31-Dic-04
Corriente No Corriente Corriente No Corriente
Proveedores y provisiones 2.390.110 - 2.463.070 848.400
Anticipos de ESSO S.A. por ventas futuras (Nota 8) 5.040.498 81.488.047 5.201.123 86.685.387
Sociedades relacionadas - Oiltanking GmbH 155.675 - 438.670 -
7.586.283 81.488.047 8.102.863 87.533.787
1. Préstamos: 30-Jun-05 31-Dic-04
Corriente No Corriente Corriente No Corriente
Préstamos de ESSO S.A. (Nota 8) 1.021.350 37.845.855 1.008.944 39.590.321
Vereins – und Westbank A.G. (Nota 9) - - - 18.469.800
Instrumentos derivados (Nota 9) - - - 532.712
Intereses a pagar y otros - - 232.814 -
1.021.350 37.845.855 1.241.758 58.592.833
1. Cargas fiscales: 30-Jun-05 31-Dic-04
Corriente No Corriente Corriente No Corriente
Impuesto a la ganancia mínima presunta (neto de anticipos) 463.170 - 456.523 -
IVA a pagar 514.188 - 546.615 -
Moratoria Impuesto a los Ingresos brutos (Nota 7) 3.010.644 5.519.505 - -
Diversos 202.175 70.139 156.766 -
4.190.177 5.589.644 1.159.904 -

Estados de Resultados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004

Ganancia (Pérdida)
1. Resultados financieros y por tenencia: 2005 2004
Diferencia de cambio 3.828.298 (1.128.012)
Intereses (2.266.510) (3.169.506)
Intereses moratoria ingresos brutos (Nota 7) (2.252.031) -
Diversos (389.684) (437.090)
(1.079.927) (4.734.608)
1. Otros (egresos) ingresos: 2005 2004
Moratoria y recurso de repetición ingresos brutos (Nota 7) (2.776.294) -
Diversos (350.695) 256.543
(3.126.989) 256.543

i) Impuesto a las ganancias:

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004 y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente sobre la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias que surge del estado de resultados de cada período es la siguiente:

2005 2004
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias 5.592.590 6.154.999
Tasa impositiva vigente 35% 35%
Tasa impositiva vigente aplicada a la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias (1.957.406) (2.154.250)
Reexpresión en moneda constante y otros (205.344) (782.224)
Impuesto a las ganancias (2.162.750) (2.936.474)

Asimismo, al 30 de junio de 2005 y 31 de diciembre de 2004, la composición del activo diferido neto es la siguiente:

30-Jun-05 31-Dic-04
Activos impositivos diferidos:
Quebrantos impositivos 4.862.822 7.299.520
Instrumentos derivados - 186.449
Diversos 252.971 66.945
5.115.793 7.552.914
Pasivo impositivo diferido:
Bienes de uso - diferencias de cambio (3.941.357) (4.029.279)
(3.941.357) (4.029.279)
Total activo impositivo diferido neto 1.174.436 3.523.635
  1. OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Las principales operaciones con sociedades relacionadas en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004 son las siguientes:

Ingresos por ventas
2005 2004
YPF S.A. (1) 16.325.889 15.281.251
  1. YPF S.A. es el principal cliente de la Sociedad. Las ventas a YPF S.A. representan aproximadamente el 55% y 54% del total de ingresos por ventas de la Sociedad en los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2005 y 2004, respectivamente.
(Ingresos) / Gastos
Gastos de marketing Honorarios por asistencia técnica Reembolso de gastos Gastos por mantenimiento de sistemas
2005 2004 2005 2004 2005 2004 2005 2004
Oiltanking GMBH 13.800 23.271 102.674 205.519 - 26.254 9.383 13.517
Oiltanking Houston, L.P. - - - - - 27.350 - -
Oiltanking Pecem - - - - 205.970 18.382 - -
Oiltanking Perú - - - - (56.351) (28.894) - -
Oiltanking Consorcio - - - - 24.476 47.265 - -
Oiltanking CLHB S.A. - - - - (189.569) (330.060) - -
13.800 23.271 102.674 205.519 (15.474) (239.703) 9.383 13.517
  1. RESTRICCION A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales N° 19.550, el 5% de la utilidad neta del ejercicio deberá destinarse a la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social. Al 30 de junio de 2005, el monto correspondiente a la reserva legal constituida alcanza al límite mencionado anteriormente.

De acuerdo con la Ley Nº 25.063, los dividendos que se distribuyan, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se consideran utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto al saldo de utilidades contables acumuladas al 31 de diciembre de 1997 menos los dividendos pagados más las utilidades impositivas determinadas a partir del 1 de enero de 1998.

  1. RECLAMO DE LA DIRECCION PROVINCIAL DE RENTAS DE LA PROVINCIA DE BUENOS AIRES

En relación con el impuesto a los ingresos brutos, con fecha 21 de diciembre de 2000 la Sociedad recibió una Resolución Determinativa de oficio de la Dirección Provincial de Rentas de la Provincia de Buenos Aires (“DPR”), originada en una diferente interpretación del criterio de asignación de los ingresos a los efectos de la determinación de los coeficientes de distribución aplicables por el Convenio Multilateral, durante el período comprendido entre enero de 1994 y marzo de 2000, por 1.518.193 (monto sujeto a intereses) y 151.819 en concepto de multa por la omisión del impuesto. Con fecha 19 de enero de 2001, la Sociedad presentó ante la DPR y por su intermedio ante el Tribunal Fiscal de la Provincia de Buenos Aires (“el Tribunal Fiscal”) el descargo correspondiente.

Con fecha 8 de marzo de 2005, el Tribunal Fiscal confirmó la resolución determinativa de oficio de la DPR emitida con fecha 21 de diciembre de 2000. Dicha confirmación por parte del Tribunal Fiscal de la resolución determinativa de oficio de la DPR exceptúa a la Sociedad del pago de la multa por la omisión de impuesto mencionada precedentemente. Ante tal situación, la Sociedad decidió allanarse al criterio del Fisco Provincial por los períodos fiscalizados y subsecuentes por medio del acogimiento a la moratoria vigente en la Provincia de Buenos Aires por un monto total de capital 6.624.283 e intereses 2.875.400. Asimismo, la Sociedad ha reconocido en sus estados contables el crédito por repetición del impuesto pagado oportunamente ante la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires por un monto de 3.847.989 debido a que sobre la base de las normativas y legislación vigente entiende que no corresponde la doble tributación de este impuesto. Dicho trámite de repetición ha sido iniciado con fecha 14 de abril de 2005. Al 30 de junio de 2005, la Sociedad ha compensado créditos fiscales correspondientes al impuesto a los ingresos brutos generados con posterioridad a noviembre de 2004, fecha hasta la cual podían incorporarse saldos de impuestos a la moratoria vigente en la provincia de Buenos Aires, mencionada anteriormente. Al 30 de junio de 2005, el saldo del crédito remanente, por repetición del impuesto pagado oportunamente ante la jurisdicción de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ascendía a 3.759.983.

En opinión de la Gerencia de la Sociedad no existen normas claras y precisas respecto del encuadre de las actividades que desarrolla la Sociedad dentro del régimen del Convenio Multilateral, por lo que se han arbitrado los medios para participar a las jurisdicciones afectadas a los efectos de someter el conflicto a decisión de la Comisión Arbitral del Convenio Multilateral, de manera de obtener un criterio definitivo sobre la cuestión en discusión.

  1. CONSTRUCCION DE LA TERMINAL DE ALMACENAMIENTO BRANDSEN Y DEL OLEODUCTO BRANDSEN-CAMPANA ("PROYECTO TIGRE")

Con fecha 28 de diciembre de 2000, la Sociedad firmó con YPF S.A. y ESSO S.A. Petrolera Argentina ("ESSO"), un Contrato Marco y Contratos Conexos que establecieron los términos para la realización del denominado "Proyecto Tigre", por el cual la Sociedad hizo construir una nueva terminal de almacenamiento de petróleo crudo con una capacidad de aproximadamente 60.000 metros cúbicos en las cercanías de Brandsen, Provincia de Buenos Aires, y un oleoducto de 168 kilómetros de largo y 22 pulgadas de diámetro, desde Brandsen a la refinería de ESSO en Campana. Ambas instalaciones son propiedad de la Sociedad. El Contrato Marco y Contratos Conexos tienen vigencia desde la fecha de celebración y por un plazo de 20 años contados a partir de la puesta en marcha, prorrogable, a opción de ESSO, por un período de 10 años, y a su finalización por un segundo período de 10 años. Al cabo de cualquiera de estos períodos, ESSO tendrá el derecho de adquirir a la Sociedad la titularidad de las instalaciones así como los contratos conexos y a operar dichas instalaciones.

El objetivo del Proyecto consistió en conectar la terminal existente de petróleo crudo de la Sociedad en Puerto Rosales con la refinería de ESSO en Campana, utilizando el oleoducto Puerto Rosales - La Plata de YPF S.A. y las instalaciones antes mencionadas.

La Sociedad inició la construcción en enero de 2001 y la puesta en marcha se produjo en septiembre de 2002.

Para la financiación del Proyecto Tigre, ESSO otorgó dos préstamos a la Sociedad, uno de largo plazo por U$S 14.298.609 a 20 años y otro de U$S 573.648 a 3 años. Ambos devengan una tasa de interés del 8,75% anual a partir de septiembre de 2002, pagaderos en cuotas mensuales, iguales y consecutivas desde dicho mes. Asimismo, ESSO otorgó a la Sociedad anticipos a cuenta de futuros aranceles que fijan el precio de los mismos por un total de U$S 34.918.585. En marzo de 2003, la Sociedad canceló la totalidad del préstamo a corto plazo.

En garantía de dicha financiación, la Sociedad efectuó la cesión de la concesión de transporte de crudo del contrato Marco y Contratos Conexos entre Brandsen y Campana. Con fecha 18 de octubre de 2001, por medio de la decisión administrativa 191/2001 aprobada por el Jefe de Gabinete de Ministros de la Nación se autorizó la cesión de transporte mencionada anteriormente.

Durante el período de operación, los aranceles del proyecto incluyen un arancel fijo mensual, un arancel por costos operativos variable, un arancel fijo por metro cúbico bombeado, un arancel por amarre y maniobra de buques y un arancel por excedentes de existencia. Asimismo, el proyecto incluyó un arancel por puesta en marcha.

La Sociedad y ESSO acordaron que todos los aranceles previamente mencionados, determinados en dólares estadounidenses, fueron calculados en base a una estimación de los costos de los servicios. El arancel de gastos operativos variará en función de los costos reales de operación, para garantizar a la Sociedad la cobertura de sus costos (directos e indirectos) y una rentabilidad razonable.

  1. PRESTAMO VEREINS – UND WESTBANK A.G.

En marzo de 2001, la Sociedad celebró un contrato de préstamo con el Vereins – und Westbank A.G. por un importe de U$S 20.000.000, cancelable en cuotas escalonadas de capital a partir de enero de 2002 y con vencimiento final en marzo de 2006, el cual devenga una tasa de interés anual variable de LIBO más un margen porcentual. Los fondos de dicho préstamo fueron destinados principalmente a la refinanciación de un préstamo preexistente con dicha entidad, al pago de dividendos y a inversiones en activos fijos.

Adicionalmente, con fecha 26 de septiembre de 2001 la Sociedad suscribió un contrato de swap con el mismo banco, con vigencia desde el 28 de septiembre de 2001 hasta el 24 de marzo de 2006, cubriendo el riesgo de fluctuación de la tasa de interés al que está sujeto el capital adeudado a la fecha de cada vencimiento del préstamo mencionado anteriormente, el cual convierte la tasa de interés flotante (LIBO) de dicho préstamo en una tasa de interés fija del 4,2% anual. Con fecha 26 de junio de 2002, dicho contrato de swap fue reemplazado por uno nuevo de características similares estableciendo una nueva tasa de interés fija del 4,54% anual.

En abril de 2005, la Sociedad canceló la totalidad del saldo del préstamo y el contrato de swap de tasa de interés mencionado anteriormente.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y COMPARATIVOS

EVOLUCION DE LOS BIENES DE USO

(expresados en pesos - Nota 3.I)

2005
Costo
Cuenta principal Valor al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Transferencias netas Valor al cierre del período
Terrenos, edificios y mejoras 7.193.457 - - - 7.193.457
Instalaciones y maquinarias 89.592.500 124.310 (279.310) 1.468.010 90.905.510
Rodados 1.200.100 - - - 1.200.100
Muebles y elementos varios 1.557.355 69.571 - 14.110 1.641.036
Materiales – depósito 2.405.825 7.553 - (435.461) 1.977.917
Proyecto Tigre 201.928.712 - - 67.111 201.995.823
Materiales en tránsito 104.303 319.192 - (279.045) 144.450
Obras en curso 827.302 1.652.384 - (834.725) 1.644.961
Total 2005 304.809.554 2.173.010 (279.310) - 306.703.254
Total 2004 297.504.816 5.673.179 (730.584) - 302.447.411
2005 2004
Depreciaciones
Cuenta principal Acumuladas al comienzo del ejercicio Aumentos Disminuciones Acumuladas al cierre del período Valor residual al 30-Jun-05 Valor residual al 30-Jun-04 Valor residual al 31-Dic-04
Terrenos, edificios y mejoras 2.012.257 92.434 - 2.104.691 5.088.766 4.963.601 5.181.200
Instalaciones y maquinarias 42.185.172 2.288.747 (279.310) 44.194.609 46.710.901 44.677.217 47.407.328
Rodados 823.817 66.817 - 890.634 309.466 443.099 376.283
Muebles y elementos varios 1.081.806 65.894 - 1.147.700 493.336 422.421 475.549
Materiales - depósito 337.377 - - 337.377 1.640.540 1.173.005 2.068.448
Proyecto Tigre 23.571.626 5.057.933 - 28.629.559 173.366.264 183.305.049 178.357.086
Materiales en tránsito - - - - 144.450 1.453.720 104.303
Obras en curso - - - - 1.644.961 3.445.743 827.302
Total 2005 70.012.055 7.571.825 (279.310) 77.304.570 229.398.684
Total 2004 55.718.009 7.478.776 (633.229) 62.563.556 239.883.855 234.797.499

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2004

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente en pesos al Valor de libros en pesos al
2004 2005 30-Jun-05 30-Jun-05
Activo Corriente
Caja y bancos U$S 2.754.802 U$S 1.843.024 2,847 (1) 5.247.090
Inversiones U$S 5.027.032 U$S 2.270.261 2,847 (1) 6.463.434
Otros créditos - - U$S 4.993 2,847 (1) 14.215
Créditos por ventas U$S 2.425.891 U$S 2.416.689 2,847 (1) 6.880.313
Total del activo corriente 18.605.052
Pasivo Corriente
Cuentas por pagar U$S 2.068.928 U$S 2.265.282 2,887 (2) 6.539.869
GBP 45.643 - - - -
EUR 99.352 - - - -
Préstamos U$S 416.837 U$S 353.776 2,887 (2) 1.021.350
Total del pasivo corriente 7.561.219
Pasivo No Corriente
Cuentas por pagar U$S 29.098.821 U$S 28.225.856 2,887 (2) 81.488.047
Préstamos U$S 19.668.625 U$S 13.109.060 2,887 (2) 37.845.855
Total del pasivo no corriente 119.333.902
Total del pasivo 126.895.121
  1. Tipo de cambio comprador al 30 de junio de 2005.
  2. Tipo de cambio vendedor al 30 de junio de 2005.

ESTADOS DE RESULTADOS

INFORMACION REQUERIDA POR EL ARTICULO 64, APARTADO I, INC. b) DE LA LEY N° 19.550

POR LOS PERIODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2005 Y 2004

(expresados en pesos - Nota 3.I)

2005 2004
Rubro Costos de explotación Gastos de administración y comercialización Total Total
Sueldos y contribuciones sociales 1.698.644 871.876 2.570.520 2.505.350
Otros beneficios al personal 342.504 - 342.504 348.244
Costos de mantenimiento 3.927.651 - 3.927.651 3.230.520
Servicios operativos prestados por terceros 211.780 134.916 346.696 699.116
Otros costos operativos y consumos 1.919.689 - 1.919.689 1.165.454
Honorarios al Directorio y Comisión Fiscalizadora - 17.500 17.500 10.000
Seguros 512.548 - 512.548 674.700
Honorarios a terceros - 141.846 141.846 134.036
Depreciación de bienes de uso 7.193.233 378.592 7.571.825 7.478.776
Gastos de publicidad y representación - 33.664 33.664 22.959
Comunicaciones 62.949 5.600 68.549 58.647
Alquileres - 91.530 91.530 75.834
Gastos de traslados y viáticos - 149.839 149.839 129.442
Impuestos, tasas y contribuciones - 1.701.931 1.701.931 1.114.201
Gastos generales 195.028 146.701 341.729 268.135
Total 2005 16.064.026 3.673.995 19.738.021
Total 2004 14.784.937 3.130.477 17.915.414

BALANCE GENERAL AL 30 DE JUNIO DE 2005

APERTURA POR VENCIMIENTO DE INVERSIONES, CREDITOS Y PASIVOS

(expresado en pesos)

Inversiones Créditos Préstamos Otros pasivos (4)
Sin plazo - 3.569.181 - -
Con plazo
Vencido:
Hasta tres meses - 611.600 - 69.455
De tres a seis meses - 108.578 - 2.699
Total vencido - 720.178 - 72.154
A vencer:
Hasta tres meses 6.463.434 6.865.241 247.051 5.665.646
De tres a seis meses - 439.723 252.495 2.508.816
De seis a nueve meses - 311.147 258.059 2.096.580
De nueve a doce meses - 141.937 263.745 2.485.103
A más de un año - 8.426.304 37.845.855 87.077.691
Total a vencer 6.463.434 16.184.352 38.867.205 99.833.836
Total con plazo 6.463.434 16.904.530 38.867.205 99.905.990
Total 6.463.434 (1) 20.473.711 (2) 38.867.205 (3) 99.905.990 (2)
  1. Devengan interés a tasa fija de aproximadamente 0,8% anual.
  2. No devengan interés.
  3. Ver Nota 8.
  4. Comprende el pasivo total excluidos los préstamos.

OILTANKING EBYTEM S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2005 Y COMPARATIVOS

RATIFICACION DE FIRMAS LITOGRAFIADAS

Por la presente ratificamos nuestras firmas que obran litografiadas en las fojas que anteceden desde la página N° 1 hasta la página N° 20.

SILVIO BECHER JULIO N. TELLECHEA
Por Comisión Fiscalizadora Presidente
Contador Público U.N.L.P.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 31 - F° 91
Deloitte S.C.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 2
Guillermo D. Cohen
Socio
Contador Público U.B.A.
C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

OILTANKING EBYTEM S.A.

De nuestra consideración:

  1. Hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de OILTANKING EBYTEM S.A. al 30 de junio de 2005 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.
  2. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios de los auditores externos Deloitte S.C., de fecha 26 de julio de 2005, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de explotación, administración, financiación y comercialización, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios de los auditores externos, nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.
  3. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo, para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.
  4. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes que, en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 26 de julio de 2005

Por Comisión Fiscalizadora

SILVIO BECHER

Síndico

Contador Público U.N.L.P.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 31 - F° 91