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YPF S.A. — Interim / Quarterly Report 2004
Nov 17, 2004
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Estados Contables al 30 de junio de 2004
Conjuntamente con el informe de revisión limitada del Auditor Independiente
YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS
(Empresa controlada 100% por YPF SA)
CONTENIDO
Página
Informe del Auditor 1
Estados contables consolidados por el período de seis
meses terminados el 30 de junio de 2004 :
Balance consolidado - Activo y Pasivo 2 - 3
Estado de resultados consolidados 4
Estado de origen y aplicación de fondos consolidados 5
Notas a los estados contables consolidados 6 - 16
Informe de Revisión Limitada
de Estados Contables
de Períodos Intermedios
A los Señores Directores de
YPF HOLDINGS, INC. y subsidiarias:
Hemos efectuado una revisión limitada del balance general consolidado de YPF Holdings, Inc. y subsidiarias (“la Sociedad”), una empresa controlada 100% por YPF S.A., al 30 de junio 2004 y los correspondientes estados consolidados de resultados por los períodos de tres y seis meses terminados en dicha fecha, y de flujo de efectivo por el período de seis meses terminado en dicha fecha. Dichos estados contables son responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.
Excepto por lo descripto en el párrafo siguiente, nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas establecidas por el American Institute of Certified Public Accountants. Una revisión limitada de estados contables de períodos intermedios consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones financieras y contables. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables conducida en base a las normas de auditoría generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.
No hemos podido obtener los estados contables revisados por auditor que soporten la inversión que la Sociedad mantiene en Global Companies LLC y afiliadas (“Global”), registrada en U$S 30.459.000 al 30 de junio de 2004 y la participación de la Sociedad en los resultados de dicha afiliada de U$S 586.000 y U$S 6.465.000 que se encuentra incluida en la pérdida neta por los períodos de tres y seis meses terminados en dicha fecha, respectivamente, como se describe en la nota 5 a los estados contables; ni nos hemos podido satisfacer por otros procedimientos del valor registrado por la inversión en Global y la participación en sus resultados.
Basados en nuestra revisión, excepto por los efectos sobre los estados contables consolidados de la Sociedad al 30 de junio de 2004 de los ajustes, si los hubiera, que pudieran haber surgido si hubiésemos obtenido evidencia suficiente respecto de la inversión y la participación en los resultados de Global, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a dichos estados contables consolidados para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos de América.
Deloitte & Touche LLP
13 de agosto de 2004
1
YPF HOLDINGS INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS
(Empresa controlada 100% por YPF SA)
BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
AL 30 DE JUNIO DE 2004 (NO AUDITADO)
(Expresado en miles de dólares)
| En pesos argentinos | |||
| ACTIVO | |||
| ACTIVO CORRIENTE | |||
| Caja y bancos | 9.897 | 28.883 | |
| Cuentas a cobrar por venta de gas y crudo | 120 | 350 | |
| Cuentas a cobrar – con afiliadas | 11.356 | 33.141 | |
| Otros créditos sociedades relacionadas | 86.204 | 251.578 | |
| Otros créditos | 424 | 1.237 | |
| Total del activo corriente | 108.001 | 315.189 | |
| PROPIEDADES, PLANTA Y EQUIPOS | |||
| Propiedades mineras en áreas con reservas probadas | 12.354 | 36.054 | |
| Obras de perforación | 21.257 | 62.036 | |
| Interés en regalías no operativas-método esfuerzo exitoso | 7.452 | 21.748 | |
| Otras propiedades, planta y equipos | 19.697 | 57.484 | |
| Total propiedades, planta y equipo | 60.760 | 177.322 | |
| Menos amortización acumulada | (16.233) | (47.374) | |
| Propiedades, planta y equipos, netos | 44.527 | 129.948 | |
| INVERSIONES EN AFILIADAS | 30.459 | 88.892 | |
| FONDOS RESTRINGIDOS | 1.424 | 4.156 | |
| ACTIVOS INTANGIBLES | 70 | 204 | |
| OTROS ACTIVOS | 1.507 | 4.398 | |
| TOTAL | 185.988 | 542.787 |
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| Fernando Nardini | ||
| Tesorero |
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YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS
(Empresa controlada 100% por YPF SA)
BALANCE GENERAL CONSOLIDADO
AL 30 DE JUNIO DE 2004 (NO AUDITADO)
(Expresado en miles de dólares)
| En pesos argentinos | |||
| PASIVO Y PATRIMONIO NETO | |||
| PASIVO CORRIENTE | |||
| Cuentas a pagar | 6.750 | 19.698 | |
| Cuentas a pagar afiliadas | 3.574 | 10.430 | |
| Provisiones para salarios, pensiones y obligaciones con compañías relacionadas | 5.422 | 15.824 | |
| Provisiones para intereses | 84 | 245 | |
| Préstamos | 2.525 | 7.369 | |
| Provisiones | 1.647 | 4.807 | |
| Previsiones ambientales | 20.900 | 60.995 | |
| Total del pasivo corriente | 40.902 | 119.368 | |
| PASIVO NO CORRIENTE | |||
| Provisiones para plan de pensión y otros beneficios posteriores al retiro | 80.655 | 235.384 | |
| Previsiones ambientales y otras deudas a largo plazo | 51.833 | 151.269 | |
| Total pasivo no corriente | 132.488 | 386.653 | |
| PATRIMONIO NETO | |||
| Acciones en circulación, 100 acciones emitidas, $1 VN | |||
| Acciones emitidas y realizadas | 545.060 | 1.590.703 | |
| Otras reservas de patrimonio neto | (62.410) | (182.137) | |
| Pérdidas acumuladas | (470.052) | (1.371.800) | |
| Total patrimonio neto | 12.598 | 36.766 | |
| TOTAL | 185.988 | 542.787 |
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| Fernando Nardini | ||
| Tesorero |
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YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS
(Empresa controlada 100% por YPF SA)
ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO
POR LOS PERÍODOS DE TRES Y SEIS MESES FINALIZADOS
EL 30 DE JUNIO DE 2004 (NO AUDITADO)
(Expresado en miles de dólares)
___
| Periodo de 3 meses finalizado el 30 de junio de 2004 | Periodo de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2004 | En pesos argentinos | |
| INGRESOS: Interés en regalías no operativas | 729 | 1.491 | 4.351 |
| GASTOS DE OPERATIVOS | |||
| Gastos de exploración | 5.915 | 19.951 | 58.225 |
| Gastos generales de administración | 2.594 | 3.307 | 9.651 |
| Gastos de venta | 185 | 428 | 1.249 |
| Depreciación y amortizaciones | 982 | 1.914 | 5.586 |
| Gastos de plan de pensión | 5.344 | 7.416 | 21.643 |
| Otros gastos | 3 | 93 | 271 |
| Total gastos operativos | 15.023 | 33.109 | 96.625 |
| PERDIDA OPERATIVA | (14.294) | (31.618) | (92.274) |
| OTROS INGRESOS(EGRESOS) | |||
| Ganancia en inversiones permanentes | 586 | 6.465 | 18.867 |
| Intereses generados por activos | 254 | 530 | 1.547 |
| Intereses generados por pasivos | (53) | (96) | (280) |
| Otros ingresos (egresos), netos | (11.481) | (13.301) | (38.817) |
| Ganancia por juicios legales | 6.956 | 6.956 | 20.300 |
| Otros ingresos netos | (3.738) | 554 | 1.617 |
| Pérdida neta del período | (18.032) | (31.064) | (90.657) |
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| Fernando Nardini | ||
| Tesorero | ||
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YPF HOLDINGS, INC.. Y SOCIEDADES CONTROLADAS
(Empresa controlada 100% por YPF SA)
ESTADO DE ORIGEN Y APLICACIÓN DE FONDOS CONSOLIDADOS
POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2004
(Expresado en miles de dólares)
(No auditado)
| FONDOS APLICADOS A LAS OPERACIONES | En pesos argentinos | |
| Pérdida neta del período | (31.064) | (90.657) |
| Ajustes para conciliar el resultado neto con los fondos (aplicados a) generados por las operaciones: | ||
| Depreciación de bienes de uso | 1.914 | 5.586 |
| Perforaciones exploratorias improductivas | 18.094 | 52.806 |
| Resultado de inversiones permanentes | (6.465) | (18.867) |
| Cambios en activos y pasivos: | ||
| Incremento de las cuentas a cobrar con afiliadas | (471) | (1.375) |
| Incremento de otras cuentas a cobrar | (112) | (327) |
| Disminución en otros activos | 9.102 | 26.563 |
| Disminución en cuentas a pagar | 3.315 | 9.674 |
| Incremento en la provisión para sueldos, plan de pensión y obligaciones con compañías relacionadas | 3.404 | 9.934 |
| Disminución en provisiones para intereses | (12) | (35) |
| Incremento en provisiones | 76 | 222 |
| Disminución en previsiones ambientales y otras deudas no corrientes | (6.357) | (18.552) |
| Fondos netos aplicados a las operaciones | (8.576) | (25.028) |
| FONDOS GENERADOS POR LAS ACTIVIDADES DE INVERSION | ||
| Compra de planta y equipo | (29.796) | (86.957) |
| Pagos recibidos de cuentas a cobrar de afiliadas | 36.796 | 107.385 |
| Dividendos pagados | 8.181 | 23.875 |
| Retiros Casa Matriz | (546) | (1.593) |
| Fondos netos generados por las actividades de inversión | 14.635 | 42.710 |
| AUMENTO NETO DE FONDOS | 6.059 | 17.682 |
| Fondos al inicio del período | 3.838 | 11.201 |
| Fondos al cierre del período | 9.897 | 28.883 |
| INFORMACIÓN ADICIONAL AL FLUJO DE FONDOS Intereses pagados durante el período | 96 | 280 |
| Fondos pagados por impuestos | 501 | 1.462 |
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| Fernando Nardini | ||
| Tesorero |
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YPF HOLDINGS, INC. Y SOCIEDADES CONTROLADAS
(Empresa controlada 100% por YPF SA)
NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES
POR EL PERÍODO DE SEIS MESES FINALIZADO EL 30 DE JUNIO DE 2004
(cifras expresadas en miles de dólares estadounidenses)
(NO AUDITADOS)
- ORGANIZACIÓN
YPF Holdings Inc., una sociedad constituida en Delaware, Estados Unidos de Norteamérica, el 31 de julio de 1996, (“Holdings” o la “Compañía”) es la tenedora del capital accionario de algunas compañías controladas. La Compañía ha firmado contratos de exploración de gas y petróleo en el Golfo de México.
YPF International Ltd. poseía el 100% del capital accionario de la Compañía. El 1° de diciembre de 2001 el 100% del capital accionario de la compañía fue vendido por YPF International LTD. a YPF SOCIEDAD ANÓNIMA (“YPF”). Repsol YPF es el tenedor del aproximadamente 99% de las acciones de YPF S.A.
YPF Holdings ha consolidado sus estados contables por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio del 2004, con los estados contables de las siguientes subsidiarias, 100% de su propiedad (colectivamente llamadas de ahora en adelante “Subsidiarias”), Tierra Solutions, Inc., (“Tierra”), Maxus Energy Corporation (“Maxus”), y RYTTSA USA INC.
- POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
Principios de Consolidación - Los estados contables consolidados de la Compañía incluyen los estados contables de la Compañía y sus subsidiarias. La Compañía por el 51% de participación en Global Companies, LLC utiliza el método del valor proporcional patrimonial (ver Nota 5). Todas las transacciones significativas entre compañías relacionadas han sido eliminadas.
Estados financieros intermedios – Los estados financieros por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2004 no han sido auditados. Alguna información o apertura de notas normalmente incluidas en los estados financieros preparados, de acuerdo a los principios contables generalmente aceptados, ha sido condensada u omitida, no obstante la Companía considera que la información suministrada en base a dichas aperturas es confiable. Los estados financieros intermedios por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2004, debe ser leído conjuntamente con los estados contables consolidados y las notas del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003.
Estimaciones de la Dirección - La confección de los estados contables de acuerdo con las principales normas contables generalmente aceptadas en los Estados Unidos de Norteamérica requiere estimaciones y supuestos realizados por la Dirección de la Compañía que afectan el valor de los activos y pasivos, la exposición de las contingencias sobre activos y pasivos a la fecha de los estados contables, así como los ingresos y gastos del período. Los estados contables incluyen cifras cuyo cálculo se basó en las mejores mediciones y juicios de la Dirección. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.
Caja y bancos – En este rubro se contabilizan las inversiones a corto plazo, altamente líquidas que tienen un vencimiento original de 3 meses o menos y los depósitos en cuentas de inversiones de corto plazo que pueden ser rápidamente convertibles en dinero efectivo.
Valor de mercado de instrumentos financieros - Estos instrumentos compuestos por cuentas a cobrar, documentos a cobrar, cuentas a pagar y documentos a pagar han sido valuados a su valor nominal. El valor de libros de estos instrumentos financieros es igual a su valor de mercado.
Actividades productivas de crudo y gas – La Compañía utiliza el método del “esfuerzo exitoso” para contabilizar las operaciones relacionadas con las actividades de exploración y producción de petróleo y gas. En consecuencia, los costos de exploración, excluidos los costos de los pozos en exploración, han
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sido imputados a resultados del ejercicio en que se incurrieron. Los costos de perforación de los pozos exploratorios, incluidos los pozos de prueba estratigráfica, se capitalizan hasta que se determina si existen reservas probadas que justifiquen su desarrollo comercial. Durante el período de 3 meses finalizado el 30 de junio de 2004, la compañía imputó a pozos secos un importe aproximado de $ 5.9 millones.
Los costos activados relacionados con actividades productivas, incluidos los costos tangibles e intangibles, han sido depreciados por campo, utilizando el método de las unidades de producción, mediante la aplicación de la relación entre el petróleo y el gas producido y las reservas de petróleo y gas probadas y desarrolladas que se estima recuperar.
La Compañía realiza revisiones de sus reservas probadas de crudo y gas, cuando cambios bajo determinadas circunstancias indican que el valor de esas propiedades podrían no llegar a recuperase.
Los costos activados relacionados con compras de propiedades con reservas no probadas son examinados periódicamente por la gerencia de la Compañía para asegurar que el valor de la inversión registrada sea recuperable. Si fuera necesario, se realizará una previsión con cargo a resultados, que refleje el valor no recuperable de las áreas con reservas no probadas.
Durante el 3er . trimestre de 2003, el Grupo de Tareas de Temas Emergentes (GTTE) a pedido de la Security Exchange Comission (SEC) realizó un análisis a efectos de determinar si los derechos de exploración de crudo y gas adquiridos debían ser considerados como activos intangibles siguiendo la Statement of Financial Accounting Standards (“SFAS”) N°141, “Negocios Combinados”, y la SFAS M°142, “Llave y otros activos intangibles”. Sin embargo, la SEC no está exigiendo a todas las compañías productoras de crudo y gas la aplicación de esta clasificación o apertura de los activos intangibles. Actualmente, la compañía clasifica el costo de los derechos de crudo y gas, como propiedades mineras en áreas con reservas no probadas y cree que ello es consistente con la contabilización del crudo y gas y las prácticas de la industria. Si el GTTE determina que dicha reclasificación debe hacerse, la compañía reclasificaría estos costos a activos intangibles en los estados contables. Ello no produciría ningún efecto en los estados de resultados, ni en el estado de origen y aplicación de fondos.
Aunque la GTTE no ha emitido una guía formal para compañías de gas y petróleo, en el encuentro de marzo de 2004, la GTTE alcanzó un consenso en el sentido que los derechos de exploración de crudo y gas adquiridos para compañías de minería deberían ser contabilizados como activos tangibles. Sin embargo, la fecha de efectividad de ese consenso esta pendiente hasta la resolución de una inconsistencia percibida entre la caracterización de derechos mineros como activos tangibles en el consenso y la caracterización de derechos mineros como activos intangibles en SFAS 141 y SFAS 142. Para resolver esta inconsistencia, FASB se encuentra en el proceso de finalizar una Posición del Staff de FASB ("SFAS 142-b") que enmendara SFAS 141 y SFAS 142. El consenso será efectivo una vez que la SFAS 142-B haya sido finalizada.
Otros Bienes de Uso – Los bienes de uso no afectados a la producción, tales como Software, muebles e instalaciones han sido depreciados siguiendo el método de amortización de la línea recta sobre la base de porcentajes de amortización calculados en función de la vida útil estimada de cada clase de bien. El normal mantenimiento y reparaciones de todos estos bienes de uso ha sido cargado a resultados al momento de ocurrir.
Inversiones en afiliadas – La compañía mantiene una inversión en Global Companies LLC y algunas afiliadas (“Global”) (ver nota 5). A partir del momento en que se tuvo el control de la misma, dicha inversión se ha valuado a su valor patrimonial proporcional. Bajo este método, la Compañía contabiliza su participación en los resultados netos de Global, así como también los dividendos al momento de cobrarlos (nota 5 ). La Compañía ha registrado el valor de la llave de esta inversión, que representa el exceso sobre el costo registrado en los libros de Global sobre el precio de adquisición. La Compañía suspendió la amortización de la llave de acuerdo a lo establecido en el SFAS N° 142, “Llave y otros Activos Intangibles”. Como consecuencia de ello el monto de la llave es sometido a una evaluación anual, a efectos de asegurar el valor real de la inversión registrada .La Compañía no ha efectuado ningún ajuste con relación a esta evaluación por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2004.
La norma establece que ciertos activos intangibles deben ser reconocidos separadamente y amortizados . No se han identificado ningún activo de la Compañía en este momento de transición.
Fondos restringidos – Los saldos de fondos restringidos representan el dinero usado para pagar los reclamos de compensaciones efectuados por trabajadores de una de las subsidiarias de la Compañía.
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Impuesto a las Ganancias – El impuesto a las ganancias es reconocido por (a) el monto del impuesto a pagar o a recuperar por este ejercicio, y (b) los activos y pasivos del impuesto diferido generados como consecuencia de hechos futuros que han sido reconocidos en los estados financieros de la Compañía o el reintegro de impuesto. Los activos y pasivos del impuesto diferido surgen de la aplicación de las tasas impositivas esperadas a aplicar a los ingresos imponibles de los años en los cuales esas diferencias temporales se supone serán recuperadas o aplicadas. El efecto sobre los activos y pasivos de impuesto diferido motivados por un cambio en la tasa del impuesto, será reconocido en el resultado del período correspondiente a la fecha de aprobación de la norma que disponga el cambio.
Reconocimiento de ingresos – Los ingresos netos se encuentran registrados conforme a la participación que posee la Compañía en regalías sobre ingresos no operativos registrados en función del criterio de lo devengado.
Nuevas normas contables- En Diciembre de 2003, el FASB “ Interpretación Número 46-R ”, (“FIN –46R” ), “Consolidación del Interés Variable de las Compañías”. FIN-46R, la que modifica algunas provisiones y fechas del FIN 46, establece un criterio a ser utilizado para determinar cuando una inversión de interés variable debe ser consolidada. Estas provisiones están basadas en la premisa general de que si una compañía controla a otra a través de intereses en los negocios, más que por los votos, esa compañía debe consolidar la compañía controlada. La compañía ha evaluado si las provisiones de FIN 46-R son aplicables a sus inversiones, algunas de las cuales están contabilizadas al valor patrimonial proporcional, así como si en otros contratos, debería interpretarse el criterio a aplicar, cree que actualmente no existen contratos significativos a los que deba considerárselos como entidades de interés variable que requerirían ser consolidadas.
En Enero 2004 el FASB emitió el FASB Staff posición N° FAS 106-1, ‘Contabilización y requisitos de la apertura relativos al acta de mejoras de la prescripción de drogas Medicare y Modernización año 2003’, la cual es efectiva para los estados intermedios o anuales finalizados el 7 de Diciembre de 2003 y permite por única vez, diferir contablemente los efectos del Acta. Conforme al FAS 106-1, la Compañía eligió diferir la contabilización de los efectos del Acta, y así, algunas mediciones de la obligación del beneficio post-retiro o el costo neto del beneficio periódico en los estados contables o en las notas adjuntas al mismo, no reflejan los efectos del Acta. En mayo 2004 la FAS emitió Posición del Staff de la Fas N° FAS 106-2 el acta de 2003 de Mejora de Prescripción de Drogas y Modernización de Medicare (“FAS 106-2”) que toma el lugar de la FAS 106-1. El FAS 106-2 provee una guía para la contabilización por los efectos del Acta para empleadores que esponsorean planes de salud post-retiro que proveen beneficios relacionados con la prescripción de drogas, y requiere a esos empleadores proveer ciertas aperturas con relación al efecto del subsidio federal provisto bajo el Acta. El FAS 106-2 será de aplicación para nosotros para todos los periodos intermedios y anuales comenzando en o después del 1 de julio de 2004. Nosotros creemos que los beneficios en la prescripción de drogas brindados bajo nuestro plan de post-retiro son actuarialmente equivalentes a los beneficios de Medicare disponible para los participantes bajo nuestro plan, un prerrequisito para calificar para el subsidio, pero no creemos que el subsidio provisto bajo el Acta tendrá un impacto material en nuestros estados financieros consolidados.
Traslación a pesos argentinos: La información financiera contenida en el balance general consolidado, el estado de resultados consolidado y el estado de origen y aplicación de fondos consolidados se presenta en pesos argentinos sólo para conveniencia del lector y ha sido trasladada tomando la cotización del peso argentino al 30 de junio de 2004, la cual fue de 2.9184 dólares por cada peso argentino. Los importes así trasladados no deben considerarse como una representación acerca de que la moneda local ha sido, podría haber sido o será convertida en pesos argentinos a esa u otra cotización.
- TRANSACCIONES CON COMPAÑIAS RELACIONADAS
La Compañía realiza actividades de exploración geológica y geofísica para compañías afiliadas. Al 30 de junio de 2004, la Compañía tenía cuentas a cobrar de aquellas afiliadas por 3,7 millones. La Compañía le provee personal y servicios financieros a las compañías afiliadas. Al 30 de junio de 2004, la Compañía tenía cuentas a cobrar de aquellas compañías por 7,0 millones, neto de una previsión por incobrables de 2,4 millones.
Al 30 de junio de 2004, la Compañía devengó 1,8 millones, en concepto de honorarios por gerenciamiento por el año fiscal 2001.
Al 30 de junio de 2004 la Compañía tiene dos documentos a cobrar a Repsol International Finance B.V. por 78,0 millones y 8,2 millones, respectivamente, siendo el vencimiento de ambos el 31 de diciembre de 2004. Los documentos devengan intereses a una tasa variable de interés. La tasa promedio de interés para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2004, fue 0,98%.
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- OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Al 30 de junio de 2004, las obligaciones negociables pendientes de pago son las siguientes:
Monto (en miles)
Obligaciones Negociables
10.38% pagaderos en 2004 1.549
10.83% pagaderos en 2004 98
Total 1.647
Al 30 de junio de 2004, la Compañía había devengado $84.000 en concepto de intereses a pagar.
- INVERSIÓN EN AFILIADAS
El 51% de la inversión en Global, se encuentra registrada en los estados contables utilizando el método de valuación patrimonial proporcional. La Compañía no ejerce el control independiente de la entidad. El control conjunto es ejercido con una parte no relacionada. La Compañía tiene registrada la llave de negocio por 10,5 millones, neto de la amortización acumulada de 4,5 al 30 de junio de 2004.
El resumen de la información financiera de Global al 100%, al 31 de mayo de 2004, de los activos y pasivos y del resultado neto por los tres meses finalizados el 31 de marzo de 2004 es la que se muestra más abajo. Es resultado neto por los períodos de tres y seis meses finalizados el 30 de junio de 2004, reflejan los ingresos y gastos de 2 meses reales y un mes estimado. Los montos son los siguientes (en miles):
Al 30 de junio de 2004
Activos 298.250
Pasivos 259.949
| Periodo de 3 meses finalizado el 30 de junio de 2004 | Periodo de 6 meses finalizado el 30 de junio de 2004 | |
| Ganancia Neta | 1.150 | 12.677 |
El 2 de julio de 2004 la Compañía vendió su inversión en Global a los inversores que poseen el restante 49% de Global por 43.000.000 el cual generará un ganancia de aproximadamente 13 millones en el tercer trimestre del 2004.
-
- PLANES DE BENEFICIOS PARA EMPLEADOS
Plan de pensión - La Compañía cuenta con varios planes de retiro no contributivos, que cubren prácticamente la totalidad de sus empleados en relación de dependencia y los ex empleados que trabajaban full time. La política de la Compañía respecto de la provisión de recursos es aportar a los planes las cantidades suficientes para cumplir con los requisitos de fondos mínimos de acuerdo con las reglamentaciones gubernamentales, más los montos adicionales que la Dirección determine apropiados. Los beneficios relacionados con los planes se basan en la antigüedad en la empresa y la remuneración percibida durante los años de servicio. La Compañía cuenta además, con un plan de retiro no contributivo suplementario para ejecutivos y determinados empleados. Información clave de estos planes y del último informe actuarial se detallan a continuación ( en miles)
9
Periodo de 3 meses Periodo de 6 meses
finalizado - finalizado
el 30 de junio de 2004 el 30 de junio de 2004
Costo neto periódico del plan de pensión del período
Costo del servicio 222 444
Costo del interés 2.325 3.320
Retorno esperado sobre activos (1.244) (2.489)
Amortización de la pérdida 1.248 2.496
Costo neto periódico del plan de pensión $ 2.551 3.771
Liquidación de la Pérdida reconocida 2.535 2.535
Total del costo del plan de pensión $5.086 6.306
| Contribución esperada del empleador | |
| Fecha | Pagos |
| 15 de julio de 2004 | 756 |
| 15 de septiembre de 2004 | 495 |
| 15 de octubre de 2004 | 756 |
Durante 20004, la Compañía contribuyó a pagos totales de $ 2.5 millones por la liquidación estimada de ciertos pasivos por planes de pensión. Como la pérdida de la liquidación es un estimado, la pérdida real por liquidación del año será reflejada en los estados contables de fin de año.
Otros beneficios posteriores al retiro y posteriores al empleo. – La Compañía presta algunos beneficios de atención médica y seguro de vida a determinados empleados retirados, algunos beneficios de seguros y otros beneficios posteriores al retiro a determinadas personas cuya relación de dependencia fue terminada antes de su retiro normal. La Compañía devenga el costo estimado de los pagos de beneficios, excepto la jubilación, durante el período mínimo de servicio activo, provisionando el costo estimado de los beneficios cuando el período mínimo de servicio es alcanzado, el pago del beneficio es probable y el monto del beneficio puede ser razonablemente estimado. Los empleados quedan habilitados para recibir estos beneficios cuando cumplen con los requisitos mínimos de edad y antigüedad. La política de la Compañía es provisionar otros beneficios posteriores al retiro en el momento en que los reclamos se conocen. Información clave de estos planes y del último informe actuarial se detallan a continuación ( en miles)
Costo neto periódico de los beneficios de postretiro y postempleo
Periodo de 3 meses Periodo 6 meses
finalizado finalizado
30 de junio de 2004 30 de junio de 2004
Costo del servicio 27 53
Costo del interés 687 1.375
Amortización de la pérdida actuarial 136 272
Costo neto periódico de los beneficios de
De postretiro y postempleo 850 1.700
Total costo postretiro y postempleo 850 1.700
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- IMPUESTO A LAS GANANCIAS
El impuesto diferido surge como diferencia entre los activos y pasivos existentes en los estados financieros y sus respectivas bases imponibles. Los activos y pasivos diferidos más significativos, están relacionados principalmente con las quebrantos netos impositivas trasladables, costos de beneficios posteriores al retiro, y juicios y costos ambientales. Los saldos de impuesto diferido al 30 de junio de 2004 son los que a continuación se detalla:
Activos de impuesto diferido neto - No corriente 158.031
Previsión por desvalorización (158.031)
Total impuesto diferido neto -- ========
La previsión por desvalorización ha sido registrada para regularizar el valor del activo diferido porque la gerencia no considera probable su utilización.
Al 30 de junio de 2004, la Compañía tenia 212,3 millones de quebranto impositivo trasladable, que vencían en el 2022.
Al 30 de junio de 2004, la Compañía tenía créditos del impuesto mínimo alternativo por 20,7 millones trasladables indefinidamente y que podían ser usados para reducir futuras obligaciones de Impuesto a las ganancias en la medida que excedan el monto de impuesto mínimo alternativo que corresponda. La Compañía tiene además, un crédito general de negocios trasladable por aproximadamente $15,0 millones que vence en el año 2004.
- COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS DE SOCIEDADES CONTROLADAS
En Mayo de 2004, Midgard Energy Company (“Midgard, una subsidiaria de la Compañía) recibió aproximadamente $ 7,0 millones (incluyendo el monto juzgado, honorarios de abogados y intereses) de parte de Natural Gas Clearinghouse (“NGC”) en satisfacción de una sentencia en un juicio de larga duración. El juicio involucró un reclamo por violación del contrato basado en el fracaso de NGC en procesar gas natural producido en el oeste de Oklahoma desde el inicio hasta la mitad de los años 90. En 2001, una sentencia fue dictada a favor de Midgard en la corte, y NGC concluyó el proceso de apelación en abril de 2004. La Compañía ha reflejado este acuerdo como una reducción de gastos generales y administrativos para el periodo.
Deudas por Juicios – Se han efectuado provisiones por varias contingencias que involucran a la Compañía. Los montos estimados probables provisionados toman en consideración la probabilidad de ocurrencia, basado en las expectativas de la gerencia y en la opinión de los abogados.
Deudas ambientales - Las deudas ambientales se contabilizan cuando una evaluación del medio ambiente y / o la remediación es probable y significativa y esos costos para la Compañía pueden ser razonablemente estimados. Dicha estimación se basa en: 1) estudios detallados de factibilidad de remediación y el costo de sitios individuales o 2) la estimación de los costos sobre la base de la experiencia histórica de la Compañía y la información publicada disponible basada en la etapa de evaluación y / o remediación de cada sitio. La Compañía revisa su estimación de los costos a efectuar en evaluaciones ambientales y/o remediación, teniendo en cuenta la información adicional disponible respecto de cada sitio o a los cambios en el nivel aceptable de remediación ambiental.
Los principales componentes de las reservas al 30 de junio de 2004, son los siguientes: (en miles)
Corrientes
Deudas ambientales $20.900
No Corrientes
Deudas ambientales 40.157
Pasivos por beneficios de “Black lung” 10.288
Deudas varias (1) 1.388
Total Previsiones no corrientes 51.833
Total $72.733
(1) Deudas varias no son significativas tomadas individualmente.
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Las leyes y reglamentaciones relacionadas con la calidad de la salud y el medio ambiente en los Estados Unidos de América afectan a la mayoría de sus operaciones. Estas leyes y reglamentaciones establecen varias normas que rigen ciertos aspectos de la salud y la calidad del medio ambiente, establecen penalidades y otras responsabilidades por la violación de tales normas, y establecen en ciertas circunstancias obligaciones de remediación.
La Compañía considera que sus políticas y procedimientos en el área de control de la contaminación, seguridad de productos e higiene laboral son adecuados para prevenir en forma razonable riesgos en materia ambiental u otros tipos de daños y del resultante perjuicio financiero en relación con sus actividades. Sin embargo, existen ciertos riesgos de daños ambientales inherentes a operaciones particulares de la Compañía y como se señala en párrafos siguientes, Maxus Energy Corporation (“Maxus”) y Tierra Solutions, Inc. , (“Tierra”), tienen ciertas obligaciones potenciales relacionadas con antiguas operaciones de su ex subsidiaria química. La Compañía no puede predecir cuál será la legislación o reglamentación que se promulgará en el futuro o de qué manera se administrarán o se harán cumplir las leyes y reglamentaciones existentes y futuras. El cumplimiento de leyes y reglamentaciones más exigentes, como así también políticas de aplicación más rigurosas por parte de las entidades regulatorias, podrían requerir en el futuro gastos significativos por parte de la Compañía para la instalación y operación de sistemas y equipos para medidas de remediación y en ciertos otros aspectos. Asimismo, ciertas leyes contemplan la recuperación de los daños a los recursos naturales por las partes responsables y establecen la implementación de medidas provisorias que mitiguen los riesgos inminentes y sustanciales para el medio ambiente. Tales gastos potenciales no pueden ser estimados razonablemente.
En relación con la venta por parte de Maxus de Chemicals a Occidental Petroleum Corporation ("Occidental") en 1986, Maxus acordó indemnizar a Chemicals y Occidental por ciertas responsabilidades relacionadas con el negocio o las actividades de Chemicals anteriores al 4 de septiembre de 1986 ("Fecha de Cierre"), incluyendo ciertas responsabilidades ambientales relacionadas con ciertas plantas químicas y emplazamientos de descarga de residuos utilizados por Chemicals antes de la fecha de cierre.
Asimismo, bajo el acuerdo donde Maxus le vendió Chemicals a Occidental, Maxus se obligó a indemnizar a Chemicals y Occidental por el 50% de ciertos costos ambientales incurridos por Chemicals en los proyectos que impliquen actividades de remediación relacionadas con emplazamientos de plantas químicas u otras propiedades utilizadas en el transcurso de los negocios de Chemicals a la fecha de cierre y durante cualquier período posterior a la fecha de cierre, que se relacionen o surjan de condiciones, hechos o circunstancias descubiertas por Chemicals y donde la misma haya notificado por escrito antes del 4 de septiembre de 1996, independientemente de cuándo Chemicals incurra y notifique tales costos, limitándose la exposición total de Maxus por esta participación en los costos a $75 millones. El total incurrido por La Compañía conforme a este acuerdo de participación de costos fue de aproximadamente $ 67,2 millones al 30 de junio de 2004. Los costos remanentes han sido previsionados. ($7,8 al 30 de junio de 2004).
Tierra acordó asumir todas las indemnizaciones antes mencionadas de Maxus con Occidental respecto de Chemicals.
Al 30 de junio de 2004, las previsiones por contingencias ambientales ascendieron a aproximadamente $61,0 millones. En opinión de la Dirección, se han previsionado adecuadamente todas las contingencias ambientales que son probables y que se pueden estimar razonablemente; sin embargo, cambios de circunstancias podrían dar como resultado variaciones, incluso incrementos, en tales previsiones en el futuro.
En las siguientes discusiones concernientes a emplazamientos de plantas y emplazamientos de terceros, las referencias a la Compañia incluyen, según corresponda y al sólo efecto de información, referencias a Maxus y Tierra. Como se indica precedentemente, Tierra es una subsidiaria de la Compañía y ha asumido ciertas obligaciones de Maxus.
Newark, New Jersey. Un acuerdo homologado, previamente acordado por la Agencia de Protección Ambiental de los Estados Unidos de América ("EPA"), el Departamento de Protección Ambiental y Energía de New Jersey, el ("DEP") y Occidental, como sucesora de Chemicals, fue emitido en 1990 por el Tribunal de Distrito de New Jersey de los Estados Unidos de América, el cual requiere la implementación de un plan de remediación en la antigua planta de agroquímicos de Chemicals en Newark, New Jersey. En 1998, la EPA aprobó el plan de remediación. El plan de remediación aprobado, fue en su mayor parte implementado en los primeros meses de 2002. La instalación se encuentra en la fase de optimización, que incluye pruebas y operaciones relacionadas que continuarán durante el año 2004. TIERRA supervisa y paga la obra conforme a la obligación de indemnización con Occidental. La Compañía ha previsionado aproximadamente $1 millón promedio por año por 9 años a partir del 1° de enero de 2004, la totalidad de los costos necesarios para terminar con la fase de optimización y para luego, continuar con la operación y mantenimiento de dicha remediación.
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Río Passaic, New Jersey. Ciertos estudios indican que los sedimentos de los bajos de la Bahía de Newark, incluido el río Passaic adyacente a la planta de Newark, están contaminados con sustancias químicas peligrosas provenientes de varias fuentes. Los estudios sugieren que los contaminantes derramados históricamente por la planta de Newark se encuentran sepultados generalmente bajo depósitos de sedimentos más recientes. Maxus, en nombre de Occidental, negoció un acuerdo con la EPA conforme al cual Tierra está realizando más pruebas y estudios para caracterizar el sedimento y la flora y fauna contaminados en una porción de seis millas del río Passaic cerca del emplazamiento de la planta.
La estabilidad de los sedimentos en la totalidad de la porción de 6 millas del río Passaic bajo estudio también está siendo analizada como parte de los estudios de Tierra. Actualmente La Compañía espera que tales pruebas y estudios sean finalizados en el 2005 y que el costo sea aproximadamente de $7,1 millones con posterioridad al 30 de junio de 2004, el que se encuentra totalmente previsionado. Maxus y Tierra han estado realizando estudios similares bajo su propio patrocinio durante varios años. Asimismo, la EPA y otros organismos, se pronunciaron por los bajos del río Passaic en un esfuerzo cooperativo llamado Iniciativa de Restauración de los Bajos del Río Passaic ("IRRP"). Tierra acordó participar, junto con aproximadamente otras treinta compañías, en un análisis de factibilidad propuesto en relación con la IRRP. La participación estimada de Tierra en estos trabajos asciende a aproximadamente $320.000 para los próximos tres años, monto que ha sido totalmente previsionado. Al 30 de junio de 2004, se ha previsionado un importe adicional de $2,0 millones a efectos de continuar con estos estudios y otros asuntos relacionados. Sin embargo, de acuerdo con la Directiva Nº 1 y un AOC, (ambos mencionados más abajo), el monto de esta previsión está actualmente siendo recalculada. Hasta tanto no se terminen y evalúen tales estudios, la Compañía no se encuentra en condiciones de realizar un pronóstico razonable respecto de qué programa de remediación, si lo hubiere, se propondrá para el río Passaic o para los bajos de la Bahía de Newark y, por lo tanto, no puede estimar qué costos adicionales, si los hubiere, sería necesario incurrir. Sin embargo, es posible que trabajos adicionales, incluso medidas de remediación provisorias, sean requeridos con relación al río Passaic.
El 19 de septiembre de 2003, el DEP emitió la Directiva Nº 1 para la Valuación de daños a los Recursos Naturales y la compensación interina de Recursos Naturales del bajo Río Passaic, (Directiva Nº 1). La Directiva Nº 1 fue notificada a sesenta y seis compañías, incluidas Occidental y Maxus y algunas de sus compañías relacionadas, y busca identificar responsables de los daños a los recursos naturales, ocasionados por casi 200 años de desarrollo de actividad industrial y comercial a lo largo de 17 millas en el bajo río Passaic y en una parte de su cuenca. La Directiva Nº 1 asegura que las compañías notificadas son conjuntamente responsables por los daños a los recursos naturales mencionados, sin admitir prueba en contrario. El DEP está definiendo la jurisdicción en este asunto, a pesar de que todo o parte de los bajos del río Passaic está sujeto a la IRRP, que dirige las iniciativas de remediación relacionadas a los ríos urbanos como el río Passaic, por medio de un esfuerzo conjunto de la nación, del estado, del gobierno local y del sector privado. Directiva Nº 1 solicita las siguientes acciones: compensación interina para la restauración, identificación y cuantificación del daño y determinación del valor del mismo. Maxus y Tierra han preparado una respuesta a la Directiva Nº 1, en nombre de ellos mismos y de Occidental, como sucesor de Chemicals, orientado a demostrar cómo ambas empresas están cumpliendo con la Directiva Nº 1, así como también ha presentado ciertas defensas. Se ha mantenido negociaciones entre la DEP y las entidades nombradas, no obstante, no se ha logrado ningún acuerdo.
Asimismo, el 13 de febrero de 2004, EPA y Occidental firmaron una orden administrativa de consentimiento(OAC), mediante la cual Tierra (en representación de Occidental) ha acordado realizar estudios para identificar el sedimento y la flora y fauna contaminada en la Bahía de Newark. El alcance del plan de trabajos se espera que esté definido durante el segundo o tercer trimestre de 2004. La previsión correspondiente se registrará una vez determinados el plan de trabajo y los costos estimados de estos trabajos.
Condado de Hudson, New Jersey. Hasta 1972, Chemicals operó una planta de procesamiento de cromato ferroso en Kearny, New Jersey(La Planta de Kearny). De acuerdo con el DEP, los residuos provenientes de las operaciones de procesamiento de este mineral fueron utilizados como material de relleno en diversos emplazamientos en y próximos al Condado de Hudson. Como resultado de las negociaciones entre Occidental (en nombre de Chemicals), y el DEP, Occidental firmó una orden administrativa de consentimiento con el DEP en 1990 para la investigación y realización de trabajos de saneamiento en emplazamientos de residuos minerales de cromato ferroso en Kearny y Secaucus, New Jersey. Tierra, en representación de Occidental, está actualmente realizando los trabajos y proporcionando los fondos correspondientes a la participación de Occidental en los costos incurridos en la investigación y saneamiento de estos emplazamientos. Tierra fue requerida a proveer apoyo financiero para la realización de dichos trabajos, dicho requerimiento es provisto mediante una carta de crédito. La garantía financiera podrá reducirse con la aprobación del DEP luego de revisiones anuales de costos. Aunque Tierra ha participado en el costo de los estudios y está implementando acciones de saneamiento provisorias y realizando investigaciones de saneamiento, el costo final de los trabajos de saneamiento no puede ser determinado. Tierra entregó el informe de su investigación sobre saneamiento y estudio de factibilidad al
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DEP a fines del 2001 y actualmente el DEP continúa revisándolo. El resultado de la revisión de dicho informe por parte del DEP podría aumentar los costos de los trabajos de saneamiento adicionales que pudieran ser requeridos. La Compañía ha establecido una previsión en base a su mejor estimación de los costos de investigación y remediación que aún deben incurrirse, los cuales ascienden a $26,9 aproximadamente al 30 de junio de 2004.Tambien el DEP ha manifestado que espera que Occidental y Maxus participen con los otros productores de cromo en el suministro de fondos para ciertas actividades de saneamiento con respecto a un número de los denominados emplazamientos "huérfanos" de cromo ubicados en el Condado de Hudson, New Jersey. Occidental y Maxus han negado su participación con respecto a esos emplazamientos en los cuales no existen pruebas de la presencia de residuos generados por Chemicals. El Estado de Nueva Jersey ha expresado la posibilidad de iniciar acciones legales a los efectos de recuperar los gastos incurridos en relación con estos lugares. Las partes han acordado que los reclamos por los daños al medio ambiente provocados por los residuos de cromato ferroso, tanto en algunos sitios huérfanos como en otros sitios conocidos y desconocidos en los condados de Hudson y Essex, New Jersey, según dicho acuerdo. Las partes han iniciado conversaciones a fin de llegar a una posible resolución del conflicto, a la fecha no se conoce la resolución de dicha negociación. Adicionalmente, en junio 2004, el DEP manifestó su intención de llevar a cabo un programa de pruebas de sedimentos en una parte del Rio Hackensack, cerca de la anterior Planta de Kearny, Tierra Solution en representación de Occidental, y otros grupos se han comprometido a llevar adelante negociación con el DEP sobre esta cuestión. El Gobernador de New Jersey emitió un Decreto Ejecutivo en el que se requiere a los organismos estatales proporcionar justificativos específicos para cualquier requisito del estado más exigente que los requisitos federales. En 1998, el DEP propuso nuevos niveles de acción de suelos para el cromo. Mientras que la propuesta continua incompleta en ciertos aspectos, el DEP actualmente está revisando los niveles de acción propuestos.
Painesville, Ohio. Desde aproximadamente 1912 hasta 1976, Chemicals operó instalaciones de fabricación en Painesville, Ohio. Las operaciones durante estos años implicaron varios emplazamientos separados pero contiguos en una superficie de aproximadamente 1.300 acres. El área principal en cuestión históricamente la antigua planta de procesamiento de cromato ferroso de Chemicals (la "Planta de Cromo"). Durante varios años, el emplazamiento de la Planta de Cromo estuvo bajo el control administrativo de la EPA conforme a una orden administrativa de consentimiento, en virtud de la cual Chemicals está obligada a mantener una capa de arcilla sobre la planta de cromo y realizar ciertos monitoreos de agua subterránea y de superficie. Muchos otros lugares fueron cubiertos con arcilla anteriormente y un sitio específico, que era un lugar de descarga de residuos desde mediados de la década del 60 hasta la década de los 70, fue cercado y está siendo controlado. En 1995, la Agencia de Protección Ambiental de Ohio (la "OEPA") emitió la Orden y Observaciones Finales de los Directores (la "Orden de los Directores") ordenando la realización de investigaciones y estudios de factibilidad en relación con trabajos de remediación ambiental en el área de la antigua planta de Painesville. Tierra ha acordado participar en la realización de las investigaciones y estudios de factibilidad como ha sido requerido en la Orden de los Directores. Tierra entregó a la OEPA un informe sobre la investigación ambiental de toda la planta, finalizado en el año 2003. Tierra entregará los estudios de factibilidad requeridos separadamente. Al 30 de junio de 2004 el costo total estimado para la realización de las investigaciones y estudios de factibilidad será de aproximadamente $0,5 millones. A pesar de las muchas actividades de saneamiento, mantenimiento y monitoreo realizadas, el emplazamiento de la ex planta de Painesville fue propuesto para ser incluido en la lista de prioridades nacionales conforme a la Ley Integral de Responsabilidad, Compensación y Respuesta Ambiental de 1980, y modificatorias ("CERCLA"); sin embargo, la EPA ha manifestado que no se incluirá el emplazamiento en la lista de cumplirse satisfactoriamente la Orden de los Directores y los programas de la OEPA. La Compañía ha previsionado el monto estimado de su participación en los costos de realización de las investigaciones y estudios de factibilidad y un monto adicional de $0,6 millones, al 30 de junio de 2004, para la operación y mantenimiento de las actividades en dicho emplazamiento. A la fecha, no se puede determinar el alcance y naturaleza de otras investigaciones o saneamientos que pudieran ser requeridos; no obstante, con el avance de las investigaciones y estudios de factibilidad, la Compañía evaluará continuamente el estado del emplazamiento de la planta de Painesville y efectuará todas las modificaciones, incluyendo aumentos de la previsión que puedan ser necesarios. Tierra ha llegado a un acuerdo con un especialista para el posible desarrollo y uso de toda o parte de la planta. Sin embargo, no se puede asegurar que la misma pueda ser utilizada parcial o íntegramente para la producción.
Emplazamientos de terceros. Chemicals fue designada también como parte potencialmente responsable ("PPR") por la EPA conforme al CERCLA con relación a un número de emplazamientos de terceros, donde supuestamente se han descargado o localizado las sustancias peligrosas provenientes de las operaciones de la planta de Chemicals. Se han nombrado numerosos PPRs en casi todos estos emplazamientos. En varios de estos, Chemicals no ha tenido vinculación. Aunque los PPRs son por lo general solidariamente responsables por el costo de las investigaciones, limpieza y otros costos, cada uno de ellos tiene el
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derecho de contribución por parte de los otros PPRs y, en la práctica, la participación en los costos por parte de los PPRs generalmente se efectúa por acuerdo entre los mismos. Al 30 de junio de 2004, la Compañía ha previsionado $4,3 millones por su participación en los costos estimados para ciertos emplazamientos, mientras que el costo final de otros emplazamientos no puede estimarse a la fecha.
La Autoridad del Puerto de Houston ("Puerto") ha demandado a una serie de compañías, incluyendo a Occidental (como sucesor de Chemicals) y Maxus, alegando daños a su propiedad por más de $ 25 millones, como así también la necesidad de realizar los trabajos de remediación en ciertos lugares de la misma, como resultado de la contaminación presuntamente emanada de una instalación lindera a Greens Bayou que anteriormente había pertenecido a Chemicals y en la cual se producía DDT y otros químicos. En 1983 Chemicals incorporó en una compañía en la que tenía una participación del 50% la mencionada instalación y posteriormente, en 1985, vendió toda su participación en dicha compañía. Luego, en 1985, Maxus adquirió la totalidad de la compañía, vendiéndola posteriormente a terceros. Tierra está conduciendo esta cuestión en nombre de Occidental y considera que cualquier contaminación a la propiedad del Puerto de Houston que haya emanado de la instalación lindera a Greens Bayou tuvo lugar con posterioridad a la transferencia de la compañía o ha sido remediada. Los reclamos del Puerto fueron resueltos mediante un pago inicial de $30 millones y otros compromisos, incluyendo un convenio para remediar ciertas propiedades en las cercanías a la instalación de Greens Bayou. El costo estimado de tal remediación se estima no superará un total de $80 millones. Conforme al acuerdo firmado por los demandados para compartir los costos de la remediación, TIERRA, en representación de Occidental, contribuyó con $6,3 millones a fin de lograr un acuerdo sujeto a ciertas condiciones. El arbitraje se estima comenzará en el segundo semestre de 2004.
Acción Legal. En 1998, una subsidiaria de Occidental entabló un juicio en un tribunal del Estado de Ohio para obtener una declaración de los derechos de las partes con respecto a obligaciones por ciertos costos relacionados con la planta de Productos Químicos situada en Ashtabula, Ohio, y así como también por otros costos. Maxus y Occidental han presentado peticiones al tribunal para que dicte sentencia de pleno derecho sobre ciertos hechos en controversia. En 2002, la Corte concedió a Occidental y denegó a Maxus las respectivas mociones. Maxus consideró que la Corte se ha equivocado y ha apelado.
En 2001, el Auditor General del Estado de Texas determinó a Midgard Energy Company, subsidiaria de la Compañía, una deuda por un impuesto estatal ("franchise tax") de aproximadamente $26 en impuestos de franquicias del Estado de Texas, más los intereses y las multas (actualmente estimadas en $50) por el período comprendido entre 1984 y 1997. La base de este reclamo esencialmente obedece al intento del Auditor de caracterizar ciertas deudas como aporte de capital. La Compañía considera que la determinación carece de mérito y la ha objetado mediante los recursos administrativos correspondientes.
En 2001, la autoridad de contralor del Estado de Texas determinó a Maxus Corporate Company, una ex subsidiaria de la Compañía que fue fusionada con Maxus en Diciembre de 1998, una deuda por el impuesto estatal de ventas por aproximadamente $1,4, por el periodo comprendido entre el 1° de septiembre de 1995 y el 31 de diciembre de 1998, más intereses y multas (actualmente estimadas en más de $1 millón). Al 30 de junio de 2004, el juez a cargo de la causa emitió una propuesta de resolución que podría confirmar una determinación de aproximadamente $1 millón, más intereses y multas. La Compañía considera que la propuesta de resolución es errónea y, cuando ésta sea confirmada, planea objetarla, debiendo reiniciarse el proceso.
En 2002, Occidental demandó a Maxus y a Tierra en la corte de la ciudad de Dallas del Estado de Texas a efectos de obtener una declaración de la corte que obligue a Maxus y a Tierra, conforme al acuerdo de venta mediante el cual Maxus vendió Chemical a Occidental, a participar en la defensa e indemnización que correspondiera a Occidental, en obligaciones anteriores de Chemicals relativas al "Agente Naranja" y el monómero vinílico clorhídrico ("VCM"), no obstante, el hecho de que, a) dicho acuerdo tiene una cláusula que limita esa obligación de defensa e indemnización a 12 años con respecto a la mayoría de los juicios, y b) Tierra no es parte interesada en dicho acuerdo. Maxus y Tierra, por un lado, y Occidental por el otro, promovieron recursos de tratamiento sumario para este proceso. La Corte concedió a Maxus y a Tierra Solution la moción y denegó la de Occidental el 19 de julio de 2004. Una vez que el juicio final haya comenzado, Occidental tendrá derechos de apelar esta decisión. En junio de 2003 la Corte Suprema de Justicia confirmó, con una votación de 4 a favor y 4 en contra, la decisión de la Corte de Segunda Instancia de Apelaciones, que sostenía que la negociación de 1984 de los reclamos de los veteranos de Vietnam no impide que ciertos veteranos de Vietnam efectúen reclamos alegando daños producidos por la exposición al "Agente Naranja". Maxus cree que existen varias defensas para cada reclamo de los veteranos de Vietnam, que no están ligados a los términos de la negociación de 1984, y además, cree que Occidental es responsable por cualquier juicio presentado después del 4 de septiembre de 1986.
En mayo de 2003, la autoridad fiscal en Estados Unidos de América ("IRS") le efectuó una liquidación a Maxus, por los años 1994, 1995 y 1996 y a la Compañía por el año 1997 de aproximadamente $24,3
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millones en concepto de impuesto a las ganancias adicional. Maxus e la Compañía consideran que la mayoría de las afirmaciones carecen de mérito y han apelado esta afirmación. El 30 de enero de 2004, la IRS reclamó a la Compañía $7,7 millones relacionados con el impuesto a las ganancias que ésta debiera haber retenido de ciertos pagos de intereses a YPF Internacional Ltd. en 1997. La Compañía considera que este reclamo carece de mérito y lo ha objetado.
La Compañía incluyendo sus subsidiarias, es parte de otros procesos legales los cuales, se estiman, no tendrán ningún efecto adverso significativo en la posición financiera de la Compañía. La Compañía ha previsionado las contingencias legales en la medida que la pérdida es probable y puede ser estimada razonablemente.
La Compañía ha realizado varios acuerdos y asociaciones de capital para la explotación y desarrollo de gas y petróleo en sus propiedades. Estos contratos no son significativos,.
Fernando Nardini
Tesorero
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