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YPF S.A. Interim / Quarterly Report 2004

Nov 17, 2004

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Terminales Marítimas Patagónicas S.A.

Estados Contables al 30 de Junio de 2004

y comparativos

Informe de Revisión Limitada de Estados Contables

de Períodos Intermedios

Informe de la Comisión Fiscalizadora

INFORME DE REVISION LIMITADA

DE ESTADOS CONTABLES

DE PERIODOS INTERMEDIOS

A los Señores Directores de

TERMINALES MARITIMAS PATAGONICAS S.A.:

  1. Hemos efectuado una revisión limitada del balance general de TERMINALES MARITIMAS PATAGONICAS S.A. (la "Sociedad") al 30 de junio de 2004 y de los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en dicha fecha. La preparación y emisión de dichos estados contables es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

  2. Nuestro trabajo fue realizado de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. Dicha revisión consiste principalmente en aplicar procedimientos analíticos a la información contable y en efectuar indagaciones a los responsables de las cuestiones contables y financieras. El alcance de esta revisión es sustancialmente menor al de una auditoría de estados contables, cuyo objetivo es la expresión de una opinión sobre los estados contables tomados en su conjunto. Por lo tanto, no expresamos tal opinión.

  3. Basados en nuestra revisión, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo, para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

  4. En relación con los estados contables al 31 de diciembre de 2003 y al 30 de junio de 2003, que se presentan con propósitos comparativos, hemos emitido nuestro informe del auditor de fecha 1 de marzo de 2004, y nuestro informe de revisión limitada de fecha 29 de agosto de 2003, respectivamente, ambos sin salvedades. La preparación y emisión de dichos estados contables es responsabilidad de la Dirección de la Sociedad.

  5. En cumplimiento de disposiciones legales vigentes, informamos que:

  6. Los estados contables adjuntos se encuentran asentados en el libro Inventarios y Balances y surgen de registros contables llevados, en sus aspectos formales, de conformidad con las disposiciones legales vigentes.

  7. Al 30 de junio de 2004, la deuda devengada en concepto de aportes y contribuciones con destino al Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones, que surge de los registros contables de la Sociedad, asciende a $ 24.524, no siendo exigible a esa fecha.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de agosto de 2004

Deloitte, Haskins & Sells

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 1 - F° 2

Guillermo D. Cohen

Socio

Contador Público U.B.A.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 233 - F° 73

TERMINALES MARITIMAS PATAGONICAS S.A.

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2004 Y COMPARATIVOS

Indice

Página
* Información jurídica 1
* Balances generales 2
* Estados de resultados 3
* Estados de evolución del patrimonio neto 4
* Estados de flujo de efectivo 5
* Notas a los estados contables 6
* Anexos I a IV a los estados contables 17

TERMINALES MARITIMAS PATAGONICAS S.A.

Leandro N. Alem 1180, Piso 11 - Ciudad Autónoma de Buenos Aires

EJERCICIOS ECONOMICOS N° 11 Y 10

INICIADOS EL 1° DE ENERO DE 2004 Y 2003

ESTADOS CONTABLES AL 30 DE JUNIO DE 2004 Y COMPARATIVOS

Actividad principal de la Sociedad: almacenaje y embarque de hidrocarburos y cualquier otra operación complementaria de su actividad que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto.

Fecha de inscripción en el Registro Público de Comercio: 6 de enero de 1994 bajo el N° 262 del Libro 114, tomo "A" de Sociedades Anónimas.

Fecha de inscripción de la última modificación del estatuto: 21 de noviembre de 1994.

Número de Registro en la Inspección General de Justicia: 1.585.339.

Fecha de finalización del contrato social: 6 de enero de 2094.

COMPOSICION DEL CAPITAL AL 30 DE JUNIO DE 2004

(cifras expresadas en pesos)

Suscripto, integrado e inscripto (Nota 4)
Acciones ordinarias, escriturales de v/n $10 por acción, con derecho a 1 voto por acción
Clase "A" 10.052.000
Clase "B" 4.308.000
14.360.000

TERMINALES MARITIMAS PATAGONICAS S.A.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2004 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2003

(expresados en pesos - Nota 2.II)

2004 2003
Activo Corriente
Caja y bancos (Nota 3.a) 962.542 283.671
Inversiones (Nota 3.b) 15.058.521 28.738.454
Deudores por servicios (Nota 3.c) 12.923.902 13.937.407
Otros créditos (Nota 3.d) 500.167 1.564.450
Otros activos (Nota 2.III) b) 1.612.054 406.105
Total del activo corriente 31.057.186 44.930.087
Activo No Corriente
Bienes de uso (Anexo I) 116.118.529 123.832.524
Total del activo no corriente 116.118.529 123.832.524
Total del activo 147.175.715 168.762.611
Pasivo Corriente
Deudas comerciales (Nota 3.e) 2.104.688 2.315.728
Préstamos (Nota 6) 5.960.952 11.740.547
Deudas fiscales (Nota 3.f) 2.861.196 4.674.488
Deudas sociales 360.308 502.489
Total del pasivo corriente 11.287.144 19.233.252
Pasivo No Corriente
Deudas fiscales (Nota 3.f) 912.129 835.756
Otros pasivos 159.000 159.000
Total del pasivo no corriente 1.071.129 994.756
Total del pasivo 12.358.273 20.228.008
Patrimonio Neto (según estados respectivos) 134.817.442 148.534.603
Total del pasivo y patrimonio neto 147.175.715 168.762.611

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I a IV) que se acompañan
son parte integrante de estos estados contables.

TERMINALES MARITIMAS PATAGONICAS S.A.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERIODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2004 Y 2003

(expresados en pesos - Nota 2.II)

2004 2003
Ingresos por servicios 34.002.311 34.808.486
Costo de los servicios (Anexo III) (18.147.037) (17.651.503)
Utilidad bruta 15.855.274 17.156.983
Gastos de administración (Anexo III) (1.499.889) (2.074.907)
Resultados financieros y por tenencia (Nota 3.h) (260.633) 1.857.618
Otros ingresos netos (Nota 3.g) 3.125.102 3.011.527
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias 17.219.854 19.951.221
Impuesto a las ganancias (Nota 3.i) (7.497.015) (8.433.374)
Utilidad neta del período 9.722.839 11.517.847

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I a IV) que se acompañan
son parte integrante de estos estados contables.

TERMINALES MARITIMAS PATAGONICAS S.A.

ESTADOS DE EVOLUCION DEL PATRIMONIO NETO

POR LOS PERIODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2004 Y 2003

(expresados en pesos - Nota 2.II)

2004 2003
Capital suscripto Ganancias reservadas
Valor nominal Ajuste del capital Reserva legal Reserva facultativa Resultados no asignados Total Total
Saldos al inicio del ejercicio 14.360.000 20.662.695 7.004.541 75.234.211 31.273.156 148.534.603 145.554.910
Modificación de resultados de ejercicios anteriores (Nota 2.I) - - - - - - 1.614.834
Saldos al inicio del ejercicio modificados 14.360.000 20.662.695 7.004.541 75.234.211 31.273.156 148.534.603 147.169.744
Disposiciones de las Asambleas Generales Ordinarias de Accionistas celebradas el 26 de mayo de 2004 y el 14 de mayo de 2003:
* Apropiación a reserva facultativa - - - 7.833.156 (7.833.156) - -
* Dividendos en efectivo - - - - (23.440.000) (23.440.000) (24.000.000)
Utilidad neta del período - - - - 9.722.839 9.722.839 11.517.847
Saldos al cierre del período 14.360.000 20.662.695 7.004.541 83.067.367 9.722.839 134.817.442 134.687.591

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I a IV) que se acompañan
son parte integrante de estos estados contables.

TERMINALES MARITIMAS PATAGONICAS S.A.

ESTADOS DE FLUJO DE EFECTIVO

POR LOS PERIODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2004 Y 2003

(expresados en pesos - Nota 2.II)

2004 2003
Efectivo generado por las operaciones
Utilidad neta del período 9.722.839 11.517.847
Ajustes para conciliar la utilidad neta del período con el efectivo neto generado por las operaciones:
Depreciación de bienes de uso 7.850.382 7.594.579
Cambios en activos y pasivos:
Deudores por servicios 1.013.505 4.395.848
Otros créditos 1.064.283 (3.575.096)
Otros activos (1.205.949) -
Deudas comerciales (211.040) 575.935
Deudas sociales (142.181) (84.764)
Deudas fiscales (1.736.919) (6.812.476)
Otros pasivos - (1.099)
Diferencias de cambio, intereses y otros 212.005 420.148
Efectivo neto generado por las operaciones 16.566.925 (1) 14.030.922 (1)
Efectivo aplicado a las actividades de inversión
Adquisiciones de bienes de uso (136.387) (943.466)
Efectivo aplicado a las actividades de inversión (136.387) (943.466)
Efectivo aplicado a las actividades de financiación
Dividendos pagados (23.440.000) (24.000.000)
Pago de préstamos (5.991.600) (5.700.198)
Efectivo aplicado a las actividades de financiación (29.431.600) (29.700.198)
Disminución neta del efectivo (2) (13.001.062) (16.612.742)
Efectivo al inicio del ejercicio (2) 29.022.125 35.805.054
Efectivo al cierre del período (2) 16.021.063 19.192.312
  1. Incluye 8.519.472 y 14.348.967 correspondientes a pagos por impuesto a las ganancias, y 583.330 y 957.791 correspondientes a intereses pagados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2004 y 2003, respectivamente.
  2. Caja y bancos más inversiones transitorias con vencimiento inferior a tres meses.

Las notas 1 a 8 y los estados complementarios (Anexos I a IV) que se acompañan
son parte integrante de estos estados contables.

TERMINALES MARITIMAS PATAGONICAS S.A.

NOTAS A LOS ESTADOS CONTABLES POR EL PERIODO DE SEIS MESES
FINALIZADO El 30 de JUNIO de 2004 Y COMPARATIVOS

(cifras expresadas en pesos – Nota 2.II)

  1. ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD

Objeto

TERMINALES MARITIMAS PATAGONICAS S.A. (en adelante "la Sociedad" o "TERMAP") es titular de las concesiones de transporte de las terminales marítimas de Caleta Córdova y Caleta Olivia para el almacenaje y embarque de petróleo crudo.

La Sociedad asumió en las instalaciones objeto de la concesión, la ejecución de las operaciones de recepción de petróleo crudo, almacenaje en los tanques de las caletas y embarque a los buques tanques a través de las monoboyas ubicadas en Caleta Córdova y Caleta Olivia.

Derechos y obligaciones

Duración del contrato de concesión: El plazo de las concesiones de acuerdo con la Ley N° 17.319 es de treinta y cinco años, el cual podrá ser prorrogado por el Poder Ejecutivo Nacional por diez años más.

Tarifa: La Sociedad tiene la obligación de facturar como máximo, por los servicios de embarque y almacenaje de crudo, la tarifa oficial fijada por la Secretaría de Energía de la Nación de acuerdo con lo establecido en la Ley N° 17.319, Decreto N° 44/91 y Resolución N° 5/04 de la Secretaría de Energía de la Nación, que entró en vigencia el 13 de enero de 2004.

Activos de terceros en custodia

TERMAP posee en custodia petróleo de terceros en cumplimiento de su objeto social. Dicho petróleo es inventariado periódicamente por parte de la Sociedad y el mismo es controlado bajo la forma de inventario permanente, regularmente conciliado con los productores.

Seguridad

Al 30 de junio de 2004 no se produjeron contingencias ni incidentes en el personal propio de TERMAP. La estadística indica que se llevan trabajados 10 años y 5 meses sin accidentes en personal propio.

TERMAP y sus contratistas cumplieron, al 30 de junio de 2004, 3 años y 11 meses sin accidentes personales con días perdidos.

Normas ISO 14.001 y 9.001/2000

Con fecha 21 de agosto de 2001 la Sociedad obtuvo la Certificación de la Norma ISO 14.001, convirtiéndose en la primera empresa del país en alcanzar la mencionada certificación en el área de servicios de recepción, almacenaje y embarque de petróleo crudo a buques tanques de hasta 160.000 toneladas de porte bruto.

En marzo de 2003 se conformó el comité de gestión y se nombraron los líderes del proyecto por el cual TERMAP prevé implementar un sistema de gestión de calidad y certificar el cumplimiento de los requerimientos de la norma ISO 9.001 en el segundo semestre de 2004.

Concluido el proyecto mencionado anteriormente, la Sociedad podrá acceder a la unificación de los sistemas de gestión de medioambiente y calidad, cuyo certificado representará, para todos sus accionistas y clientes, un aval de la calidad y seguridad del servicio brindado por TERMAP.

  1. BASES DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS CONTABLES
I) Normas profesionales aplicables

Los estados contables de la Sociedad han sido preparados de acuerdo con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

Modificaciones de la información de ejercicios anteriores

A partir del 1° de enero de 2003, la Sociedad aplicó las disposiciones de los nuevos principios contables en Argentina, que introdujeron modificaciones a las anteriormente vigentes en cuanto a ciertos criterios de valuación de activos y pasivos y nuevos requerimientos de exposición a los fines de la preparación de los estados contables. La aplicación de las disposiciones de los nuevos principios contables originó la adecuación de los saldos al comienzo de dicho ejercicio y el consiguiente ajuste a los resultados no asignados al inicio del mismo.

Los principales cambios en los criterios de valuación originados por la adopción de las mencionadas disposiciones con efecto significativo en los estados contables de la Sociedad son los siguientes:

  • Impuesto diferido:

La determinación del impuesto a las ganancias es por el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias, originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos y de los quebrantos impositivos existentes y créditos fiscales no utilizados susceptibles de deducción de ganancias impositivas futuras, computados considerando la tasa impositiva vigente.

  • Erogaciones por reparaciones y mantenimiento:

Las erogaciones por reparaciones y mantenimientos o reacondicionamientos mayores deben imputarse al resultado del período en que se realizan, excepto aquellas atribuibles al reemplazo de un componente del activo, que podrá capitalizarse en la medida en que la depreciación del componente sea calculada en función de la vida útil del mismo, que el componente reemplazado esté totalmente amortizado y sea probable que genere beneficios económicos futuros.

El efecto correspondiente a la aplicación de dichas disposiciones originó un incremento del saldo de resultados no asignados al 31 de diciembre de 2002 de 1.614.834.

II) Reexpresión en moneda constante

Los estados contables reconocen los efectos de las variaciones en el poder adquisitivo de la moneda en forma integral mediante la aplicación del método de reexpresión en moneda constante establecido por la Resolución Técnica N° 6 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y considerando lo dispuesto por la Resolución General N° 4/2003 de la Inspección General de Justicia ("I.G.J."), que estableció la discontinuación de la reexpresión de los estados contables en moneda constante a partir del 1 de marzo de 2003.

III) Criterios de valuación

Los principales criterios de valuación utilizados para la preparación de los estados contables son los siguientes:

  1. Caja y bancos, inversiones, créditos y deudas:

  2. En moneda nacional: a su valor nominal, incorporando, en caso de corresponder, los intereses devengados al cierre del período o ejercicio, según las cláusulas específicas de cada operación, el cual no difiere significativamente de su valor descontado, en caso de corresponder, al cierre del período o ejercicio.

  3. En moneda extranjera: a su valor nominal en moneda extranjera convertido a los tipos de cambio vigentes al cierre del período o ejercicio, para la liquidación de dichas operaciones, incorporando en caso de corresponder, los intereses devengados a la fecha de cierre del período o ejercicio según las cláusulas específicas de cada operación. El detalle respectivo se expone en el Anexo II. Las diferencias de cambio resultantes fueron imputadas a los resultados de cada período.

La información adicional sobre los plazos de vencimientos y tasas de interés aplicables, en caso de corresponder, se exponen en el Anexo IV.

  1. Otros activos:

  2. Corresponden al superávit por diferencia de crudo de Caleta Córdova y de Caleta Olivia, el cual ha sido valuado a su valor neto de realización estimado, en moneda extranjera, al cierre del período o ejercicio, convertido a los tipos de cambio vigentes a dichas fechas.

  3. Bienes de uso:

  4. Activos transferidos de la concesión: fueron valuados de acuerdo con el valor establecido en el contrato de compraventa de acciones, reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado II. Dicho valor fue prorrateado entre los distintos bienes transferidos por un perito técnico independiente.

La Sociedad utiliza el método de línea recta para calcular la depreciación de sus bienes de uso, considerando la vida útil asignada a los mismos por el mencionado perito.

  • Adiciones posteriores: fueron valuadas a su costo de adquisición, reexpresado de acuerdo con lo indicado en el apartado II, menos las correspondientes depreciaciones acumuladas, calculadas proporcionalmente a los meses de vida útil estimada.

La valuación de los bienes de uso, considerados en su conjunto, no supera su valor recuperable.

  1. Impuesto a las ganancias y a la ganancia mínima presunta:

La Sociedad determina el cargo contable por impuesto a las ganancias de acuerdo con el método del impuesto diferido, el cual considera el efecto de las diferencias temporarias originadas en la distinta base de medición de activos y pasivos según criterios contables e impositivos, computados considerando la tasa impositiva vigente, que actualmente alcanza el 35% (Nota 3.i). La Sociedad ha registrado los mencionados activos y pasivos diferidos por sus respectivos valores nominales. El efecto correspondiente a la medición de dichos activos y pasivos diferidos sobre bases descontadas no es significativo.

Adicionalmente, la Sociedad determina el impuesto a la ganancia mínima presunta aplicando la tasa vigente del 1% sobre los activos computables al cierre del ejercicio. Este impuesto es complementario de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias. La obligación fiscal de la Sociedad en cada ejercicio coincidirá con el mayor de ambos impuestos. Sin embargo, si el impuesto a la ganancia mínima presunta excede en un ejercicio fiscal a la obligación fiscal por impuesto a las ganancias, dicho exceso podrá computarse como pago a cuenta de cualquier excedente de la obligación fiscal por impuesto a las ganancias sobre el impuesto a la ganancia mínima presunta que pudiera producirse en cualquiera de los diez ejercicios siguientes.

En los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2004 y 2003, los importes determinados en concepto de obligación fiscal por impuesto a las ganancias fueron superiores al impuesto a la ganancia mínima presunta y se imputaron a los resultados de cada período en el rubro "Impuesto a las ganancias".

Adicionalmente, la Ley Nº 25.063 estableció que los dividendos que se distribuyen, en dinero o en especie, en exceso de las utilidades impositivas acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la fecha de pago o distribución, estarán sujetos a una retención del 35% en concepto de impuesto a las ganancias con carácter de pago único y definitivo. Se considerarán utilidades impositivas acumuladas a los efectos de este impuesto a las utilidades contables acumuladas al cierre del ejercicio inmediato anterior a la vigencia de la referida ley menos los dividendos pagados más las utilidades impositivas determinadas a partir de dicho ejercicio.

  1. Cuentas del patrimonio neto:

Se encuentran reexpresadas de acuerdo a lo mencionado en el apartado II, excepto la cuenta "Capital suscripto – Valor nominal", la cual se encuentra expresada a su valor de origen. El ajuste derivado de su reexpresión se expone en la cuenta "Capital suscripto – Ajuste del capital".

  1. Cuentas del estado de resultados:

  2. Las cuentas que acumulan operaciones monetarias se reexpresaron mediante la aplicación a los importes originales de los coeficientes correspondientes al mes de devengamiento, de acuerdo a lo mencionado en el apartado II.

  3. Los cargos por consumos de activos no monetarios valuados al costo de adquisición, se calcularon en función de los importes ajustados de tales activos, de acuerdo a lo mencionado en el apartado II.
  4. Los resultados financieros se exponen netos del efecto de la inflación general sobre los activos y pasivos que los generaron, de acuerdo a lo mencionado en el apartado II. Bajo la denominación de "Resultado por exposición a la inflación" se expone el efecto de la inflación general sobre los activos y pasivos monetarios restantes.

  5. COMPOSICION DE LOS PRINCIPALES RUBROS DE LOS ESTADOS CONTABLES

Se indica a continuación la composición de los principales rubros de los estados contables de la Sociedad:

Balances Generales al 30 de junio de 2004 y 31 de diciembre de 2003

Activo

2004 2003
1. Caja y bancos:
Caja 1.801 1.802
Bancos moneda local 960.741 281.869
962.542 283.671
1. Inversiones:
Cuenta corriente remunerada moneda local 11.331.308 25.140.451
Cuenta corriente remunerada moneda extranjera 3.727.213 3.598.003
15.058.521 28.738.454
1. Deudores por servicios:
Deudores comunes 3.778.521 4.146.212
Sociedades relacionadas (Nota 5) 9.145.381 9.791.195
12.923.902 13.937.407
1. Otros créditos: 2004 2003
Seguros pagados por adelantado 208.324 1.339.895
IIBB Crédito fiscal - 29.360
Anticipos a proveedores 59.611 4.572
Diversos 232.232 190.623
500.167 1.564.450

Pasivo

1. Deudas comerciales:
Proveedores y contratistas 1.837.314 1.710.898
Provisión facturas a recibir 267.374 597.330
Sociedades relacionadas (Nota 5) - 7.500
2.104.688 2.315.728
1. Deudas fiscales:
Corrientes
Impuesto a las ganancias a pagar (neto de anticipos y retenciones) 2.675.851 4.335.750
Diversos 185.345 338.738
2.861.196 4.674.488
No corrientes
Impuesto diferido (Nota 3.i) 912.129 835.756

Estados de Resultados por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2004 y 2003

Ganancia (Pérdida)
2004 2003
1. Otros ingresos netos:
Multas 2.028.424 2.911.237
Diversos 1.096.678 100.290
3.125.102 3.011.527
Ganancia (Pérdida)
2004 2003
1. Resultados financieros y por tenencia:
Generados por activos:
Intereses 418.133 4.069.542
Diferencia de cambio 2.791 (2.969.412)
Resultado por exposición a la inflación - (334.177)
420.924 765.953
Generados por pasivos:
Resultados por tenencia - diferencia de crudo 111.548 932.964
Intereses (469.091) (872.083)
Actualización por aplicación del CER (326.244) (573.502)
Diferencias de cambio 2.230 1.307.279
Resultado por exposición a la inflación - 297.007
(681.557) 1.091.665
(260.633) 1.857.618
  1. Impuesto a las ganancias:

El cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2004 y 2003 es el siguiente:

2004 2003
Impuesto a las ganancias (7.420.642) (8.444.415)
Impuesto diferido (76.373) 11.041
(7.497.015) (8.433.374)

La conciliación entre el cargo a resultados por impuesto a las ganancias por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2004 y 2003, y el que resultaría de aplicar la tasa impositiva vigente a la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias de cada período, es la siguiente:

2004 2003
Utilidad neta antes de impuesto a las ganancias 17.219.854 19.951.221
Tasa impositiva vigente 35% 35%
Tasa impositiva vigente aplicada a la utilidad neta antes de impuesto a las ganancias (6.026.949) (6.982.927)
Diferencias permanentes:
Ajuste por inflación y otros (1.470.066) (1.450.447)
(7.497.015) (8.433.374)

La composición del pasivo diferido neto reconocido en los estados contables al 30 de junio de 2004 y al 31 de diciembre de 2003, es la siguiente:

2004 2003
Activo impositivo diferido
Diferencia de cambio diferida 124.455 186.683
124.455 186.683
Pasivo impositivo diferido
Bienes de uso (1.036.584) (1.022.439)
(1.036.584) (1.022.439)
Total pasivo diferido neto (912.129) (835.756)
  1. COMPOSICION del CAPITAL SOCIAL

La participación accionaria al 30 de junio de 2004 es la siguiente:

Participación sobre el total
Accionistas Clase "A"
Pan American Energy Uruguay S.A. 31,71 %
Sociedad Internacional Petrolera S.A. 13,79 %
Total Austral S.A. 7,35 %
Dapetrol S.A. 4,20 %
Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. 3,50 %
YPF S.A. (1) 3,15 %
Vintage Oil Argentina, Inc. 3,15 %
Compañías Asociadas Petroleras S.A. 3,15 %
70,00 %
Accionista Clase "B"
YPF S.A. 30,00 %
TOTAL DE ACCIONISTAS 100,00 %
  1. Luego de la fusión por absorción de YPF S.A. y Astra CAPSA.
  2. SALDOS Y OPERACIONES CON SOCIEDADES RELACIONADAS

Al 30 de junio de 2004 y 31 de diciembre de 2003, los saldos pendientes más significativos por operaciones efectuadas con sociedades relacionadas son los siguientes:

2004 2003
Deudores por servicios Deudas comerciales Deudores por servicios Deudas comerciales
* YPF S.A. 5.858.266 - 4.630.129 7.500
* Pan American Energy LLC (Sucursal Arg.) 2.825.936 - 4.683.632 -
* Sociedad Internacional Petrolera S.A. 461.179 - 477.434 -
9.145.381 - 9.791.195 7.500

Las principales operaciones efectuadas con sociedades relacionadas por los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2004 y 2003 son las siguientes:

2004 2003
Ingresos por servicios Ingresos por multas Ingresos por servicios Ingresos por multas
* YPF S.A. 14.096.163 227.018 15.604.136 980.267
* Pan American Energy LLC (Sucursal Arg.) 9.285.213 1.188.555 9.588.639 889.565
* Sociedad Internacional Petrolera S.A. 1.496.102 21.796 1.474.300 79.315
24.877.478 1.437.369 26.667.075 1.949.147
  1. AMPLIACION DE TERMINALES
  2. Proyecto de ampliación de terminales

Durante el tercer trimestre de 1998 se finalizaron las obras relacionadas con el proyecto de ampliación de las terminales de Caleta Córdova y Caleta Olivia, que permite el amarre y embarque de crudo para barcos de hasta 160.000 toneladas.

    1. Financiación del proyecto de ampliación de terminales

Con motivo del proyecto mencionado, la Sociedad celebró con el Banco Río de la Plata S.A. un acuerdo de préstamo por un total aproximado de U$S 56 millones. Las condiciones del préstamo son las siguientes:

1) Tramo local: U$S 42.000.000
Tasa de interés: 10% nominal anual (1)
Plazo de cancelación: Semestral desde el 30 de junio de 1999 hasta el 31 de diciembre de 2004
Comisiones del compromiso: 0,375‰ anual
2) Tramo importado: U$S 13.899.840
Tasa de interés: LIBO + 4% anual
Plazo de cancelación: Semestral desde el 30 de junio de 1999 hasta el 30 de junio de 2001
Comisiones del compromiso: 0,5‰ anual

(1) Modificado al 8% nominal anual desde la entrada en vigencia del CER (Nota 8).

Como garantía del cumplimiento del acuerdo, la Sociedad cedió, sólo para el caso de incumplimiento, en forma fiduciaria e irrevocable al Banco Río de la Plata S.A. el derecho al cobro por los servicios de transporte, almacenaje y embarque.

Adicionalmente, como garantía de este préstamo, y de acuerdo con lo requerido por esa institución bancaria, los accionistas cargadores celebraron "Acuerdos de Embarques Mínimos Comprometidos", a fin de asegurar el repago de las facilidades crediticias.

Con fecha 1° de marzo de 2002 la Sociedad celebró un "Acuerdo entre Accionistas Complementario al Acuerdo de Embarques Mínimos Comprometidos" por el cual los cargadores ceden los volúmenes en exceso a los comprometidos a quienes no cumplan con los mismos, sin afectar las condiciones pactadas con el Banco Río de la Plata S.A. en el contrato de préstamo. Asimismo, los accionistas cargadores renuncian a todo reclamo por los pagos efectuados a la fecha de firma de este acuerdo en concepto de incumplimiento de los volúmenes mínimos.

Como consecuencia de lo dispuesto por la ley de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario, el préstamo del tramo local fue pesificado a un tipo de cambio de 1 peso por cada dólar y se actualiza a través del coeficiente de estabilización de referencia ("CER").

Al 30 de junio de 2004 la Sociedad ha cancelado la totalidad del capital e intereses correspondientes al préstamo del tramo importado. El saldo de capital, intereses y actualización por el CER correspondiente al préstamo del tramo local pendiente al 30 de junio de 2004 asciende a 5.960.952 (Anexo IV).

  1. RESTRICCION A LOS RESULTADOS NO ASIGNADOS

De acuerdo con las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, el 5% de la ganancia neta del ejercicio deberá destinarse a la constitución de la reserva legal, hasta que la misma alcance el 20% del capital social. Al 30 de junio de 2004, el monto correspondiente a la reserva legal constituida alcanza al límite mencionado anteriormente.

  1. MODIFICACIONES A LA NORMATIVA ECONOMICA DE LA REPUBLICA ARGENTINA

Durante el año 2002 se implementó en el país un profundo cambio del modelo económico para superar la crisis económica en el mediano plazo. El 6 de enero de 2002, el Congreso Nacional sancionó la
Ley N° 25.561 de Emergencia Pública y Reforma del Régimen Cambiario. En síntesis, la nueva normativa y sus disposiciones complementarias establecieron el abandono de la convertibilidad del peso y facultaron al Poder Ejecutivo, entre otros aspectos, a sancionar medidas adicionales de carácter monetario, financiero y cambiario conducentes a superar la crisis económica en el mediano plazo.

Los presentes estados contables contemplan los efectos derivados de las políticas económicas y cambiarias conocidas a la fecha de emisión de los mismos. Todas las estimaciones efectuadas por la Dirección de la Sociedad han sido efectuadas considerando dichas políticas. Los efectos de las medidas adicionales que sean implementadas por el Gobierno y de la instrumentación de aquellas adoptadas anteriormente, serán reconocidos contablemente en el momento en que la Dirección de la Sociedad tome conocimiento de las mismas.

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2004 Y COMPARATIVOS

EVOLUCION DE LOS BIENES DE USO

(expresados en pesos - Nota 2.II)

2004
Costo original
Cuenta principal Al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones y transferencias netas Al cierre del período
Edificios y mejoras 4.597.725 - - 4.597.725
Instalaciones y maquinarias 224.878.718 527 1.057.120 225.936.365
Muebles y útiles 519.122 32.014 24.792 575.928
Rodados 385.449 - - 385.449
Equipos de computación 540.375 9.792 - 550.167
Obras en curso 1.180.232 46.031 (1.056.592) 169.671
Anticipos a proveedores 25.320 48.023 (25.320) 48.023
Total 2004 232.126.941 136.387 - 232.263.328
Total 2003 230.571.334 943.466 (195.810) 231.318.990
2004 2003
Depreciación acumulada
Cuenta principal Al inicio del ejercicio Aumentos Disminuciones y transferencias netas Al cierre del período Valor residual al 30-06-04 Valor residual al 30-06-03 Valor residual al 31-12-03
Edificios y mejoras 1.152.230 80.847 - 1.233.077 3.364.648 3.526.342 3.445.495
Instalaciones y maquinarias 106.095.037 7.676.143 - 113.771.180 112.165.185 122.495.220 118.783.681
Muebles y útiles 415.805 14.370 - 430.175 145.753 121.199 103.317
Rodados 198.214 36.106 - 234.320 151.129 225.780 187.235
Equipos de computación 433.131 42.916 - 476.047 74.120 104.115 107.244
Obras en curso - - - - 169.671 4.251.651 1.180.232
Anticipos a proveedores - - - - 48.023 95.613 25.320
Total 2004 108.294.417 7.850.382 - 116.144.799 116.118.529
Total 2003 92.928.099 7.594.579 (23.608) 100.499.070 130.819.920 123.832.524

BALANCES GENERALES AL 30 DE JUNIO DE 2004 Y 31 DE DICIEMBRE DE 2003

ACTIVOS Y PASIVOS EN MONEDA EXTRANJERA

Clase y monto de la moneda extranjera Cambio vigente en pesos al 30-06-04 Importe contabilizado en pesos al 30-06-04
Rubro 2003 2004
ACTIVO CORRIENTE
Inversiones corrientes:
Cuenta corriente remunerada U$S 1.249.306 U$S 1.277.318 2,918 (1) 3.727.213
Deudores por servicios:
Deudores comunes U$S 1.439.657 U$S 1.294.901 2,918 (1) 3.778.521
Sociedades relacionadas U$S 3.399.720 U$S 3.134.126 2,918 (1) 9.145.381
12.923.902
Otros activos:
Otros activos U$S 141.009 U$S 552.452 2,918 (1) 1.612.054
Total del activo 18.263.169
PASIVO CORRIENTE
Deudas comerciales:
Proveedores y contratistas U$S 31.688 U$S 95.960 2,958 (2) 283.850
Total del pasivo 283.850
  1. Tipo de cambio comprador del Banco de la Nación Argentina al 30-06-04.
  2. Tipo de cambio vendedor del Banco de la Nación Argentina al 30-06-04.

ESTADOS DE RESULTADOS

POR LOS PERIODOS DE SEIS MESES FINALIZADOS EL 30 DE JUNIO DE 2004 Y 2003

INFORMACION REQUERIDA POR EL ART. 64 APARTADO I INC. b) DE LA LEY N° 19.550

(expresados en pesos - Nota 2.II)

2004 2003
Costo de los servicios Gastos de administración Total Total
Sueldos y jornales 545.661 316.066 861.727 783.817
Cargas sociales 71.409 30.957 102.366 101.161
Gratificaciones al personal 147.415 77.615 225.030 262.322
Otros beneficios al personal 20.922 5.983 26.905 35.575
Impuestos y tasas 13.398 731.244 744.642 1.279.351
Honorarios y retribuciones por servicios 32.573 59.673 92.246 146.504
Contratación de obras y otros servicios 1.374.684 - 1.374.684 1.245.457
Depreciación de bienes de uso 7.832.778 17.604 7.850.382 7.594.579
Amarre y desamarre caletas 2.127.272 - 2.127.272 2.279.219
Mantenimiento boyas y tanques 3.541.143 - 3.541.143 2.639.007
Combustible, lubricantes y energía 331.443 - 331.443 235.506
Materiales, repuestos y reparaciones 483.731 - 483.731 1.361.779
Seguros 1.259.039 - 1.259.039 1.266.141
Otros costos operativos 99.925 - 99.925 141.927
Alquileres - 35.722 35.722 24.696
Diversos 265.644 225.025 490.669 329.369
Total 2004 18.147.037 1.499.889 19.646.926
Total 2003 17.651.503 2.074.907 19.726.410

BALANCE GENERAL AL 30 DE JUNIO de 2004

APERTURA DE INVERSIONES, CREDITOS Y DEUDAS

(expresada en pesos)

Deudores por servicios (2)
Plazos Inversiones(1) Sociedades relacionadas Comunes Otros créditos (2) Préstamos (3) Otras deudas (2)
Sin plazo - - 21.295 50.400 - 285.471
Con plazo
- Vencido
- Hasta tres meses - 537.124 1.113.862 - - 20.450
Total vencido - 537.124 1.113.862 - - 20.450
- A vencer
- Hasta tres meses 15.058.521 8.608.257 2.643.364 449.767 117.822 1.787.103
- De tres a seis meses - - - - 5.843.130 -
- De seis a nueve meses - - - - - 155.021
- De nueve a doce meses - - - - - 3.237.147
- A más de un año - - - - - 912.129
Total a vencer 15.058.521 8.608.257 2.643.364 449.767 5.960.952 6.091.400
Total con plazo 15.058.521 9.145.381 3.757.226 449.767 5.960.952 6.111.850
Total 15.058.521 9.145.381 3.778.521 500.167 5.960.952 6.397.321

(1) Devengan interés a una tasa promedio del 2,75% nominal anual.

(2) No devengan interés.

(3) Devengan interés a una tasa del 8% nominal anual.

INFORME DE LA COMISION FISCALIZADORA

A los señores Accionistas de

TERMINALES MARITIMAS PATAGONICAS S.A.

De nuestra consideración:

  1. Hemos realizado el trabajo mencionado en el párrafo siguiente en relación con el balance general de TERMINALES MARITIMAS PATAGONICAS S.A. (la "Sociedad") al 30 de junio de 2004 y los correspondientes estados de resultados, de evolución del patrimonio neto y de flujo de efectivo por el período de seis meses finalizado en esa fecha. Dichos estados contables son responsabilidad del Directorio de la Sociedad en ejercicio de sus funciones exclusivas.
  2. Nuestro trabajo sobre los estados contables mencionados en el primer párrafo consistió en verificar la congruencia de la información significativa contenida en dichos estados con la información de las decisiones societarias expuestas en actas, y la adecuación de dichas decisiones a la ley y a los estatutos, en lo relativo a sus aspectos formales y documentales. Para la realización de dicho trabajo hemos tenido en cuenta el informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios de los auditores externos de fecha 17 de agosto de 2004, emitido de acuerdo con las normas de auditoría vigentes en Argentina para la revisión limitada de estados contables de períodos intermedios. No hemos efectuado ningún control de gestión y, por lo tanto, no hemos evaluado los criterios y decisiones empresarias de administración, financiación y comercialización, dado que estas cuestiones son de responsabilidad exclusiva del Directorio de la Sociedad. Consideramos que nuestro trabajo y el informe de revisión limitada de estados contables de períodos intermedios de los auditores externos, nos brindan una base razonable para fundamentar nuestro informe.
  3. Basados en el trabajo realizado, no hemos tomado conocimiento de ninguna modificación significativa que deba hacerse a los estados contables mencionados en el primer párrafo, para que los mismos estén presentados de conformidad con las normas contables profesionales vigentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
  4. Informamos además, en cumplimiento de disposiciones legales vigentes, que en ejercicio del control de legalidad que nos compete, hemos aplicado durante el período los restantes procedimientos descriptos en el artículo Nº 294 de la Ley Nº 19.550, que consideramos necesarios de acuerdo con las circunstancias, no teniendo observaciones que formular al respecto.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 17 de agosto de 2004

Por Comisión Fiscalizadora

Horacio Pujol

Síndico

Contador Público U.B.

C.P.C.E.C.A.B.A. T° 64 - F° 118