YPF S.A. - Governance Information 2023

ANEXO I Código de Gobierno Societario de YPF S.A.

Anexo a los Estados Financieros cerrados al 31/12/2022

I. Introducción

El presente Informe sobre Código de Gobierno Societario (el “Informe”) se emite con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) N°797/2019 (la “Resolución”).

YPF S.A. (“YPF” o la “Sociedad”) suscribe la importancia que tiene para las empresas disponer de un sistema de gobierno corporativo que oriente la estructura y funcionamiento de sus órganos con foco en la ética, la transparencia y los mecanismos anticorrupción lo cual es clave para consolidar un negocio responsable en el plano económico, medioambiental y social.

Los pilares básicos del sistema de gobierno corporativo de YPF son la integridad, la transparencia, la sustentabilidad, la diversidad, la divulgación de información relevante a sus accionistas y el adecuado funcionamiento del Directorio.

Están reflejados, fundamentalmente, en el Estatuto Social, el Reglamento del Directorio, el Reglamento del Comité de Auditoría y el Código de Ética y Conducta de YPF (el “Código de Ética”) y su “Reglamento Interno de Conducta de YPF en el ámbito del mercado de capitales” (el “Reglamento”). Las prácticas de gobierno corporativo están, también, reguladas por la Ley General de Sociedades N°19.550 (LGS), la Ley de Mercado de Capitales N°26.831 (“LMC”), las normas de la Comisión Nacional de Valores de la Argentina (“CNV”) y de la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos (“SEC”).

Asimismo, YPF procura la adopción de las mejores prácticas locales e internacionales en la materia, aún por encima de los estándares fijados en las normas que le son aplicables.

II. Normas aplicables

Las normas aplicables más relevantes son: la Ley N°26.831 de Mercado de Capitales, la Resolución y restantes Normas de la CNV.

III. Antecedentes de la Sociedad

YPF es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina con domicilio social en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.[1] Su término de duración es de cien años, contados desde la inscripción del Estatuto Social en la Inspección General de Justicia en 1993, es decir hasta el año 2093.

YPF es una sociedad abierta, sujeta al régimen de oferta pública y control de la CNV y de la SEC, y no le es aplicable legislación o normativa administrativa alguna que reglamente la administración, gestión y control de las empresas o entidades en las que el Estado nacional o los Estados provinciales tengan participación, en virtud de lo dispuesto por el art. 15 de la Ley 26.741.

IV. Contenidos del Código de Gobierno Societario

Tal como expresa la Resolución, como regla general, el Código de Gobierno Societario se estructura en tres niveles, principios, orientaciones y prácticas, donde los principios son conceptos generales que subyacen a todo buen gobierno societario y guían e inspiran a las prácticas recomendadas en el código y otras prácticas ad-hoc que la compañía haya determinado como mejor para ella. El segundo nivel son recomendaciones concretas que se consideran como “mejores prácticas” y cada una permite ser considerada como “aplicada” cuando la compañía la lleve a cabo de la misma manera como detalla el código. Por último, la orientación es la justificación y explicación de los principios y de las prácticas que los reflejan. El valor de las orientaciones consiste en guiar, inspirar y clarificar los temas que se tratan en cada capítulo.

De acuerdo con lo previsto por la Resolución, es obligatorio para la Compañía preparar un reporte anual a ser presentado a la CNV junto con la Memoria del Directorio a los Estados Financieros de cada ejercicio, en el cual el Directorio debe detallar y relatar cómo aplican los principios bajo el sistema denominado “aplica o no, explique”. Este sistema reconoce que la práctica del gobierno

1 Nuestro Estatuto Social fue inscripto el 5 de febrero de 1991, bajo el número 404 del Libro 108, Tomo “A” de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia; y el Estatuto sustitutivo de los anteriores fue inscripto en la Inspección General de Justicia de la Argentina el 15 de junio de 1993, bajo el número 5.109 del libro de Sociedades número 113, tomo “A” de Sociedades Anónimas.

societario no debe traducirse en un modelo rígido de reglas que se aplican de igual manera para todas las compañías. Por el contrario, los principios son lo suficientemente amplios y flexibles para brindar un grado de libertad a las compañías para explicar la eventual no adopción de una determinada práctica. Es por ello que el Directorio puede proveer una explicación justificada que denote una forma alternativa de cumplir con el principio. En este sentido, una buena explicación de por qué no se cumple con una práctica determinada, puede ser equiparada a cumplimiento. Así, resulta fundamental que las compañías incluyan una descripción del modo en que se cumple con el principio en cuestión a través de la aplicación de una o más prácticas alternativas. De esta manera, el sistema deja de ser “cumpla o no, explique” para pasar a ser “aplique o no, explique”, ya que tanto la aplicación de la práctica como una buena explicación son consideradas como “cumplir”.

En ese sentido, en el presente Informe se detalla, de acuerdo con lo previsto por la Resolución:

(a) si se aplica la práctica recomendada en su totalidad y de qué modo lo hace, o (b) se explican las razones por las cuales no la adopta, si se contempla aplicarla en un futuro y cómo cumple actualmente con el principio que inspira a la práctica no aplicada.

Las explicaciones se realizan contextualizando la situación particular de la Sociedad y proporcionando un fundamento claro sobre la acción que la misma está tomando o tomará para cumplir con la práctica.

En ese sentido, se detalla a continuación de qué manera la Emisora aplica los principios enunciados por la Resolución, en base a las orientaciones brindadas por CNV, en su caso:

Principios:

A) Función del Directorio

B) La Presidencia en el Directorio y la Secretaría Corporativa
C) Composición, Nominación y Sucesión del Directorio

D) Remuneración

E) Ambiente de Control

F) Ética, Integridad y Cumplimiento

G) Participación de los accionistas y Partes Interesadas

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

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Práctica 1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.[2]

Aplica. Con 100 años de historia, YPF es la principal compañía de energía de Argentina. Sus actividades abarcan toda la cadena de valor de petróleo y gas en el país, desde la exploración, desarrollo y producción de petróleo y gas, hasta su transporte, refinación, comercialización y distribución de una amplia gama de productos derivados. La compañía es líder en recursos de petróleo y gas no convencional en Latinoamérica y, además, cuenta con un negocio creciente en generación de electricidad, incluido el desarrollo de energías renovables.

Su visión es ser una empresa integral de energía, rentable, competitiva y atractiva para el talento, que genere energía asequible y sostenible con foco en los clientes y que lidere el presente y el futuro de la energía en Argentina.

Con el objetivo de fortalecer la cultura organizacional ética, transparente, sólida y sustentable, YPF cuenta con un Programa de Integridad diseñado en base a los más altos estándares nacionales e internacionales de integridad, cuyo pilar fundamental es el Código de Ética y Conducta, aplicable al Directorio, empleados, contratistas, sub-contratistas, proveedores, socios de negocios, y a sus sociedades controladas. Sus valores y principios reflejan cómo la Compañía quiere desarrollar sus actividades, otorgando el marco de referencia de lo que es aceptable y no aceptable, estableciendo lineamientos y enfatizando las expectativas respecto del comportamiento esperable de sus integrantes. El Código de Ética y Conducta, aprobado por el Directorio, establece valores éticos corporativos de la Sociedad y los principios que guían a la organización. Actuar con integridad es el valor rector a través del cual se interpreta y se da vida a todos los restantes valores contenidos en el Código: Creamos Valor, Priorizamos la seguridad, Nos comprometemos con la sustentabilidad, Nos enfocamos en el cliente y Valoramos la equidad de género y la Diversidad.

2 ORIENTACION: La visión es una descripción vívida de las ambiciones y el futuro deseado de la compañía que la inspira generalmente por décadas y tiene en consideración una variedad de actores, en general empleados y clientes.

La misión articula el propósito de la compañía que la diferencia de sus competidores y surge de sus valores, recursos disponibles y oportunidades del mercado. La visión y misión son importantes guías para la estrategia (Práctica 2) y permanecerán como relevantes a medida que el Directorio monitoree la ejecución de la estrategia, sirviendo como un constante recordatorio del propósito último de la compañía y su dirección. Los valores son los principios éticos por los cuales debe regirse la actividad de la compañía. Para generar una cultura ética de trabajo, el Directorio deberá actuar bajo los más altos estándares de ética tanto en sus decisiones que afecten el día a día de la compañía como en las decisiones a largo plazo. Ello requiere guiar al resto de los empleados mediante el ejemplo, fijando el "tono desde arriba" para que su comportamiento inspire y sea replicado en todos los ámbitos de la compañía.

De esta forma, se crea una cultura ética que sirve como línea de defensa en materia de cumplimiento de normas internas y externas (Práctica 18), y que puede verse reflejada en las disposiciones de un Código de Ética y Conducta (Práctica 22).

El Programa de Integridad cuenta además con políticas de integridad que refuerzan y profundizan los lineamientos y las conductas establecidas en el Código, capacitaciones y campañas de comunicación para difundir la cultura de ética y transparencia en la Compañía, canales de denuncia y su garantía anti-represalias, clasificación y evaluación de terceras partes, identificación de riesgos y diseño e implementación de acciones de mitigación. Asimismo, los estándares éticos y de integridad se expanden a todo el Grupo, diseñando e implementando Programas de Integridad en las sociedades participadas.

La implementación del Programa de Integridad de la Compañía cuenta con el apoyo visible del Directorio y de la Gerencia. El Directorio, a través de la promoción del Programa de Integridad, prevé el fortalecimiento de una cultura organizacional ética, transparente, sólida y sustentable. Para un mayor detalle, referirse a lo detallado en relación con el Principio “Ética, Integridad y Cumplimiento” del presente reporte.

Por su parte, también se cuenta con el Reglamento interno de conducta en el mercado de capitales de YPF que define los ámbitos subjetivo y objetivo de aplicación y las normas de conducta a seguir en relación con la compraventa de valores e instrumentos financieros de YPF y de las sociedades del grupo que coticen sus valores negociables. También tiene previsiones sobre uso de información privilegiada, información relevante y transacciones sobre valores propios de la Sociedad. Asimismo, contiene previsiones sobre conflictos de interés, comunicación previa y deber de abstención.

Práctica 2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.[3]

Aplica. El Directorio asume la administración de la Sociedad de manera diligente y prudente de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios previsto en la LGS y las Normas CNV. En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de acuerdo con las diferentes necesidades de la Sociedad. En particular, el Directorio aprueba el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, y analiza la política de inversiones y financiación al momento de considerar y aprobar el Presupuesto Anual, teniendo en cuenta el contexto del ejercicio que se trate. En ese sentido, el Directorio fija la estrategia general de la Compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia, monitorea y, en su caso, considera los ajustes que sean necesarios, de acuerdo con el contexto de la Compañía y de la industria a la que pertenece. En diciembre de 2022 el Directorio aprobó el Presupuesto 2023 de la Compañía.

Por otra parte, la Compañía mantiene canales de comunicación con sus inversores, informándolos periódicamente sobre los resultados de la Compañía y otra información relevante (Práctica 25).

Asimismo, la Compañía transmite en forma clara y precisa cómo su estrategia de negocio responsable se conecta transversalmente con todos los aspectos que conforman sus operaciones, a través de su Reporte de Sustentabilidad, publicado en la página web de la Compañía, y al que remitimos para mayor información:

https://www.ypf.com/LaCompania/Documents/ypf-reporte-de-sustentabilidad2021.pdf?_ga=2.239210688.233318650.1673377118-550114200.1671536148

Allí también se informan los indicadores clave a través de los cuales se monitorea el cumplimiento de la estrategia de sustentabilidad de la Compañía.

3 ORIENTACION: La naturaleza y extensión del involucramiento del Directorio en la estrategia dependerá de las circunstancias particulares de la compañía y de la industria o industrias en las que opere.

El Directorio y la gerencia deberán establecer conjuntamente las instrucciones y el proceso para el desarrollo de la estrategia, definir sus metas – objetivos y el proceso de revisión. El Directorio deberá estar preparado para hacer preguntas inquisitivas y anticipar, más que reaccionar, a los temas de mayor preocupación.

La gerencia deberá recaudar toda la información necesaria y posible para poder presentar al Directorio una estrategia preliminar, detallando los supuestos utilizados, los logros a alcanzar y el presupuesto acorde a la misma. El Directorio deberá entonces analizar la capacidad de ejecución, los supuestos, tiempos, logros pretendidos y presupuesto de la propuesta preliminar, la cual puede ser revisada, discutida y modificada en un proceso interactivo con la gerencia cuantas veces sea necesario. La gerencia elaborará una versión final de la estrategia y de cómo alcanzarla, que será posteriormente analizada y aprobada por el Directorio, estableciendo el “Plan estratégico”.

El Directorio deberá asegurar que la gerencia haya tenido en consideración la visión y misión de la compañía en la formulación de la estrategia (Práctica 1), así como de los factores de riesgo internos y externos (Práctica 17). El rol del Directorio no finaliza con la aprobación del plan, sino que deberá, monitorear constantemente su ejecución por la gerencia teniendo en cuenta indicadores clave de desempeño previamente acordados. Los indicadores clave de desempeño son mediciones financieras o no financieras utilizadas para cuantificar el grado de cumplimiento de los objetivos. La selección y reemplazo de directores (Práctica 13) deberá reflejar la dirección estratégica de la compañía, así como la remuneración e incentivos a la gerencia (Práctica 16) deberán estar alineados con la estrategia que se ha establecido.

Por su parte, desde 2019, YPF es miembro del Grupo Multipartícipe de EITI Argentina, capítulo local de la Red Internacional de Transparencia de la Industria Extractiva (EITI), que en 2022 presentó su tercer informe país. Este documento incluye, entre otros datos, los pagos realizados por las compañías petroleras, gasíferas y mineras al Estado Nacional y los ingresos que los organismos del Estado Nacional declararon haber recibido de estas empresas para os períodos fiscales 2020 y 2021.

En relación con la selección y reemplazo de sus directores éstos reflejan la dirección estratégica de la Compañía (ver Práctica 13). En ese sentido, el Directorio ha implementado la práctica de comunicar la propuesta que realiza el Directorio a los accionistas, de los candidatos a integrar el Directorio, incluyendo sus respectivos CVs, con anterioridad a la Asamblea, tal como lo prevé la Ley de Mercado de Capitales. Con esa información los accionistas pueden analizar el perfil de los candidatos y si es adecuado para llevar adelante la estrategia de la Compañía.

Por último, el Directorio monitorea, a través de su Comité de Nombramientos y Remuneraciones, que la remuneración e incentivos a la gerencia estén alineados con la estrategia definida por la Compañía. Se remite a lo expuesto en la Práctica 16 del presente Informe.

Práctica 3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.[4]

Aplica. El Directorio nombra a los gerentes de primera línea (“Vicepresidentes”), según lo prevé el Estatuto social y el art. 270 de la LGS, de acuerdo con el cargo que desempeñen. Dichos ejecutivos responden ante la sociedad y terceros por el desempeño en sus cargos en la misma extensión y forma que los directores, según lo previsto por la LGS.

El Directorio tiene directamente a su cargo la designación de los ejecutivos de primera línea de la Sociedad, teniendo en consideración sus antecedentes profesionales y técnicos. Al ser designados, la Sociedad cumple en informarlo a la CNV y al público inversor de conformidad con las disposiciones aplicables de las Normas CNV. Asimismo, la Sociedad tiene un sistema de Gerenciamiento por Objetivos, complementado por una evaluación del desempeño para los ejecutivos de primera línea.

El Directorio de la Sociedad verifica la implementación de sus estrategias y políticas, y el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de operaciones, observando el desempeño ejecutivo y gerencial. La Primera Línea mantiene informado al Directorio periódicamente sobre el grado de cumplimiento del presupuesto y plan de negocios previsto para el ejercicio respectivo.

El Directorio verifica también el desempeño de los ejecutivos de primera línea y el cumplimiento de los objetivos en forma periódica a través de la intervención del Comité de Nombramientos y Remuneraciones del Directorio de la Sociedad, que a su vez informa al Directorio sobre la actividad realizada (ver Práctica 16).

4 ORIENTACION: Teniendo como base el conocimiento sobre las oportunidades/amenazas, fortalezas/debilidades de la compañía, y la misión, visión, estrategia y sus riesgos, el Directorio deberá activamente trabajar con la gerencia en establecer las métricas o parámetros por los cuales la administración se considerará exitosa y monitorear el desempeño frente a esos parámetros.

El Directorio deberá considerar métricas financieras y no financieras (desarrollo de talento ejecutivo, innovación, satisfacción del cliente, involucramiento con la comunidad, etc.), cualitativas y cuantitativas, absolutas y relativas, y de corto, medio y largo plazo.

El Directorio deberá tener sesiones donde solo participen los directores no ejecutivos (incluyendo independientes) de manera regular. La forma en la que las mismas serán estructuradas dependerá en última instancia de las características de cada compañía. Dichas sesiones permiten tener una discusión abierta y sincera sobre el desempeño de la gerencia y sus propuestas con respecto a la estrategia y acciones que derivan de esta. Estas sesiones deben realizarse sin involucrar personas que se encuentren gestionando el día a día de la compañía, ya que ello interferiría con la habilidad de proveer una supervisión objetiva del desempeño de la gerencia. El objetivo de las sesiones es incentivar un ambiente de discusión objetivo, libre de limitaciones que puedan generar en la dinámica de trabajo la presencia de los directores que desempeñen labores ejecutivas. Además, en las mismas no se deben someter asuntos a votación.

Adicionalmente, cabe destacar que las decisiones del Directorio serán tomadas en conjunto por todos los miembros del órgano colegiado y siguiendo las normas que regulan su funcionamiento y no en las reuniones mencionadas en la orientación de la presente práctica. La evaluación del desempeño del gerente general es clave en el proceso de supervisión de la gerencia.

El Directorio deberá excluir al gerente general de las discusiones sobre su desempeño para dar libertad a los miembros del Directorio a expresar sus puntos de vista. Los resultados de dicha discusión pueden ser después evaluados con el gerente general. Cuando el Directorio no consiga elevar el desempeño del gerente general a los estándares acordados para considerar la administración como un éxito, deberá comenzar a considerar la necesidad de reemplazarlo (Práctica 10).

Cuando la situación sea la opuesta, es decir, el gerente general se desempeña de acuerdo a los estándares u objetivos acordados, el Directorio deberá aún trabajar, en conjunto con el gerente general, en la mentoría, desarrollo y retención de talentos, así como la búsqueda de potenciales reemplazos externos, en caso de que acaezca un imprevisto.

El Directorio deberá además asegurar que existe una “primera línea de defensa” reflejada en un sistema de controles internos robusto y con líneas de reporte claras, que permiten exigir cambios o mejoras y dar seguimiento a los mismos. La gerencia (y por delegación de autoridad cada gerente de área y empleado) es la responsable principal por el establecimiento de un sistema robusto, eficiente y efectivo de controles. La gerencia deberá basarse en estándares y guías de mejores prácticas para la implementación de estos sistemas.

Asimismo, periódicamente en el Directorio la Gerencia presenta reportes sobre los negocios de la Sociedad con información relevante para complementar el análisis de cumplimiento de objetivos de los ejecutivos de primera línea.

Por su parte, el Directorio puede llevar adelante reuniones de directores en las que no participen directores ejecutivos y/o personas que se encuentran gestionando el día a día de la Compañía, por ejemplo, a través de las reuniones de sus diversos Comités.

En lo referido a la implementación de líneas de defensa de la Compañía, remitimos a lo expuesto en las Prácticas 17 y 18 del presente Informe.

Práctica 4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.[5]

Aplica. El Directorio de YPF lidera el sistema de gobierno societario de la Compañía con el objetivo de coordinar de manera eficaz y eficiente la relación entre inversores, gerencia y el Directorio, así como también su propio funcionamiento.

En tal sentido, y en línea con las prácticas recomendadas por la OCDE, en 2016 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas celebrada el 29 de abril de 2016 aprobó la modificación del Estatuto de la Compañía, separando las funciones del Presidente y del Gerente General (CEO), entre otras modificaciones.

Asimismo, y según lo previsto por el reglamento del Directorio, la función de Secretaría del Directorio es desempeñada por un equipo integrado por el Vicepresidente Corporativo de Servicios Jurídicos y por el Gerente de Asuntos Societarios y Gobierno Corporativo, y los integrantes de dicha Gerencia, quienes de manera conjunta o individual e indistinta cualquiera de ellos, podrá ejercer tal función. (ver Práctica 9).

En relación con la creación y funcionamiento de Comités, remitimos a lo informado en la Práctica 5 del presente Informe.

Asimismo, en línea con las prácticas de buen gobierno societario, el Directorio ha adoptado diversas medidas tendientes a su efectivo cumplimiento. En tal sentido, en 2019 aprobó y puso en ejecución la renovación del Código de Ética y Conducta de la Compañía, con contenido claro y entendible, breve y con lenguaje directo, de acuerdo con lo informado en las Prácticas 22, 23 y 24 del presente Informe, a las que remitimos para mayor información. Cualquier modificación del Código de Ética, así como cualquier dispensa o excepción al cumplimiento de sus disposiciones, debe ser aprobada por el Directorio.

También como parte de implementación de mejores prácticas en materia de políticas de gobierno corporativo, en 2019 el Directorio aprobó y puso en ejecución, la renovación del Reglamento interno de conducta de YPF S.A. en el ámbito del mercado de capitales, que tiene por objeto definir los principios y el marco de actuación, en el ámbito del mercado de capitales, para el directorio, el personal de YPF destinatario de este, síndicos y asesores externos. En tal sentido, el Reglamento incorpora las mejores prácticas en la materia con el fin de contribuir a fomentar la transparencia y buen funcionamiento de los mercados y a preservar los legítimos intereses de la comunidad inversora. El Reglamento puede ser consultado en la página web de YPF en el siguiente link: https://www.ypf.com/LaCompania/compliance/Documents/Reglamento-interno-de-conducta-de-YPF-S.A.-en-el-%C3%A1mbitodel-mercado-de-capitales.pdf

5 ORIENTACION: El Directorio es el órgano de gobierno que liderará el sistema de gobierno societario de la compañía con el objetivo de coordinar eficaz y eficientemente la relación entre inversores, gerencia, el Directorio y su propio funcionamiento.

El Directorio deberá asegurar que existen funciones delegadas en un comité del Directorio y/o un funcionario de la gerencia con autoridad y líneas de reporte claramente establecidas. Este rol podrá recaer, en caso que la complejidad y envergadura de la compañía lo permita, en la Secretaría Corporativa que será responsable de cuestiones formales de gobierno societario (Práctica 9).

En cuanto a los comités, dependiendo de las necesidades y el tipo de negocio de la compañía, la misma podrá contar con diferentes comités organizados de acuerdo a las diferentes temáticas a tratar y al área de conocimiento y experiencia de los directores (por ejemplo: comités de auditoría, de riesgos, de remuneraciones, de ética y cumplimiento, de nominaciones, de gobierno societario o la combinación de algunos de ellos). El Directorio analizará la relación entre costos y beneficios en la implementación de prácticas, procesos y estructuras de gobierno societario, y teniendo en cuenta los principios de flexibilidad y proporcionalidad, asegurará los recursos necesarios para la implementación de un sistema de buen gobierno societario.

A recomendación del área o la persona responsable de la implementación y el monitoreo del buen gobierno societario, el Directorio deberá periódicamente analizar la evolución de la compañía y de sus negocios, y exigir la adaptación y actualización progresiva del sistema a esa nueva realidad. Es también importante considerar que las “mejores prácticas” en gobierno societario evolucionan con el tiempo y pueden cambiar en importancia o su implementación, por ello el objetivo de poseer un buen gobierno societario deberá ser considerado a la luz de las “mejores prácticas al tiempo de tomar la decisión de su implementación”.

Por otra parte, en línea con la continua adopción por parte de la Compañía de medidas orientadas a las mejores prácticas en materia de Gobierno Corporativo, se informan las diversas acciones y medidas que se vienen llevando adelante, y que fueron mantenidas durante el año 2022:

Comité de Diversidad: comité interdisciplinario y transversal a toda la Compañía que tiene entre sus funciones identificar y llevar adelante acciones de mejora en esta materia.
Chief Compliance Officer: reporta al Comité de Auditoría y cuenta con un equipo profesional y especializado, dedicado al tratamiento y resolución de los temas relacionados con el área.

-Panel de Gobierno Corporativo Plus de ByMA: La Compañía continúa formando parte del panel especial “Panel de Gobierno Corporativo Plus” (Panel +GC) de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (BYMA), al cual fue invitada oportunamente a participar. Es un segmento de mercado que se integra con empresas que voluntariamente adhieren a mayores estándares de buen gobierno y transparencia que los requeridos por la regulación argentina y se comprometen a su monitoreo de manera periódica. Dichos estándares se encuentran en línea con los principios en la materia de la Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económico (OCDE), adoptados por el G20.

-YPF se encuentra entre las 15 compañías que integran el primer Índice de Sustentabilidad en el mercado bursátil argentino. Desarrollado por BYMA, con la colaboración del Banco Interamericano de Desarrollo y Thomson Reuters, el índice reúne a las empresas que tienen una performance destacada en sustentabilidad. A la fecha de este informe YPF continúa entre las primeras 15 compañías que lo integran.

-La Compañía participó en la preparación del Informe correspondiente a la Iniciativa de Transparencia en las Industrias Extractivas (EITI) (ver Práctica 2).

Práctica 5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.[6]

Aplica. El Directorio de la Sociedad no establece límites a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Asimismo, el Directorio no considera inconveniente que los directores y síndicos desempeñen funciones como tales en otras entidades, en la medida que no afecte el cumplimiento de los deberes propios de sus cargos en órganos de la Sociedad.

En ese sentido, el Directorio considera que la experiencia que aportan sus miembros resulta sumamente positiva para la gestión de la Sociedad. En tal sentido, los accionistas procuran que la elección de los miembros del Directorio recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia local, nacional e internacional provenientes de los más variados ámbitos del sector empresarial y público, con criterio de diversidad.

6 ORIENTACION: Los conocimientos, la experiencia y las condiciones de integridad personal y reputación deberán ser considerados al evaluar una candidata o candidato al Directorio. Solo aquellos y aquellas que hayan demostrado estándares altos de ética e integridad tanto en el ámbito personal como profesional y que puedan apoyar sus decisiones en el Directorio con opiniones fundadas -y ser responsables por ellas- deberán ser considerados para el Directorio.

Los directores deberán tener la responsabilidad de mantener una asistencia casi perfecta en las reuniones del Directorio y comités donde participen, prepararse rigurosamente antes de cada una de ellas mediante la lectura de los materiales que reciba, participar activamente de las reuniones con comentarios y preguntas y poder prestar completa atención en cada reunión. El director es responsable de exigir al Presidente del Directorio que facilite la creación de un ambiente propicio para las prácticas arriba mencionadas y todos los elementos necesarios para el cumplimiento de las funciones del Directorio.

Otra consideración importante es la cantidad de compromisos que el director tenga fuera de la compañía. Más allá de las limitaciones de calendario que puedan existir cuando se tienen varios asientos en Directorios o puestos gerenciales, que limitan el tiempo de preparación, pensamiento y contribución, existen también limitaciones en la cantidad de conocimiento que el director puede retener. De tener varios asientos, es posible que estos correspondan a compañías que operan en diferentes negocios o jurisdicciones, o que pertenezcan a diferentes industrias, todas situaciones que generalmente exigen conocimientos disímiles. Por ello, el Directorio deberá tener una conversación sincera con los candidatos sobre el compromiso necesario para ejercer bien su función, transparentando al máximo posible las expectativas de ambos. El Directorio deberá formalizar las reglas que gobiernan su accionar y el de los comités para que sus miembros y el Directorio en su conjunto puedan comprender sus roles, funciones y responsabilidades. Una manera de lograr ese objetivo es a través de un reglamento que incluya al menos: (i) responsabilidades y funciones de sus miembros; (ii) procedimientos de trabajo (preparación de la agenda, distribución anticipada, quórum, paquete de información, etc.); (iii) tamaño y composición; (iv) duración en el cargo de los miembros; y (v) reglas de conducta durante las reuniones del Directorio y/o Comités.

De acuerdo con lo previsto por el Estatuto, el Directorio debe reunirse como mínimo, una vez por trimestre. Durante el ejercicio 2022 el Directorio de YPF se reunió en 17 oportunidades. La asistencia promedio a estas reuniones por parte de los directores fue del 94,60%.

Por su parte, el Directorio cuenta con el número de comités que considera necesario para llevar a cabo su misión en forma efectiva y eficiente, para garantizar una mayor eficacia y transparencia en el cumplimiento de sus funciones, tales como:

a) Comité de Auditoría. Es el comité previsto por la Ley 26.831 y las Normas CNV, las que requieren su creación por parte de las compañías argentinas que hagan oferta pública de sus acciones, el que estará compuesto por al menos tres miembros del directorio. Su reglamento debe establecer la composición y las regulaciones para el funcionamiento del Comité de Auditoría. La mayoría de los miembros del Comité de Auditoría deberán ser directores independientes.

Los directores ejecutivos no pueden ser miembros del Comité de Auditoría.

Nuestro Comité de Auditoría tiene como funciones, entre otras, las siguientes: (ver también Práctica 20)

inspeccionar en forma periódica la preparación de nuestra información económica y financiera;
revisar y opinar con respecto a las propuestas del Directorio sobre la designación de auditores externos y la renovación, finalización y las condiciones de su designación;
evaluar los trabajos de auditoría interna y externa, monitorear nuestra relación con los auditores externos y asegurar su independencia;
brindar la transparencia adecuada con respecto a las operaciones en las cuales existiera un conflicto de intereses con los miembros de los comités societarios o los accionistas controlantes;
opinar sobre la razonabilidad de las propuestas del Directorio con respecto a los honorarios y a los planes de opción sobre acciones para los directores y administradores;
verificar el cumplimiento de las regulaciones aplicables locales o internacionales con respecto a cuestiones relacionadas al comportamiento en los mercados de acciones; y
asegurar que el Código de Ética interno cumpla con las demandas normativas y sea adecuado.

El Comité de Auditoría, conforme a su reglamento debe reunirse la cantidad de veces que sean necesarias, y como mínimo una vez por trimestre.

El Comité de Auditoría debe apoyar al Directorio en sus deberes de supervisión y fiscalización, revisar en forma periódica nuestra información económica y financiera, supervisar los sistemas de control interno financiero y la independencia de los auditores externos.

De acuerdo con lo previsto en su reglamento, serán de aplicación a las deliberaciones del Comité, a sus libros de actas y a la periodicidad de sus reuniones, en lo allí no previsto, las disposiciones del Reglamento del Directorio relativas al funcionamiento del mismo.” Por lo cual, en lo referido a las reuniones, “se realizarán, como mínimo, una vez por trimestre”. En ese sentido, durante 2022, los miembros del Comité han realizado 14 reuniones formales, contando con un 97,61% de asistencia.

b) Comité de Estrategia y Transformación: Es un comité del Directorio, creado para debatir cuestiones relacionadas con la estrategia de mediano y largo plazo de la Sociedad; actuar como enlace entre el Directorio y el Comité Ejecutivo de Dirección y los ejecutivos de la Sociedad que forman parte de éste, con el fin de facilitar y agilizar el tratamiento interno de las estrategias globales de desarrollo de los negocios de la Sociedad; impulsar y revisar transversalmente la agenda de transformación de la Compañía, abarcando los aspectos de excelencia y mejores prácticas operativas de la industria, la agenda comercial, revisando su organización con foco central en el cliente, la agenda de digitalización y de renovación tecnológica de la empresa, y la renovación de las áreas de soporte con foco especial en el cambio cultural en el área de Personas y Cultura; resolver, ante situaciones imprevistas o de emergencia, la aprobación de las operaciones y/o gestiones necesarias de la Sociedad. El Comité estará integrado por hasta diez (10) miembros titulares y podrá designarse hasta igual número de miembros suplentes, designados por el Directorio de entre sus miembros titulares.

De acuerdo con lo previsto en su Estatuto, el Comité de Estrategia “se reunirá con una frecuencia no menor a la prevista para el Directorio y toda vez que fuera necesario”. El Comité revisa el Plan Estratégico de la Compañía en las oportunidades que se considera necesario, antes de su consideración por el Directorio de conformidad con su reglamento.

c) Comité de Nombramientos y Remuneraciones . Es un comité del Directorio, creado teniendo en cuenta las prácticas del mercado local e internacional en gobierno corporativo, y con el fin de evaluar y fijar las pautas de compensación al CEO de la Compañía y a los Vicepresidentes. El mismo puede estar integrado por hasta cinco directores titulares del Directorio. El Comité también posee injerencia en la revisión y aprobación de políticas de aplicación general en materia de Compensaciones y Beneficios, y de Gestión del Talento, a fin de asegurar la captación, desarrollo, compromiso y retención del talento de la Compañía.

De acuerdo con lo previsto en su Reglamento, el Comité de Nombramientos y Remuneraciones “se reunirá con una frecuencia no menor a cuatro (4) veces por año y toda vez que fuera necesario a iniciativa de cualquiera de sus miembros.”. En ese sentido, durante 2022, los miembros del Comité han realizado 10 reuniones formales, contando con una asistencia promedio del 96%.

d) Comité de Riesgos y Sustentabilidad. Es un comité del Directorio, creado para establecer las políticas de gestión integral deriesgos empresariales y monitorear su adecuada implementación; identificar y evaluar los principales factores de riesgos que son específicos de la Sociedad y/o su actividad; monitorear los riesgos e implementar las acciones de mitigación correspondientes; impulsar las mejores prácticas en materia de sustentabilidad, fijando objetivos, planes, metas y herramientas de medición transversales a la organización, que impliquen revisión periódica de desempeño, capacitaciones y mecanismos de mejora continua, entre otras funciones. Puede estar integrado por hasta 7 miembros titulares del Directorio, y actualmente está conformado por 7 miembros del Directorio.

El Comité recibe periódicamente reportes sobre las principales gestiones de la Gerencia Departamento Gestión de Riesgos y Seguros, la Gerencia de Departamento Sustentabilidad y Transición Energética, y la Vicepresidencia de Sustentabilidad y Excelencia Operacional.

De acuerdo con lo previsto en su Reglamento, el Comité de Riesgos y Sustentabilidad “se reunirá con una frecuencia no menor a dos (2) veces por año y toda vez que fuera necesario a iniciativa de cualquiera de sus miembros.”. En ese sentido, durante 2022, los miembros del Comité han realizado 6 reuniones formales, contando con una asistencia del 88,09%.

e) Comité de Asuntos Legales e Institucionales. Es un comité del Directorio, creado para supervisar la gestión y analizar la estrategia de los principales conflictos prejudiciales, arbitrales y judiciales de YPF y sus participadas, entre otras funciones. Está integrado por 4 miembros titulares del Directorio.

De acuerdo con lo previsto en su Reglamento, el Comité de Asuntos Legales e Institucionales “se reunirá con una frecuencia no menor a dos (2) veces por año y toda vez que fuera necesario a iniciativa de cualquiera de sus Miembros Titulares.”. En ese sentido, durante 2022, los miembros del Comité se realizado 3 reuniones formales, contando con una asistencia promedio del 93,33%.

Cada uno de los Comités detallados, cuentan con sus respectivos Reglamentos, los cuales se encuentran publicados en la página web de YPF, a la que remitimos para mayor información:

https://www.ypf.com/inversoresaccionistas/GobiernoCorporativo/Paginas/Comites-del-Directorio.aspx

Por su parte, la Compañía también cuenta con dos Comités integrados por Vicepresidentes de la Compañía y también por aquellos que por sus funciones deben formar parte de los mismos:

a) Comité de Transparencia. Es un comité interno, también conocido como “Disclosure Committee”, en la terminología de la SEC, creado por el Directorio en el marco de impulsar y reforzar la decidida política de la Sociedad respecto a que la información comunicada a sus accionistas, a los mercados en los que sus acciones cotizan y a los entes reguladores de dichos mercados sea veraz y completa, represente adecuadamente su situación financiera así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la Sociedad tenga asumidos. Se trata de una medida recomendada por la SEC en el marco de la Sarbanes Oxley Act.

Forman parte del Comité, los ejecutivos de primera línea de nuestra sociedad y aquellos que por sus funciones la Compañía considera deben integrarlo. Ellos son el Chief Executive Officer (“CEO”), el Chief Financial Officer (“CFO” - Presidente del Comité), el Vicepresidente Corporativo de Servicios Jurídicos (Secretario del Comité), el Vicepresidente de Upstream Convencional, el Vicepresidente de Upstream No Convencional, el Vicepresidente de Comercialización, el Vicepresidente de Industrialización, el Vicepresidente de Gas y Energía, el Vicepresidente de Servicios, el Vicepresidente de Asuntos Corporativos, Comunicaciones y Marketing, la Vicepresidente de Personas y Cultura, el Vicepresidente de Sustentabilidad y Excelencia Operacional, el Vicepresidente de Tecnologías Digitales y los Auditores Interno y de Reservas.

b) Comité de Ética. Es un comité creado por el Directorio, encargado de administrar el Código de Ética y Conducta, evaluar y establecer las acciones a seguir respecto a las situaciones declaradas.

Está compuesto por seis miembros, cuatro de ellos serán quienes se desempeñen como Auditor Interno, Vicepresidente Corporativo de Servicios Jurídicos, Chief Compliance Officer y Vicepresidente de Personas y Cultura y los dos restantes son designados por el Presidente del Directorio de YPF S.A. de entre empleados que se desempeñan en áreas operativas o de negocios.

En relación con la asistencia de los miembros del Directorio a las reuniones del Directorio, se deja constancia de la misma en las respectivas actas del órgano. Asimismo, de acuerdo con lo previsto por la normativa aplicable y el estatuto, los directores pueden participar de la reunión a distancia, por videoconferencia, lo cual facilita la comunicación y contacto entre los directores, en un contexto de un mundo globalizado y permanentemente conectado, y permite a los miembros del Directorio de la Compañía reunirse periódicamente para tratar los temas bajo su órbita y que requieren su intervención.

A su vez, los directores pueden prepararse con anticipación para tratar los temas a considerarse en la respectiva reunión, dado que -a través de los medios tecnológicos disponibles- se les hace llegar la información relativa a cada tema, de acuerdo con lo previsto en el reglamento del órgano, que asimismo garantizan la confidencialidad del acceso y tratamiento de la información (ver Práctica 6).

Por su parte, los directores pueden realizar todas las consultas y consideraciones que estimen necesarias para una cabal comprensión del tema sometido a su análisis. Las intervenciones relevantes son volcadas a las respectivas actas, que de acuerdo con la LGS deben ser un resumen de las manifestaciones hechas en la deliberación.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

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Práctica 6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.[7]

Aplica. El Presidente del Directorio dirige y organiza las reuniones del órgano de administración, procurando coordinar las fechas de las mismas con la anticipación posible, para permitir una mejor organización y previsión de tiempos para sus miembros, así como también la gestión y envío de la información correspondiente sobre los temas a ser tratados por el órgano de administración. En ese sentido, los Presidentes de los comités del Directorio hacen informes periódicos al Directorio en ocasión de sus reuniones, así como también el CEO y el Presidente presentan su informe. Por su parte, los Vicepresidentes de los distintos negocios llevan los temas necesarios para ser considerados por el Directorio para su autorización en cada caso.

7 ORIENTACION: El Presidente deberá tener la responsabilidad de dirigir y organizar las reuniones del Directorio y de la asamblea de Accionistas. Para ello, puede contar con la asistencia de la Secretaría Corporativa (Práctica 9). Deberá cerciorarse que los directores sean convocados con el tiempo necesario a las reuniones y reciban junto con la convocatoria el orden del día de la reunión; enviar a los directores y Accionistas paquetes de información completos, claros y concisos con la suficiente anticipación para que estos puedan participar informadamente en las reuniones que les corresponde; y garantizar la toma de minutas que reflejen la discusión y toma de decisiones.

Asimismo, el Presidente también gestiona lo necesario para llevar adelante las Asambleas de Accionistas de la Sociedad.

Para tales funciones cuenta con la asistencia de la Secretaría Corporativa, quien tiene entre otras funciones a su cargo, la coordinación de las reuniones de directorio, el envío del orden del día con la anticipación prevista por el Reglamento del Directorio y las mejores prácticas, el envío de la información a ser considerada por el Directorio en la reunión respectiva, la gestión de sistemas de información que permitan el acceso rápido y seguro a la información a considerar, la coordinación de comunicación entre el Directorio y la gerencia para evacuar las consultas que fueran necesarias sobre los temas de gestión de la Compañía, entre otras funciones.

Asimismo, los miembros del Directorio cumplen con las disposiciones previstas por el Estatuto Social y el Reglamento de funcionamiento del mismo, cuyas principales directrices son:

• Establece que las reuniones se realizarán al menos una vez por trimestre, y los cambios de fecha y/u hora podrán ser realizados por el Presidente por motivos justificados y con la anticipación suficiente.

• Tiene previsiones sobre el lugar de reunión y la convocatoria a los miembros del Directorio, la cual se cursará por carta, telegrama o correo electrónico con al menos 48 horas de antelación a las fechas señaladas para la reunión, incluyendo el orden del día. En caso de razones de urgencia podrá convocarse el Directorio sin la antelación mínima prevista.

• También prevé la distribución de la información que fuere necesaria para tratar los temas previstos.

• Se establece el quórum, funcionamiento, previsiones en caso de licencias, confección de las actas, así como también las funciones y el nombramiento de la Secretaría del Directorio.

Se puede encontrar el Reglamento del Directorio publicado en la página web de la Compañía:

https://www.ypf.com/LaCompania/Documents/Reglamento-del-Directorio-de-YPF.pdf

Práctica 7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.[8]

Aplica. El Directorio de YPF implementa anualmente su autoevaluación respecto del ejercicio que cierra, previa capacitación a los miembros del Directorio que corresponda, de acuerdo con las prácticas de mejora continua en materia de gobierno corporativo que se llevan adelante.

Esto implica controlar regularmente y asegurar su propia eficacia y cumplimiento de sus deberes; profesionalizar la gestión; previsión y organización; alineamiento con los Principios de la OCDE, del G20 y de las mejores prácticas internacionales en materia de gobierno corporativo, así como también con las recomendaciones desde la Comisión Nacional de Valores.

La autoevaluación abarca tres dimensiones: la del Directorio como órgano colegiado, la de cada director como integrante del mismo y la de los comités del directorio. Los aspectos evaluados, entre otras, son la calidad del rol de monitoreo y gestión del riesgo; calidad del asesoramiento estratégico y de negocios; dinámica del Directorio y participación proactiva de sus miembros, así como su composición y diversidad. La implementación de este proceso está a cargo de la Secretaria Corporativa y del Presidente del Directorio.

8 ORIENTACIÓN: El Directorio deberá evaluar periódicamente su propio desempeño como órgano colegiado, así como el desempeño de sus miembros individuales y comités.

El Directorio deberá establecer en la evaluación aquellos estándares de desempeño que le permitirán valorar su propio funcionamiento. Si bien los Accionistas pueden hacer vocal su opinión sobre los directores mediante los procesos de elección y remoción de directores, este mecanismo no ofrece oportunidad de mejora. Al contrario, la evaluación del Directorio produce efectos positivos al responder la pregunta de “¿quién custodia a los custodios?” ya que establece las bases para que los “custodios” hagan una autorreflexión que contribuye a la comunicación y al desarrollo de mejoras para contribuir a un mejor desempeño del órgano y la compañía. Ello envía además una señal clara y fuerte de responsabilidad a los Accionistas. La evaluación del Directorio cumple además un efecto psicológico en los directores ya que al evaluarlos incrementa la conciencia sobre su rol, obligaciones y responsabilidades, por las cuales son remunerados.

Existen diferentes metodologías para la realización de estas evaluaciones, como por ejemplo la autoevaluación o la evaluación asistida por asesores externos, las cuales serán aplicables dependiendo de las características del Directorio, los objetivos al realizarla y la situación particular de la Compañía en ese momento. Por ejemplo, tras realizar una autoevaluación durante dos años consecutivos el Directorio tal vez encuentre mayores beneficios involucrando en la próxima evaluación a un asesor externo que le permita conducir el proceso con mayor objetividad. Es importante que se establezcan -de manera anticipada- reglas en el proceso de evaluación. El Directorio puede divulgar detalles sobre el proceso de evaluación, pero deberá mantener confidencialidad respecto a las respuestas de cada miembro y las deliberaciones generadas por el proceso.

Tal como fuera informando en reportes anteriores, el diseño de la autoevaluación se realizó con el asesoramiento de terceros expertos en la materia. Los miembros del Directorio responden una serie de preguntas bajo estricta confidencialidad y, a través de herramientas tecnológicas que facilitan el análisis y procesamiento de los datos por parte de la Secretaría del Directorio de la Sociedad, se obtienen los resultados así como sus conclusiones cuantitativas y cualitativas que sirven para el diseño e implementación de mejoras a futuro.

Con la implementación de la autoevaluación, se puede controlar regularmente el funcionamiento del Directorio, su eficiencia y el cumplimiento de sus deberes, así como profesionalizar su gestión, entre otras cuestiones en consonancia con las mejores prácticas de gobierno corporativo. Asimismo, es un requisito del Panel de Gobierno Corporativo Plus de ByMA -del que la Compañía es parte-, y se encuentra entre las recomendaciones de CNV y las NYSE Listing Regulations.

Una vez procesados los resultados de la autoevaluación, se ponen en conocimiento del Directorio, al efecto de considerar si el funcionamiento y eficacia del Directorio de YPF S.A. fue satisfactorio. Asimismo, el Directorio podrá encomendar a la Secretaría Corporativa la preparación e implementación de propuestas de mejora para el año siguiente, en base a los resultados que se obtengan, en el marco de la mejora continua en temas relacionados a Gobierno Corporativo, y de conformidad con lo que indique el Presidente del Directorio.

Sin perjuicio de lo expuesto, la evaluación de la gestión del Directorio es facultad de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto en la LGS y el Estatuto de la Sociedad. En tal sentido, la evaluación de la gestión del Directorio correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2022 será también considerada por la próxima asamblea general de accionistas a convocarse oportunamente. Por otro lado, todas las resoluciones del Directorio quedan plasmadas en el libro de actas de dicho órgano y dan cuenta de su desempeño en la administración y dirección de la Sociedad.

Por su parte, el Comité de Auditoría de la Sociedad realiza anualmente una autoevaluación de su funcionamiento, resultado que presenta para consideración del Directorio, de conformidad con la normativa aplicable a este comité obligatorio tanto bajo la ley local como la de Estados Unidos.

Práctica 8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.[9]

Aplica. La Sociedad garantiza la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones del Directorio, según lo previsto por la normativa vigente, su Estatuto Social y Reglamento del Directorio. En tal sentido, la Compañía cuenta con medios tecnológicos que permiten a los Directores acceder a la información relevante en forma segura, simétrica y con antelación suficiente, para permitir el adecuado análisis de su contenido. Asimismo, el Estatuto Social prevé en su artículo 15 que las reuniones del Directorio deben ser convocadas por escrito con indicación del orden del día, y el Reglamento del Directorio establece que la convocatoria deberá hacerse con 48 horas al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión, pudiendo haber excepciones por razones de urgencia (ver Práctica 6). Por su parte, en el ámbito de las reuniones de Directorio las líneas gerenciales realizan presentaciones, responden consultas o solicitudes de información efectuadas por los Directores.

Los temas sometidos a consideración del Directorio son acompañados por un análisis de los riesgos realizado por el área pertinente, teniendo en cuenta el nivel de riesgo aceptable por la Emisora.

9 ORIENTACION: La eficacia de un Directorio depende principalmente del compromiso y la competencia de sus miembros individuales, su habilidad de trabajar como un grupo y el conocimiento de sus obligaciones.

El Presidente es quien lidera al Directorio y deberá velar por que sea un entorno ordenado, destinado al diálogo y la crítica constructiva, donde todos los miembros se sientan cómodos y lo suficientemente informados como para expresar sus opiniones.

En este marco, Directorio y gerencia deberán trabajar en conjunto para definir el tiempo de anticipación, tipo y cantidad de información a ser proporcionada al Directorio. Los Directorios deberán también recibir información sobre cuestiones críticas para la estrategia de la compañía que van más allá de los frecuentes indicadores financieros o de gestión. Algunos ejemplos son temas como innovación, investigación y desarrollo de productos, desarrollo de talentos, salud y seguridad del lugar de trabajo o las expectativas de los distintos grupos de interés. Recibida la información, los miembros del Directorio deberán tener la capacidad de entender y analizar dicha información para poder ejercer sus funciones y/o tener la voluntad de capacitarse y mantenerse actualizado para poder contribuir en las discusiones.

El Presidente deberá entonces garantizar la existencia de un programa anual de capacitación del Directorio financiado por la compañía, cuyos temas estén no solo vinculados a las necesidades existentes de la compañía, sino también al rol y responsabilidades del Directorio (gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de sustentabilidad y responsabilidad social empresaria, entre otros). El plan podrá contemplar capacitaciones para los miembros de un comité específico, como por ejemplo el Comité de Auditoría, donde se deberán tratar normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales.

Asimismo, la Compañía cuenta con políticas internas de autorización y delegación de temas vinculados con la gestión, y que permiten una mejor organización y tratamiento por parte del Directorio de los temas relevantes, de acuerdo a las normas aplicables.

En relación a la capacitación del Directorio, el Presidente del Directorio asegura que los miembros del directorio reciban capacitación continua y acorde a la actividad de la Compañía, de manera de poder cumplir eficazmente con sus funciones. En tal sentido, son periódicamente capacitados sobre las responsabilidades que les competen por su rol en el Directorio y otros temas transversales a la Compañía, con la coordinación del área de Gobierno Corporativo de la Compañía, y el acuerdo del Presidente del Directorio.

Durante el año 2022 los miembros del Directorio recibieron capacitación y actualizaciones en temas vinculados con Gobierno Corporativo, Riesgos, Litigios Cambio Climático y Compliance.

Por su parte, la Compañía continuó trabajando en el sostenimiento de las acciones de desarrollo para garantizar las capacidades clave, y al mismo tiempo, se diseñaron e implementaron nuevas alternativas totalmente digitales para acelerar el desarrollo de habilidades nuevas requeridas por el contexto.

Práctica 9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.[10]

Aplica. De acuerdo con lo previsto por el Reglamento del Directorio[11] , las cuestiones relativas al gobierno corporativo de la Compañía son llevadas adelante por la Secretaría Corporativa, a cargo de un equipo integrado por el Vicepresidente Corporativo de Servicios Jurídicos, el Gerente de Asuntos Societarios y Gobierno Corporativo, y los integrantes de dicha Gerencia, quienes de manera conjunta o individual e indistinta cualquiera de ellos, podrá ejercer sus funciones. Asimismo, las mismas personas que desarrollan la función de Secretaría Corporativa también pueden desempeñar la función de Secretaría del Comité de Auditoría de la Sociedad.

La Secretaria Corporativa tiene a su cargo las siguientes, funciones entre otras:

asistir al Presidente en establecer las fechas para las reuniones de directorio,
asistir al Presidente en la preparación del orden del día de las reuniones y enviar en nombre del Presidente las convocatorias a cada reunión a los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora;
asistir al Presidente a requerir y circular la documentación e información que deba enviarse a los miembros del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora relativa a los puntos del Orden del Día a tratarse en las reuniones del Directorio;
procurar que el Directorio dé cumplimiento a los requisitos legales para su funcionamiento, entre ellos la existencia de quórum para celebrar sus reuniones, y que se mantenga durante toda la reunión.

10 ORIENTACION: La función de la Secretaría Corporativa podrá ser llevada a cabo por una persona individual o a través de un departamento, dependiendo del tamaño y necesidades de la compañía. La persona que esté a cargo de la función deberá contar con conocimiento legal o financiero, del negocio y la industria donde opera la compañía.

Esta función administrativa y organizativa, es clave para la eficiencia y eficacia de las reuniones del Directorio al apoyar a sus miembros - y por sobre todo al Presidente- a llevar adelante sus tareas y responsabilidades, delegando en la Secretaría Corporativa otras funciones de índole administrativa que pudieran quitarle tiempo a su rol principal. Por ejemplo, puede encargarse de coordinar el armado del paquete de información y presentarlo en tiempo y de manera clara y concisa para simplificar la preparación de los Directores con el fin de simplificar las reuniones plenarias o de comités; tomar notas detalladas que, tras circularlas para correcciones, conforman las minutas; liderar la introducción de nuevos miembros del Directorio a su puesto a través del desarrollo de un programa de orientación (Práctica 14); colaborar en la evaluación periódica del Directorio (Práctica 7); colaborar en la formación y capacitación profesional de los miembros del Directorio (Práctica 8); entre otras. Deberá también asistir en mantener puentes de comunicación e información entre los miembros del Directorio, entre los directores y la gerencia, la compañía y sus inversores, y la compañía y sus grupos de interés. Por ejemplo, puede encargarse de la organización de las Asambleas de Accionistas y asegurar el registro de los Accionistas y la participación de todos los directores en la misma; asistir en la producción de reportes anuales y de sustentabilidad; guiar al Directorio en el desarrollo e implementación de planes de involucramiento con partes interesadas; entre otros.

La Secretaría Corporativa deberá reportar y ser responsable frente al Directorio por sus funciones y mantener una línea de comunicación fluida con la gerencia.

Por la naturaleza legal que requieren algunas de sus funciones, muchas veces las compañías combinan el rol de Secretaría Corporativa con el de quien lidera el departamento de legales. En ese caso, deberá asegurarse la inexistencia de conflicto entre funciones, de manera tal que el Directorio continúe recibiendo asesoramiento y consejo imparcial e independiente. 11 Publicado en la página web de la compañía.

emitir certificaciones de las decisiones adoptadas por el Directorio y sus Comités; nómina de sus miembros y duración de sus mandatos, a fin de que la Sociedad cumpla con obligaciones de información a terceros en los casos que corresponda;
coordinar la organización de las Asambleas de accionistas.
dar soporte al Presidente de Directorio en relación a la interacción con los Directores, entre éstos y la Gerencia, y entre el Directorio y los accionistas.
dar soporte técnico permanente en la revisión de la organización de estructura de gobierno corporativo, proponiendo mejoras en línea con las mejores prácticas de gobierno corporativo (ver Práctica 7).

En tal sentido, para una mejor organización de las reuniones de directorio, y de acuerdo a procedimientos internos previstos, la Secretaría Corporativa solicita a los Vicepresidentes que informen con anticipación suficiente los temas que deberán tratarse por el Directorio. En ese sentido, la Secretaría Corporativa resulta un nexo fundamental entre el Directorio y el Management de manera de poder mantener el contacto necesario y lograr la resolución de las diversas necesidades, requerimientos y consultas que surgieran.

Una vez recibida la información, la misma es analizada y revisada para asegurar que contenga todos los elementos necesarios que permitan al Directorio tomar una decisión al respecto. Luego, la información es enviada a través de medios electrónicos dispuestos especialmente para el envío de información al Directorio, los que cuentan con las medidas de seguridad y confidencialidad adecuadas.

Asimismo, la Secretaría Corporativa prepara las minutas de las actas de los distintos órganos societarios de la Compañía, de acuerdo con lo previsto por la Ley General de Sociedades, incluyendo de los diversos comités del Directorio.

Por otra parte, la Secretaría lidera el proceso de inducción de los nuevos directores, realizando capacitación específica sobre YPF S.A. y sus deberes en ese rol, así como también haciendo entrega de la información societaria y corporativa relevante de la Sociedad.

En cuanto a la autoevaluación del Directorio, la Secretaria Corporativa, junto con el Presidente del Directorio, coordina la implementación anual del proceso de autoevaluación a los miembros del Directorio y sus comités, informando luego sus resultados al Presidente y al Directorio. (ver Práctica 7).

En relación con la capacitación del Directorio, desde la Secretaría Corporativa se evalúa periódicamente cuáles son los temas que contribuyen a la formación y capacitación de los miembros del Directorio, organizando en consecuencia su implementación a lo largo del año, ya sea a través de capacitaciones con especialistas externos como internos.

Respecto de la organización de las Asambleas, la Secretaría Corporativa coordina y supervisa el cumplimiento de actos necesarios para llevar adelante el acto asambleario junto al Presidente, reuniendo toda la información necesaria para ello, así como también, publicando, a través de la Autopista de Información Financiera de la CNV, la página web de la Compañía y de la SEC, toda la información legalmente relevante para los accionistas.

En el contexto de la pandemia, a través de la coordinación de la Secretaría Corporativa, se organizó la primera asamblea de accionistas virtual, en el marco de lo dispuesto por la Resolución General de la CNV N°830/2020.

Asimismo, durante los meses de enero y febrero de 2021, se coordinó la realización de asambleas de tenedores de obligaciones negociables de la Compañía, en el marco del proceso de canje emitido por la Compañía, las que también se realizaron a través de videoconferencia, conforme a la norma referida.

En virtud de la Resolución General CNV N°939/2022 modificatoria de las Normas CNV, con efectos a partir del 1 de enero de 2023, cuando lo prevea el estatuto social, las entidades emisoras comprendidas en el régimen de oferta pública podrán celebrar asambleas a distancia desde la sede social o en el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social, que permitan la participación de los accionistas, o de sus representantes, y demás participantes, comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, debiendo garantizarse, en todos los casos, la igualdad de trato de los participantes y la participación en forma presencial por parte de los accionistas que así lo dispongan.

En el caso de YPF, está previsto en su Estatuto la celebración de Asambleas a distancia: “ Las asambleas podrán celebrarse encontrándose, todos o parte de quienes participen, a distancia. Deberá respetarse en todo momento la igualdad de trato entre todos los participantes y la libre accesibilidad por parte de estos. A los efectos del quórum y las mayorías se computarán tanto los

accionistas presentes como los que participaren a distancia. A los fines de celebrar una asamblea a distancia deberá darse cumplimiento a la normativa que resulte aplicable” (artículo 24 inciso e).

Práctica 10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.[12]

Aplica. La supervisión de los planes de sucesión de Vicepresidentes, incluyendo al CEO, es llevada a cabo por el Comité de Nombramientos y Remuneraciones y la Vicepresidencia de Personas y Cultura en base a los requerimientos del puesto de que se trate.

Asimismo, respecto a la designación de los Vicepresidentes, es facultad del Directorio efectuar los respectivos nombramientos (remitimos a lo descripto en la Práctica 12).

Por otra parte, como fuera referido, las funciones de Presidente del Directorio y Gerente General (CEO) se encuentran separadas de conformidad con lo previsto en el Estatuto de la Sociedad, en virtud de lo aprobado por la Asamblea General anual de Accionistas de 2016, en línea con las recomendaciones de la OCDE.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

Práctica 11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.[13]

12 ORIENTACION: La selección, desarrollo y retención del liderazgo ideal para la compañía es una de las principales responsabilidades del Directorio. El Presidente del Directorio, como líder del órgano, deberá asegurar que todos sus miembros estén involucrados en el desarrollo y formalización de un plan de sucesión para el gerente general, y que este sea un proceso colaborativo con toda la gerencia. El gerente general de una compañía cumple un rol fundamental en la dirección de la misma y es el encargado de la administración y supervisión diaria de todos los niveles gerenciales y operativos.

La ausencia prolongada o repentina de un gerente general que guíe a la compañía, puede generar un vacío de poder y autoridad que cause graves daños tanto financieros, reputacionales como operativos. Los Directorios muchas veces se encuentran sin preparación frente a escenarios de cambio en la gerencia general ya sea por la muerte del gerente titular, ofertas inesperadas de trabajo, o simplemente porque el desempeño del gerente no es el deseado, por nombrar algunos casos. Más aún, la reticencia del Directorio a administrar la competencia entre posibles candidatos internos puede resultar en la pérdida de otros valiosos talentos y puestos críticos dentro del organigrama corporativo. Por lo tanto, frente a la posibilidad de generarse una vacancia por cualquier razón, deberá existir un proceso de sucesión adaptado a la actual visión y estrategia de negocio de la compañía.

El Directorio debe velar por la identificación de candidatos potenciales, evaluar sus capacidades y carencias, potenciar su compromiso continuo y reconocer cuándo es momento de un cambio en la administración de la compañía. El Directorio puede delegar estas funciones en alguno de sus Comités con apoyo del área de Personas y Cultura de la compañía. El plan de sucesión del gerente general tiene que ser formal y tener por objetivo establecer un sistema continuo de búsqueda para encontrar al líder adecuado para el momento de la compañía. Por su parte, el gerente general es quien atrae y desarrolla futuros administradores generando una institución rica en talentos, mientras que el Directorio deberá ser quien mantiene para esos candidatos una línea de acceso abierta a los puestos altos de gerencia.

Más allá de los casos imprevistos de vacancia en la gerencia general, el Directorio deberá tomar la evaluación del desempeño del gerente general como una herramienta indispensable para el desarrollo de un buen plan de sucesión (Práctica 3).

Una situación especial se presenta cuando la posición del gerente general está unificada en la misma persona que desempeña el rol de Presidente del Directorio. Este escenario puede ser beneficioso dado que la persona que cumpla dicho rol tendrá mejor conocimiento de la operación del día a día de la compañía y estará mejor posicionada para identificar problemas y brindar soluciones de forma más rápida y eficiente. Sin embargo, pueden existir potenciales conflictos de interés en materia de supervisión y sucesión. Por ello, más allá de que los roles mencionados estén unificados en una misma persona o no, es importante que las funciones y responsabilidades del Presidente y del gerente general estén claramente definidas y sean divulgadas a todos los inversores (por ejemplo a través de la identificación de las funciones en el reglamento de Directorio – Práctica 5). Además, el Directorio será quien mantenga la responsabilidad de supervisión y de asegurar la elaboración y cumplimiento del plan de sucesión.

13 ORIENTACION: El Directorio al pensar en su composición para sugerir nombres de posibles candidatos a la Asamblea deberá buscar un balance entre miembros ejecutivos, no ejecutivos e independientes que permita combinar objetividad y conocimiento del negocio para beneficio del proceso de toma de decisiones. Las compañías se benefician de estructuras y prácticas que permiten proveer un liderazgo en el Directorio distinto

Aplica. La Asamblea de Accionistas designa a los directores, los cuales informan su carácter de independientes o no independientes de acuerdo con lo requerido por la Ley 26.831 y las Normas de la CNV.

Actualmente YPF tiene once (11) directores titulares -de los cuales diez (10) revisten la condición de independientes- y nueve (9) directores suplentes, de los cuales cuatro (4) revisten la condición de independientes y cinco (5) revisten la condición de no independientes, siendo un (1) director titular y cinco (5) directores suplentes empleados. Esta cantidad de directores se ha considerado adecuada y acorde con la envergadura de la Sociedad y su designación se realizó dentro de los límites establecidos en el Estatuto Social y la LGS.

Cabe aclarar que de acuerdo con nuestro Estatuto Social, el Estado Nacional, único tenedor de acciones Clase A, tiene derecho a designar un director titular y un director suplente.

La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes del Directorio, según define la normativa de la CNV guarda relación con la estructura de capital de la Emisora dado que, de los 11 miembros titulares del Directorio, 10 de ellos revisten el carácter de independiente, representando un 90,90% de la totalidad de los miembros titulares de dicho órgano.

Si bien durante el año en curso, los accionistas no acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Directorio; tal como se informa en el punto anterior, la Asamblea de Accionistas designa a los directores independientes o no independientes de acuerdo con la Ley 26.831 y Normas de CNV. En la actualidad, un 90,90% de la totalidad de los miembros titulares del Directorio revisten el carácter de independiente, de acuerdo con las designaciones de autoridades realizadas en la Asamblea General de Accionistas del 29 de abril de 2022.

Asimismo, los miembros del Directorio que así lo juzguen pertinente, pueden abstenerse de votar resoluciones de ese órgano, ante la eventualidad de encontrarse alcanzados por posibles conflictos de interés derivados de la resolución sometida a consideración de ese órgano.

Práctica 12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.[14]

Aplica. La Compañía cuenta con un Comité de Nombramientos y Remuneraciones que está integrado actualmente por cuatro (4) miembros titulares del Directorio, los cuales revisten la condición de independientes, incluyendo su Presidente. Tiene a su cargo establecer las políticas para el reclutamiento y retención de Directivos de primera línea, de forma tal de contribuir a la competitividad de la Compañía en el mercado; recomendar y/o aprobar las condiciones de los contratos de empleo del personal Directivo de la empresa, los programas de retiro y desvinculación y demás cuestiones vinculadas con sus compensaciones y efectuar los análisis y estudios que le encomiende el Directorio con relación a la selección, retención y retribución del personal ejecutivo. El Comité se reúne con una frecuencia no menor a cuatro (4) veces por año y toda vez que fuera necesario a iniciativa de cualquiera de sus miembros.

Asimismo, en cuanto al nombramiento de personas idóneas para ocupar los cargos de directores del Directorio, si bien éste puede realizar recomendaciones a la Asamblea, según lo previsto por el Estatuto Social, dicha designación se encuentra a cargo de la Asamblea de Accionistas de conformidad con la normativa vigente (ver Práctica 2).

de la administración diaria, más aún teniendo en consideración que los miembros de la gerencia estarán siempre disponibles para que se les solicite su participación en las reuniones de Directorio y para que den su opinión sobre las áreas en las que trabajan o se especializan. Si bien el tema de la independencia de los miembros del Directorio se encuentra altamente regulado, es importante destacar que el rol del director independiente es el mismo que el de cualquier otro director, y que su función no se limita a ser miembro del Comité de Auditoría en el caso que se lo haya designado para esa labor. La presencia de directores independientes es importante también en compañías que solo han tomado deuda en el mercado de capitales. Así como cualquier otro director, que debe intentar mantener un juicio objetivo con respecto a la administración, el director independiente tiene la obligación de mantener su independencia no sólo según la definición del regulador, sino también en todos los aspectos que puedan afectar su juicio independiente y objetivo (como la amistad, por ejemplo). Esto es una pieza clave para encontrar un balance entre los diferentes intereses que afectan a la compañía (por ejemplo, el interés de los bonistas), monitorear el desempeño de la gerencia y prevenir los conflictos de interés.

14 ORIENTACION: La Asamblea es quien designa a los miembros del Directorio. No obstante, el Directorio podrá brindar su opinión no vinculante con respecto al perfil de los candidatos a ocupar puestos en el Directorio. El Directorio deberá garantizar que las decisiones en cuanto a la nominación y selección de los miembros del Directorio sean realizadas de forma objetiva y sin sujeciones de índole personal para con los miembros de la gerencia o sus futuros compañeros en el Directorio. Por ello, la composición del Comité de Nominaciones, que asistirá al Directorio en esta tarea, exige un liderazgo que promueva su mejor funcionamiento, objetividad e independencia.

El Directorio tiene la facultad de designar a los Vicepresidentes o gerentes de primera línea conforme lo establecido por el Estatuto, según la propuesta que sea realizada por el CEO y considerando la recomendación del Comité de Nombramientos y Remuneraciones y de la Vicepresidencia de Personas y Cultura.

Práctica 13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.[15]

Aplica. La Sociedad considera que la composición del Directorio de YPF expresa la diversidad de experiencias y capacidades necesarias para gestionar la Compañía. Ello se desprende de los curriculum vitaes de los miembros del Directorio que están disponibles en la página web de la Emisora, en la sección “Todo sobre YPF – Autoridades”: - https://www.ypf.com/LaCompania/Paginas/Directorio YPF.aspx#

En cuanto a diversidad de género, el Directorio actualmente está compuesto por una directora titular y tres directoras suplentes, de un total de 11 miembros titulares del Directorio. Actualmente, también es un requisito del panel de Gobierno Corporativo de ByMA - al que YPF pertenece- que el órgano de administración de la emisora deberá estar conformado por personas de ambos géneros. En ese sentido, desde el año 2012 el Directorio de YPF ha sido integrado por diversas mujeres, y actualmente, la Sra. Sonia Elizabeth Castiglione se desempeña como directora titular, y las Sras. Silvia Noemí Ayala, María Martina Azcurra y Silvina del Valle Córdoba como directoras suplentes.

Por otra parte, respecto al plan de sucesión del Directorio, el Estatuto Social prevé que cada clase de acciones designará un número de directores suplentes igual o menor al de titulares que le corresponda designar. Los directores suplentes llenarán las vacantes que se produzcan dentro de su respectiva clase en el orden de su designación cuando tal vacante se produzca, sea por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad, inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por el directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea temporaria. Asimismo, los síndicos podrán designar directores, en caso de vacancia, cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos directores por la asamblea. Corresponderá al síndico designado por las acciones clase A nombrar a un director por la clase A y a los síndicos designados por las acciones clase D nombrar a los directores por esa clase.

Asimismo, en cuanto al nombramiento de personas idóneas para ocupar los cargos de directores del Directorio, si bien éste puede realizar recomendaciones a la Asamblea, de acuerdo a lo detallado en la Práctica 2, y según lo previsto por el Estatuto Social, dicha designación se encuentra a cargo de la Asamblea de Accionistas de conformidad con la normativa vigente.

En línea con lo expuesto, YPF es una compañía que representa diferentes y numerosas ideas, experiencias y contextos.

Sabemos que la diversidad además de crear una fuerza de trabajo más representativa colabora para que las empresas sean más innovadoras, rentables y exitosas. Por eso seguimos comprometidos en arraigar en nuestra cultura la equidad de género, la diversidad y la inclusión.

Desde 2017 YPF cuenta con un Comité de Diversidad, conformado por un equipo multidisciplinario que representa las principales áreas transversales y de negocio de la compañía para garantizar la transparencia y la pluralidad de voces y opiniones.

15 ORIENTACION: La composición del Directorio es un elemento clave del buen gobierno societario. Una buena composición está definida por la combinación de experiencias y capacidades que todos los miembros del Directorio aportan. Siempre y cuando ellas estén alineadas a la necesidad de la compañía y sean relevantes al negocio y su estrategia. El Directorio es el órgano mejor posicionado para determinar por sí mismo cuáles son esas experiencias y capacidades y su mejor combinación a medida que la compañía enfrenta diferentes desafíos.

El Directorio deberá activamente propiciar la conformación de un Directorio diverso, teniendo en consideración la diversidad de género, origen geográfico, edad, perfil étnico y experiencia profesional. La diversidad revela particularidades críticas que muchas veces faltan en grupos homogéneos donde generalmente existe el “pensamiento de grupo”, por ejemplo, la habilidad de liderar cambios, de utilizar diferentes inteligencias emocionales, o la voluntad de aprender sobre nuevas tendencias.

En cuanto a diversidad de género, resulta de especial relevancia que la Compañía no solo considere la composición del Directorio sino la equidad en la remuneración de sus miembros y también la posibilidad de que mujeres tengan acceso a puestos de liderazgo en el Directorio, tales como la Presidencia del órgano o algunos de sus comités. La transparencia y divulgación en materia de diversidad en el Directorio es un elemento importante para los inversores y muestra la profesionalización del órgano (Práctica 25).

La diversidad de género en el Directorio expande la base de talentos disponibles para poder mantener actualizado y profesionalizado su funcionamiento. La diversidad y una cultura de inclusión potencian el análisis, discusión y procesos de toma de decisiones (frente a cuestionamientos y propuestas heterogéneas), la atracción de talentos (Práctica 3), el desarrollo de una estrategia (Práctica 2), el gobierno del riesgo (Práctica 17) y la supervisión de la gerencia (Práctica 3). El Comité de Nominaciones podrá desarrollar una matriz que detalle las capacidades y experiencias de todos los miembros del Directorio actuales e identifique las debilidades y carencias con respecto a las necesidades del negocio, sus riesgos y la estrategia. Ello servirá como puntapié para tener un plan de sucesión de directores profesional e independiente. El Comité de Nominaciones deberá proponer al Directorio los candidatos a ocupar las vacantes, dar una opinión fundada sobre ellos, definir las cualificaciones que deberán reunir para ocupar cada asiento (por ejemplo, si es parte de un comité) y redactar los procedimientos para la nominación de nuevos miembros.

Con la misión promover una cultura de diversidad, equidad de género e integración en YPF y el objetivo de naturalizar esta perspectiva en todos los procesos y acciones, se avanza con un plan de trabajo, sustentable en el tiempo, con ejes e iniciativas a medida del contexto y realidad de la compañía.

Nuestra estrategia se basa en siete principios conceptuales que nos guían en la definición de planes e iniciativas anuales:

. Crear el contexto para alcanzar de forma trasversal a toda la compañía

. Tomar el compromiso público de avanzar hacia la diversidad, la equidad y la integración

. Diagnosticar para conocer el contexto y definir planes de acción

. Definir metas, medir resultados y reportar
. Mantenernos flexibles para ajustar el rumbo
. Sensibilizar y comunicar
. Adecuarnos al contexto

En continuidad con nuestro plan de acción trabajamos sobre la base de momentos de investigación en los que identificamos temas relevantes para nuestra gente que impulsamos hasta que se naturalicen en nuestra cultura. Y momentos de retroalimentación que nos permiten analizar el camino recorrido, adecuarnos al contexto, integrar nuevas temáticas, o nuevas perspectivas y enfoques sobre temáticas ya abordadas.

Hacemos foco sobre tres grandes pilares:

Diversidad

Promover la igualdad de oportunidades en YPF, en su cadena de valor y en las empresas participadas. Ser referentes para la comunidad y para quienes requieren nuestros productos y servicios.

Equidad de género

Remover las barreras al ingreso, a la participación, al desarrollo, a la remuneración y al reconocimiento que impiden la equidad y la igualdad de oportunidades.

Integración

Promover el compromiso, la innovación y la resiliencia a través del sentido de pertenencia para alcanzar una mayor participación de las minorías.

Estos son los desafíos que transitamos durante 2022 para acercarnos a esta YPF más plural, más equitativa y más integradora:

. Profundizar la transversalización de la perspectiva de diversidad y equidad de género en todas las áreas y procesos de la compañía.

. Promover un contexto de integración, respeto y valoración de la diversidad.

. Impulsar el acceso de mujeres a puestos técnicos y de liderazgo para lograr equidad en la representación.

. Promover la corresponsabilidad con foco en favorecer el desempeño y desarrollo laboral de forma equitativa.

. Colaborar en la erradicación de la violencia por razones de género.

. Acompañar a nuestras compañías participadas en la definición e implementación de sus planes de acción.

. Extender nuestras mejores prácticas a empresas proveedoras, contratistas y gremios para impulsar acciones conjuntas.

En 2019 adherimos a los Principios para el empoderamiento de las mujeres WEPs (Women's Empowerment Principles) de UN Women y United Nations Global Compact. Participamos del Programa “Ganar-Ganar: la igualdad de género es un buen negocio”, implementado por ONU Mujeres, la Organización Internacional del Trabajo (OIT) y la Unión Europea y en 2020 recibimos la distinción Bronce en la categoría Grandes Empresas de la Primera Edición del Premio WEPs Argentina “Empresas por ellas”.

A inicios de 2021 firmamos un convenio con el Ministerio de las Mujeres, Géneros y Diversidad con el objetivo de acordar un marco institucional para promover acciones conjuntas en materia de políticas de género, igualdad, diversidad, y prevención y atención de situaciones de violencia por razones de género.

Somos parte de la Comisión de Diversidad e Inclusión del IAPG (Instituto Argentino del Petróleo y el Gas).

Durante 2022 fuimos main sponsor de la segunda edición del Women Economic Forum Argentina como una forma de dar mayor visibilidad a nuestro compromiso de seguir avanzando hacia una mayor equidad de género.

También lanzamos la iniciativa +Diversidad donde se invitó a las empresas participadas, contratistas, proveedoras, socias de negocios, gremios y otras entidades a tomar el desafío de promover una mayor diversidad en nuestra industria .

Una de las acciones resultantes de la iniciativa +Diversidad es un Programa de empleabilidad que lanzamos en agosto 2022 que busca colaborar en la reinserción laboral de mujeres de más de 45 años que se encuentran en situación de desempleo. La iniciativa surge del trabajo conjunto con Amazon Web Services (AWS) y como parte de los entrenamientos acordados con el Ministerio de Trabajo.

Diversidad continúa como valor estratégico en el Reporte de Sustentabilidad y seguimos difundiendo los resultados de nuestros planes de acción a distintos grupos de interés.

La equidad de género y la diversidad son un valor de nuestro Código de ética y conducta que incluye políticas, protocolos y un manual:

. Política de Diversidad e Inclusión

. Política de lugar de trabajo libre de maltrato y acoso

. Protocolo de Violencia Doméstica

. Protocolo de Igualdad de oportunidades

. Protocolo de Transición de Identidad de Género.

. Manual de comportamiento .

Contamos con un Comité de Violencia Doméstica del que participan referentes de Compliance, del Comité de Diversidad, de Personas y Cultura, del equipo de Salud de YPF, de Relaciones laborales y de Legales, para acompañar a las mujeres de nuestra compañía que estén atravesando esta situación.

Como resultado de las acciones que venimos implementando, desde el lanzamiento de nuestro plan al inicio de 2018, aumentamos un 47% la participación de mujeres en posiciones de liderazgo gerencial y ejecutivo alcanzando al cierre de diciembre 2022 un 17,5%.

También monitoreamos el nivel de participación de mujeres en posiciones de liderazgo inicial como pueden ser jefaturas y coordinaciones, como foco clave para que la tendencia sea sustentable, segmento en el cual alcanzamos un 24,2% y un 28,4% de participación total, que significan aumentos del 26,7% y el 13,1% en el mismo período.

En relación con los cargos ejecutivos en YPF S.A., desde 2020 se han designado 13 mujeres para las siguientes posiciones:

. Gerencia de Exploración con reporte directo al VP de Upstream Convencional

. Gerencia Región Este con reporte directo al VP de Upstream No Convencional
. Gerencia de G&R NOC con reporte directo al VP Upstream No Convencional
. Gerencia de Instalaciones con reporte directo al VP Upstream No Convencional
. Gerencia Ejecutiva de Química con reporte directo al VP Comercialización
. Gerencia General YPF Gas con reporte directo al VP Comercialización
. Gerencia Departamento COE Data & Analityc con reporte al VP de Tecnologías Digitales y Soluciones Transversales
. Chief Compliance Officer con reporte directo al Comité de Auditoría del Directorio y al Presidente de la compañía.
. VP de Personas y Cultura con reporte directo al CEO
. Gerente Departamento Experiencia Empleado y Servicios con reporte directo a la VP de Personas y Cultura
. Gerente Asuntos Societarios y Gobierno Corporativo con reporte directo al VP de Servicios Jurídicos.
. Gerente Departamento Gestión de Riesgos y Seguros con reporte directo al VP de Sustentabilidad y Excelencia Operacional
. Gerente Departamento Comunicación con reporte a la VP de Asuntos Institucionales, Comunicación y Marketing.

Siguiendo esta línea, en el grupo de sociedades participadas de YPF se han producido las siguientes designaciones de mujeres en los Directorios:

1 Directora titular y 3 Directoras suplentes en el Directorio de YPF S.A.

3 Directoras titulares y 2 Directoras suplentes en el Directorio de Metrogas S.A.

1 Directora Titular y 2 Directoras suplentes en A-Evangelista S.A

1 Directora Titular en Operadora de Estaciones de Servicios S.A

1 Gerente General “CEO” en YPF GAS.

1 Directora Titular en YPF LUZ.

En 2017 hicimos un relevamiento que nos permitió identificar las principales barreras que encontraban las mujeres en el desarrollo de su carrera y diseñar un plan de acción concreto sobre diez ejes de trabajo para removerlas. A inicios de 2021 hicimos una encuesta para conocer el impacto de las acciones implementadas y la percepción de avance sobre cada uno de esos ejes y tenemos planificada una nueva encuesta para 2023.

Integramos la perspectiva de diversidad y equidad género en los procesos de reclutamiento, movilidad, ingreso de jóvenes profesionales y pasantías, mapa de talento, planes de sucesión y revisión de brecha salarial.

Continuamos el programa de Liderazgo LIFE con foco en liderazgo femenino y el programa de mentoring interno.

Desde hace 3 años lanzamos campañas de comunicación para el 8M para reflexionar sobre los logros alcanzados en materia de equidad de género, y también sobre los desafíos que tenemos por delante.

También lanzamos campañas de comunicación externa cada Día Internacional de la Eliminación de la Violencia contra la Mujer para crear conciencia sobre la violencia de género, llamar a la acción para erradicarla, y reforzar la difusión de la Línea 144 .

Contamos con una Guía de lenguaje con empatía de género .

Para promover la corresponsabilidad y la equidad de género extendimos las licencias de cuidado para Cuidadoras/es gestantes y no gestantes.

Continuamos con módulos acerca de diversidad y equidad de género en los programas de liderazgo de la compañía e integramos la perspectiva de diversidad y equidad de género en las comunicaciones a líderes .

Para fortalecer nuestro plan desplegamos campañas de comunicación, talleres y charlas abiertas de sensibilización acerca de género, diversidad, autodesarrollo, corresponsabilidad, buen trato, sesgos inconscientes, igualdad de oportunidades y no discriminación.

Práctica 14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.[16]

Aplica. La Secretaría Corporativa de la Compañía (o Secretaría del Directorio) coordina el proceso de orientación de los directores nuevos para que estén informados sobre los aspectos relevantes de la Compañía y de su organización interna. Algunas medidas que se toman para dar la orientación referida son: la capacitación a los directores sobre sus responsabilidades, sobre las características propias de YPF, visitas a las locaciones operativas, entrevistas con personal ejecutivo y otros directores, así como también el envío de documentación corporativa y de la información necesaria para su participación en las reuniones del Directorio.

D) REMUNERACIÓN

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Práctica 15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.[17]

16 ORIENTACION: Los nuevos directores que se incorporen necesitarán información y preparación previa a su incorporación. Establecer un programa de orientación es beneficioso, para garantizar que todos los miembros estén informados sobre los aspectos relevantes de la compañía y de sus órganos de gobierno. Un programa de orientación sirve también para presentar el nuevo director a sus pares y explicar cómo opera el Directorio. Busca crear entendimiento, confianza y credibilidad antes de que el nuevo miembro inicie su participación en las reuniones. La Secretaría Corporativa deberá coordinar el proceso y utilizar diferentes métodos para informar al nuevo director y presentarlo a sus pares y a la gerencia. Ambos objetivos son de vital importancia sobre todo cuando se incorpora un director no ejecutivo. Se pueden utilizar, entre otras herramientas, visitas a las oficinas y plantas operativas, entrevistas con personal clave y otros directores, y envío de documentación con anticipación a la primera reunión.

17 ORIENTACION: El Directorio deberá garantizar que las decisiones en materia de remuneraciones sean tomadas de forma objetiva, independiente y considerando la equidad de género.

Los miembros del Comité de Remuneraciones deberán poder ejercer un juicio objetivo y tener la capacidad e integridad para hacer preguntas difíciles, imponer y adherirse a límites, y ser un generador de cambios cuando las prácticas actuales no sean positivas. El Comité de Remuneraciones deberá cumplir como mínimo con las siguientes funciones:

(i) supervisar que la remuneración de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo;

Aplica. La Sociedad cuenta con un Comité de Nombramientos y Remuneraciones del Directorio responsable de decisiones en materia de compensaciones y designaciones sobre las posiciones de Gerente General (CEO) de la Compañía y su primer nivel de reporte, incluyendo las de Auditor Interno, Auditor de Reservas y Chief Compliance Officer, y de aquellos Directores del Directorio con funciones ejecutivas en la Sociedad, debiendo someter las decisiones a la aprobación del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora y/o Asamblea de Accionistas de la Sociedad, si así fuera requerido por las normas aplicables.

En tal sentido, el Directorio tiene la facultad de designar a los Vicepresidentes o gerentes de primera línea conforme lo establecido por el Estatuto social y el art. 270 de la LGS, según la propuesta realizada por el CEO y considerando la recomendación del Comité de Nombramientos y Remuneraciones y de la Vicepresidencia de Personas y Cultura. Dichos ejecutivos responden ante la sociedad y terceros por el desempeño en sus cargos en la misma extensión y forma que los directores, según lo previsto por la LGS.

El Comité tiene injerencia en la revisión y aprobación de políticas de aplicación general en materia de Compensaciones y Beneficios, y de Gestión del Talento, a fin de asegurar la captación, desarrollo, compromiso y retención del talento humano de la compañía.

En particular, es responsable de decisiones en materia de compensaciones y designaciones sobre las posiciones de Gerente General y su primer nivel de reporte incluyendo las de Auditor Interno, Auditor de Reservas y Chief Compliance Officer, debiendo someter las decisiones a la aprobación del Directorio y/o Asamblea de Accionistas de la Sociedad, si así fuera requerido por las normas aplicables.

En tal sentido, el Comité revisa anualmente la posición competitiva salarial en lo aplicable al CEO, a los Vicepresidentes, y a los Directores a través de informes de benchmarking provistos por reconocidas consultoras del mercado.

El Comité está integrado por cuatro (4) miembros titulares del Directorio, los cuales revisten la condición de independientes, incluyendo su Presidente, y se reúne con una frecuencia no menor a cuatro (4) veces por año y toda vez que fuera necesario a iniciativa de cualquiera de sus miembros.

Asimismo, en cuanto al nombramiento de personas idóneas para ocupar los cargos de miembros del Directorio, si bien éste puede realizar recomendaciones a la Asamblea, según lo previsto por el Estatuto Social, dicha designación se encuentra a cargo de la Asamblea de Accionistas de conformidad con la normativa vigente.

Práctica 16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.[18]

(ii) revisar la posición competitiva de las políticas, y prácticas de remuneración de la compañía, es decir, realizar una comparación de las prácticas de la compañía con respecto a otros participantes del mercado, y recomendar o no cambios,

(iii) informar las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea de la compañía; (iv) dar cuenta regularmente al Directorio y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones; y asegurar que el Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea de Accionistas que aprueba las remuneraciones explique la política de la compañía con respecto a la retribución de los miembros del Directorio y gerentes de primera línea.

18 ORIENTACION: Una de las responsabilidades del Directorio es la de asegurar que la administración a cargo de la compañía sea lo suficientemente competente y posea los valores de ética e integridad necesarios para desarrollar e implementar una estrategia a largo plazo ganadora.

La remuneración del gerente general -y en algunos casos de otras posiciones clave de la gerencia- deberá ser determinada a la luz de una política que funde su enfoque en el desempeño conforme a la estrategia y sus indicadores de éxito (y no solamente, por ejemplo, en el precio de la acción). Deberá además ayudar a generar los incentivos necesarios para enmarcar las acciones de la gerencia dentro del rango de apetito de riesgo aprobado por el Directorio (practica 17).

Si bien los gerentes deben presentar resultados a corto plazo, es importante que la remuneración premie el alcance de metas a largo plazo, a través de un sistema de remuneración variable.

La política de remuneración servirá como elemento de atracción y retención de talentos, por lo que deberá ser clara y comunicable, establecer una planificación vinculada al desempeño personal y corporativo, y ser equitativa tanto en el ámbito interno (donde todos los empleados se benefician o perjudican dependiendo del desempeño) como externo (donde el desempeño se compara con el de compañías similares). La política deberá además establecer la remuneración de los miembros del Directorio, en especial la de los no ejecutivos o la de los independientes. Aunque existe un conflicto de interés inherente en el hecho de que el mismo Directorio sea quien determina su propia remuneración, definitivamente no se puede dejar tal definición en manos de la gerencia a la cual el Directorio supervisa y remunera.

El Directorio deberá elevar una propuesta de su propia remuneración, que luego será determinada y aprobada de acuerdo a los procedimientos establecidos por ley.

La política en base a la cual se desarrolla esa propuesta deberá tomar en consideración el desempeño de la compañía y criterios objetivos como el número de asistencias a reuniones o los roles y funciones específicos asignados a cada director, como por ejemplo la presidencia de un comité. En ese caso, quien forma parte de un comité debería supuestamente recibir mayor remuneración que un miembro que no es parte de ninguno. Por otro lado, la evaluación del Directorio no debería ser utilizada para determinar la remuneración individual de los directores (Práctica 7) dado que podría conllevar a que los directores tengan un conflicto de interés al momento de evaluarse.

Aplica. El Directorio cuenta con un Comité de Nombramientos y Remuneraciones el que, según su reglamento publicado en la página web de la Sociedad[19] :

asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración;
propone para la aprobación del Directorio, los montos de honorarios, mecanismos de actualización y vigencia de los mismos para el Presidente del Directorio, Directores y Síndicos.
revisa anualmente la equidad interna y la competitividad externa de la compensación total del Gerente General y su primer nivel de reporte incluyendo las de Auditor Interno y Auditor de Reservas y Chief Compliance Officer. Emite reportes al Directorio sobre su actuación.

El Comité de Nombramientos y Remuneraciones puede contar con el asesoramiento externo de especialistas reconocidos por su idoneidad y experiencia en temas de recursos humanos. Asimismo, las condiciones de contratación acordadas por el Comité cuentan con el respaldo externo de consultoras reconocidas en el mercado en materia de compensaciones para la alta dirección; mecanismo que garantiza la objetividad y transparencia de la actuación del Comité.

Asimismo, el Comité revisa y aprueba los objetivos anuales de la Compañía que constituyen la base para la determinación de los bonos anuales a ser percibidos por el personal de la Compañía, incluyendo CEO y Vicepresidentes, así como también aprueba anualmente los criterios de definición y asignación del bono de largo plazo a personal clave.

En relación con la remuneración de los miembros del Directorio, la asamblea anual de accionistas considera y aprueba las remuneraciones que por todo concepto correspondan a los miembros del directorio, según lo previsto por el Estatuto y la LGS.

En ese sentido, dichas remuneraciones son fijadas por la Asamblea de Accionistas de acuerdo con los resultados económicos y financieros del ejercicio en consideración y conforme las pautas legales objetivas y límites fijados por el artículo 261 de la LGS y el Capítulo III Título II de las Normas CNV.

Por otra parte, auditores externos e independientes de reconocido prestigio emiten una certificación contable en relación con los honorarios del Directorio aprobados por la Asamblea de Accionistas.

Finalmente, la Sociedad cumple con la presentación de la información sobre remuneraciones de los directores prevista en las Normas de la CNV referidas.

E) AMBIENTE DE CONTROL

19 https://www.ypf.com/inversoresaccionistas/Documents/Reglamento-Comit%C3%A9-de-Nombramientos-y-Remuneraciones-2020.pdf

Principios

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Práctica 17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.[20]

Aplica. La Compañía cuenta con un Comité de Riesgos y Sustentabilidad conformado a nivel de Directorio integrado por hasta 7 miembros titulares, para establecer los lineamientos de las políticas de gestión integral del riesgo empresarial, monitorear su adecuada implementación, impulsar las mejores prácticas en materia de Sustentabilidad, proponiendo objetivos transversales a la organización. Además, la Sociedad cuenta con una Política y Normativa Global de Gestión de Riesgos, alineada con las mejores prácticas mundiales en este tema, entre ellas, la Normativa ISO 31000 sobre Gestión de Riesgos Empresariales y las Normas COSO ERM; y sus actualizaciones posteriores.

20 ORIENTACION: El sistema integral de riesgos es el resultado del “Gobierno de Riesgos”, la mejora continua de procesos para vigilar las actividades de gestión de riesgos. Los riesgos incluyen riesgos financieros y no financieros, tales como riesgos medioambientales, sociales, tecnológicos y reputacionales, entre otros. El Directorio deberá alentar a la gerencia a tomar riesgos prudentes para generar un rendimiento corporativo sostenible y que genere valor. Asimismo, deberá supervisar que la estrategia de la compañía esté alineada con las definiciones efectuadas en relación a la administración del riesgo del negocio. Ello incluye acordar la cantidad de riesgo que la compañía está dispuesta a aceptar o su “apetito de riesgo” y podrá hacerlo a través de la aprobación de una “declaración de apetito de riesgo”. No debe confundirse apetito con “tolerancia de riesgo”. El apetito es la cantidad de riesgo a tomar, mientras que la tolerancia es el nivel de variación que la compañía puede aceptar con respecto al apetito. La injerencia del Directorio en la estrategia de la compañía (Práctica 2) ofrece la oportunidad de tener un alto grado de conocimiento sobre los riesgos en los que la compañía se está embarcando. Ello le permitirá no solo establecer el apetito de riesgo sino también ejercer su responsabilidad de supervisión del sistema integral de riesgos, pudiendo contar con el apoyo de un comité dedicado al tema - generalmente llamado comité de riesgos- o de varios comités del Directorio, cada uno en su ámbito de acción. En ciertas ocasiones los comités no terminan supervisando todos los riesgos a los que se expone la compañía, por lo que su trabajo, igualmente útil, termina siendo en este caso de colector y analista de información. Por esto, el Directorio debe también involucrarse en el trabajo de identificar cómo los riesgos se interrelacionan entre ellos; asegurar que la gerencia haya implementado un sistema de gestión de riesgos eficaz y eficiente para los mismos; y garantizar la pertinencia de los recursos para ese sistema. La gerencia deberá trabajar de manera dinámica y constructiva con el Directorio en la identificación clasificación y priorización de los riesgos. Deberá acordar de antemano qué información requiere el Directorio -y en qué formatopara que este último pueda cuestionar los supuestos e hipótesis consideradas por la gerencia y alinear el riesgo con otros elementos claves como los recursos humanos, incentivos, el cumplimiento normativo o los controles .

La Gestión de Riesgos es un compromiso de la Alta Dirección y se encuentra definida como un proceso estructurado y continuo implementado en toda la organización para identificar, evaluar y tratar las amenazas que podrían afectar a las operaciones de la Sociedad. El enfoque es transversal y procura evaluar cómo los diferentes escenarios de riesgo podrían impactar en los principales objetivos de la Compañía.

El Departamento de Gestión de Riesgos y Seguros que actualmente depende de la Vicepresidencia de Sustentabilidad y Excelencia Operacional, tiene como fin difundir e implementar las políticas de gestión integral de riesgos en la Sociedad. Dentro de sus objetivos principales se encuentra el de liderar y coordinar el proceso de identificación y evaluación de riesgos y la gestión integral de los mismos. Además, consolida el mapa integral de riesgos de la Compañía que se construye con la participación de todas las Unidades de Negocio y como parte de sus funciones interactúa con el Comité de Riesgos y Sustentabilidad.

Promover una cultura de gestión de riesgos sostenible en el tiempo para toda la organización es un compromiso de la Alta Dirección. Para ello, el Departamento de Gestión de Riesgos y Seguros promueve la realización de Jornadas, capacitaciones y talleres, comunicación continua y de sensibilización.

Se realizan al menos tres (3) jornadas y/o talleres al año, para abordar temas específicos relacionados a Riesgos, compartir los avances en la gestión e intercambiar las principales experiencias de cada equipo de trabajo.

Como parte de este Programa, se ha integrado en las Jornadas desde 2019, una Jornada de formación especial dirigida a la Alta Dirección, en la misma pueden participar otras áreas como Gobierno Corporativo, Compliance y Sustentabilidad. Adicionalmente, desde el 2020 se ha reforzado las capacitaciones anuales brindadas al Directorio, con un Módulo específico sobre Gestión de Riesgos Empresariales.

Por otra parte, la Sociedad cumple con lo dispuesto por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), incluyendo en sus Estados Financieros la información relativa a la administración del riesgo financiero.

El Directorio supervisa las políticas de control y gestión de riesgos a través del Comité de Auditoría, del Comité de Riesgos y Sustentabilidad y de Auditoría Interna.

Asimismo, dichas políticas de control y gestión de riesgos son revisadas conforme con las mejores prácticas en la materia.

Asimismo, el Directorio de YPF ha analizado los riesgos, los planes de acción y la evolución de la ciberseguridad en la empresa, de acuerdo con el modelo de madurez de ciberseguridad adoptado por YPF.

En ese sentido, el Comité de Riesgos y Sustentabilidad monitorea los principales riesgos que son específicos de la Compañía y/o su actividad, incluidos los riesgos cibernéticos; y asegura que la Compañía implemente las acciones de mitigación correspondientes, entre otras funciones.

Durante 2022, continuamos desarrollando la organización de ciberseguridad de acuerdo con estándares internacionales, como así también los mecanismos de control, tecnologías, procesos y procedimientos.

Como parte del desarrollo se continuó utilizando el modelo C2M2 (Cybersecurity Capability Maturity Model) del DOE (U.S. Department of Energy) para medir la madurez y planificar la evolución de ciberseguridad de nuestros sistemas industriales.

Como los ciber ataques evolucionan y se vuelven cada vez más sofisticados, trabajamos en forma continua en reforzar nuestros mecanismos de protección y monitoreo de ciberseguridad.

Asimismo, durante el año, se llevaron a cabo diferentes acciones de concientización y capacitación para los empleados de la Compañía, Directorio y gerentes de diversos niveles, entre otros. Además, se desarrollan acciones para la creación de conciencia interna sobre problemas de seguridad típicos como: phishing, ransomware, fuga de datos, etc.

Para mayor detalle, sugerimos consultar lo expuesto en nuestro 20F publicado en la SEC[21] , bajo el título “ Board of Directors and Senior Management Roles in cybersecurity ” y el Risk Factor “ We may suffer information technology system failures, network disruptions, and breaches in data security”.

Control Interno:

21 = https://www.sec.gov/ix?doc /Archives/edgar/data/904851/000119312522111088/d284779d20f.htm

En relación con el sistema de control interno, YPF tiene desarrolladas diversas funciones y responsabilidades que, juntamente con los mecanismos de control diseñados e implantados, contribuyen a asegurar un grado de seguridad razonable en cuanto al adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. Dispone de un mapa de riesgos de reporting financiero y una matriz de controles diseñada para su mitigación, que se actualiza anualmente.

En tal sentido, el sistema de Control Interno de reporte financiero de YPF es un proceso diseñado y efectuado por la Dirección y el personal de la organización para brindar seguridad razonable sobre la confiabilidad del reporte financiero y la preparación de los Estados Financieros de la Sociedad de acuerdo con NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera), incluyendo las políticas y procedimientos que:

Correspondan al mantenimiento de registros que, en detalle razonable, reflejen de manera exacta y fiel las transacciones y disposición de activos de YPF y que los ingresos y desembolsos se están haciendo solamente de acuerdo con autorización de la administración y de los Directores de YPF.
Provean seguridad razonable sobre el desglose de la información según lo requerido por las normas contables aplicables.
- Provean seguridad razonable sobre la prevención o detección oportuna de adquisiciones no autorizadas, uso o disposición de activos que podrían tener un efecto material en los Estados Contables.

Los elementos claves para el desarrollo del Sistema de Control Interno son:

Identificación de riesgos y controles de reporte financiero.
Evaluación del funcionamiento de los controles.
Evaluación de las deficiencias de control.

El enfoque en materia de control interno está basado en el principio de responsabilidad de las distintas Vicepresidencias /Auditor de Reservas/ Auditor interno por el manejo de riesgos y controles y la evaluación del funcionamiento del sistema por parte de Auditoría Interna (comprende la tarea de evaluación objetiva de las evidencias para proporcionar una conclusión independiente respecto de un proceso, sistema u otro objeto de auditoría).

Por su parte, el Comité de Auditoría asiste, en el marco de sus funciones específicas, al Directorio en el monitoreo de: (1) los controles internos, gestión de riesgos y el cumplimiento de las normas internas y las leyes vigentes,
(2) el proceso de emisión de los estados financieros,
(3) la idoneidad e independencia del Auditor Externo y
(4) el desempeño de la Auditoría Interna y Externa.

Con el soporte del CFO considerando el trabajo realizado por nuestros auditores externos e internos, el Comité de Auditoría analiza los estados financieros consolidados anuales y trimestrales antes de ser presentados al Directorio.

Debido a que nuestras acciones se negocian en la New York Stock Exchange (“NYSE”), conforme a las leyes estadounidenses, debemos incluir nuestra información financiera anual en el Formulario 20F, que debe ser presentado ante la SEC. El Comité de Auditoría revisa dicho reporte antes de ser presentado a la SEC.

A fin de supervisar los sistemas internos de control financiero y asegurarse de que sean suficientes, adecuados y efectivos, el Comité de Auditoría supervisa el avance de la auditoría anual que tiene por objeto la evaluación de los controles en respuesta a los riesgos respecto de la fiabilidad e integridad de la información financiera y operativa, la eficacia y eficiencia de las operaciones y programas, la protección de activos, y el cumplimiento de leyes, regulaciones, políticas, procedimientos y contratos.

Durante cada ejercicio, el Comité de Auditoría recibe información de Auditoría Interna sobre los hechos más relevantes y las recomendaciones que surgen de su trabajo y el estado de las recomendaciones emitidas en períodos anteriores.

De acuerdo con los requisitos establecidos por el Artículo 404 de la Sarbanes-Oxley Act de los Estados Unidos, la Gerencia ha efectuado la evaluación de efectividad del sistema de control interno siguiendo los criterios establecidos en el “Marco de Control Interno 2013” emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”). Dicho proceso está supervisado por el Comité de Auditoría.

Estas regulaciones exigen la presentación, junto con el registro del Formulario 20F, de un informe que establece la responsabilidad de la Gerencia sobre el mantenimiento del sistema de control interno de reporte financiero y su evaluación anual, junto con un informe de nuestro auditor externo. Varios de nuestros departamentos se ocupan de esta actividad, incluyendo el departamento de auditoría interna. Nuestros auditores internos y externos informaron en la reunión de Comité de Auditoría del 8 de marzo de 2023 sobre las revisiones realizadas a la fecha respecto del sistema de control interno para la presentación de información financiera al 31 de diciembre de 2022.

El Comité de Auditoría mantiene una comunicación permanente con el auditor externo en las diferentes etapas de la auditoría, lo que le permite llevar a cabo un análisis detallado de los aspectos relevantes de la auditoría de los estados financieros y obtener información detallada sobre la planificación y los avances del trabajo.

Asimismo, el Comité de Auditoría evalúa los servicios prestados por nuestros auditores externos, determina si se cumple la condición de independencia de estos de acuerdo con lo requerido por las normas aplicables, y monitorea su desempeño a fin de asegurar que sea satisfactorio.

Práctica 18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.[22]

Aplica. Auditoría Interna reporta directamente al Comité de Auditoría y cuenta con los recursos humanos y presupuestarios adecuados con relación al tamaño de la Sociedad y complejidad de sus negocios.

Antes del cierre de cada ejercicio, Auditoría Interna presenta al Comité de Auditoría para su aprobación el plan anual del año siguiente. El mismo es confeccionado en base a riesgos y contempla una determinada cantidad de horas asignadas para revisiones no planificadas. Trimestralmente, Auditoría Interna informa al Comité de Auditoría el grado de avance del cumplimiento del Plan de Auditoría y realiza una exposición de los temas más relevantes que hayan surgido de las revisiones efectuadas.

La función de Auditoría Interna se desarrolla teniendo en cuenta los requerimientos esenciales del Institute of Internal Auditors (IIA), y nuestras prácticas de auditoría están acordes a los principios y lineamientos establecidos por el IIA, dado que se siguen las mejores prácticas y estándares de la práctica profesional de la Auditoría Interna.

Asimismo, las misiones y funciones de Auditoría Interna son comunicadas a toda la organización a través de la normativa que regula su actuación, la cual fue oportunamente considerada y aprobada por el Comité de Auditoría.

Práctica 19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.[23]

Aplica. El equipo de Auditoría Interna de la Compañía posee adecuados conocimientos en materias financieras, empresariales y contables, contando con la autoridad necesaria para realizar sus tareas de manera efectiva, amplia e independiente. Se destaca que Auditoría Interna dispone, entre otras, de un área que tiene como función primordial la evaluación de posibles actos fraudulentos y cuenta con especialistas en materia de auditoría de sistemas. Cabe destacar, que -en caso de ser necesaria- existe comunicación directa con todos los empleados de la Compañía, incluyendo los niveles gerenciales, teniendo acceso a todos los registros, archivos e información necesaria para realizar adecuadamente sus tareas. Auditoría Interna cuenta con un presupuesto autónomo que le permite trasladarse a las distintas locaciones de la Compañía, participando de programas de capacitación continua en materias afines a su labor.

22 ORIENTACION: El Directorio deberá asegurar que la persona o departamento encargado de la función de auditoría interna cuente con los recursos, tiempo y conocimiento para poder constituir una tercera línea de defensa detrás de los controles internos (primera línea) y la gestión del riesgo y compliance (segunda línea). Para ello deberá contar con una línea de reporte directa al Comité de Auditoría y con recursos humanos y de presupuesto conforme al tamaño de la compañía y complejidad de sus negocios. Ello está fundamentado en la necesidad de contar con una auditoría interna objetiva e independiente de la gerencia ya que no es conveniente que sea parte o reporte directamente a quien se está auditando. El objetivo de la auditoría interna es agregar valor y mejorar las operaciones de una compañía, principalmente a través de la evaluación de los sistemas de control interno y los elementos de la gestión de riesgo.

La auditoría interna deberá presentar al Comité de Auditoría un plan anual de acción en base a riesgos para su aprobación por el Directorio. Adicionalmente, el plan deberá considerar auditorías no planeadas, de acuerdo con las necesidades que surjan en el transcurso del año. El Directorio podrá aprobar un Reglamento de Auditoría Interna que establezca directrices para la función, defina la misión, el alcance del trabajo, autoridad y responsabilidades. El Reglamento de Auditoría deberá ser comunicado claramente a todos los niveles de la compañía y revisado periódicamente por el Comité de Auditoría cuando se identifiquen ineficiencias en el método de realizar las auditorías.

23 ORIENTACION: Quienes ejercen la función de auditoría deberán estar versados en materias financieras, empresariales y contables, y contar con la autoridad necesaria para realizar sus tareas de manera efectiva, amplia e independiente. Asimismo, será valorado positivamente que cuenten con conocimientos suficientes para evaluar el riesgo de fraude y la forma en que se gestiona, así como conocimientos de tecnología de la información. Deberá ser capaz de auditar por iniciativa propia a todos los niveles gerenciales y tener comunicación directa con todos los empleados, además de tener acceso a todos los registros, archivos e información que le sean necesarios para su trabajo.

Deberá contar con un presupuesto autónomo para poder trasladarse a las diferentes sedes corporativas sin necesidad previa de aprobación por la gerencia y participar de programas de capacitación continua en materias afines a su trabajo.

Práctica 20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.[24]

Aplica. El Comité de Auditoría de YPF, previsto por la Ley 26.831 (antes por el Decreto 677/01) y las Normas CNV, fue creado el 6 de mayo de 2004 y se encuentra en actividad permanente, tal como se ha descripto en el apartado anterior.

La función primordial del Comité de Auditoría es la de servir de apoyo al Directorio en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

Son facultades y deberes del Comité de Auditoría las previstas en la Ley 26.831 y la Normas CNV, y todas aquellas atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan, especialmente las que le fije el Directorio de la Sociedad (ver también Práctica 5). Entre las principales facultades y deberes se encuentran:

a) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia en un doble sentido:

1) Evitando que puedan condicionarse las alertas, opiniones o recomendaciones de los auditores.

2) Estableciendo y vigilando la incompatibilidad entre la prestación de los servicios de auditoría y de consultoría o cualesquiera otros.

b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera, o de otros hechos significativos que sea presentada a la CNV y a los mercados en cumplimiento del régimen informativo aplicable, u otros organismos reguladores.

c) Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.

d) Proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes.

e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la Sociedad que formule el órgano de administración.

f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia.

g) Verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables

h) Velar porque el Código Ética y de Conducta interno, aplicable al personal de la Sociedad y sus controladas, cumple las exigencias normativas y es adecuado para la Sociedad.

i) Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por la norma aplicable y comunicarla a los mercados conforme lo determine la CNV toda vez que en la Sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses.

j) Elaborar anualmente un plan de actuación para el ejercicio del que dará cuenta al directorio y al órgano de fiscalización, dentro del plazo de 60 (sesenta) días corridos de iniciado el ejercicio.

k) Tendrá acceso a toda la información y documentación que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones. l) Revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales.

24 ORIENTACION: El Comité de Auditoría es uno de los comités más importantes, ya que asegura la integridad y fiabilidad de los estados financieros de una compañía y la forma en que son auditados. El Comité de Auditoría asistirá al Directorio en su responsabilidad de supervisión, particularmente ayudándolo en la selección del auditor externo y la supervisión de los sistemas de control interno y la calidad de los reportes financieros. Por la importancia, de sus funciones, este deberá ser lo más objetivo e independiente posible y es recomendable que esté compuesto por un mínimo de tres directores y que al menos dos de ellos, incluido el Presidente del comité, sean directores independientes y no se incluya al gerente general como miembro del comité. Más aún, es recomendable evitar la participación de directores ejecutivos como miembros del comité ya que la gerencia misma es el objeto de la auditoría.

El Comité de Auditoría podrá siempre requerir la participación de la gerencia para discutir un asunto en concreto. El comité deberá tener además la mayoría de sus miembros con formación financiera y contable debido a la complejidad de los temas a tratar.

A los efectos de garantizar un buen funcionamiento, el comité contará con un reglamento interno que detalle su finalidad y funciones, entre las cuales se destacan: (i) opinar respecto de la propuesta del Directorio para la designación de los auditores externos y velar por su independencia (Práctica 21); (ii) supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable; (iii) supervisar la aplicación de las políticas en materia de divulgación de información sobre la gestión de riesgos de la sociedad; (iv) proporcionar al mercado información completa sobre operaciones donde existan conflictos de interés con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes; (v) opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de remuneración que formule el Directorio; (vi) opinar sobre las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital; (vii) verificar el cumplimiento de las normas de conducta que resulten aplicables; (viii) emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas y comunicarla a los mercados toda vez que en la compañía exista o pueda existir un supuesto de conflicto de interés (Práctica 20); (ix) revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados financieros anuales.

m) Emitir para su publicación con la frecuencia que determine, pero como mínimo en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales, un informe en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en la Ley de Mercado de Capitales N°26.831.

n) Dar a publicidad, en los plazos previstos en las Normas de la CNV, o inmediatamente después de producidas en ausencia de éstos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 100 de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831.

o) En el supuesto de operaciones que las partes relacionadas efectúen con habitualidad, podrá emitir una opinión con carácter genérico, pero limitada a una vigencia en el tiempo que no podrá superar un (1) año o el inicio de un nuevo ejercicio económico o a condiciones económicas predeterminadas, de acuerdo con lo previsto en la normativa aplicable.

p) Cumplir con todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto, así como las leyes y los reglamentos aplicables a la emisora por su condición de tal o por la actividad que desarrolle. En particular, velar por el estricto cumplimiento a la Sarbanes Oxley Act de los Estados Unidos de América, en cuanto le resulte aplicable a la sociedad por cotizar sus títulos valores en la Bolsa de Nueva York, y con el alcance de las funciones del Comité.

El Presidente del Comité de Auditoría es designado por el Directorio de la Sociedad. Si bien no es requisito legal que la Presidencia del Comité de Auditoría corresponda en todo momento a un miembro independiente, en el caso de YPF, actualmente los tres miembros del Comité, es decir la totalidad, revisten la condición de independientes. Los integrantes del Comité de Auditoría pueden ser propuestos por cualquiera de los integrantes del Directorio.

Práctica 21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.[25]

Aplica. La Sociedad aplica las Normas de la CNV sobre rotación de los Auditores Externos. En ese sentido, ni la Comisión Nacional de Valores, ni las Normas Internacionales de Independencia emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Ética para Contadores, requieren la rotación de firmas auditoras; pero sí requieren la rotación del Socio clave o responsable de la auditoría.

En ese sentido, las normas de CNV, que hacen referencia a las Normas Internacionales de Control de Calidad e Independencia de los auditores externos, establecen que la rotación del Socio clave de auditoría debe realizarse después de 7 años de prestación de servicios y no podrá ser miembro del equipo de auditoría hasta transcurridos 2 años. Sin perjuicio de ello, YPF aplica en la práctica las normas de Independencia de Auditores Externos de la SEC que son más restrictivas, que requieren la rotación del socio clave de auditoría luego de 5 años de haber ejercicio esa función y no podrá ser miembro del equipo de auditoría hasta transcurridos 5 años. La SEC prevé también que si el socio clave de auditoría, actuó como socio de auditoría con anterioridad a ejercer la función de socio clave de auditoría, éste deberá rotar luego de 7 años de prestar servicios continuos, por lo tanto, se limita también la cantidad máxima de años que puede ejercer la función de socio clave de auditoría.

Asimismo, el Comité de Auditoría evalúa anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo y de los miembros del equipo de auditoría, informando sobre tal evaluación al Directorio, la cual también incluye la revisión de los servicios y de los honorarios del auditor externo. Tal revisión se comunica a través de la publicación del Informe Anual del Comité de Auditoria en la Autopista de Información Financiera de la CNV.

En el referido Informe Anual, el Comité de Auditoría describe las tareas realizadas durante el ejercicio, entre las que se encuentran la realización de reuniones periódicas con el auditor externo en las que el Comité recibe los reportes trimestrales y anuales correspondientes.

Por su parte, la Asamblea de Accionistas de YPF considera a su vez la designación de los auditores externos que se expedirán sobre los Estados financieros correspondientes al ejercicio de que se trate, así como también considera sus honorarios.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

25 ORIENTACION: El Comité de Auditoría tiene la obligación de opinar sobre la propuesta del Directorio para la designación del auditor externo. Además, deberá supervisar el desempeño del auditor externo, especialmente en cuanto a la calidad del servicio que presta. Para ello, más allá de sus obligaciones legales, deberá determinar una serie de indicadores objetivos (experiencia, capacitación continua, recursos dedicados y autoridad, enfoque basado en riesgos, revisión del control interno sobre los procesos significativos del negocio, profundidad de las pruebas de auditoría detalladas, utilización de herramientas tecnológicas, rotación de profesionales, etc.) que permitan evaluar el compromiso, eficiencia e independencia de la labor del auditor externo.

Principios

Práctica 22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.[26]

Aplica. El Directorio, a través de la promoción de un Programa de Integridad, prevé el fortalecimiento de una cultura organizacional ética, transparente, sólida y sustentable. Durante el año 2019 se renovó el Código de Ética y Conducta de YPF S.A. como pilar fundamental del Programa de Integridad, con aprobación del Directorio.

La renovación del Código de Ética y Conducta se llevó a cabo mediante un proceso consensuado e integrador, con la participación de distintos referentes de la Compañía y el apoyo de la alta dirección, con el objetivo de presentar y acercar el área de Compliance a los integrantes de la Compañía, logrando un Código permeable a todos los niveles de la organización, adaptándolo a la legislación vigente y mejores prácticas del mercado, incorporando nuevos conceptos, agregando guías y ejemplos.

El Código de Ética y Conducta establece los estándares de la Compañía en materia de integridad, basados en valores éticos corporativos esenciales para el mantenimiento de un negocio económicamente viable y sustentable a largo plazo. El mismo establece los valores éticos corporativos de la Sociedad: (i) Actuamos con integridad, (ii) Creamos Valor, (iii) Priorizamos la seguridad, (iv) Nos comprometemos con la sustentabilidad, (v) Nos enfocamos en el cliente y (vi) Valoramos la equidad de género y la Diversidad.

26 ORIENTACION: La integridad, ética y un sentido del rol y responsabilidad de la compañía en la sociedad y la comunidad permiten construir las bases de una relación a largo plazo con empleados, clientes, proveedores, reguladores e inversores.

El Directorio deberá entonces asegurar el desarrollo de una cultura de ética e integridad en todos los niveles de la compañía e intentar transmitirla a sus partes interesadas.

El Directorio juega un rol clave al supervisar continuamente la integridad y ética de la gerencia (Práctica 3), comunicar a la gerencia sobre la importancia y seriedad que se le otorgan a estos temas, definir los parámetros de la cultura y revisar los esfuerzos de la gerencia para su inculcación. Esta cultura deberá verse reflejada e incorporada en el marco de gobierno societario, las operaciones de la compañía y la estrategia. Por ejemplo, aclarar que cualquier falta o toma de riesgos imprudente no será tolerada. Más aún, se deberá aclarar que este tipo de conductas serán reportadas a las autoridades por la misma compañía. Estas son medidas que el Directorio deberá tomar con el objetivo de dar robustez a la cultura.

Inspirado en la cultura ética y de integridad, el Directorio deberá garantizar la existencia y monitorear la correcta implementación de un programa de integridad que prevenga el comportamiento legalmente riesgoso para poder predecirlo y cambiar los incentivos (por ejemplo, la remuneración) que llevan a ese comportamiento.

En materia de cumplimiento, la decisión o conducta puede ser usualmente determinada como que cumple o no cumple, mientras que en cuestiones de ética se involucra un nivel diferente de consideraciones y pensamiento. Pueden, por ejemplo, darse dilemas éticos donde la elección debe hacerse entre dos o más opciones, todas legales. Abordar esta situación exige la formulación de un marco de referencia en función del cual se puedan evaluar las distintas alternativas, como puede ser un Código de Ética y Conducta.

La gerencia deberá desarrollar e implementar un Código de Ética y Conducta que formalice y comunique los valores y normas internas de la compañía. Por su parte, el Directorio deberá supervisar el proceso de creación del Código, asegurando la consideración de expectativas de los grupos de interés y aprobarlo si refleja apropiadamente la cultura y valores de la compañía.

El contenido del Código deberá ser claro y entendible, y en lo posible deberá ser breve y con lenguaje directo que no requiera interpretación. Los temas que aborde variarán dependiendo de los riesgos, dimensión y capacidad económica de la empresa, así como las características de la compañía y el negocio en particular (por ejemplo, puede contener reglas y procedimientos específicos para recibir obsequios, hospitalidades y gastos, donaciones o lobby. Es importante que el código provea los procedimientos para denuncia, investigación y acción en caso de incumplimiento.

Su contenido contempla principios y normas que guían a los empleados y a aquellos terceros que desarrollan actividades con la Compañía o por nombre y cuenta de la misma. Destaca cuáles son las responsabilidades individuales y colectivas, lo que es aceptable y no aceptable dentro de la organización, expresando cómo se quieren vivir los valores y desarrollar las actividades. Es de aplicación para todos los que hacen YPF (colaboradores y directores de la Compañía) así como para sus subsidiarias, sus sociedades controladas, sus respectivos contratistas, subcontratistas, proveedores, consultores y demás “socios de negocios” y sus respectivos integrantes que lleven a cabo acciones con nuestra compañía en forma directa o por nombre y cuenta de la misma.

El mismo Código de Ética y Conducta establece un Programa de Terceros con una debida evaluación de riesgos de integridad. Asimismo, contiene diferentes políticas, procesos y normas refiriéndose a la tolerancia cero al soborno y a la corrupción, lineamientos sobre la interacción con el sector público y contribuciones políticas, procedimientos mediante los cuales se deben declarar los conflictos de interés tanto por parte de los empleados como por los miembros del directorio, políticas relativas a regalos, obsequios y hospitalidades, registros contables y reportes confiables, protección y uso razonable de los recursos de la Compañía, también en materia de seguridad, salud ocupacional y medio ambiente, en mantener un lugar de trabajo seguro y protegido, sobre la protección de datos y uso de herramientas y correo electrónico, respecto de la información privilegiada, seguridad y protección a la privacidad en el lugar de trabajo y de la privacidad de nuestros empleados y clientes, sobre publicidad responsable, el compromiso con la sustentabilidad, guías indicativas sobre la actitud de líder frente a la toma de decisiones ante un desafío ético y la fortaleza a través de la diversidad conjuntamente con prever un lugar de trabajo respetuoso y libre de acoso. Establece, asimismo, normas claras que guían a los empleados al hablar en nombre de la Compañía y en hacer un uso responsable de sus redes sociales y otros medios de comunicación.

Finalmente, el Código de Ética y Conducta detalla los medios disponibles tanto para empleados como para terceras partes para denunciar incumplimientos al Código de Ética y Conducta, la protección antirepresalias, cuál es la política de gestión e investigación de dichas denuncias y su resolución, las medidas aplicables en caso de incumplimientos y la constitución de un Comité de Ética juntamente con el rol del Chief Compliance Officer.

El Código renovado fue comunicado a toda la organización con apoyo de la alta dirección, a través de campañas de mailing , videos, publicación en la intranet, entrega física y digital del documento, solicitando la aceptación del mismo a todos los integrantes de la Sociedad. Asimismo, periódicamente se comunican distintos contenidos y principios del Código, y se capacita al personal sobre el mismo.

Práctica 23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.[27]

Aplica. El Directorio, con el objetivo de seguir creando conciencia sobre la ética y el cumplimiento en toda la organización, designó en septiembre de 2018 una Chief Compliance Officer con reporte directo al Comité de Auditoría de la Compañía. Anualmente, la Chief Compliance Officer presenta el plan para el desarrollo del Programa de Integridad al Comité de Auditoría, lo que luego es elevado al Directorio. Trimestralmente, la Chief Compliance reporta los avances del Plan al Comité de Auditoría del Directorio, quien monitorea la implementación del Programa de Integridad. El área de Compliance cuenta con presupuesto propio, independencia y autonomía de otras áreas de la compañía, y es responsable de crear conciencia sobre la ética y el cumplimiento en toda la organización.

27 ORIENTACION: El Directorio deberá estructurar y mantener actualizado un programa que apoye y fomente la cultura ética de la compañía y la integridad de quienes se relacionan con ella. Con base en los parámetros establecidos en el Código de Ética y Conducta, el programa proporciona elementos claves que guían a directores, gerentes y empleados en su accionar frente a potenciales o presentes problemas de cumplimiento y/o éticos. La gerencia, además de apoyar el programa, deberá designar un responsable interno que para ser efectivo tendrá que estar posicionado en un puesto alto en la gerencia, lo que le otorgará la autoridad, recursos y reconocimiento como para ser tomado en cuenta seriamente por el resto de los gerentes, los empleados y los directores. El responsable del programa deberá tener además acceso para reportar regularmente al Directorio.

El Programa de Integridad se encuentra basado en riesgos. Por ello, en 2019 se llevó adelante la identificación y evaluación de riesgos de corrupción, resultando en una matriz de riesgos de corrupción, incorporada a la matriz de riesgos de la Compañía. La evaluación de riesgos de corrupción se actualiza anualmente. Al mismo tiempo, en 2020 se identificaron también riesgos emergentes en lo relativo a Compliance, los que se actualizan con periodicidad anual.

El pilar fundamental del Programa de Integridad es el Código de Ética y Conducta, el que fue renovado en 2019 y aprobado por el Directorio. Asimismo, se desarrollaron políticas corporativas de integridad, las cuales durante el 2022 se revisaron y , asimismo, se desarrollaron nuevas, como ser la Política Anticorrupción para Socios de Negocios, Política de Contratación de Terceros, Política de Derechos Humanos, entre otras, así como se actualizaron políticas existentes en pos de una mejora continua, como ser la publicación de la Política Anticorrupción renovada, que establece la Tolerancia Cero de la organización al Soborno y a la Corrupción, lo que – junto a otras políticas y procedimientos de la Compañía – se propone evitar actos violatorios de la Ley 27.401 de Responsabilidad Penal Empresaria y de la Ley Norteamericana de Prácticas Corruptas en el Extranjero (FCPA). En dicho sentido, el área de Compliance llevó adelante el desarrollo e implementación de un Sistema de Gestión Antisoborno en el marco de la Norma ISO 37:001, logrando en diciembre de 2022 la “Certificación ISO 37001 de Sistema de Gestión Antisoborno”, afianzando los valores de integridad y transparencia de la compañía y cumpliendo con los más altos estándares nacionales e internacionales en materia de anticorrupción.

El Código de Ética y Conducta también establece lineamientos sobre cómo debe ser utilizada la información privilegiada por parte de los directores y empleados de la organización, contando con un Reglamento Interno de Conducta de YPF S.A. en el Mercado de Capitales a tales efectos.

Por su parte, se identifican los incumplimientos a nuestro Código de Ética y Conducta, a nuestras políticas internas y expectativas de integridad a través de nuestros canales de denuncias y auditorías periódicas. Lo mismo se sustenta en un compromiso por parte de la Compañía de mantener la confidencialidad de las denuncias recibidas, garantizando la seguridad, opción de anonimato y que no se aplique ningún tipo de represalia en el desarrollo de la relación laboral y/o contractual contra quienes utilicen los canales de denuncias de buena fe, desarrollándose un Política Antirepresalias en dicho sentido. Asimismo, se implementó una Política de Gestión e Investigaciones de Denuncias, que detalla un procedimiento claro para el tratamiento de las denuncias recibidas a través de los canales.

Con el objetivo de afianzar los canales de denuncia, anualmente se difunden los mismos a través de la campaña de comunicación desarrollada por el área de Compliance en su red social interna. Durante el 2022 se desarrolló una acción específica sobre anticorrupción, por la cual se reforzó la difusión de los canales mediante otras vías de comunicación como ser vinilos, carpas en espacios comunes, entre otros. Asimismo, los canales de denuncia se encuentran detallados y disponibles en el apartado Espacio Ético del Portal de compañía y los canales relativos a la Línea Ética también se encuentran difundidos en el apartado de Compliance en la página Web de YPF abiertos a terceras partes.

En línea con la implementación de buenas prácticas de gobierno corporativo, en 2022 se avanzó con la unificación de la Línea Whistleblower del Comité de Auditoría con la Línea Ética de la Compañía. En ese sentido, el Comité de Auditoría tiene entre sus obligaciones la de establecer procedimientos para la recepción, conservación y tratamiento de denuncias recibidas por el emisor relacionadas con temas de contabilidad, aspectos de control interno de contabilidad y auditoría, de acuerdo a lo previsto por la normativa SOX. Al efecto de hacer más eficiente el tratamiento de las denuncias que reciba la compañía por ambos canales, las denuncias relacionadas con cuestiones de contabilidad y control interno sobre contabilidad y auditoría, serán recibidas a través de la Línea Ética, y procesadas a través de un tercero independiente, bajo la responsabilidad del área de Compliance. La Línea Ética de la Compañía cumple con los requerimientos de las Norma SOX para la recepción de comunicaciones sobre temas de contabilidad, control interno de contabilidad y auditoría, que exige garantías de confidencialidad, anonimato y no represalia a personal y terceras partes que realicen denuncias.

En materia de conflictos de interés, además de cumplir con la normativa vigente, la Emisora tiene claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, Vicepresidentes, colaboradores y síndicos en su relación con la Emisora o con personas relacionadas con la misma.

El Programa de Integridad también incluye un plan de capacitaciones sobre el Código de Ética y Conducta y otros conceptos relativos a la ética y la integridad. Las capacitaciones se desarrollan presencial y/o virtualmente. Asimismo, la Compañía desarrolló un curso online (e-learning), de cumplimiento obligatorio para quienes integran la Sociedad y una plataforma de aprendizaje llamada Curiosy. Por otro lado, se dictan capacitaciones sobre temas específicos a grupos de interés particulares, relevados a partir de la identificación y evaluación de riesgos, seguimiento de denuncias y monitoreos efectuados por el área de Compliance; así como también se realizan capacitaciones de integridad en el marco de los programas de empleabilidad y jóvenes profesionales de la compañía. Al mismo tiempo, periódicamente se capacita a los miembros del Directorio y del Comité Ejecutivo en temas de Compliance e integridad.

Asimismo, a través de lo que se denomina Programa de Terceros, se establecen mecanismos para conocer y evaluar la integridad de proveedores, contratistas, clientes, vendedores u otros “socios de negocios” (terceras partes) con lo que interactúa la Compañía o que actúan por nombre, cuenta o en interés de la misma. Las terceras partes son evaluadas a través de cuestionarios de debida diligencia y chequeos de antecedentes y clasificadas según su nivel de riesgo, en virtud del cual se les asigna determinadas acciones de mitigación. Dicho programa se consolidó en una política corporativa de Contratación de Terceros.

Desde principios del 2022, el área de Compliance YPF colaboró en el diseño, implementación y gestión de los Programas de Integridad de 7 sociedades participadas de YPF (OPESSA, AESA, YTEC, YPFGAS, YPF BRASIL, YPF CHILE y Fundación YPF), con el fin de promover una gestión unificada y homogénea, teniendo en cuenta las particularidades de cada negocio. A tales efectos, se incorporó al área un Líder con dedicación exclusiva a dichas participadas.

Por último, la organización cuenta con un Programa de Monitoreo y evaluación continua sobre la adecuación del Programa de Integridad, que incluye, entre otros puntos, la revisión de la matriz de riesgo de corrupción; encuestas a la organización sobre el área y nivel de conocimiento de la temática; análisis de la tendencia de los canales de denuncias y del resultado de las investigaciones, con la elaboración de reportes trimestrales con informe al Comité de Auditoría, de la evolución de las denuncias recibidas; medición de adhesión al Código de Ética y Conducta y trazabilidad de las capacitaciones.

El Programa de Integridad aprobado por el Directorio es comunicado mediante diferentes formas dentro y fuera de la organización, demostrando asimismo un claro apoyo de la alta dirección, a través de comunicaciones internas por medio de afiches, ploteos, mails, videos, diversas publicaciones y el desarrollo de un cronograma de capacitaciones. Así como también, el mismo se reflejó en la presencia de gerentes y directivos de la organización en diferentes eventos como ser capacitaciones, la difusión de su aceptación al Código de Ética y Conducta de la Compañía y otras comunicaciones a colaboradores. La difusión del Código de Ética y Conducta y del Programa de Integridad continúa de manera periódica a través de comunicaciones internas, publicaciones en la red social interna, intranet, eventos y otros.

Por otro lado, YPF participa activamente de diferentes eventos con el objeto de promover la cultura de integridad, fomentando la creación de redes dentro y fuera de la organización, a fin de compartir experiencias sobre ética e integridad. En esta línea, anualmente, organiza un evento llamado #MODOCOMPLIANCE YPF, buscando generar conciencia sobre la importancia de la ética y transparencia, en línea con los requerimientos legales y las mejores prácticas del mercado, con la participación de referentes en el tema -tanto a nivel nacional como internacional. Asimismo, es miembro fundador y preside la Comisión de Compliance del Instituto Argentino del Petróleo y del Gas (IAPG), iniciativa que busca promover y difundir la ética y la integridad entre las empresas de la industria.

Tanto el Código de Ética y Conducta, los canales de denuncia, como Reglamento Interno de Conducta de YPF S.A. en el Mercado de Capitales se encuentran publicados en la web de la Compañía www.ypf.com

Práctica 24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.[28]

28 ORIENTACION: El Directorio deberá garantizar la existencia de mecanismos que identifiquen los conflictos de interés y permitan analizar el mejor curso de acción para evitar un impacto negativo por los mismos.

Las tres líneas de defensa que incluyen a los controles internos (Práctica 3), la gestión de riesgos y el cumplimiento (Prácticas 17 y 23) y la auditoría interna (Práctica 18), sirven como mecanismos en general para identificar y evitar los conflictos de interés perjudiciales, sin perjuicio de otros mecanismos específicos que se puedan utilizar (por ejemplo, el establecimiento de reglas para la utilización de información confidencial o privilegiada por parte del Directorio).

Además, estos mecanismos permiten que las compañías se muestren transparentes, generen confianza, agreguen valor y mejoren su reputación en el mercado. Los mecanismos podrán estar formalizados en el Código de Ética y Conducta (práctica 22).

Una transacción entre partes relacionadas, es todo contrato, negocio o arreglo, independientemente de su formalización o no, entre dos partes vinculadas a través de propiedad compartida, membresías en Directorios comunes, o lazos personales o comerciales de importancia. Aunque las transacciones entre partes relacionadas significan por definición un conflicto de interés, estas generan sólo potencialmente un perjuicio para la compañía o algunos de sus inversores. Cuando son realizadas en forma correcta y bajo condiciones de mercado, pueden servir intereses legítimos que benefician a la compañía y todos sus inversores. Las transacciones entre partes relacionadas pueden generar conflictos cuando se desconocen (no hay una adecuada información de las mismas que permita realizar controles adecuados), son realizadas en perjuicio actual o potencial de la compañía (por ejemplo, aquellas realizadas aun cuando no son necesarias o realizadas por debajo el precio de mercado), o por omisión de acción (por ejemplo, en el caso de una oportunidad que se evita para beneficiar a otra compañía o individuos).

Además, una transacción entre partes relacionadas puede resultar perjudicial para la compañía cuando se realiza mediante el uso de información privilegiada, lo que implica una manipulación de los términos del mercado.

El Directorio deberá aprobar una Política de Transacciones entre Partes Relacionadas que, teniendo como base lo dispuesto por ley en el tema, establezca su propia definición de cuándo una operación es considerada como tal para la compañía. Además, la política deberá incluir los recaudos que deben tenerse en cuenta para asegurar que no sean perjudiciales, sean necesarias para la compañía y se realicen a precio y

Aplica. En materia de conflictos de interés, además de cumplir con la normativa vigente, la Emisora tiene claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, Vicepresidentes y síndicos en su relación con la Emisora o con personas relacionadas con la misma.

La Política de Conflictos de Interés establece los medios para la identificación, manejo y resolución de conflictos de interés, reales y potenciales. A tal efecto, se dispone de un circuito interno para que quienes forman parte de la compañía puedan efectuar sus declaraciones y contar con el análisis de las mismas por parte del área de Compliance. Asimismo, durante el 2022 se implementó el Compromiso Anual de Ética, herramienta informática a través de la cual el personal de la organización acepta el Código de Ética y Conducta, se capacita sobre los lineamientos claves del mismo y puede efectuar declaraciones de conflicto de interés y/o vínculos relevantes con funcionarios públicos.

Tanto el Código de Ética y Conducta, los canales de denuncia, como el Reglamento Interno de Conducta de YPF S.A. en el Mercado de Capitales se encuentran publicados en la web de la Compañía www.ypf.com

Asimismo, la Sociedad sigue, para las operaciones relevantes con partes relacionadas, lo previsto en los artículos 72 y 73 de la Ley 26.831. Conforme dicha regulación, antes de que la Sociedad celebre actos o contratos que involucren un “monto relevante” con una o más partes relacionadas, se debe obtener la aprobación del Directorio y el pronunciamiento, previo a dicha aprobación del Directorio, del Comité de Auditoría o de dos firmas evaluadoras independientes en los que se manifieste que las condiciones de la operación pueden razonablemente considerarse adecuadas a las condiciones normales y habituales de mercado.

A los fines del artículo 72 referido, “monto relevante” significa un importe que supere el 1% del patrimonio social de la sociedad emisora medido conforme al último balance aprobado. A los fines de la Ley 26.831, “parte relacionada” significa (i) los directores, integrantes del órgano de fiscalización y gerentes; (ii) las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, según lo determine la CNV, en el capital social de la sociedad emisora o en el capital de su sociedad controlante; (iii) cualquier otra sociedad que se halle bajo control común; (iv) los familiares directos de las personas mencionadas en los apartados (i) y (ii) precedentes; o (v) las sociedades en las que las personas referidas en los apartados (i) a (iv) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas.

Asimismo, la LMC dispone que “ Siempre que no se configure alguno de los casos mencionados, no será considerada “parte relacionada” a los efectos de este artículo una sociedad controlada por la sociedad emisora;”.

A su vez, el art. 14. Cap. III Tít. II de las Normas CNV dispone que: “A los efectos de lo dispuesto en el artículo 72 inciso a), apartado II) de la Ley Nº26.831, se considerarán personas con "participación significativa" a aquellas que posean acciones que representen por lo menos el QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante.”

Los actos o contratos referidos anteriormente, inmediatamente después de haber sido aprobados por el Directorio, deben ser informados a la CNV, con expresa indicación de la existencia del pronunciamiento del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. Asimismo, a partir del día hábil inmediatamente posterior al día en que la transacción sea aprobada por el Directorio, los informes del Comité de Auditoría o de las firmas evaluadoras independientes se pondrán a disposición de los accionistas en la sede social. Si el Comité de Auditoría o las dos firmas evaluadoras independientes dictaminan que el contrato no constituye una operación adecuada a las condiciones normales y habituales de mercado, deberá obtenerse previa aprobación en la Asamblea de la Sociedad.

La Sociedad ha informado en los años precedentes sobre las operaciones con partes relacionadas en virtud de la normativa referida. Asimismo, la Sociedad expone en los Estados Financieros los saldos y las transacciones con partes relacionadas, conforme a lo establecido por las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board – “IASB”). La Sociedad también expone dicha información en el formulario 20-F presentado anualmente ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”).

La Sociedad, asimismo, en el marco de un programa de mejora continua en la implementación de las mejores prácticas de gobierno corporativo, prevé desarrollar una política específica para la prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo independientemente del cumplimiento de lo requerido por las normas vigentes.

condiciones de mercado. Una política formal puede mitigar el riesgo de uso inadecuado de los recursos corporativos y el aprovechamiento por inversores o gerentes de estos recursos en detrimento de los otros. La política deberá estar alineada a la regulación vigente.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

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Práctica 25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.[29]

Aplica. La Sociedad cuenta con una oficina de atención a los accionistas e inversores –la Gerencia de Relaciones con Inversores– para atender sus consultas e inquietudes que se encuentra a cargo del Responsable de Relaciones con el Mercado, designado por el Directorio en cumplimiento de las Normas de la CNV. Asimismo, con periodicidad trimestral, la Sociedad emite notas de resultados, en las cuales informa los resultados de su gestión, entre otros, para conocimiento de los Accionistas en general, órganos sociales y autoridad de control. Dichos resultados se transmiten por webcast al cual se puede acceder desde el website de YPF, son de libre acceso para accionistas, acreedores, potenciales inversores y público en general.

La Sociedad cuenta con un sitio web www.ypf.com al que pueden acceder los accionistas y público en general. En éste, hay una sección con preguntas frecuentes que recibe la Gerencia de Relación con Inversores y las correspondientes respuestas.

Para mantenerse actualizado de la información que se emite a través de la Gerencia de Relación con Inversores, el público en general puede enviar su contacto solicitando su incorporación a la lista de distribución de la Gerencia mediante la cual recibirá toda información que la Sociedad haga pública como hechos relevantes, nota de resultados y presentación de resultados trimestrales y anuales, invitación a webcasts, entre otra información relevante. También es posible comunicarse directamente con la oficina de atención a los accionistas e inversores mediante mail a [email protected] según se detalla en el sitio web.

La Sociedad cuenta con una aplicación móvil de descarga gratuita en la que los accionistas y público en general puede acceder a información financiera actualizada de la Sociedad u otra información relevante que haga pública.

Asimismo, la información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad y propende a la conservación y registro de la información.

29 ORIENTACION: Los canales utilizados por las compañías para divulgar la información relevante y material de la misma son tan importantes como la información en sí. Sin perjuicio de la normativa vigente en materia de divulgación de información, la compañía deberá contar con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la compañía (como, por ejemplo, tener una sección donde detalle los roles, funciones y prácticas de gobierno societario), sino que también recoja inquietudes de usuarios en general. Este es un primer paso simple hacia el acceso igualitario a la información y es de relativo bajo costo para la compañía. El sitio web de la compañía deberá contar con información financiera, objetivos e información no financiera como el Estatuto Social, la composición y biografías de los miembros del Directorio, información sobre sustentabilidad, las estructuras y políticas de gobernanza y la estructura accionaria de la compañía. La compañía podrá contar con un oficial de relaciones con inversores cuyo rol será, entre otros, el de asegurar que la información de gobierno societario esté actualizada, divulgar la información de la compañía, y recibir y contestar consultas. El oficial de relaciones con inversores es una figura diferente del Responsable de Relaciones con el Mercado. Este último es una figura legal que tiene a su cargo la comunicación y divulgación, a través de la Autopista de la Información Financiera de la CNV, de información relevante que pueda afectar de forma sustancial la colocación de sus valores negociables o el curso de su negociación. En otras palabras, su responsabilidad será hacia el regulador.

Por su lado, el oficial de relaciones con inversores cumple una función diferente ya que es el encargado de proporcionar información y contestar las consultas de potenciales inversores, analistas y accionistas. Cabe destacar que ambas funciones podrán ser subsumidas en una misma persona, siempre y cuando su disponibilidad sea suficiente para cumplir con las responsabilidades correspondientes a ambos roles.

Por último, la Sociedad cuenta con una política interna respecto al procedimiento de divulgación de información relevante de la Compañía, en el que participan las áreas internas de la Compañía, Gobierno Corporativo, Relación con Inversores y Comunicaciones, de manera de analizar la información a divulgar y su coordinación, en cumplimiento de las normas aplicables a la Emisora.

Práctica 26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.[30]

Aplica. Como la empresa de energía más importante de la Argentina, la sustentabilidad es para YPF parte integral de su identidad, de sus objetivos y de su modo de trabajar.

Nuestra visión de ser una empresa integral de energía que lidere el presente y el futuro energético en la Argentina nos posiciona para ofrecer creación de valor a largo plazo, tanto a nuestros accionistas, inversores y socios como a todos nuestros grupos de interés. Especialmente en un contexto en el que es relevante armonizar una demanda de energía creciente con los retos que imponen el cambio climático, la descarbonización de la economía, una sociedad cada vez más empoderada y nuevas exigencias regulatorias.

Las prioridades de sustentabilidad de la compañía (producción sostenible y resiliencia al cambio climático, cuidado de las personas y creación de valor compartido) están directamente vinculadas con este propósito institucional y nos ayudan a contribuir al logro de los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas, del Acuerdo de París y a las Contribuciones Determinadas a Nivel Nacional asumidas por Argentina en relación a la Convención Marco de las Naciones Unidas sobre el Cambio Climático (CMNUCC).

La sustentabilidad en su triple dimensión (económica, ambiental y social) está integrada en la forma de trabajar de la compañía. Esto incluye a nuestros principios de gobierno corporativo, la gestión del riesgo, potenciales impactos y oportunidades de negocio, el marco para evaluar desempeño y otorgar recompensas, así como la forma en que nos relacionamos con grupos internos y externos en el ámbito del negocio.

La compañía cuenta con una Política de Sustentabilidad y los temas relevantes de este ámbito son monitoreados por la Alta Dirección a través de cada uno de sus miembros y Vicepresidencias respectivas. El Directorio, en tanto, lo hace mediante el Comité de Riesgos y Sustentabilidad, integrado por siete de sus miembros titulares.

YPF también cuenta con una Gerencia de Departamento de Sustentabilidad y Transiciones Energéticas, que tiene a su cargo formular, proponer y liderar la estrategia de sustentabilidad transversal de la Compañía, a través del diseño y puesta en funcionamiento de planes de acción y sus métricas asociadas, y de su implementación en colaboración con cada uno de los actores de nuestro negocio. El área informa sus avances en forma periódica a la Vicepresidencia de Sustentabilidad y Excelencia Operacional y al Comité de Riesgos y Sustentabilidad del Directorio.

Llevar adelante los proyectos e iniciativas de sustentabilidad de la Compañía es una responsabilidad de cada una de las áreas de negocio y áreas transversales.

En términos de la dimensión ambiental, contamos con una política de Excelencia Operacional y un Compromiso con la Acción por el Clima y la Eficiencia Energética, y trabajamos enfocados en prevenir y minimizar los impactos ambientales de nuestras operaciones. Estamos comprometidos con una economía baja en carbono a la que contribuiremos durante los próximos años, a través de una producción más eficiente de petróleo y gas, combustibles y derivados, con menor intensidad en el consumo de energía y de emisiones de gases de efecto invernadero, así como mediante la generación de energía eléctrica más limpia con mayor participación de renovables, y la inversión en nuevas soluciones energéticas como el Litio o el Hidrógeno, a través de YPF Litio o Y-TEC.

En particular se destacan las siguientes acciones en el marco de la reducción de emisiones GEI de las operaciones de petróleo y gas:

30 ORIENTACION: La compañía deberá contar con un Plan de Involucramiento de partes interesadas que le permita identificar claramente cuáles son sus partes interesadas y clasificarlas según criterios que determine la propia compañía, los cuales podrán incluir el nivel de influencia, impacto, riesgo, tamaño, cercanía, entre otros. El tener un Plan de Involucramiento de partes interesadas le permitirá a las compañías mitigar los riesgos, anticiparse a las crisis, y en casos de que las mismas ocurran, contar con las herramientas para resolverlas de forma eficiente. Además brinda al Directorio y la gerencia un enfoque sustentable al momento de desarrollar la estrategia de la compañía, y les permite tener un mejor conocimiento de sus clientes y el negocio. Por su parte, un Plan de Involucramiento bien definido permitirá mapear y reconocer las partes interesadas y fijar una estrategia de cómo interactuar con cada una de ellas. La compañía deberá también asegurar la existencia de canales de comunicación para mantenerse en contacto con sus partes interesadas. Los canales permitirán recibir, analizar y responder consultas y deberán ser un complemento a la información pública a la que podrán acceder las partes interesadas a través del sitio web de la compañía.

Medición y reducción del flaring, el venteo y las fugas de metano

Utilización progresiva de energías con una menor huella de carbono

Búsqueda de mayores eficiencias en consumo de energía en todos los negocios

Adaptación de las refinerías a las nuevas especificaciones de combustibles bajos en azufre y a hidrocarburos más livianos.

La inversión en I+D aplicada al negocio, así como a Nuevas Energías, a través de Y-TEC, resultan también una línea de trabajo fundamental para responder con éxito a las demandas energéticas presentes y futuras de manera responsable. Por último, las acciones vinculadas a la Adaptación al Cambio Climático que lleva adelante la compañía contribuyen en la resiliencia del negocio a largo plazo respecto de la transición energética, así como en la mitigación de riesgos físicos para las instalaciones y operaciones.

En el mes de diciembre de 2021, YPF presentó ante el Pacto Global de Naciones Unidas su Comunicación de Progreso anual, y renovó el nivel “advance” de reporte que es el nivel más alto de acuerdo con los requerimientos de la organización. Dicho informe es el documento que da cuenta de la política de sustentabilidad de la Compañía, al tiempo que detalla los programas y acciones implementados en materia de responsabilidad social y ambiental, de acuerdo con sus 10 principios referentes a los Derechos Humanos, los Derechos Laborales, el Medio Ambiente y la Lucha contra la Corrupción propuestos como estándares internacionales por la mencionada iniciativa de Naciones Unidas.

En 2022, YPF continuó como miembro de la Mesa Directiva de la Red Argentina del Pacto Global.

Además, en 2022 YPF presentó su Reporte de Sustentabilidad, documento de carácter público y voluntario donde se refleja el compromiso de la Compañía en la gestión del negocio con el desarrollo sustentable en el plano económico, ambiental y social. Esta versión, referida a las actividades realizadas entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2021, fue elaborada de conformidad con la Guía GRI Standards del Global Reporting Initiative –GRI–. Además, utiliza como referencia el estándar del Sustainability Accounting Standards Board (SASB) para el sector de Exploración y Producción de Petróleo y Gas, así como las recomendaciones de la Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD).

Los temas materiales vinculados a la sustentabilidad incluidos en el reporte, fueron actualizados en diálogos con miembros del Directorio y de la plana ejecutiva de la compañía, empleados y empleadas, públicos externos y con base en los resultados de los estudios anuales de opinión pública y reputación de YPF. Para la definición del listado de temas a consultar se tuvieron en cuenta el contexto mundial de la sustentabilidad, análisis de medios de comunicación, consultas en presentaciones a inversores, estándares ASG relevantes a nivel global y el rol que puede jugar la compañía en la consecución de los Objetivos de Desarrollo Sostenible, acordados en 2015 por Naciones Unidas.

Este informe es un instrumento estratégico para la mejora continua de la gestión y el diálogo transparente con los grupos de interés de la Compañía.

El Reporte de Sustentabilidad contó además con la verificación externa a cargo de Deloitte & CO S.A. y la revisión fue de tipo aseguramiento limitado e independiente sobre ciertos indicadores de la gestión sostenible que la Compañía ha incluido en el Reporte. El Reporte se puede consultar en la página web de la compañía en el siguiente link:

YPF Sustentabilidad - Resumen Ejecutivo

En cuanto a la dimensión social de la sustentabilidad, YPF, durante 2022, aprobó su Política en Derechos Humanos y amplió el mapeo de riesgos en la materia vinculado a sus operaciones con el acompañamiento de un tercero externo. Política de DDHH: Política de DDHH 2 col op 2 (ypf.com)

Asimismo, como la principal empresa de la Argentina, contribuye con sus actividades al impulso de las economías provinciales y del país en su conjunto con: generación de empleo de calidad y formación de recursos humanos, contratación de bienes y servicios, pago de impuestos y regalías, así como inversión en ciencia y tecnología.

YPF colabora, al mismo tiempo, con inversiones sociales directas, iniciativas, donaciones, programas y sponsoreos que permiten construir vínculos de mutuo beneficio con los actores locales sobre la base de dos ejes estratégicos: educación de calidad con foco en energía y desarrollo local.

En tal sentido, continúan implementándose iniciativas transversales a distintos sectores de la Compañía y de impacto en públicos clave, entre las que se destacan:

(I) Ciudades Sostenibles: Con una metodología propia basada en acuerdos con el Banco Interamericano de Desarrollo, el organismo nacional de investigación científica CONICET y gubernamentales, desde 2014 acompañamos junto a Fundación YPF con asistencia técnica a localidades petroleras en la planificación e implementación de proyectos de desarrollo territorial sostenible.

Durante el 2021, se finalizaron las asistencias técnicas iniciadas en el 2020 en Ensenada, Allen, Comodoro, Malargüe, Rincón de los Sauces y Río Grande. A su vez, se llevaron a cabo 3 nuevas asistencias técnicas en la localidad de Río Grande relacionadas a temas surgidos en el plan de acción, como el mejoramiento del hábitat y el espacio público. Como resultado de la capacitación en desarrollo territorial sostenible para equipos técnicos municipales que se realizó en el 2020, se diseñaron proyectos que apuntan a mejorar situaciones ambientales y sociales sobre temas como gestión de residuos, arbolado urbano, agroecología y construcción sustentable. En el 2021 la Fundación YPF junto con YPF decidió acompañar su implementación con financiamiento de USD 10.000 para cada uno de los proyectos presentados por 12 municipios: Añelo, Rincón de los Sauces, Cutral Có, Centenario, Plaza Huincul, Allen, Río Grande, Senillosa, Caleta Olivia, Cañadón Seco, Comodoro Rivadavia y Malargüe.

A partir de la vuelta a la presencialidad pudimos continuar generando espacios de participación junto con las comunidades y los municipios de Río Grande, Añelo, Caleta Olivia, Comodoro Rivadavia, Centenario, Cutral Có y Plaza Huincul, a través de actividades de capacitación relacionadas a temas de sostenibilidad, residuos, producción y soberanía alimentaria de las que participaron 176 personas.

Finalmente, junto al ente autárquico Comodoro Conocimiento se desarrollaron los talleres de Líderes en Comodoro Rivadavia, de los que egresaron 48 personas. Líderes es un programa de acompañamiento de emprendedores/as locales a través del cual adquieren herramientas para el fortalecimiento y gestión de sus proyectos.

En 2022, se realizaron dos Planes de Acción Inmediata para las localidades de Caleta Olivia y Pico Truncado, y se presentó el Plan Estratégico Río Grande Sostenible. En paralelo, Fundación YPF brindó asistencias técnicas a distintas áreas del municipio de Río Grande con el objetivo de implementar los proyectos sugeridos en el primer plan de acción, en temas desarrollo territorial y ordenamiento urbano; ambiente en la mejora de la calidad del aire, el tratamiento de las aguas superficiales, la GIRSU y la implementación de sistemas de alerta temprana; y el género.

Durante ese año 2022, se finalizaron además, los siguientes proyectos que contaron con la contribución de equipos de Fundación YPF:

CALETA OLIVIA. Fortalecimiento del área de comunicación ambiental del Municipio de Caleta Olivia sobre la Gestión Integral de Residuos Sólidos Urbanos.

SENILLOSA. Plan de mejora en el proceso de recolección, separación y gestión de los RSU.

CUTRAL CO. Plan de Recuperación del Proceso de Compostaje de la Planta de Tratamiento de RSU de la ciudad de Cutral Co.

RÍO GRANDE. Plan de Fortalecimiento del Espacio de Educación Ambiental y Centro de Interpretación. MALARGÜE INVERNADERO. Plan de Producción de Plantines Florales y Forestales en Invernadero.

Asimismo, en el 2022 se finalizaron los trabajos de remodelación de la plaza Belgrano en la localidad de Malargüe.

(II) Diálogo con Comunidades Indígenas: En ocasiones, YPF desarrolla sus actividades en áreas en las que habitan comunidades indígenas. El resguardo de sus derechos y el respeto por su cultura son los ejes que guían la relación. Se ha logrado establecer un vínculo basado en el respeto y el diálogo permanente con las Comunidades. El relacionamiento se da particularmente en la provincia del Neuquén, donde la empresa desarrolla su principal actividad hidrocarburífera. Durante 2022, el equipo de YPF continuó llevando adelante la relación con las comunidades indígenas y permanecieron abiertos todos los canales para el diálogo. Asimismo, se han continuado iniciativas relevantes para la mejora de su calidad de vida.
(III) Desarrollo de Proveedores: Durante 2018 y 2019, además de incorporar tecnología, se realizó un trabajo integral de diagnóstico de su cadena de abastecimiento, para tener una visión completa del “ecosistema” de proveedores con el que interactuamos. Este estudio nos llevó a desplegar un nuevo modelo operativo de abastecimiento estratégico que logró eficiencias importantes y se basó en tres Pilares: 1) abastecimiento estratégico, 2) logística punta a punta, y 3) plataforma específica para compras transaccionales (4buy).

En 2020 se implementaron medidas orientadas a fortalecer el proceso de optimización y ordenamiento que ya había iniciado en 2019, entre las cuales se cuenta la creación de una Gerencia de Desarrollo Sustentable de Proveedores, orientada a mejorar el modelo operativo tanto con proveedores nuevos como con proveedores existentes, así como a potenciar un verdadero ecosistema de abastecimiento donde se encuentren las operaciones de YPF y el desarrollo integral del mismo. Se buscó en ese sentido para contribuir al desarrollo de PyMEs locales y fortalecer las economías regionales en los lugares donde la compañía tiene operaciones.

Con este objetivo, en 2021 se presentó YMPULSO, en convenio con el Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación, un programa que se continuó implementando en 2022. Consiste en un programa destinado a desarrollar la cadena de valor nacional, promover el crecimiento y mejorar la productividad de las PyMEs locales, con el fin de obtener bienes y servicios en el país en forma competitiva, sustituyendo importaciones, a través de la innovación, y promoviendo la capacitación y el incremento del capital social. El programa trabaja en cuatro líneas de acción:

Financiamiento: Promover un plan de financiamiento e incubación de proyectos para potenciar el desarrollo de proveedores y emprendedores locales del sector Petróleo y Gas.
Capacitación: Brindar herramientas específicas con foco en la competitividad y en las perspectivas para la industria en el mediano y largo plazo.
Asistencia técnica: Mejorar la competitividad de las PyMEs, a través de herramientas específicas, con el propósito de acompañar transformaciones que abarquen las nuevas necesidades del sector.
Incremento del capital social: Más producción y más empleo de calidad, afianzando a YPF como empresa líder para promover la innovación y el desarrollo de la cadena de valor nacional.

En 2022, continuamos también con la INICIATIVA DE COMPRAS INCLUSIVAS RESPONSABLES (CIR): Para fomentar las compras a oferentes que dan empleos a grupos vulnerables, contamos con una guía y una norma interna que orientan a nuestros compradores internos en ese sentido. También tenemos un sello para identificar este tipo de adquisiciones y un espacio para los productos inclusivos en la plataforma de compras habituales de Supply Chain (4Buy).

Al mismo tiempo, y con el objetivo de fortalecer la gestión sostenible de la cadena de valor, durante 2022 YPF llevó adelante un piloto con 30 proveedores críticos para evaluar su performance en ASG en base a un nuevo modelo. El objetivo es extender el relevamiento en 2023 y definir una hoja de ruta para trabajar en planes de evolución de ASG con nuestros proveedores.

(IV) Módulos de Abastecimiento Social: Durante todo el año, se mantuvo la operación de los 15 Módulos de Abastecimiento Social (MAS) que buscan abastecer de combustible de calidad a las zonas más recónditas y profundas del país, permitiendo una mejora en su calidad de vida. Los MAS son puestos de expendio de combustibles, diseñados y desarrollados íntegramente en la Argentina bajo premisas de flexibilidad, sustentabilidad, seguridad en las operaciones y protección del medio ambiente. Por lo general se encuentran ubicados en zonas rurales en donde las distancias entre pueblos son muy extensas y en la mayoría de los casos no hay otra forma de conseguir combustible. Cada unidad cuenta con una oficina, un depósito y un baño apto para discapacitados. Además, están equipados con portones corredizos que permiten cerrar el módulo mientras no está operativo.

Este trabajo es complementado y articulado con los programas y acciones desarrollados por Fundación YPF.

Grupos de Interés:

De acuerdo a lo informado en el Sitio Web de Sustentabilidad de la Compañía (https://www.ypf.com/LaCompania/Documents/sustentabilidad-grupos-de-interes.pdf), los grupos de interés de YPF (o stakeholders) son todos aquellos individuos y organizaciones que tienen vinculación con la empresa como productora y proveedora de energía, empleadora o socia. Estos grupos no sólo están identificados, sino que se conocen sus posiciones, nivel de influencia e impacto, mientras que la Compañía cuenta con canales formales de comunicación y áreas específicas dentro de las vicepresidencias para llevar adelante un relacionamiento transparente, de largo plazo y de mutuo beneficio con todos ellos.

Entre los referidos canales, la Sociedad cuenta con la Gerencia de Relaciones con Inversores, a cargo del Responsable de Relaciones con el Mercado designado por el Directorio en cumplimiento de las Normas de la CNV (ver Práctica 25).

Asimismo, con periodicidad trimestral, la Sociedad emite notas de resultados, en las cuales informa los resultados de su gestión, entre otros, para conocimiento de los accionistas en general, órganos sociales y autoridad de control. Dichos resultados se transmiten por webcast al cual se puede acceder desde el sitio web www.ypf.com al que pueden acceder los accionistas y público en general.

Internamente, la Compañía cuenta con distintas instancias de diálogo con empleados y comunica los resultados a nivel compañía y luego por unidad de negocios. Por otra parte, la Sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta que rige el comportamiento de todos quienes se desempeñan o tienen relaciones con la Compañía: directores y colaboradores, contratistas, proveedores y socios de negocios. Establece las pautas generales que deben regir la conducta de la Sociedad y de todos sus empleados en el

cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales, actuando de acuerdo con las leyes de cada país y respetando los principios y valores éticos de sus respectivas culturas.

El canal formal para recibir denuncias sobre el incumplimiento o vulneración de las conductas previstas en dicho Código es la Línea Ética, cuyo servicio de recepción y evaluación es prestado por profesionales externos independientes. La Línea Ética se encuentra bajo la supervisión del Comité de Ética de YPF, cuyas funciones son administrar el Código de Ética y Conducta, evaluar y establecer las acciones a seguir respecto a las situaciones declaradas.

En lo que refiere a la representación de los trabajadores, la compañía cuenta con una Política Interna de Relaciones Laborales, y un área específica que articula el vínculo entre colaboradores y sindicatos, y asegura que los temas relevantes estén debidamente cubiertos en los acuerdos y formalizados en las condiciones de trabajo asociadas. El relacionamiento con las comunidades se lleva a cabo en el marco de la legislación vigente en la materia, del respeto a los derechos humanos y la cultura de las comunidades indígenas y de todos los ciudadanos.

Asimismo, la Compañía cuenta con una Política de Derechos Humanos que incluye un apartado de Relacionamiento con Comunidades y las comunidades indígenas, que busca crear vínculos sólidos y perdurables, regidos por los principios de respeto, diálogo recíproco, integridad, responsabilidad, buena fe y transparencia informativa. Para facilitar la comunicación y los mecanismos de reclamación, un equipo dedicado está en contacto permanente con los habitantes de estas áreas, utiliza elementos escritos formales como planillas de solicitudes de pedidos, medios digitales inmediatos y reuniones formales presenciales, donde se generan registros de los temas planteados.

De manera sinérgica con el diálogo permanente referido, cada año la Compañía lleva adelante un análisis de materialidad que involucra a partes involucradas internas y externas, y que se enfoca en identificar las percepciones, opiniones y expectativas de estos grupos de interés.

Por otro lado, el diálogo continuo que se lleva adelante durante todo el año con las partes interesadas es una parte importante del proceso de selección de contenido.

Los temas materiales se definen como aquellos que tienen o pueden tener impactos económicos, ambientales o sociales significativos en la relación y decisiones entre la empresa y sus grupos de interés clave.

Práctica 27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal- realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.[31]

Aplica. El Directorio de la Sociedad cumple con los regímenes informativos periódicos definidos por la LGS, las Normas de la CNV, el reglamento del Listado de ByMA y la normativa de la SEC.

31 ORIENTACION: El derecho de participar en las Asambleas de Accionistas es un derecho fundamental de los Accionistas. La compañía debe, en este sentido, promover la participación de todos los Accionistas tomando medidas tales como permitir que tengan posibilidad de realizar preguntas al Directorio o que puedan incluir puntos a tratar en el orden del día de acuerdo a criterios de razonabilidad. Uno de los mecanismos que las compañías pueden adoptar para fomentar la participación es el envío de paquetes de información provisorios a los Accionistas con la anticipación suficiente para que estos realicen, de manera no vinculante, comentarios y nuevas recomendaciones a las propuestas del Directorio. Luego el Directorio deberá expedirse sobre los comentarios y opiniones propuestas por los Accionistas que considere pertinentes y divulgar la totalidad de las opiniones planteadas.

El paquete provisorio deberá contener como mínimo la fecha tentativa de la asamblea, el orden del día propuesto por el Directorio y su opinión fundada respecto a cada uno de los temas, incluyendo la propuesta de remuneración y nominación de directores.

Un fenómeno muy importante a nivel corporativo es el aumento de los inversores activistas en el mercado de capitales. Generalmente este activismo es protagonizado por fondos de inversión institucionales con mandatos de inversión a largo plazo y consideraciones de sustentabilidad y buena gobernanza. Este mecanismo facilita a los Accionistas el poder expresar sus opiniones y entablar un diálogo constructivo con el Directorio. El Directorio deberá enviar en su comunicación con los Accionistas, una explicación de por qué las estructuras de gobierno societario que se han desarrollado son las mejores para la compañía. Esta es también una forma de construir apoyo de los Accionistas al trabajo realizado por el Directorio. Más allá de esta práctica, los Accionistas deberán tener otras oportunidades de recomendar candidatos al Directorio.

El Comité de Nominaciones (Práctica 12) deberá divulgar el procedimiento para considerar dichas recomendaciones. Otras alternativas para mantener informados a los Accionistas son las de producir un reporte anual, invitar a reuniones explicativas y/o dar una verdadera oportunidad para realizar preguntas en la Asamblea de Accionistas. Particularmente, el reporte anual es un documento formal en donde se detalla la información financiera y no financiera de la compañía, incluyendo, entre otros, datos relativos a la estructura de gobierno, autoridades y responsables de las distintas áreas de negocio y gobierno societario, y de responsabilidad social empresaria. El reporte anual permite a todos los Accionistas y potenciales inversores acceder a la información de la compañía de forma simple, clara y unificada en un solo documento.

A su vez, la Sociedad realiza presentaciones de resultados todos los trimestres del año, la cual es transmitida por webcast al cual se puede acceder desde el website de YPF de manera online y es de libre acceso para cualquier accionista o potencial inversor. Dicha presentación, asimismo, queda disponible en el website de YPF con posterioridad, de la misma manera que todos los hechos relevantes y estados contables publicados por la Sociedad. Asimismo, la Sociedad también mantiene contacto con sus inversores mediante la Gerencia de Relaciones con Inversores, teniendo a su vez disponible un número telefónico y un e-mail para cualquier consulta o inquietud que pueda tener algún accionista o inversor, como así también un apartado específico dentro de la página web de YPF referido a toda información útil y relevante para el accionista o inversor (ver Práctica 25).

Por último y según lo anteriormente informado, la participación de la Compañía en el Panel de Gobierno Corporativo de ByMA, implica que la información sobre Gobierno Corporativo de la Compañía se encuentre disponible también en la página web de ByMA para los inversores.

La Sociedad cumple con las publicaciones exigidas por la normativa vigente, en virtud de la cual se publican las convocatorias a Asambleas en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”), en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en un diario de gran circulación, así como en el sitio web de la SEC, por lo que el llamado a Asamblea tiene amplia difusión. Asimismo, la Compañía entiende que las normas previstas por la LGS y la CNV en la materia garantizan que la documentación que será tratada en cada Asamblea de accionistas se encuentre a disposición de ellos dentro del plazo legal establecido.

Si bien la Sociedad no cuenta con un Reglamento de funcionamiento de la Asamblea de Accionistas, en el contexto de las medidas de aislamiento y distanciamiento dispuestas por las autoridades en el marco de la situación de Emergencia Sanitaria declarada por la pandemia de COVID -19, ante la necesidad de realizar la Asamblea de accionistas durante 2020 en forma virtual, se desarrolló un instructivo para la participación en asambleas a distancia.

Sin perjuicio de ello, quien ejerce la función de Secretaría del Directorio detalla al inicio de cada acto asambleario las reglas por las cuales se desarrollará el mismo, las cuales respetan y permiten la expresión de opiniones de los accionistas participantes respecto de los temas sometidos a su consideración. Tal intercambio y participación puede encontrarse en las actas de Asamblea que son publicadas en la Autopista de Información Financiera de la CNV por la Compañía en carácter de declaración jurada.

Por otra parte, el Directorio envía a la CNV por medio de la AIF, a la BCBA, a la SEC y al NYSE la información a considerar disponible así como las propuestas del Directorio, en su caso, sobre los temas a tratar por la Asamblea, en los plazos previstos por la normativa vigente.

Asimismo, se entrega copia de la referida información a los accionistas al momento de registrarse para su participación en las asambleas.

Práctica 28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.[32]

Aplica.

Teniendo en consideración las medidas sanitarias adoptadas por las autoridades, la Sociedad llevó adelante de forma virtual las asambleas generales de accionistas correspondientes a los ejercicios 2020 y 2021, de acuerdo a lo previsto por las normas aplicables, dando cumplimiento a las formalidades allí requeridas, incluyendo el desarrollo de un instructivo para quienes debían conectarse, de manera de facilitar el acceso.

En virtud de la Resolución General CNV N°939/2022 modificatoria de las Normas CNV, con efectos a partir del 1 de enero de 2023, cuando así lo prevea el estatuto social, las entidades emisoras comprendidas en el régimen de oferta pública podrán celebrar asambleas a distancia desde la sede social o en el lugar que corresponda a la jurisdicción del domicilio social, que permitan la participación de los accionistas, o de sus representantes, y demás participantes, comunicados entre sí por medios de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, debiendo garantizarse, en todos los casos, la igualdad de trato de los participantes y la participación en forma presencial por parte de los accionistas que así lo dispongan.

32 ORIENTACION: De realizarse las Asambleas de Accionistas de forma exclusivamente presencial, los inversores de otras jurisdicciones quedan prácticamente excluidos de ejercer sus derechos vinculados a la asamblea a menos que incurran en elevados gastos de agencia mediante la contratación de representantes. Por ello la compañía deberá proveer la mayor facilidad posible a los Accionistas para su participación, generando tal vez una reducción en los gastos de agencia del Accionista y tornando la inversión más atractiva.

En el caso de YPF, la Compañía implementó disposiciones estatutarias para llevar adelante asambleas y las reuniones de la comisión fiscalizadora a distancia, estableciendo el respeto y la igualdad de trato entre todos los participantes y la libre accesibilidad por parte de estos, en concordancia con las normas aplicables.

En el año 2022, la Asamblea se celebró en forma presencial dando cumplimiento a lo previsto por la normativa aplicable.

Por su parte, los accionistas disponen de las herramientas de comunicación detalladas en el presente Informe (Prácticas 25 y 27) para establecer contacto y plantear inquietudes, sin perjuicio de los canales formales previstos por la normativa aplicable.

Práctica 29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.[33]

Aplica. Si bien no hemos adoptado una política formal en materia de dividendos, en cada ejercicio social el Directorio evalúa prudentemente la posibilidad de realizar una recomendación de pagar dividendos a los accionistas, dentro del marco de una gestión que considerará , entre otros factores, los requerimientos de capital relacionados con los planes de inversión, la atención de los servicios de deuda, las necesidades de capital de trabajo, las restricciones legales, regulatorias, impositivas y/o contractuales que aplicaren en cada momento, y las condiciones generales del contexto económico y financiero.

La Sociedad documenta la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Sociedad que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos -según lo que apruebe la Asamblea de Accionistas- a través de la elaboración de la memoria anual y las actas de Directorio correspondientes.

33 ORIENTACION: Las ganancias de una compañía pueden ser distribuidas a los Accionistas como dividendos o pueden ser retenidos como fuente de capital para futuras inversiones. La decisión de distribuir o retener es importante para los Accionistas, potenciales inversores y otros grupos de interés como los acreedores. El Directorio será responsable de desarrollar y formalizar una Política de Distribución de Dividendos que detalle los lineamientos a seguir para la decisión de distribución o no de dividendos. La política no puede obligar a la compañía a distribuir siempre utilidades, pero puede crear un conjunto de pautas (por ejemplo, los factores a considerar al momento de proponer la distribución o no) que obliguen a la compañía a seguir una práctica clara y consistente, permitiendo a los interesados tomar decisiones informadas en relación a dicha política”.