YPF S.A. — Governance Information 2014

Mar 23, 2014

YPF S.A.

Informe sobre Código de Gobierno Societario 2013

Resolución General N°606/12 de la Comisión Nacional de Valores

1. Introducción

El presente Informe sobre Código de Gobierno Societario (el “Informe”) se emite con el fin de dar cumplimiento a lo dispuesto por la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) N°606/12 (la “Resolución”), receptada a su vez por las Normas de ese organismo, aprobadas por Resolución CNV N°622/2013 publicada en el Boletín Oficial el 9 de septiembre de 2013 (Normas CNV N.T.2013).

YPF suscribe la importancia que tiene para las empresas disponer de un sistema de gobierno corporativo que oriente la estructura y funcionamiento de sus órganos en interés de la compañía y de sus accionistas. Los pilares básicos del sistema de gobierno corporativo de YPF, recogido, fundamentalmente, en el Estatuto Social, el Reglamento del Directorio, el Reglamento del Comité de Transparencia, la Norma de Ética y Conducta de los empleados de YPF y el Reglamento Interno de Conducta de YPF en el ámbito de los mercados de valores, son la transparencia, la participación de sus accionistas, el adecuado funcionamiento del Directorio y la independencia del auditor externo.

Estos reglamentos y normas, junto con otros documentos e instrumentos desarrollados, resaltan la apuesta decidida que hace la Compañía por el buen gobierno corporativo, la transparencia y la responsabilidad social.

1. Normas aplicables

El 29 de noviembre de 2012 se sancionó la ley N° 26.831 de Mercado de Capitales (la “Ley 26.831”), que derogó a la ley N° 17.811 de Oferta Pública y el Decreto 677/01 de “Régimen de Transparencia de la Oferta Pública”. Dicha ley fue promulgada el 27 de diciembre de 2012 mediante decreto del Poder Ejecutivo N°2601/2012, y publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina el 28 de diciembre de 2012. La misma entró en vigencia el 28 de enero de 2013.

III. Antecedentes de la Sociedad

YPF S.A. es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina con domicilio en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Nuestro Estatuto Social fue inscripto el 5 de febrero de 1991, bajo el número 404 del Libro 108, Tomo “A” de Sociedades Anónimas del Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia; y cuyo Estatuto sustitutivo de los anteriores fue inscripto en la Inspección General de Justicia de la Argentina en la misma fecha, es decir el 15 de junio de 1993, bajo el número 5.109 del libro de Sociedades número 113, tomo “A” de Sociedades Anónimas. Nuestro término de duración es de cien años contados desde la inscripción del Estatuto Social en la Inspección General de Justicia.

IV. Contenidos del Código de Gobierno Societario

Tal como expresa la Resolución como regla general, el Código de Gobierno Societario se estructura a partir de principios y recomendaciones o buenas prácticas, donde los principios enuncian conceptos generales que subyacen al buen gobierno societario, las recomendaciones sugieren un marco para la aplicación de esos principios dentro de la Emisora y son seguidas de comentarios indicativos de cómo llevar a cabo la buena práctica en cuestión. En ese sentido, el Código de Gobierno Societario fija “requisitos mínimos, que las Sociedades Emisoras pueden superar discrecionalmente”.

A través del presente Informe, se da cuenta del estado de cumplimiento de las recomendaciones detalladas en el Anexo I de la Resolución y de las prácticas asociadas a ellas, las cuales, según define la misma Resolución, “sugieren un marco para la aplicación de esos principios dentro de la Emisora y son seguidas de comentarios indicativos de cómo llevar a cabo la buena práctica en cuestión.” Cuando en el presente informe se refiere a cumplimiento, se trata de cumplimiento total, mientras que el cumplimiento parcial aparece identificado como tal.

No obstante tratarse de recomendaciones no vinculantes, en aquellos supuestos de no cumplimiento o cumplimiento parcial, la Emisora procederá en el futuro a la evaluación de las recomendaciones de que se trate considerando la factibilidad, modalidad y oportunidad de su implementación en su ámbito.

PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONOMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS.

Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas.

La emisora cumple con esta recomendación, siguiendo para las operaciones relevantes con partes relacionadas, el procedimiento previsto por el Artículo 72 de la Ley 26.831 . Conforme dicha regulación, antes de que la Sociedad celebre actos o contratos que involucren un “monto relevante” con una o más partes relacionadas, se debe obtener la aprobación del Directorio y el pronunciamiento, previo a dicha aprobación del Directorio, del Comité de Auditoría o de dos firmas evaluadoras independientes en los que se manifieste que las condiciones de la operación son congruentes con aquéllas que podrían haberse obtenido en una operación en condiciones normales y habituales de mercado.

A los fines del Artículo 72 referido, “monto relevante” significa un importe que supere el 1% del patrimonio social de la sociedad emisora medido conforme al último balance aprobado. A los fines de la Ley 26.831, “parte relacionada” significa (i) los directores, integrantes del órgano de fiscalización y gerentes; (ii) las personas físicas o jurídicas que tengan el control o posean una participación significativa, según lo determine la Comisión Nacional de Valores, en el capital social de la sociedad emisora o en el capital de su sociedad controlante; (iii) cualquier otra sociedad que se halle bajo control común; (iv) los familiares directos de las personas mencionadas en los apartados (i) y (ii) precedentes; o (v) las sociedades en las que las personas referidas en los apartados (i) a (iv) precedentes posean directa o indirectamente participaciones significativas.

A su vez, las Normas de la Comisión Nacional de Valores (art. 14. Cap. III Tít. II. N.T.2013, aprobadas por Resolución CNV N°622/13) disponen que: “A los efectos de lo dispuesto en el artículo 72 inciso a), apartado II) de la Ley Nº 26.831, se considerarán personas con "participación significativa" a aquellas que posean acciones que representen por lo menos el QUINCE POR CIENTO (15%) del capital social, o una cantidad menor cuando tuvieren derecho a la elección de uno o más directores por clase de acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y administración de la sociedad de que se trate, o de su controlante.”.

Los actos o contratos referidos anteriormente, inmediatamente después de haber sido aprobados por el Directorio, deben ser informados a la CNV, con expresa indicación de la existencia del pronunciamiento del Comité de Auditoría o, en su caso, de las firmas evaluadoras independientes. Asimismo, a partir del día hábil inmediatamente posterior al día en que la transacción sea aprobada por el Directorio, los informes del Comité de Auditoría o de las firmas evaluadoras independientes se pondrán a disposición de los accionistas en la sede social. Si el Comité de Auditoría o las dos firmas evaluadoras independientes dictaminan que el contrato no constituye una operación adecuada a las condiciones normales y habituales de mercado, deberá obtenerse previa aprobación en la Asamblea de la Sociedad.

La Sociedad ha informado en los años precedentes sobre las operaciones con partes relacionadas en virtud de la normativa referida. Asimismo, la Sociedad expone en los Estados Financieros (nota 6) las operaciones con partes relacionadas, conforme a lo establecido por las Normas Internacionales emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Acounting Standars Board – “IASB”).

Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.

La Emisora cumple con esa recomendación. Sin perjuicio de la normativa vigente, la Emisora tiene claras políticas y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés que pudieran surgir entre los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y síndicos y/o consejeros de vigilancia en su relación con la Emisora o con personas relacionadas con la misma.

La Emisora cuenta con una política y procedimientos específicos de identificación, manejo y resolución de conflictos de interés plasmados en la “Norma de Ética y Conducta” (la “Norma”) y su Anexo I: Reglamento interno de conducta de YPF SA en el ámbito del mercado de valores (el “Reglamento”), aplicables al Directorio, a la totalidad de los empleados y a cada una de sus sociedades controladas.

Asimismo, la Sociedad cuenta con un procedimiento específico sobre “Conflicto de intereses”, el cual establece la forma en que se deben efectuar las consultas y/o denuncias por conflictos de intereses y las respuestas por parte de los responsables correspondientes.

Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.

La emisora cumple con esta recomendación y, sin perjuicio de la normativa vigente, cuenta con políticas y mecanismos asequibles que previenen el uso indebido de información privilegiada por parte de los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea, síndicos y/o consejeros de vigilancia, accionistas controlantes o que ejercen una influencia significativa, profesionales intervinientes y el resto de las personas enumeradas en los artículos 102 y 117 de la Ley 26.831 y el artículo 1 Cap. II Tít. XII de las Normas CNV (N.T. 2013).

La Emisora cuenta con una política plasmada en su Norma de Ética y Conducta y su Anexo, el Reglamento, dirigida a prevenir el uso indebido de información privilegiada.

La Norma establece los principios relevantes para la Sociedad en relación al cuidado de la información, como activo imprescindible para la gestión de sus actividades.

A su vez, el Reglamento define el ámbito subjetivo (personas) y el ámbito objetivo (valores o instrumentos financieros) de aplicación del mismo. Asimismo, dispone un procedimiento específico de información sobre las operaciones que realicen las personas alcanzadas por sus disposiciones con los valores o instrumentos referidos en el ámbito objetivo de aplicación.

PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SOLIDA ADMINISTRACION Y SUPERVISION DE LA EMISORA.

Recomendación II.1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.

La sociedad cumple con esta recomendación y con cada una de las prácticas asociadas a ella identificadas por la CNV, que se enumeran a continuación.

II.1.1: el Órgano de Administración aprueba:

II.1.1.1: el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales,

El Directorio asume la administración de la Sociedad de manera diligente y prudente de acuerdo con el estándar del buen hombre de negocios previsto en la Ley 19.550 de Sociedades Comerciales (“LSC”) y las normas de la CNV (las “Normas”). En tal sentido, aprueba las políticas y estrategias generales de acuerdo a las diferentes necesidades de la Sociedad. En particular, el Directorio aprueba el plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuestos anuales, para lo cual analiza la política de inversiones y financiación al momento de considerar y aprobar el Presupuesto Anual, teniendo en cuenta el contexto del período que se trate.

II.1.1.2: la política de inversiones (en activos financieros y en bienes de capital), y de financiación,

Ver apartado anterior.

II.1.1.3: la política de gobierno societario (cumplimiento Código de Gobierno Societario),

Los pilares básicos del sistema de gobierno corporativo o societario de la Sociedad han sido enumerados en la Introducción del presente Informe. En línea con las prácticas de buen gobierno societario, el Directorio ha adoptado las medidas tendientes a su efectivo cumplimiento. En tal sentido, ha aprobado y puesto en ejecución la Norma de Ética y Conducta mencionada en las Recomendaciones I.2 y I.3 anteriores, aplicable al Directorio y a la totalidad de los empleados, con el objeto de establecer las pautas generales que deben regir la conducta de la Compañía y de todos sus empleados en el cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales, actuando de acuerdo con las leyes de cada país y respetando los principios y valores éticos de sus respectivas culturas. Cualquier modificación de la Norma de Ética y Conducta, así como cualquier dispensa o excepción al cumplimiento de sus disposiciones, debe ser aprobada por el Directorio.

También como parte de las políticas de gobierno societario, el Directorio ha aprobado y puesto en ejecución, el Reglamento de conducta en el ámbito del Mercado de Valores, también mencionado anteriormente, que tiene por objeto definir los principios y el marco de actuación, en el ámbito de los Mercados de Valores, para el directorio y todo el personal de YPF destinatario del mismo. En tal sentido, el mencionado Reglamento incorpora también mejores prácticas en la materia con el fin de contribuir a fomentar la transparencia y buen funcionamiento de los mercados y a preservar los legítimos intereses de la comunidad inversora.

II.1.1.4: la política de selección, evaluación y remuneración de los gerentes de primera línea,

El Directorio tiene directamente a su cargo la designación de los ejecutivos de primera línea de la Sociedad, teniendo en consideración sus antecedentes profesionales y técnicos. Al ser designados, la Sociedad cumple en informarlo a la CNV y al público inversor de conformidad con las disposiciones aplicables de las Normas de la CNV. Asimismo, la Sociedad tiene un sistema de Gerenciamiento por Objetivos, complementado por una evaluación del desempeño para los ejecutivos de primera línea.

Por otra parte, la Sociedad cuenta con un Comité de Compensaciones destinado a evaluar y fijar pautas de compensación al CEO de la Compañía, a los directores de primera línea y a aquellos Directores con funciones ejecutivas en la Sociedad, el cual está integrado por tres (3) de sus miembros (Ver detalle en VII.1).

II.1.1.5: la política de asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea,

El Directorio nombra a los gerentes de primera línea, según lo prevé el Estatuto social y el art.270 de la LSC, delegando en ellos algunas de las funciones ejecutivas de administración, determinándose sus responsabilidades de acuerdo al cargo que desempeñen. Dichos ejecutivos responden ante la sociedad y terceros por el desempeño en sus cargos en la misma extensión y forma que los directores, según lo previsto por la LSC.

II.1.1.6: la supervisión de los planes de sucesión de los gerentes de primera línea,

La supervisión de los planes de sucesión de gerentes de primera línea es llevada a cabo por el Comité de Compensaciones y la Dirección de Recursos Humanos en base a los requerimientos del puesto de que se trate.

II.1.1.7: la política de responsabilidad social empresaria,

YPF trabaja en el presente con la mirada puesta en el futuro, con acciones locales entendidas desde una concepción global. La Sociedad alinea los intereses de la compañía con los del país, generando valor para sus accionistas y para las comunidades en donde opera.

Cada proyecto que se emprende está guiado por la sustentabilidad, que para YPF es un compromiso compartido y transversal. Implica pensar y desarrollar el negocio, facilitando condiciones económicas, ambientales y sociales que permitan potenciar las capacidades de la empresa y de su entorno, generando valor para el país y basando la relación con los grupos de interésen el diálogo.

La sustentabilidad de YPF se concreta a través de programas y acciones que abarcan diversos grupos de interés, como:

1. YPF y los Trabajadores: Programa de Formación Técnica y Productividad que capacita a 45.000 trabajadores directos e indirectos de YPF, con el fin de potenciar el crecimiento productivo y profesional.
2. Sustenta: Programa de Desarrollo Regional para mejorar la productividad, competitividad y calidad de los proveedores y de la industria. Se basa en un proceso de mejora continua y está compuesto por módulos que permitirán impulsar el desarrollo de la industria nacional, la innovación tecnológica y la diversificación productiva, así como también optimizar la calidad de los servicios y productos actuales, y generar oportunidades de asociación y creación de nuevas empresas.
3. Módulos de Abastecimiento Social: El proyecto MAS busca abastecer de combustible de calidad a las zonas más recónditas y profundas del país, permitiendo una mejora exponencial en su calidad de vida. Los MAS son puestos de expendio de combustibles, diseñados y desarrollados íntegramente en la Argentina bajo premisas de flexibilidad, sustentabilidad, seguridad en las operaciones y protección del medio ambiente.

Por lo general se encuentran ubicados en zonas rurales en donde las distancias entre pueblo y pueblo son muy extensas y en la mayoría de los casos no hay otra forma de conseguir combustible. Cada unidad cuenta con una oficina, un depósito y un baño apto para discapacitados. Además, están equipados con portones corredizos que permiten cerrar herméticamente el módulo mientras no está operativo.

IV) Formación Gerencial Responsable: Programa de Desarrollo de la Gerencia Alta,

Media y de Línea, que tiene como objetivo lograr que la compañía afiance su gestión integral, en vistas a sostener la ética en los negocios, desde el momento de la toma de decisiones.”

A lo largo del 2013, se celebraron 5 conferencias nacionales que permitieron un diálogo profundo acerca del nuevo rumbo de la empresa, en términos de inversión, de estrategia y de generación de Valor Social para las comunidades en las que opera la YPF.

II.1.1.8: las políticas de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraudes,

El Directorio implementa las políticas de control y gestión de riesgos y las supervisa través de su Comité de Auditoría y de la Auditoría Interna.

Asimismo, dichas políticas de control y gestión de riesgos, son actualizadas permanentemente conforme con las mejores prácticas en la materia.

Además, se han definido políticas que tienen como objeto el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control.

En relación con el sistema de control interno, YPF tiene desarrolladas diversas funciones y responsabilidades, que conjuntamente contribuyen a asegurar un adecuado cumplimiento de las leyes y disposiciones vigentes, la fiabilidad de la información financiera y la eficiencia y eficacia de las operaciones. La interrelación de las funciones de la Auditoría corporativa (que incluye procedimientos de auditoría operativas, de gestión, cumplimiento de procedimientos y de seguridad informática, y pruebas de evaluación del funcionamiento de los controles de reporte financiero); la Vicepresidencia de Administración y Finanzas (la cual además de supervisar la fiabilidad de la información recibida a través del sistema de información financiera, controla los niveles de acceso al mismo, mantiene y revisa el cumplimiento de los procedimientos de seguridad informática y los niveles de aprobación de las operaciones económico financieras y establece homogéneamente los procedimientos y políticas administrativo-contables aplicables a todo YPF); y las unidades operativas, actuando coordinadamente y apoyados en un sistema de información integrado como SAP, conforman el sistema de control interno.

En cumplimiento de su función básica, que es la de apoyar al Directorio en sus deberes de supervisión y fiscalización, el Comité de Auditoría revisa en forma periódica nuestra información económica y financiera y supervisa los sistemas de control interno financiero y la independencia de los auditores externos.

Con el soporte de la Vicepresidencia de Administración y Finanzas y considerando el trabajo realizado por nuestros auditores externos e internos, el Comité de Auditoría analiza los estados contables consolidados anuales y trimestrales antes de ser presentados al Directorio.

Debido a que nuestras acciones se negocian en la New York Stock Exchange (“NYSE”), conforme a las leyes estadounidenses, debemos incluir nuestra información financiera anual en el Formulario 20-F, que debe ser presentado ante la Securities and Exchange Commission (“SEC”). El Comité de Auditoría revisa dicho reporte antes de ser presentado a la SEC.

A fin de supervisar los sistemas internos de control financiero y asegurarse de que sean suficientes, adecuados y eficientes, el Comité de Auditoría supervisa el avance de la auditoría anual que tiene por objeto identificar nuestros riesgos críticos. Durante cada ejercicio, el Comité de Auditoría recibe información de nuestro departamento de auditoría interna sobre los hechos más relevantes y las recomendaciones que surgen de su trabajo y el estado de las recomendaciones emitidas en ejercicios anteriores.

Hemos alineado el sistema de control interno para la información financiera, siguiendo los criterios establecidos en el “Marco de Control Interno” emitido por el comité Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (“COSO”), con los requisitos establecidos por el Artículo 404 de la Sarbanes-Oxley Act de los Estados Unidos, un proceso que está supervisado por el Comité de Auditoría. Estas regulaciones exigen la presentación, junto con la auditoría anual, de un informe de la dirección de la Compañía con relación al diseño y mantenimiento y una evaluación periódica del sistema de control interno para la presentación de la información financiera, junto con un informe de nuestro auditor externo. Varios de nuestros departamentos se ocupan de esta actividad, incluyendo el departamento de auditoría interna. Nuestros auditores internos y externos informaron en la reunión de Comité de Auditoría del 6 de marzo de 2014 sobre las revisiones realizadas a la fecha respecto del sistema de control interno para la presentación de información financiera al 31 de diciembre de 2013.

El Comité de Auditoría mantiene una relación estrecha con los auditores externos, lo que le permite llevar a cabo un análisis detallado de los aspectos relevantes de la auditoría de los estados contables y obtener información detallada sobre la planificación y los avances del trabajo.

Asimismo, el Comité de Auditoría evalúa los servicios prestados por nuestros auditores externos, determina si se cumple la condición de independencia de los mismos de acuerdo con lo requerido por las leyes aplicables, y monitorea su desempeño a fin de asegurar que sea satisfactorio.

II.1.1.9: la política de capacitación y entrenamiento continúo para miembros del Órgano de Administración y de los gerentes de primera línea,

La Sociedad desarrolla constantemente programas de entrenamiento continuo para sus ejecutivos en general, los que participan de programas acordes a sus respectivas funciones dentro de la Compañía.

Asimismo, se realiza anualmente y en caso de ser necesario, capacitación especial para los directores del directorio y para los que son miembros del Comité de Auditoría. En el Plan de Actuación del referido Comité, se incluyen actividades específicas para sus miembros.

La programación de las competencias y entrenamiento de los gerentes de primera línea y su ejecución la realiza la Vicepresidenciade Recursos Humanos, en el marco de las políticas que en la actualidad se encuentran a cargo del Comité de Compensaciones, integrado por miembros del Directorio (ver Recomendaciones II.1.2 y VII).

II.1.2: De considerar relevante, agregar otras políticas aplicadas por el Órgano de Administración que no han sido mencionadas y detallar los puntos significativos.

El Directorio de la Sociedad verifica la implementación de sus estrategias y políticas, el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de operaciones, así como el control del desempeño de la gerencia.

En materia de políticas de no discriminación, la Norma de Ética y Conducta de YPF establece que el crecimiento profesional de cada empleado está íntimamente ligado al desarrollo integral de la persona. Por este motivo promueve la formación de sus empleados fomentando un ambiente en el que la igualdad de oportunidades laborales llegue a todos y cada uno de sus miembros y asegurando la no discriminación. La promoción se funda en el mérito, la capacidad y el desempeño de las funciones profesionales. Dicha Norma también dispone que los empleados de la Sociedad deben tratarse con respeto, propiciando un ambiente de trabajo cómodo, saludable y seguro, absteniéndose de emplear cualquier conducta agraviante o que suponga algún tipo de discriminación por motivos de raza, ideas religiosas, políticas o sindicales, nacionalidad, lengua, sexo, estado civil, edad o incapacidad.

El Directorio cuenta con el número de comités que considera necesario para llevar a cabo su misión en forma efectiva y eficiente, para garantizar una mayor eficacia y transparencia en el cumplimiento de sus funciones, tales como:

a) Comité de Auditoría. Es el comité previsto por la Ley 26.831 y las Normas de la CNV (N.T. 2013) aprobadas por la Resolución General de la CNV Nro. 622 del año 2013, al cual ya nos hemos referido.

b) Comité de Transparencia. Es un comité interno, también conocido como “Disclosure Committee”, en la terminología de la SEC, creado por el Directorio en el marco de impulsar y reforzar la decidida política de la Sociedad respecto a que la información comunicada a sus accionistas, a los mercados en los que sus acciones cotizan y a los entes reguladores de dichos mercados sea veraz y completa, represente adecuadamente su situación financiera así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno que la Sociedad tenga asumidos. Se trata de una medida recomendada por la SEC en el marco de la Sarbanes Oxley Act.

Forman parte del Comité ejecutivos de primera línea de nuestra sociedad, algunos de los cuales también son miembros de nuestro Directorio. Ellos son el Chief Executive Officer (“CEO”), el Chief Financial Officer (“CFO”), el Vicepresidente Corporativo de Servicios Jurídicos, el Vicepresidente Ejecutivo de Upstream, el Vicepresidente Ejecutivo de Downstream, el Vicepresidente de Estrategia y y Desarrollo de Negocios, el Vicepresidente de Administración y Finanzas, el Vicepresidente de Comunicación y Relaciones Institucionales, el Vicepresidente de Recursos Humanos, el Vicepresidente de Servicios Compartidos, el Auditor Interno, el Auditor de Reservas, y el Vicepresidente de Calidad, Medio Ambiente, Seguridad y Salud.

c) Comité de Compensaciones: Es un comité del Directorio, creado teniendo en cuenta las prácticas del mercado local en gobierno corporativo, y con el fin de evaluar y fijar las pautas de compensación al CEO de la compañía, a los directores de primera línea y a aquellos directores del Directorio con funciones ejecutivas en la sociedad. El mismo está integrado por tres directores titulares del Directorio.

La Sociedad ha considerado oportuno la formación de un Comité de Dirección, que es un comité interno integrado por el CEO y por los ejecutivos de primera línea de las principales áreas de negocio y corporativas que designen ambos de común acuerdo. La función principal de este Comité es brindar apoyo al CEO en la dirección y gestión ordinaria del negocio de la Compañía.

II.1.3: La Emisora cuenta con una política tendiente a garantizar la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones de su Órgano de Administración y una vía de consulta directa de las líneas gerenciales, de un modo que resulte simétrico para todos sus miembros (ejecutivos, externos e independientes) por igual y con una antelación suficiente, que permita el adecuado análisis de su contenido. Explicitar.

La Sociedad garantiza la disponibilidad de información relevante para la toma de decisiones del Directorio, según lo previsto por la normativa vigente, su Estatuto Social y Reglamento del Directorio. En ese sentido, el Estatuto Social prevé en su artículo 15 que las reuniones del Directorio deben ser convocadas por escrito con indicación del orden del día, y el Reglamento establece que la convocatoria deberá hacerse con 48 horas al menos de antelación a la fecha señalada para la reunión. Por su parte, las líneas gerenciales en el ámbito del Directorio evacuan consultas o solicitudes de información efectuadas por los Directores.

II.1.4: Los temas sometidos a consideración del Órgano de Administración son acompañados por un análisis de los riesgos asociados a las decisiones que puedan ser adoptadas, teniendo en cuenta el nivel de riesgo empresarial definido como aceptable por la Emisora. Explicitar.

Los temas sometidos a consideración del Directorio son acompañados por un análisis de los riesgos realizado por el área pertinente, teniendo en cuenta el nivel de riesgo aceptable por la Emisora.

Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión de la Emisora.

La sociedad cumple con esta recomendación y con cada una de las prácticas asociadas a ella identificadas por la CNV, que se enumeran a continuación.

El Órgano de Administración verifica:

II.2.1: el cumplimiento del presupuesto anual y del plan de negocios,

El Vicepresidente de Estrategia y Desarrollo de Negocios presenta al Directorio periódicamente un “Informe operativo” en el que se detalla el grado de cumplimiento del presupuesto y plan de negocios previsto para el período respectivo.

También remitirse a lo previsto para la Recomendación II.1.1.1

II.2.2. el desempeño de los gerentes de primera línea y su cumplimiento de los objetivos a ellos fijados (el nivel de utilidades previstas versus el de utilidades logradas, calificación financiera, calidad del reporte contable, cuota de mercado, etc.).

El Directorio verifica el desempeño de los gerentes de primera línea y el cumplimiento de los objetivos en forma periódica, con la intervención y opinión del Comité de Compensaciones de la Sociedad, quien tiene a su cargo elevar al menos dos veces al año un informe al Directorio sobre la actividad realizada.

Asimismo, periódicamente en el Directorio se presentan informes sobre los negocios de la Sociedad con información relevante para complementar el análisis de cumplimiento de objetivos de los directores de primera línea.

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de la política de Control de Gestión de la Emisora detallando técnicas empleadas y frecuencia del monitoreo efectuado por el Órgano de Administración.

Ver Recomendación II.1.1.8

Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.

La sociedad cumple con esta recomendación y con cada una de las prácticas asociadas a ella identificadas por la CNV, que se enumeran a continuación, con excepción de aquellas que se indica expresamente.

II.3.1: Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento del funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento.

Los miembros del Directorio cumplen con las disposiciones previstas por el Estatuto Social y el Reglamento de funcionamiento del mismo, cuyas principales directrices son:

Establece que las reuniones se realizarán al menos una vez por trimestre, y los cambios de fecha y/u hora podrán ser realizados por el Presidente por motivos justificados y con la anticipación suficiente. Tiene previsiones sobre el lugar de reunión y la convocatoria a los miembros del Directorio, la cual se cursará por carta, telegrama, telefax o correo electrónico con 48 horas al menos de antelación a las fechas señaladas para la reunión, incluyendo el orden del día. También prevé la distribución de la información que fuere necesaria para tratar los temas previstos. Se establece el quórum, funcionamiento, previsiones en caso de licencias, confección de las actas, así como también las funciones y el nombramiento del Secretario del Directorio, el cual será el Vicepresidente Corporativo de Servicios Jurídicos, quien podrá delegar dicha tarea en cualquier letrado integrante de tal Vicepresidencia.

Asimismo, el Reglamento prevé disposiciones para el funcionamiento y facultades del Comité de Auditoría.

II.3.2: El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2.

Detallar los aspectos principales de la evaluación de la Asamblea General de Accionistas sobre el grado de cumplimiento por parte del Órgano de Administración de los objetivos fijados y de las políticas mencionadas en la Recomendación II, puntos II.1.1 y II.1.2, indicando la fecha de la Asamblea donde se presentó dicha evaluación.

La evaluación de la gestión del Directorio es facultad de la Asamblea Ordinaria de Accionistas de acuerdo con lo previsto en el Estatuto de la Sociedad y la LSC. Por tal motivo, el Directorio considera que la evaluación de su propia gestión está comprendida en la evaluación de gestión de la Sociedad y resultados del ejercicio respectivo, lo cual fue tratado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2013 y su continuación del 30 de mayo de 2013.

Por otro lado, todas las resoluciones del Directorio quedan plasmadas en el libro de actas de dicho órgano y dan cuenta de su desempeño en la administración y dirección.

El Directorio considera adecuada esta práctica.

El Comité de Auditoría realiza anualmente una autoevaluación de su funcionamiento, resultado que presenta para consideración del Directorio.

Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración de la Emisora.

La sociedad cumple con esta recomendacióny con cada una de las prácticas asociadas a ella identificadas por la CNV, que se enumeran a continuación, con excepción de aquellas que se indica expresamente.

II.4.1: La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar.

La Asamblea de Accionistas es quien designa la proporción de directores independientes que requiere la Ley 26.831. El Directorio considera que esto es facultad de la Asamblea en cumplimiento de las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales.

Actualmente YPF tiene diecisiete (17) directores titulares, de los cuales once (11) revisten la condición de independientes y de los 6 (seis) restantes que revisten la condición de no independientes, cuatro (4) son ejecutivos, y diez (10) directores suplentes. Esta cantidad de directores se considera adecuada y acorde con la envergadura de la Sociedad y su designación se realizó dentro de los límites establecidos en el Estatuto Social.

Cabe aclarar que de acuerdo con nuestro Estatuto Social, el Estado Nacional, único tenedor de acciones Clase A, tiene derecho a elegir un director titular y un director suplente.

La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes del Directorio, según define la normativa de la CNV guarda relación con la estructura de capital de la Emisora dado que, de los 17 miembros del Directorio nombrados por los accionistas en la Asamblea del 30 de abril de 2013 y su continuación del 30 de mayo de 2013, y en las reuniones de Directorio del 9 de diciembre de 2013 y de la Comisión Fiscalizadora y de Directorio del 23 de Septiembre de 2013 y 23 de Enero de 2014, 11 de ellos revisten el carácter de Independiente, representando un 64,71% de la totalidad de los miembros de dicho órgano.

II.4.2: Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración.

Si bien durante el año en curso, los accionistas no acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Directorio, como se informa en el punto anterior, la Asamblea de Accionistas es quien designa la proporción de directores independientes que requiere la Ley 26.831 de acuerdo a las disposiciones de la Ley de Sociedades Comerciales, resultando de dicha designación que un 70,59 % de la totalidad de los miembros del Directorio revisten el carácter de Independiente, de acuerdo a las designaciones de autoridades realizadas en la Asamblea General de Accionistas del 30 de abril de 2013 y su continuación del 30 de mayo de 2013, y en las reuniones de Directorio del 9 de diciembre de 2013 y de Comisión Fiscalizadora y de Directorio del 23 de Septiembre de 2013 y 23 de Enero de 2014, respectivamente.

Hacer una descripción de los aspectos relevantes de tal política y de cualquier acuerdo de accionistas que permita comprender el modo en que miembros del Órgano de Administración son designados y por cuánto tiempo.

No aplicable

Indicar si la independencia de los miembros del Órgano de Administración fue cuestionada durante el transcurso del año y si se han producido abstenciones por conflictos de interés.

Diversos miembros del Directorio juzgaron pertinente su abstención de votar resoluciones de ese órgano, en virtud de desempeñarse o estar relacionados en organismos y/o empresas involucradas en la resolución aprobada.

Asimismo, el Comité de Auditoría emitió una opinión en relación a la existencia de conflicto de intereses en relación a dos miembros del Directorio, con fecha 5 de noviembre de 2013, la cual fue informada al público inversor a través de la Autopista de Información Financiera de la CNV, de acuerdo a lo previsto por el art. 110 inc. h) de la Ley 26.831.Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.

La emisora cumple con esta recomendación parcialmente a través del Comité de Compensaciones.

II.5.1: La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos:

**II.5.1.1: integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,

II.5.1.2: presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,**

II.5.1.3: que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano,

II.5.1.4: que se reúna al menos dos veces por año.

II.5.1.5: cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas, sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración.

Si bien la Sociedad no ha creado al momento un Comité de Nombramientos cuenta con el Comité de Compensaciones que entre otras funciones, según se expone en la recomendación VII.1, tiene a su cargo establecer las políticas para el reclutamiento y retención de Directivos de primera línea, de forma tal de contribuir a la competitividad de la compañía en el mercado; aprobar los contratos de empleo del personal Directivo de la empresa, los programas de retiro y desvinculación y demás cuestiones vinculadas con sus compensaciones y efectuar los análisis y estudios que le encomiende el Directorio con relación a la selección, retención y retribución del personal Directivo.

Asimismo, las funciones en cuanto al nombramiento de personas idóneas para ocupar los cargos de directores del Directorio se encuentran actualmente a cargo de la Asamblea de Accionistas de conformidad con la normativa vigente. El Directorio con el apoyo del Comité de Compensaciones y de la Vicepresidencia de Recursos Humanos están a cargo de las designaciones de los vicepresidentes o gerentes de primera línea conforme lo exigido por el Estatuto.

Como corolario de lo expuesto la compañía no cumple con los puntos II.5.1, II.5.1.1,
II.5.1.2 y II.5.1.5, considerándose que el grado de cumplimiento parcial de esta recomendación podrá ser revisado en el futuro.

II.5.2: En caso de contar con un Comité de Nombramientos, el mismo:

II.5.2.1: verifica la revisión y evaluación anual de su reglamento y sugiere al Órgano de Administración las modificaciones para su aprobación,

II.5.2.2: propone el desarrollo de criterios (calificación, experiencia, reputación profesional y ética, otros) para la selección de nuevos miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea,

II.5.2.3: identifica los candidatos a miembros del Órgano de Administración a ser propuestos por el Comité a la Asamblea General de Accionistas,

II.5.2.4: sugiere miembros del Órgano de Administración que habrán de integrar los diferentes Comités del Órgano de Administración acorde a sus antecedentes,

**II.5.2.5: recomienda que el Presidente del Directorio no sea a su vez el Gerente General de la Emisora,

II.5.2.6: asegura la disponibilidad de los curriculum vitaes de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea en la web de la Emisora, donde quede explicitada la duración de sus mandatos en el primer caso,**

II.5.2.7: constata la existencia de un plan de sucesión del Órgano de Administración y de gerentes de primera línea.

II.5.3: De considerar relevante agregar políticas implementadas realizadas por el Comité de Nombramientos de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.

El grado de cumplimiento de estas prácticas es parcial, cumpliéndose parcialmente el punto II.5.2.7.Ver recomendación VII.1.

Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.

La emisora cumple con esta recomendación.

La Emisora establece un límite a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Especificar dicho límite y detallar si en el transcurso del año se verificó alguna violación a tal límite.

El Directorio de la Sociedad no establece límites a los miembros del Órgano de Administración y/o síndicos para que desempeñen funciones en otras entidades que no sean del grupo económico, que encabeza y/o integra la Emisora. Asimismo, el Directorio no considera inconveniente que los directores y síndicos desempeñen funciones como tales en otras entidades, en la medida que no afecte el cumplimiento de los deberes propios de sus cargos en órganos de la Sociedad.

El Directorio considera que la experiencia que aportan sus miembros resulta sumamente positiva para la gestión de la Sociedad. En tal sentido, los accionistas procuran que la elección de los miembros del Directorio recaiga sobre personas de reconocida solvencia, competencia y experiencia local, nacional e internacional provenientes de los más variados ámbitos del sector empresarial y público.

Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.

La sociedad cumple con esta recomendación y con las prácticas asociadas a ella.

II.7.1: La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales.

Describir los programas que se llevaron a cabo en el transcurso del año y su grado de cumplimiento.

Permanentemente los ejecutivos de la Compañía realizan programas y actividades de capacitación de acuerdo con las necesidades de cada cargo y/o función que desempeñan.

Se realiza anualmente capacitaciones para los directores del Directorio y también a quienes son miembros del Comité de Auditoría. En el Plan de Actuación del referido Comité, se prevé la necesidad de tales actividades específicas de capacitación para sus miembros. En ese sentido, los miembros del Comité de Auditoría se capacitaron en las Jornadas de actualización Plan de Capacitación para los miembros del Comité de Auditoría sobre Normas NIIF, entre otras capacitaciones realizadas.

Se detallan a continuación algunas de las capacitaciones realizadas por los miembros del Directorio y gerentes de primera línea:

Durante el ejercicio 2013, los niveles ejecutivos de YPF fueron convocados a participar de la 2da. edición del Ciclo de Conferencias para Líderes, que reunió 5 exposiciones sobre contexto y estrategia, a cargo de destacados especialistas en los temas.

Las primeras 2 disertaciones fueron brindadas por el referente internacional de la gerencia social, Bernardo Kliksberg, que abordó “La transversalidad de la Responsabilidad Social y Ambiental en toda compañía” y “La movilización del capital social en la comunidad”.

Otras 2 conferencias sobre “Sustentabilidad ambiental y Shale” y “Programa ‘Sustenta’ para el desarrollo de la cadena de valor” estuvieron facilitadas por los titulares de dichas funciones, finalizándose el Ciclo con una exposición de la Viceministra de Trabajo de la Nación, Sra. Noemí Rial, sobre “Entorno y proyección laboral-sindical”.

Asimismo, miembros del directorio, vicepresidentes y gerentes de primeras líneas participaron de un encuentro encabezado por el Presidente y CEO de YPF, dentro de cuyo marco se ofreció una formación relacionada con el liderazgo que demanda un nuevo tiempo de compañía, destacándose que también gerentes de primeras y segundas líneas integraron la 1ra. edición del Programa de Management de Negocio, que cuenta con el acompañamiento académico de la Universidad de Buenos Aires (UBA) y el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE), una sinergia pública privada entre las más destacadas casa de estudios y escuela de negocios del país.

II.7.2: La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.

Los ejecutivos de la Compañía participan activamente de reuniones interdisciplinarias dentro de la Compañía en las que se tratan temas relativos a la economía, política, regulatorios y demás temas de actualidad, así como en distintas actividades en las Cámaras y asociaciones profesionales a las que pertenecen.

Asimismo ver II.7.1.

PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLITICA DE IDENTIFICACION, MEDICION, ADMINISTRACION Y DIVULGACION DEL RIESGO EMPRESARIAL

Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorea su adecuada implementación.

La Sociedad cumple con esta recomendación y las prácticas asociadas a ella, a excepción de lo que se expone en el punto III.3, por cuanto conforme allí se indica la metodología aplicada actualmente satisface una correcta gestión de riesgos.

III.1: La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.

Ver Recomendación II.1.1.8.

III.2: Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos.

El Comité de Auditoría cumple con el rol de supervisión a la gestión de riesgos, según se describe en las Recomendaciones II.1.1.8. y IV.1.

Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.

Remitirse a lo descrito en la Recomendación II.1.1.8.

III.3: Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.

La Sociedad no cuenta con una función independiente destinada a la implementación de una política de gestión integral de riesgos. Sin perjuicio de ello, dichas funciones son desarrolladas por el Comité de Auditoría, según lo descrito en la Recomendación II.1.1.8, lo cual se considera satisface una adecuada gestión en la materia.

III.4: Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles (Enterprise Risk Management, de acuerdo con el marco conceptual de COSO —Committee of sponsoring organizations of the Treadway Commission—, ISO 31000, norma IRAM 17551, sección 404 de la Sarbanes-Oxley Act, otras).

Remitirse a lo descrito en la Recomendación II.1.1.8.

III.5: El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.

La Sociedad cumple con lo dispuesto por las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF), incluyendo en sus Estados Contables la información relativa a la gestión de riesgos. Remitimos a lo previsto en relación a este punto en los Estados Contables adjuntos.

PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACION FINANCIERA CON AUDITORIAS INDEPENDIENTES.

Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que le son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.

La emisora cumple con la presente recomendación y con las prácticas asociadas a ella, salvo respecto de la práctica mencionada en el punto IV.4 en la que el cumplimiento es parcial.

IV.1: El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría, teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.

El Presidente del Comité de Auditoría es designado por el Directorio de la Sociedad. Si bien no es requisito legal que la Presidencia del Comité de Auditoría corresponda en todo momento a un miembro independiente, en el caso de YPF, actualmente los tres miembros del Comité, es decir la totalidad, revisten la condición de independientes.

El Comité de Auditoría previsto por la Ley 26.831 (antes por el Decreto 677/01) y la Normas de la CNV aprobadas por Resolución General Nros. 622/2013de la CNV, fue creado el 6 de mayo de 2004 y se encuentra en actividad permanente, tal como se ha descripto en el apartado anterior. En la actualidad está compuesto por tres miembros titulares, todos ellos directores independientes. Los integrantes del Comité de Auditoría pueden ser propuestos por cualquiera de los integrantes del Directorio.

La función primordial del Comité de Auditoría es la de servir de apoyo al Directorio en sus cometidos de vigilancia, mediante la revisión periódica del proceso de elaboración de la información económica-financiera, de sus controles internos y de la independencia del Auditor externo.

Son facultades y deberes del Comité de Auditoría las previstas en la Ley 26.831 y la Normas de la CNV aprobadas por Resolución General Nro. 622/2013 de la CNV, y todas aquellas atribuciones y deberes que en el futuro se establezcan, especialmente las que le fije el Directorio de la Sociedad.

Entre las principales facultades y deberes se encuentran:

a) Opinar respecto de la propuesta del directorio para la designación de los auditores externos a contratar por la Sociedad y velar por su independencia.

b) Supervisar el funcionamiento de los sistemas de control interno y del sistema administrativo-contable, así como la fiabilidad de este último y de toda la información financiera, de reservas de hidrocarburos o de otros hechos significativos que sea presentada a la CNV y a las entidades autorreguladas en cumplimiento del régimen informativo aplicable, o a otros organismos reguladores.

c) Supervisar la aplicación de las políticas en materia de información sobre la gestión de riesgos de la Sociedad.

d) Proporcionar al mercado información completa respecto de las operaciones en las cuales exista conflicto de intereses con integrantes de los órganos sociales o accionistas controlantes.

e) Opinar sobre la razonabilidad de las propuestas de honorarios y de planes de opciones sobre acciones de los directores y administradores de la Sociedad que formule el órgano de administración.

f) Opinar sobre el cumplimiento de las exigencias legales y sobre la razonabilidad de las condiciones de emisión de acciones o valores convertibles en acciones, en caso de aumento de capital con exclusión o limitación del derecho de preferencia.

g) Verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, de ámbito nacional o internacional, en asuntos relacionados con las conductas en los mercados de valores.

h) Asegurarse de que los Códigos Éticos y de Conducta internos y ante los mercados de valores, aplicables al personal de la Sociedad y sus controladas, cumplen las exigencias normativas y son adecuados para la Sociedad.

i) Emitir opinión fundada respecto de operaciones con partes relacionadas en los casos establecidos por el Ley 26.831 de Mercado de Capitales (antes Ley 17.811). Emitir opinión fundada y comunicarla a las entidades autorreguladas conforme lo determine la CNV toda vez que en la Sociedad exista o pueda existir un supuesto de conflicto de intereses, según lo previsto en el art. 110 h) de la Ley 26.831.

j) Los directores, miembros del órgano de fiscalización, gerentes y auditores externos estarán obligados, a requerimiento del Comité de Auditoría, a asistir a sus sesiones y a prestarle su colaboración y acceso a la información de que dispongan.

k) Tendrá acceso a toda la información y documentación que estime necesaria para el cumplimiento de sus obligaciones.

l) Deberá revisar los planes de los auditores externos e internos y evaluar su desempeño, y emitir una opinión al respecto en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales.

m) Emitir para su publicación con la frecuencia que determine, pero como mínimo en ocasión de la presentación y publicación de los estados contables anuales, un informe en el que dé cuenta del tratamiento dado durante el ejercicio a las cuestiones de su competencia previstas en la Ley 26.831.

n) Dar a publicidad, en los plazos previstos en las Normas de la CNV, o inmediatamente después de producidas en ausencia de éstos, las opiniones previstas en los incisos a), d), e), f) y h) del artículo 110 de la Ley 26.831.

o) Cumplir con todas aquellas obligaciones que le resulten impuestas por el estatuto, así como las leyes y los reglamentos aplicables a la emisora por su condición de tal o por la actividad que desarrolle. En particular, deberá dar estricto cumplimiento a la Sarbanes Oxley de los Estados Unidos de América, en cuanto le resulte aplicable a la sociedad por cotizar sus títulos valores en la NYSE.

IV.2: Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno.

Remitirse a lo descrito en la Recomendación II.1.1.8

Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora.

El Comité de Auditoría hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna. En ese sentido, el 8 de marzo de 2013 el Comité tomó conocimiento del informe presentado por el Auditor Interno sobre el grado de avance del Plan de Auditoría 2012. Asimismo, el Comité recibió información periódica durante el año 2013 sobre el grado de avance del Plan de Auditoría 2013, tomando conocimiento el 6 de marzo de 2014, sobre el informe presentado por el Auditor Interno sobre el cumplimiento de dicho plan.

Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo con las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).

La función de auditoría interna se desarrolla teniendo en cuenta los requerimientos esenciales del Institute of Internal Auditors (IIA), y nuestras prácticas de auditoría están acordes a los principios y lineamientos establecidos por el IIA, dado que se siguen las mejores prácticas y estándares de la práctica profesional de la Auditoría Interna.

IV.3: Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.

Remitirse a lo descrito en las Recomendaciones II.1.1.8. y IV.1.

IV.4: La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.

La Sociedad aplica las Normas de la CNV y de la SEC sobre rotación de los Auditores Externos.

Asimismo, el Comité de Auditoría evalúa anualmente la idoneidad, independencia y desempeño del auditor externo y de los miembros del equipo de auditoría.

La Sociedad no cuenta con políticas particulares sobre rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora, en el estatuto social de la Sociedad, en su artículo 20, se establece que los mismos pueden ser elegidos por el período de un ejercicio. Sin perjuicio de ello, los mismos pueden ser reelegidos.

El Directorio considera innecesaria la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora.

PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS

Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.

La sociedad cumple con esta recomendación y las prácticas asociadas a ella. En los puntos V.2.2., V.2.3., V.2.4 y V.2.5, el cumplimiento es parcial.

V.1.1: El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas, coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar, indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año.

El Directorio de la Sociedad cumple con los regímenes informativos periódicos definidos por la LSC, las Normas de la CNV, el reglamento de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (“BCBA”) y la normativa de la SEC.

A su vez, la Sociedad realiza presentaciones de resultados todos los trimestres del año, la cual es transmitida por webcast en el website de YPF de manera online y es de libre acceso para cualquier accionista o potencial inversor. Dicha presentación, asimismo, queda disponible en el website de YPF con posterioridad, de la misma manera que todos los hechos relevantes y estados contables publicados por la Sociedad. No obstante ello, la Sociedad mantiene contacto mediante la Gerencia de Relación con Inversores, teniendo a su vez disponible un número telefónico y una casilla de e-mail para cualquier consulta o inquietud que pueda tener algún accionista o inversor, como así también un apartado específico dentro de la página web de YPF referido a toda información útil y relevante para el accionista o inversor.

V.1.2: La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar.

La Sociedad cuenta con una oficina de atención a los accionistas para atender sus consultas e inquietudes que se encuentra a cargo del Responsable de Relaciones con el Mercado, designado por el Directorio en cumplimiento de las Normas de la CNV. Asimismo, con periodicidad trimestral, la Sociedad emite notas de analistas, en las cuales informa los resultados de su gestión, entre otros, para conocimiento de los Accionistas en general, órganos sociales y autoridad de control.

La sociedad cuenta con un sitio web www.ypf.com al que pueden acceder los accionistas y público en general.

Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.

La emisora cumple con esta recomendación.

V.2.1: El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.

La Sociedad cumple con las publicaciones exigidas por la normativa vigente, en virtud de la cual se publican las convocatorias en el Boletín Oficial de la República Argentina, en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, en la Autopista de la Información Financiera de la CNV y en un diario de gran circulación, por lo que el llamado a Asamblea adquiere amplia difusión.

V.2.2: La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.

La Sociedad no cuenta con un Reglamento de funcionamiento de la Asamblea de Accionistas y no considera actualmente que sea necesario tenerlo, ya que entiende que las normas previstas por la LSC y la CNV en la materia garantizan que la documentación que será tratada en cada Asamblea de accionistas, se encuentre a disposición de ellos dentro del plazo legal.

El Directorio envía a la CNV por medio de la AIF, a la BCBA, a la SEC y a la NYSE toda la información a considerar disponible así como las propuestas del Directorio, en su caso, sobre los temas a tratar por la Asamblea en los plazos previstos por la normativa vigente . Asimismo, se entrega copia de la referida información a los accionistas al momento de registrarse para su participación en las asambleas.

V.2.3: Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.

La Sociedad da cumplimiento a lo previsto en la LSC, que la Sociedad considera suficientes para proceder en caso que se presentare la situación descripta.

V.2.4: La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.

La Sociedad no cuenta con políticas adicionales de incentivo a la participación de accionistas que tengan una mayor relevancia.

Asimismo, la Sociedad cumple con la normativa que garantiza la participación de todos los accionistas por igual. Ver V.2.1.

V.2.5: En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.

La Sociedad considera que de la aceptación del cargo de Director se desprende la obligación de dar cumplimiento a las normas sobre Gobierno Societario y a las normas internas de la Sociedad referidas a dichos aspectos.

Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.

La Emisora cuenta con una política que promueva el principio de igualdad entre acción y voto. Indicar cómo ha ido cambiando la composición de acciones en circulación por clase en los últimos tres años.

El Estatuto de la Emisora recepta el principio de igualdad entre acción y voto, cumpliéndose en consecuencia con esta recomendación.

La composición accionaria por clases no ha variado en los últimos tres años, la misma es la siguiente:

Clases de acciones	Cantidad
Acciones Clase A	3.764
Acciones Clase B	7.624
Acciones Clase C	40.422
Acciones Clase D	393.260.983

Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.

La emisora cumple con esta recomendación dentro del marco jurídico vigente y de las prácticas asociadas a ellas, con anterioridad a la entrada en vigencia de la Ley Nº 26.831. La Sociedad analizará la necesidad de modificar su Estatuto con relación a esta materia, en caso que así resultara necesario en virtud de lo dispuesto en la Ley Nº 26.831.

Recomendación V.5: Alentar la dispersión accionaria de la Emisora.

La Emisora cuenta con una dispersión accionaria de al menos 20 por ciento para sus acciones ordinarias. Caso contrario, la Emisora cuenta con una política para aumentar su dispersión accionaria en el mercado.

La emisora cumple esta recomendación y con las prácticas asociadas a ella.

Indicar cuál es el porcentaje de la dispersión accionaria como porcentaje del capital social de la Emisora y cómo ha variado en el transcurso de los últimos tres años.

Actualmente el Estado Nacional ejerce los derechos derivados de las acciones sujetas a expropiación en virtud de lo previsto por la Ley 26.741 y que representan el 51% del capital social de la Sociedad. La cantidad de acciones cuyos derechos ejerce el Estado Nacional asciende a 200.590.525, las cuales incluyen 200.589.525 acciones clase D de Repsol YPF S.A. y/o sociedades controladas sujetas a expropiación y 1.000 acciones Clase A.

El restante 49% está disperso entre accionistas minoritarios del país y el exterior (mediante ADRs). En los últimos 3 años estos porcentajes han variado sustancialmente, de acuerdo a lo expuesto a continuación:

							---	---	---	---	---		Año 2011		Porcentaje sobre Capital				Repsol YPF (Grupo Control)		57,4%				Grupo Petersen		25,46%				Público		17,11%				Año 2012		Porcentaje sobre Capital				Poder Ejecutivo Nacional*		51%				Repsol YPF		11,82%				Público		37,18%

*En ejercicio de los derechos derivados de las acciones de Repsol declaradas de utilidad pública y sujetas a expropiación de acuerdo con la Ley 26.741.

Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.

La distribución de dividendos de la emisora resulta transparente, si bien a través de mecanismos distintos de los previstos en la recomendación. Por tal motivo, cumple parcialmente con la práctica asociada a esta recomendación en el punto V.6.1. y cumple con la incluida en el punto V.6.2.

V.6.1: La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.

Conforme lo dispone la LSC, la fijación de la política de dividendos es decisión que corresponde a la Asamblea de Accionistas; el Directorio sólo propone –en su caso- su pago de acuerdo con las facultades que le confieren el Estatuto de la Sociedad y la LSC. La Asamblea no ha fijado a la fecha una política permanente.

V.6.2: La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.

Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.

La Sociedad documenta la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Sociedad que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos a través de la elaboración de la memoria anual y las actas de Directorio correspondientes.

PRINCIPIO VI. MANTENER UN VINCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD

Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.

La emisora cumple con esta recomendación y con las prácticas asociadas a ella, con excepción de la prevista en el punto VI.2. respecto de la cual el cumplimiento es parcial.

VI.1: La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no sólo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.

La Compañía cuenta con un sitio Web particular de libre acceso que, actualizado, fácil, suficiente y diferenciadamente, suministra información y es apto para recoger inquietudes de los usuarios.

El sitio es: www.ypf.com

Asimismo, la información transmitida por medios electrónicos responde a los más altos estándares de confidencialidad e integridad y propende a la conservación y registro de la información.

VI.2: La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras).

En el mes de diciembre de 2012, YPF presentó ante el Pacto Global de Naciones Unidas su Comunicación para el Progreso. Dicho informe da cuenta de las acciones realizadas por la compañía en la Argentina desde abril de 2012 hasta diciembre, vinculadas con los grupos de interés de la compañía y respondiendo ante los estándares propuestos por el Programa de Naciones Unidas para el Desarrollo. Incluye información de actividades relacionadas con Derechos Humanos, Condiciones Laborales, Medioambiente y Transparencia.  De esta manera, YPF mantuvo la comunicación de sus acciones anuales con los grupos de interés y con el medioambiente. En 2013, YPF fue seleccionada por votación como empresa miembro de la Mesa Directiva de la Red Argentina del Pacto Global. En el mes de marzo de 2014 se presentará el nuevo documento que permitirá reafirmar el compromiso de YPF con el Pacto.

No se ha auditado externamente, dado que no es un condicionante excluyente para la presentación del documento.

La Comunicación del Progreso de YPF se encuentra disponible en la intranet de la compañía, en la página web ypf.com y en la página web del Pacto Global de la ONU.

Ver también Recomendación II.1.1.7.

PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE

Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.

La compañía cumple con esta recomendación, aplicándose mecanismos internos a fin de resguardar los límites legales y estatutarios existentes para la aprobación de remuneraciones, habiéndose creado a tal fin un Comité de Compensaciones cuya conformación y funcionamiento por las razones que se exponen en cada caso atiende las prácticas asociadas a esta recomendación individualizadas por la CNV, salvo aquellas que se identifican en los puntos VII.1.1. y VII.1. 2, respecto de las cuales el cumplimiento puede calificarse como parcial, ya que si bien no se reúnen las condiciones de independencia requeridas para los integrantes del Comité de Compensaciones el reglamento de funcionamiento de dicho Órgano contiene herramientas que garantizan la objetividad y transparencia de su accionar.

VII.1: La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones:

**VII.1.1: integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,

VII.1.2: presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración,**

VII.1.3: que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos,

VII.1.4: que se reúna al menos dos veces por año.

VII.1.5: cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia, sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.

VII.2: En caso de contar con un Comité de Remuneraciones, el mismo:

VII.2.1: asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración,

VII.2.2: supervisa que la porción variable de la remuneración de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea se vincule con el rendimiento a mediano y/o largo plazo de la Emisora,

VII.2.3: revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios,

VII.2.4: define y comunica la política de retención, promoción, despido y suspensión de personal clave,

VII.2.5: informa las pautas para determinar los planes de retiro de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora,

VII.2.6: da cuenta regularmente al Órgano de Administración y a la Asamblea de Accionistas sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,

VII.2.7: garantiza la presencia del Presidente del Comité de Remuneraciones en la Asamblea General de Accionistas que aprueba las remuneraciones al Órgano de Administración para que explique la política de la Emisora, con respecto a la retribución de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.

VII.3: De considerar relevante mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.

VII.4: En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración.

La Sociedad cuenta con un Comité de Compensaciones destinado a evaluar y fijar pautas de compensación al CEO de la Compañía, a los directores de primera línea y a aquellos Directores del Directorio con funciones ejecutivas en la Sociedad.

El Comité está integrado por tres miembros titulares y un miembro suplente del Órgano de Administración, y cuenta con el asesoramiento externo de una persona física o jurídica reconocida por su idoneidad y experiencia en temas de recursos humanos y en políticas de compensación. Asimismo, las condiciones de contratación acordadas por el Comité cuentan con el respaldo externo de consultoras reconocidas en el mercado en materia de compensaciones para la alta dirección y su ejecución dentro de los límites fijados por la Asamblea es validada mediante la intervención de contadores externos e independientes de reconocido prestigio, mecanismos estos que tienen por objeto garantizar la objetividad y transparencia de la actuación del Comité. Los miembros del Comité se reúnen con una frecuencia no menor a dos veces por año y toda vez que fuera necesario a iniciativa de cualquiera de sus miembros.

La Sociedad entiende que resulta conveniente la conformación del Comité de Compensaciones con Directores que tienen a su cargo funciones ejecutivas, a fin de facilitar un involucramiento activo del Comité en cuestiones atinentes a la planificación y gestión de recursos humanos al interior de la empresa, que se entienden relevantes en un contexto de revisión de los principales lineamientos corporativos en la materia.

Sus decisiones no son vinculantes para la Asamblea General de Accionistas, sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.

El Comité:

• asegura que exista una clara relación entre el desempeño del personal clave y su remuneración fija y variable, teniendo en cuenta los riesgos asumidos y su administración,
• Establece las retribuciones fijas y variables de los integrantes del Directorio que cumplieran funciones ejecutivas, técnico-administrativas o comisiones especiales y de los Directores de primera línea.
• revisa la posición competitiva de las políticas y prácticas de la Emisora con respecto a remuneraciones y beneficios de empresas comparables, y recomienda o no cambios.
• Emite un reporte anual al Directorio sobre las acciones emprendidas y los temas analizados en sus reuniones,

Sin perjuicio de lo expuesto, el Directorio mantiene su capacidad de control y el deber de someter a la aprobación de la asamblea anual de accionistas las remuneraciones que por todo concepto correspondan a los miembros del directorio, según lo previsto por el Estatuto y la LSC. En ese sentido, dichas remuneraciones son fijadas por la Asamblea de Accionistas de acuerdo a los resultados económicos y financieros del ejercicio en consideración y conforme las pautas legales objetivas y límites fijados por el artículo 261 de la LSC y el Capítulo III Título II de las Normas de la CNV (N.T. 2013). La Sociedad cumple con la presentación de información sobre remuneraciones de los directores prevista en las Normas de la CNV referidas.

PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ETICA EMPRESARIAL

Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.

La Sociedad cumple con esta recomendación y con las prácticas asociadas a ella.

VIII.1: La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.

La Sociedad cuenta con una Norma de Ética y Conducta y su Anexo, el Reglamento. Sus principales lineamientos consisten en establecer los valores y la visión de la compañía en relación a la conducta de YPF y de todos sus empleados en el cumplimiento de sus funciones y en sus relaciones comerciales y profesionales. Tiene disposiciones referidas a Derechos Humanos y libertades públicas, igualdad de oprtunidades y no discriminación, seguridad y protección del Medio Ambiente, relación con los gobiernos – legalidad, competencia leal y defensa de la competencia, transparencia de la información, protección de datos personales y derecho a la intimidad, información reservada y confidencial, integridad en las relaciones con clientes, proveedores y socios, conflictos de intereses y uso y protección de los activos.

Por su parte, el Reglamento, define los ámbitos subjetivo y objetivo de aplicación y las normas de conducta a seguir en relación a la compraventa de valores e instrumentos financieros de YPF y de las sociedades del grupo cotizadas. También tiene previsiones sobre uso de información privilegiada, información relevante y transacciones sobre valores propios de la Sociedad. Asimismo, contiene previsiones sobre conflictos de interés, comunicación previa y deber de abstención.

Dicho Código es firmado por todos los miembros del Órgano de Administración, gerentes de primera línea y empleados en general de la Sociedad. También ver I.2 y 3, II.1.1.3, V.1.2 y VIII.1.

VIII.2: La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes.

La Sociedad cuenta con mecanismos para recibir denuncias sobre el incumplimiento o vulneración de las conductas previstas en la Norma de Ética y Conducta de los empleados de YPF. El servicio de recepción y evaluación no es prestado por profesionales externos.

VIII.3: La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea.

El Comité de Auditoría recibe directamente las denuncias relativas a temas de contabilidad, de auditoría y aspectos del control interno, a través de un acceso en la página web de la compañía, el cual es monitoreado en forma constante, y en caso de recibir denuncias, las mismas son tratadas con la más estricta confidencialidad.

PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CODIGO

Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.

El grado de cumplimiento de esta recomendación y de las prácticas asociadas a ella es parcial, sin perjuicio de lo que se expone seguidamente, a raíz de lo cual la emisora entiende que tal inclusión podría resultar innecesaria.

El Órgano de Administración evalúa si las previsiones del Código de Gobierno Societario deben reflejarse, total o parcialmente, en el Estatuto Social, incluyendo las responsabilidades generales y específicas del Órgano de Administración. Indicar cuales previsiones están efectivamente incluidas en el Estatuto Social desde la vigencia del Código hasta el presente.

El Estatuto de YPF contiene todas las disposiciones exigidas actualmente por las leyes vigentes. Además, la Sociedad lleva adelante políticas y procedimientos para asegurar el cumplimiento del deber de lealtad y diligencia de sus administradores y empleados conforme se describe a lo largo del presente Informe. Conforme el artículo 16, inc. a) de la Ley Nº 26.741, la administración de YPF Sociedad Anónima debe llevarse a cabo conforme a las mejores prácticas de la industria y del gobierno corporativo. En razón de lo expresado, el Directorio de la Sociedad considera que no es necesario modificar el texto del Estatuto Social, no obstante lo cual podrá en el futuro considerar la conveniencia de incluir otras disposiciones que hagan al buen gobierno societario.

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