YPF S.A. — Governance Information 2005

Jul 25, 2005

COMITÉ DE AUDITORÍA Acta N° 5

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 3 días del mes de noviembre de 2004, se reúne el Comité de Auditoría del Directorio, en la sede social de YPF S.A., asistiendo sus integrantes Miguel MADANES, Presidente del mismo, Carlos de la VEGA y Carlos A. OLIVIERI. Asisten también Homero BRAESSAS y Carlos VIDAL, Síndicos de la Sociedad y los siguientes funcionarios de la Sociedad: Alejandro QUIROGA LÓPEZ, Secretario del Comité, David ESTEBAN y Jorge GENASETTI. También se encuentran presentes Ricardo RUIZ y Diego de VIVO, Auditores Externos de la Sociedad.

Siendo las 12:00 horas y habiendo quórum, el Sr. Presidente declara abierta la sesión y pone a consideración EL PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Ley 25.246 - Encubrimiento y lavado de activos de origen delictivo: Responsabilidad de Auditores y Síndicos en la nueva regulación”.

El Sr. Presidente invita a los Sres. Auditores Externos a exponer sobre el tema. Seguidamente el Sr. Ricardo Ruiz realiza una presentación sobre el lavado de dinero y comenta las implicancias para los profesionales matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas que actúen como auditores externos o síndicos, respecto de la Resolución N° 3/04 de la Unidad de Información Financiera. El requerimiento básicamente consiste en el deber de informar a dicho organismo las operaciones sospechosas superiores a $ 50.000 y conservar copia de sus papeles de trabajo y documentación con fuerza probatoria durante un período mínimo de cinco años. Luego de un intercambio de opiniones, el Comité de Auditoría RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Tomar conocimiento de lo informado por los Sres. Auditores Externos y archivar la presentación realizada como anexo al acta.

Acto seguido se somete a consideración EL SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Informe de Auditoría Interna: Planificación Anual 2004”.

Seguidamente el Sr. Presidente cede la palabra al Director de Auditoría, Sr. Jorge Genasetti, quien expone un informe acerca del cumplimiento de la Planificación Anual 2004, indicando el total de horas y proyectos planificados y realizados al 30 de septiembre de 2004. Luego de un intercambio de opiniones, el Comité de Auditoría RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Tomar conocimiento de lo informado precedentemente.

Inmediatamente se pasa a considerar EL TERCER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Auditoría Interna: Principales observaciones contenidas en los informes emitidos a partir de junio 2004”.

Continúa en el uso de la palabra el Sr. Jorge Genasetti, quien informa acerca las principales observaciones de Auditoría – Años 2003 y 2004, produciendo una detallada reseña sobre cada una de ellas.

Luego de un intercambio de opiniones, el Comité de Auditoría RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Tomar conocimiento de lo informado precedentemente.

A continuación se pasa a considerar EL CUARTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Auditoría Interna: Informe sobre cumplimiento de las Normas de Ética y Conducta de los Empleados de YPF”.

Nuevamente el Sr. Presidente le cede la palabra al Director de Auditoría Interna, Sr. Jorge Genasetti quien informa sobre ciertas irregularidades relacionadas con la compañía contratista GB Sistemas S.A. y sus vinculaciones con el Gerente de la Cuenta Corporación de la Unidad de Servicios Sistemas de Información. Asimismo comenta los aspectos de control relacionados con dichas contrataciones que culminaron con la desvinculación del mencionado empleado y la rescisión del contrato con GB Sistemas S.A. Luego de un intercambio de opiniones, el Comité de Auditoría RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Tomar conocimiento de lo informado precedentemente.

Seguidamente se somete a consideración EL QUINTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Dirección de Finanzas y Administración Información sobre control interno y sistema administrativo contable”.

El Sr. Presidente le cede la palabra al Director de Administración, Sr. David Esteban, quien informa acerca del tema.

Luego de un intercambio de opiniones, el Comité de Auditoría RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Tomar conocimiento de lo informado precedentemente.

De inmediato se pasa a considerar EL SEXTO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Estados Contables al 30 de septiembre de 2004. Informe Comité de Auditoría a ser elevado al Directorio”.

El Sr. Presidente le cede la palabra al Director de Finanzas y Administración, Sr. Carlos Olivieri, quien reseña los principales temas que afectaron los estados contables, señalando:

a) Demanda de pago de devolución reembolsos Puertos Patagónicos:

La AFIP nos demanda unos 65 millones de pesos por devolución de este reembolso cobrado entre 1992 y 1994; se ha previsionado el 100% y se espera conocer el resultado de la apelación efectuada ante la Cámara correspondiente para proceder al pago si fuera procedente, a fin de evitar la ejecución fiscal.

b) Tasa de gas oil e hídrica sobre exportaciones, prevista por 170 millones de pesos, solicitamos una medida cautelar que fue denegada en 2ª Instancia, la que fue apelada ante la Corte Suprema. Se considera que esta contingencia es de concreción remota.

c) Regalías Neuquén, Santa Cruz y Mendoza. Reclamos por Liquidación de ventas internas a precios internacionales:

Las consideramos como remotas, a pesar de que el Juzgado Federal de Neuquén (1ª Instancia) ordenó pagarlas a precios internacionales. La titular del Juzgado, ante el pedido de aclaración de las empresas, indicó que la medida cautelar se refería a las exportaciones y que no resultaba aplicable para las ventas en el mercado local. La Provincia del Neuquén apeló la decisión, sin fallo hasta la fecha.

d) Venta de Global: La ganancia: $47 millones es considerada en el 3° trimestre.

e) Venta de Jambi Merang (Indonesia): La ganancia de US$30 millones por la venta de Jambi Merang será considerada en el 4° trimestre. La operación fue autorizada por el Gobierno de Indonesia en octubre.

f) Dividendo a pagar en noviembre es informado como nota a los estados contables.

g) Tratamiento del aporte irrevocable. Contestación de la CNV.

La CNV informó que es aceptable que, si la asamblea de accionistas no toma decisión sobre este punto, los 28 millones de pesos, se convertirán en diciembre de 2004 en un préstamo subordinado a favor de los accionistas sin que haya derecho de oposición por parte de los acreedores.

A continuación, el Sr. Presidente le cede la palabra al Sr. Auditor Externo, Ricardo Ruiz quien realiza una presentación sobre las comunicaciones que deben efectuar al Comité de Auditoría de acuerdo con los requerimientos del AICPA (SAS 61) y de la Regla SX 2-07 de la SEC. Dichas comunicaciones se efectuarán en la medida que surjan situaciones como las mencionadas en las normas.

En el caso de la revisión limitada sobre los estados contables de períodos intermedios finalizado el 30 de septiembre de 2004, comenta sus responsabilidades bajo las normas de auditoría vigentes, los ajustes propuestos y registrados por la Gerencia y los ajustes inmateriales no registrados. Finalmente concluye que su informe de revisión limitada no contendrá salvedades.

Se sucede un amplio intercambio de opiniones y el Comité de Auditoría RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Tomar conocimiento de lo informado por el Sr. Director de Finanzas y Administración y los Auditores Externos y archivar la presentación realizada como anexo al acta.

2°) Informar al Directorio que el Comité de Auditoría ha prestado su conformidad a los estados contables al 30-09-04.

Inmediatamente se pone a consideración EL SÉPTIMO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Dirección de Finanzas y Administración / Auditoría Interna: Cumplimiento de la normativa aplicable del ámbito nacional e internacional, en asuntos relacionados con las conductas en los mercados de valores”.

A continuación, el Director de Asuntos Jurídicos, Sr. Alejandro Quiroga López, informa que, en cumplimiento de lo dispuesto por la normativa vigente de la Comisión Nacional de Valores, se cuenta con un registro de las declaraciones juradas de los Miembros del Directorio, Comisión Fiscalizadora y Directivos de la Sociedad, referidas a las tenencias u opciones de compra o de venta de acciones y/o valores representativos de deuda de la Compañía, por parte de éstos.

Por último y en tal sentido, los Sres. Miembros del Comité de Auditoría informan que no se ha tomado conocimiento de la existencia de hechos o circunstancias que signifiquen un incumplimiento de la normativa aplicable en el ámbito de la Sociedad.

Luego de un intercambio de opiniones, el Comité de Auditoría RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Tomar conocimiento de lo informado precedentemente.

Seguidamente se pasa a considerar EL OCTAVO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Auditoría Interna/Auditoría Externa: Supervisar metodología para evaluar e identificar riesgos que afecten la información y el patrimonio de la Sociedad”.

Seguidamente el Sr. David Esteban comunica al Comité acerca del estado de las tareas relacionadas con el proyecto corporativo de Control Interno de YPF S.A., cuyo principal objetivo es satisfacer los requerimientos definidos en la Sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley. En tal sentido, se ha definido el enfoque de cumplimiento y se ha comenzado la tarea de documentación y evaluación de diseño y efectividad de los controles internos significativos, con vistas a completar este proceso antes del 31-12-05, fecha en la cual comenzará, para YPF S.A., la obligatoriedad de cumplimiento de la ley antes mencionada. Asimismo informa que los Auditores Externos están asistiendo acerca de la metodología en la definición e implementación del marco de control interno (COSO).

Por último, el Sr. Genasetti menciona que se monitorea y actualiza en forma permanente, el esquema de riesgos de la Sociedad.

Luego de un intercambio de opiniones, el Comité de Auditoría RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Tomar conocimiento de lo informado precedentemente.

De inmediato se para a considerar EL NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Honorarios de auditores externos sobre nuevos trabajos si los hubiera”.

El Sr. Presidente cede la palabra al Director de Administración, Sr. David Esteban quien expresa que debido a los requerimientos de la Securities and Exchange Commission (SEC), en aplicación de las disposiciones establecidas por la Ley Sarbanes-Oxley es necesaria la consideración, por parte del Comité de Auditoría, de los servicios adicionales a prestar por el Auditor Externo. En virtud de ello, propone considerar, el siguiente servicio adicional a la auditoría a ser prestados por el Auditor Externo – Deloitte & Co. S.R.L.:

Emisión del Informe de Revisión de Mejores prácticas de seguridad de las Administradoras de Tarjeta de Crédito, sobre el sistema E-Pay implementado por YPF.

Proveedor: Deloitte & Co. S.R.L.

Importe: Pesos 14.000 (más Impuesto al Valor Agregado)

Seguridad

Informa el Sr. Esteban que YPF planea instalar un sistema E-Pay en las estaciones de servicio propias que comprende los módulos involucrados en la captura y autorización de transacciones realizadas con tarjetas de crédito a través de canales tales como playas y surtidores de estaciones de servicio.

Para operar este servicio, una de las entidades Administradoras de tarjetas de Crédito solicita la realización de una Auditoría de Mejores Prácticas de Seguridad Informática, de forma tal de verificar, a través de alguien independiente, el cumplimiento de los requerimientos de seguridad de los sistemas aplicativos utilizados para la captura, autorización y almacenamiento de las transacciones realizadas con tarjetas de débito, como así también de la infraestructura donde procesan dichas aplicaciones.

Por último, el Sr. Esteban señala que el servicio propuesto incluye el soporte integral en todo el proceso, con las siguientes actividades principales:

• Ejecución de los procedimientos de revisión definidos por las Tarjetas en sus Mejores Prácticas, y emisión del Informe de Auditoría correspondiente, para su presentación a la/s entidad /es.
• Participación en reuniones con la Gerencias de Seguridad y Tecnología para identificar brechas entre lo requerido y lo implementado y proponer planes concretos de acción, asistiendo metodológicamente en su desarrollo.
• Asistencia en la presentación de las conclusiones, y soporte para la discusión de planes de acción con la/s entidad/es.

Luego de un intercambio de opiniones, el Comité de Auditoría RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Prestar conformidad al servicio adicional a la auditoría detallado precedentemente a brindar por el Auditor Externo, Deloitte & Co. S.R.L., dejando constancia que la naturaleza de los servicios no se encuentran alcanzados por las restricciones de las normativas establecidas por la Ley Sarbanes Oxley, la SEC y la CNV: (i) toda vez que no conlleva ningún riesgo de autorrevisión; (ii) El Auditor Externo, no toma decisiones de ningún tipo ni asume funciones propias de la gerencia; y (iii) El Auditor Externo no asume la representación de la Compañía.

2°) Elevar el tema a aprobación del Directorio de YPF S.A.

El Sr. Presidente propone pasar a cuarto intermedio para que se proceda a redactar el acta de la presente reunión, lo cual se aprueba por unanimidad. Siendo las 14:00 horas, se reanuda la sesión con la presencia de las personas nombradas al comienzo y se procede a dar lectura al acta de la reunión. Concluida la misma y no habiendo observaciones, se la aprueba por unanimidad, procediendo los presentes a firmarla. No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 14:20 horas.