YPF S.A. - Capital/Financing Update 2025

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YPF Sociedad Anónima

(una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de la República Argentina)

Oferta de Compra en efectivo de todas y cada una de las Obligaciones Negociables en circulación que se indican a continuación.

Descripción del título	Números CUSIP e ISIN	Importe de capital pendiente de pago	Contraprestación Total(a)
Obligaciones Negociables Senior Clase XXXIX Amortizables al 8,500% con vencimiento en julio 2025	CUSIP: 984245 AL4 P989MJ BE0 ISIN: US984245AL47 USP989MJBE04	US$ 756.966.002	US$1.019,50

___ (a) Por importe de capital de US$ 1.000.

La Oferta de Compra (según se define a continuación) para la compra de las Obligaciones Negociables Senior Clase XXXIX Amortizables al 8,500%, con vencimiento en julio 2025 (las “Obligaciones Negociables”) expirará el miércoles 15 de enero de 2025 a las 17:00 horas de la ciudad de Nueva York (19:00 horas de Buenos Aires), o en cualquier otra fecha y hora para la cual YPF S.A. (“YPF” o la “Compañía”) decida prorrogar la Oferta de Compra (dicha fecha y hora, susceptible de prórroga, en relación con la Oferta de Compra, en adelante se denominará “Fecha de Vencimiento”), a menos que se cancele antes de dicha fecha. Debe presentar válidamente sus Obligaciones Negociables, o entregar un Aviso de Entrega Garantizada debidamente completado y debidamente ejecutado (según se define a continuación) antes o en la Fecha de Vencimiento (según se define a continuación), para ser elegible a recibir la correspondiente Contraprestación Total (según se define a continuación), más los Intereses Devengados (tal como se definen a continuación).

Las Obligaciones Negociables válidamente presentadas en el marco de la Oferta de Compra podrán ser retiradas hasta las 17:00 horas de la ciudad de Nueva York (19:00 horas de Buenos Aires) del miércoles 15 de enero de 2025 (dicha hora y fecha, susceptible de prorrogarse en relación con la Oferta de Compra, en adelante la “Fecha Límite para Retiros”) pero no después de dicha fecha. La Oferta de Compra estará sujeta a la satisfacción de las Condiciones Generales (como se definen más adelante), entre ellas la Condición de las Nuevas Obligaciones Negociables (como se define más adelante), según se describe en “ Términos de la Oferta de Compra—Condiciones Generales de la Oferta de Compra ”.

Este documento de la oferta (el “Documento de la Oferta”) y el Aviso de Entrega Garantizada incluyen información importante que debe leerse antes de tomar cualquier decisión en relación con la Oferta de Compra. Léase, en particular, la sección sobre “ Factores de riesgo ” que comienza en la página 6 de este Documento de la Oferta, donde se analizan determinados factores que usted debería evaluar en relación con la Oferta de Compra.

Ni la Securities and Exchange Commission de EE. UU. (la “SEC”), ni la comisión de valores de ninguno de los estados de EE.UU. o autoridad regulatoria de cualquier otro país ha aprobado o rechazado la Oferta de Compra, dictaminado sobre la calidad intrínseca o razonabilidad de la Oferta de Compra, ni se han expedido sobre la suficiencia o precisión de la información divulgada en este Documento de la Oferta. Cualquier manifestación en contrario constituye un delito penal.

NI LA COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”) NI LA SEC EMITIRÁN OPINIÓN ALGUNA RESPECTO DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO DE LA OFERTA.

NI LA COMPAÑÍA, NI EL DIRECTORIO, LOS ORGANIZADORES DE LA OFERTA, EL AGENTE DE INFORMACIÓN Y DE LA OFERTA (CADA UNO DEFINIDO A CONTINUACIÓN) O EL FIDUCIARIO EN RELACIÓN CON LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, NI NINGUNA DE LAS ENTIDADES RELACIONADAS CON ELLOS, FORMULA NINGÚN TIPO DE RECOMENDACIÓN A LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUANTO A LA CONVENIENCIA DE ENTREGAR CUALQUIERA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN RESPUESTA A LA OFERTA DE COMPRA, Y NI LA COMPAÑÍA NI NINGUNA OTRA PERSONA HA AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A FORMULAR TAL RECOMENDACIÓN. LOS TENEDORES DEBEN TOMAR SU PROPIA DECISIÓN DE PRESENTAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN RESPUESTA A LA OFERTA Y, DE SER ASÍ, DETERMINAR EL IMPORTE DE CAPITAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE PRESENTAN.

Los Organizadores de la Oferta de Compra son:

BBVA Deutsche Bank Itaú BBA Latin Securities Santander Securities

2 de enero de 2025

En virtud de los términos y con sujeción a las Condiciones Generales de la Oferta de Compra que se describen en este Documento de la Oferta y el aviso relacionado de entrega garantizada (según pueda ser enmendado o complementado, el "Aviso de Entrega Garantizada"), la Compañía por el presente ofrece comprar por un importe en efectivo (la “Oferta de Compra”) todas y cada una de las Obligaciones Negociables en circulación presentadas y no válidamente retiradas que sean aceptadas para su compra de conformidad con la Oferta de Compra. Los procedimientos de entrega garantizada proporcionados por la Compañía están disponibles para las Obligaciones Negociables. Para más información en relación con los procedimientos de presentación de sus Obligaciones Negociables, véase la sección “ Términos de la Oferta de Compra—Procedimiento para la Presentación de Obligaciones Negociables ”.

La Oferta de Compra no está condicionada a la presentación de un monto mínimo de Obligaciones Negociables. Sin embargo, la Oferta de Compra está supeditada al cumplimiento o a la dispensa de las Condiciones Generales, entre ellas la satisfacción de la Condición de las Nuevas Obligaciones Negociables (como se definen más adelante) por parte de la Compañía, que se describen en la sección “ Términos de la Oferta de Compra —Condiciones Generales de la Ofertas de Compra ”.

En forma concurrente con el inicio de la Oferta de Compra, la Compañía anunció la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables (como se define más adelante), cuya consumación está sujeta a las condiciones de cierre de práctica. No puede garantizarse que el precio de la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables se fijará en los términos previstos a la fecha del presente o en lo absoluto. La Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables no está condicionada al perfeccionamiento de la Oferta de Compra. La Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables estará disponible únicamente para compradores institucionales calificados, en Estados Unidos, en base a la Regla 144A (“Regla 144A”) bajo la U.S. Securities Act of 1933, con sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores”), y a personas no estadounidenses, fuera de Estados Unidos, en base a la Regulación S (“Regulación S”) bajo la Ley de Títulos Valores. Este Documento de la Oferta y sus enmiendas o suplementos no deben ser considerados una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra de Obligaciones Negociables por parte de la Compañía.

La Compañía se reserva el derecho, a su entera discreción, de renunciar a todos y cada uno de los términos y condiciones de la Oferta de Compra, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, en o antes de la Fecha de Vencimiento.

La Oferta de Compra está abierta a todos los tenedores (individualmente, un “Tenedor”, y en conjunto, los “Tenedores”) de las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables son escriturales y se mantienen en las instalaciones de The Depository Trust Company (“DTC”). Si un Tenedor desea presentar Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Compra, este deberá transferir tales Obligaciones Negociables a través del Programa Automatizado de Presentación de Ofertas (“ATOP”) de DTC, para que la operación sea admisible. Una vez recibida la aceptación a través de ATOP, DTC verificará la aceptación y enviará un Mensaje para el Agente (tal como se define a continuación) dirigido a D.F. King & Co., Inc. (el “Agente de Información y de la Oferta”) para su aceptación. Si usted es tenedor de Obligaciones Negociables a través de un corredor, agente de bolsa, banco comercial, compañía fiduciaria, u otra persona interpuesta, usted debe contactarse con dicho depositario o persona interpuesta si desea presentar sus Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Compra.

Los Tenedores deben presentar sus Obligaciones Negociables de conformidad con los procedimientos descriptos en la sección “ Términos de la Oferta—Procedimiento para la Presentación de Obligaciones Negociables ”. Un Tenedor que desee ofrecer Obligaciones Negociables pero que no pueda cumplir con los procedimientos establecidos en este documento para una oferta a tiempo o cuyas Obligaciones Negociables no estén disponibles de inmediato puede ofrecer dichas Obligaciones Negociables siguiendo los procedimientos para la entrega garantizada establecidos a continuación en “Términos de la Oferta de Compra—Procedimientos para Ofrecer—Entrega Garantizada ”, incluyendo la entrega física del Aviso de Entrega Garantizada al Agente de Información y de la Oferta.

En esta Oferta de Compra, para referirse a todas las Obligaciones Negociables que hayan sido presentadas válidamente y no retirados válidamente, la Compañía utiliza el término “presentadas válidamente”.

iii

La contraprestación (la “Contraprestación Total”) que se ofrece por cada US$ 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables presentadas válidamente y aceptadas para su compra en virtud de la Oferta de Compra será la mencionada en la portada de este Documento de la Oferta. De acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en este Documento de la Oferta, los Tenedores que ofrezcan válidamente sus Obligaciones Negociables en o hasta la Fecha de Vencimiento inclusive o quienes entreguen al Agente de Información y de la Oferta un Aviso de Entrega Garantizada debidamente completado y debidamente ejecutado de acuerdo con las instrucciones descritas en " Términos de la Oferta de Compra—Procedimientos para la presentación de Obligaciones Negociables—Entrega Garantizada ," recibirán la Contraprestación Total pagadera por las Obligaciones Negociables presentadas que la Compañía haya aceptado comprar. Además, la Compañía pagará los intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación (como se define a continuación) (los "Intereses Devengados").

El vencimiento de la Oferta de Compra operará a las 17:00 horas de Nueva York (19:00 horas de Buenos Aires) del miércoles 15 de enero de 2025, o en cualquier otra fecha y hora para la cual la Compañía prorrogue la Oferta de Compra (dicha fecha y hora, susceptible de ser prorrogada en relación con las Obligaciones Negociables, se denomina la “Fecha de Vencimiento”).

El pago de las Obligaciones Negociables presentadas válidamente y admitidas para la compra se efectuará en la Fecha de Liquidación (como se define a continuación) o en la fecha referida como la "Fecha de Liquidación de Entrega Garantizada”, según corresponda. Las Obligaciones Negociables aceptadas en la Fecha de Vencimiento, si hubiere, se liquidarán inmediatamente después. Se prevé que la Fecha de Liquidación de las Obligaciones Negociables operará aproximadamente el viernes 17 de enero de 2025, es decir el segundo día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento, si bien dicha fecha podrá ser modificada sin notificación previa. La Fecha de Liquidación de Entrega Garantizada con respecto a las Obligaciones Negociables respecto de las cuales se entregue un Aviso de Entrega Garantizada debidamente completado y debidamente ejecutado en o antes de la Fecha de Vencimiento (en la medida en que dichas Obligaciones Negociables no se entreguen antes de la Fecha de Vencimiento) que sean aceptadas por la Compañía para su compra en la Oferta de Compra se espera que sea en o alrededor del martes 21 de enero de 2025, el tercer día hábil después de la Fecha de Vencimiento.

Si usted presenta válidamente sus Obligaciones Negociables antes de la Fecha Límite para Retiros, usted podrá retirar válidamente las Obligaciones Negociables presentadas en cualquier momento antes de la Fecha Límite para Retiros. Con posterioridad a dicha fecha, usted no podrá retirar las Obligaciones Negociables presentadas a menos que la Compañía modifique la Oferta de Compra de un modo sustancialmente adverso para usted en calidad de Tenedor participante, en cuyo caso los derechos de retiro se prorrogarán según lo indique la Compañía, en la medida exigida por ley, a fin de dar a los Tenedores participantes oportunidad razonable para actuar en función de dicha modificación. La Compañía, a su entera discreción, podrá prorrogar la Fecha Límite para Retiros, para cualquier finalidad. Si un banco depositario, corredor, agente bursátil, banco comercial, compañía fiduciaria u otra persona interpuesta mantiene sus Obligaciones Negociables, dicha persona interpuesta puede tener una o más fechas límites anteriores para recibir instrucciones con el fin de retirar las Obligaciones Negociables presentadas.

Las Obligaciones Negociables presentadas podrán ser retiradas válidamente de la Oferta de Compra en cualquier momento hasta la Fecha Límite para Retiros inclusive, siguiendo los procedimientos que se describen en “ Términos de la Oferta de Compra—Retiro de Oferta ”. Si la Compañía enmienda la Oferta de Compra de un modo sustancialmente adverso para usted en calidad de Tenedor participante, se prorrogarán los derechos de retiro en la forma que la Compañía considere apropiada y de acuerdo con la ley aplicable, a fin de ofrecerles a los Tenedores participantes la posibilidad de actuar en función de dicha enmienda. Si la Compañía rescinde, retira o por otros motivos no consuma la Oferta de Compra, las Obligaciones Negociables que se presenten en dicha Oferta de Compra serán devueltas inmediatamente a sus Tenedores sin el pago de una compensación o costo alguno a los Tenedores, y seguirán en circulación.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CUANTO A LA CONVENIENCIA DE ENTREGAR CUALQUIERA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN RESPUESTA A LA OFERTA DE COMPRA, Y NI LA COMPAÑÍA NI NINGUNA OTRA PERSONA HA AUTORIZADO A PERSONA ALGUNA A FORMULAR TAL RECOMENDACIÓN. LOS TENEDORES DEBEN TOMAR SU PROPIA DECISIÓN DE PRESENTAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN RESPUESTA A LA OFERTA Y, DE SER ASÍ, DETERMINAR EL IMPORTE DE CAPITAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES QUE PRESENTAN .

Nosotros no proveemos asesoramiento legal, comercial, impositivo o ningún otro asesoramiento en la Oferta de Compra. Usted debe consultar a sus propios asesores que sean necesarios para asistirlo en adoptar una decisión sobre si acepta la Oferta de Compra y para asesoramiento respecto a si Usted se encuentra legalmente autorizado para aceptar el Documento de la Oferta.

Toda pregunta o pedido de asistencia relacionado con la Oferta de Compra podrá dirigirse a los Organizadores de la Oferta (tal como se definen a continuación) en sus respectivas direcciones y números de teléfono, informados al dorso de la portada de este Documento de la Oferta. Copias adicionales de este Documento de la Oferta, el Aviso de Entrega Garantizada o cualquier otro documento estarán disponibles para su descarga, previa registración, a través del sitio web gestionado por el Agente de Información y de la Oferta: www.dfking.com/ypf (el “Sitio Web de la Oferta de Compra”), o bien podrán dirigirse al Agente de Información y de la Oferta en la dirección de mail y los números de teléfono que se informan al dorso de la portada de la Oferta de Compra.

Véase la sección “Determinadas consideraciones fiscales” donde se presentan consideraciones sobre el impuesto federal sobre la renta de EE.UU. y el impuesto a las ganancias en Argentina, que deben tenerse en cuenta al evaluar la Oferta de Compra.

Si usted no presenta sus Obligaciones Negociables, se mantendrán en circulación inmediatamente después de operada la Oferta de Compra. Si la Compañía consuma la Oferta de Compra, el mercado de negociación pertinente para sus Obligaciones Negociables en circulación posiblemente sea mucho más limitado. Para acceder a un análisis de esta y otras cuestiones que deben considerarse en relación con la Oferta de Compra, véase la sección “ Factores de riesgo ”.

La Oferta de Compra podrá quedar sin efecto o retirarse, con arreglo a la disposición aplicable. La Compañía se reserva el derecho, con arreglo a la ley aplicable, de (i) renunciar o modificar todas y cada una de las condiciones, lo que incluye las Condiciones Generales, (ii) prorrogar o poner fin a la Oferta de Compra, o (iii) de otro modo modificar la Oferta de Compra, en modo alguno. En caso de que se ponga fin a la Oferta de Compra, las Obligaciones Negociables presentadas en el marco de dicha Oferta de Compra se devolverán inmediatamente a los Tenedores participantes.

Si la Compañía introduce un cambio material en los términos y condiciones de la Oferta de Compra o dispensa a una condición material de la Oferta de Compra, la Compañía distribuirá materiales adicionales relacionados con la Oferta de Compra y prorrogará el plazo de la Oferta de Compra, en la medida que así lo exija la ley aplicable. Asimismo, la Compañía podrá, si así lo considera adecuado, prorrogar la Oferta de Compra por cualquier otro motivo. Tras decidirse una prórroga, modificación o finalización, corresponderá efectuar un anuncio público de dicha decisión tras la Fecha de Vencimiento. Sin limitar los medios que puede elegir la Compañía para realizar el anuncio público de una prórroga, modificación o cancelación de la Oferta de Compra, la Compañía sólo estará obligada a realizar un comunicado de prensa en tiempo y forma y la presentación correspondiente ante la SEC, según corresponda, no debiendo publicar, publicitar o comunicar dicho anuncio público de otro modo.

FECHAS IMPORTANTES

Tome nota de las siguientes fechas en relación con la Oferta de Compra:

Fecha	Calendario de fechas y horas	Evento
Fecha de inicio	Jueves 2 de enero de 2025	La fecha de inicio de la Ofertas de Compra.
Fecha de Vencimiento	El miércoles 15 de enero de 2025 a las 17:00 horas de la ciudad de Nueva York (19:00 horas de Buenos Aires), a menos que la Compañía la prorrogue o la termine anticipadamente.	La última fecha y hora en que se pueden (i) presentar las Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Compra o (ii) entregar un Aviso de Entrega Garantizada debidamente completado y ejecutado para tener derecho a recibir la correspondiente Contraprestación Total. Cada Tenedor que presente válidamente sus Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Vencimiento inclusive y no las retire hasta la Fecha Límite para Retiros inclusive tendrá derecho a recibir la correspondiente Contraprestación Total y los Intereses Devengados.
Fecha Límite para Retiros	El miércoles 15 de enero de 2025 a las 17:00 horas de la ciudad de Nueva York (19:00 horas de Buenos Aires), a menos que la Compañía la prorrogue o la termine anticipadamente.	La última fecha y hora para retirar válidamente las Obligaciones Negociables presentadas.
Anuncio de Aceptación	En o alrededor de las 9:00 horas de la ciudad de Nueva York (11:00 horas de Buenos Aires), el jueves 16 de enero de 2025, a menos que la Compañía la prorrogue.	La Compañía espera anunciar la aceptación de las Obligaciones Negociables válidamente presentadas y aceptadas para su compra hasta la Fecha de Vencimiento.
Fecha de Liquidación	Una fecha después de la Fecha de Vencimiento cuando la Compañía realiza el pago en fondos del mismo día por las Obligaciones Negociables compradas, ante la satisfacción (o la dispensa por la Compañía) de todas y cada una de las condiciones establecidas en este Documento de la Oferta. Se prevé que la Fecha de Liquidación será aproximadamente el viernes 17 de enero de 2025, es decir el segundo día hábil después de la Fecha de Vencimiento o posteriormente tan pronto como sea posible.	La fecha de pago de la Contraprestación Total y los Intereses Devengados respecto de todas las Obligaciones Negociables presentadas válidamente en o antes de la Fecha de Vencimiento, y no válidamente retiradas en o antes de la Fecha Límite para Retiros, y aceptadas para su compra.
Fecha de Liquidación de Entrega Garantizada	Se prevé que la Fecha de Liquidación de Entrega Garantizada será aproximadamente el martes 21 de enero	La fecha de pago de la Contraprestación Total, más los Intereses Devengados, para

	de 2025,es decirel tercer día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento, o posteriormente tan pronto como sea posible.	todas Obligaciones Negociables aceptadas para la compra conforme a los procedimientos de entrega garantizada, si los hubiera. Para evitar dudas, los Intereses Devengados dejarán de acumularse en la Fecha de Liquidación para todas las Obligaciones Negociables aceptadas en la Oferta de Compra, incluidas aquellas presentadas mediante los procedimientos de entrega garantizada establecidos en el presente documento.

Las fechas y horarios antes enunciados están sujetos al derecho absoluto de la Compañía de prorrogar, reabrir, modificar y/o rescindir la Oferta de Compra, a su exclusivo criterio (sujeto únicamente a las leyes aplicables). Se recomienda a los Tenedores verificar con el banco depositario, agente bursátil u otro intermediario a través del cual detentan las Obligaciones Negociables si dicho intermediario exige recibir instrucciones para participar o (en las circunstancias limitadas en que se permita dicho retiro) retirar su instrucción de participar en la Oferta de Compra antes de las fechas límite establecidas precedentemente.

En caso de que la Oferta de Compra sea terminada, retirada o no consumada por otros motivos, o si las condiciones para la Oferta de Compra no son satisfechas o dispensadas por la Compañía, la Contraprestación Total, no se pagará ni será pagadera a los Tenedores que hayan presentado válidamente sus Obligaciones Negociables en relación con la Oferta de Compra.

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INFORMACIÓN IMPORTANTE

Debe leer este Documento de la Oferta y el Aviso de Entrega Garantizada antes de tomar la decisión de presentar sus Obligaciones Negociables.

La Compañía no ha realizado presentación alguna ante ninguna Comisión de Títulos Valores federal o jurisdiccional, o autoridad regulatoria de país alguno, ni lo ha sometido a su examen. Ninguna autoridad regulatoria ha dictaminado sobre la exactitud y suficiencia de este documento, y cualquier declaración en contrario es ilegal y constituye un delito penal.

La CNV no ha emitido ninguna opinión con respecto a la información contenía en este Documento de la Oferta.

Tan solo los Tenedores de Obligaciones Negociables registrados tienen derecho a presentar Obligaciones Negociables con arreglo a la Oferta de Compra. El titular efectivo de Obligaciones Negociables mantenidas en los registros de un banco depositario, corredor, agente bursátil, banco comercial, compañía fiduciaria u otra persona interpuesta debe contactarse con la persona interpuesta y solicitar que dicha persona interpuesta presente tales Obligaciones Negociables en nombre del titular efectivo antes de la Fecha de Vencimiento, a fin de recibir la Contraprestación Total de las Obligaciones Negociables. Los titulares efectivos deben tener presente que su banco depositario, corredor, agente bursátil, banco comercial, compañía fiduciaria u otra persona interpuesta podrá establecer una fecha límite propia anterior para participar en la Oferta de Compra. En consecuencia, los titulares efectivos que deseen participar en la Oferta de Compra deben contactarse con el banco depositario, corredor, agente bursátil, banco comercial, compañía fiduciaria u otra persona interpuesta tan pronto como sea posible a fin de determinar el plazo en que dicho propietario debe actuar a fin de participar.

Las Obligaciones Negociables están registradas a nombre de Cede & Co., entidad interpuesta de DTC. Debido a que tan solo los Tenedores registrados de Obligaciones Negociables podrán presentar Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Compra, los titulares efectivos de las Obligaciones Negociables deben ordenar al banco depositario, corredor, agente bursátil, banco comercial, compañía fiduciaria u otra persona interpuesta que mantiene las Obligaciones Negociables en representación de titulares efectivos de las Obligaciones Negociables a través de DTC que presente las Obligaciones Negociables en representación de los titulares efectivos. DTC ha autorizado a los participantes de DTC a mantener las Obligaciones Negociables en representación de los titulares efectivos de las Obligaciones Negociables a través de DTC para presentar sus Obligaciones Negociables como si fueran los Tenedores. Para presentar las Obligaciones Negociables, un Tenedor deberá transferir tales Obligaciones Negociables a través de ATOP y entregar las Obligaciones Negociables presentadas mediante transferencia al Agente de Información y de la Oferta. Véase la sección “ Términos de la Oferta de Compra—Procedimiento para la Presentación de las Obligaciones Negociables ”. Un Tenedor que desee ofrecer Obligaciones Negociables pero que no pueda cumplir con los procedimientos establecidos aquí para una oferta a tiempo o cuyas Obligaciones Negociables no estén disponibles de inmediato puede ofrecer dichas Obligaciones Negociables siguiendo los procedimientos para entrega garantizada establecidos a continuación en " Los Términos de la Oferta de Compra—Procedimientos para Presentación—Entrega Garantizada " incluyendo la entrega física del Aviso de Entrega Garantizada al Agente de Información y de la Oferta. Los Tenedores participantes no estarán obligados a pagar honorarios de corretaje o comisiones a BBVA Securities Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Itaú BBA USA Securities Inc., Latin Securties S.A., Agente de Valores y Santander US Capital Markets LLC (los “Organizadores de la Oferta”), Banco CMF S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A.U., y Latin Securities S.A como organizadores de la oferta local (los “Organizadores de la Oferta Local”), la Compañía o el Agente de Información y de la Oferta.

Los Tenedores que detenten Obligaciones Negociables a través de Euroclear S.A./N.V. (“Euroclear”), Clearstream Banking, société anonyme (“Clearstream”) o Caja de Valores S.A. (“CVSA”) también deben cumplir con los procedimientos aplicables de Euroclear, Clearstream o CVSA, según corresponda, en relación con la presentación de las Obligaciones Negociables, entre ellos coordinar que un participante directo de Euroclear, Clearstream o CVSA presente sus ofertas entregando una instrucción de aceptación electrónica válida a Euroclear, Clearstream o CVSA, según corresponda, de acuerdo con los procedimientos y plazos especificados por Euroclear, Clearstream o CVSA, según corresponda, a más tardar a la hora y fechas pertinentes establecidas en “ Términos de la

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Oferta de Compra ”. Euroclear, Clearstream y CVSA son participantes indirectos de DTC.

Copias adicionales de este Documento de la Oferta y Aviso de Entrega Garantizada estarán disponibles para descargar en el Sitio Web de la Oferta de Compra y los pedidos de asistencia relacionados con los procedimientos para la presentación de las Obligaciones Negociables podrán dirigirse al Agente de Información y de la Oferta, a la dirección y número de teléfono que figuran al dorso de la portada de este Documento de la Oferta. Las solicitudes de asistencia relacionadas con los términos y condiciones de la Oferta de Compra podrán dirigirse a los Organizadores de la Oferta a las direcciones y números de teléfono respectivos que figuran al dorso de la portada de este Documento de la Oferta. Los titulares efectivos podrán también contactarse con su banco depositario, corredor, agente bursátil, banco comercial, compañía fiduciaria u otra persona interpuesta en relación con la Oferta de Compra.

Este Documento de la Oferta contiene información importante que debe leerse antes de tomar cualquier decisión en relación con la Oferta de Compra, entre la cual se incluye la sección “ Factores de riesgo ” en este Documento de la Oferta.

Este Documento de la Oferta no constituye una oferta para comprar, o la invitación a ofrecer en venta, Obligaciones Negociables de jurisdicciones, de personas o a personas, respecto de las cuales no pueda efectuarse legalmente dicha oferta o invitación en virtud de las leyes de Obligaciones Negociables aplicables en el ámbito federal o en los estados. Bajo ninguna circunstancia, la presentación de este Documento de la Oferta implica que la información aquí contenida es correcta con posterioridad a la fecha del presente ni garantiza que no haya habido cambios en la información que aquí se consigna o en los asuntos de la Compañía desde la fecha del presente.

Ningún agente, vendedor u otra persona ha sido autorizado para dar información alguna o formular declaración alguna respecto de la Oferta de Compra distinta de la información y de las declaraciones que se incluyen en el presente Documento de la Oferta y en el Aviso de Entrega Garantizada, y de incluirse o formularse, no debe considerarse que dicha información o las declaraciones han sido autorizadas.

Periódicamente tras la finalización de la Oferta de Compra, la Compañía o sus entidades relacionadas podrán comprar Obligaciones Negociables adicionales en el mercado abierto, en operaciones negociadas de manera privada, mediante ofertas de compra o de canje, o de otro modo, rescatar las Obligaciones Negociables que sean susceptibles de rescate en virtud de estos términos y condiciones. Toda compra futura podrá efectuarse en los mismos términos o en términos que sean más o menos favorables para los Tenedores de las Obligaciones Negociables que los términos de la Oferta de Obligaciones Negociables para la compra. Toda compra futura efectuada por la Compañía dependerá de los diversos factores existentes en ese momento. No es posible garantizar cuál, si acaso alguna, de estas alternativas (o combinaciones de alternativas) podría escoger la Compañía o sus entidades relacionadas en el futuro.

La Oferta de Compra que se establece en este Documento de la Oferta fue aprobada por el Directorio de la Compañía mediante sus resoluciones de fecha 7 de enero de 2021, 6 de marzo de 2024 y 5 de diciembre de 2024 (complementadas por el acta de Subdelegado de fecha 2 de enero de 2025).

DONDE PUEDE ENCONTRAR MÁS INFORMACIÓN

La Compañía es una compañía que reporta Información bajo el Artículo 13 o Artículo 15 (d) de la Securities Exchange Act , y sus modificatorias (la “Ley de Mercados de Valores”), y se encuentra sujeta a los requerimientos de información de la Ley de Mercados de Valores, y de conformidad con lo establecido en la misma, presenta informes y otra información a la SEC. Dichos informes y otra información puede ser inspeccionada y copiada en las instalaciones públicas de la SEC en la sala 1580, 100 F, Street N.E., Washington D.C., 20549. Copias de dicho material pueden también obtenerse a tarifas establecidas escribiendo a “Public Reference Section” de la SEC a la dirección: 1580, 100 F, Street N.E., Washington D.C., 20549. Por favor llamar a la SEC al 1-800-SEC-0330 para mayor información sobre la operación de la Public Reference Room.

La Compañía presenta sus documentos a la SEC en forma electrónica utilizando el sistema EDGAR. La SEC mantiene su sitio de internet que contiene estos documentos en www.sec.gov. Adicionalmente, dichos informes y otra documentación concerniente a la Compañía pueden ser inspeccionados en las oficinas de la New York Stock Exchange, Inc., 20 Broad Street, New York, New York, 10005, en donde las acciones de la Compañía se encuentran listadas. Para mayor información sobre la obtención de copias de las presentaciones públicas de la Compañía en The New York Exchange, Usted debe llamar al (212) 656 – 5060.

La Compañía está obligada a presentar periódicamente cierta información en español a la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A.(“BYMA”), a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), entre ella informes trimestrales y anuales y avisos de hechos relevantes.

MANIFESTACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Este Documento de la Oferta y la información disponible contienen manifestaciones que creemos constituyen manifestaciones sobre el futuro. Dichas manifestaciones hacia el futuro pueden incluir manifestaciones referidas a nuestra intención, entendimiento o expectativas actuales y a las de nuestra dirección, e inclusive manifestaciones con respecto a tendencias que afectan nuestra situación financiera. Muchos factores importantes, además de los mencionados en esta Oferta de Compra, podrían causar que los actuales resultados de la Compañía difieran sustancialmente de los anticipados en las manifestaciones sobre el futuro. Las palabras "creer", "puede", "voluntad", "apuntar", "estimar", "continuar", "anticipar", "pretender", "esperar" y palabras similares están destinadas a identificar manifestaciones sobre el futuro. Las manifestaciones sobre el futuro incluyen información sobre los posibles o supuestos resultados de las operaciones de la Compañía, estrategias comerciales, planes de financiamiento, posición competitiva, entorno industrial, oportunidades de crecimiento y los efectos de la regulación y de la competencia. Las manifestaciones sobre el futuro son válidas solo a partir de la fecha en que fueron hechas, y la Compañía no asume ninguna obligación de actualizar públicamente o revisar cualquier declaración sobre el futuro luego de la fecha de esta Oferta de Compra como consecuencia de nueva información, eventos u otros factores. A la luz de los riesgos e incertidumbres descritos anteriormente, las manifestaciones sobre el futuro discutidas en esta Oferta de Compra y la información disponible podrían no ocurrir.

Estos riesgos e incertidumbres se discuten con más detalle bajo los encabezados "Manifestaciones sobre el futuro", “ÍTEM 3. Información Clave—Factores de riesgo" e "ÍTEM 5. Perspectiva operativa y financiera " en el informe anual de la Compañía realizado de acuerdo al Formulario 20-F para el ejercicio finalizado 31 de diciembre de 2023 y en los demás documentos e informes presentados por la Compañía ante a la Comisión de Títulos Valores. Para obtener copias de estos documentos e informes vea la sección y "Dónde puede encontrar más información" de este Documento de la Oferta.

ÍNDICE

Página

FECHAS IMPORTANTES ......................................................................................................................... vi INFORMACIÓN IMPORTANTE ............................................................................................................ viii ÍNDICE ...................................................................................................................................................... xii RESUMEN ................................................................................................................................................... 1 FACTORES DE RIESGO ............................................................................................................................ 6 INFORMACIÓN CORPORATIVA............................................................................................................. 9 PROPÓSITO DE LA OFERTA DE COMPRA ......................................................................................... 10 TÉRMINOS DE LA OFERTA DE COMPRA .......................................................................................... 11 INFORMACIÓN DEL MERCADO Y DE NEGOCIACIÓN .................................................................... 23 OTRAS COMPRAS DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES .................................................................. 24 CIERTAS CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS .................................................................................. 25 ORGANIZADORES DE LA OFERTA Y AGENTE DE INFORMACIÓN Y DE LA OFERTA ............ 33 DISPOSICIONES GENERALES .............................................................................................................. 34

xii

RESUMEN

El siguiente resumen se ofrece exclusivamente para comodidad de los Tenedores de las Obligaciones Negociables. Este resumen no pretende ser completo y está condicionado a la información que se consigna en otras partes de este Documento de la Oferta, con sus modificaciones y complementos, por lo que debe leerse conjuntamente con dicha información. Cada término no definido que se consigne en mayúsculas en este Resumen tiene el significado que se le atribuye en otras partes de este Documento de la Oferta. Antes de presentar cualquier título, debe leer cuidadosamente este Documento de la Oferta y el Aviso de Entrega Garantizada.

Las Obligaciones Negociables ................Las Obligaciones Negociables a las que se refieren en esta Oferta de Compra, sus números de CUSIP y de ISIN, y el importe de capital pendiente de pago se consignan en el siguiente cuadro.

Descripción del título	CUSIP e ISIN	Importe de capital pendiente depago
Obligaciones Negociables Senior Clase XXXIX Amortizables al 8,500% con vencimiento en julio 2025	CUSIP: 984245 AL4 P989MJ BE0 ISIN: US984245AL47 USP989MJBE04	US$756.966.002

La Oferta de Compra ............................. La Oferta de Compra es en efectivo, con arreglo a los términos y condiciones, entre los que se incluyen las Condiciones Generales, que se establecen en este Documento de la Oferta de todas y cada una de las Obligaciones Negociables. Finalidad de la Oferta de Compra.......... La finalidad de la Oferta de Compra es adquirir todas y cada una de las Obligaciones Negociables en circulación. Las Obligaciones Negociables compradas por la Compañía en el marco de la Oferta de Compra se retirarán y cancelarán. Oferta concurrente……………………. En forma concurrente con el inicio de la Oferta de Compra, la Compañía anunció la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables (como se define más adelante), cuya consumación está sujeta a las condiciones de cierre de práctica. No puede garantizarse que el precio de la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables se fijará en los términos previstos a la fecha del presente o en lo absoluto. La Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables no está condicionada al perfeccionamiento de la Oferta de Compra.

Las Nuevas Obligaciones Negociables se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados, en Estados Unidos, en base a la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores, y a personas no estadounidenses, fuera de Estados Unidos, en base a la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores. Este Documento de la Oferta y sus enmiendas o suplementos no deben ser considerados una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra de Obligaciones Negociables de la Compañía.

Al considerar cualquier potencial adjudicación de Nuevas

Obligaciones Negociables en la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables, la Compañía tiene la intención, pero no la obligación, de dar cierto grado de preferencia a aquellos inversores que, con anterioridad a dicha adjudicación, hubieran presentado Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Compra, o hubieran indicado a la Compañía o a los Organizadores de la Oferta su intención firme de presentar Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Compra.

Los Organizadores de la Oferta actúan como compradores iniciales en la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables.

Rescate Subsiguiente.......................	Tenemos la intención (pero no estamos obligados) de
	amortizar todas las Obligaciones Negociables que queden en
	circulación tras la consumación de la Oferta de Compra, en
	la medida en que menos de la totalidad de las Obligaciones
	Negociables en circulación sean ofrecidas y aceptadas para
	su compra en la Oferta de Compra. Nada de lo dispuesto en
	la presente Oferta de Compra constituirá una notificación de
	amortización ni una obligación de emitir una notificación de
	amortización de las Obligaciones Negociables. Cualquier
	notificación de amortización se realizará únicamente de
	conformidad con los términos de las Obligaciones
	Negociables y del correspondiente contrato de fideicomiso
	que rige las Obligaciones Negociables.
Condición de las Nuevas
Obligaciones Negociables .....................	La obligación de la Compañía de aceptar comprar, y de
	pagar por, las Obligaciones Negociables válidamente
	presentadas en virtud de la Oferta de Compra está
	condicionada, entre otras cosas, a la consumación
	concurrente o anterior de la Oferta de Nuevas Obligaciones
	Negociables con fondos suficientes para cumplir las
	obligaciones de la Compañía bajo este Documento de la
	Oferta.
Origen de los fondos..............................	La Compañía prevé destinar parte de los fondos netos
	derivados de la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables
	para pagar la Contraprestación Total a todos los Tenedores
	de Obligaciones Negociables que hayan sido aceptados para
	la compra en virtud de la Oferta de Compra, más los costos
	y gastos en que se incurra en relación con ellos.
	De acuerdo con lo dispuesto en la Comunicación “A” 8112
	del BCRA, la Compañía pagará los Intereses Devengados
	accediendo al mercado de cambios en la Fecha de
	Liquidación.
Contraprestación Total............................	La Contraprestación Total por cada US$ 1.000 de valor
	nominal de las Obligaciones Negociables presentadas y
	aceptadas para la compra en virtud de la Oferta de Compra
	se establece en la primera página de este Documento de la
	Oferta.
	Sujeto a los términos y condiciones, incluyendo las
	Condiciones Generales que se describen en este Documento
	de la Oferta, si un Tenedor presenta válidamente sus
	Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Compra
	hasta la Fecha de Vencimiento inclusive, no retira

			válidamente sus Obligaciones Negociables en o antes de la
			Fecha Límite para Retiros y las Obligaciones Negociables
			de dicho Tenedor son aceptadas para la compra, dicho
			Tenedor recibirá la Contraprestación Total por cada
			US$ 1.000 de valor nominal de sus Obligaciones
			Negociables presentadas. La Contraprestación Total no
			incluye los Intereses Devengados.
Intereses Devengados …………………			Además de la Contraprestación Total, los Tenedores cuyas
			Obligaciones Negociables sean aceptadas para la compra en
			virtud de la Oferta de Compra, incluyendo aquellas
			presentadas a través de los mecanismos de entrega
			garantizada, recibirán los Intereses desde la última fecha de
			pago de intereses de las Obligaciones Negociables hasta,
			pero sin incluir, la Fecha de Liquidación, pagaderos en la
			Fecha de Liquidación o en la Fecha de Liquidación de
			Entrega Garantizada, según corresponda.
Fecha	de	Vencimiento	La Oferta de Compra vencerá el miércoles 15 de enero de
.........................................			2025, a las 17:00 horas de Nueva York (19:00 horas de
			Buenos Aires), a menos que la Compañía la prorrogue o que
			finalice anticipadamente. Si un banco depositario, un
			corredor, un agente bursátil, banco comercial, compañía
			fiduciaria u otra persona interpuesta mantiene sus
			Obligaciones Negociables, dicha persona interpuesta podrá
			tener una fecha límite anterior para aceptar las Obligaciones
			Negociables. Debe contactar a la brevedad a su banco
			depositario, corredor, agente bursátil, banco comercial,
			compañía fiduciaria u otra persona interpuesta que
			mantenga sus Obligaciones Negociables para determinar su
			fecha límite.
Fecha		de	La Fecha de Liquidación ocurría inmediatamente después
Liquidación……….............................			de la Fecha de Vencimiento. Se prevé que la Fecha de
			Liquidación será aproximadamente el viernes 17 de enero
			de 2025, es decir el segundo día hábil después de la Fecha
			de Vencimiento, o posteriormente tan pronto como sea
			posible.
Fecha de	Liquidación	de Entrega	Con respecto a las Obligaciones Negociables para las cuales
Garantizada	...................		se entregue un Aviso de Entrega Garantizada debidamente
			completado y ejecutado antes de la Fecha de Vencimiento,
			el pago de la Contraprestación Total se realizará
			prontamente después de la Fecha de Vencimiento. Se espera
			que en la Fecha de Liquidación de Entrega Garantizada,
			siempre que se hayan cumplido o renunciado las
			condiciones restantes, incluidas las Condiciones Generales,
			de la Oferta de Compra. Se anticipa que la Fecha de
			Liquidación de Entrega Garantizada será el martes 21 de
			enero de 2025, el tercer día hábil siguiente a la Fecha de
			Vencimiento o tan pronto como sea practicable después de
			esa fecha..
Derechos de	Retiro..................................		Las Obligaciones Negociables presentadas pueden ser
			válidamente retiradas de la Oferta de Compra en cualquier
			momento hasta la Fecha Límite para Retiros inclusive. Para
			retirar válidamente las Obligaciones Negociables de la
			Oferta de Compra, los Tenedores tendrán que presentar una
			notificación por escrito informando del retiro, la cual debe
			incluir la información exigida (tal como se establece en la
			sección “Términos de la Oferta de Compra—Retiro de

				Ofertas” dentro del tiempo estipulado en la oración
				precedente.
Liquidación	de	las	Obligaciones	El pago de la Contraprestación Total más los Intereses
Negociables	aceptadas ………………			Devengados por las Obligaciones Negociables que sean
				presentadas válidamente en o hasta la Fecha de Vencimiento
				inclusive y que sean aceptadas para la compra se efectuará en
				la Fecha de Liquidación.
				El pago de la Contraprestación Total más los Intereses
				Devengados por las Obligaciones Negociables válidamente
				presentadas a través de los procesos de entrega garantizada
				se realizará en la Fecha de Liquidación.
Cómo	presentar		Obligaciones	Véase la sección “Términos de la Oferta de Compra—
Negociables en el marco			de la Oferta de	Procedimiento para la Presentación de Obligaciones
Compra...........				Negociables”. Para obtener más información, llame el
				Agente de Información y de la Oferta a los teléfonos que
				figuran al dorso de esta Oferta de Compra o consulte con su
				banco depositario, corredor, agente de bolsa, banco
				comercial, compañía fiduciaria u otra persona interpuesta
				para solicitar asistencia. Los Tenedores que detenten
				Obligaciones Negociables a través de Euroclear,
				Clearstream o CVSA deben coordinar la presentación de sus
				ofertas de acuerdo con los procedimientos y plazos
				establecidos por Euroclear, Clearstream o CVSA, según
				corresponda.
Prórroga; enmienda o terminación......				La Compañía se reserva expresamente el derecho, de
				acuerdo a la ley aplicable, a:
				- Retrasar la aceptación de las Obligaciones Negociables,
				ampliar la Fecha de Vencimiento o Fecha Límite para
				Retiros, o terminar la Oferta de Compra y no aceptar
				Obligaciones Negociable; y
				- Enmendar, modificar o renunciar en cualquier momento,
				o de vez en cuando, a los términos de la Oferta de Compra
				en cualquier aspecto, incluyendo la renuncia a cualquier
				condición, incluidas las Condiciones Generales, para la
				consumación de la Oferta de Compra.
				Si la Compañía ejerce cualquiera de los mencionados
				derechos, lo notificará por escrito al Agente de Información
				y de la Oferta y lo anunciará públicamente tan pronto como
				sea posible. Dicho anuncio, en el caso de prórroga de la
				Fecha de Vencimiento, se emitirá no más tarde de las 9:00
				horas de Nueva York (11:00 horas de Buenos Aires), del día
				hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento previamente
				programada, según corresponda.
				Véase “Términos de la Oferta de Compra - Prórroga,
				enmienda o terminación de la Oferta de Compra”.
Condiciones de la Oferta			de Compra…..	La obligación de la Compañía de aceptar y pagar las
				Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de
				Compra está supeditada al cumplimiento o a la dispensa de
				varias condiciones; entre ellas, las Condiciones Generales
				de la Oferta de Compra, que se enuncian en la sección
				“Términos de la Oferta de Compra—Condiciones
				Generales de la Oferta de Compra”.

Obligaciones Negociables que no fueron	Obligaciones Negociables que no fueron	Obligaciones Negociables que no fueron	Obligaciones Negociables que no fueron	La Compañía devolverá todo Título presentado que no haya
presentadas o compradas.......................				sido aceptado para la compra al Tenedor participante sin que
				esto suponga gasto alguno para el Tenedor participante. Las
				Obligaciones Negociables no presentadas o que por otro
				motivo no fueron compradas con arreglo a la Oferta de
				Compra seguirán en circulación. Si se consuma la Oferta de
				Compra, se reducirá el importe total de capital pendiente de
				pago de las Obligaciones Negociables que se compre
				parcialmente en el marco de la Oferta de Compra. Esto
				posiblemente afecte negativamente la liquidez de las
				Obligaciones Negociables y, por consiguiente, el precio de
				mercado de las Obligaciones Negociables que permanecen
				en circulación pendientes de pago después de consumada la
				Oferta de Compra. Véase la sección “Factores de riesgo”.
Otras	compras	de	Obligaciones	La Compañía o sus entidades relacionadas podrán,
Negociables.				periódicamente, una vez concluida la Oferta de Compra,
				comprar Obligaciones Negociables adicionales en el
				mercado abierto, en operaciones negociadas fuera del
				régimen de oferta pública, mediante ofertas de compra o de
				canje o de otro modo, o el emisor correspondiente puede
				rescatar las Obligaciones Negociables que sean susceptibles
				de ser rescatadas con arreglo al os términos de su emisión.
				Cualquier compra futura podrá efectuarse en los mismos
				términos o en términos que pueden ser más o menos
				favorables para los Tenedores de Obligaciones Negociables
				que los términos de la Oferta de Compra. Cualquier compra
				futura que efectúe la Compañía o sus entidades relacionadas
				dependerán de los diversos factores existentes en ese
				momento. No es posible asegurar cuál, si acaso alguna, de
				estas alternativas (o combinación de alternativas) puede
				elegir la Compañía o sus entidades afiliadas en el futuro.
Ciertas	consideraciones tributarias			Para consultar un análisis de determinadas consideraciones
				del impuesto federal sobre la renta de EE.UU. y del impuesto
				a las ganancias de Argentina aplicable a los Tenedores de
				Obligaciones Negociables en relación con la Oferta de
				Compra, véase la sección “Ciertas consideraciones
				tributarias”.
Organizadores de la Oferta.....................				BBVA Securities Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Itau
				BBA USA Securities, Inc., Latin Securities S.A., Agente de
				Valores, y Santander US Capital Markets LLC se
				desempeñan como Organizadores de la Oferta en relación
				con la Oferta de Compra. La información de contacto de los
				Organizadores de la Oferta figura al dorso de la portada de
				este Documento de la Oferta.
Organizadores de la Oferta Local				Banco CMF S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.,
				Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores
				S.A.U., Macro Securities S.A.U., y Latin Securities S.A.
Agente	de Información y de la Oferta ...			D.F. King & Co., Inc. se desempeña como Agente de
				Información y de la Oferta en relación con la Oferta de
				Compra. Copias adicionales de este Documento de la Oferta
				y del Aviso de Entrega Garantizada estarán disponibles para
				ser descargadas, previa registración, a través del Sitio Web
				de la Oferta de Compra o cualquier solicitud de copias
				adicionales debe dirigirse al Agente de Información y de la
				Oferta a la información de contacto que figura al dorso de la
				portada de este Documento de la Oferta.

Comisiones de corretaje.........................	Los Tenedores no tienen que pagar comisiones de corretaje
	a la Compañía, a los Organizadores de la Oferta o al Agente
	de Información y de la Oferta.
Normas Cambiarias de Argentina……..	La Oferta de Compra se llevará a cabo en cumplimiento de
	las normas cambiarias aplicables de Argentina, entre ellas la
	Comunicación “A” 8035 y la Comunicación “A” 8112
	dictadas por el Banco Central de Argentina. En la medida en
	que existan Obligaciones Negociables no adquiridas por la
	Compañía en virtud de la Oferta de Compra, la Compañía
	prevé realizar todos los pagos adeudados en relación con las
	Obligaciones Negociables que permanezcan en circulación
	a su vencimiento, de acuerdo con los términos de las
	Obligaciones Negociables.
Ley aplicable .........................................	El Documento de la Oferta, el Aviso de Entrega Garantizada,
	la Oferta de Compra, cada Mensaje para el Agente y toda
	compra de Obligaciones Negociables con arreglo a la Oferta
	de Compra se regirán por las leyes del estado de Nueva York,
	y se interpretarán en consecuencia.
Jurisdicción............................................	La Compañía realiza la Oferta de Compra solamente en
	aquellas jurisdicciones donde es legal realizarla. Ver los
	“Términos y Condiciones de la Oferta de Compra –
	Restricciones Jurisdiccionales”.

FACTORES DE RIESGO

Para decidir si participar en la Oferta de Compra, cada Tenedor debe evaluar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo, además de la otra información contenida en este Documento de la Oferta :

Una vez consumada la Oferta de Compra, es posible que el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables se vea más acotado .

Las cotizaciones de Obligaciones Negociables que no son ampliamente negociadas, como las Obligaciones Negociables, puede diferir de los precios de negociación reales y deben considerarse tan solo como aproximaciones. Se recomienda especialmente a los Tenedores que contacten a sus corredores para conocer la información actual de sus Obligaciones Negociables. En la medida en que las Obligaciones Negociables sean presentadas y aceptadas en la Oferta de Compra, el mercado de negociación existente para las Obligaciones Negociables remanentes posiblemente se vea más limitado. Actualmente, la Compañía pretende retirar y cancelar las Obligaciones Negociables que ofrecen comprar en el marco de la Oferta de Compra. En consecuencia, la liquidez, el valor de mercado y la volatilidad de precios de las Obligaciones Negociables que permanecen en circulación podrían verse afectados tras la consumación de la Oferta de Compra. Los tenedores de Obligaciones Negociables que no fueron compradas pueden tratar de solicitar las cotizaciones de sus Obligaciones Negociables a sus corredores; sin embargo, no hay garantía de que vaya a existir un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables tras consumarse la Oferta de Compra. El alcance del mercado de las Obligaciones Negociables tras la consumación de la Oferta de Compra dependerá de la cantidad de tenedores de las Obligaciones Negociables restantes en ese momento, el interés que tengan las Compañías de bolsa en mantener un mercado para tales Obligaciones Negociables, y otros factores.

La consumación de la Oferta de Compra se encuentra sujeta a la satisfacción de ciertas condiciones y puede no ocurrir

La consumación de la Oferta de Compra se encuentra sujeta a la satisfacción o dispensa de la Compañía a un número de condiciones, incluyendo las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, al solo juicio de la Compañía. Estas condiciones se describen más en detalle en la Oferta de Compra bajo “ Los Términos y Condiciones de la Oferta – Condiciones Generales de la Oferta de Compra ”. No se puede asegurar que dichas condiciones sean cumplidas o dispensada con respecto a la Oferta de Compra. La Oferta de Compra no se encuentra condicionada a una participación mínima de los Tenedores.

Incluso si se completa la Oferta de Compra, es posible que no se completen en el calendario descrito en este Documento de la Oferta. En consecuencia, los Tenedores que participen en la Oferta de Compra pueden tener que esperar más de lo previsto para recibir su contraprestación, tiempo durante el cual dichos Tenedores no podrán efectuar las transferencias de sus Obligaciones Negociables presentadas en la Oferta de Compra.

Las posibilidades de retirar las Obligaciones Negociables presentadas para la Oferta de Compra son limitadas

Las Obligaciones Negociables presentadas para la oferta podrán retirarse en cualquier momento hasta la Fecha Límite para Retiros, pero no con posterioridad a ella. Los Tenedores de Obligaciones Negociables que presenten sus Obligaciones Negociables con posterioridad a la Fecha Límite para Retiros no podrán retirar las Obligaciones Negociables que hubieren presentado.

Las Obligaciones Negociables presentadas solo podrán ser retiradas válidamente de la Oferta de Compra en cualquier momento hasta la Fecha Límite para Retiros inclusive siguiendo los procedimientos que se describen en “ Términos de la Oferta de Compra—Retiro de Ofertas ”. Si la Compañía enmienda la Oferta de Compra en una forma materialmente adversa para usted como Tenedor participante, los derechos de retiro serán extendidos, conforme la Compañía lo determine apropiado y conforme la ley aplicable, para permitir la presentación de los Tenedores con una oportunidad razonable para actuar en función de dicha enmienda. Si la Compañía termina, retira o de lo contrario no consuma la Oferta de Compra, las Obligaciones Negociables presentadas de acuerdo con la Oferta de Compra serán prontamente devueltas a los Tenedores sin compensación o costo para

dicho Tenedor y las Obligaciones Negociables permanecerán en circulación.

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables no pueden retirar sus Obligaciones Negociables presentadas de otra forma que no sea la dispuesta precedentemente.

No se formulan recomendaciones en relación con la Oferta de Compra.

Ni la Compañía, ni su directorio, los Organizadores de la Oferta, los Organizadores de la Oferta Local, el Agente de Información y de la Oferta o el fiduciario en relación con las Obligaciones Negociables o cualquiera de sus respectivas entidades relacionadas formula recomendación alguna a ningún Tenedor en el sentido de participar o abstenerse de participar en la Oferta de Compra de todas y cada una de las Obligaciones Negociables del Tenedor o sobre la cantidad que deben presentar, y ninguno de ellos ha autorizado a persona alguna a formular recomendaciones en ese sentido. Se insta a los Tenedores a evaluar cuidadosamente toda la información incluida en esta Oferta de Compra, consultar con sus propios asesores de inversión y de impuestos y a tomar sus propias decisiones en relación con la Oferta de Compra.

La contraprestación ofrecida por las Obligaciones Negociables no refleja ninguna valuación independiente de las Obligaciones Negociables y no tiene en cuenta los eventos o cambios en los mercados financieros (incluidas las tasas de interés) con posterioridad a la consumación de la Oferta de Compra. La Compañía no ha obtenido o solicitado un dictamen de razonabilidad de su banco o de otra entidad en cuanto a la razonabilidad de la contraprestación ofrecida por las Obligaciones Negociables. Si usted presenta las Obligaciones Negociables, es posible que no reciba el mismo o más valor que si opta por conservarlas.

Las Obligaciones Negociables no presentadas en la Oferta de Compra se mantendrán en circulación pendientes de pago.

Las Obligaciones Negociables que no han sido presentadas o compradas en el marco de la Oferta de Compra se mantendrán en circulación. Los términos y condiciones que rigen las Obligaciones Negociables, incluidas las cláusulas restrictivas y otras disposiciones de protección incluidas en los instrumentos de emisión de las Obligaciones Negociables, se mantendrán vigentes sin cambios. No se pretende introducir modificaciones a estos documentos.

La Compañía o sus entidades relacionadas podrán periódicamente, una vez concluida la Oferta de Compra, comprar Obligaciones Negociables adicionales en el mercado abierto, en operaciones negociadas fuera del régimen de oferta pública, mediante ofertas de compra o de canje o de otro modo, o bien el emisor correspondiente podrá rescatar las Obligaciones Negociables que sean susceptibles de rescate con arreglo a sus términos y condiciones. Cualquier compra futura podrá efectuarse en los mismos términos o en términos que pueden ser más o menos favorables para los Tenedores de Obligaciones Negociables que los términos de la Oferta de Compra. Cualquier compra futura que efectúe la Compañía o sus entidades relacionadas dependerán de los diversos factores existentes en ese momento. No es posible asegurar cuál, si acaso alguna, de estas alternativas (o combinación de alternativas) puede elegir la Compañía o sus entidades afiliadas en el futuro.

Los Tenedores deben consultar a sus propios asesores impositivos, contables, financieros y legales antes de participar en la Oferta de Compra

Los Tenedores son responsables de sus propios impuestos (salvo determinados impuestos que gravan las transferencias) y no podrán accionar contra la Compañía, sus entidades relacionadas, los Organizadores de la Oferta, el Agente de Información y de la Oferta y los fiduciarios de las Obligaciones Negociables en relación con los impuestos (salvo los impuestos a las transferencias) que les corresponda pagar en relación con la Oferta de Compra. Los Tenedores deben consultar a sus propios asesores impositivos, contables, financieros y legales según consideren pertinente sobre la conveniencia o no de las consecuencias impositivas, contables, financieras y legales de participar o no participar en la Oferta de Compra. En particular, debido a la cantidad de distintas jurisdicciones donde un Tenedor puede estar sujeto a leyes tributarias aplicables, esta Oferta de Compra no incluye un análisis de todas las consecuencias impositivas que la compra de las Obligaciones Negociables por parte de la Compañía podría tener para los Tenedores. Se insta a los Tenedores a consultar con sus propios asesores profesionales sobre las posibles consecuencias tributarias con arreglo a las leyes de las jurisdicciones a

las que están sujetos.

La participación en la Oferta de Compra tendrá consecuencias impositivas

Véase “ Ciertas Condiciones Tributarias ” por la discusión de ciertas consecuencias impositivas en el impuesto a las ganancias en Argentina y los Estados Unidos de América.

Adquisiciones posteriores de Obligaciones Negociables; Rescate

Con independencia de que se lleve a cabo o no la Oferta de Compra, la Compañía o sus afiliadas podrán, en cualquier momento y ocasionalmente, adquirir u ofrecer la adquisición de cualesquiera Obligaciones Negociables, salvo en virtud de la Oferta de Compra, tras la finalización de la Oferta de Compra y la Fecha de Vencimiento, lo que suceda primero, a través de compras en el mercado abierto, operaciones negociadas de forma privada, ofertas de compra, ofertas de canje, rescates en virtud del contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables o de otro modo, en los términos y condiciones y a los precios que la Compañía o sus afiliadas determinen, que podrán ser superiores o inferiores a los precios que se pagarán en virtud de la Oferta de Compra y podrán ser en efectivo o en otra forma. El contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables le permite a la Compañía rescatar la totalidad o parte de las Obligaciones Negociables en cualquier momento antes del 28 de julio de 2025, previa notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con lo previsto en dicho contrato, a un precio de rescate del 100% del principal de las Obligaciones Negociables amortizados más la Prima de Rescate Aplicable (tal y como se define en el contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables) y los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de rescate. La prima de rescate aplicable se basa en una fórmula de fijación de precios con un diferencial fijo vinculado al rendimiento de valores del Tesoro estadounidense sustancialmente similares. En consecuencia, el precio de rescate se verá afectado por los cambios en dicho rendimiento y puede diferir de la Contraprestación Total.

INFORMACIÓN CORPORATIVA

Somos una sociedad anónima constituida conforme a las leyes de Argentina y la responsabilidad de nuestros accionistas se limita al capital suscripto en integrado conforme a la Ley General de Sociedades N°19.550 de Argentina, en su versión vigente. Nuestra razón social es “YPF S.A.”. Nuestro domicilio legal es Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y nuestro número de teléfono principal es (5411) 5441-2200.

PROPÓSITO DE LA OFERTA DE COMPRA

La finalidad de la Oferta de Compra es adquirir todas y cada una de las Obligaciones Negociables en circulación. Las Obligaciones Negociables compradas en la Oferta de Compra se retirarán y cancelarán.

TÉRMINOS DE LA OFERTA DE COMPRA

Generales

Con base en los términos y con arreglo a las condiciones, incluidas las Condiciones Generales que se describen en este Documento de la Oferta, el Aviso de Entrega Garantizada y cualesquier enmiendas o suplementos a los documentos citados, la Compañía por este medio ofrece comprar en efectivo todas y cada una de las Obligaciones Negociables. La Contraprestación Total por cada US$ 1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables válidamente presentadas hasta la Fecha de Vencimiento inclusive, y aceptadas para la compra en el marco de la Oferta de Compra, se analiza más adelante en la sección “—Contraprestación Total ”. Además de la Contraprestación Total, la Compañía pagará los Intereses Devengados de las Obligaciones Negociables adquiridos desde la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Liquidación, exclusive. En ningún caso se pagarán intereses debido a atrasos en la transmisión de los fondos a los Tenedores por parte de DTC.

En la Oferta de Compra podrán participar todos los Tenedores de Obligaciones Negociables registrados. La obligación de la Compañía de aceptar y de pagar las Obligaciones Negociables presentadas en el marco de la Oferta de Compra está sujeta al cumplimiento o a la dispensa de las Condiciones Generales de la Oferta de Compra que se analizan más adelante en la sección “ Condiciones Generales de la Oferta de Compra ”.

La Oferta de Compra comenzará el jueves 2 de enero de 2025 y culminará en la Fecha de Vencimiento. No se considerará válido ningún Título entregado con posterioridad a la Fecha de Vencimiento. Si un banco depositario, corredor, agente de bolsa, banco comercial, compañía fiduciaria u otra persona interpuesta posee sus Obligaciones Negociables, la persona interpuesta podrá tener una(s) fecha(s) límite anterior(es) para aceptar las Obligaciones Negociables. Debe contactarse a la brevedad con el banco depositario, el corredor, el agente de bolsa, el banco comercial, la compañía fiduciaria u otra persona interpuesta que mantenga sus Obligaciones Negociables a fin de determinar su(s) fecha(s) límite.

Si usted presenta válidamente sus Obligaciones Negociables antes de la Fecha Límite para Retiros, podrá retirar válidamente sus Obligaciones Negociables presentadas en cualquier momento o en la Fecha Límite para Retiros. Transcurrida dicha fecha, usted no podrá retirar sus Obligaciones Negociables, a menos que la Compañía enmiende la Oferta de Compra, en cuyo caso los derechos de retiro podrán ser prorrogados según lo determine la Compañía, en la medida que la ley lo permita, de modo tal de brindarles a los Tenedores Participantes una oportunidad razonable para ajustarse a dicha enmienda. La Compañía, a su exclusiva discreción, podrá prorrogar la Fecha Límite para Retiros para cualquier fin. Si un banco depositario, corredor, agente de bolsa, banco comercial, compañía fiduciaria u otra persona interpuesta tiene sus Obligaciones Negociables, la persona interpuesta podrá disponer de una(s) fecha(s) límite anterior(es) para recibir instrucciones para retirar las Obligaciones Negociables presentados.

Las Obligaciones Negociables presentadas podrán ser retiradas válidamente de la Oferta de Compra en cualquier momento hasta la Fecha Límite para Retiros inclusive, siguiendo los procedimientos que se describen más adelante en “—Retiro de Ofertas ”. Si la Compañía enmienda la Oferta de Compra de un modo sustancialmente adverso para usted en calidad de Tenedor participante, se prorrogarán los derechos de retiro en la forma que la Compañía considere apropiada y de acuerdo con la ley aplicable, a fin de ofrecerles a los Tenedores participantes la posibilidad de actuar en función de dicha enmienda. Si la Compañía rescinde, retira o por otros motivos no consuma la Oferta de Compra, las Obligaciones Negociables que se presenten en la Oferta de Compra serán devueltas inmediatamente a sus Tenedores sin el pago de una compensación o costo alguno a los Tenedores, y seguirán en circulación.

La Oferta de Compra podrá terminarse o retirarse, en cumplimiento de la ley aplicable. La Compañía se reserva el derecho, con arreglo a la ley aplicable, a (i) dispensar cualesquier y todas las condiciones, incluidas las Condiciones Generales la Oferta de Compra; (ii) prorrogar o dar por finalizada la Oferta de Compra, o (iii) enmendar cualquier aspecto de la Oferta de Compra.

En caso de realizar un cambio sustancial en los términos de la Oferta de Compra o dispensar una condición sustancial de esta, la Compañía difundirá los materiales adicionales relacionados con dicha Oferta de Compra y prorrogará la Oferta de Compra en la medida que lo exija la ley. Asimismo, la Compañía podrá, si lo estima apropiado, prorrogar la Oferta de Compra por cualquier otro motivo. Cualquier prórroga, enmienda o terminación será sucedida de inmediato por un anuncio público, a la mayor brevedad posible. El anuncio en el caso de prorrogarse la Oferta de Compra se publicará a más tardar a las 9:00 horas de Nueva York (11:00 horas de Buenos Aires), el día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento previamente programada. Sin limitar la forma en que la Compañía opte por realizar un anuncio público de una prórroga, enmienda o terminación de la Oferta de Compra, la Compañía no estará obligada a publicar, publicitar o de cualquier otro modo comunicar dicho anuncio público, cuando no sea mediante un comunicado de prensa oportuno y una presentación relacionada ante la SEC, según corresponda. Para obtener información adicional, véase la sección “ Prórroga, enmienda o terminación de la Oferta de Compra ”.

Cada Tenedor, participante directo relevante en DTC, Euroclear o Clearstream (en cada caso en su nombre y en nombre del beneficiario efectivo relevante) que entregue instrucciones en virtud del Documento de la Oferta o el Aviso de Entrega Garantizada reconoce, declara, garantiza y se compromete a: (a) no ser una persona o entidad que esté: (i) identificada, incluida o mencionada en la lista 'Specially Designated Nationals and Blocked Persons ' mantenida por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de Estados Unidos, la Lista Consolidada de Personas, Grupos y Entidades sujetas a Sanciones Financieras mantenida por la Comisión Europea, la Lista Consolidada de Objetivos de Sanciones Financieras en el Reino Unido mantenida por el HM Treasury, o cualquier otra lista pública de personas objeto de sanciones mantenida por, o anuncio público de una designación de sanciones realizada por los Estados Unidos, las Naciones Unidas, la Unión Europea (incluidos cada uno de sus Estados miembros), el Reino Unido, cualquier otra autoridad sancionadora pertinente y cualquier autoridad u organismo gubernamental, público o regulador de los anteriormente mencionados (cada uno de ellos una “Autoridad Sancionadora”) (en todos los casos complementados, modificados o sustituidos de vez en cuando) (cada uno de ellos una “Lista de Sanciones”); (ii) organizados, residentes, domiciliados o ubicados en un país o territorio sujeto a sanciones económicas, financieras o comerciales de ámbito nacional o territorial y/o a leyes, reglamentos, embargos, normas y/o medidas restrictivas relacionadas con el control de las exportaciones administradas, promulgadas o aplicadas por cualquier Autoridad Sancionadora en cada momento (conjuntamente “Sanciones”); (iii) que sean propiedad o estén bajo el control de, o actúen en nombre o bajo la dirección de, una o varias de las personas mencionadas en (i) o (ii); o (iv) que estén sujetas a, o infrinjan, cualquier sanción, siendo cada una de estas personas una “Persona Restringida” por las Sanciones.

Ni la Compañía, su directorio, los Organizadores de la Oferta, el Agente de Información y de la Oferta o el fiduciario, con respecto a las Obligaciones Negociables o a cualquiera de sus respectivas empresas relacionadas, formula ninguna recomendación sobre si los Tenedores deben o no presentar Obligaciones Negociables con motivo de la Oferta de Compra; y ni la Compañía ni ninguna otra persona análoga ha autorizado a ninguna persona a formular una recomendación de esta clase. Los Tenedores deben tomar sus propias decisiones con respecto a presentar o no cualquiera de sus Obligaciones Negociables y, en su caso, el monto de capital de las Obligaciones Negociables para presentar.

Contraprestación Total

Con arreglo a los términos y condiciones de la Oferta de Compra, incluidas las Condiciones Generales descriptos en este Documento de la Oferta, si un Tenedor que presenta válidamente sus Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Compra en o antes de la Fecha de Vencimiento inclusive, y sus Obligaciones Negociables son aceptados para la compra, el Tenedor recibirá la Contraprestación Total por cada US$ 1.000 de valor nominal de sus Obligaciones Negociables presentadas, más los Intereses Devengados.

La Fecha de Liquidación respecto a las Obligaciones Negociables válidamente presentadas hasta la Fecha de Vencimiento inclusive, y aceptadas por la Compañía para la compra en el marco de la Oferta de Compra, se prevé que será el viernes 17 de enero de 2025, es decir el segundo día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento programada.

Se prevé que la Fecha de Liquidación de Entrega Garantizada respecto de las Obligaciones

Negociables para las cuales se entregue un Aviso de Entrega Garantizada debidamente completado y debidamente ejecutado en o antes de la Fecha de Vencimiento (en la medida en que dichas Obligaciones Negociables no se entreguen antes de la Fecha de Vencimiento) y sean aceptadas por la Compañía para la compra, será el martes 21 de enero de 2025, es decir el tercer día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento programada.

Intereses Devengados

Además de la Contraprestación Total, los Tenedores cuyas Obligaciones Negociables sean aceptadas para la compra en virtud de la Oferta de Compra, incluyendo aquellas presentadas a través de los procesos de entrega garantizada, recibirán los Intereses Devengados, desde la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación, pagaderos en la Fecha de Liquidación o en la Fecha de Liquidación de Entrega Garantizada, según corresponda.

Fecha de Fecha de Vencimiento

La Fecha de Vencimiento la Oferta de Compra será el miércoles 15 de enero de 2025 a las 17:00 horas de Nueva York (19:00 horas de Buenos Aires), a menos que sea prorrogada o terminada anticipadamente,, en cuyo caso la Fecha de Vencimiento será la que fuere prorrogada o terminada anticipadamente.

La Compañía, a su exclusiva discreción, podrá prorrogar la Fecha de Vencimiento o enmendar la Oferta de Compra para cualquier fin, incluso para permitir el cumplimiento o la dispensa de condiciones, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de Compra. Para prorrogar la Fecha de Vencimiento o enmendar de otra forma la Oferta de Compra, la Compañía notificará al Agente de Información y de la Oferta y realizará a la brevedad un anuncio público. En caso de prorrogarse la Fecha de Vencimiento, se emitirá un anuncio a más tardar a las 9:00 horas de Nueva York (11:00 horas de Buenos Aires), el día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento, en su caso, previamente programada. El anuncio indicará si la Compañía prorroga o no la Oferta de Compra durante un período especificado o diariamente. Sin limitar la forma en que la Compañía opte por efectuar un anuncio público de una prórroga, enmienda o terminación de la Oferta de Compra, la Compañía no estará obligada a publicar, publicitar o de cualquier otro modo comunicar ningún anuncio público de esta clase, cuando no sea mediante una conferencia de prensa oportuna y una presentación relacionada ante la SEC.

Oferta Concurrente

En forma concurrente con el inicio de la Oferta de Compra, la Compañía anunció una oferta (la “Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables”) de obligaciones negociables (las “Nuevas Obligaciones Negociables”). La consumación de la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables está sujeta a las condiciones de cierre de práctica, pero dicha oferta no está condicionada al perfeccionamiento de la Oferta de Compra. No puede garantizarse que el precio de la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables se fijará en los términos previstos a la fecha del presente o en lo absoluto.

Las Nuevas Obligaciones Negociables se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados, en Estados Unidos, en base a la Regla 144A bajo la Ley de Títulos Valores y a personas no estadounidenses, fuera de Estados Unidos, en base a la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores. Este Documento de la Oferta y sus enmiendas o suplementos no deben ser considerados una oferta de venta ni una solicitud de una oferta de compra de Obligaciones Negociables de la Compañía.

Al considerar cualquier potencial adjudicación de Nuevas Obligaciones Negociables en la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables, la Compañía tiene la intención, pero no la obligación, de dar cierto grado de preferencia a aquellos inversores que, con anterioridad a dicha adjudicación, hubieran presentado Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Compra, o hubieran indicado a la Compañía o a los Organizadores de la Oferta su intención firme de presentar Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Compra.

Los Organizadores de la Oferta actúan como compradores iniciales en la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables.

Los Organizadores de la Oferta Local actúan como agente de colocación local en la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables. A este respecto, las invitaciones a posibles inversores para participar en esta Oferta de Compra serán realizadas por los Organizadores de la Oferta Local mediante una combinación de uno o más de los esfuerzos de colocación en Argentina, de conformidad con el artículo 774, párrafo a) del Código Civil y Comercial de la Nación. A tal efecto, los Organizadores de la Oferta Local y la Compañía celebraron un contrato de colocación.

Rescate Subsiguiente

Tenemos la intención (pero no estamos obligados) de amortizar todas las Obligaciones Negociables que queden en circulación tras la consumación de la Oferta de Compra, en la medida en que menos de la totalidad de las Obligaciones Negociables en circulación sean ofrecidas y aceptadas para su compra en la Oferta de Compra. Nada de lo dispuesto en la presente Oferta de Compra constituirá una notificación de amortización ni una obligación de emitir una notificación de amortización de las Obligaciones Negociables. Cualquier notificación de amortización se realizará únicamente de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables y del correspondiente contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables.

Fuente de los fondos

La Compañía prevé destinar parte de los fondos netos derivados de la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables para pagar la Contraprestación Total a todos los Tenedores de Obligaciones Negociables que hayan sido aceptadas para la compra en virtud de la Oferta de Compra, más los costos y gastos en que se incurra en relación con ellos.

De acuerdo con lo dispuesto en la Comunicación “A” 8112 del BCRA, la Compañía pagará los Intereses Devengados accediendo al mercado de cambios en la Fecha de Liquidación.

Condiciones Generales de la Oferta de Compra

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta de Compra, y además de (sin carácter taxativo) el derecho de la Compañía de prorrogar o enmendar la Oferta de Compra, la Compañía no estará obligada a aceptar la compra, a comprar o a pagar por, y podrá postergar la aceptación de la compra, de cualquiera de las Obligaciones Negociables ofrecidas para la venta, con sujeción a la Norma 14e-1(c) promulgada conforme a la Ley de Mercados de Valores, y podrá dar por terminada la Oferta de Compra si antes de que cualquiera de las Obligaciones Negociables hubieren sido aceptadas para la compra conforme a la Oferta de Compra, existieren o se produjeren cualquiera de los siguientes eventos (las “Condiciones Generales”), o persistieren vigentes o fueren determinados por la Compañía, o esta decidiere a su exclusiva discreción que existieren o hubieren tenido lugar, los siguientes acontecimientos o condiciones:

la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables no se consuma en forma concurrente o anterior, de modo tal que la Compañía reciba los fondos suficientes para cumplir con sus obligaciones en relación con estas Ofertas de Compra (la “Condición de las Nuevas Obligaciones Negociables”);
(i) cualquier suspensión de negociación general, o limitación de los precios para negociar con Obligaciones Negociables o en mercados financieros de Estados Unidos, o cualquier otro cambio adverso significativo en las Obligaciones Negociables o los mercados financieros de Estados Unidos; (ii) cualquier cambio significativo en los precios de las Obligaciones Negociables; (iii) un impedimento sustancial en el mercado de negociación de Obligaciones Negociables de deuda en general; (iv) la declaración de una moratoria bancaria o cualquier suspensión de pagos con respecto a los bancos en Estados Unidos (fuere o no de carácter obligatorio) o en Argentina; (v) cualquier limitación (fuere o no de carácter obligatorio) por parte de una autoridad gubernamental u otro acontecimiento que, a juicio exclusivo de la Compañía, pudiere afectar la naturaleza o la extensión del crédito por parte de los bancos o de otras instituciones de préstamo en Estados Unidos o en Argentina; (vi) cualquier ataque, inicio o agravamiento de hostilidades, actos de terrorismo o cualquier declaración de emergencia nacional, comienzo de guerra, hostilidades armadas u otra crisis nacional o internacional en la que Estados Unidos o Argentina esté involucrado directa o indirectamente, o (vii) cualquier cambio adverso significativo en los tipos de cambio, o las Obligaciones Negociables, o los mercados financieros en general en Estados Unidos o en Argentina o, en el caso de que existiere cualquiera de los acontecimientos

citados a la fecha del presente, una aceleración, agravamiento o empeoramiento sustancial de estos;

la existencia de una orden, ley escrita, norma, reglamentación, decreto, fallo u orden judicial que hubiere sido sancionado, registrado, emitido, promulgado, exigido o declarado aplicable por parte de cualquier tribunal o agencia o repartición gubernamental, reglamentaria o administrativa que, a juicio exclusivo de la Compañía, fuere o pudiere razonablemente prohibir, impedir, restringir o retrasar de manera sustancial la consumación de la Oferta de Compra; o que fuere o pudiere con toda razonabilidad ser sustancialmente adverso para el negocio, las operaciones, los bienes, la situación (financiera u otra), los activos, pasivos o las perspectivas de la Compañía o de sus subsidiarias, o pudiere menoscabar de manera sustancial los beneficios contemplados en la Oferta de Compra, o influir sobre los Tenedores de Obligaciones Negociables al momento de decidir si aceptar o no la Oferta de Compra;
cualquier acción o procedimiento instituido o pendiente en cualquier tribunal o agencia o repartición gubernamental, reglamentaria o administrativa, o iniciado por cualquier otra persona, que objete la realización de la Oferta de Compra o que de manera razonable pudiere, de manera directa o indirecta, prohibir, impedir, restringir o retrasar la consumación de la Oferta de Compra o afectar negativamente de otro modo dicha oferta, de cualquier manera sustancial;
la existencia de cualquier otro impedimento legal real o inminente (incluido el incumplimiento de un acuerdo, instrumento de emisión u otro, o una obligación de la cual la Compañía o cualquiera de sus empresas relacionadas fuere una parte, o a la cual la Compañía o cualquiera de sus empresas relacionadas estuviere obligada) vinculado a la Oferta de Compra o cualesquier otras circunstancias que pudieren perjudicar sustancialmente las operaciones contempladas en la Oferta, o los beneficios contemplados en la Oferta para la Compañía o sus empresas relacionadas;
la ocurrencia real o posible de uno o más acontecimientos que, a juicio exclusivo de la Compañía, pudieren impedir, restringir o retrasar la consumación de la Oferta de Compra o menoscabar de manera sustancial los beneficios contemplados en la Oferta de Compra para la Compañía o sus empresas relacionadas; o
cualquier cambio o acontecimiento, incluido cualquier cambio o acontecimiento posible que, a juicio exclusivo de la Compañía, tenga o pudiere tener un efecto adverso sustancial sobre la Compañía, el precio de mercado de las Obligaciones Negociables o el valor de estas para la Compañía.

Las condiciones descritas más arriba son exclusivamente en beneficio de la Compañía y podrán ser reivindicadas por esta sin perjuicio de las circunstancias que originen cualquiera de dichas condiciones, incluyendo cualquier acción u omisión por parte de la Compañía, y podrán ser dispensadas por la Compañía, total o parcialmente, en cualquier momento y periódicamente hasta la Fecha de Vencimiento inclusive. La omisión de la Compañía de ejercer en cualquier momento cualquiera de sus derechos no se considerará una renuncia a ningún otro derecho, y cada derecho se considerará como un derecho permanente que podrá reivindicarse en cualquier momento y periódicamente.

Prórroga, enmienda o terminación de la Oferta de Compra

La Compañía se reserva expresamente el derecho, con sujeción a la ley aplicable, de:

dilatar la aceptación de las Obligaciones Negociables, prorrogar la Fecha de Vencimiento o Fecha Límite para Retiros, o bien de dar por terminada la Oferta de Compra y no aceptar las Obligaciones Negociables; y
enmendar, modificar o dispensar en cualquier momento, o periódicamente, los términos y condiciones de la Oferta de Compra en cualquiera de sus aspectos, incluso dispensar cualquier condición, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, hasta la consumación la Oferta de Compra.

Si la Compañía ejerce cualquiera de esos derechos, notificará por escrito de ello al Agente de Información y de la Oferta y realizará un anuncio público lo antes que sea posible. De tratarse de una prórroga de la Fecha de Vencimiento, el anuncio deberá emitirse a más tardar a las 9:00 horas de Nueva York (11:00 horas de Buenos Aires), del día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento previamente programada.

El período mínimo durante el cual la Oferta de Compra permanecerá abierta tras efectuarse cambios sustanciales en los términos o condiciones, o en la información relativa a la Oferta de Compra, dependerá de la ley aplicable, y en particular de la Norma 14e-1 promulgada en virtud de la Ley de Bolsas; y de los hechos y circunstancias de dicho cambio, incluida la importancia relativa del cambio. Si cualquiera de los términos y condiciones de la Oferta de Compra son enmendados de una forma que la Compañía considera que constituye una modificación importante que afecta negativamente a algún Tenedor, la Compañía dará a conocer a la brevedad dicha modificación de una forma calculada de manera razonable, con el objeto de informarles a los Tenedores sobre dicha modificación; y la Compañía prorrogará la Oferta de Compra por el período que estime apropiado, según sea la importancia de la modificación y la forma de divulgación a los Tenedores.

Con arreglo a la ley aplicable, la Compañía se reserva expresamente el derecho, a su exclusiva discreción, de enmendar, prorrogar o dar por terminada la Oferta de Compra. Si, en algún momento, se da por terminada la Oferta de Compra con respecto a las Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables ofrecidas conforme a la Oferta de Compra serán devueltas de inmediato a los Tenedores participantes.

Procedimiento para la Presentación de Obligaciones Negociables

Generalidades

A continuación, se resumen los procedimientos que todos los Tenedores han de seguir para presentar sus Obligaciones Negociables. La presentación de Obligaciones Negociables que realice un Tenedor en virtud de los procedimientos aquí establecidos constituirá un acuerdo entre dicho Tenedor y la Compañía, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones, incluidas las Condiciones Generales, que se establecen en este Documento de la Oferta y en el Aviso de Entrega Garantizada.

Cómo presentar las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables se mantienen en modalidad escritural. Todo titular efectivo cuyas Obligaciones Negociables se mantengan en dicha modalidad a través de un banco depositario, corredor, agente de bolsa, banco comercial, compañía fiduciaria u otra persona interpuesta y que desee presentar Obligaciones Negociables deberá ponerse en contacto a la brevedad con el banco depositario, el corredor, el agente de bolsa, el banco comercial, la compañía fiduciaria u otra persona interpuesta y brindarle instrucciones en nombre del titular efectivo. En algunos casos, el banco depositario, el corredor, el agente de bolsa, el banco comercial, la compañía fiduciaria u otra persona interpuesta podrán solicitar la presentación de dichas instrucciones en un formulario de instrucciones del titular efectivo. Tenga a bien consultar a su titular efectivo para determinar los procedimientos para dicha empresa.

Para presentar Obligaciones Negociables mantenidas a través de DTC, los participantes de DTC deben transmitir de manera electrónica su aceptación mediante ATOP (y de este modo presentar las Obligaciones Negociables).

Toda aceptación de un Mensaje del Agente (como se define más abajo) transmitido a través de ATOP corre por cuenta y riesgo de la persona que transmite dicho mensaje, y la entrega se considerará efectuada únicamente cuando haya sido efectivamente recibida por el Agente de Información y de la Oferta. No se deben enviar documentos a la Compañía, a los fiduciarios o a los Directores de agentes de bolsa.

Los Tenedores que detenten Obligaciones Negociables a través de Euroclear, Clearstream o CVSA deben coordinar la presentación de sus ofertas de acuerdo con los procedimientos y plazos establecidos por Euroclear, Clearstream o CVSA, según corresponda.

Ante la presentación de las Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Compra, se considerará que el Tenedor ha manifestado y garantizado los asuntos descritos en el presente, lo que incluye que dicho Tenedor posee plena facultad y autoridad para ofrecer, vender, ceder y transferir las Obligaciones Negociables presentadas de dicho modo, y que cuando tales Obligaciones Negociables sean aceptadas para la compra y pagadas por la Compañía, esta última adquirirá un título libre de defectos y restricciones ocultas sobre las Obligaciones Negociables, libre de todo derecho de preferencia, cargos y gravámenes, y no sujeto a ningún derecho oponible de terceros. Si un Tenedor ofrece menos que la totalidad de las Obligaciones Negociables de su propiedad, también se considerará que ha manifestado y garantizado que inmediatamente transcurrida la oferta, el Tenedor es el titular efectivo de las Obligaciones Negociables por un monto de capital total de al menos la denominación autorizada aplicable. Asimismo, se considerará que el Tenedor ha aceptado, tras serle solicitado, celebrar y otorgar cualquier otro documento adicional que la Compañía considere necesario o deseable para completar la venta, cesión y transferencia de las Obligaciones Negociables presentadas, y que el Tenedor acepta la Oferta de Compra según los términos y con sujeción a las condiciones, incluidas las Condiciones Generales, que se establecen en este Documento de la Oferta.

Ante la presentación de las Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Compra, se considerará que el Tenedor ha aceptado que la entrega y presentación de las Obligaciones Negociables no se ha hecho efectiva, y que el riesgo de pérdida de las Obligaciones Negociables no se traspasa al Agente de Información y de la Oferta, hasta que este último haya recibido un Mensaje para el agente correctamente transmitido, junto con toda la evidencia adjunta de autoridad y cualquier otro documento requerido, en un formato que satisfaga a la Compañía. Todas las cuestiones relativas al formato de los documentos y a la validez (incluido el momento de recepción) y la aceptación de las ofertas y retiros de Obligaciones Negociables serán determinadas por la Compañía, a su exclusiva discreción, las cuales serán concluyentes y vinculantes.

El Agente de Información y de la Oferta establecerá una cuenta relacionada con las Obligaciones Negociables en DTC a los efectos de la Oferta de Compra, y cualquier institución financiera participante del DTC podrá realizar la entrega escritural de Obligaciones Negociables instruyendo a DTC para que transfiera las Obligaciones Negociables a la cuenta del Agente de Información y de la Oferta, de conformidad con los procedimientos de DTC para dicha transferencia. No obstante, si bien la entrega de las Obligaciones Negociables podrá realizarse mediante transferencia escritural hacia la cuenta del Agente de Información y de la Oferta en DTC, se deberá transmitir a este último, y este deberá recibir, en todos los casos, un mensaje del agente y cualquier otro documento requerido, en el domicilio que figura en la contratapa de este Documento de la Oferta, en o con anterioridad a la Fecha Vencimiento, a fin de ser elegible para recibir la Contraprestación Total). La confirmación de una transferencia escritural hacia la cuenta del Agente de Información y de la Oferta en DTC, como se describió más arriba, se refiere en el presente como “Confirmación Escritural”.

La entrega de documentos a DTC no constituye una entrega al Agente de Información y de la Oferta.

El término “Mensaje para el Agente” se refiere a un mensaje transmitido por DTC al Agente de Información y de la Oferta, y recibido por este, y que forma parte de la Confirmación Escritural, en el cual se consigna que DTC ha recibido un reconocimiento expreso e incondicional por parte del participante de DTC descrito en dicho Mensaje para el Agente, que indica (i) el monto total de capital de las Obligaciones Negociables presentadas por dicho participante en virtud de la Oferta, (ii) que dicho participante ha recibido el Documento de la Oferta y el Aviso de Entrega Garantizada, y que acuerda avenirse a los términos y condiciones de la Oferta de Compra según se describen en este Documento de la Oferta y el Aviso de Entrega Garantizada, y (iii) que la Compañía puede exigir el cumplimiento del acuerdo al participante en cuestión.

Los Tenedores que deseen presentar las Obligaciones Negociables deben contemplar un tiempo suficiente para completar los procedimientos de ATOP durante el horario habitual de trabajo de DTC, antes de la Fecha de Vencimiento . Se recomienda que los Tenedores de Obligaciones Negociables verifiquen en el banco, agente bursátil u otro intermediario a través del cual detentan las Obligaciones Negociables el plazo en el cual dicho intermediario deberá recibir instrucciones de un titular beneficiario a fin de que éste pueda participar en la Oferta de Compra o retirar su instrucción de participar en la Oferta de Compra antes de las fechas límite

indicadas en este Documento de la Oferta.

Presentación de Obligaciones Negociables detentados a través de Euroclear, Clearstream y CVSA

Para presentar ofertas, los Tenedores de valores mantenidos a través de Euroclear, Clearstream o CVSA deben organizar que un participante directo en Euroclear, Clearstream o CVSA, según corresponda, presente sus ofertas.

Los plazos de Euroclear, Clearstream o CVSA diferirán de los plazos relevantes establecidos en esta Oferta de Compra.

Los Tenedores que deseen ofrecer Obligaciones Negociables deben permitir tiempo suficiente para completar los procedimientos de ATOP durante el horario comercial normal de DTC antes de la Fecha de Vencimiento.

Entrega Garantizada

Si un Tenedor desea presentar Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Compra y (1) las Obligaciones Negociables de dicho Tenedor no están disponibles inmediatamente o no pueden entregarse al Agente de Información y de la Oferta antes de la Fecha de Vencimiento, (2) dicho Tenedor no puede completar los procedimientos para la transferencia por libro antes o en la Fecha de Vencimiento, o (3) dicho Tenedor no puede entregar los demás documentos requeridos al Agente de Información y de la Oferta antes de la Fecha de Vencimiento, dicho Tenedor puede efectuar una presentación de Obligaciones Negociables si se cumplen todos los siguientes requisitos:

Dicha presentación se realiza por o a través de una Institución Elegible;
Antes o en la Fecha de Vencimiento, el Agente de Información y de la Oferta ha recibido de dicha Institución Elegible, en la dirección del Agente de Información y de la Oferta indicada en la contraportada de esta Oferta de Compra, un Aviso de Entrega Garantizada debidamente completado y ejecutado (por transmisión de facsímil, correo o entrega en mano) en sustancialmente la forma proporcionada por la Compañía, que establezca el nombre y la dirección del participante de DTC que ofrece Obligaciones Negociables en nombre del(los) Tenedor(es) y el monto principal de las Obligaciones Negociables que se están ofreciendo, y que represente que el(los) Tenedor(es) poseen dichas Obligaciones Negociables, y que la oferta se está realizando de esa manera y garantizando que, a más tardar al cierre de operaciones del segundo día hábil después de la Fecha de Vencimiento (que será a las 17:00, horas de la Ciudad de Nueva York (19:00, hora de Buenos Aires), el viernes 17 de enero de 2025 a menos que se extienda o sea terminado anticipadamente), un Mensaje del Agente debidamente transmitido, junto con la confirmación de la transferencia por libro de las Obligaciones Negociables ofrecidas conforme a los procedimientos establecidos bajo el título "—Procedimientos para la Presentación de Obligaciones Negociables—Cómo Presentar Obligaciones Negociables " será depositado por dicha Institución Elegible con el Agente de Información y de la Oferta; y
Un Mensaje del Agente debidamente transmitido, junto con la confirmación de la transferencia por libro de las Obligaciones Negociables ofrecidas conforme a los procedimientos establecidos bajo el título "— Procedimientos para la Presentación de Obligaciones Negociables—Cómo Presentar Obligaciones Negociables " y todos los demás documentos requeridos son recibidos por el Agente de Información y de la Oferta a más tardar al cierre de operaciones del segundo día hábil después de la Fecha de Vencimiento.

Un Aviso de Entrega Garantizada sólo puede ser presentado con respecto a montos principales iguales a denominaciones mínimas de US$1.000 y múltiplos integrales de US$1.000 en exceso de ello.

Un Aviso de Entrega Garantizada debe ser presentado en o antes de la Fecha de Vencimiento. La entrega de Obligaciones Negociables ofrecidas por entrega garantizada debe realizarse a más tardar a las 5:00 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York (7:00 p.m., hora de Buenos Aires), el miércoles 15 de enero de 2025. Se anticipa que la Fecha de Liquidación de la Entrega Garantizada será alrededor del martes 21 de enero de 2025 o tan pronto como sea posible después de esa fecha.

El participante de DTC no necesita completar y entregar físicamente el Aviso de Entrega Garantizada. Sin embargo, dicho participante de DTC estará obligado por los términos de la Oferta de Compra.

PARA EVITAR DUDAS, LA ENTREGA DE DICHAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES OFRECIDAS POR PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA GARANTIZADA DEBE REALIZARSE A MÁS TARDAR AL CIERRE DE OPERACIONES DEL SEGUNDO DÍA HÁBIL DESPUÉS DE LA FECHA DE VENCIMIENTO; SIEMPRE QUE, LOS INTERESES DEVENGADOS DEJARÁN DE DEVENGARSE EN LA FECHA DE LIQUIDACIÓN PARA TODAS LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ACEPTADAS EN LA OFERTA DE COMPRA, INCLUYENDO AQUELLAS OFRECIDAS POR LOS PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA GARANTIZADA ESTABLECIDOS ANTERIORMENTE Y BAJO NINGUNA CIRCUNSTANCIA SE PAGARÁN INTERESES ADICIONALES SOBRE LA CONSIDERACIÓN TOTAL POR PARTE DE LA COMPAÑÍA DESPUÉS DE LA FECHA DE LIQUIDACIÓN DEBIDO A CUALQUIER RETRASO RELACIONADO CON LOS PROCEDIMIENTOS DE ENTREGA GARANTIZADA.

La Institución Elegible que cumplimente el Aviso de Entrega Garantizada deberá entregar un Aviso de Entrega Garantizada al Agente de Información y de la Oferta o cumplir con los procedimientos de ATOP. En cada caso, dentro del plazo indicado anteriormente. De no hacerlo, dicha Institución Elegible podría sufrir una pérdida financiera.

Denominación mínima de oferta; Presentaciones parciales

Las Obligaciones Negociables podrán presentarse y aceptarse para el pago únicamente en montos de capital equivalentes a denominaciones mínimas de US$ 1.000 y cualquier múltiplo integral de US$ 1.000 que supere la primera cifra. No se aceptarán presentaciones alternativas, condicionales o contingentes. Los Tenedores que presenten menos que la totalidad de sus Obligaciones Negociables deberán continuar manteniéndolos en la denominación mínima autorizada aplicable.

En caso de que el monto total de capital de las Obligaciones Negociables no se presente o no sea aceptado para la compra, el monto de capital de tales Obligaciones Negociables no presentado o no aceptado para la compra será devuelto mediante crédito a la cuenta de DTC designada en el Mensaje para el Agente, a menos que el Tenedor lo solicite de otro modo.

Otras cuestiones

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta de Compra, el pago de la Contraprestación Total más los Intereses Devengados a cambio de las Obligaciones Negociables presentadas y aceptadas para la compra en el marco de la Oferta de Compra tendrá lugar únicamente con posterioridad al cumplimiento oportuno de los procedimientos de presentación descritos en esta Oferta de Compra. Los presentadores de las Obligaciones Negociables conforme a los procedimientos descritos más arriba, y su aceptación por parte de la Compañía, constituirán un acuerdo vinculante entre el Tenedor participante y la Compañía, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, según se establece en este Documento de la Oferta y en el Aviso de Entrega Garantizada. Todas las cuestiones relativas al formato de los documentos y la validez (incluido el momento de la recepción) y la aceptación de todas las ofertas y retiros de Obligaciones Negociables serán determinadas por la Compañía a su absoluta discreción, las que serán concluyentes y vinculantes. Las ofertas alternativas, condiciones o contingentes no se considerarán válidas. La Compañía se reserva el derecho, a su entera discreción, de rechazar cualesquier ofertas de Obligaciones Negociables cuyo formato no sea correcto o cuya aceptación, a su criterio, sea ilegítima. Asimismo, la Compañía se reserva el derecho, a su entera discreción, de dispensar cualesquier defectos, anomalías o condiciones de la oferta con respecto a determinadas Obligaciones Negociables o a brindarles a los Tenedores la oportunidad de subsanar cualquier defecto o anomalía con relación a las ofertas, dentro del plazo que ella fije. La dispensa de un defecto no obligará a dispensar otros defectos. Las ofertas de Obligaciones Negociables no se considerarán efectuadas hasta que la totalidad de los defectos y anomalías hayan sido dispensados por la Compañía o subsanados. Ni la Compañía, sus empresas relacionadas, los Organizadores de la Oferta, el Agente de Información y de la Oferta ni ninguna otra persona tendrá obligación alguna de notificar defectos o anomalías en ofertas de Obligaciones Negociables, ni incurrirá en ninguna obligación legal para con los Tenedores en razón de no haber cursado dicha notificación. La interpretación por parte de la Compañía de los términos y condiciones, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, será concluyente y vinculante.

Aceptación de Obligaciones Negociables para la compra; Pago de Obligaciones Negociables

Con arreglo a los términos y condiciones, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, la Compañía aceptará para la compra, y pagará por cualesquier y todas las Obligaciones Negociables presentadas válidamente, una vez satisfechas o dispensadas las condiciones de la Oferta de Compra especificadas en “ Condiciones Generales de la Oferta de Compra ”. La Compañía pagará a la brevedad las Obligaciones Negociables aceptadas para la compra con motivo de la Oferta de Compra en la Fecha de Liquidación.

La Compañía se reserva expresamente el derecho, a su exclusiva discreción, pero con arreglo a la ley aplicable, de (1) postergar la aceptación de la compra de las Obligaciones Negociables presentadas en el marco de la Oferta de Compra o el pago de las Obligaciones Negociables aceptadas para la compra (sujeto a la Norma 14e-1 en virtud de la Ley de Mercados de Valores, que exige que la Compañía pague la contraprestación ofrecida o devuelva las Obligaciones Negociables depositadas por los Tenedores, o en su representación, a la brevedad, tras la terminación o el retiro de la Oferta de Compra); o (2) dar por terminada la Oferta de Compra en cualquier momento antes de la aceptación. A los efectos de la Oferta de Compra, se considerará que la Compañía ha aceptado para la compra Obligaciones Negociables válidamente presentadas (u Obligaciones Negociables presentadas con anomalías dispensadas por la Compañía) si y en el caso de que la Compañía proporcione un aviso oral de ello (confirmado a la brevedad por escrito) o por escrito al Agente de Información y de la Oferta.

El pago de las Obligaciones Negociables aceptadas para la compra en el marco de la Oferta de Compra será efectuado por la Compañía mediante el depósito de dicho pago en efectivo, directamente en DTC. Para todos los efectos, el pago por parte de la Compañía de considerará realizado una vez efectuado el depósito en DTC de la Contraprestación Total más los Intereses Devengados. En ningún caso la Compañía pagará intereses sobre la Contraprestación Total en razón de un atraso de DTC en efectuar el pago a los Tenedores.

Si por cualquier motivo, la aceptación para la compra o el pago de Obligaciones Negociables válidamente presentadas en el marco de la Oferta de Compra se dilata, o si la Compañía no está en condiciones de aceptar la compra o de pagar Obligaciones Negociables válidamente presentadas en el marco de la Oferta de Compra, el Agente de Información y de la Oferta podrá, no obstante, en representación de la Compañía, retener las Obligaciones Negociables presentadas, sin perjuicio de los derechos que le caben a la Compañía en las secciones “ Procedimiento para la Presentación de Obligaciones Negociables ” y “ Términos de la Oferta de Compra ” más arriba, y “ Retiro de Ofertas ” más abajo, pero sujeto a la Norma 14e-1 de la Ley de Mercados de Valores, que le exige a la Compañía pagar la contraprestación ofrecida o devolver las Obligaciones Negociables presentados tras la terminación o el retiro de la Oferta de Compra.

Si alguna Obligación Negociable presentada no es aceptada para la compra por cualquier razón en virtud de los términos y condiciones, incluidas las Condiciones Generales de la Oferta de Compra, estas Obligaciones Negociables serán acreditadas a la brevedad en una cuenta mantenida en DTC o de lo contrario devueltas, sin costo, a los Tenedores Participantes.

La Compañía podrá transferir o ceder, total o parcialmente, periódicamente, a una o más de sus empresas relacionadas o a algún tercero el derecho a comprar cualquier y todas las Obligaciones Negociables presentadas en el marco de la Oferta de Compra; pero cualquier transferencia o cesión de esta clase no relevará a la Compañía de sus obligaciones en virtud de la Oferta de Compra, y bajo ningún concepto perjudicará los derechos de los Tenedores participantes a recibir el pago por las Obligaciones Negociables válidamente presentados y aceptados para la compra con motivo de la Oferta de Compra.

Los Tenedores Participantes de las Obligaciones Negociables adquiridas en la Oferta de Compra no estarán obligados a pagar comisiones u honorarios de intermediación a los Organizadores de la Oferta, al Agente de Información y de la Oferta o a la Compañía, ni a pagar impuestos a la transferencia con motivo de la compra de sus Obligaciones Negociables. Los Tenedores deben consultar con sus propios corredores para fijar un honorario (el cual, de fijarse, será pagado por el Tenedor). La Compañía pagará la totalidad de los otros cargos y gastos con motivo de la Oferta de Compra. Véase “ Organizadores de la Oferta y Agente de Información y de la Oferta ”.

Retiro de Ofertas

Las Obligaciones Negociables presentadas antes de la Fecha Límite para Retiros podrán ser retiradas válidamente en cualquier momento antes de o en la Fecha Límite para Retiros, pero no con posterioridad a esta. Las Obligaciones Negociables presentadas en dicha fecha o posteriormente no podrán ser retiradas en ningún momento, a menos que la Compañía enmiende la Oferta de Compra, en cuyo caso los derechos de retiro podrían prorrogarse según lo determine la Compañía, en la medida que lo permita la ley, y de manera apropiada para otorgarles a los Tenedores Participantes una oportunidad razonable para ajustarse a la enmienda. La Compañía, a su exclusiva discreción, podrá prorrogar la Fecha Límite para Retiros para cualquier fin.

Las Obligaciones Negociables retiradas antes de la Fecha Límite para Retiros podrán volver a presentarse antes de la Fecha de Vencimiento, de acuerdo con los procedimientos establecidos en este Documento de la Oferta.

Para que el retiro de una oferta de Obligaciones Negociables tenga validez, el Agente de Información y de la Oferta debe recibir un “Mensaje de Solicitud” correctamente transmitido a través de ATOP antes o en la Fecha Límite para Retiros. Esta notificación de retiro deberá (a) especificar el nombre del participante de la instalación de la transferencia escritural cuyo nombre aparece en la lista de posiciones de garantía como propietario de dichos Obligaciones Negociables; (b) contener la descripción de las Obligaciones Negociables para ser retirados y el importe total de capital representado por dichos Obligaciones Negociables; (c) especificar el nombre y el número de cuenta de la instalación de transferencia escritural que deba acreditarse con las Obligaciones Negociables retiradas, y (d) ser firmado por dicho participante de la misma forma en que figura su nombre en el Mensaje para el Agente correspondiente.

El retiro de Obligaciones Negociables solo podrá llevarse a cabo si se realiza en la Fecha Límite para Retiros, o antes de esta, y de conformidad con los procedimientos descritos precedentemente.

Otras disposiciones

La Compañía determinará, a su exclusiva discreción, todos los asuntos relativos al formato y la validez (incluido el momento de recepción) de cualquier notificación de retiro de una oferta, determinación que será definitiva y vinculante. Ni la Compañía, sus empresas relacionadas, los Organizadores de la Oferta, el Agente de Información y de la Oferta, ni ninguna otra persona estará obligada a notificar ningún defecto o anomalía en una notificación de retiro de una oferta, ni incurrirá en ninguna responsabilidad ante la omisión de enviar dicha notificación.

Las Obligaciones Negociables emitidas por la Compañía y sus subsidiarias constituyen obligaciones de la Compañía y las subsidiarias respectivas se rigen por los instrumentos en razón de los cuales se emiten las Obligaciones Negociables, con sus enmiendas o anexos efectuados hasta el día de hoy. No existe ningún derecho de tasación u otro derecho legal análogo disponible para los Tenedores con motivo de la Oferta de Compra.

Normas Cambiarias de Argentina

La Oferta de Compra se llevará a cabo en cumplimiento de las normas cambiarias aplicables de Argentina, entre ellas la Comunicación “A” 8035 y la Comunicación “A” 8112 dictadas por el Banco Central de Argentina. En la medida en que existan Obligaciones Negociables no adquiridas por la Compañía en virtud de la Oferta de Compra, la Compañía prevé realizar todos los pagos adeudados en relación con las Obligaciones Negociables que permanezcan en circulación a su vencimiento, de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables.

Derecho aplicable

Este Documento de la Oferta, el Aviso de Entrega Garantizada, la Oferta de Compra, cada Mensaje para el Agente y cualquier compra de Obligaciones Negociables en el marco de la Oferta de Compra se regirán e interpretarán de acuerdo con las leyes del estado de Nueva York.

Restricciones jurisdiccionales

La Oferta de Compra se realizará a inversores en Argentina de conformidad con el presente

Documento de la Oferta, y la Sociedad publicará en el sitio web de la CNV y en el Boletín Diario de la BCBA y del MAE un aviso con la presente traducción al español del Documento de la Oferta de Compra en idioma inglés. La CNV no emitirá opinión alguna respecto de la información contenida en el presente Documento de la Oferta.

INFORMACIÓN DEL MERCADO Y DE NEGOCIACIÓN

Las Obligaciones Negociables están listadas en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo y se negocian en el Mercado MTF del Euro de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y en BYMA. Los precios y los volúmenes de negociación de las Obligaciones Negociables pueden ser difíciles de monitorear. Las cotizaciones de los títulos que no se negocian de manera amplia, como las Obligaciones Negociables, pueden diferir de los precios de negociación reales y deberían considerarse como aproximaciones. Se les recomienda a los Tenedores que obtengan información actual con respecto a los precios de mercado de las Obligaciones Negociables.

OTRAS COMPRAS DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Periódicamente tras la finalización de la Oferta de Compra, la Compañía o sus empresas relacionadas pueden adquirir Obligaciones Negociables adicionales en el mercado abierto, en operaciones negociadas de carácter privado, a través de una o más ofertas de compra de obligaciones o canje adicionales, o en otras modalidades, o el emisor del que se trate puede reembolsar las Obligaciones Negociables que el emisor tiene permitido reembolsar, de acuerdo con sus términos. Cualquier compra futura puede tener los mismos términos o bien términos que sean más o menos favorables para los Tenedores de las Obligaciones Negociables, que los términos de la Oferta de Compra. Cualquier compra futura por parte de la Compañía dependerá de diversos factores que existan en ese momento. No se puede asegurar cuáles – si alguna – de estas alternativas (o combinaciones de estas) la Compañía o sus empresas relacionadas elegirán en el futuro.

CIERTAS CONSIDERACIONES TRIBUTARIAS

El siguiente resumen contiene una descripción de determinadas consideraciones relativas al impuesto sobre la renta federal argentino y estadounidense en relación con la Oferta de Compra que pueden ser relevantes para los beneficiarios efectivos de las Obligaciones Negociables. Este resumen tiene únicamente fines de información general y se basa en las leyes de Argentina y de los Estados Unidos vigentes a la fecha del presente, que están sujetas a cambios y cuyos cambios pueden tener efecto retroactivo. En vista del número de jurisdicciones diferentes en las que las leyes fiscales pueden ser de aplicación a un beneficiario efectivo, se insta a cada beneficiario efectivo a consultar a sus propios asesores fiscales en relación con las posibles consecuencias fiscales de la Oferta de Compra en virtud de las leyes de las jurisdicciones que le sean de aplicación. Cada beneficiario efectivo de las Obligaciones Negociables es responsable de sus propios impuestos y no tiene ningún recurso frente a YPF, su consejo de administración, el Fiduciario, el Agente de Información y de la Oferta, los Organizadores de la Oferta o cualquiera de sus respectivas filiales con respecto a los impuestos (distintos a los impuestos sobre las transferencias) que surjan en relación con la Oferta de Compra.

ESTE RESUMEN NO PRETENDE SER UN ASESORAMIENTO FISCAL PARA NINGÚN TITULAR EN PARTICULAR, QUE SÓLO PUEDE PRESTARSE A LA LUZ DE LA SITUACIÓN FISCAL CONCRETA DE DICHO TITULAR. EN CONSECUENCIA, SE INSTA A CADA TITULAR A CONSULTAR A SU ASESOR FISCAL EN RELACIÓN CON LAS CONSECUENCIAS FISCALES ESPECÍFICAS DE LA OFERTA DE COMPRA PARA DICHO TITULAR, INCLUIDA LA APLICACIÓN Y DISPONIBILIDAD DE CUALQUIER TRATADO FISCAL PARA DICHO TITULAR. TODOS LOS TITULARES DEBEN SOLICITAR ASESORAMIENTO A UN ASESOR FISCAL INDEPENDIENTE EN FUNCIÓN DE SUS CIRCUNSTANCIAS PARTICULARES.

Algunas Consecuencias del Impuesto a las Ganancias en Argentina

Una oferta de las Obligaciones Negociables conforme a la Oferta de Compra puede ser una transacción sujeta a impuestos según las leyes aplicables a un Tenedor de las Obligaciones Negociables. Los Tenedores de Obligaciones Negociables deben consultar a sus propios asesores fiscales para determinar las consecuencias fiscales concretas que les afecten en relación con la venta de Obligaciones Negociables. Deberán considerar especialmente la forma en que las consideraciones impositivas que se analizan a continuación, así como la aplicación de las leyes impositivas estatales, locales, extranjeras o de otro tipo, podrían aplicárseles en sus circunstancias particulares.

El siguiente resumen se basa en las leyes fiscales argentinas vigentes en la fecha del presente Documento de la Oferta y está sujeto a cualquier cambio en las leyes argentinas que pueda entrar en vigor con posterioridad a dicha fecha. Se considera que constituye una interpretación adecuada de las normas fiscales actualmente en vigor. Sin embargo, no puede garantizarse que los tribunales o las autoridades fiscales encargadas de la aplicación de dichas leyes estén de acuerdo con dicha interpretación.

Las Obligaciones Negociables fueron emitidas de conformidad con la Ley N° 23.576 (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y califican para el tratamiento de exención impositiva bajo el Artículo 36 bis de la misma (la "Exención del Artículo 36 bis") y (i) han sido colocados en una oferta pública autorizada por la CNV y (ii) han sido emitidos de acuerdo con todas las condiciones previstas en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables (las "Condiciones del Artículo 36"), tales como:

(i) Que los títulos valores deben ser colocados a través de una oferta pública autorizada por la CNV de conformidad con las leyes de oferta pública de la República Argentina, las normas y regulaciones aplicables de la CNV;
(ii) Que los fondos provenientes de la colocación de las obligaciones negociables deberán ser aplicados por el emisor a (a) repago y/o refinanciación de endeudamiento, que podrá incluir el pago de la contraprestación correspondiente a la Oferta de Compra; (b) inversiones en activos fijos ubicados en Argentina; (c) capital de trabajo en Argentina, (d) adquisición de empresas o negocios ubicados en Argentina (d) y/o (i) realizar aportes de capital o financiar actividades comerciales ciertas de nuestras subsidiarias o empresas vinculadas cuyos fondos se apliquen a los usos antes mencionados, y/o (ii) necesidades generales de financiamiento relacionadas con nuestras actividades comerciales.

(iii) Que el emisor deberá acreditar ante la CNV, en los términos y forma que determine la normativa aplicable, que el producido de la colocación de los títulos valores se destinó a alguno de los fines descritos en el párrafo anterior.

Los títulos valores han sido emitidos y colocados en cumplimiento de todas las Condiciones del Artículo 36 y la CNV ha autorizado el establecimiento del programa y la oferta pública de cada clase de obligaciones negociables a ser emitidas en virtud del mismo, de conformidad con la Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, la Resolución Nº 16.954, de fecha 25 de octubre de 2012, la Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013, la Resolución Nº 17.631, de fecha 26 de marzo de 2015, la Resolución Nº 18.074 de fecha 9 de junio de 2016 y la Resolución Nº 18.974, de fecha 12 de octubre de 2017. Dentro de los cinco días hábiles de la emisión de las Obligaciones Negociables, la Compañía presentó los documentos requeridos por el Título II Capítulo V, Sección 51 de las Normas de la CNV. La CNV ha aprobado dicha presentación y, las Obligaciones Negociables califican para el tratamiento de exención impositiva establecido en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables con la CNV.

Argentina ha celebrado tratados fiscales con varios países a fin de evitar la doble imposición sobre la renta y el patrimonio. En el caso de que un tenedor sea residente a efectos fiscales en uno de los países en los que dichos convenios fiscales están en vigor, en principio, el convenio fiscal prevalecerá sobre la legislación y normativa nacional, a menos que estas leyes y normativas ofrezcan un tratamiento más favorable que el del convenio aplicable.

Consideraciones sobre el Impuesto a las Ganancias argentino asociado a las Obligaciones Negociables

Impuesto a las Ganancias - Ganancias de capital por la enajenación de las Obligaciones Negociables

La enajenación de los títulos valores por parte de personas físicas y sucesiones indivisas residentes en la República Argentina está sujeta al siguiente tratamiento en el impuesto a las ganancias.

La Ley Nº 27.541 (la "Ley de Solidaridad") restableció las exenciones contempladas en los incisos 3 y 4 del Artículo 36 Bis de la Ley de Obligaciones Negociables que exime del impuesto a las ganancias a los resultados derivados de la venta u otras formas de disposición de Obligaciones Negociables que hayan sido emitidos conforme a las Condiciones del Artículo 36.

Asimismo, el artículo 34 de la Ley de Solidaridad establece que cuando se trate de títulos valores comprendidos en las disposiciones del artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias Nro. 20.628 y sus modificatorias ("LIG"), no comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la LIG, las personas físicas residentes y sucesiones indivisas argentinas se encuentran exentas de los resultados derivados de su adquisición, canje, permuta o enajenación, siempre que coticen en bolsas o mercados autorizados por la CNV. No tendrá incidencia en el Impuesto a las Ganancias para las personas físicas residentes y sucesiones indivisas radicadas en el país, lo dispuesto en el artículo 109 de la LIG, que establece que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el futuro por leyes especiales respecto de los títulos valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (siempre que no se encuentren comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del artículo 53 de la LIG).

En caso de incumplimiento de las Condiciones del Artículo 36, las ventas u otras formas de disposición respecto títulos valores denominados en moneda extranjera estarán sujetas a una tasa de impuesto a las ganancias del 15%.

Las ventas u otras enajenaciones de títulos valores por parte de no residentes argentinos que no residan en jurisdicciones no cooperantes ni transfieran sus fondos a través de dichas jurisdicciones pueden acogerse a una exención del impuesto a las ganancias, según lo estipulado en el cuarto párrafo del inciso u), del artículo 26 de la LIG. Además, la Ley de Solidaridad ha restablecido la exención del artículo 36 bis a través del artículo 33. Esta exención se aplica a las rentas derivadas de la enajenación, permuta, conversión u otra disposición de obligaciones negociables, siempre que se cumplan las condiciones señaladas en el artículo 36.

Cabe señalar que las limitaciones establecidas en el artículo 28 de la LIG y en el artículo 106 de la Ley Nº 11.683 (reformulada en 1998 y sus modificaciones) no se aplican a los no residentes en estas

situaciones específicas. Estos artículos suelen restringir la aplicación de las exenciones fiscales cuando su aplicación podría dar lugar a la transferencia de ingresos a las autoridades fiscales extranjeras.

Las ventas u otras formas de disposición de Obligaciones Negociables por parte de no residentes argentinos que residan en, o cuyos fondos a los fines de la adquisición de los títulos valores aplicables sean transferidos a través de jurisdicciones no cooperantes, estarán sujetas a la retención del 35% prevista en el Artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, sobre la base imponible presunta establecida en el Artículo 104 inciso i) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (cumplan o no con las Condiciones del Artículo 36).

La ganancia resultante de la enajenación o disposición de Obligaciones Negociables por parte de entidades argentinas constituidas o inscriptas bajo ley argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollen determinadas actividades comerciales en Argentina, se encuentran sujetas a un impuesto societario progresivo en función de la ganancia neta imponible acumulada en pesos. Las escalas progresivas vigentes, aplicables para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2024, son las siguientes (i) renta neta imponible acumulada hasta $ 34.703.523,08, se aplicará la alícuota del 25%; (ii) renta neta imponible acumulada superior a $ 34.703.523,08 hasta $ 347.035.230,79, pagarán $ 8.675.880,77 más 30% sobre el excedente de $ 34.703.523,08; y (iii) renta neta imponible acumulada superior a $ 347.035.230,79 y en adelante, se pagará $ 102.375.393,08 más 35% sobre el excedente de $ 347.035.230,79.

Retención en origen sobre los pagos de intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables

El pago de los intereses devengados y no pagados que surjan al momento de la enajenación de las Obligaciones Negociables están sujetos al siguiente tratamiento en el impuesto a las ganancias:

Si son obtenidos por personas físicas residentes en Argentina o sucesiones indivisas residentes en Argentina, este pago no estaría sujeto a retención del Impuesto a las Ganancias en caso de resultar de aplicación la Exención del Artículo 36 bis y la exención del inciso h) del Artículo 26 de la LIG.

El artículo 33 de la Ley de Solidaridad introdujo modificaciones al inciso h) del artículo 26 de la LIG en 2019. El texto actual de la ley amplía la exención señalada en el primer párrafo de este inciso para incluir los intereses devengados por depósitos en cajas de ahorro, cajas especiales de ahorro, depósitos a plazo fijo en moneda nacional y depósitos determinados por el Banco Central de la República Argentina, si estos depósitos se realizan en instituciones reguladas por la Ley N° 21.526 de Entidades Financieras. A los efectos de esta exención, se restableció el punto 4 del artículo 36 bis, que exime de intereses, actualizaciones y ajustes de capital a las obligaciones negociables, siempre que cumplan con las Condiciones del Artículo 36. En esta situación, no se aplican las disposiciones incluidas en el artículo 109 de la LIG.

Además, la Ley N° 27.638 introdujo enmiendas al párrafo h) del LIG. Esta exención ampliada cubre actualmente los intereses o rendimientos de la colocación de capital en instrumentos emitidos en moneda local para promover la inversión productiva, tal como la define el Poder Ejecutivo Nacional. Esta exención se aplica a menos que los ingresos ya estén incluidos en el primer párrafo del párrafo h) del artículo 26 del LIG. El Decreto N° 621/2021 define estos instrumentos en moneda local en el segundo párrafo del inciso h) del artículo 26, incorporando un artículo después del artículo 80 del decreto regulador.

Si una emisión no cumple las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que el emisor pierde los beneficios fiscales previstos por dicha ley. En consecuencia, el emisor se hace responsable del pago de los impuestos de los que normalmente serían responsables los tenedores. En tales casos, el emisor debe pagar el tipo impositivo más alto aplicable a los residentes, como se indica en el artículo 94 del LIG, sobre la base de los ingresos totales devengados a favor de los inversores. La Administración Federal de Ingresos Públicos de la Argentina (“AFIP”, actualmente la Agencia de Recaudación y Control Aduanero “ARCA”), mediante la Resolución General N° 1516/2003 enmendada por la Resolución General N° 1578/2003, regula el mecanismo para que el emisor pague el impuesto a las ganancias cuando se incumpla alguno de los requisitos y condiciones de exención.

En el caso de no residentes de Argentina que no son residentes de jurisdicciones no cooperativas y que no transfieren sus fondos a través de jurisdicciones no cooperantes, los pagos de intereses están

exentos si los títulos valores cumplen las Condiciones del artículo 36 y se aplica la exención prevista en el párrafo 4 u) del artículo 26 del LIG.

En caso de que no se cumplan las Condiciones del artículo 36, dependiendo de la condición del tenedor y del emisor, la tasa impositiva del 35% se aplicará a los no residentes argentinos sobre una base imponible presunta del 43% o el 100% prevista en el artículo 104, inc. c) secciones 1 y 2, respectivamente, del LIG.

El artículo 19 del LIG define las “jurisdicciones no cooperantes" como aquellos países o jurisdicciones que tienen (i) no haya celebrado con Argentina un acuerdo para el intercambio de información a efectos fiscales o un tratado para evitar la doble imposición que incluya una cláusula amplia de intercambio de información, o (ii) celebrado en dichos acuerdos, pero no cumplen efectivamente las disposiciones relativas al intercambio de información.

Los acuerdos y convenios mencionados en el párrafo anterior deben cumplir con las normas internacionales de transparencia fiscal e intercambio de información en materia fiscal a las que se ha comprometido la Argentina.

De conformidad con el artículo 19 del LIG, toda referencia a "jurisdicciones no cooperantes” se entenderá hecha a aquellos países o jurisdicciones incluidos en la lista del artículo 24 del decreto reglamentario de la LTI (con sus modificaciones posteriores), que se puede encontrar en el sitio web de la ARCA (https://www.afip.gob.ar/jurisdiccionesCooperantes/no-cooperantes/periodos.asp). La información contenida en este sitio web no forma parte y no se considerará incorporada a este Documento de la Oferta. Las autoridades tributarias argentinas están obligadas a informar al Ministerio de Economía para modificar dicha lista. La Resolución General 4227/2018 regula el régimen de retención del Impuesto a las Ganancias aplicable a los intereses pagados a no residentes argentinos.

Los intereses devengados y pagados a las entidades constituidas o registradas bajo la legislación argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, empresas unipersonales y particulares que realizan ciertas actividades comerciales en la Argentina, están sujetos a un impuesto de sociedades progresivo de acuerdo con el ingreso imponible neto acumulado en pesos. Las escalas progresivas en vigor, aplicables para los años tributarios que comiencen a partir del 1 de enero de 2024, son las siguientes: (i) ingresos imponibles netos acumulados hasta $ 34.703.523,08, se aplicará la tasa del 25%; (ii) ingresos netos imponibles acumulados sobre $ 34.703.523,08 hasta $ 347.035.230,79, pagará $ 8.675.880,77 más 30% sobre el exceso de $ 34.703.523,08 y (iii) los ingresos netos imponibles acumulados en exceso de $ 347.035.230,79 y en adelante, $ 102.375.393,08 más 35% sobre el exceso de $ 347.035.230,79 serán pagaderos.

Impuesto sobre el valor agregado

Las transacciones financieras y los servicios relacionados con la emisión, suscripción, colocación, transferencia, reembolso, pago de intereses y reembolso de una obligación negociable estarán exentos del impuesto sobre el valor agregado siempre y cuando dichas obligaciones negociables cumplan las Condiciones del artículo 36. Adicionalmente, la venta o transferencia de pagarés estará exenta de este impuesto conforme a la Sección 7(b) de la Ley del Impuesto al Valor Agregado.

Impuestos sobre créditos y débitos en cuentas bancarias

Las cantidades de dinero pagadas a través de cuentas corrientes bancarias en los bancos argentinos están sujetas a un impuesto del 0,6% sobre los créditos, y un impuesto del 0,6% sobre los débitos. En algunos casos, puede aplicarse una tasa incrementada del 1,2% y una tasa reducida del 0,075%. Los pagos depositados en cuentas de ahorro están exentos, en principio, de este impuesto. El impuesto es retenido por la institución bancaria.

El movimiento de fondos en algunas cuentas corrientes especiales está exento de este impuesto (Comunicación del Banco Central "A" 3250), cuando tales cuentas han sido creadas a nombre de personas jurídicas extranjeras, y en la medida en que se utilizan únicamente para realizar inversiones financieras en Argentina (véase el párrafo (s) del artículo 10 del anexo del Decreto N° 380/2001).

Según el Decreto No 409/2018, los propietarios de cuentas bancarias por las que se recauda el impuesto al tipo del 0,6% o del 1,2% pueden informar del 33% de las cantidades pagadas en virtud de este impuesto como pago a cuenta del impuesto a las ganancias, el impuesto sobre la renta mínima y/o la contribución especial sobre el capital cooperativo. Con respecto a las pequeñas y medianas empresas registradas, el porcentaje que puede utilizarse como crédito para el impuesto a las ganancias puede ser mayor. El importe restante es deducible a efectos del impuesto a las ganancias.

El párrafo (a) del artículo 10 del Decreto N° 380/01, en su forma enmendada, establece también otra exención impositiva para determinadas operaciones, incluidas las operaciones de débito y crédito relacionadas con cuentas utilizadas exclusivamente y las transferencias y retiros de sumas conexas, los mercados autorizados por la CNV y sus agentes, las bolsas comerciales que no dispongan de bolsas de valores organizadas, organismos de compensación y otros organismos de liquidación similares autorizados por la CNV.

Sin embargo, a partir de la promulgación de la Resolución General núm. 3900/2016 por la AFIP, ciertas cuentas bancarias deben registrarse en el registro implementado por la autoridad administrativa (AFIP-DGI) para beneficiarse de las exenciones y reducciones aplicables.

De conformidad con las disposiciones de la Ley de Solidaridad, los débitos originados por retiros de efectivo en cualquier forma, como operaciones gravadas, están sujetos al impuesto sobre débitos y créditos en cuentas bancarias argentinas, a excepción de los retiros de efectivo de cuentas cuyos propietarios son personas físicas o jurídicas que son microempresas y pequeñas empresas en virtud del artículo 2 de la Ley N° 24.467.

De conformidad con el Decreto N° 796/2021, las exenciones del impuesto sobre débitos y créditos en cuentas bancarias argentinas previstas en el Decreto N° 380/01 y otros reglamentos de la misma naturaleza no serán aplicables en los casos en que los pagos en efectivo estén relacionados con la compra, venta, intercambio, intermediación y/o cualquier otro tipo de operación sobre activos criptográficos, criptomonedas, monedas digitales o instrumentos similares, en los términos definidos por las normas aplicables.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Los pagos de intereses sobre las obligaciones negociables acumuladas y no pagadas, o los ingresos por su venta o transferencia, pueden estar sujetos al impuesto sobre los Ingresos Brutos cuando son recibidos por residentes en Argentina de manera regular. Este es un impuesto provincial y sus reglas pueden variar de una provincia a otra (incluyendo las veintitrés provincias argentinas y la Ciudad de Buenos Aires).

La tarifa general aplicable varía según la jurisdicción, pero, en general, las tarifas oscilan entre el 0,01% y el 8%, variando según ciertos grupos y categorías de contribuyentes.

Sin embargo, si las obligaciones negociables cumplen con las Condiciones del Artículo 36, todos los ingresos derivados de cualquier transacción relacionada con las obligaciones negociables pueden disfrutar de una exención del impuesto sobre los ingresos brutos en algunas provincias, p. ej., la ciudad de Buenos Aires y la provincia de Buenos Aires, mientras gocen también de la exención del impuesto a las ganancias.

Los tenedores de títulos valores deben considerar las consecuencias fiscales de las jurisdicciones en las que se encuentran.

Regímenes de Pago Anticipado de Impuestos Provinciales aplicables en cuentas bancarias locales

Diferentes autoridades tributarias provinciales (por ejemplo, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Ciudad de Buenos Aires, Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de pago anticipado con respecto al "impuesto sobre los Ingresos Brutos" que son, en general, aplicable a los créditos generados en cuentas bancarias abiertas en instituciones financieras regidas por la "Ley de Entidades Financieras”.

Estos regímenes se aplican a los contribuyentes locales que están incluidos en una lista distribuida, generalmente mensualmente, por las autoridades fiscales provinciales a las instituciones financieras mencionadas.

Las tasas impositivas aplicables dependen de la normativa emitida por cada autoridad tributaria provincial. Para los contribuyentes sujetos a estos regímenes de pago anticipado, cualquier pago aplicable califica como un pago anticipado del "impuesto sobre los Ingresos Brutos”.

Se aconseja a los tenedores que consideren participar en esta Oferta de Compra que consideren el posible impacto del impuesto sobre los Ingresos Brutos basado en las disposiciones de cualquier ley aplicable que pueda ser relevante en sus circunstancias específicas.

Impuesto de Sellos

El Impuesto de Sellos grava la instrumentación de contratos en el territorio de cada provincia y de la Ciudad de Buenos Aires, o contratos de aquellos que se instrumenten en una de las jurisdicciones mencionadas y produzcan efectos en el territorio de otra jurisdicción.

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables deben considerar la posible incidencia de este impuesto en las diferentes jurisdicciones de Argentina en relación con la venta y transferencia de las Obligaciones Negociables.

Los Códigos Tributarios de la Ciudad de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires eximen los contratos relativos a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidos bajo el régimen de las leyes N° 23.576 y N° 23.962 y sus enmiendas del impuesto sobre actos, contratos y operaciones, incluidas las entregas o recibos de dinero. Esta exención incluye las ampliaciones de capital que se realizan para la emisión de acciones a entregar, para la conversión de obligaciones negociables, así como para la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión ya sea previa, simultánea o posterior a la misma.

Los instrumentos, actos y operaciones relacionados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisores y cualesquiera otros valores sujetos a una oferta pública bajo los términos de la Ley del Mercado de Capitales, también están exentos del impuesto en la Ciudad de Buenos Aires. Esta exención también cubre las garantías relacionadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención es nula si en un plazo de 90 días no se solicita autorización para la oferta pública de dichos valores a la CNV y/o si la colocación de los valores no se realiza dentro de los 180 días siguientes a la concesión de la autorización solicitada.

Tratados para evitar la doble imposición

Argentina tiene tratados para evitar la doble tributación ("TTD") en vigor con varios países, que pueden proporcionar ciertos beneficios fiscales al beneficiario extranjero que obtiene ingresos de origen argentino, con las siguientes jurisdicciones: Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Finlandia, Francia (cuyo protocolo de enmienda está pendiente de ratificación), Alemania, Italia, México, Noruega, Qatar, Rusia, España, Suecia, Suiza, Países Bajos, Turquía, Emiratos Árabes Unidos y Reino Unido. El Poder Ejecutivo de la Argentina firmó TTD con Luxemburgo, Japón y Austria, que aún están pendientes de aprobación por el Congreso Argentino. Un proyecto de ley también se encuentra en discusión en el Congreso Argentino, para aprobar la Convención Multilateral para la Implementación de Medidas Tributarias para Prevenir la Erosión de la Base y el Desplazamiento de Utilidades firmada en el marco de la Organización para la Cooperación Económica y el Desarrollo. En caso de ser aprobada, este proyecte modificaría los acuerdos firmados con 17 jurisdicciones. Actualmente no existe TTD vigente entre Argentina y Estados Unidos. Desde enero de 2023 está vigente un acuerdo administrativo internacional para el intercambio de información entre el ARCA y IRS (como es definido debajo). Se anima a los tenedores a consultar a un asesor fiscal sobre la posible aplicación de las disposiciones de un tratado en sus circunstancias específicas.

Otros impuestos

En el caso de que sea necesario iniciar un procedimiento de ejecución en relación con la empresa en Argentina, impuesto judicial (actualmente a una tasa del 3%), pagadero por la parte que inicia dicho

procedimiento, se impondrá sobre el monto de cualquier reclamo interpuesto ante los tribunales argentinos en la Ciudad de Buenos Aires.

Ciertas Consecuencias del Impuesto Federal sobre la Renta de EE. UU.

La siguiente es una discusión general basada en la ley actual de ciertos impuestos federales sobre la renta de EE.UU., consideraciones relativas a la venta de valores por tenedores de EE.UU. (como se define a continuación) de conformidad con la Oferta de Compra. Esta discusión se basa en el Código de Rentas Internas de 1986, modificado (el "Código"), definitivo, temporal y los proyectos de reglamento de tesorería promulgados en virtud de los mismos, y sus interpretaciones administrativas y judiciales, todas ellas en vigor o propuestas en la fecha aquí indicada y todas ellas sujetas a cambios o interpretaciones diferentes, posiblemente con efecto retroactivo. Esta discusión se limita a los Tenedores de EE.UU. que tienen los títulos valores como capitales activos en el sentido de la sección 1221 del Código. Además, la discusión no pretende abordar todos aspectos de los impuestos federales sobre la renta de EE.UU. que pueden ser relevantes para los titulares de EE.UU. en particular a la luz de su individuo circunstancias y no aborda cuestiones que pueden ser específicas para los Tenedores de EE.UU. sujetos a un trato especial en virtud del Código (como instituciones financieras, compañías de seguros, sociedades de inversión reguladas, bienes raíces fideicomisos de inversión, asociaciones u otras entidades de transferencia o acuerdos tratados como asociaciones para EE.UU. propósitos del impuesto federal sobre la renta, organizaciones exentas de impuestos, los Tenedores de EE.UU. que tienen una moneda funcional distinta del US$, personas extranjeras no residentes presentes en los Estados Unidos durante más de 182 días en un año fiscal, los concesionarios, los expatriados de EE.UU., los comerciantes que optan por marcar su inversión en el mercado, y las personas que tiene valores como parte de una cobertura, straddle, conversión, venta constructiva o transacción integrada). Además, esta discusión no aborda todas las consideraciones del impuesto federal sobre la renta de EE.UU. que pueden ser relevantes para un Tenedor de Valores de EE.UU. que compra Nuevas Obligaciones Negociables en la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables y tales Tenedores de EE.UU. deben consultar a sus propios asesores fiscales con respecto a las consecuencias del impuesto sobre la renta federal de EE.UU. para ellos de la redención de sus valores con arreglo a la Oferta de Compra y la adquisición de las Nuevas Obligaciones Negociables con arreglo a la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables. La discusión no aborda ningún impuesto estatal, local o extranjero, el impuesto de Medicare sobre la inversión neta ingresos, las reglas especiales de tiempo prescritas bajo la sección 451(b) del Código o el impuesto mínimo alternativo. Los Tenedores de EE.UU. deben tener en cuenta que no se han solicitado, o se espera que sean buscados desde el Servicio Interno de Ingresos de EE.UU. (el "IRS") con respecto a cualquiera de las consecuencias del impuesto federal sobre la renta de EE.UU. discutido a continuación, y no se puede dar ninguna garantía de que el IRS o un tribunal no tomará posiciones contrarias.

SE INSTA A CADA TENEDOR DE EE.UU. A CONSULTAR A SU PROPIO ASESOR FISCAL SOBRE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS DE LA OFERTA DE COMPRA, INCLUYENDO LA MEDIDA EN QUE LAS CIRCUNSTANCIAS INDIVIDUALES DE TALES TENEDORES DE EE.UU. PUEDEN AFECTAR LOS RESULTADOS GENERALES DESCRITOS, ASÍ COMO LAS CONSECUENCIAS BAJO LAS LEYES ESTATALES Y LOCALES DE LOS EE.UU., ARGENTINA Y OTRAS LEYES DE CUALQUIER OTRA JURISDICCIÓN DONDE LOS TENEDORES DE EE.UU. PUEDAN ESTAR SUJETOS A IMPUESTOS.

Como se usa aquí, el término "Tenedor de EE.UU." significa un beneficiario efectivo de una Obligación Negociable que es un ciudadano o residente de los EE.UU. o una corporación nacional o cualquier otra persona que de otra manera está sujeta al impuesto federal sobre la renta de EE.UU. sobre la base neta con respecto a las Obligaciones Negociables.

Las consecuencias fiscales para la licitación de Tenedores de EE.UU.

La venta de títulos valores de conformidad con la Oferta de Compra por un Tenedor de EE.UU. será una transacción imponible para propósitos del impuesto federal sobre la renta de EE.UU. Un Tenedor de EE.UU. que vende títulos valores de conformidad con la Oferta de Compra, reconocerá, en general, la ganancia o pérdida en la venta de una Obligación Negociable en una cantidad igual a la diferencia, si la hay, entre (1) el Importe de efectivo recibido distinto de cualquier producto atribuible a intereses devengados que se tratará como ingresos de intereses en la medida en que no se hayan incluido previamente en los ingresos, y (2) la base impositiva ajustada del Tenedor de EE.UU. en una Obligación Negociable en el momento de la venta. Generalmente, la base impositiva ajustada de un Tenedor de EE.UU. en una

Obligación Negociable será igual a la cantidad pagado por el Tenedor de EE.UU. para adquirir la Obligación Negociable, aumentado por cualquier descuento de mercado previamente incluido en los ingresos por tal Tenedor de EE.UU. de conformidad con una elección para incluir el descuento de mercado en el ingreso bruto actual a medida que se acumula, y disminuido por cualquier prima de bonos amortizable que el Tenedor de EE.UU. haya amortizado previamente y pagos previamente recibidos en la Obligación Negociable distintos de los pagos de intereses declarados. Sujeto a las reglas de descuento del mercado discutidas a continuación, cualquier ganancia o pérdida reconocida en la venta de una Obligación Negociable será ganancia de capital o pérdida y será ganancia o pérdida de capital a largo plazo si el período de tenencia del Tenedor de EE.UU. en la Obligación Negociable excede uno año en el momento de la venta. Las ganancias de capital a largo plazo reconocidas por EE.UU. no corporativos tipos impositivos preferenciales. La deducción de cualquier pérdida de capital está sujeta a limitaciones.

La ganancia reconocida por un Tenedor de EE.UU. con respecto a una Obligación Negociable que fue adquirido con descuento de mercado se tratará como ingresos ordinarios en la medida en que el descuento de mercado acumulado no se haya incluido previamente en los ingresos con respecto a la Obligación Negociable. Una Obligación Negociable se considerará adquirido con descuento de mercado si el Tenedor de EE.UU. compró la Obligación Negociable por una cantidad inferior a la cantidad del principal declarado por la Obligación Negociable, sujeto a una excepción estatutaria de minimis. El descuento de mercado se acumula sobre una base imponible a menos que un Tenedor de EE.UU. elija acumular descuento de mercado sobre una base de rendimiento constante.

Retención de Respaldo y Reportes de Información

Las personas de EE.UU. (como se define en el Código) pueden estar sujetas a reportes de información y retención de respaldo con respecto a los pagos hechos conforme a la Oferta de Compra a menos que: (i) la persona de los EE.UU. sea una corporación o venga dentro de algunas otras categorías exentas y demuestra este hecho cuando sea necesario, o (ii) en el caso de retención de respaldo, la persona de EE.UU. proporciona un número de identificación del contribuyente correcto, certifica que no hay pérdida de exención de la retención de respaldo y cumple con los requisitos aplicables de las reglas de retención de respaldo. Los tenedores que no son personas de EE.UU. pueden ser obligados a cumplir con la certificación aplicable procedimientos para establecer que no son personas de EE.UU. con el fin de evitar la aplicación de dicha requisitos de reporte información y retención de respaldo. Retención de respaldo no es un impuesto adicional y el importe de cualquier retención de respaldo se permitirá como un crédito contra su U.S. impuesto sobre la renta federal y puede dar derecho usted a un reembolso, siempre que la información requerida se proporcione al IRS de manera oportuna. Los tenedores deberían consultar a su propio asesor fiscal sobre estas normas, incluidos los procedimientos para establecer una exención de la retención de respaldo.

La descripción anterior no pretende constituir un análisis completo de todas las consecuencias fiscales de la Oferta de Compra. Los tenedores deben consultar a sus propios asesores fiscales sobre las consecuencias fiscales de sus situaciones particulares.

ORGANIZADORES DE LA OFERTA Y AGENTE DE INFORMACIÓN Y DE LA OFERTA

La Compañía contrató a BBVA Securities Inc., Deutsche Bank Securities Inc., Itaú BBA USA Securities Inc., Latin Securities S.A., Agente de Valores, y Santander US Capital Markets LLC, para que actúen como Organizadores de la Oferta, a Banco CMF S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Macro Securities S.A.U. y Latin Securities S.A. como Organizadores de la Oferta Local, y a D.F. King & Co., Inc., como Agente de Información y de la Oferta, con motivo de la Oferta de Compra. La Compañía acordó pagar a los Organizadores de la Oferta, a los Organizadores de la Oferta Local y al Agente de Información y de la Oferta los honorarios habituales por sus servicios en relación con la Oferta de Compra. La Compañía acordó reembolsarles a los Organizadores de la Oferta, a los Organizadores de la Oferta Local y al Agente de Información y de la Oferta algunos gastos extra e indemnizar a los Organizadores de la Oferta, a los Organizadores de la Oferta Local y al Agente de Información y de la Oferta respecto de algunas responsabilidades legales, incluidas las tipificadas en las leyes de títulos federales.

Todo Tenedor que tenga alguna inquietud con respecto a los términos y condiciones de esta Oferta de Compra puede contactar a los Organizadores de la Oferta, a los Organizadores de la Oferta Local o al Agente de Información y de la Oferta escribiéndoles a sus domicilios o llamándolos a los números telefónicos que aparecen en la contratapa de esta Oferta de Compra. Las cuestiones y pedidos de asistencia o de copias adicionales de esta Oferta de Compra pueden remitirse al Agente de Información y de la Oferta a su domicilio y número telefónico que aparecen en la contratapa de esta Orden de Compra. Además, los Tenedores de Obligaciones Negociables también pueden ponerse en contacto con su corredor, agente de bolsa, banco custodia, institución de depósito, compañía fiduciaria u otra persona interpuesta para solicitar asistencia con relación a esta Oferta de Compra.

Toda la correspondencia con motivo de esta Oferta de Compra debe enviarse o entregarse al Agente de Información y de la Oferta a su domicilio o al número de facsímil indicado en la contratapa de esta Oferta de Compra. Todo Tenedor o titular efectivo que tenga una pregunta sobre los procedimientos de la oferta ha de ponerse en contacto con el Agente de Información y de la Oferta a su domicilio o al número telefónico que figuran en la contratapa de esta Oferta de Compra.

Los Organizadores de la Oferta y los Organizadores de la Oferta Local pueden contactarse con los Tenedores de Obligaciones Negociables sobre esta Oferta de Compra y solicitarles a corredores, agentes de bolsa, bancos custodia, instituciones de depósito, compañías fiduciarias y otras personas interpuestas que remitan esta Oferta de Compra y los materiales relacionados a los titulares efectivos de las Obligaciones Negociables. Ni los Organizadores de la Oferta ni el Agente de Información y de la Oferta asumen responsabilidad alguna por la exactitud o integridad de la información relativa a la Compañía, contenida o incorporada mediante referencia en esta Oferta de Compra, ni por ninguna omisión de la Compañía en divulgar acontecimientos que pudieren haber ocurrido y que afecten la importancia o la exactitud de dicha información.

Los Organizadores de la Oferta, los Organizadores de la Oferta Local y/o sus empresas relacionadas, en su actividad de negocios habitual, forman mercados de Obligaciones Negociables de la Compañía, que incluyen a las Obligaciones Negociables. En consecuencia, periódicamente, los Organizadores de la Oferta y/o sus empresas relacionadas pueden ser propietarios de algunos de las Obligaciones Negociables de la Compañía, incluidos las Obligaciones Negociables. Además, los Organizadores de la Oferta pueden presentar Obligaciones Negociables en la Oferta de Compra para sus propias cuentas. En la actividad habitual de negocios, los Organizadores de la Oferta y sus empresas relacionadas respectivas han prestado, prestan actualmente y pueden en el futuro prestar periódicamente servicios de banca de inversión, financiamiento general y banca comercial a la Compañía y a algunas de sus empresas afiliadas, incluso la prestación de líneas de crédito y/o servicios de asesoramiento financiero para la Compañía y sus empresas relacionadas, a cambio de lo cual recibieron, o recibirán, honorarios y gastos habituales. En particular, los Organizadores de la Oferta y los Organizadores de la Oferta Local actúan como compradores iniciales y agente de colocación local, respectivamente, en la Oferta de Nuevas Obligaciones Negociables. Los Organizadores de la Oferta no están obligados a formar un mercado con las Obligaciones Negociables. Por otra parte, cada Organizador de la Oferta y/o su empresa afiliada también pueden formular recomendaciones de inversión y/o publicar o expresar opiniones de análisis independientes con respecto a esos Obligaciones Negociables o instrumentos financieros, y pueden mantener, o recomendarles a sus clientes que adquieran, posiciones largas y/o cortas en esos Obligaciones Negociables e instrumentos.

Ni los Organizadores de la Oferta, ni los Organizadores de la Oferta Local, ni el Agente de Información y de la Oferta asumen responsabilidad alguna por la exactitud o integridad de la información relativa a la Compañía o a las Obligaciones Negociables citados o referidos en esta Oferta de Compra, ni por ninguna omisión por parte de la Compañía de divulgar acontecimientos que pudieren haber ocurrido y que puedan afectar la importancia o la exactitud de dicha información.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en este Documento de la Oferta o en cualquier otro documento relacionado con el mismo, el Agente de Información y de la Oferta podrá abstenerse, sin incurrir en responsabilidad alguna, de hacer cualquier cosa que, en su opinión, sea o pueda ser contraria a cualquier ley (incluidas las Sanciones (tal como se define dicho término en el presente Documento de la Oferta)) o que pueda dar lugar a que el Agente de Información y de la Oferta se convierta en una Persona Sujeta a Sanciones Restringidas (tal como se define dicho término en el presente Documento de la Oferta) y podrá, sin incurrir en responsabilidad alguna, hacer cualquier cosa que, en su opinión, sea necesaria para cumplir las Sanciones o para evitar convertirse en una Persona Restringida.

NI LA COMPAÑÍA, SU DIRECTORIO, LOS ORGANIZADORES DE LA OFERTA, LOS ORGANIZADORES DE LA OFERTA LOCAL, EL AGENTE DE INFORMACIÓN Y DE LA OFERTA O EL FIDUCIARIO FORMULAN, CON RELACIÓN A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES O A CUALQUIERA DE SUS EMPRESAS RELACIONADAS RESPECTIVAS, NINGUNA RECOMENDACIÓN RESPECTO DE SI LOS TENEDORES DEBEN O NO PRESENTAR OBLIGACIONES NEGOCIABLES PARA LA OFERTA DE COMPRA; Y NI LA COMPAÑÍA, NI NINGUNA OTRA PERSONA ANÁLOGA, HA AUTORIZADO A NINGUNA PERSONA A EFECTUAR TAL RECOMENDACIÓN. LOS TENEDORES DEBEN TOMAR SUS PROPIAS DECISIONES RESPECTO DE SI PRESENTAR O NO SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y, EN SU CASO, EL MONTO DE CAPITAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A PRESENTAR.

Con motivo de la Oferta de Compra, los funcionarios y los empleados regulares de la Compañía (que no serán remunerados de manera específica por estos servicios) pueden promocionar ofertas mediante el uso de correos, ya sea personalmente o por teléfono. La Compañía también pagará a casas de corretaje y otros custodios, personas interpuestas y fiduciarios los gastos adicionales razonables incurridos por ellos en el envío de copias de esta Oferta de Compra y de los documentos relacionados a los Tenedores, y en el manejo o envío de las ofertas de Obligaciones Negociables de parte de sus clientes.

DISPOSICIONES GENERALES

La Compañía no tiene conocimiento de ninguna jurisdicción en la cual el armado de la Oferta de Compra incumpla con las leyes de dicha jurisdicción. Si la Compañía tomare conocimiento de cualquier jurisdicción en la cual el armado de la Oferta de Compra no cumpliere con tales leyes, la Compañía emplearía esfuerzos de buena fe para cumplir con dichas leyes. Si, tras los esfuerzos de buena fe empleados, la Compañía no pudiere cumplir con cualquiera de esas leyes aplicables, la Oferta de Compra no será realizada para los Tenedores de Obligaciones Negociables que residan en la jurisdicción en cuestión.

Ninguna persona ha sido autorizada para proporcionar información alguna o para formular ninguna declaración en nombre de la Compañía que no aparezca en el presente Documento de la Oferta o el Aviso de Entrega Garantizada; y, en caso de ser brindada o efectuada, dicha información o declaración no debe tenerse en cuenta.

Los destinatarios de este Documento de la Oferta no deberían interpretar el contenido de esta como un asesoramiento legal, de negocios o tributario. Cada destinatario ha de consultar a su abogado, asesor de negocios o asesor tributario sobre las cuestiones legales, de negocios, tributarias y relacionadas vinculadas a la Oferta de Compra.

El Agente de Información y de la Oferta para la Oferta de Compra es :

D. F. King & Co., Inc.

Sitio Web de la Oferta de Compra: www.dfking.com/ypf

Por correo ordinario o certificado, Por fax: Entrega en mano o al día siguiente: (212) 709-3328 (sólo para instituciones elegibles) D.F. King & Co., Inc. Para confirmar recepción del fax por teléfono: 48 Wall Street, 22nd Floor (212) 232-3233 New York, New York 10005 Atención: Michael Horthman Para bancos y corredores de bolsa: +1 (212) 2695550 Llamada gratuita: +1 (888) 541-9895

Si un Tenedor tiene alguna pregunta sobre la Oferta de Compra o sobre el procedimiento para presentar Obligaciones Negociables, debe contactarse con el Agente de Información y de la Oferta o con los Organizadores de la Oferta a sus respectivos números telefónicos.

Los Organizadores de la Oferta para la Oferta de Compra son:

BBVA Securities Inc. Deutsche Bank Securities Inc. Itau BBA USA Securities, Inc. Latin Securities S.A., Santander US Capital Two Manhattan West 375 9th 1 Columbus Circle, 599 Lexington Avenue, Piso 34 Agente de Valores Markets LLC Avenue, Piso 9 New York, New York 10019 New York, New York 10022 Zonamerica, Ruta 8, Km. 437 Madison Avenue New York, NY 10001 Atención: Liability Management Atención: Debt Capital Markets 17,500, Edificio M2, New York, New York 10022 Atención: Liability Management A cobro revertido: +1 (212) 250A cobro revertido: +1 (212) Oficina 002 Atención: Liability A cobro revertido: +1 (212) 728 2955 710-6749 Montevideo, 91600. Management Group 2446 Llamada gratuita en Estados Llamada gratuita en Estados Uruguay A cobro revertido: +1 (212) Llamada gratuita en Estados Unidos: +1 (866) 627-0391 Unidos: +1 (888) 770-4828 Atención: Corporate 940 1442 Unidos: +1 (800) 422 8692 Finance Llamada gratuita en Estados Email: A cobro revertido: +59 (82) Unidos: +1 (855) 404 3636 [email protected] 518-2033 Email: Email: [email protected] corporatefinance@Latinsecu rities.com.uy

Atención: Liability Management A cobro revertido: +1 (212) 728 2446

Los Organizadores de la Oferta Local para la Oferta de Compra son:

Balanz Capital Valores S.A.U. Banco Santander Argentina S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires Av. Corrientes 316, C1043 Av. Juan de Garay 151, S.A.U. Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina Tte. General Juan Domingo Perón 430, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1038AAJ), Argentina

Macro Securities S.A.U. Banco CMF S.A. Latin Securities S.A. Av. Eduardo Madero 1182, Macacha Güemes 150, Arenales 707, Piso 6, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina Argentina Argentina