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YPF S.A. — Capital/Financing Update 2025
Jul 12, 2025
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Capital/Financing Update
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SUPLEMENTO DE PROSPECTO
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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXVIII, DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN ARGENTINA, A SER INTEGRADAS (I) EN EFECTIVO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN ARGENTINA Y/O (II) EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV, OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIX Y/U OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXVI, A LA RELACIÓN DE CANJE, A TASA DE INTERÉS FIJA NOMINAL ANUAL A LICITAR CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$75.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETENTA Y CINCO MILLONES)
OFERTA PÚBLICA POR UN VALOR NOMINAL TOTAL AMPLIABLE HASTA US$250.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS CINCUENTA MILLONES) (EL “MONTO TOTAL AUTORIZADO”)
A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA
El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) se refiere a la oferta de las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase XXXVIII (las “Obligaciones Negociables Clase XXXVIII” y/o las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas por oferta pública al público inversor en general en la República Argentina (“Argentina”) por YPF Sociedad Anónima (“YPF S.A.”, “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta), inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N°4, con sede social en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, CUIT N°30-54668997-9, número de teléfono general: (5411) 5441-2000, número de fax: (5411) 5441-0232, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.ypf.com.
Las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII estarán denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, con vencimiento a los 24 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación y podrán ser integradas (i) en efectivo en Dólares Estadounidenses en Argentina y/o (ii) en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI, a la Relación de Canje -según dichos términos se definen más adelante. Las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII serán amortizadas en un único pago en la Fecha de Vencimiento Clase XXXVIII (conforme se define más adelante), y devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual a licitar. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII serán pagaderos en forma trimestral, por período vencido Para más información, véase la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” de este Suplemento de Prospecto.
YPF S.A. se encuentra registrada como emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) bajo el N°4 otorgado por la Resolución N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La modificación de ciertos términos del Prospecto de Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22-APNGE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022. La actualización del Prospecto EF, la ratificación de la condición de Emisor Frecuente de la Sociedad por hasta la suma de US$381.883.353 o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor o aquel monto menor que definan los funcionarios autorizados por el Directorio de la Sociedad y las facultades de los mismos fueron aprobadas en su reunión de fecha 6 de marzo de 2025. Mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2025-112-APN-GE#CNV de fecha 26 de junio de 2025 se resolvió aprobar la Enmienda, ampliándose el monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones por un adicional de hasta US$1.000.000.000, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor; aprobado por el Directorio de la Sociedad de fecha 12 de junio de 2025 y por acta de funcionario delegado de fecha 23 de junio de 2025 en uso de la facultades delgadas por dicha reunión de Directorio de la Sociedad. A la fecha del presente, el monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones asciende a US$1.038.381.652 de valor nominal, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida en dichas autorizaciones. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV.
La autorización de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de YPF S.A. y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de YPF S.A. manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de YPF S.A. y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. YPF S.A. asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en el Prospecto y en este Suplemento sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de YPF S.A., los cuales se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración. YPF S.A. declara, bajo juramento, que los datos consignados en este Suplemento de Prospecto son correctos y completos, que no se ha omitido ni falseado dato alguno que deba contener, y que el contenido del mismo constituye fiel expresión de la verdad. YPF S.A. manifiesta conocer las penalidades previstas por los artículos 172, 293 y 309 del Código Penal de la Nación Argentina, relativas al fraude y a la falsedad en documentos, respectivamente.
El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con (i) el prospecto de emisor frecuente de fecha 28 de marzo de 2025 (según fue modificado por la Enmienda –según se define más adelante–, el “ Prospecto ” y/o “ Prospecto EF ”) y (ii) la enmienda al Prospecto de fecha 2 de julio de 2025, mediante la cual se resolvió el aumento por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal adicional de US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor, tomándose a los efectos
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del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas (la “ Enmienda ”), ambos autorizados por la CNV para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “ Régimen de Emisor Frecuente ”) y publicados en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas ” (la “ AIF ”), en la página web de A3 Mercados S.A. (https://a3mercados.com.ar/) (la “ Página Web de A3 Mercados ” y “ A3 Mercados ”, respectivamente), en el Boletín Electrónico de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “ Boletín Diario de la BCBA ”) y en el sitio web institucional de YPF S.A. www.ypf.com. Los responsables del presente Suplemento de Prospecto manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.
El valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto (el “Aviso de Resultados”), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Subasta (conforme se defina más adelante) en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en el sitio web institucional de YPF S.A. www.YPF.com. Para más información, véase las secciones tituladas “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” y “ De la oferta y la negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables ” de este Suplemento de Prospecto.
DADO QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, LAS MISMAS NO SE ENCUENTRAN ALCANZADAS POR LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES PREVISTA POR LA LEY N° 27.638 Y EL DECRETO N° 621/2021.
Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones simples, no convertibles en acciones según la ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de YPF S.A. y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de YPF S.A. (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución General N° 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”). La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV y serán colocadas conforme lo descripto en el presente Suplemento de Prospecto.
Las Obligaciones Negociables contarán con una o más calificaciones de riesgo otorgadas por una o más calificadoras de riesgo, las cuales serán informadas mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto. La/s calificación/es de riesgo no representa/n en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en A3 Mercados y el listado de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA ” ). Sin perjuicio de ello, YPF S.A. no puede asegurar que dicha autorización será otorgada. YPF S.A. podrá, pero no estará obligada a, solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream.
La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos significativos. Véanse las secciones “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” de este Suplemento de Prospecto.
YPF S.A., sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Prospecto y de los estados financieros de YPF S.A. referidos en los mismos, en la sede social de YPF S.A., sita en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas (correo electrónico: [email protected]), o en Días Hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de los Colocadores (conforme dichos términos se definen más adelante). Asimismo, el Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto se encontrarán disponibles en la AIF, en el sitio web institucional de YPF S.A. www.ypf.com., en el Página Web de A3 Mercados y en el Boletín Diario de la BCBA.
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Organizadores y Colocadores
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Banco Santander Argentina S.A.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Balanz Capital Valores S.A.U.
Latin Securities S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 72
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 22
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 31
Colocadores
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Macro Securities S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 59
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Banco de la Provincia de Buenos Aires
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°43
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Allaria S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 24
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Banco Supervielle S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV Nº 57
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Invertir en Bolsa S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 246 de la CNV
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Puente Hnos S.A. Agente de Negociación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°28
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TPCG Valores S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 44
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SBS Trading S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 53
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Invertironline S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula CNV N° 273
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Banco de la Nación Argentina
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N° 251
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Banco de la Provincia de Córdoba S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 75
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Banco Patagonia S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral.Matricula CNV N° 66.
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Banco Comafi S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 54
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Adcap Securities Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 148
La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 11 de julio de 2025
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INDICE
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ................................................................. 5 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .......................... 7 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN .................................................................................... 15 DESTINO DE LOS FONDOS ...................................................................................................... 25 FACTORES DE RIESGO ADICIONALES................................................................................. 26 PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ... 30 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ........................................................................................................................... 39 INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................. 41 HECHOS POSTERIORES ........................................................................................................... 42 INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................... 43 GASTOS DE LA EMISIÓN ......................................................................................................... 44 CONTRATO DE COLOCACIÓN ............................................................................................... 45
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AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
Notificación a los Inversores
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos correspondientes).
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de YPF S.A., de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte de YPF S.A. y/o los Colocadores. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto ni el presente Suplemento de Prospecto, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna jurisdicción distinta de la República Argentina, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de YPF S.A. y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por YPF S.A. y/o por los Colocadores.
YPF S.A. es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.
Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, según corresponda.
Los potenciales inversores deberán dejar constancia ante los respectivos Colocadores y/o Agentes de A3 Mercados con los que operen que las Obligaciones Negociables serán adquiridas sobre la base del presente Suplemento de Prospecto que ha sido puestos a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no realizarán (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, YPF S.A. no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.
Manifestaciones sobre el futuro
Véase “ Introducción ⸻ Manifestaciones sobre el futuro” del Prospecto.
El Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto no deben ser considerados como una declaración y garantía de YPF S.A. ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.
Toda manifestación respecto del futuro contenida en el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento e YPF S.A. no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro, verbal o escrita que YPF S.A. pudiera efectuar en el futuro.
Información relevante
El presente Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Cualquier consulta o requerimiento de información
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adicional con respecto al Suplemento de Prospecto o al Prospecto, deberá dirigirse a YPF S.A., al domicilio y teléfonos indicados en la portada del presente.
No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.
Autorizaciones Societarias
Las facultades del Directorio de YPF S.A. fueron delegadas por Asamblea General y Especial de Clases A y D Ordinaria y Extraordinaria de YPF S.A. celebrada el 28 de abril de 2023, y las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio fueron resueltas en la reunión de dicho órgano celebrada el 12 de junio de 2025. Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron establecidos por acta de subdelegado de fecha 11 de julio de 2025.
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TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leída conjuntamente con la sección “ De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto.
Términos y condiciones de las Obligaciones Negociables
| Emisora: | YPF S.A. |
|---|---|
| Clase: | XXXVIII. |
| Organizadores y Colocadores: | Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Balanz |
| Capital Valores S.A.U. y Latin Securities S.A. | |
| Colocadores: | Macro Securities S.A.U., Puente Hnos S.A., Banco de la Nación Argentina, |
| Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., Banco de la | |
| Provincia de Córdoba S.A., Allaria S.A., SBS Trading S.A., Banco Patagonia | |
| S.A., Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., Banco Comafi S.A., Invertir | |
| en Bolsa S.A. y Adcap Securities Argentina S.A. | |
| Agente de Liquidación: | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. |
| Fecha de Emisión y Liquidación: | Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de |
| los tres (3) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta. | |
| Monto de la Emisión: | El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables será de hasta |
| US$75.000.0000 (Dólares Estadounidenses setenta y cinco millones) ampliable | |
| hasta el Monto Total Autorizado. | |
| YPF S.A. PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE | |
| ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL | |
| IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE | |
| ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO | |
| ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN NI GENERARÁ | |
| RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA YPF S.A. NI PARA LOS | |
| COLOCADORES. |
El monto de la emisión de las Obligaciones Negociables será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ” de este Suplemento de Prospecto. Moneda de Denominación y Pago: Las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII serán realizados en Dólares Estadounidenses en Argentina.
Conforme lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCCN”), conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “Decreto 70”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, YPF S.A. renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses.
Asimismo, YPF S.A. renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del CCCN de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso
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del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina, figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de YPF S.A. en relación con lo previsto en el presente Suplemento.
Si en cualquier Fecha de Pago de Intereses Clase XXXVIII y/o Fecha de Amortización Clase XXXVIII, YPF S.A. no tuviera acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en la Argentina, YPF S.A. deberá cumplir con su obligación mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII.
Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:
Monto Mínimo de Suscripción:
V/N US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de V/N US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra.
V/N US$ 100,00 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de V/N US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra.
Fecha de Vencimiento Clase XXXVIII: Será la fecha en que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento Clase XXXVIII”).
Amortización :
Precio de Emisión:
El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento Clase XXXVIII (la “Fecha de Amortización Clase XXXVIII”). El aviso de amortización de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII será publicado en la AIF, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web institucional de la Emisora http://www.ypf.com.
100% de valor nominal.
Forma y Moneda de Integración:
Las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII podrán ser suscriptas e integradas en (i) efectivo, en Dólares Estadounidenses en la Argentina; y/o (ii) en especie, mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI, a la Relación de Canje.
Para mayor información acerca del pago de intereses devengados, véase “ Período de Devengamiento de Intereses Clase XXXVIII ” e “ Intereses Devengados y No Pagados de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI ”.
Las “Obligaciones Negociables Clase XXV” son las obligaciones negociables clase XXV en circulación por un valor nominal total de US$263.000.000, emitidas por la Sociedad en fecha 13 de junio de 2023 a tasa de interés fija del 5,00% nominal anual con vencimiento el 13 de febrero de 2026, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el suplemento de prospecto correspondiente de fecha 6 de junio de 2023; Ticker A3 Mercados/BYMA: YMCQO). Las Obligaciones Negociables Clase XXV fueron emitidas por la Sociedad en el marco del Régimen de Emisor Frecuente.
Las “Obligaciones Negociables Clase XXIX” son las obligaciones negociables clase XXIX en circulación por un valor nominal total de US$ 177.717.716, emitidas por la Sociedad en fecha 28 de mayo de 2024 a tasa de interés fija del 6,00% nominal anual con vencimiento el 28 de mayo de 2026, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el suplemento de prospecto correspondiente de fecha 20 de mayo de 2024, Ticker A3 Mercados/BYMA: YMCVO). Las Obligaciones Negociables Clase XXIX fueron emitidas por la Sociedad en el marco del Régimen de Emisor Frecuente.
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Las “Obligaciones Negociables Clase XXXVI” son las obligaciones negociables clase XXXVI en circulación por un valor nominal total de US$ 58.971.000, emitidas por la Sociedad en fecha 27 de febrero de 2025 a tasa de interés fija del 3,50% nominal anual con vencimiento el 27 de agosto de 2025, cuyos términos y condiciones fueron publicados en el suplemento de prospecto correspondiente de fecha 20 de febrero de 2025, Ticker A3 Mercados/BYMA: YM36O). Las Obligaciones Negociables Clase XXXVI fueron emitidas por la Sociedad en el marco del Régimen de Emisor Frecuente.
El inversor que integre las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII en especie deberá tener en cuenta que (i) en caso de que el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII a serle adjudicado, en base a la Relación de Canje que resulte aplicable a las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, no coincida con un número entero, los decimales serán redondeados para abajo, (ii) a los efectos de determinar la cantidad de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII que corresponderán a un inversor que integre en especie y de conformidad con lo previsto más adelante, se deberá considerar el valor nominal (y no el valor residual) de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI, según corresponda, dadas en especie.
Los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII que hubieran sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en efectivo, deberán integrar en la Fecha de Emisión y Liquidación el Monto a Integrar (según se define más adelante) correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII efectivamente adjudicadas, en Dólares Estadounidenses en Argentina, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en la correspondiente Orden de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.
Los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie, deberán integrar lo correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI efectivamente adjudicadas, según corresponda, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Colocador que se indique en la Orden de Compra, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables XXXVI, según corresponda, que fuera necesario de conformidad con la Relación de Canje para integrar las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII adjudicadas, hasta las 14:00hs. del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación. Las ofertas de los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie, que no hayan realizado la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI, según corresponda, en el plazo indicado precedentemente, a la cuenta comitente del Colocador indicada en la respectiva Orden de Compra, deberán integrarse en Dólares Estadounidenses en Argentina, conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento de Prospecto. En caso de que dicho inversor no tenga los Dólares Estadounidenses suficientes para cubrir dicha diferencia, la oferta presentada al respecto quedará automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generará derecho a compensación o indemnización alguna para el suscriptor correspondiente.
Las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII que hubieren sido adjudicadas y en las que se haya indicado que integraría la suscripción en especie, constituirán una obligación de dicho inversor de entregar Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI, según corresponda, libre de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, interés y/o restricción de cualquier tipo. Los oferentes deberán presentar una Orden de Compra para aquellas Obligaciones Negociables Clase XXXVIII que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en especie, y otra Orden de Compra diferente para aquellas Obligaciones
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Negociables Clase XXXVIII que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en efectivo.
TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS.
Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII serán acreditadas por los Colocadores, y los Agentes de A3 Mercados a través de CVSA, la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, en las cuentas que los inversores hayan previamente indicado a los Colocadores y a los Agentes de A3 Mercados en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para más información véase la Sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ” de este Suplemento de Prospecto.
Relación de Canje:
(i) Por cada US$100,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXV, que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, US$99,50 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII (la “Relación de Canje Clase XXV”); (ii) por cada US$100,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXIX, que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, US$99,75 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII (la “Relación de Canje Clase XXIX”) y (iii) por cada US$100,00 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXVI, que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, recibirán, en caso de que su oferta haya sido adjudicada, US$100,00 de valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII (la “Relación de Canje Clase XXIX”, y junto con la Relación de Canje XXV y la Relación de Canje XXIX, la “Relación de Canje”).
El tenedor de Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables XXXVI que decida no presentar Órdenes de Compra asociadas a las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI manteniéndose vigentes los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI, los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de prospecto correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI, publicados en la AIF.
LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV Y/U OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIX Y/U OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXVI DEBERÁN CONSIDERAR LOS RIESGOS DESCRIPTOS EN LA SECCIÓN “FACTORES DE RIESGO ADICIONALES” DE ESTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
Intereses Devengados y No Pagados de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI:
Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI que decidan suscribir Obligaciones Negociables Clase XXXVIII en especie tendrán derecho a recibir el pago de los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive) con respecto a las Obligaciones Negociables XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI aceptadas para canje, cuyo monto será informado por la Emisora en el Aviso de Resultados. Los intereses devengados serán pagados por la Emisora en efectivo en Dólares Estadounidenses en el país.
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| Tasa de Interés: Fecha de Pago de Intereses Clase XXXVIII: Período de Devengamiento de Intereses Clase XXXVIII: |
Las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales a ser licitada por el mecanismo de licitación denominado “subasta pública” a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, según se detalla en la sección “Plan de Distribución. Colocación de Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Prospecto (la “Tasa Aplicable Clase XXXVIII”). La Tasa Aplicable Clase XXXVIII se informará en el Aviso de Resultados. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII se pagarán en forma trimestral, por período vencido, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses Clase XXXVIII”). La última Fecha de Pago de Intereses Clase XXXVIII será el mismo día de la Fecha de Amortización Clase XXXVIII. Los avisos de pago de intereses y amortización de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII serán publicados en la AIF, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web institucional de YPF S.A. http://www.ypf.com. Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses Clase XXXVIII y la Fecha de Pago de Intereses XXXVIII siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses Clase XXXVIII”). El primer Período de Devengamiento de Intereses Clase XXXVIII será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses Clase XXXVIII, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses Clase XXXVIII será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses Clase XXXVIII inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento Clase XXXVIII, y la Fecha de Vencimiento Clase XXXVIII, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
|---|---|
| Día | Hábil | para | las | Obligaciones | Significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los bancos |
|---|---|---|---|---|---|
| Negociables | Clase XXXVIII: | comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados | |||
| autorizados en que se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Clase | |||||
| XXXVIII estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de | |||||
| cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar. | |||||
| Si la Fecha de Amortización Clase XXXVIII y/o una Fecha de Pago de Intereses | |||||
| Clase XXXVIII no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato | |||||
| posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la | |||||
| Fecha de Vencimiento Clase XXXVIII, caso en el cual el pago deberá hacerse el | |||||
| Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el | |||||
| pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario | |||||
| que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago | |||||
| deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago | |||||
| adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII efectuado en dicho | |||||
| Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido | |||||
| efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. | |||||
| Calificación | de Riesgo: | Las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII contarán con una o más | |||
| calificaciones de riesgo otorgadas por una o más calificadoras de riesgo, las cuales | |||||
| serán informadas mediante un aviso complementario al presente Suplemento de | |||||
| Prospecto. La calificación de riesgo no representa en ningún caso una | |||||
| recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables | |||||
| Clase XXXVIII. | |||||
| Base | para el | Cálculo | de Intereses: | Cantidad real de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días (cantidad | |
| de días transcurridos/365). | |||||
| Rango: | Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples | ||||
| no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán | |||||
| emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la | |||||
| Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier | |||||
| otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a |
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| los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales | |
|---|---|
| de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la | |
| Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con | |
| garantía común sobre el patrimonio de YPF S.A. y calificarán_pari passu_entre | |
| ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y | |
| futuro de YPF S.A. (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de | |
| puro derecho). | |
| Agente de Depósito Colectivo: | Caja de Valores S.A. (“CVSA” o “Caja de Valores”). |
| Compromisos: | Serán los contenidos en la sección “De la Oferta y la Negociación – Descripción |
| de las Obligaciones Negociables–Compromisos” del presente Suplemento de | |
| Prospecto. | |
| Compras en el Mercado: | YPF S.A., sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier momento |
| y periódicamente, comprar en el mercado Obligaciones Negociables en los | |
| términos previstos en la sección “De la Oferta y la Negociación” del presente | |
| Suplemento de Prospecto. | |
| Supuestos de Incumplimiento: | Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones |
| Negociables, y en ciertos casos, se convertirán en exigibles inmediatamente. | |
| Véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones | |
| Negociables—Supuestos de Incumplimiento” del presente Suplemento de | |
| Prospecto. | |
| Rescate por Cuestiones Impositivas: | YPF S.A. podrá rescatar las Obligaciones Negociables, luego de la Fecha de |
| Emisión y Liquidación, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% | |
| del valor nominal más intereses devengados e impagos más los Montos | |
| Adicionales, en caso de ocurrir ciertos cambios en el régimen impositivo. YPF | |
| S.A. respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Véase “De la | |
| Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables — Rescate | |
| y Recompra – Rescate por Cuestiones Impositivas” del presente Suplemento de | |
| Prospecto. | |
| Rescate anticipado a opción de YPF | YPF S.A. tendrá derecho a rescatar anticipadamente, a su sola opción, la totalidad |
| S.A.: | o una parte de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII que se encuentren |
| en circulación en cualquier momento, a partir del décimo octavo (18°) mes | |
| (inclusive) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a un precio de | |
| rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la | |
| fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las | |
| Obligaciones Negociables Clase XXXVIII) de 100%. | |
| Para ello, YPF S.A. notificará previamente a los tenedores de Obligaciones | |
| Negociables Clase XXXVIII con una anticipación de no menos de diez (10) Días | |
| Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el | |
| valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario | |
| entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las | |
| Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, el mismo será realizado a prorrata | |
| entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII. |
| Forma de las Obligaciones | Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global |
|---|---|
| Negociables: | permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo con lo establecido por la Ley |
| N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo | |
| establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores | |
| de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las | |
| Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) | |
| del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables | |
| renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las | |
| transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a | |
| la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA | |
| habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar | |
| a los tenedores. |
Obligaciones Negociables Adicionales: YPF S.A. podrá, únicamente con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir obligaciones negociables adicionales de su
misma clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII originales.
| Listado y Negociación: | Se solicitará la negociación de las Obligaciones Negociables en A3 Mercados y |
|---|---|
| el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA. Asimismo, se podrá | |
| solicitar el listado y negociación en cualquier otro mercado autorizado de la | |
| Argentina. YPF S.A. podrá solicitar que las Obligaciones Negociables cuenten | |
| con la elegibilidad en Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A. | |
| Factores de Riesgo: | Para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las |
| Obligaciones Negociables, véanse las secciones “Factores de Riesgo” del | |
| Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” de este Suplemento de Prospecto. | |
| Información sobre Prevención de | Para información sobre este tema, véase “Información Adicional–Regulaciones |
| Lavado de Activos y Financiamiento | contra el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo” del Prospecto. |
| del Terrorismo: | |
| Controles de Cambio: | Para información sobre este tema, véase “Información Adicional–Regulaciones |
| Cambiarias” del Prospecto. | |
| Otros Términos: | Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Prospecto se regirán |
| por lo expuesto en el Prospecto. | |
| Retenciones Fiscales; Montos | YPF S.A. realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin |
| Adicionales: | retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, |
| o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de dicho país, excepto según lo | |
| requerido por la ley aplicable. En caso de que la ley exija practicar tales | |
| retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagaremos los Montos | |
| Adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que | |
| habrían recibido con respecto a los pagos sobre las Obligaciones Negociables de | |
| no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “De la Oferta y la | |
| Negociación–Descripción de las Obligaciones Negociables–Pago de Montos | |
| Adicionales” del presente Suplemento de Prospecto. | |
| Ley Aplicable: | Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del presente Suplemento |
| de Prospecto se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y | |
| demás normas vigentes en Argentina y se regirán por, y deberán ser interpretadas | |
| exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina vigentes | |
| a la Fecha de Emisión y Liquidación. | |
| Jurisdicción: | Toda controversia que se suscite entre YPF S.A., los tenedores de las |
| Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter | |
| en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier | |
| tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Prospecto, su existencia, | |
| validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá | |
| someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje de A3 Mercados. Sin perjuicio | |
| de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, | |
| los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones | |
| Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral de A3 Mercados | |
| o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de | |
| Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la | |
| Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. | |
| A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de | |
| acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación | |
| se efectuará ante el tribunal judicial competente. | |
| Acción Ejecutiva: | Conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el |
| supuesto de incumplimiento por parte de YPF S.A. en el pago a su vencimiento | |
| de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores | |
| de las Obligaciones Negociables podrán iniciar acciones ejecutivas ante | |
| tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los | |
| montos adeudados por YPF S.A. |
En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los Tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Destino de los Fondos:
La emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII estará aplicada a los destinos de fondos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Véase “ Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Prospecto.
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DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN
Introducción
Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley y resolución. Las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). En el supuesto de quiebra, liquidación o concurso preventivo de cualquiera de las Subsidiarias (según se define más adelante) de YPF S.A., dichas Subsidiarias pagarán a los titulares de sus deudas y a sus acreedores (incluyendo a los acreedores comerciales) en forma previa a que puedan distribuir cualquiera de sus activos a YPF S.A. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables se encuentran efectivamente subordinadas estructuralmente a los acreedores (incluyendo acreedores comerciales) de dichas Subsidiarias.
YPF S.A. podrá sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación crear y emitir obligaciones negociables adicionales de dichas clases con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables.
Descripción de las Obligaciones Negociables
Forma
Las Obligaciones Negociables estarán representada en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.
Rango
Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de YPF S.A. y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de YPF S.A. (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
Rescate y compra
Rescate anticipado a opción de YPF S.A. de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII
YPF S.A. tendrá derecho a rescatar anticipadamente, a su sola opción, la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII que se encuentren en circulación en cualquier momento, a partir del décimo octavo (18°) mes (inclusive) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a un precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII) de 100%.
Para ello, YPF S.A. notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII con una anticipación de no menos de diez (10) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, el mismo será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII.
Rescate por Cuestiones Impositivas
Si en cualquier fecha después de la Fecha de Emisión y Liquidación como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, YPF S.A. quedara obligada a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “ Pago de Montos Adicionales ” más adelante y determinare de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a nuestra disposición, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad (pero no parcialmente), a opción de YPF S.A., en cualquier momento enviando una
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notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), a su valor nominal, con más los intereses devengados sobre ellas hasta la fecha fijada para su rescate (la “Fecha de Rescate”). Además, se le pagará a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de este párrafo, YPF S.A. deberá entregar a la entidad que oportunamente se designe a tales efectos, por lo menos 45 días antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos miembros del Directorio donde conste que, empleando las medidas razonables disponibles, no es posible eludir la obligación de pago de dichos Montos Adicionales y (ii) una opinión de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que YPF S.A. estuviera o fuera a estar obligada a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificación. Los avisos de rescate no podrán enviarse antes de los 60 días previos a la primera fecha en que quedaríamos obligados a pagar dichos Montos Adicionales de haber un pago respecto de las Obligaciones Negociables pendiente a esa fecha.
Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate
Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por YPF S.A. en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en las oficinas de YPF S.A., las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses y el único derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.
Cancelación
Las Obligaciones Negociables que YPF S.A. rescate íntegramente serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.
Compra de Obligaciones Negociables
Tanto YPF S.A. como sus Subsidiarias y Sociedades Vinculadas podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier obligación negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del correspondiente Suplemento de Prospecto, las obligaciones negociables que mantenga YPF S.A. o cualquiera de su Subsidiarias o Sociedades Vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.
Pago de Montos Adicionales
Todos los pagos respecto de las obligaciones negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, serán efectuados por YPF S.A. sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza, vigentes en la fecha del presente Suplemento de Prospecto aplicable o gravados o determinados en el futuro por o en representación de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país, salvo cuando YPF S.A. sea obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravámenes u otras cargas públicas. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas, pagaremos los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las obligaciones negociables luego de dicha retención o deducción respecto de ese impuesto u obligación sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido respecto de las obligaciones negociables de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ningún título valor a un tenedor de las obligaciones negociables, o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas obligaciones negociables sea residente argentino o tenga alguna relación con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas obligaciones negociables o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de una obligación negociable para el pago en una fecha que ocurra treinta días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando dicha obligación negociable para su pago el último día de dicho período de 30 días; o (c) impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de dichas obligaciones negociables de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita que enviemos al tenedor) cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido en cualquier momento con posterioridad a la emisión de las obligaciones negociables como resultado de una modificación en la ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de impuestos argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener; y (ii) no resulte más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, identificación, información,
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documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentación, y práctica administrativa; o (d) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes personales o impuesto o arancel similar u otra carga pública; o (e) impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las obligaciones negociables; o (f) impuestos, en la medida que YPF S.A. haya determinado en base a información obtenida en forma directa del destinatario o de terceros que son impuestos en virtud de (i) la residencia del destinatario no argentino del pago en una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o (ii) los fondos invertidos originados o provenientes de una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal”, en cada caso, conforme sea determinado bajo las leyes y regulaciones aplicables en la Argentina; o (g) cualquier combinación de los puntos (a) a (f) inclusive. Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas obligaciones negociables. Toda referencia en el presente o en las obligaciones negociables a capital y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.
Asimismo, YPF S.A. pagará cualquier impuesto de sellos, sobre la emisión, de registro, sobre la documentación u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses punitorios respecto de la creación, emisión y oferta de las obligaciones negociables, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina. Además, YPF S.A. pagará e indemnizará a los tenedores por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables.
En caso de que YPF S.A. pagare cualquier Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de obligaciones negociables en circulación, YPF S.A. acuerda renunciar al derecho que pudiera asistirle según las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las obligaciones negociables sobre cualquiera de los montos pagados. Véase “ Información Adicional — Carga Tributaria —Impuestos Argentinos ” del Prospecto.
Compromisos
Salvo que se indicara de distinto modo en el Suplemento de Prospecto pertinente, según los términos de las obligaciones negociables la Sociedad se compromete y acuerda, y en la medida especificada más adelante, mientras las Obligaciones Negociables permanezcan en circulación:
Pago de Capital e Intereses
La Compañía pagará en tiempo y forma el capital, intereses, prima y eventuales Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables.
Mantenimiento de Personería Jurídica
La Compañía realizará los siguientes actos: (a) mantener vigente su personería jurídica, así como todos los registros necesarios a tal fin, y (b) sujeto a los dispuesto bajo el título “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres”, realizará todos los actos razonables para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes, franquicias y derechos similares necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, nuestras actividades u operaciones.
Mantenimiento de Libros y Registros
La Compañía llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias ubicadas en Argentina también lo haga.
Los libros societarios y registros contables se encuentran en la sede social de la Sociedad ubicada en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentran en la sede social, se encuentran en los depósitos de Adea S.A. localizados en Planta 3, Ruta 36, Km 36, km 31,5, Florencio Varela, provincia de Buenos Aires y de File S.R.L. ubicada en Panamericana y Custodia Archivos del Comahue S.A., Parque Industrial Este, Manzana N Lote N° 2 - Neuquén Capital - Provincia de Neuquén.
Notificación de Incumplimiento
La Compañía enviará notificación escrita a los tenedores en forma inmediata (mediante un aviso a ser publicado en la autopista de información financiera) y en todo caso dentro de los 10 días después de que tomemos conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido o existente, acompañado, si correspondiera, por un certificado de funcionarios donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y el acto que la Compañía se proponga a realizar al respecto.
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Rango
La Compañía se asegurará de que las Obligaciones Negociables constituyan obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, y que en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento, y (b) salvo que se indique de distinto modo en el respectivo Suplemento de Prospecto, constituyan nuestras obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas, con igual prioridad de pago que toda nuestra demás deuda no garantizada y no subordinada presente y futura (salvo las obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho) y sin preferencia alguna entre sí.
Otros Actos
La Compañía empleará sus esfuerzos comercialmente razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condición o llevar a cabo cualquier otro acto (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción necesaria) requeridos en cualquier momento que, según las leyes y regulaciones aplicables, debieran ser realizados, cumplidos o llevados a cabo con el objeto de (a) posibilitar que lícitamente celebremos, ejerzamos nuestros derechos y llevemos a cabo y cumplamos nuestras obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables, (b) asegurar que tales obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las obligaciones negociables sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina.
Gobierno corporativo
La Compañía se compromete a cumplir con las normas sobre gobierno corporativo establecidas por la NYSE y los requisitos de informes de los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense. Si los títulos valores de la Compañía dejaran de cotizar en la NYSE o dejaran de estar sujetos a los requisitos de informes de los artículos 12, 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, la Compañía continuará cumpliendo con las normas de gobierno corporativo de la NYSE y presentando ante la SEC los informes anuales e información, documentos y demás informes (o copias de las porciones de los mismos que la SEC establezca en sus normas y reglamentaciones) detallados en los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense.
Ciertas Definiciones
A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:
“Argentina” significa la República Argentina, incluyendo una provincia u otra subdivisión política, instrumentalidad o autoridad de la misma.
“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo el control común directo o indirecto con dicha Persona especificada. A los fines de esta definición, el término "control" utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.
“Normas Contables Profesionales Vigentes” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.
“Persona Autorizada” significa cualquiera de nuestros funcionarios debidamente autorizado por escrito a realizar actos en nuestra representación.
“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, cuota partes, participaciones, opciones de suscripción, opciones de compra, derechos u otros equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designación y tuvieran o no derechos de voto) en el capital de una sociedad y todas y cada una de las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (además de una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o emitidas en el futuro, incluyendo acciones preferidas.
“Entidad Pública” significa cualquier persona jurídica pública o repartición pública creada por el gobierno federal, estadual o local o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o de propiedad o controlada actualmente o en el futuro, directa o indirectamente, por cualquier persona jurídica pública o repartición pública. YPF no es una Entidad Pública según lo previsto por la Ley 26.741.
“Ejercicio Económico” significa el ejercicio económico de la Compañía comenzando el 1 de enero de cada año y finalizando el siguiente 31 de diciembre.
“IFRS” son las siglas en inglés de las Normas Internaciones para la Presentación de Información Contable, según fueran publicadas por el International Accounting Standards Board .
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“Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona sin duplicación, en cualquier fecha de determinación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona (i) por sumas de dinero obtenidas en préstamos; (ii) evidenciadas por bonos, pagaré, debentur u otro instrumento similar emitido en relación con la adquisición de bienes o activos de cualquier naturaleza (salvo por cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso habitual de los negocios); y (b) garantías y otras obligaciones contingentes de dichas Personas con respecto a Endeudamiento referido en el punto (a). A los efectos de determinar cualquier monto de Endeudamiento bajo esta definición, tampoco se incluirán las garantías de Endeudamiento (u obligaciones respecto de cantidad de crédito que respalden Endeudamiento) incluido de otro modo en la determinación de dicho monto. A los fines aclaratorios, Endeudamiento no incluirá ninguna obligación no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar, en el curso habitual de los negocios.
“Endeudamiento Público” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier Endeudamiento de dicha Persona, el cual se encuentra en la forma, o representada por bonos, debentures, u otros valores negociables que: (a) son ofrecidos públicamente o colocados por oferta privada en mercados, y (b) son o están destinados al momento de la emisión a ser cotizados, listados o negociados en cualquier bolsa de valores, sistema de negociación automatizado o mercado de valores over-the-counter (incluyendo valores negociables elegibles para su venta, de acuerdo a la Norma 144ª o Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores o cualquier ley sucesora o regulación de similar efecto).
“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, unión transitoria, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.
“Acciones sujetas a Rescate” significa cualquier clase o serie de Capital Social que por sus términos o por otra vía debiera ser rescatada antes del vencimiento estipulado de las obligaciones negociables de cualquier serie o estuviera sujeta a rescate a opción de su tenedor en cualquier momento anterior al vencimiento estipulado de las obligaciones de cualquier serie.
“Bienes” significa cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier derecho a percibir ganancias.
“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de nuestras Subsidiarias que sea una “subsidiaria significativa” dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC, con vigencia a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, reemplazando diez por ciento (10%) por veinte por ciento (20%) en los límites previstos en dicha definición
“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial más de cuyo 50% de los derechos de voto de su Capital Social fuera en ese momento de titularidad o estuviera controlado, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o por una combinación de ellas.
“Patrimonio Neto Total ” significa nuestro patrimonio neto consolidado total, determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos, según conste en nuestros estados financieros más recientemente presentados a la CNV.
Supuestos de Incumplimiento
En tanto las Obligaciones Negociables continúen en circulación, en caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:
(a) si no pagáramos el capital adeudado sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuará durante un periodo de 7 días; o
(b) si no pagáramos los intereses o los Montos Adicionales adeudados sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días; o
(c) si no cumpliéramos u observáramos cualquiera de los demás términos, compromisos u obligaciones establecidos bajo las Obligaciones Negociables no descriptos de otro modo en los apartados (a) o (b) precedentes, por un período de más de 30 días desde que los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación nos hubieran notificado por escrito dicho incumplimiento solicitándonos su reparación; o
(d) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) incurriéramos en incumplimiento en el pago del capital o intereses respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, con la excepción de las obligaciones negociables, cuando y según venciera y fuera exigible dicho Endeudamiento Público, si dicho incumplimiento se extendiera más allá del período de gracia, si hubiera, originalmente aplicable y el momento del pago de dicho monto no hubiera sido prorrogado expresamente o (b) no observáramos cualquiera de los demás términos y condiciones respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea
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mayor, que no sean las obligaciones negociables, si el efecto de dicho incumplimiento fuera originar que el monto de capital total de dicho Endeudamiento Público venza antes de su vencimiento establecido; o
(e) si se nos tornara ilícito cumplir con cualquiera de nuestras obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables, o cualquiera de nuestras obligaciones de pago en virtud de los términos de este Suplemento de Prospecto dejaran de ser válidas, vinculantes o exigibles; o
(f) si nuestro Directorio o nuestros accionistas adoptaran o aprobaran una resolución, o una entidad pública o tribunal competente dictara una resolución o fallo para nuestra liquidación o disolución y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, si no fueran desestimados dentro de los 30 días; o
(g) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros en nuestra contra o en contra de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar aplicable actualmente o que rija en el futuro, o (b) que se nos designe un administrador, liquidador, síndico o interventor o a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de 30 días corridos; o
(h) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) presentáramos o presentasen respecto de nosotros mismos o respecto de sí un pedido de quiebra o concurso preventivo judicial conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o a cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, incluyendo, sin limitaciones, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial, quedando establecido que a los fines de esta cláusula, se entenderá que se ha dado inicio a un acuerdo preventivo extrajudicial solamente después de que la Compañía o la Subsidiaria Significativa haya presentado el acuerdo preventivo extrajudicial para su homologación judicial luego de obtenidas las mayorías requeridas, o (b) aceptáramos la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o (c) efectuáramos una cesión general de activos a favor de los acreedores;
o
(i) si se acordara o declarara una suspensión de pagos respecto de cualquier porción de nuestro Endeudamiento o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; o
(j) si ocurriera cualquier hecho que, según las leyes de cualquier jurisdicción que corresponda, tuviera un efecto análogo a cualquiera de los hechos referidos en los puntos (h) o (i) precedentes;
entonces, de ocurrir tal Supuesto de Incumplimiento (salvo un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (h), (i) o (j) precedentes) y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación por escrito a nosotros, con lo cual vencerá automáticamente el capital, los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos (h), (i) o (j) anteriores, vencerá automáticamente el capital, los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación sin ninguna acción de cualquier titular; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el presente Suplemento de Prospecto todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.
Asambleas, Modificación y Dispensa
Nosotros podremos, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las obligaciones negociables, modificar los términos y condiciones de las obligaciones negociables con el objeto de:
-
agregar a nuestros compromisos los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas obligaciones negociables;
-
ceder cualquier derecho o poder que se nos confiera;
-
garantizar las obligaciones negociables de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
-
acreditar nuestra sucesión por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las obligaciones negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
-
establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier nueva serie de obligaciones negociables con el alcance permitido por el presente;
-
cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del presente;
-
realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en dichas obligaciones negociables, siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables;
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- realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas obligaciones negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial.
A su vez, podremos efectuar modificaciones y reformas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y el cumplimiento futuro o un incumplimiento pasado pueden ser dispensados, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables, tal como lo establece el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo). En este sentido, con el consentimiento de los tenedores que representen la mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables indicado más adelante, se podrá:
-
prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o de cualquier cuota de interés sobre dicha obligación negociable;
-
reducir el capital, la porción del capital pagadera en caso de caducidad de su plazo, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera de tales obligaciones negociables;
-
reducir nuestra obligación de pagar Montos Adicionales sobre cualquiera de tales obligaciones negociables;
-
acortar el período durante el cual no se nos permite rescatar cualquiera de tales obligaciones negociables o permitirnos rescatar tal obligación negociable si, sin ese permiso, no estuviera autorizada a hacerlo;
-
cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las obligaciones negociables;
-
cambiar la Moneda Especificada en la cual debe pagarse cualquier obligación negociable o la prima o intereses sobre dicha obligación negociable o los lugares de pago requeridos;
-
reducir el porcentaje del valor nominal total de tales obligaciones negociables necesario para modificar, reformar o complementar dichas obligaciones negociables, o para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;
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reducir el porcentaje del valor nominal total de obligaciones negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas obligaciones negociables en la cual se adopta la resolución;
-
modificar las disposiciones del presente relacionadas con asambleas de tenedores de dichas obligaciones negociables, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del presente no puedan ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada título afectado adversamente por tal acto;
-
modificar las disposiciones de subordinación relacionadas con obligaciones negociables subordinadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables;
-
modificar las disposiciones sobre garantía relacionadas con obligaciones negociables garantizadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables; o
-
afectar el derecho de iniciar acciones judiciales para la ejecución de cualquier pago respecto de cualquiera de tales obligaciones negociables.
De acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier modificación, suplemento o dispensa de los tenedores de las Obligaciones Negociables requiere el consentimiento de los tenedores que debe ser obtenido en una asamblea de tenedores de acuerdo a lo previsto en la presente sección o por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse, tal como lo establece el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra normativa aplicable. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de cualquier propuesta de modificación, suplemento o dispensa, pero es suficiente que consientan con la sustancia de tal propuesta.
El requisito de voto para la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por los tenedores de las Obligaciones Negociables en una asamblea de tenedores será determinado de acuerdo a lo aquí previsto.
La aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por parte de los tenedores fuera de una asamblea de tenedores requerirá el consentimiento de los tenedores que representen una mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables.
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el directorio de YPF S.A., la Comisión Fiscalizadora de YPF S.A. o a solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En el caso de las asambleas celebradas a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, dicha solicitud escrita deberá incluir las cuestiones a tratar en la asamblea, y dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días corridos de la fecha en que tal solicitud escrita es recibida por YPF S.A.
Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y celebradas de acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades. Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Cualquier propuesta de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será considerada en asamblea extraordinaria. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires. La notificación de convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será cursada tal como se indica en “-- Notificaciones ” no menos de 10 y no más de 30 días corridos antes de la fecha fijada para la asamblea y será publicada por cuenta de YPF S.A. por cinco Días Hábiles en el Boletín Oficial
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de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados y en el Boletín Diario de la BCBA, o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa. La primera y segunda convocatoria para el caso de no haber quórum en la asamblea inicial podrá ser realizada en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieren de la aprobación de los tenedores que representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación que se indica más abajo, o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados y en el Boletín Diario de la BCBA o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa.
Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Los tenedores que tengan intención de asistir a una asamblea de tenedores deberán notificar dicha intención a YPF S.A. con una antelación de, por lo menos, tres Días Hábiles previos a la fecha de celebración de dicha asamblea.
El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la dicha asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada en la que haya quórum, toda resolución para modificar o reformar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones indicadas en el cuarto párrafo precedente) será válidamente considerada y adoptada si es aprobada por el voto afirmativo de una mayoría del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes o representadas y aprobadas en la asamblea estipulándose, no obstante, que el consentimiento de la mayoría de los tenedores de Obligaciones Negociables indicada precedentemente o el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables indicada precedentemente será requerido para tomar una decisión valida respecto de las cuestiones detalladas arriba. Todo instrumento entregado por o en nombre de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de dicha modificación, reforma o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de esa Obligación Negociable. Toda modificación, reforma o dispensa al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, hayan o no prestado su consentimiento o estado presentes en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables.
YPF S.A. designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea e YPF S.A. notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables, siempre y cuando la fecha de registro se fije en una fecha al menos tres Días Hábiles con anterioridad a la fecha de celebración de dicha asamblea, conforme a lo establecido en la ley argentina. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada Peso de monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor.
A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier obligación negociable autenticada y entregada se encuentra “en circulación” en cualquier fecha de determinación, salvo:
(i) las obligaciones negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por nosotros, por la entidad que oportunamente designemos a tales efectos o entregadas a nosotros, a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos para su cancelación;
(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera depositado en nosotros, en la entidad que oportunamente designemos a tales efectos una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos relacionados; o
(iii) las obligaciones negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras obligaciones negociables;
teniendo en cuenta, sin embargo, que, para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de obligaciones negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento, no se computarán y no serán consideradas obligaciones negociables en circulación las obligaciones negociables en nuestro poder, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de nuestras Sociedades Vinculadas, inclusive cualquier Subsidiaria.
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Inmediatamente después de la formalización por YPF S.A. de cualquier modificación, YPF S.A. cursará notificación de ello a los tenedores de las Obligaciones Negociables y, de corresponder, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicha modificación. La falta de envío de la notificación por YPF S.A., o cualquier vicio en la misma, no limitará ni afectará en modo alguno la validez de dicha modificación.
Si las Obligaciones Negociables estuvieran listadas en A3 Mercados, en BYMA o estuvieran listadas en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes también deberán cumplir con las normas aplicables de A3 Mercados, BYMA o dicha bolsa de valores, según corresponda.
Las asambleas de tenedores y otros temas relacionados que no hubiesen sido expresamente previstos en el presente, deben regirse por las previsiones de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación los artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades, por su aplicación mediante el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.
Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables
Con independencia de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables, el derecho de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento dichas Obligaciones Negociables, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.
El titular beneficiario de las Obligaciones Negociables representadas por una obligación negociable global podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud, un certificado representativo de su participación en la obligación negociable global respectiva de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables.
Reintegro de Fondos; Prescripción
Los fondos depositados o pagados a cualquier Agente de Pago, para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, se nos reintegrará por el Agente de Pago, o por quien sea designado a tales efectos en el correspondiente Suplemento de Prospecto, y el tenedor de dichas Obligaciones Negociables, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a nosotros para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Agente de Pago, en relación con dichas sumas de dinero.
Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por la ley aplicable.
Notificaciones
Las notificaciones a los tenedores de las Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el registro, y se considerarán válidamente entregadas al momento de su recepción, (ii) mientras las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en A3 Mercados y/o BYMA, cuando se publiquen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA y en un diario de amplia circulación en Argentina. Se prevé que las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que se requiera tal publicación y se lleve a cabo según lo requerido. En el caso de obligaciones negociables globales, las notificaciones serán enviadas a CVSA (o su sucesora), como su tenedor, CVSA las comunicará a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.
Asimismo, deberemos disponer toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una obligación negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras obligaciones negociables.
Jurisdicción
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Toda controversia que se suscite entre YPF S.A., los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje de A3 Mercados. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral de A3 Mercados o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.
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DESTINO DE LOS FONDOS
YPF S.A. empleará el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, estimado en un valor nominal de hasta el Monto Total Autorizado, neto de gastos (véase “ Gastos de la Emisión ”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para:
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a. inversiones en activos físicos situados en la República Argentina (directamente o mediante la integración de aportes en efectivo (“ cash calls ”) a Uniones Transitorias de producción y exploración donde YPF S.A. es el operador). Los activos físicos incluyen (sin limitación) inversiones en terrenos y edificios, explotación o exploración de propiedades petroleras, de gas, mineras, pozos y equipos relacionados, equipos de destilería y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en almacenamiento, perforaciones exploratorias, enseres e instalaciones y equipos de comercialización.; y/o
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b. integración de capital de trabajo en la República Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, inventarios y gastos relacionados, compra de crudo no refinado, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de YPF S.A., pago de impuestos, tasas y regalías, y pago de remuneraciones al personal, entre otros; y/o
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c. a la refinanciación de pasivos, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI (por hasta la totalidad del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII); y/o
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d. a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a YPF S.A., a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.
A los fines de su aplicación, YPF S.A. se compromete a liquidar oportunamente los fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII en virtud de lo establecido en los puntos 2.5, 3.6.1.3 del texto ordenado de Exterior y Cambios del BCRA.
Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a, instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market .
La aplicación de los fondos netos derivados de las Obligaciones Negociables está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, YPF S.A. podrá modificar el orden de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial.
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FACTORES DE RIESGO ADICIONALES
Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Prospecto y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables.
Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Prospecto también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.
Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables
Las Obligaciones Negociables y la capacidad de YPF S.A. de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses podrían verse afectadas por las disposiciones cambiarias vigentes.
Las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII estarán denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, y podrán ser integradas (i) en efectivo en Dólares Estadounidenses en Argentina y/o (ii) en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI, a la Relación de Canje, a través de CVSA, según lo previsto en este Suplemento.
Las normas del BCRA han restringido y podrían restringir en el futuro el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera destinada al pago de obligaciones pagaderas en moneda extranjera, ya sea en la Argentina, como es el caso de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, tanto en monto o como en oportunidad de pago. Por lo cual, la posibilidad de YPF S.A. para acceder posteriormente al mercado libre de cambios para adquirir las divisas necesarias para efectuar pagos de capital y/o de intereses bajo las Obligaciones Negociables a sus respectivas fechas de pago podría verse afectada.
Por otro lado, YPF S.A. no puede garantizar que el BCRA no emitirá en el futuro otras regulaciones o interpretaciones que de algún otro modo amplíen o modifiquen las restricciones y limitaciones existentes a la fecha, o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Para más información acerca de los controles cambiarios, véase “ Información Adicional⸻Regulaciones Cambiarias ” del Prospecto.
Las restricciones para el acceso al mercado de cambio oficial para transferir fondos al exterior actualmente afectan la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.
Salvo por ciertas excepciones y sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos, los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, como regla general, no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior los Dólares Estadounidenses de las sumas que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII.
En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo y siempre que no se cumplan con las excepciones previstas, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través del mercado de cambio oficial. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto.
De acuerdo a la normativa cambiaria establecida por el BCRA vigente a la fecha del presente Suplemento, salvo por ciertas excepciones, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos a través del mercado local de cambios.
Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación activo establecido. YPF S.A. solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en A3 Mercados, respectivamente. YPF S.A. no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.
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YPF S.A. no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones Negociables no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían enfrentar dificultades para su venta o podrían verse imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables, entre otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de YPF S.A., los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina.
La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.
Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el Suplemento de Prospecto aplicable, si así lo especificara. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables
No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables.
Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de YPF S.A. de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que YPF S.A. opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.
Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. YPF S.A. no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.
En caso de quiebra de YPF S.A. los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.
En caso de que seamos objeto de un procedimiento concursal o de un acuerdo preventivo extrajudicial y/o de algún procedimiento similar, las normas vigentes aplicables a las Obligaciones Negociables en Argentina (incluidas, entre otras, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) quedarán sujetas a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, y sus modificatorias, y otras reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reestructuración y, en consecuencia, es posible que no se apliquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.
La Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”) establece un procedimiento de votación diferente para los tenedores de obligaciones negociables del que utilizan otros acreedores no garantizados a efectos de calcular las mayorías exigidas en la Ley de Concursos y Quiebras (que exige una mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios de la deuda no garantizada). Conforme a este sistema, es posible que los tenedores de obligaciones negociables tengan significativamente menos poder de negociación que nuestros demás acreedores financieros en caso de concurso.
De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras, los acreedores a los titulares de créditos comunes o quirografarios no se les reconoce privilegio alguno.
En ese caso, el pago de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables estará subordinado al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución, créditos de tipo impositivo, créditos con privilegio especial o general.
Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.
Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de YPF S.A. bajo las Obligaciones Negociables, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al
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monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago o el tipo de cambio que establezca la jurisprudencia. YPF S.A. no puede asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados.
Por otro lado, hasta la sanción del Decreto 70, el CCCN de la Nación establecía que las obligaciones estipuladas en moneda que no fueran de curso legal en la República Argentina deberían ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, y de la actual redacción del artículo 765 CCCN conforme fuera modificado por el Decreto 70, YPF S.A. no puede asegurar que la anterior redacción del artículo 765 del CCCN no recobrará vigencia y, en tal caso, que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Consecuentemente, YPF S.A. no puede asegurar que en el futuro un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares asumidas bajo las Obligaciones Negociables como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.
En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, YPF S.A. renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses. Asimismo, YPF S.A. renuncia a oponer los argumentos de la teoría de la imprevisión, lesión subjetiva, como así también a cualquier otro argumento u oposición sobre la materia.
Riesgos relacionados con la integración en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI
Si la Compañía no pudiera consumar la presente oferta, podría considerar otras alternativas de refinanciación de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI. Cualquiera de dichas alternativas podría presentarse en términos menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI.
Si la Compañía no pudiera consumar la presente oferta, la Compañía podría considerar otras alternativas. Entre dichas alternativas puede mencionarse enajenaciones de activos, joint ventures u operaciones de refinanciación alternativas o asistencia bajo las leyes de insolvencia aplicables. Cualquiera de dichas alternativas podría presentarse en términos menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI que los términos de la presente oferta y solicitud de consentimiento. Por ende, existe el riesgo que la capacidad de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI, de recuperar su inversión pudiera verse significativamente demorada y/o menoscabada en el supuesto que no se consumen la presente oferta. Asimismo, si la presente oferta no pudiera completarse o se vieran demorada, el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI podría disminuir en la medida que el precio corriente de mercado refleje una presunción que la presente oferta (u operación similar) habrán de completarse.
La decisión de los tenedores de canjear sus Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI por las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII los expondría al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.
Las Obligaciones Negociables Clase XXV, las Obligaciones Negociables Clase XXIX y las Obligaciones Negociables Clase XXXVI vencen antes que las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII. Si luego de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u obligaciones Negociables Clase XXXVI, pero antes de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, la Compañía incumpliera alguna de sus obligaciones o quedara sujeta a un procedimiento de quiebra o similar, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI que no hubieran canjeado sus Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables XXXVI por las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, percibirían la totalidad del pago y existiría un riesgo de que los tenedores que canjearon sus Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI por las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII no percibieran el pago total, si es que perciben algún pago. Cualquier decisión de presentar sus Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI de acuerdo con la presente oferta debe realizarse entendiendo, en la medida pertinente, que el vencimiento posterior de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII expone a los tenedores al riesgo de falta de pago por un mayor período de tiempo.
No se realiza ninguna recomendación con respecto a la presente oferta.
Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI deben consultar a sus propios asesores legales, financieros, contables y tributarios respecto de las respectivas consecuencias legales, contables y tributarias para ellos derivadas de participar en la presente oferta y de invertir
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en las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII. Ni la Emisora, ni los Colocadores o sus respectivos directores, empleados o afiliadas actúa por algún tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI, ni será responsable frente a algún tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI de ofrecer las protecciones que habría dado a sus clientes o brindar asesoramiento en relación con la presente oferta, y conforme a ello, ni la Emisora, ni los Colocadores o sus respectivos directores, empleados y afiliadas realizan recomendación alguna respecto de la presente oferta, ni recomendaciones respecto de si los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI deben ofertar sus Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI para el canje de acuerdo con la presente oferta.
La Relación de Canje no refleja valuación independiente alguna de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI.
La Compañía no ha obtenido ni ha solicitado un dictamen de razonabilidad de ningún asesor financiero acerca de si resulta razonable la Relación de Canje ofrecida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI en cualquiera de la presente oferta o el valor relativo de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI o las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII. La Relación de Canje ofrecida a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI en canje por Obligaciones Negociables Clase XXXVIII válidamente presentadas al canje y aceptadas no refleja ninguna valuación independiente de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI y no toma en consideración acontecimientos o cambios en los mercados financieros (incluyendo tasas de interés) luego del inicio de la presente oferta.
El mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables XXXVI que continúen vigentes podría no tener liquidez si se integraran las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI.
Todas las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI con las que se integren las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII serán canceladas. Si se integraran las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII con una porción relevante de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI se reducirá el monto de capital total de dichas Obligaciones Negociables Clase XXV, XXIX o XXXVI que de otro modo podrían negociarse en el mercado. Esto podría afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI que continúen vigentes.
Es posible que el tenedor no reciba Obligaciones Negociables Clase XXXVIII si no sigue los procedimientos detallados en el presente Suplemento de Prospecto.
Los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX y Obligaciones Negociables Clase XXXVI son responsables de cumplir con todos los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables XXXVI para el canje. Ni la Emisora, ni los Colocadores asumen responsabilidad alguna de informar a cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI de los defectos o las irregularidades respecto de la participación de ese tenedor de Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX u Obligaciones Negociables Clase XXXVI.
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PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Cuestiones Generales
La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la República Argentina conforme a los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables, que será dirigida al público inversor en general. A fin de cumplir con tales regulaciones, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “ Esfuerzos de Colocación ” de esta sección.
Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Balanz Capital Valores S.A.U. y Latin Securities S.A. serán los Organizadores y Colocadores, y junto con Macro Securities S.A.U., Puente Hnos S.A., Banco de la Nación Argentina, Banco de la Provincia de Buenos Aires, TPCG Valores S.A.U., Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Allaria S.A., SBS Trading S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., Banco Comafi S.A. Invertir en Bolsa S.A. y Adcap Securities Argentina S.A.serán los Colocadores quienes actuarán sobre la base de “ mejores esfuerzos ” en los términos del artículo 774, inciso a) del CCCN de la Nación conforme a los términos del contrato de colocación a ser celebrado con YPF S.A., respecto de las Obligaciones Negociables. Los Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa y/o a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones que los Colocadores. Se entenderá que los Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina (los “Esfuerzos de Colocación”), dejándose constancia que las obligaciones de los Colocadores serán simplemente mancomunadas.
Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuará como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”).
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor en general según se describe en el presente Suplemento de Prospecto. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. De acuerdo con lo previsto el punto (b), sección “ V. Plan de Distribución”, de la Parte Especial “B) Suplemento de Prospecto ” del Anexo I, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV, se informa que la Emisora tiene conocimiento de que Subsidiarias y afiliadas tienen intención de suscribir y/o adquirir las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el presente Suplemento de Prospecto. Esa participación podría superar más del cinco por ciento del valor nominal de las Obligaciones Negociables.
Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado secundario para ellas, por lo tanto, YPF S.A. no puede asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. YPF S.A. ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en A3 Mercados. Sin embargo, YPF S.A. no puede garantizar que dicha solicitud será aprobada. Por lo tanto, YPF S.A. y los Colocadores no pueden en ningún caso dar seguridad alguna acerca de la liquidez del mercado de negociación de las Obligaciones Negociables, o que se desarrollará un activo mercado público de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían resultar adversamente afectados.
Oferta pública y esfuerzos de colocación
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas directamente al público inversor en general, mediante los Colocadores, quienes se encuentran autorizados bajo las leyes y regulaciones argentinas a ofrecer y vender valores negociables al público en general en la República Argentina. La oferta de las Obligaciones Negociables será realizada al público en general. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. El Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo, sin limitación, el Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV) y demás normativa aplicable. YPF S.A. y los Colocadores celebrarán el Contrato de Colocación, que se regirá por ley argentina.
Esfuerzos de Colocación
Los Colocadores realizarán, con el alcance del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, esfuerzos de colocación en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente en la República Argentina.
YPF S.A. espera que su perfil de crédito y su historia constituyan una herramienta de marketing efectiva para los inversores, a fin de familiarizarse con el negocio de YPF S.A., su condición financiera y sus estrategias. Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones (“ road shows ”) a potenciales inversores institucionales; (ii) la realización de una conferencia telefónica con aquellos potenciales inversores que no hayan participado del road show , donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de YPF S.A. y sobre las Obligaciones
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Negociables; (iii) el personal directivo de YPF S.A. estará disponible para los potenciales inversores, vía llamadas personales o reuniones personales; (iv) la publicación del Suplemento de Prospecto y del Aviso de Suscripción en la AIF, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de A3 Mercados (https://marketdata.mae.com.ar/) y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, y la publicación de otras comunicaciones y avisos en dichos boletines, así como en un diario de amplia circulación; (v) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Prospecto; (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores, ante su solicitud en las oficinas de YPF S.A. y/o en las oficinas de los Colocadores (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Prospecto; y/o (vii) toda otra actividad que YPF S.A. en conjunto con los Colocadores consideren conveniente y adecuada con relación a la colocación de las Obligaciones Negociables.
Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Para tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a YPF S.A. y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”).
La colocación será realizada a través del proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” (la “Subasta”), conforme a los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:
(a) El proceso de la Subasta será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, A3 Mercados (“SIOPEL”).
(b) El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL (el “Registro”).
(c) Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables podrán: (i) ser remitidas a los Colocadores, que fueran Agentes de A3 Mercados, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o (ii) ser remitidas por el público inversor a cualquiera de los Agentes de A3 Mercados, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL siempre y cuando dicho agente de A3 Mercados hubiese solicitado y obtenido la correspondiente autorización del Agente de Liquidación antes del inicio del Período de Subasta (según dicho término se define más adelante). (d) La rueda de la Subasta tendrá la modalidad de “ abierta ”, conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada oferta, constará en el Registro la siguiente información:
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los datos identificatorios del Colocador o el nombre del Agente de A3 Mercados que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros;
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valor nominal solicitado, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, descripto en “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento (el “Monto Solicitado”) y en tal caso, indicar si ingresarán las Órdenes de Compra por el Tramo Competitivo o el Tramo No Competitivo (no pudiendo optar por el Tramo No Competitivo para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII);
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aceptación del oferente del Procedimiento de Colocación Primaria y Adjudicación descripto más adelante;
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la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta;
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su número de orden;
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tipo de oferente: (i) Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes de A3 Mercados y/o agentes intermediarios habilitados (quedando excluidas de esta definición entidades financieras conforme la Ley N° 21.526) y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES); (ii) Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.); y (iii) Inversor Minorista (personas humanas);
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en caso de que se trate de Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo, la tasa fija solicitada, expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la “Tasa Fija Solicitada Clase XXXVIII”); y
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En el caso que así lo deseen, los oferentes que presenten Órdenes de Compra en el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra (el “Porcentaje Máximo”). Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables que decida emitir YPF S.A., y (ii) el monto nominal previsto en la orden de compra solicitada; el que sea menor.
Finalmente, a través del SIOPEL, YPF S.A. realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. Adjudicación ” de este Suplemento de Prospecto.
Los Colocadores que sean Agentes de A3 Mercados serán habilitados en la rueda en forma automática y todos los agentes intermediarios habilitados que contaren con línea de crédito otorgada por los Colocadores (los “Agentes de A3 Mercados”),
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podrán, a pedido de ellos, ser, dados de alta para participar en la Subasta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los inversores. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes de A3 Mercados a más tardar hasta las 17hs del día hábil anterior al inicio del Período de Subasta (según se define más adelante) e implicará el alta en la rueda de la Subasta. Aquellos Agentes de A3 Mercados y/o adherentes del mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por el Agente de Liquidación, también deberán solicitar al mismo la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y entregar una declaración jurada en la que manifiesten que cumplen acabadamente con la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos, las normas de la Unidad de Información Financiera y las Normas de la CNV y/o las regulaciones del BCRA. dicha solicitud también deberá ser antes de las 17 hs del cierre del Periodo Informativo.
La Subasta, en virtud de lo establecido en el artículo 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, constará de (A) un período de difusión que tendrá al menos un (1) Día Hábil, por encontrarse YPF S.A. bajo el Régimen de Emisor Frecuente, a contarse desde la fecha que se indique en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) haya sido publicado en la Página web de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL, en el sitio web de YPF S.A. y el Boletín Electrónico de A3 Mercados (el “Período Informativo”), período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de YPF S.A., y (B) un proceso de Subasta de al menos un (1) Día Hábil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período Informativo fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo) período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de YPF S.A.
Todos los Agentes de A3 Mercados podrán ser habilitados para participar en la Subasta.
En virtud de que solamente los Agentes de A3 Mercados pueden presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del SIOPEL, los potenciales inversores que no sean Agentes de A3 Mercados deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a cualquiera de los Colocadores y/o a cualquier otro Agente de A3 Mercados, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Subasta.
Los Colocadores que sean Agentes de A3 Mercados y los Agentes de A3 Mercados, a través de los cuales los inversores interesados presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683) (la “Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso de que los correspondientes inversores interesados no las suministraren, ni los Colocadores ni ningún Agente de A3 Mercados estarán obligados a presentar las Órdenes de Compra en cuestión, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes de A3 Mercados distintos de los Colocadores, tales Agentes de A3 Mercados serán, respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Colocadores ni los Agentes de A3 Mercados podrán presentar ofertas por cuenta de) aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación.”
Conforme el segundo Artículo sin número agregado a continuación del Artículo 19 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Texto Ordenado 2019, aprobado por el Decreto N°824/2019) cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.
Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina.
El artículo 24 del Decreto N° 862/2019 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que se elaborará un listado en el que figuran aquellas jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del Artículo 19
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de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Además, dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda de la Nación cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización.
En cuanto a las “jurisdicciones de baja o nula tributación”, el artículo 20 de la Ley del Impuesto a las Ganancias indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota contemplada en el inciso a) del Artículo 73 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
A su vez, el artículo 25 Decreto N° 862/2019 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. Asimismo, establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.
Finalmente, cabe aclarar que de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 82 de la Ley 27.430 de Reforma Tributaria, a efectos fiscales, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.
Una vez finalizado el Período de Subasta, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Terminación, suspensión y/o prórroga de la Oferta
YPF S.A., podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento con al menos una (1) hora antes de la finalización de cada uno de dichos períodos, lo cual será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro sitio web de A3 Mercados (https://marketdata.mae.com.ar/), en el Boletín Electrónico de A3 Mercados y en el Boletín Diario de la BCBA. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o el Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a YPF S.A. y/o a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período Informativo y/o Período de Subasta, todas las Órdenes de Compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “ Tramo Competitivo ”) y de un tramo no competitivo (excepto para la integración en especie de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, en el cual solo se podrá remitir Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo) (el “ Tramo No Competitivo ”). En el caso de la participación en la Subasta de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada Clase XXXVIII. Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en la Subasta de las Obligaciones Negociables deberán incluir únicamente el Monto Solicitado, el cual no podrá ser superior a US$ 100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Todas las Órdenes de Compra remitidas serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.
La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de Obligaciones Negociables a emitirse, salvo que el total de las ofertas adjudicadas en el Tramo Competitivo, más la suma de las ofertas adjudicadas bajo el Tramo No Competitivo, sea menor al monto a ser adjudicado, en cuyo caso la cantidad de Órdenes de Compra a ser aceptadas bajo el Tramo No Competitivo podrá incrementarse hasta el porcentaje que permita cubrir el monto total a ser emitido. En caso de que dichas Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo superen el 50% del monto total a ser emitido y las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo sean iguales al 50% del monto total a ser emitido, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido.
Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan la Tasa Fija Solicitada Clase XXXVIII distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA, CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO TOTAL AUTORIZADO, YA SEA QUE SE
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PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES.
LAS ÓRDENES DE COMPRA QUE INDIQUEN LA INTEGRACIÓN EN ESPECIE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXVIII NO PODRÁN SER PRESENTADAS A TRAVÉS DEL TRAMO NO COMPETITIVO, DEBIENDO INGRESARSE A TRAVÉS DEL TRAMO COMPETITIVO, ES DECIR, INCLUYENDO INDEFECTIBLEMENTE EL MONTO SOLICITADO Y FIJA SOLICITADA CLASE XXXVIII.
Determinación de la Tasa Aplicable Clase XXXVIII. Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las Órdenes de Compra recibidas por las Obligaciones Negociables serán ordenadas en forma ascendente, en el sistema “SIOPEL” de A3 Mercados, sobre la base de la Tasa Fija Solicitada Clase XXXVIII, volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. YPF S.A., quien podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables.
Determinación de la Tasa Aplicable Clase XXXVIII
La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII será realizada a través del sistema “SIOPEL” de A3 Mercados, en virtud del cual:
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(i) todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa Aplicable Clase XXXVIII estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso, a excepción del escenario mencionado anteriormente en la subsección “Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo” , se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los US$0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII al múltiplo entero inmediatamente superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo;
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(ii) todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo con Tasa Fija Solicitada Clase XXXVIII inferior a la Tasa Aplicable Clase XXXVIII, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa Aplicable Clase XXXVIII;
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(iii) todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo con Tasa Fija Solicitada Clase XXXVIII, igual a la Tasa Aplicable Clase XXXVIII, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa Aplicable Clase XXXVIII en su totalidad, y en caso de sobresuscripción a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra;
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(iv) todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo con Tasa Fija Solicitada Clase XXXVIII superior a la Tasa Aplicable Clase XXXVIII no serán adjudicadas;
TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN. RESPECTO A LOS OFERENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXVIII, NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS.
Las ofertas ingresadas que consignaran una Tasa Fija Solicitada Clase XXXVIII, superior a la Tasa Aplicable Clase XXXVIII no recibirán Obligaciones Negociables, según corresponda, y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el inversor correspondiente.
YPF S.A. y los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a YPF S.A. y los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
YPF S.A. y los Colocadores no garantizan a los oferentes que presenten Órdenes de Compra, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos al Monto Solicitado de Obligaciones Negociables, según corresponda, detallado en sus Órdenes de Compra.
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Ni YPF S.A. ni los Colocadores garantizan a los oferentes que remitan Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación de las Obligaciones Negociables dispuesto por el SIOPEL, se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en sus Órdenes de Compra debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos.
LOS MONTOS PARCIAL O TOTALMENTE EXCLUIDOS DE LAS ÓRDENES DE COMPRA EN FUNCIÓN DE LA APLICACIÓN DE LOS PRORRATEOS DISPUESTOS POR EL SIOPEL Y DE LA METODOLOGÍA DE DETERMINACIÓN DE LA TASA APLICABLE CLASE XXXVIII ANTES DESCRIPTOS, QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA GENERE RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA YPF S.A. NI PARA LOS ORGANIZADORES NI PARA LOS COLOCADORES NI OTORGUE A LOS RESPECTIVOS OFERENTES DERECHO A RECLAMO DE INDEMNIZACIÓN Y/O A COMPENSACIÓN ALGUNA. EN CASO DE QUE SE DECLARE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LAS ÓRDENES DE COMPRA PRESENTADAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. NI YPF S.A. NI LOS COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS OFERENTES QUE SUS ÓRDENES DE COMPRA HAN SIDO TOTALMENTE EXCLUIDAS.
A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni los Colocadores ni YPF S.A. serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para más información respecto de la utilización del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada del “Manual del Usuario - Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micrositio web de licitaciones del SIOPEL y en el Sitio Web de A3 Mercados.
Prorrateo entre Órdenes de Compra correspondientes al Tramo Competitivo
Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe neto inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe neto superior. Si, como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables, a dicha Orden de Compra no se le asignaran Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con Tasa Fija Solicitada Clase XXXVIII e igual a la Tasa Aplicable Clase, para el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables, y entre las demás Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo de las Obligaciones.
Aviso de Resultados de la Colocación
El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido y la Tasa Aplicable Clase XXXVIII que se determine, conforme con lo detallado más arriba y los demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web institucional de YPF S.A. (el “Aviso de Resultados”).
El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL. Los Colocadores no serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del SIOPEL.
Suscripción y Liquidación
Cada uno de los oferentes que hubiere presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores que fueran Agentes de A3 Mercados y los Agentes de A3 Mercados que hubieren ingresado ofertas a través del SIOPEL, deberá indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Colocador respectivo a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes de A3 Mercados) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación Clear, administrado por A3 Mercados o el sistema de compensación y liquidación, que lo reemplace en el futuro, o a través del Colocador respectivo, conforme los procedimientos que se detallan a continuación..
Clear
Si se optare por el sistema de compensación Clear, cada Orden de Compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador que sea agente de A3 Mercados y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente de A3 Mercados, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente de A3 Mercados sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado
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por Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente de A3 Mercados para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación Clear.
Cada oferente (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de un Colocador que sea agente de A3 Mercados) y cada Agente de A3 Mercados (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través del SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En caso que se trate de suscriptores de Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes de A3 Mercados deberá causar que los Dólares Estadounidenses en Argentina ( dólar mep ), suficientes para cubrir el pago del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII (el “Monto a Integrar”) se encuentren disponibles (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a un Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente de A3 Mercados abierta en el sistema de compensación administrado por Clear e indicada por dicho Agente de A3 Mercados adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL).
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente de A3 Mercados en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente de A3 Mercados deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.
Los suscriptores de las Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII que hubieran sido adjudicadas e indicado que suscribirán en especie, deberán integrar el Monto a Integrar correspondiente, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Colocador que se indique en la Orden de Compra, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI, según corresponda, que fuera necesario de conformidad con la Relación de Canje, para integrar las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII adjudicadas, hasta las 14:00 horas del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación.
Los inversores que tengan la intención de suscribir las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII e integrarlas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase XXV y/u Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI, según corresponda, deberán indicar su voluntad en la Orden de Compra.
La sola entrega de una Orden de Compra por parte de un inversor interesado en suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, importará, respecto de dicho inversor, la aceptación de:
-
1) los términos y condiciones de esta oferta y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII entregadas como pago en especie (incluyendo sin limitación, el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos u otros montos bajo las mismas, en caso de corresponder), ya que dichos derechos se encuentran incluidos en las respectivas relaciones de canje por lo que el inversor pierde el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos en caso de suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII; y
-
2) el canje de manera irrevocable todo derecho y pretensión respecto o resultante de la condición de titular de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII entregadas como pago en especie, de modo tal que a partir de entonces dicho inversor (o cualquier tercero que pudiera tener derecho alguno) no tendrá derechos o pretensiones contractuales o de otro tipo conforme a derecho contra la Compañía.
Las ofertas de los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables Clase XXXVIII que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie, que no hayan realizado la transferencia a la Relación de Canje con anterioridad a las 14:00hs. del Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, a la cuenta comitente del Colocador indicada en la respectiva Orden de Compra, deberán integrarse en efectivo conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento de Prospecto. En caso de que dicho inversor no tenga los Dólares Estadounidenses suficientes para cubrir dicha diferencia, la oferta presentada al respecto quedará automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el suscriptor correspondiente.
EN TODOS LOS CASOS, LAS TENENCIAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV, OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIX U OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXVI, SEGÚN CORRESPONDA, SUBIDAS AL DEPÓSITO COLECTIVO DEBERÁN SER TRANSFERIDAS POR EL CORRESPONDIENTE COLOCADOR O AGENTE DE A3 MERCADOS A LA CUENTA DE TITULARIDAD DEL AGENTE DE LIQUIDACIÓN.
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SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA QUE LOS INVERSORES QUE DESEEN OFRECER SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV, OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIX U OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXVI EN CANJE, DEBERÁN PAGAR LOS GASTOS Y COMISIONES QUE SE DEVENGUEN POR LOS SERVICIOS QUE DEBERÁ PRESTARLE CVSA, SU DEPOSITANTE Y CUALQUIER OTRA PERSONA QUE INTERVENGA EN EL PROCESO DE OFRECIMIENTO DE CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV, OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIX U OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXVI.
Colocadores
Hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, excepto por lo dispuesto anteriormente respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII a ser integradas en especie, cada oferente a quien se le hubieran adjudicado Obligaciones Negociables deberá integrar el Monto a Integrar respectivo de la siguiente forma: (i) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Colocador que fuera agente de A3 Mercados, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia en una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra; y (ii) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente de A3 Mercados, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta o transferencia en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente de A3 Mercados.
Una vez efectuada su integración del Monto a Integrar, en Dólares Estadounidenses en Argentina, o en especie, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los oferentes.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un Agente de A3 Mercados si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra de los Colocadores ni YPF S.A. y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a YPF S.A. y/o a los Colocadores.
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores (i) transferirán las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada Agente de A3 Mercados, las Obligaciones Negociables objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes de A3 Mercados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Agentes de A3 Mercados las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Agentes de A3 Mercados, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de tales oferentes. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.
Si los Colocadores que fueran Agentes de A3 Mercados registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un agente de A3 Mercados, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.
Los Agentes de A3 Mercados serán responsables frente a YPF S.A. y a los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente de A3 Mercados ocasione a YPF S.A. y a los Colocadores.
NI LA EMISORA NI LOS COLOCADORES NI EL AGENTE DE LIQUIDACIÓN TENDRÁN RESPONSABILIDAD ALGUNA POR EL INCUMPLIMIENTO Y/O DEMORA POR PARTE DE LOS DEPOSITANTES EN LA TRANSFERENCIA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV, XXIX O XXXVI, SEGÚN CORRESPONDA.
TENIENDO EN CUENTA QUE EL MONTO A INTEGRAR DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXVIII PUEDE REALIZARSE EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV, OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIX U OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXVI, SE RECOMIENDA AL PÚBLICO INVERSOR QUE TENGA PRESENTE LOS PASOS Y TIEMPOS NECESARIOS CON SU AGENTE PARA PODER EFECTUAR LA INTEGRACIÓN DENTRO DE LOS PLAZOS PREVISTOS EN EL PRESENTE SUPLEMENTO DE PROSPECTO.
Operaciones de estabilización de mercado
En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, sujeto a los términos y condiciones y dentro de los plazos especificados en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, los Colocadores (y quienes actúen en su representación) podrán realizar sobre-adjudicaciones, operaciones de estabilización de mercado y operaciones de cobertura, con el objetivo de
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evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables. Sin embargo, no se puede garantizar que los Colocadores (y quienes actúen en su representación) llevarán a cabo operaciones de estabilización. Cualquier operación de estabilización puede iniciarse en o antes de la fecha en que se hayan divulgado los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables y puede finalizarse en cualquier momento, siempre y cuando no finalice después de transcurridos 30 (treinta) días desde la fecha en que YPF S.A. recibió el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables, o no más tarde de 60 (sesenta) días de finalizado el Período de Subasta, lo que ocurra primero.
La sobre adjudicación implica la venta por sobre el monto de emisión, la cual crea una posición de corto plazo para los Colocadores. Las operaciones de estabilización de mercado implican ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en el mercado con el objeto de estabilizar, adecuar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de estabilización de mercado podrán causar que el precio de las Obligaciones Negociables sea mayor que el que correspondería en ausencia de dichas transacciones.
Cualquiera de las operaciones de estabilización o sobre adjudicación estarán sujetas a los límites impuestos en las leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV).
De acuerdo a lo previsto por las Normas de la CNV, los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, de acuerdo a lo previsto por el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones (como es el caso de este Suplemento de Prospecto); (ii) las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública (como es el caso de esta oferta); (v) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
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DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La presentación de Órdenes de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a YPF S.A. y a los Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, de que:
-
i. está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
-
ii. ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y las calificaciones de riesgo, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de YPF S.A., todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
-
iii. no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de YPF S.A. ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
-
iv. no ha recibido de YPF S.A. ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
-
v. conoce y acepta los términos descriptos en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. ” del presente Suplemento de Prospecto. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ”, sus Órdenes de Compra (y las ofertas que, en virtud de la misma, ingresen los Colocadores) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
-
vi. conoce y acepta que ni YPF S.A. ni los Colocadores garantizan a los inversores que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables al Monto Solicitado;
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vii. conoce y acepta que YPF S.A. y los Colocadores tendrán derecho de rechazar las Órdenes de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto;
-
viii. acepta que YPF S.A., con el asesoramiento con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento de Prospecto;
-
ix. conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” y “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto, en particular, respecto de los pasos a seguir para realizar la integración de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII en Dólares Estadounidenses en Argentina y/o en especie mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXV, XXIX o XXXVI;
-
x. conoce y acepta que las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII están denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior y las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII están denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina y que, la capacidad de YPF S.A. de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre las Obligaciones Negociables, puede verse afectada por devaluaciones cambiarias, mayores controles de cambio y/u otras situaciones de pérdida de poder adquisitivo del Peso contra el Dólar;
-
xi. conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ”, los inversores incumplidores perderán el derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
-
xii. se encuentra radicado en una jurisdicción que no es considerada “no cooperante o de baja o nula tributación” y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en jurisdicciones que no son consideradas “no cooperantes o de baja o nula tributación” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a
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reclamar a YPF S.A. y/o a cualquier Colocador el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello;
-
xiii. conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables;
-
xiv. no venderá, prendará, hipotecará o de algún otro modo gravará o transferirá alguna Obligación Negociable Clase XXV, Obligación Negociable Clase XXIX u Obligación Negociable Clase XXXVI presentada, desde la fecha de este Suplemento de Prospecto y que cualquier potencial venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nula y no tendrá efecto alguno; y
-
xv. en caso de haber optado por integración de las Obligaciones Negociables Clase XXXVII en especie a través de la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligación Negociables Clase XXIX u Obligación Negociable Clase XXXVII, según corresponda, manifiesta ser tenedor o representante debidamente autorizado de uno o más tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligación Negociable Clase XXIX u Obligación Negociable Clase XXXVI presentadas, y tiene plenas facultades y poder para entregar las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligación Negociable Clase XXIX u Obligación Negociable Clase XXXVII.
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INFORMACIÓN FINANCIERA
Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán leer la presente sección, como así también las secciones “ Información de la Emisora ” y “ Antecedentes financieros ” del Prospecto EF para el análisis de la información financiera de la Emisora.
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro muestra, para el período indicado, los préstamos, patrimonio y capitalización de YPF S.A. La información mencionada en dichos cuadros para el período finalizado el 31 de marzo de 2025 se encuentra disponible en “ Antecedentes financieros—Reseña y perspectiva operativa y financiera ” del Prospecto EF.
Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece en “ Antecedentes financieros—Reseña y perspectiva operativa y financiera ” del Prospecto EF y los Estados Financieros Consolidados Auditados de YPF S.A.
El siguiente cuadro desglosa el total de préstamos de la Emisora, clasificando los pasivos al 11 de julio de 2025:
| Cifras expresadas en millones de Ps. Pagarés electrónicos Cheques de pago diferido Cheques electrónicos Facturas de crédito Cauciones Deudas financieras bancarias Obligaciones negociables Otros préstamos Total de préstamos de YPF S.A. |
Al 11 de julio de 2025(1) |
|---|---|
| 177.470 0 0 0 0 1.987.294 10.133.131 38.063 |
|
| 12.335.959 |
- (1) Corresponde a los saldos de préstamos de YPF S.A. al 11 de julio de 2025 calculados en base a información de gestión de la Emisora.
Los siguientes cuadros indican el vencimiento de los préstamos de la Emisora al 11 de julio de 2025:
| Cifras expresadas en millones de Ps. (1) Obligaciones Negociables Pagarés electrónicos Deudas financieras bancarias Otros préstamos Total de préstamos de YPF S.A. |
Al 11 de julio de 2025 | Al 11 de julio de 2025 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Fecha de vencimiento | ||||||
| 0-3 meses 149.633 257.135 108.107 0 514.876 |
3-6 meses 365.330 370.813 31.529 0 767.672 |
6-9 meses 441.560 469.572 0 0 911.132 |
9-12 meses 849.456 80.699 37.835 0 967.989 |
Mayor a 12 meses 8.327.152 809.075 0 38.063 9.174.290 |
Total | |
| 10.133.131 1.987.294 177.471 38.063 12.335.959 |
- (1) Corresponde a los saldos de préstamos de YPF S.A. al 10 de julio de 2025 calculados en base a información de gestión de la Compañía, calculados al tipo de cambio Comunicación “A” 3500 del BCRA al 1.261,17 de julio de 2025.
La variación porcentual de los préstamos de la Emisora al 30 de marzo de 2025 en comparación con los saldos al 11 de julio de 2025 fue de 20%, la cual se explica principalmente por un aumento del 7% en deudas financieras bancarias, un aumento del 1% en las obligaciones negociables de YPF S.A., un aumento de 8% en pagarés electrónicos y otras variaciones se deben a fluctuaciones en el tipo de cambio.
La información financiera incluida en la presente sección es preliminar (excepto por aquella información al 31 de marzo de 2025), no ha sido auditada ni revisada por auditores independientes y ha sido incorporada únicamente a efectos de dar cumplimiento al Criterio Interpretativo N° 94 de la CNV.
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HECHOS POSTERIORES
Para más información acerca del presente, se recomienda al público inversor la lectura de la sección “ Información Adicional— Acontecimientos Recientes ” del Prospecto EF.
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INFORMACIÓN ADICIONAL
Controles de cambio
Para más información acerca del presente, se recomienda al público inversor la lectura de la sección “ Información Adicional— Regulaciones Cambiarias ” del Prospecto EF.
Regulaciones contra el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo
Para más información acerca del presente, se recomienda al público inversor la lectura de la sección “ Información Adicional— Regulaciones contra el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo ” del Prospecto EF.
Carga Tributaria
La información sobre las principales consecuencias impositivas emergentes de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables se encuentra en la sección “ Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.
Sustentabilidad
Para más información, véase “ Políticas de la Emisora–Sustentabilidad ” del Prospecto.
Asesoramiento Legal
La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por el estudio Bruchou & Funes de Rioja.
Documentos disponibles
Tanto el presente Suplemento de Prospecto como el Prospecto (incluyendo los estados financieros consolidados auditados de YPF S.A. para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2024 y comparativos que se mencionan en el Prospecto), se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF S.A. y en el de los Colocadores que se indica en la última página de este Suplemento de Prospecto; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de Internet de YPF S.A. http://www.ypf.com, los cuales son incorporados por referencia al presente Suplemento de Prospecto.
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GASTOS DE LA EMISIÓN
Los principales gastos estimados relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables representarían aproximadamente el 0,6%, del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre el Monto Máximo Autorizado) y son los siguientes: (i) comisión de los Colocadores; (ii) honorarios de los auditores de YPF S.A., de los asesores legales de YPF S.A. y de los Colocadores; y (iii) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables. Dichos gastos estarán a cargo de YPF S.A.
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CONTRATO DE COLOCACIÓN
Véase la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables—Esfuerzos de colocación ” del presente Suplemento de Prospecto.
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EMISORA
YPF S.A.
Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad de Buenos Aires República Argentina
ORGANIZADORES Y COLOCADORES
Banco Santander Argentina S.A.
Banco de Galicia y Buenos Aires Balanz Capital Valores S.A.U. Latin Securities S.A. S.A.
Av. Juan de Garay 151, Tte. Gral. Juan Domingo Perón Av. Corrientes 316, Piso 3°, Of. Arenales 707, Piso 6 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 430, Ciudad Autónoma de Buenos 362, Ciudad Autónoma de Buenos Ciudad Autónoma de Buenos República Argentina Aires, República Argentina Aires, República Argentina Aires, República Argentina
COLOCADORES
Macro Securities S.A.U. Puente Hnos S.A. Banco de la Nación Argentina Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Tucumán 1, piso 14º, Bartolomé Mitre 326, Autónoma de Buenos Aires, República Ciudad Autónoma de Buenos Aires Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina República Argentina República Argentina Banco de la Provincia de Buenos Aires TPCG Valores S.A.U. Banco de la Provincia de Córdoba S.A. San Martín 108, Piso 15°, Ciudad Av. Libertador 602, Piso 2°, Bartolomé Mitre 341, piso 3°, C.A.B.A., Autónoma de Buenos Aires, República Ciudad Autónoma de Buenos República Argentina Argentina Aires, República Argentina Allaria S.A. SBS Trading S.A. Banco Patagonia S.A. 25 de mayo 359, Piso 12° . Eduardo Madero 900 Piso 19º Av. de Mayo 701, Piso 24º, de la Ciudad Ciudad de Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Aires Autónoma de Buenos Aires, República República Argentina República Argentina Argentina Banco Supervielle S.A. Invertironline S.A.U. Banco Comafi S.A. Reconquista 330, Humboldt 1550, Piso 2°, Roque Sáenz Peña 660 Piso 1, Ciudad Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Autónoma de Buenos Aires, República República Argentina Aires, República Argentina Argentina Invertir en Bolsa S.A. Adcap Securities Argentina S.A. Av. del Libertador 498, Piso 10°, Ciudad Ortiz de Ocampo 3220, Piso 4°, oficina Autónoma de Buenos Aires, República A, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina República Argentina
ASESORES LEGALES
DE YPF S.A.
DE LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES
Bruchou & Funes de Rioja Ing. Butty 275, Piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina
TCA Tanoira Cassagne
Juana Manso 205, Piso 7 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.
AUDITORES DE YPF S.A.
Deloitte & Co. S.A.
Florida 234, Piso 5º (C1005AAF), Buenos Aires, República Argentina
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