YPF S.A.

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XLI, DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN ARGENTINA, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA NOMINAL ANUAL A LICITAR CON VENCIMIENTO A LOS 15 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

OFERTA PÚBLICA POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA US$70.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETENTA MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA US$120.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO VEINTE MILLONES) (EL “MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN”)

A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

El presente suplemento de prospecto (el “ Suplemento de Prospecto ”) se refiere a la oferta de las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase XLI (las “ Obligaciones Negociables Clase XLI ” y/o las “ Obligaciones Negociables ”) a ser emitidas por oferta pública al público inversor en general en la República Argentina (“ Argentina ”) por YPF Sociedad Anónima (“ YPF S.A. ”, “ Sociedad ”, la “ Compañía ” o la “ Emisora ”, en forma indistinta), inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N°4, con sede social en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, CUIT N°30-54668997-9, número de teléfono general: (5411) 5441-2000, número de fax: (5411) 5441-0232, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.ypf.com.

Las Obligaciones Negociables Clase XLI estarán denominadas y serán suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, con vencimiento a los 15 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase XLI serán amortizadas en un único pago en la Fecha de Vencimiento Clase XLI (conforme se define más adelante), y devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual a licitar. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XLI serán pagaderos en forma trimestral, por período vencido. Para más información, véase la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” de este Suplemento de Prospecto.

YPF S.A. se encuentra registrada como emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) bajo el N°4 otorgado por la Resolución N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La modificación de ciertos términos del Prospecto de Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22-APNGE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022. La actualización del Prospecto EF, la ratificación de la condición de Emisor Frecuente de la Sociedad por hasta la suma de US$381.883.353 o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor o aquel monto menor que definan los funcionarios autorizados por el Directorio de la Sociedad y las facultades de los mismos fueron aprobadas en su reunión de fecha 6 de marzo de 2025. Mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2025-112-APN-GE#CNV de fecha 26 de junio de 2025 se resolvió aprobar la Enmienda, ampliándose el monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones y reemisiones de clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor) aprobado por el Directorio de la Sociedad de fecha 12 de junio de 2025 y por acta de funcionario delegado de fecha 23 de junio de 2025 en uso de la facultades delegadas por dicha reunión de Directorio de la Sociedad. El monto máximo autorizado por la CNV bajo el cual YPF S.A. podrá emitir y reemitir clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente es de US$1.038.381.652 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor) en todo momento en circulación. Mediante actas de funcionario delegado de la Emisora de fechas 20 de agosto de 2025 y 3 de octubre de 2025 se resolvió habilitar y ratificar, respectivamente, y de conformidad con el Artículo 5 del Capítulo I del Título XVIII de las Normas de la CNV, de pleno derecho la posibilidad de emitir y reemitir clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, en tanto no se supere US$1.038.381.652 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor) en todo momento en circulación. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida en dichas autorizaciones. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV.

La autorización de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de YPF S.A. y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de YPF S.A. manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de YPF S.A. y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. YPF S.A. asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en el Prospecto y en este Suplemento sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de YPF S.A., los cuales se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración. YPF S.A. declara, bajo juramento, que los datos consignados en este Suplemento de Prospecto son correctos y completos, que no se ha omitido ni falseado dato alguno que deba contener, y que el contenido del mismo constituye fiel expresión de la verdad. YPF S.A. manifiesta conocer las penalidades previstas por los artículos 172, 293 y 309 del Código Penal de la Nación Argentina, relativas al fraude y a la falsedad en documentos, respectivamente.

El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con (i) el prospecto de emisor frecuente de fecha 28 de marzo de 2025 (según fue modificado por la Enmienda –según se define más adelante–, el “ Prospecto ” y/o “ Prospecto EF ”) y (ii) la enmienda al Prospecto de fecha 2 de julio de 2025, mediante la cual se resolvió el aumento por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal adicional de US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor, tomándose a los efectos del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas (la “ Enmienda ”), ambos autorizados por la CNV para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “ Régimen de Emisor Frecuente ”) y publicados en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “Empresas” (la “ AIF ”), en la página web de A3 Mercados

S.A. (https://a3mercados.com.ar/) (la “ Página Web de A3 Mercados ” y “ A3 Mercados ”, respectivamente), en el Boletín Electrónico de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “ Boletín Diario de la BCBA ”) y en el sitio web institucional de YPF S.A. www.ypf.com. Los responsables del presente Suplemento de Prospecto manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.

El valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto (el “ Aviso de Resultados ”), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Subasta (conforme se defina más adelante) en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en el sitio web institucional de YPF S.A. www.YPF.com. Para más información, véase las secciones tituladas “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” y “ De la oferta y la negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables ” de este Suplemento de Prospecto.

DADO QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, LAS MISMAS NO SE ENCUENTRAN ALCANZADAS POR LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES PREVISTA POR LA LEY N° 27.638 Y EL DECRETO N° 621/2021.

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones simples, no convertibles en acciones según la ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de YPF S.A. y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de YPF S.A. (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución General N° 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”). La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV y serán colocadas conforme lo descripto en el presente Suplemento de Prospecto.

Las Obligaciones Negociables contarán con una o más calificaciones de riesgo otorgadas por una o más calificadoras de riesgo, las cuales serán informadas mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto. La/s calificación/es de riesgo no representa/n en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en A3 Mercados y el listado de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ BYMA ”). Sin perjuicio de ello, YPF S.A. no puede asegurar que dicha autorización será otorgada.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos significativos. Véanse las secciones “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” de este Suplemento de Prospecto.

YPF S.A. y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Prospecto y de los estados financieros de YPF S.A. referidos en los mismos, en la sede social de YPF S.A., sita en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas (correo electrónico: [email protected]), o en Días Hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de los Colocadores (conforme dichos términos se definen más adelante). Asimismo, el Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto se encontrarán disponibles en la AIF, en el sitio web institucional de YPF S.A. www.ypf.com., en el Página Web de A3 Mercados y en el Boletín Diario de la BCBA.

Organizadores y Colocadores

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Banco Santander Argentina S.A.

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

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Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 72

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 22

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210

Colocadores

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Cucchiara y Cía S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Matricula CNV N° 265

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Facimex Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 99

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SBS Trading S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 53

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Banco BBVA Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matricula N° 42 de la CNV

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Banco Mariva S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 49

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Global Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y

Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 37

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Adcap Securities Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 148

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Banco Supervielle S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV Nº 57

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Industrial Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Propio Matricula CNV N° 153

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Invertir en Bolsa S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 246 de la CNV

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Allaria S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 24

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Invertironline S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula CNV N° 273

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Banco Patagonia S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matricula CNV N° 66.

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Macro Securities S.A.U

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 59

L a fecha del presente Suplemento de Prospecto es 6 de octubre de 2025

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Pedro Kearney Funcionario Delegado YPF S.A.

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ................................................................. 5 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .......................... 7 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN .................................................................................... 12 DESTINO DE LOS FONDOS ...................................................................................................... 22 FACTORES DE RIESGO ADICIONALES................................................................................. 23 PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ... 27 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ........................................................................................................................... 35 INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................. 37 HECHOS POSTERIORES ........................................................................................................... 38 INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................... 41 GASTOS DE LA EMISIÓN ......................................................................................................... 44 CONTRATO DE COLOCACIÓN ............................................................................................... 45

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Notificación a los Inversores

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de YPF S.A., de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte de YPF S.A. y/o los Colocadores. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto ni el presente Suplemento de Prospecto, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna jurisdicción distinta de la República Argentina, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de YPF S.A. y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por YPF S.A. y/o por los Colocadores.

YPF S.A. es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, según corresponda.

Los potenciales inversores deberán dejar constancia ante los respectivos Colocadores y/o Agentes de A3 Mercados con los que operen que las Obligaciones Negociables serán adquiridas sobre la base del presente Suplemento de Prospecto que ha sido puestos a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no realizarán (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, YPF S.A. no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

Manifestaciones sobre el futuro

Véase “ Introducción ⸻ Manifestaciones sobre el futuro” del Prospecto.

El Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto no deben ser considerados como una declaración y garantía de YPF S.A. ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.

Toda manifestación respecto del futuro contenida en el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento e YPF S.A. no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro, verbal o escrita que YPF S.A. pudiera efectuar en el futuro.

Información relevante

El presente Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Cualquier consulta o requerimiento de información

adicional con respecto al Suplemento de Prospecto o al Prospecto, deberá dirigirse a YPF S.A., al domicilio y teléfonos indicados en la portada del presente.

No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Autorizaciones Societarias

Las facultades del Directorio de YPF S.A. fueron delegadas por Asamblea General y Especial de Clases A y D Ordinaria y Extraordinaria de YPF S.A. celebrada el 28 de abril de 2023, y las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio fueron resueltas en la reunión de dicho órgano celebrada el 12 de junio de 2025 y 18 de agosto de 2025. Mediante actas de subdelegado de fechas 20 de agosto de 2025 y 3 de octubre de 2025 se resolvió habilitar y ratificar, respectivamente, y de pleno derecho, la posibilidad de emitir y reemitir clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, en tanto no se supere US$1.038.381.652 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor) en todo momento en circulación, de conformidad con el Artículo 5 del Capítulo I del Título XVIII de las Normas de la CNV. Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron establecidos por acta de subdelegado de fecha 6 de octubre de 2025.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leída conjuntamente con la sección “ De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto.

Términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables

Emisora:	YPF S.A.
Clase:	XLI.
Organizadores y Colocadores:	Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco
	Santander Argentina S.A.
Colocadores:	Cucchiara y Cía S.A., Global Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Facimex
	Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Allaria S.A., SBS Trading S.A.,
	Banco Supervielle S.A., Invertironline S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A.,
	Industrial Valores S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Mariva S.A. y Macro
	Securities S.A.U.
Agente de Liquidación:	Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Fecha de Emisión y Liquidación:	Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar el Día Hábil
	inmediatamente posterior de finalizado el Período de Subasta.
Monto de la Emisión:	El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables será de hasta
	US$70.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta millones), ampliable hasta el
	Monto Máximo de Emisión.
	YPF S.A. PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE
	ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL
	IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE
	ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO
	ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN NI GENERARÁ
	RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA YPF S.A. NI PARA LOS
	COLOCADORES.
	El monto de la emisión de las Obligaciones Negociables será determinado sobre
	la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones
	Negociables detallado en “Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones
	Negociables” de este Suplemento de Prospecto.
Moneda de Denominación y Pago:	Las Obligaciones Negociables Clase XLI estarán denominadas en Dólares
	Estadounidenses.
	Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que
	correspondan bajo las Obligaciones Negociables Clase XLI serán realizados en
	Dólares Estadounidenses en Argentina.

Conforme lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XLI será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCCN”), conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “Decreto 70”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, YPF S.A. renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses.

Asimismo, YPF S.A. renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del CCCN de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso

del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina, figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de YPF S.A. en relación con lo previsto en el presente Suplemento.

Si en cualquier Fecha de Pago de Intereses Clase XLI y/o Fecha de Amortización Clase XLI, YPF S.A. no tuviera acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en la Argentina, YPF S.A. deberá cumplir con su obligación mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase XLI.

Forma y Moneda de Suscripción e Integración:

Las Obligaciones Negociables Clase XLI serán suscriptas e integradas en Dólares Estadounidenses en la Argentina.

Precio de Emisión de las Obligaciones 100% de valor nominal. Negociables Clase XLI:

Fecha de Vencimiento de las Será la fecha en que se cumplan 15 meses contados desde la Fecha de Emisión y Obligaciones Negociables Clase XLI: Liquidación (la “Fecha de Vencimiento Clase XLI”).

Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XLI:

Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase XLI:

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XLI será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento Clase XLI (la “Fecha de Amortización Clase XLI”). El aviso de amortización de capital de las Obligaciones Negociables Clase XLI será publicado en la AIF, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web institucional de la Emisora http://www.ypf.com.

Las Obligaciones Negociables Clase XLI devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales a ser licitada por el mecanismo de licitación denominado “ subasta pública ” a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, según se detalla en la sección “Plan de Distribución. Colocación de Obligaciones Negociables ” de este Suplemento de Prospecto (la “Tasa Aplicable Clase XLI”). La Tasa Aplicable Clase XLI se informará en el Aviso de Resultados.

Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XLI:

Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XLI se pagarán en forma trimestral, por período vencido, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses Clase XLI”). La última Fecha de Pago de Intereses Clase XLI será el mismo día de la Fecha de Amortización Clase XLI. Los avisos de pago de capital y/o intereses de las Obligaciones Negociables Clase XLI serán publicados en la AIF, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web institucional de YPF S.A. http://www.ypf.com.

Período de Devengamiento de Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses Clase XLI Intereses de las Obligaciones y la Fecha de Pago de Intereses XLI siguiente, incluyendo el primer día y Negociables Clase XLI: excluyendo el último día (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses Clase XLI”). El primer Período de Devengamiento de Intereses Clase XLI será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses Clase XLI, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses Clase XLI será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses Clase XLI inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento Clase XLI, y la Fecha de Vencimiento Clase XLI, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Base para el Cálculo de Intereses:	Base para el Cálculo de Intereses:	Base para el Cálculo de Intereses:	Base para el Cálculo de Intereses:		Cantidad real de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días (cantidad
					de días transcurridos/365).
Día Hábil para las Obligaciones					Significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los bancos
Negociables Clase		XLI Adicionales:			comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados
					autorizados en que se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Clase XLI
					estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra
					forma, no estuvieren abiertos al público para operar.
					Si la Fecha de Amortización Clase XLI y/o una Fecha de Pago de Intereses Clase
					XLI no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior,
					salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de
					Vencimiento Clase XLI, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil
					inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea
					un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra
					(por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá
					realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado
					bajo las Obligaciones Negociables Clase XLI efectuado en dicho Día Hábil
					inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado
					en la fecha en la cual vencía el mismo.
Unidad Mínima		de Negociación		y	La Unidad Mínima de Negociación es de V/N US$ 1,00 (Dólares
Denominación		Mínima	de	las	Estadounidenses uno) y múltiplos de V/N US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses
Obligaciones Negociables Clase XLI:					uno) superiores a esa cifra. La Denominación Mínima es de V/N US$ 1,00
					(Dólares Estadounidenses uno).
Monto Mínimo de Suscripción de				las	V/N US$ 100,00 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de V/N US$ 1,00
Obligaciones Negociables Clase XLI:					(Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra.
Calificación	de	Riesgo	de	las	Las Obligaciones Negociables Clase XLI contarán con una o más calificaciones
Obligaciones Negociables Clase XLI:					de riesgo otorgadas por una o más calificadoras de riesgo, las cuales serán
					informadas mediante un aviso complementario al presente Suplemento de
					Prospecto. La calificación de riesgo no representa en ningún caso una
					recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables
					Clase XLI.
Rango:					Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples
					no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán
					emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la
					Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier
					otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a
					los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales
					de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la
					Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con
					garantía común sobre el patrimonio de YPF S.A. y calificarán_pari passu_entre
					ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y
					futuro de YPF S.A. (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de
					puro derecho).
Agente de Depósito Colectivo:					Caja de Valores S.A. (“CVSA” o “Caja de Valores”).
Compromisos:					Serán los contenidos en la sección “De la Oferta y la Negociación – Descripción
					de las Obligaciones Negociables–Compromisos” del presente Suplemento de
					Prospecto.
Compras en el	Mercado:				YPF S.A., sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier momento
					y periódicamente, comprar en el mercado Obligaciones Negociables en los
					términos previstos en la sección “De la Oferta y la Negociación” del presente
					Suplemento de Prospecto.
Supuestos de Incumplimiento:					Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones
					Negociables, y en ciertos casos, se convertirán en exigibles inmediatamente.
					Véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones
					Negociables—Supuestos de Incumplimiento” del presente Suplemento de
					Prospecto.

Rescate por Cuestiones Impositivas: YPF S.A. podrá rescatar las Obligaciones Negociables, luego de la Fecha de Emisión y Liquidación, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos más los Montos Adicionales, en caso de ocurrir ciertos cambios en el régimen impositivo. YPF S.A. respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Véase “ De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables — Rescate y Recompra – Rescate por Cuestiones Impositivas ” del presente Suplemento de Prospecto.

Rescate anticipado a opción de YPF	YPF S.A. tendrá derecho a rescatar anticipadamente, a su sola opción, la totalidad
S.A. de las Obligaciones Negociables	o una parte de las Obligaciones Negociables Clase XLI que se encuentren en
Clase XLI:	circulación en cualquier momento, a partir del décimo segundo (12°) mes
	(inclusive) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a un precio de
	rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la
	fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las
	Obligaciones Negociables Clase XLI) de 100%.

Para ello, YPF S.A. notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XLI con una anticipación de no menos de diez (10) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables Clase XLI, el mismo será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XLI.

Forma de las Obligaciones	Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global
Negociables:	permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N°
	24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo
	establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores
	de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las
	Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e)
	del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables
	renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las
	transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a
	la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA
	habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar
	a los Tenedores.

Obligaciones Negociables Adicionales: YPF S.A. podrá, únicamente con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir obligaciones negociables adicionales de su misma clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con la clase de las Obligaciones Negociables que resultara aplicable.

Listado y Negociación: Se solicitará la negociación de las Obligaciones Negociables en A3 Mercados y el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA. Asimismo, se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina. Factores de Riesgo: Para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables, véanse las secciones “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” de este Suplemento de Prospecto.

Información sobre Prevención de Para información sobre este tema, véase “ Información Adicional–Regulaciones Lavado de Activos y Financiamiento contra el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo ” del Prospecto. del Terrorismo: Controles de Cambio: Para información sobre este tema, véase “ Información Adicional–Regulaciones Cambiarias ” del Prospecto. Otros Términos: Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Prospecto se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

Retenciones Fiscales; Montos YPF S.A. realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin Adicionales: retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de dicho país, excepto según lo requerido por la ley aplicable. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagaremos los Montos Adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido con respecto a los pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “ De la Oferta y la Negociación–Descripción de las Obligaciones Negociables–Pago de Montos Adicionales ” del presente Suplemento de Prospecto.

Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del presente Suplemento de Prospecto se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en Argentina y se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina vigentes a la Fecha de Emisión y Liquidación. Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre YPF S.A., los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje de A3 Mercados. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral de A3 Mercados o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

Acción Ejecutiva: Conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de YPF S.A. en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por YPF S.A.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los Tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Destino de los Fondos de las La emisión de las Obligaciones Clase XLI estará aplicada a los destinos de fondos Obligaciones Negociables Clase XLI: previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Véase “ Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Prospecto.

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Introducción

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley y resolución. Las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). En el supuesto de quiebra, liquidación o concurso preventivo de cualquiera de las Subsidiarias (según se define más adelante) de YPF S.A., dichas Subsidiarias pagarán a los titulares de sus deudas y a sus acreedores (incluyendo a los acreedores comerciales) en forma previa a que puedan distribuir cualquiera de sus activos a YPF S.A. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables se encuentran efectivamente subordinadas estructuralmente a los acreedores (incluyendo acreedores comerciales) de dichas Subsidiarias.

YPF S.A. podrá sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación crear y emitir obligaciones negociables adicionales de las Obligaciones Negociables con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables.

Descripción de las Obligaciones Negociables

Forma

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Rango

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de YPF S.A. y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de YPF S.A. (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Rescate y compra

Rescate anticipado a opción de YPF S.A. de las Obligaciones Negociables Clase XLI

YPF S.A. tendrá derecho a rescatar anticipadamente, a su sola opción, la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Clase XLI que se encuentren en circulación en cualquier momento, a partir del décimo segundo (12°) mes (inclusive) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a un precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase XLI) de 100%.

Rescate por Cuestiones Impositivas

Si en cualquier fecha después de la Fecha de Emisión y Liquidación como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, YPF S.A. quedara obligada a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “ Pago de Montos Adicionales ” más adelante y determinare de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a nuestra disposición, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad (pero no parcialmente), a opción de YPF S.A., en cualquier momento enviando una

notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), a su valor nominal, con más los intereses devengados sobre ellas hasta la fecha fijada para su rescate (la “Fecha de Rescate”). Además, se le pagará a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de este párrafo, YPF S.A. deberá entregar a la entidad que oportunamente se designe a tales efectos, por lo menos 45 días antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos miembros del Directorio donde conste que, empleando las medidas razonables disponibles, no es posible eludir la obligación de pago de dichos Montos Adicionales y (ii) una opinión de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que YPF S.A. estuviera o fuera a estar obligada a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificación. Los avisos de rescate no podrán enviarse antes de los 60 días previos a la primera fecha en que quedaríamos obligados a pagar dichos Montos Adicionales de haber un pago respecto de las Obligaciones Negociables pendiente a esa fecha.

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por YPF S.A. en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en las oficinas de YPF S.A., las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses y el único derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables que YPF S.A. rescate íntegramente serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Compra de Obligaciones Negociables

Tanto YPF S.A. como sus Subsidiarias y Sociedades Vinculadas podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier obligación negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del correspondiente Suplemento de Prospecto, las obligaciones negociables que mantenga YPF S.A. o cualquiera de su Subsidiarias o Sociedades Vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Pago de Montos Adicionales

Todos los pagos respecto de las obligaciones negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, serán efectuados por YPF S.A. sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza, vigentes en la fecha del presente Suplemento de Prospecto aplicable o gravados o determinados en el futuro por o en representación de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país, salvo cuando YPF S.A. sea obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravámenes u otras cargas públicas. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas, pagaremos los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las obligaciones negociables luego de dicha retención o deducción respecto de ese impuesto u obligación sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido respecto de las obligaciones negociables de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ningún título valor a un tenedor de las obligaciones negociables, o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas obligaciones negociables sea residente argentino o tenga alguna relación con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas obligaciones negociables o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de una obligación negociable para el pago en una fecha que ocurra treinta días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando dicha obligación negociable para su pago el último día de dicho período de 30 días; o (c) impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de dichas obligaciones negociables de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita que enviemos al tenedor) cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido en cualquier momento con posterioridad a la emisión de las obligaciones negociables como resultado de una modificación en la ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de impuestos argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener; y (ii) no resulte más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva,

reglamentación, y práctica administrativa; o (d) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes personales o impuesto o arancel similar u otra carga pública; o (e) impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las obligaciones negociables; o (f) impuestos, en la medida que YPF S.A. haya determinado en base a información obtenida en forma directa del destinatario o de terceros que son impuestos en virtud de (i) la residencia del destinatario no argentino del pago en una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o (ii) los fondos invertidos originados o provenientes de una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal”, en cada caso, conforme sea determinado bajo las leyes y regulaciones aplicables en la Argentina; o (g) cualquier combinación de los puntos (a) a (f) inclusive. Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas obligaciones negociables. Toda referencia en el presente o en las obligaciones negociables a capital y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.

Asimismo, YPF S.A. pagará cualquier impuesto de sellos, sobre la emisión, de registro, sobre la documentación u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses punitorios respecto de la creación, emisión y oferta de las obligaciones negociables, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina. Además, YPF S.A. pagará e indemnizará a los tenedores por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables.

En caso de que YPF S.A. pagare cualquier Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de obligaciones negociables en circulación, YPF S.A. acuerda renunciar al derecho que pudiera asistirle según las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las obligaciones negociables sobre cualquiera de los montos pagados. Véase “ Información Adicional — Carga Tributaria —Impuestos Argentinos ” del Prospecto.

Compromisos

Salvo que se indicara de distinto modo en el Suplemento de Prospecto pertinente, según los términos de las obligaciones negociables la Sociedad se compromete y acuerda, y en la medida especificada más adelante, mientras las Obligaciones Negociables permanezcan en circulación:

Pago de Capital e Intereses

La Compañía pagará en tiempo y forma el capital, intereses, prima y eventuales Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de Personería Jurídica

La Compañía realizará los siguientes actos: (a) mantener vigente su personería jurídica, así como todos los registros necesarios a tal fin, y (b) sujeto a los dispuesto bajo el título “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres”, realizará todos los actos razonables para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes, franquicias y derechos similares necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, nuestras actividades u operaciones.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Compañía llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias ubicadas en Argentina también lo haga.

Los libros societarios y registros contables se encuentran en la sede social de la Sociedad ubicada en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentran en la sede social, se encuentran en los depósitos de Adea S.A. localizados en Planta 3, Ruta 36, Km 36, km 31,5, Florencio Varela, provincia de Buenos Aires y de File S.R.L. ubicada en Panamericana y Custodia Archivos del Comahue S.A., Parque Industrial Este, Manzana N Lote N° 2 - Neuquén Capital - Provincia de Neuquén.

Notificación de Incumplimiento

La Compañía enviará notificación escrita a los tenedores en forma inmediata (mediante un aviso a ser publicado en la autopista de información financiera) y en todo caso dentro de los 10 días después de que tomemos conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido o existente, acompañado, si correspondiera, por un certificado de funcionarios donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y el acto que la Compañía se proponga a realizar al respecto.

Rango

La Compañía se asegurará de que las Obligaciones Negociables constituyan obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, y que en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento, y (b) salvo que se indique de distinto modo en el respectivo Suplemento de Prospecto, constituyan nuestras obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas, con igual prioridad de pago que toda nuestra demás deuda no garantizada y no subordinada presente y futura (salvo las obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho) y sin preferencia alguna entre sí.

Otros Actos

La Compañía empleará sus esfuerzos comercialmente razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condición o llevar a cabo cualquier otro acto (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción necesaria) requeridos en cualquier momento que, según las leyes y regulaciones aplicables, debieran ser realizados, cumplidos o llevados a cabo con el objeto de (a) posibilitar que lícitamente celebremos, ejerzamos nuestros derechos y llevemos a cabo y cumplamos nuestras obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables, (b) asegurar que tales obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las obligaciones negociables sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina.

Gobierno corporativo

La Compañía se compromete a cumplir con las normas sobre gobierno corporativo establecidas por la NYSE y los requisitos de informes de los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense. Si los títulos valores de la Compañía dejaran de cotizar en la NYSE o dejaran de estar sujetos a los requisitos de informes de los artículos 12, 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, la Compañía continuará cumpliendo con las normas de gobierno corporativo de la NYSE y presentando ante la SEC los informes anuales e información, documentos y demás informes (o copias de las porciones de los mismos que la SEC establezca en sus normas y reglamentaciones) detallados en los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:

“Argentina” significa la República Argentina, incluyendo una provincia u otra subdivisión política, instrumentalidad o autoridad de la misma.

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo el control común directo o indirecto con dicha Persona especificada. A los fines de esta definición, el término "control" utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

“Normas Contables Profesionales Vigentes” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“Persona Autorizada” significa cualquiera de nuestros funcionarios debidamente autorizado por escrito a realizar actos en nuestra representación.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, cuota partes, participaciones, opciones de suscripción, opciones de compra, derechos u otros equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designación y tuvieran o no derechos de voto) en el capital de una sociedad y todas y cada una de las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (además de una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o emitidas en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

“Entidad Pública” significa cualquier persona jurídica pública o repartición pública creada por el gobierno federal, estadual o local o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o de propiedad o controlada actualmente o en el futuro, directa o indirectamente, por cualquier persona jurídica pública o repartición pública. YPF no es una Entidad Pública según lo previsto por la Ley 26.741.

“Ejercicio Económico” significa el ejercicio económico de la Compañía comenzando el 1 de enero de cada año y finalizando el siguiente 31 de diciembre.

“IFRS” son las siglas en inglés de las Normas Internaciones para la Presentación de Información Contable, según fueran publicadas por el International Accounting Standards Board .

“Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona sin duplicación, en cualquier fecha de determinación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona (i) por sumas de dinero obtenidas en préstamos; (ii) evidenciadas por bonos, pagaré, debentur u

otro instrumento similar emitido en relación con la adquisición de bienes o activos de cualquier naturaleza (salvo por cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso habitual de los negocios); y (b) garantías y otras obligaciones contingentes de dichas Personas con respecto a Endeudamiento referido en el punto (a). A los efectos de determinar cualquier monto de Endeudamiento bajo esta definición, tampoco se incluirán las garantías de Endeudamiento (u obligaciones respecto de cantidad de crédito que respalden Endeudamiento) incluido de otro modo en la determinación de dicho monto. A los fines aclaratorios, Endeudamiento no incluirá ninguna obligación no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar, en el curso habitual de los negocios.

“Endeudamiento Público” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier Endeudamiento de dicha Persona, el cual se encuentra en la forma, o representada por bonos, debentures, u otros valores negociables que: (a) son ofrecidos públicamente o colocados por oferta privada en mercados, y (b) son o están destinados al momento de la emisión a ser cotizados, listados o negociados en cualquier bolsa de valores, sistema de negociación automatizado o mercado de valores over-the-counter (incluyendo valores negociables elegibles para su venta, de acuerdo a la Norma 144ª o Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores o cualquier ley sucesora o regulación de similar efecto).

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, unión transitoria, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.

“Acciones sujetas a Rescate” significa cualquier clase o serie de Capital Social que por sus términos o por otra vía debiera ser rescatada antes del vencimiento estipulado de las obligaciones negociables de cualquier serie o estuviera sujeta a rescate a opción de su tenedor en cualquier momento anterior al vencimiento estipulado de las obligaciones de cualquier serie.

“Bienes” significa cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier derecho a percibir ganancias.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de nuestras Subsidiarias que sea una “subsidiaria significativa” dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC, con vigencia a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, reemplazando diez por ciento (10%) por veinte por ciento (20%) en los límites previstos en dicha definición

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial más de cuyo 50% de los derechos de voto de su Capital Social fuera en ese momento de titularidad o estuviera controlado, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o por una combinación de ellas.

“Patrimonio Neto Total ” significa nuestro patrimonio neto consolidado total, determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos, según conste en nuestros estados financieros más recientemente presentados a la CNV.

Supuestos de Incumplimiento

En tanto las Obligaciones Negociables continúen en circulación, en caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(a) si no pagáramos el capital adeudado sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuará durante un periodo de 7 días; o

(b) si no pagáramos los intereses o los Montos Adicionales adeudados sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días; o

(c) si no cumpliéramos u observáramos cualquiera de los demás términos, compromisos u obligaciones establecidos bajo las Obligaciones Negociables no descriptos de otro modo en los apartados (a) o (b) precedentes, por un período de más de 30 días desde que los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación nos hubieran notificado por escrito dicho incumplimiento solicitándonos su reparación; o

(d) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) incurriéramos en incumplimiento en el pago del capital o intereses respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, con la excepción de las obligaciones negociables, cuando y según venciera y fuera exigible dicho Endeudamiento Público, si dicho incumplimiento se extendiera más allá del período de gracia, si hubiera, originalmente aplicable y el momento del pago de dicho monto no hubiera sido prorrogado expresamente o (b) no observáramos cualquiera de los demás términos y condiciones respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, que no sean las obligaciones negociables, si el efecto de dicho incumplimiento fuera originar que el monto de capital total de dicho Endeudamiento Público venza antes de su vencimiento establecido; o

(e) si se nos tornara ilícito cumplir con cualquiera de nuestras obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables, o cualquiera de nuestras obligaciones de pago en virtud de los términos de este Suplemento de Prospecto dejaran de ser válidas, vinculantes o exigibles; o

(f) si nuestro Directorio o nuestros accionistas adoptaran o aprobaran una resolución, o una entidad pública o tribunal competente dictara una resolución o fallo para nuestra liquidación o disolución y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, si no fueran desestimados dentro de los 30 días; o

(g) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros en nuestra contra o en contra de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar aplicable actualmente o que rija en el futuro, o (b) que se nos designe un administrador, liquidador, síndico o interventor o a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de 30 días corridos; o

(h) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) presentáramos o presentasen respecto de nosotros mismos o respecto de sí un pedido de quiebra o concurso preventivo judicial conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o a cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, incluyendo, sin limitaciones, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial, quedando establecido que a los fines de esta cláusula, se entenderá que se ha dado inicio a un acuerdo preventivo extrajudicial solamente después de que la Compañía o la Subsidiaria Significativa haya presentado el acuerdo preventivo extrajudicial para su homologación judicial luego de obtenidas las mayorías requeridas, o (b) aceptáramos la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o (c) efectuáramos una cesión general de activos a favor de los acreedores; o

(i) si se acordara o declarara una suspensión de pagos respecto de cualquier porción de nuestro Endeudamiento o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; o

(j) si ocurriera cualquier hecho que, según las leyes de cualquier jurisdicción que corresponda, tuviera un efecto análogo a cualquiera de los hechos referidos en los puntos (h) o (i) precedentes;

entonces, de ocurrir tal Supuesto de Incumplimiento (salvo un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (h), (i) o (j) precedentes) y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación por escrito a nosotros, con lo cual vencerá automáticamente el capital, los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos (h), (i) o (j) anteriores, vencerá automáticamente el capital, los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación sin ninguna acción de cualquier titular; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el presente Suplemento de Prospecto todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Asambleas, Modificación y Dispensa

Nosotros podremos, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las obligaciones negociables, modificar los términos y condiciones de las obligaciones negociables con el objeto de:

agregar a nuestros compromisos los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas obligaciones negociables;
ceder cualquier derecho o poder que se nos confiera;
garantizar las obligaciones negociables de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
acreditar nuestra sucesión por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las obligaciones negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier nueva serie de obligaciones negociables con el alcance permitido por el presente;
cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del presente;
realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en dichas obligaciones negociables, siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables;
realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas obligaciones negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial.

A su vez, podremos efectuar modificaciones y reformas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y el cumplimiento futuro o un incumplimiento pasado pueden ser dispensados, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables, tal como lo establece el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo). En este sentido, con el consentimiento de los tenedores que representen la mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables indicado más adelante, se podrá:

prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o de cualquier cuota de interés sobre dicha obligación negociable;
reducir el capital, la porción del capital pagadera en caso de caducidad de su plazo, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera de tales obligaciones negociables;
reducir nuestra obligación de pagar Montos Adicionales sobre cualquiera de tales obligaciones negociables;
acortar el período durante el cual no se nos permite rescatar cualquiera de tales obligaciones negociables o permitirnos rescatar tal obligación negociable si, sin ese permiso, no estuviera autorizada a hacerlo;
cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las obligaciones negociables;
cambiar la Moneda Especificada en la cual debe pagarse cualquier obligación negociable o la prima o intereses sobre dicha obligación negociable o los lugares de pago requeridos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de tales obligaciones negociables necesario para modificar, reformar o complementar dichas obligaciones negociables, o para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de obligaciones negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas obligaciones negociables en la cual se adopta la resolución;
modificar las disposiciones del presente relacionadas con asambleas de tenedores de dichas obligaciones negociables, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del presente no puedan ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada título afectado adversamente por tal acto;
modificar las disposiciones de subordinación relacionadas con obligaciones negociables subordinadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables;
modificar las disposiciones sobre garantía relacionadas con obligaciones negociables garantizadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables; o
afectar el derecho de iniciar acciones judiciales para la ejecución de cualquier pago respecto de cualquiera de tales obligaciones negociables.

De acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier modificación, suplemento o dispensa de los tenedores de las Obligaciones Negociables requiere el consentimiento de los tenedores que debe ser obtenido en una asamblea de tenedores de acuerdo a lo previsto en la presente sección o por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse, tal como lo establece el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra normativa aplicable. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de cualquier propuesta de modificación, suplemento o dispensa, pero es suficiente que consientan con la sustancia de tal propuesta.

El requisito de voto para la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por los tenedores de las Obligaciones Negociables en una asamblea de tenedores será determinado de acuerdo a lo aquí previsto.

La aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por parte de los tenedores fuera de una asamblea de tenedores requerirá el consentimiento de los tenedores que representen una mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el directorio de YPF S.A., la Comisión Fiscalizadora de YPF S.A. o a solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En el caso de las asambleas celebradas a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, dicha solicitud escrita deberá incluir las cuestiones a tratar en la asamblea, y dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días corridos de la fecha en que tal solicitud escrita es recibida por YPF S.A.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y celebradas de acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades. Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Cualquier propuesta de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será considerada en asamblea extraordinaria. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires. La notificación de convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será cursada tal como se indica en “-- Notificaciones ” no menos de 10 y no más de 30 días corridos antes de la fecha fijada para la asamblea y será publicada por cuenta de YPF S.A. por cinco Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados y en el Boletín Diario de la BCBA, o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa. La primera y segunda convocatoria para el caso de no haber quórum en la asamblea inicial podrá ser realizada en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieren de la aprobación de los

tenedores que representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación que se indica más abajo, o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados y en el Boletín Diario de la BCBA o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa.

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Los tenedores que tengan intención de asistir a una asamblea de tenedores deberán notificar dicha intención a YPF S.A. con una antelación de, por lo menos, tres Días Hábiles previos a la fecha de celebración de dicha asamblea.

El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la dicha asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada en la que haya quórum, toda resolución para modificar o reformar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones indicadas en el cuarto párrafo precedente) será válidamente considerada y adoptada si es aprobada por el voto afirmativo de una mayoría del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes o representadas y aprobadas en la asamblea estipulándose, no obstante, que el consentimiento de la mayoría de los tenedores de Obligaciones Negociables indicada precedentemente o el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables indicada precedentemente será requerido para tomar una decisión valida respecto de las cuestiones detalladas arriba. Todo instrumento entregado por o en nombre de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de dicha modificación, reforma o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de esa Obligación Negociable. Toda modificación, reforma o dispensa al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, hayan o no prestado su consentimiento o estado presentes en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables.

YPF S.A. designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea e YPF S.A. notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables, siempre y cuando la fecha de registro se fije en una fecha al menos tres Días Hábiles con anterioridad a la fecha de celebración de dicha asamblea, conforme a lo establecido en la ley argentina. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada Peso de monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier obligación negociable autenticada y entregada se encuentra “en circulación” en cualquier fecha de determinación, salvo:

(i) las obligaciones negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por nosotros, por la entidad que oportunamente designemos a tales efectos o entregadas a nosotros, a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera depositado en nosotros, en la entidad que oportunamente designemos a tales efectos una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos relacionados; o

(iii) las obligaciones negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras obligaciones negociables;

teniendo en cuenta, sin embargo, que, para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de obligaciones negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento, no se computarán y no serán consideradas obligaciones negociables en circulación las obligaciones negociables en nuestro poder, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de nuestras Sociedades Vinculadas, inclusive cualquier Subsidiaria.

Inmediatamente después de la formalización por YPF S.A. de cualquier modificación, YPF S.A. cursará notificación de ello a los tenedores de las Obligaciones Negociables y, de corresponder, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicha modificación. La falta de envío de la notificación por YPF S.A., o cualquier vicio en la misma, no limitará ni afectará en modo alguno la validez de dicha modificación.

Si las Obligaciones Negociables estuvieran listadas en A3 Mercados, en BYMA o estuvieran listadas en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes también deberán cumplir con las normas aplicables de A3 Mercados, BYMA o dicha bolsa de valores, según corresponda.

Las asambleas de tenedores y otros temas relacionados que no hubiesen sido expresamente previstos en el presente, deben regirse por las previsiones de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación los artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades, por su aplicación mediante el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Con independencia de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables, el derecho de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento dichas Obligaciones Negociables, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

El titular beneficiario de las Obligaciones Negociables representadas por una obligación negociable global podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud, un certificado representativo de su participación en la obligación negociable global respectiva de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados a cualquier Agente de Pago, para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, se nos reintegrará por el Agente de Pago, o por quien sea designado a tales efectos en el correspondiente Suplemento de Prospecto, y el tenedor de dichas Obligaciones Negociables, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a nosotros para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Agente de Pago, en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por la ley aplicable.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de las Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el registro, y se considerarán válidamente entregadas al momento de su recepción, (ii) mientras las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en A3 Mercados y/o BYMA, cuando se publiquen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA y en un diario de amplia circulación en Argentina. Se prevé que las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que se requiera tal publicación y se lleve a cabo según lo requerido. En el caso de obligaciones negociables globales, las notificaciones serán enviadas a CVSA (o su sucesora), como su tenedor, CVSA las comunicará a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, deberemos disponer toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una obligación negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras obligaciones negociables.

Jurisdicción

Toda controversia que se suscite entre YPF S.A., los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje de A3 Mercados. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral de A3 Mercados o el que se cree en el futuro de

conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

DESTINO DE LOS FONDOS

YPF S.A. empleará el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, estimado en un valor nominal de hasta el Monto Máximo de Emisión, neto de gastos (véase “ Gastos de la Emisión ”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para:

a. inversiones en activos físicos situados en la República Argentina (directamente o mediante la integración de aportes en efectivo (“ cash calls ”) a Uniones Transitorias de producción y exploración donde YPF S.A. es el operador). Los activos físicos incluyen (sin limitación) inversiones en terrenos y edificios, explotación o exploración de propiedades petroleras, de gas, mineras, pozos y equipos relacionados, equipos de destilería y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en almacenamiento, perforaciones exploratorias, enseres e instalaciones y equipos de comercialización.; y/o
b. integración de capital de trabajo en la República Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, inventarios y gastos relacionados, compra de crudo no refinado, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de YPF S.A., pago de impuestos, tasas y regalías, y pago de remuneraciones al personal, entre otros; y/o
c. a la refinanciación de pasivos (por hasta la totalidad del valor nominal emitido de las Obligaciones Negociables); y/o
d. a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a YPF S.A., a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

A los fines de su aplicación, YPF S.A. se compromete a liquidar oportunamente los fondos obtenidos de la emisión las Obligaciones Negociables Clase XLI en virtud de lo establecido en los puntos 2.5, 3.6.1.3 del texto ordenado de Exterior y Cambios del BCRA.

Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a, instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market .

La aplicación de los fondos netos derivados de las Obligaciones Negociables está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, YPF S.A. podrá modificar el orden de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial.

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Prospecto y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Prospecto también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.

Riesgos relacionados con Argentina

En Argentina se celebrarán elecciones de medio término en el año 2025, lo que podría afectar la situación socioeconómica del país .

En octubre de 2025 se celebrarán las próximas elecciones nacionales en donde se renovarán la mitad de los escaños de la Cámara de Diputados del Congreso Nacional y un tercio de los escaños del Senado (las “Elecciones Legislativas de 2025”). La composición del Congreso Nacional, basada en el resultado de las Elecciones Legislativas de 2025, determinará la capacidad del Poder Ejecutivo argentino para implementar su agenda.

El 7 de septiembre de 2025 se llevaron a cabo las elecciones provinciales de la Provincia de Buenos Aires donde la coalición “Fuerza Patria” se impuso frente al partido “La Libertad Avanza”.

Sin perjuicio de ello, a la fecha de este Suplemento de Prospecto no podemos predecir el resultado de las Elecciones Legislativas de 2025 ni el impacto que dichas elecciones tendrán en la economía argentina. No podemos asegurar si otros eventos, como la implementación de nuevas políticas gubernamentales, podrían tener un impacto adverso en nuestras operaciones y resultados financieros, así como en nuestra capacidad para pagar las Obligaciones Negociables.

Los procedimientos legales en curso que involucran a la República Argentina podrían afectar a la Sociedad de manera material y adversa

En relación con los procedimientos iniciados por Petersen Energía Inversora, S.A.U., Petersen Energía, S.A.U., Eton Park Capital Management, L.P., Eton Park MasterFund, LTD. y Eton Park Fund, L.P., antiguos tenedores de ADRs de YPF S.A., relativos a la nacionalización por parte de la República Argentina de una participación accionaria de control en YPF S.A., el 30 de junio de 2025, el Tribunal de Distrito concedió la moción de entrega presentada por los demandantes, ordenando a Argentina: (i) transferir sus acciones Clase D de YPF S.A. a una cuenta de custodia global en el Bank of New York Mellon (“BNYM”) en Nueva York dentro de los 14 días siguientes a la fecha de la orden; e (ii) instruir a BNYM para que inicie la transferencia de los intereses de propiedad de Argentina en sus acciones Clase D de YPF S.A. a los demandantes o sus designados dentro de un día hábil a partir de la fecha en que las acciones sean depositadas en la cuenta. Asimismo, el 30 de junio de 2025, en los procedimientos iniciados por Bainbridge Fund Ltd. contra la República Argentina, el Tribunal de Distrito emitió una orden similar instruyendo a Argentina a entregar sus acciones Clase A y Clase D de YPF.

La República Argentina presentó mociones para suspender las órdenes de entrega del 30 de junio de 2025 mientras se resuelve su apelación de dichas órdenes, las cuales fueron denegadas por el Tribunal de Distrito.

El 10 de julio de 2025, la República Argentina presentó ante el Tribunal de Apelaciones: (i) notificaciones de apelación de las órdenes de entrega del 30 de junio de 2025 en los procedimientos tanto de los Demandantes como de Bainbridge Fund Ltd.; y (ii) mociones de emergencia para suspender las órdenes de entrega del 30 de junio de 2025 mientras se resuelve la apelación y una suspensión administrativa inmediata. El 15 de julio de 2025, el Tribunal de Apelaciones concedió una suspensión administrativa temporal de las órdenes de entrega mientras se resuelven las mociones de suspensión.

YPF S.A. no es parte en los procedimientos de entrega mencionados.

Con respecto a la apelación de la sentencia definitiva emitida el 15 de septiembre de 2023, el Tribunal de Apelaciones ha propuesto celebrar la audiencia oral durante la semana del 27 de octubre de 2025.

El 29 de julio de 2025, el Tribunal de Distrito levantó la suspensión del descubrimiento de alter ego dictada el 15 de noviembre de 2024, incluyendo en lo que respecta a nosotros.

YPF S.A. continuará defendiéndose de acuerdo con los procedimientos legales aplicables y las defensas disponibles, y reevaluando el estado de estos litigios y su posible impacto en los resultados y la situación financiera. Si las órdenes de entrega descritas anteriormente fueran confirmadas e implementadas, la situación financiera y los resultados de las operaciones de YPF S.A. podrían verse afectados de manera material y adversa

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables y la capacidad de YPF S.A. de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses podrían verse afectadas por las disposiciones cambiarias vigentes.

Las Obligaciones Negociables Clase XLI estarán denominadas y serán integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses en la República Argentina, según lo previsto en este Suplemento.

Las normas del BCRA han restringido y podrían restringir en el futuro el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera destinada al pago de obligaciones pagaderas en moneda extranjera en la Argentina, como es el caso de las Obligaciones Negociables, tanto en monto o como en oportunidad de pago. Por lo cual, la posibilidad de YPF S.A. para acceder posteriormente al mercado libre de cambios para adquirir las divisas necesarias para efectuar pagos de capital y/o de intereses bajo las Obligaciones Negociables a sus respectivas fechas de pago podría verse afectada.

La Emisora se ha comprometido a liquidar oportunamente los fondos obtenidos de la emisión. Si no lo hiciera, podría verse impedida de acceder al mercado de cambios, y, en consecuencia, tener que hacer frente al repago de las Obligaciones Negociables con fondos de libre disponibilidad y/o de conformidad con cualquier otro mecanismo de pago válido de conformidad con las normativas aplicables. Por otro lado, YPF S.A. no puede garantizar que el BCRA no emitirá en el futuro otras regulaciones o interpretaciones que de algún otro modo amplíen o modifiquen las restricciones y limitaciones existentes a la fecha, o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto. Para más información acerca de los controles cambiarios, véase “ Información Adicional⸻Regulaciones Cambiarias ” del Prospecto.

Las restricciones para el acceso al mercado de cambio oficial para transferir fondos al exterior actualmente afectan la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.

Salvo por ciertas excepciones y sujeto al cumplimiento de ciertos requisitos, los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables, como regla general, no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior los Dólares Estadounidenses de las sumas que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.

En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo y siempre que no se cumplan con las excepciones previstas, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través del mercado de cambio oficial. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

De acuerdo a la normativa cambiaria establecida por el BCRA vigente a la fecha del presente Suplemento, salvo por ciertas excepciones, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos a través del mercado local de cambios.

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación activo establecido. YPF S.A. solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en A3 Mercados, respectivamente. YPF S.A. no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.

YPF S.A. no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones Negociables no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían enfrentar dificultades para su venta o podrían verse imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables, entre otros factores. Por lo tanto,

podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de YPF S.A., los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el Suplemento de Prospecto aplicable, si así lo especificara. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de YPF S.A. de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que YPF S.A. opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. YPF S.A. no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

En caso de quiebra de YPF S.A. los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

En caso de que seamos objeto de un procedimiento concursal o de un acuerdo preventivo extrajudicial y/o de algún procedimiento similar, las normas vigentes aplicables a las Obligaciones Negociables en Argentina (incluidas, entre otras, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) quedarán sujetas a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, y sus modificatorias, y otras reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reestructuración y, en consecuencia, es posible que no se apliquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

La Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”) establece un procedimiento de votación diferente para los tenedores de obligaciones negociables del que utilizan otros acreedores no garantizados a efectos de calcular las mayorías exigidas en la Ley de Concursos y Quiebras (que exige una mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios de la deuda no garantizada). Conforme a este sistema, es posible que los tenedores de obligaciones negociables tengan significativamente menos poder de negociación que nuestros demás acreedores financieros en caso de concurso.

De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras, los acreedores a los titulares de créditos comunes o quirografarios no se les reconoce privilegio alguno.

En ese caso, el pago de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables estará subordinado al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución, créditos de tipo impositivo, créditos con privilegio especial o general.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.

Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de YPF S.A. bajo las Obligaciones Negociables, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago o el tipo de cambio que establezca la jurisprudencia. YPF S.A. no puede asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados.

Por otro lado, hasta la sanción del Decreto 70, el CCCN de la Nación establecía que las obligaciones estipuladas en moneda que no fueran de curso legal en la República Argentina deberían ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo

el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, y de la actual redacción del artículo 765 CCCN conforme fuera modificado por el Decreto 70, YPF S.A. no puede asegurar que la anterior redacción del artículo 765 del CCCN no recobrará vigencia y, en tal caso, que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Consecuentemente, YPF S.A. no puede asegurar que en el futuro un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares asumidas bajo las Obligaciones Negociables como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.

En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, YPF S.A. renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses. Asimismo, YPF S.A. renuncia a oponer los argumentos de la teoría de la imprevisión, lesión subjetiva, como así también a cualquier otro argumento u oposición sobre la materia.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Cuestiones Generales

La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la República Argentina conforme a los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables, que será dirigida al público inversor en general. A fin de cumplir con tales regulaciones, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “ Esfuerzos de Colocación ” de esta sección.

Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Santander Argentina S.A. serán los Organizadores y Colocadores, y junto con Cucchiara y Cía S.A., Global Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Facimex Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Allaria S.A., SBS Trading S.A., Banco Supervielle S.A.; Invertironline S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial Valores S.A., Banco Patagonia S.A., Banco Mariva S.A. y Macro Securities S.A.U. serán los Colocadores quienes actuarán sobre la base de “ mejores esfuerzos ” con el alcance del artículo 774, inciso a) del CCCN de la Nación conforme a los términos del contrato de colocación a ser celebrado con YPF S.A., respecto de las Obligaciones Negociables. Los Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa y/o a través de terceros, por los que responderá el Colocador que los hubiera designado, quienes a s u v e z estarán sujetos a las mismas obligaciones que los Colocadores. Se entenderá que los Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina (los “Esfuerzos de Colocación”), dejándose constancia que las obligaciones de los Colocadores serán simplemente mancomunadas.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuará como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”).

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor en general según se describe en el presente Suplemento de Prospecto. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. De acuerdo con lo previsto el punto (b), sección “V . Plan de Distribución”, de la Parte Especial “B) Suplemento de Prospecto ” del Anexo I, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV, se informa que la Emisora tiene conocimiento de que Subsidiarias y afiliadas tienen intención de suscribir y/o adquirir (véase “ De la Oferta y de la Negociación-Compra de Obligaciones Negociables ”) las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el presente Suplemento de Prospecto. Esa participación podría superar más del cinco por ciento del valor nominal de las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado secundario para ellas, por lo tanto, YPF S.A. no puede asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. YPF S.A. ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en A3 Mercados. Sin embargo, YPF S.A. no puede garantizar que dicha solicitud será aprobada. Por lo tanto, YPF S.A. y los Colocadores no pueden en ningún caso dar seguridad alguna acerca de la liquidez del mercado de negociación de las Obligaciones Negociables, o que se desarrollará un activo mercado público de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían resultar adversamente afectados.

Oferta pública y esfuerzos de colocación

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas directamente al público inversor en general, mediante los Colocadores, quienes se encuentran autorizados bajo las leyes y regulaciones argentinas a ofrecer y vender valores negociables al público en general en la República Argentina. La oferta de las Obligaciones Negociables será realizada al público en general. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. El Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo, sin limitación, el Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV) y demás normativa aplicable. YPF S.A. y los Colocadores celebrarán el Contrato de Colocación, que se regirá por ley argentina.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores realizarán, con el alcance del inciso a) del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, esfuerzos de colocación en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente en la República Argentina.

YPF S.A. espera que su perfil de crédito y su historia constituyan una herramienta de marketing efectiva para los inversores, a fin de familiarizarse con el negocio de YPF S.A., su condición financiera y sus estrategias. Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones (“ road shows ”) a potenciales inversores institucionales; (ii) la realización de una conferencia telefónica con aquellos potenciales inversores que no hayan participado del road show , donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de YPF S.A. y sobre las Obligaciones

Negociables; (iii) el personal directivo de YPF S.A. estará disponible para los potenciales inversores, vía llamadas personales o reuniones personales; (iv) la publicación del Suplemento de Prospecto y del Aviso de Suscripción en la AIF, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de A3 Mercados (https://marketdata.mae.com.ar/) y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, y la publicación de otras comunicaciones y avisos en dichos boletines, así como en un diario de amplia circulación; (v) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Prospecto; (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores, ante su solicitud en las oficinas de YPF S.A. y/o en las oficinas de los Colocadores (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Prospecto; y/o (vii) toda otra actividad que YPF S.A. en conjunto con los Colocadores consideren conveniente y adecuada con relación a la colocación de las Obligaciones Negociables.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Para tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a YPF S.A. y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”).

La colocación será realizada a través del proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” (la “Subasta”), conforme a los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:

(a) El proceso de la Subasta será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, A3 Mercados (“SIOPEL”).

(b) El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL (el “Registro”).

(c) Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables podrán: (i) ser remitidas a los Colocadores, que fueran Agentes de A3 Mercados, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o (ii) ser remitidas por el público inversor a cualquiera de los Agentes de A3 Mercados, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL siempre y cuando dicho agente de A3 Mercados hubiese solicitado y obtenido la correspondiente autorización del Agente de Liquidación antes del inicio del Período de Subasta (según dicho término se define más adelante). (d) La rueda de la Subasta tendrá la modalidad de “ abierta ”, conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada oferta, constará en el Registro la siguiente información:

los datos identificatorios del Colocador o el nombre del Agente de A3 Mercados que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros;
valor nominal solicitado, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción, descripto en “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento (el “Monto Solicitado”) y en tal caso, indicar si ingresarán las Órdenes de Compra por el Tramo Competitivo o el Tramo No Competitivo;
aceptación del oferente del Procedimiento de Colocación Primaria y Adjudicación descripto más adelante;
la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta;
• su número de orden;
tipo de oferente: (i) Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes de A3 Mercados y/o agentes intermediarios habilitados (quedando excluidas de esta definición entidades financieras conforme la Ley N° 21.526) y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES); (ii) Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.); y (iii) Inversor Minorista (personas humanas);
en caso de que se trate de Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo, la tasa fija solicitada, expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la “Tasa Fija Solicitada Clase XLI”); y
En el caso que así lo deseen, los oferentes que presenten Órdenes de Compra en el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra (el “Porcentaje Máximo”). Para la adjudicación final de las Obligaciones Negociables, según corresponda, se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables, según corresponda, que decida emitir YPF S.A., y (ii) el monto nominal previsto en la orden de compra solicitada; el que sea menor.

Finalmente, a través del SIOPEL, YPF S.A. realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. Adjudicación ” de este Suplemento de Prospecto.

Los Colocadores que sean Agentes de A3 Mercados serán habilitados en la rueda en forma automática y todos los agentes intermediarios habilitados que contaren con línea de crédito otorgada por los Colocadores (los “Agentes de A3 Mercados”), podrán, a pedido de ellos, ser, dados de alta para participar en la Subasta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Agente

de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los inversores. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes de A3 Mercados a más tardar hasta las 17hs del día hábil anterior al inicio del Período de Subasta (según se define más adelante) e implicará el alta en la rueda de la Subasta. Aquellos Agentes de A3 Mercados y/o adherentes del mismo que no cuenten con línea de crédito otorgada por el Agente de Liquidación, también deberán solicitar al mismo la habilitación para participar en la rueda, para lo cual deberán acreditar su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y entregar una declaración jurada en la que manifiesten que cumplen acabadamente con la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos, las normas de la Unidad de Información Financiera y las Normas de la CNV y/o las regulaciones del BCRA. dicha solicitud también deberá ser antes de las 17 hs del cierre del Periodo Informativo.

La Subasta, en virtud de lo establecido en los artículo 8 y 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, constará de (A) un período de difusión que tendrá al menos un (1) Día Hábil, por encontrarse YPF S.A. bajo el Régimen de Emisor Frecuente, a contarse desde la fecha que se indique en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) haya sido publicado en la Página web de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones de A3 Mercados, en el sitio web de YPF S.A. y el Boletín Electrónico de A3 Mercados (el “Período Informativo”), período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de YPF S.A., y (B) un proceso de Subasta de al menos un (1) Día Hábil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período Informativo fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo) período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de YPF S.A.

Todos los Agentes de A3 Mercados podrán ser habilitados para participar en la Subasta.

En virtud de que solamente los Agentes de A3 Mercados pueden presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del SIOPEL, los potenciales inversores que no sean Agentes de A3 Mercados deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a cualquiera de los Colocadores y/o a cualquier otro Agente de A3 Mercados, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Subasta.

Los Colocadores que sean Agentes de A3 Mercados y los Agentes de A3 Mercados, a través de los cuales los inversores interesados presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683) (la “Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso de que los correspondientes inversores interesados no las suministraren, ni los Colocadores ni ningún Agente de A3 Mercados estarán obligados a presentar las Órdenes de Compra en cuestión, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes de A3 Mercados distintos de los Colocadores, tales Agentes de A3 Mercados serán, respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Colocadores ni los Agentes de A3 Mercados podrán presentar ofertas por cuenta de) aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación.”

Conforme el segundo Artículo sin número agregado a continuación del Artículo 19 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Texto Ordenado 2019, aprobado por el Decreto N°824/2019) cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina.

El artículo 24 del Decreto N° 862/2019 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que se elaborará un listado en el que figuran aquellas jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Además, dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda de la Nación cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización.

En cuanto a las “jurisdicciones de baja o nula tributación”, el artículo 20 de la Ley del Impuesto a las Ganancias indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota contemplada en el inciso a) del Artículo 73 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

A su vez, el artículo 25 Decreto N° 862/2019 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. Asimismo, establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Finalmente, cabe aclarar que de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 82 de la Ley 27.430 de Reforma Tributaria, a efectos fiscales, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

Una vez finalizado el Período de Subasta, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Terminación, suspensión y/o prórroga de la Oferta

YPF S.A., podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento con al menos una (1) hora antes de la finalización de cada uno de dichos períodos, lo cual será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro sitio web de A3 Mercados (https://marketdata.mae.com.ar/), en el Boletín Electrónico de A3 Mercados y en el Boletín Diario de la BCBA. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o el Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a YPF S.A. y/o a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período Informativo y/o Período de Subasta, todas las Órdenes de Compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “ Tramo Competitivo ”) y de un tramo no competitivo (el “ Tramo No Competitivo ”). En el caso de la participación en la Subasta de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada Clase XLI. Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en la Subasta de las Obligaciones Negociables, según corresponda, deberán incluir únicamente el Monto Solicitado, el cual no podrá ser superior a US$ 100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Todas las Órdenes de Compra remitidas serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.

La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de Obligaciones Negociables a emitirse, salvo que el total de las ofertas adjudicadas en el Tramo Competitivo, más la suma de las ofertas adjudicadas bajo el Tramo No Competitivo, sea menor al monto a ser adjudicado, en cuyo caso la cantidad de Órdenes de Compra a ser aceptadas bajo el Tramo No Competitivo podrá incrementarse hasta el porcentaje que permita cubrir el monto total a ser emitido. En caso de que dichas Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo superen el 50% del monto total a ser emitido y las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo sean iguales al 50% del monto total a ser emitido, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido.

Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan la Tasa Fija Solicitada Clase XLI distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.

NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA, CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES.

Determinación de la Tasa Aplicable Clase XLI. Adjudicación

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las Órdenes de Compra recibidas por las Obligaciones Negociables serán ordenadas en forma ascendente, en el sistema “SIOPEL” de A3 Mercados, sobre la base de la Tasa Fija Solicitada Clase XLI. Luego se volcarán en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. YPF S.A., quien podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables.

La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XLI será realizada a través del sistema “SIOPEL” de A3 Mercados, en virtud del cual:

(i) todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas a la Tasa Aplicable Clase XLI estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso, a excepción del escenario mencionado anteriormente en la subsección “Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo” , se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables Clase XLI superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase XLI que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrataresultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XLI. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los US$0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XLI a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$ 1 del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XLI al múltiplo entero inmediatamente superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XLI, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase XLI, y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo;
(ii) todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo con Tasa Fija Solicitada Clase XLI inferior a la Tasa Aplicable Clase XLI, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa Aplicable Clase XLI;
(iii) todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo con Tasa Fija Solicitada Clase XLI, igual a la Tasa Aplicable Clase XLI, serán adjudicadas en su totalidad a la Tasa Aplicable Clase XLI en su totalidad, y en caso de sobresuscripción a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra;
(iv) todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo con Tasa Fija Solicitada Clase XLI superior a la Tasa Aplicable Clase XLI no serán adjudicadas.

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN.

SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE LA TASA APLICABLE CLASE XLI PODRÁ SER MAYOR O IGUAL A 0,00% PERO NUNCA MENOR. EN CASO DE QUE LA TASA APLICABLE CLASE XLI FUERA IGUAL A 0,00%, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XLI NO DEVENGARAN INTERESES

Las ofertas ingresadas que consignaran un una Tasa Fija Solicitada Clase XLI, superior a la Tasa Aplicable Clase XLI, no recibirán Obligaciones Negociables, según corresponda, y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el inversor correspondiente.

YPF S.A. y los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a YPF S.A. y los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

YPF S.A. y los Colocadores no garantizan a los oferentes que presenten Órdenes de Compra, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos al Monto Solicitado de Obligaciones Negociables, según corresponda, detallado en sus Órdenes de Compra.

Ni YPF S.A. ni los Colocadores garantizan a los oferentes que remitan Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación de las Obligaciones Negociables dispuesto por el SIOPEL, se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en sus Órdenes de Compra debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos.

LOS MONTOS PARCIAL O TOTALMENTE EXCLUIDOS DE LAS ÓRDENES DE COMPRA EN FUNCIÓN DE LA APLICACIÓN DE LOS PRORRATEOS DISPUESTOS POR EL SIOPEL Y DE LA METODOLOGÍA DE DETERMINACIÓN DE LA TASA APLICABLE CLASE XLI ANTES DESCRIPTOS, QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA GENERE RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA YPF S.A. NI PARA LOS ORGANIZADORES NI PARA LOS COLOCADORES NI OTORGUE

A LOS RESPECTIVOS OFERENTES DERECHO A RECLAMO DE INDEMNIZACIÓN Y/O A COMPENSACIÓN ALGUNA. EN CASO DE QUE SE DECLARE DESIERTA LA COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LAS ÓRDENES DE COMPRA PRESENTADAS QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO. NI YPF S.A. NI LOS COLOCADORES ESTARÁN OBLIGADOS A INFORMAR DE MANERA INDIVIDUAL A CADA UNO DE LOS OFERENTES QUE SUS ÓRDENES DE COMPRA HAN SIDO TOTALMENTE EXCLUIDAS.

A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni los Colocadores ni YPF S.A. serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para más información respecto de la utilización del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada del “Manual del Usuario - Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el Sitio Web de A3 Mercados.

Prorrateo entre Órdenes de Compra

Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe neto inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe neto superior. Si, como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables, según corresponda, a dicha Orden de Compra no se le asignaran Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con Tasa Fija Solicitada Clase XLI igual a la Tasa Aplicable Clase XLI, para el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables, y entre las demás Órdenes de Compra para el Tramo No Competitivo de las Obligaciones.

Aviso de Resultados de la Colocación

El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido y la Tasa Aplicable Clase XLI que se determine, conforme con lo detallado más arriba y los demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso que será publicado en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web institucional de YPF S.A. (el “Aviso de Resultados”).

El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL. Los Colocadores no serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del SIOPEL.

Suscripción y Liquidación

Cada uno de los oferentes que hubiere presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores que fueran Agentes de A3 Mercados y los Agentes de A3 Mercados que hubieren ingresado ofertas a través del SIOPEL, deberá indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Colocador respectivo a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes de A3 Mercados) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación Clear, administrado por A3 Mercados o el sistema de compensación y liquidación, que lo reemplace en el futuro, o a través del Colocador respectivo, conforme los procedimientos que se detallan a continuación..

Clear

Si se optare por el sistema de compensación Clear, cada Orden de Compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador que sea agente de A3 Mercados y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente de A3 Mercados, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente de A3 Mercados sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente de A3 Mercados para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación Clear.

Cada oferente (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de un Colocador que sea agente de A3 Mercados) y cada Agente de A3 Mercados (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través del SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas.

En caso que se trate de suscriptores de Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes de A3 Mercados deberá causar que los Dólares Estadounidenses en Argentina ( dólar mep ) suficientes para cubrir el pago del valor nominal de las Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”) se encuentren disponibles (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a un Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente de A3 Mercados abierta en el sistema de compensación administrado por Clear e indicada por dicho Agente de A3 Mercados adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL).

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente de A3 Mercados en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente de A3 Mercados deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Colocadores

Hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada oferente a quien se le hubieran adjudicado Obligaciones Negociables deberá integrar el Monto a Integrar respectivo de la siguiente forma: (i) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Colocador que fuera agente de A3 Mercados, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia en una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra; y (ii) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente de A3 Mercados, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta o transferencia en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente de A3 Mercados.

Una vez efectuada su integración del Monto a Integrar en Dólares Estadounidenses en Argentina, las correspondientes Obligaciones Negociables, serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los oferentes.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un Agente de A3 Mercados si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra de los Colocadores ni YPF S.A. y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a YPF S.A. y/o a los Colocadores.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores (i) transferirán las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada Agente de A3 Mercados, las Obligaciones Negociables objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes de A3 Mercados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Agentes de A3 Mercados las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Agentes de A3 Mercados, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de tales oferentes. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Si los Colocadores que fueran Agentes de A3 Mercados registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un agente de A3 Mercados, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.

Los Agentes de A3 Mercados serán responsables frente a YPF S.A. y a los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente de A3 Mercados ocasione a YPF S.A. y a los Colocadores.

Operaciones de estabilización de mercado

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, sujeto a los términos y condiciones y dentro de los plazos especificados en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, los Colocadores (y quienes actúen en su representación) podrán realizar sobre-adjudicaciones, operaciones de estabilización de mercado y operaciones de cobertura, con el objetivo de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables. Sin embargo, no se puede garantizar que los Colocadores (y quienes actúen en su representación) llevarán a cabo operaciones de estabilización. Cualquier operación de estabilización puede iniciarse en o antes de la fecha en que se hayan divulgado los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables y puede finalizarse en cualquier momento, siempre y cuando no finalice después de transcurridos 30 (treinta) días desde la fecha en que YPF S.A. recibió el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables, o no más tarde de 60 (sesenta) días de finalizado el Período de Subasta, lo que ocurra primero.

La sobre adjudicación implica la venta por sobre el monto de emisión, la cual crea una posición de corto plazo para los Colocadores. Las operaciones de estabilización de mercado implican ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en el mercado con el objeto de estabilizar, adecuar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de estabilización de mercado podrán causar que el precio de las Obligaciones Negociables sea mayor que el que correspondería en ausencia de dichas transacciones.

Cualquiera de las operaciones de estabilización o sobre adjudicación estarán sujetas a los límites impuestos en las leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV).

De acuerdo a lo previsto por las Normas de la CNV, los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, de acuerdo a lo previsto por el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones (como es el caso de este Suplemento de Prospecto); (ii) las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública (como es el caso de esta oferta); (v) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de Órdenes de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a YPF S.A. y a los Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, de que:

i. está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
ii. ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y las calificaciones de riesgo, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de YPF S.A., todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
iii. no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de YPF S.A. ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
iv. no ha recibido de YPF S.A. ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
v. conoce y acepta los términos descriptos en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. ” del presente Suplemento de Prospecto. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ”, sus Órdenes de Compra (y las ofertas que, en virtud de la misma, ingresen los Colocadores) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
vi. conoce y acepta que ni YPF S.A. ni los Colocadores garantizan a los inversores que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables al Monto Solicitado;
vii. conoce y acepta que YPF S.A. y los Colocadores tendrán derecho de rechazar las Órdenes de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto;
viii. acepta que YPF S.A., con el asesoramiento con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento de Prospecto;
ix. conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” y “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto, en particular, respecto de los pasos a seguir para realizar la integración en Dólares Estadounidenses en Argentina respecto a las Obligaciones Negociables;
x. conoce y acepta que las Obligaciones Negociables están denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses en Argentina, y que, la capacidad de YPF S.A. de efectuar pagos de capital y/o intereses sobre las Obligaciones Negociables, puede verse afectada por devaluaciones cambiarias, mayores controles de cambio y/u otras situaciones de pérdida de poder adquisitivo del Peso contra el Dólar;
xi. conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ”, los inversores incumplidores perderán el derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
xii. se encuentra radicado en una jurisdicción que no es considerada “no cooperante o de baja o nula tributación” y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en jurisdicciones que no son consideradas “no cooperantes o de baja o nula tributación” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a YPF S.A. y/o a cualquier Colocador el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello;
xiii. conoce el régimen cambiario aplicable, incluyendo, sin limitación, las disposiciones de la Comunicación “A” 8336 del Banco Central de la República Argentina, de fecha 26 de septiembre de 2025; y
xiv. conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán leer la presente sección, como así también las secciones “ Información de la Emisora ” y “ Antecedentes financieros ” del Prospecto EF e “ Información Adicional – Incorporación por referencia ” del presente Suplemento de Prospecto para el análisis de la información financiera de la Emisora.

Capitalización y endeudamiento

Los siguientes cuadros muestran, para cada uno de los períodos indicados, los préstamos de YPF S.A. Estos cuadros deben leerse junto con la información que aparece en “ Información Adicional – Incorporación por referencia ” del presente Suplemento de Prospecto.

El siguiente cuadro desglosa el total de préstamos de YPF S.A., clasificando los pasivos al 30 de junio de 2025 y al 3 de octubre de 2025:

Cifras expresadas en millones de Ps. Pagarés electrónicos Cheques de pago diferido Cheques electrónicos Facturas de crédito Cauciones Deudas financieras bancarias Obligaciones negociables Otros préstamos Total de préstamos de YPF S.A.	Al 30 de junio de 2025 166.937 - - - - 1.866.779 9.745.980 36.232 11.815.928	Al 3 de octubre de 2025(1)
		92.609 - - - - 2.991.064 11.890.514 43.000
		15.017.188

(1) Corresponde a los saldos de préstamos de YPF S.A. al 3 de octubre de 2025 calculados en base a información de gestión de la Emisora.

Los siguientes cuadros indican el vencimiento de los préstamos de YPF S.A. al 3 de octubre de 2025:

		Al 3 de octubre de 2025	Al 3 de octubre de 2025		Total
		Fecha de vencimiento
0-3 meses 85.023 505.819 0 0 590.842	3-6 meses 755.272 700.024 49.866 0 1.505.162	6-9 meses	9-12 meses 153.080 222.954 42.743 43.000 461.777	Mayor a 12 meses 10.003.827 1.449.731 0 0 11.453.558
		893.313 112.537 0 0 1.005.850			11.890.514 2.991.064 92.609 43.000 15.017.188

(1) Corresponde a los saldos de préstamos de YPF S.A. al 3 de octubre de 2025 calculados en base a información de gestión de la Compañía, calculados al tipo de cambio Comunicación “A” 3500 del BCRA al 3 de octubre de 2025.

La variación porcentual de los préstamos de la Emisora al 30 de junio de 2025 en comparación con los saldos al 3 de octubre de 2025 fue de 7%, la cual se explica principalmente por un aumento del 35% en deudas financieras bancarias, un aumento del 3% en las obligaciones negociables de YPF S.A., una disminución de -53% en pagarés electrónicos y otras variaciones se deben a fluctuaciones en el tipo de cambio.

La información financiera incluida en la presente sección es preliminar (excepto por aquella información al 30 de junio de 2025), no ha sido auditada ni revisada por auditores independientes y ha sido incorporada únicamente a efectos de dar cumplimiento al Criterio Interpretativo N° 94 de la CNV.

HECHOS POSTERIORES

Para más información acerca del presente, se recomienda al público inversor la lectura de la sección “ Información Adicional— Acontecimientos Recientes ” del Prospecto EF e “ Información Adicional – Incorporación por referencia ” del presente Suplemento de Prospecto.

Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII

El 22 de julio de 2025, YPF S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII por un valor nominal de US$ 250.000.000, integradas en (i) Dólares Estadounidenses en Argentina y/o (ii) mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXV, Obligaciones Negociables Clase XXIX y/u Obligaciones Negociables Clase XXXVI, a la relación de canje correspondiente. Las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII devengan intereses en forma trimestral a una tasa del 7,50% nominal anual y el capital será amortizado en una única en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXVIII, es decir, el 22 de julio de 2027.

Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX

El 22 de julio de 2025, YPF S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase XXXIX por un valor nominal de US$ 167.236.644, integradas en Dólares Estadounidenses en el exterior. Las Obligaciones Negociables Clase XXXIX devengan intereses en forma semestral a una tasa del 8,75% nominal anual y el capital será amortizado en una única en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, es decir, el 22 de julio de 2030.

Cambios en la Estructura Organizativa de Primer Nivel de YPF S.A.

Conforme el hecho relevante publicado en AIF bajo ID 3403420, se informa que el Directorio de la Sociedad, en su reunión del día 18 de agosto de 2025, aprobó los siguientes cambios en la estructura organizativa de Primer Nivel de la Compañía, vigentes a partir del 19 de agosto de 2025.

En el marco del Plan 4 x 4 de la Compañía, y considerando la necesidad de hacer foco en la excelencia y efectividad de sus procesos administrativos y, al mismo tiempo, dar respuesta a los desafíos relacionados con los proyectos estratégicos y su financiamiento, se ha decidido dividir las funciones actualmente centralizadas en la Vicepresidencia CFO y crear: i) la Vicepresidencia de Administración y Reporting, designándose al señor Juan José Mata a cargo de la misma, y ii) la Vicepresidencia de Finanzas, designándose al señor Pedro Kearney a cargo de la misma. Asimismo, se designó – en forma interina -al señor Ariel Polotnianka como Chief Audit Officer.

Por último, se informa que en dicha reunión el Directorio de la Sociedad aceptó la renuncia presentada por el Sr. Federico Barroetaveña al cargo de CFO por razones de índole personal, agradeciéndose su trabajo y dedicación en el desempeño del cargo

Asimismo, la Sociedad informa al público inversor la información respecto a la experiencia y formación correspondiente a Juan José Mata y Pedro Kearney.

Juan José Mata : Actualmente ocupa el cargo de Vicepresidente de Administración y Reporting de YPF S.A. Cuenta con más de 40 años de experiencia laboral en donde ocupó diferentes posiciones de administración y finanzas en Techint Ingeniería y Construcciones, Ferroexpreso Pampeano, Transportadora Gas del Norte y Tenaris. Entre 2011 y junio 2025 fue CFO en Tecpetrol, liderando las áreas de administración, finanzas, impuestos, compliance y abastecimientos. En Julio de 2025 se incorporó a YPF en la posición de Chief Audit Officer. Es contador público, egresado de la UCA y cuenta con un Master en Finanzas, de la Torcuato DiTella.

Pedro Kearney : Actualmente ocupa el cargo Vicepresidente de Finanzas de YPF S.A. Cuenta con 22 años de experiencia laboral en YPF. Se desempeñó como CFO de YPF Luz entre abril 2024 y la actualidad y como Gerente Ejecutivo de Planeamiento y Finanzas de YPF entre agosto de 2020 y marzo 2024. Ingresó a YPF en 2003 y ha desarrollado su carrera en distintas áreas y funciones de finanzas, planeamiento, control de gestión y recursos humanos dentro del Grupo. Desde el 2014 hasta de 2020 se desempeñó como Gerente Planeamiento y Control de Gestión Corporativo y Controller del negocio del Downstream y previamente trabajó en el área de Recursos Humanos, tanto en Argentina como en Repsol España. También fue miembro del directorio de YPF Luz y Refinor. Es Contador Público Nacional, egresado de la Universidad Católica Argentina, con distintos programas de especialización y un MBA en la Universidad del Torcuato Di Tella.

Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX Adicionales

El 28 de agosto de 2025, YPF S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase XXXIX adicionales por un valor nominal de US$ 57.565.044, integradas en Dólares Estadounidenses en el exterior. Las Obligaciones Negociables Clase XXXIX

adicionales devengan intereses en forma semestral a una tasa del 8,75% nominal anual y el capital será amortizado en una única en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, es decir, el 22 de julio de 2030.

Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XL

El 28 de agosto de 2025, YPF S.A. emitió las Obligaciones Negociables Clase XL por un valor nominal de US$ 51.383.412, integradas en Dólares Estadounidenses en Argentina. Las Obligaciones Negociables Clase XL devengan intereses en forma trimestral a una tasa del 7,50% nominal anual y el capital será amortizado en una única en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XL, es decir, el 28 de agosto de 2028.

Proceso Judicial en Nueva York

Conforme el hecho relevante publicado en AIF bajo ID 3417958, la Sociedad informó que el 17 de septiembre de 2025, el Tribunal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York (el “Tribunal de Distrito”) emitió un memorándum y orden (la “Orden”) en los procedimientos iniciados por Petersen Energía Inversora S.A.U., Petersen Energía S.A.U., Eton Park Capital Management, L.P., Eton Park Master Fund, LTD. y Eton Park Fund, L.P. (en conjunto, los “Demandantes”) contra la República Argentina (la “República”) e YPF S.A. (“YPF”), los cuales se encuentran actualmente pendientes de apelación ante el Tribunal de Apelaciones de los Estados Unidos para el Segundo Circuito. Conforme fue previamente informado en nuestros Estados Contables, el 12 de agosto de 2024, YPF presentó un escrito solicitando al Tribunal de Distrito que emita una orden prohibiendo de forma definitiva que los Demandantes puedan ejecutar contra YPF la sentencia final dictada el 15 de septiembre de 2023 contra la República, argumentando que la teoría del alter ego de los Demandantes precluyó por aplicación de la doctrina de la cosa juzgada. En su Orden, entre otras cuestiones, el Tribunal de Distrito rechazó la solicitud de YPF y ordenó a los Demandantes e YPF que continúen con el proceso de prueba ( discovery ). La decisión del Tribunal de Distrito no se pronuncia sobre la cuestión de si YPF constituye un alter ego de la República, posición que YPF niega de manera categórica. YPF continuará defendiéndose conforme con todos los procedimientos legales aplicables y las defensas disponibles.

Cambios en el Directorio YPF S.A.

Conforme el hecho relevante publicado en AIF bajo ID 3419257, la Sociedad informó que el 23 de septiembre de 2025, la Comisión Fiscalizadora por la Clase D designó a la Sra. Andrea Confini, como Directora Titular por la Clase D, en reemplazo del Sr. Bruera cuya renuncia fue informada oportunamente el 12 de junio del corriente, con mandato hasta la elección de nuevos directores por la Asamblea de Accionistas.

Cambios en la Estructura Organizativa de Primer Nivel de YPF S.A.

Conforme el hecho relevante publicado en AIF bajo ID 3419258, la Sociedad informó que el 23 de septiembre de 2025, el Directorio de la Sociedad ha designado al Sr. Carlos Alejandro Berto para desempeñarse en el cargo de Auditor de Reservas, a partir del 13 de octubre de 2025, en reemplazo del Sr. Raúl Stoeff Belkenoff.

– Contratos con partes relacionadas Aerolíneas Argentinas S.A.

Conforme el hecho relevante publicado en AIF bajo ID 3419285, la Sociedad informó que el 23 de septiembre de 2025, y de conformidad con lo dispuesto por el artículo 73 de la Ley de Mercado de Capitales, se informa que se encuentra a disposición de los señores accionistas, en la sede social de la sociedad sita en Macacha Güemes 515 de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, el informe del Comité de Auditoría en el que emitió su opinión, de conformidad con la norma referida, en relación a las ofertas para la provisión y abastecimiento de combustibles de aviación ( Jet A-1 ) a Aerolíneas Argentinas S.A., que tendrán vigencia a partir del 1 de octubre de 2025 hasta el 30 de septiembre de 2028, considerando que los términos y condiciones aplicables son adecuados a las condiciones normales y habituales de mercado para contratos que se instrumenten en operaciones similares establecidas entre partes independientes.

Closing Acuerdo de compraventa de acciones para adquirir Vaca Muerta Inversiones S.A.U.

Conforme el hecho relevante publicado en AIF bajo ID 3421419, la Sociedad informó que el 29 de septiembre de 2025, y continuando con lo informado en nuestro hecho relevante de fecha 6 de agosto de 2025, se informa que, el 29 de septiembre de 2025, la Sociedad completó la adquisición del 100% del capital social de Vaca Muerta Inversiones S.A.U. (“VMI”), conforme el acuerdo de compraventa de acciones celebrado con Total Austral S.A., y en los términos oportunamente informados.

Asimismo, se informa que a la fecha no existen créditos ni deudas entre YPF y VMI, y toda otra información adicional requerida por las normas aplicables puede ser consultada en el siguiente link de acceso (en los ítems Información Financiera - Estados Contables Sociedades Controladas e Información Societaria – Nóminas de Autoridades – Sociedades Controladas) (https://www.cnv.gov.ar/SitioWeb/Empresas/Empresa/30546689979?fdesde=29/9/2021).

Préstamo con Banco Santander, S.A.

En fecha 25 de septiembre de 2025, la Sociedad, como prestataria, celebró un contrato de crédito suscrito con Banco Santander, S.A., como prestamista y TMF Group New York, LLC como agente administrativo, por un importe total de US$ 300 millones (“Préstamo con Santander”). El Préstamo con Santander tiene un plazo de cuatro años. Los fondos obtenidos del Préstamo con

Santander serán aplicados para financiar la adquisición de VMI, conforme el acuerdo de compraventa de acciones celebrado con Total Austral S.A.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Controles de cambio

Para más información acerca del presente, se recomienda al público inversor la lectura de la sección “ Información Adicional— Regulaciones Cambiarias ” del Prospecto EF. Asimismo, a continuación, se resumen los principales cambios ocurridos desde la publicación del Prospecto a la fecha del presente, en materia de controles cambiarios:

Comunicación “A” 8296

Mediante la Comunicación “A” 8296 de fecha 7 de agosto de 2025, el BCRA estableció que, a partir del 8 de agosto de 2025, los exportadores que obtengan nuevas prefinanciaciones de exportaciones otorgadas por entidades financieras del exterior o locales con fondeo externo, con una vida promedio mínima de tres años (y al menos un año de gracia) o de dos años (y al menos 18 meses de gracia), podrán mantener en cuentas en moneda extranjera —en el país o en el exterior— los cobros de exportaciones destinados a garantizar el pago de dichas prefinanciaciones, hasta un máximo del 125% de los servicios de capital e intereses a vencer en el mes corriente y los seis siguientes. También podrán acceder al mercado de cambios para comprar moneda extranjera destinada a la constitución de garantías asociadas a estas operaciones.

Las entidades financieras locales que intervengan deberán certificar el cumplimiento de los requisitos de elegibilidad, contar con una declaración jurada del cliente, y realizar el seguimiento de los permisos de embarque, garantías y cuentas especiales. Asimismo, se incorpora la posibilidad de aplicar cobros de exportaciones al pago de nuevos endeudamientos financieros que cumplan requisitos similares de plazo y gracia, siempre que se ingresen y liquiden en el mercado de cambios a partir de la fecha mencionada.

Comunicación “A” 8304 del BCRA

Con fecha 19 de agosto de 2925, el BCRA modifica, con vigencia a partir de los datos correspondientes al primer trimestre de 2026, aspectos correspondientes al “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”.

Las empresas con activos y pasivos externos menores a US$ 10 millones pasarán a presentar las declaraciones anualmente, y el resto, trimestralmente.

Comunicación “A” 8307 del BCRA

Con fecha 25 de agosto de 2025, el BCRA emitió un nuevo régimen modificado y ordenado que incluye todas las comunicaciones emitidas desde el último régimen modificado y ordenado, así como ciertas otras modificaciones formales y aclaraciones interpretativas.

Comunicación “A” 8330 del BCRA

Con fecha 18 de septiembre de 2025, el BCRA dejan sin efecto el límite anual de US$ 36.000 previsto en el punto 2.2.2.1. del texto ordenado de Exterior y Cambios del BCRA y habilitan para las personas humanas el mecanismo de excepción de la obligación de liquidación de los cobros de exportaciones de servicios sin límite de monto.

En forma complementaria, aclaran que las entidades no podrán cobrar comisiones en aquellas operaciones concretadas por personas humanas residentes que impliquen la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. Ello, sin perjuicio del traslado al cliente de los cargos que pudieran corresponder por los servicios prestados por las entidades del exterior intervinientes en la transferencia.

Por último, disponen nuevas excepciones en el punto 7.1.1.2. del texto ordenado de Exterior y Cambios del BCRA referido al plazo para el ingreso y liquidación de los cobros de exportaciones de bienes.

Comunicación “A” 8331 del BCRA

Con fecha 18 de septiembre de 2025, el BCRA incorpora nuevas condiciones para el acceso al mercado de cambios en relación a las repatriaciones de inversiones directas y otras compras de moneda extranjera por parte de no residentes (punto 3.13 del texto ordenado de Exterior y Cambios del BCRA). En ese sentido, entre otras cuestiones, indica que las repatriaciones directas de no residentes serán aplicables (y en la medida que se cumplan los restantes requisitos previstos), a la adquisición de empresas residentes de todos los sectores económicos en la medida que no sean entidades financieras o empresas controlantes de ella.

Comunicación “A” 8332 del BCRA

Con fecha 18 de septiembre de 2025, el BCRA establece, respecto a la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, el BCRA establece que cuando el cliente sea alguna de las personas listadas en el nuevo punto 3.8.5. del texto ordenado de Exterior y Cambios del BCRA, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que se compromete a no concertar, de manera directa o

indirecta o por cuenta y orden de terceros, compras de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. Adicionalmente, deberán cumplimentar los requisitos complementarios que constan en el punto 3.16. del texto ordenado de Exterior y Cambios del BCRA que resulten aplicables en cada caso.

Comunicación “A” 8336 del BCRA

Con fecha 26 de septiembre de 2025, y en relación con la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, el BCRA modificó lo regulado recientemente por la Comunicación "A" 8332 indicando que, en todos los casos, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que se compromete a no concertar, de manera directa o indirecta o por cuenta y orden de terceros, compras de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

Resoluciones Generales de la CNV

Resolución General CNV N° 1076

Mediante la Resolución General de la CNV N° 1076 de fecha 23 de julio de 2025, la CNV introdujo modificaciones orientadas a simplificar procedimientos con el fin de agilizar los procesos de colocación. Entre otros, se eliminó la obligación de los emisores frecuentes de notificar con cinco (5) días de antelación su intención de emitir; se habilitó la posibilidad de emitir y/o reemitir series o clases dentro del monto global previamente autorizado bajo el régimen de emisor frecuente; se actualizó el monto mínimo de suscripción; y se flexibilizaron los plazos aplicables a la difusión de las colocaciones de valores negociables.

Resolución General CNV 1081

Con fecha 28 de agosto de 2025, la CNV aprobó la segunda etapa del Régimen de Tokenización, introduciendo modificaciones a la Resolución General N° 1069. La normativa establece que la representación digital será admisible para acciones (incluidas aquellas con doble listado), obligaciones negociables, CEDEARs, valores representativos de deuda o certificados de participación de fideicomisos financieros con oferta pública cuyo activo subyacente esté compuesto por activos del mundo real (real world assets) u otros bienes admisibles, así como para cuotapartes de fondos comunes de inversión cerrados con oferta pública cuyo patrimonio se integre por dichos activos o bienes. En todos los casos, podrán representarse digitalmente los derechos accesorios inherentes a los valores negociables.

La tokenización no será admisible para valores negociables con características SVS o VS, valores emitidos bajo regímenes de oferta pública con autorización automática (excepto emisores frecuentes) y títulos de deuda pública de países o jurisdicciones extranjeras, con excepción de los emitidos por los países parte del MERCOSUR y la República de Chile, los cuales tampoco podrán integrar el activo subyacente de fideicomisos financieros ni el patrimonio de fondos comunes de inversión cerrados.

Asimismo, se incorpora a los Agentes de Liquidación y Compensación integral como sujetos habilitados para actuar como titulares registrales de valores tokenizados, junto con los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales inscriptos en todas las categorías, los Agentes de Administración de Productos de Inversión Colectiva y los Agentes de Custodia de Productos de Inversión Colectiva. Respecto de la colocación, se establece que los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales podrán contratar con Agentes de Liquidación y Compensación, Agentes de Colocación y Distribución de Fondos Comunes de Inversión y Agentes de Colocación y Distribución Integral, quedando expresamente prohibida la colocación de valores que no sean representados digitalmente.

La resolución dispone, además, que los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales podrán actuar como depositantes en los términos del artículo 32 de la Ley 20.643, únicamente respecto de los valores negociables representados digitalmente y en todas las categorías del Registro de PSAV.

Criterio Interpretativo CNV N°99

Con fecha 12 de septiembre de 2025, la CNV emitió el Criterio Interpretativo N° 99 mediante el cual se establecieron limitaciones a las ventas de títulos contra USD para la Cartera Propia de los Agentes.

Se establece que la limitación de venta de valores negociables contra moneda extranjera para clientes que mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases en moneda local y/o a cualquier tipo de financiamiento en moneda local a través de operaciones en el ámbito del mercado de capitales abarca también a aquellas que resulten comprendidas en el concepto de cartera propia previsto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI de las Normas (N.T. 2013 y mod.) y los criterios interpretativos N° 48 y N° 59.

Se aclara que las cuentas y/o subcuentas de titularidad de los Agentes inscriptos no se encontrarán alcanzadas por la limitación indicada en (a), en la medida que en la concertación de operaciones con liquidación en jurisdicción local y con

liquidación en jurisdicción extranjera en los diferentes segmentos de negociación y plataformas, la cantidad neta de moneda extranjera a liquidar no genere -en el conjunto de las referidas cuentas y/o subcuentas- saldo a cobrar.

Finalmente se aclara que la limitación no incluirá a las ventas de Valores Negociables en la modalidad antes referida que hubieren sido adquiridos con anterioridad al presente Criterio Interpretativo.

Regulaciones contra el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

Para más información acerca del presente, se recomienda al público inversor la lectura de la sección “ Información Adicional— Regulaciones contra el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo ” del Prospecto EF.

Carga Tributaria

La información sobre las principales consecuencias impositivas emergentes de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables se encuentra en la sección “ Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.

Sustentabilidad

Para más información, véase “ Políticas de la Emisora–Sustentabilidad ” del Prospecto.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por el estudio Bruchou & Funes de Rioja.

Documentos disponibles

Tanto el presente Suplemento de Prospecto como el Prospecto (incluyendo los estados financieros consolidados auditados de YPF S.A. al 31 de diciembre de 2024 y comparativos que se mencionan en el Prospecto), se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF S.A. y en el de los Colocadores que se indica en la última página de este Suplemento de Prospecto; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de Internet de YPF S.A. http://www.ypf.com, los cuales son incorporados por referencia al presente Suplemento de Prospecto.

Incorporación por referencia

Asimismo, la siguiente documentación se considerará incorporada por referencia y parte del presente Suplemento de Prospecto conforme el art. 79 de la Sección VIII del Capítulo V del Título II de las Normas de la CNV:

Los estados financieros consolidados auditados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2024, 2023 y 2022 disponibles en la página web de la CNV, ítem “ Información Financiera ”, bajo los IDs AIF 3328072, 3163496 y 3014061, respectivamente;
Los estados financieros intermedios condensados consolidados de la Sociedad al 30 de junio de 2025 y su respectiva reseña informativa, ambos disponibles en la página web de la CNV, ítem “ Información Financiera ”, bajo el ID AIF: 3399198; y
Los hechos relevantes cargados en AIF bajo los siguientes IDs: 3391506, 3397607, 3398831, 3398850, 3398900 y 3403420, 3417958, 3419257, 3419258, 3419285 y 3421419.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los principales gastos estimados relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables representarían aproximadamente el 0,48% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre el Monto Máximo de Emisión) y son los siguientes: (i) comisión de los Colocadores; (ii) honorarios de los auditores de YPF S.A., de los asesores legales de YPF S.A. y de los Colocadores; y (iii) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables. Dichos gastos estarán a cargo de YPF S.A.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Véase la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables—Esfuerzos de colocación ” del presente Suplemento de Prospecto.

EMISORA

Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADOR Y COLOCADOR

Banco Santander Argentina S.A.

Av. Juan de Garay 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.

Tte. Gral. Juan Domingo Perón 430, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Balanz Capital Valores S.A.U.

Av. Corrientes 316, Piso 3°, Of. 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

COLOCADORES

Cucchiara y Cía S.A.

Sarmiento 470, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Facimex Valores S.A. Olga Cossettini 831, piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

SBS Trading S.A.

Av. E. Madero 900, Piso 19º, Torre Catalinas Plaza Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Banco BBVA Argentina S.A.

Avenida Córdoba 111, piso 31°, C.A.B.A., Argentina

Banco Mariva S.A.

Sarmiento 500 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Global Valores S.A.

Ortiz de Ocampo 3302, Módulo 1, Piso 5° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Adcap Securities Argentina S.A. Ortiz de Ocampo 3220, Piso 4°, Oficina A Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Banco Supervielle S.A. Reconquista 330, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Industrial Valores S.A.

Maipú 1210, piso 10°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Invertir en Bolsa S.A.

Av. del Libertador 498, Piso 10°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Allaria S.A.

25 de Mayo 359, Piso 12° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Invertironline S.A.U.

Humboldt 1550, Piso 2° Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Banco Patagonia S.A.

Av. De Mayo 701 piso 24°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Macro Securities S.A.U.

Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

ASESORES LEGALES

DE YPF S.A.

Bruchou & Funes de Rioja

Ing. Butty 275, Piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

DE LOS ORGANIZADORES Y LOS COLOCADORES

TCA Tanoira Cassagne Juana Manso 205, Piso 7 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

AUDITORES DE YPF S.A.

Deloitte & Co. S.A.

Della Paolera 261, Piso 4º (C1001ADA), Buenos Aires, República Argentina

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Pedro Kearney Funcionario Delegado YPF S.A.

AI assistant

YPF S.A. — Capital/Financing Update 2025

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SUPLEMENTO DE PROSPECTO

YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

DADO QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, LAS MISMAS NO SE ENCUENTRAN ALCANZADAS POR LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES PREVISTA POR LA LEY N° 27.638 Y EL DECRETO N° 621/2021.

Organizadores y Colocadores

Balanz Capital Valores S.A.U.

Cucchiara y Cía S.A.

Facimex Valores S.A.

Banco BBVA Argentina S.A.

Banco Mariva S.A.

Global Valores S.A.

Banco Supervielle S.A.

Industrial Valores S.A.

Invertir en Bolsa S.A.

Allaria S.A.

Invertironline S.A.U.

Banco Patagonia S.A.

Macro Securities S.A.U

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Notificación a los Inversores

Manifestaciones sobre el futuro

Información relevante

Autorizaciones Societarias

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Introducción

Descripción de las Obligaciones Negociables

Forma

Rango

Rescate y compra

Rescate anticipado a opción de YPF S.A. de las Obligaciones Negociables Clase XLI

Rescate por Cuestiones Impositivas

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Cancelación

Compra de Obligaciones Negociables

Pago de Montos Adicionales

Compromisos

Pago de Capital e Intereses

Mantenimiento de Personería Jurídica

Mantenimiento de Libros y Registros

Notificación de Incumplimiento

Rango

Otros Actos

Gobierno corporativo

Ciertas Definiciones

Supuestos de Incumplimiento

Asambleas, Modificación y Dispensa

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Reintegro de Fondos; Prescripción

Notificaciones

Jurisdicción

DESTINO DE LOS FONDOS

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Riesgos relacionados con Argentina

Los procedimientos legales en curso que involucran a la República Argentina podrían afectar a la Sociedad de manera material y adversa

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

En caso de quiebra de YPF S.A. los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Cuestiones Generales

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. actuará como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”).

Oferta pública y esfuerzos de colocación

Esfuerzos de Colocación

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

Terminación, suspensión y/o prórroga de la Oferta

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

Determinación de la Tasa Aplicable Clase XLI. Adjudicación

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN.

Prorrateo entre Órdenes de Compra

Aviso de Resultados de la Colocación

Suscripción y Liquidación

Clear

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