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YPF S.A. — Capital/Financing Update 2025
Apr 4, 2025
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Capital/Financing Update
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AVISO COMPLEMENTARIO
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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA
OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE XXX DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, A SER PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A TASA DE INTERÉS FIJA DEL 1,00% NOMINAL ANUAL CON VENCIMIENTO EL 1 DE JULIO DE 2026, A SER INTEGRADAS EN (I) EFECTIVO EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN Y/O (II) EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIII A LA RELACIÓN DE CANJE, POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA US$100.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES) AMPLIABLE HASTA EL MONTO TOTAL AUTORIZADO
A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA
El presente aviso es complementario (el “Aviso Complementario”) al aviso de suscripción de fecha 3 de abril de 2025 (el “Aviso de Suscripción”) y al suplemento de prospecto de fecha 3 de abril de 2025 (el “Suplemento de Prospecto”) en relación con las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) adicionales clase XXX denominadas en Dólares Estadounidenses, a ser pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable y podrán ser integradas (i) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (según se define en los Documentos de la Oferta) y/o (ii) en especie mediante la entrega de las obligaciones negociables Clase XXIII (código de especie de CVSA N°56994; ticker A3 Mercados/BYMA: YMCOO) emitidas por YPF Sociedad Anónima (indistintamente “YPF S.A.”, la “Compañía”, la “Sociedad” o la “Emisora”), con fecha 25 de abril de 2023 por un valor nominal de US$147.394.102 a la Relación de Canje (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXX”) , a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El capital de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXX será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento, es decir el 1 de julio de 2026. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXX devengarán intereses a una tasa de interés fija del 1,00% nominal anual, y los intereses se pagarán en forma trimestral por período vencido en las siguientes fechas: 1 de julio de 2025, 1 de octubre de 2025, 1 de enero de 2026, 1 de abril de 2026 y en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 1 de julio de 2026. El prospecto de emisor frecuente de fecha 28 de marzo de 2025 (el “Prospecto”, y conjuntamente con el Suplemento de Prospecto, el Aviso de Suscripción y el presente Aviso Complementario, los “ Documentos de la Oferta”) se encuentran disponibles en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas” de la Autopista de la Información Financiera (la “AIF”), en la página web de A3 Mercados S.A. (https://a3mercados.com.ar/) (la “Página Web de A3 Mercados” y el “A3 Mercados”, respectivamente), en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com. Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta.
El presente Aviso Complementario tiene por objeto complementar el Aviso de Suscripción y el Suplemento de Prospecto e informar al público inversor que:
Con fecha 4 de abril de 2025, FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) (“FIX”) y Moody´s Local AR ACR S.A, Agente de Calificación de Riesgo ("Moody´s”) han otorgado las siguientes calificaciones de riesgo a las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXX:
Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXX
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FIX, en su dictamen de fecha 4 de abril de 2025 ha otorgado la siguiente calificación a las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXX: “ AAA(arg) ” con perspectiva “ Estable ”; y
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Moody´s, en su dictamen de fecha 4 de abril de 2025 ha otorgado la siguiente calificación a las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXX: “ AAA.ar ” con perspectiva “ Estable ”.
Para más información, véase (i) el dictamen de fecha 4 de abril de 2025 emitido por FIX, publicado en la página web (https://www.fixscr.com/calificaciones) y (ii) el dictamen de fecha 4 de abril de 2025 emitido por Moody´s, publicado en la página web (https://moodyslocal.com.ar/).
CON EXCEPCIÓN DE LA INFORMACIÓN AQUÍ MODIFICADA, TODA LA DEMÁS INFORMACIÓN ESTABLECIDA EN LOS DOCUMENTO DE LA OFERTA PERMANECERÁ SIN CAMBIOS.
Las Obligaciones Negociables se ofertarán públicamente en Argentina de conformidad con el Régimen de Emisor Frecuente. La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La modificación de ciertos términos del Prospecto de Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022. La ratificación de la condición de Emisor Frecuente de YPF S.A. fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2025-42-APN-GE#CNV de fecha 27 de marzo de 2025. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y A3 Mercados no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y el Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Prospecto contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021 y por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2025-42-APN-GE#CNV de fecha 27 de marzo de 2025. El Suplemento de Prospecto, el Aviso de Suscripción y el presente Aviso Complementario no han sido previamente revisados ni conformados por la CNV ni por A3 Mercados.
La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de los Colocadores que se indican en los Documentos de la Oferta, en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la AIF y en el sitio web de A3 Mercados. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXX.
COLOCADORES
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Banco Santander Argentina S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 72
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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 22
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Balanz Capital Valores S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210
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TPCG Valores S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 44
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Max Capital S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matricula CNV N° 570
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Banco Comafi S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 54
La fecha de este Aviso Complementario es 4 de abril de 2025
_______ Branko Serventich Autorizado YPF S.A.