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YPF S.A. — Capital/Financing Update 2025
Oct 6, 2025
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Capital/Financing Update
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AVISO DE SUSCRIPCIÓN
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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XLI, DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES EN ARGENTINA, A UNA TASA DE INTERÉS FIJA NOMINAL ANUAL A LICITAR CON VENCIMIENTO A LOS 15 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
OFERTA PÚBLICA POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA US$70.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETENTA MILLONES) AMPLIABLE POR HASTA US$120.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO VEINTE MILLONES) (EL “MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN”)
A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA
Se comunica al público inversor en general que YPF Sociedad Anónima (indistintamente “YPF”, la “Compañía”, la “Sociedad” o la “Emisora”), registrada bajo el Registro de Emisor Frecuente N° 4 otorgado por la Resolución del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018 (la modificación de ciertos términos del Prospecto de Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022; la actualización del Prospecto EF, la ratificación de la condición de Emisor Frecuente de la Sociedad por hasta la suma de US$381.883.353 o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor o aquel monto menor que definan los funcionarios autorizados por el Directorio de la Sociedad y las facultades de los mismos fueron aprobadas en su reunión de fecha 6 de marzo de 2025; mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2025-112-APN-GE#CNV de fecha 26 de junio de 2025 se resolvió aprobar la Enmienda, ampliándose el monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones y reemisiones de clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor) aprobado por el Directorio de la Sociedad de fecha 12 de junio de 2025 y por acta de funcionario delegado de fecha 23 de junio de 2025 en uso de la facultades delegadas por dicha reunión de Directorio de la Sociedad. El monto máximo autorizado por la CNV bajo el cual YPF S.A. podrá emitir y reemitir clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente es de US$1.038.381.652 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor) en todo momento en circulación. Mediante actas de funcionario delegado de la Emisora de fechas 20 de agosto de 2025 y 3 de octubre de 2025 se resolvió habilitar y ratificar, respectivamente, y de conformidad con el Artículo 5 del Capítulo I del Título XVIII de las Normas de la CNV, de pleno derecho la posibilidad de emitir y reemitir clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, en tanto no se supere US$1.038.381.652 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor) en todo momento en circulación, ofrece en suscripción, a través de Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. y Banco Santander Argentina S.A. (los “Organizadores y Colocadores”) y Cucchiara y Cía S.A., Global Valores S.A., Invertir en Bolsa S.A., Facimex Valores S.A., Adcap Securities Argentina S.A., Allaria S.A., SBS Trading S.A., Banco Supervielle S.A.; Invertironline S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Industrial Valores S.A., Banco Patagonia S.A, Banco Mariva S.A. y Macro Securities S.A.U. (quienes, junto con los Organizadores y Colocadores, serán los “Colocadores”) las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase XLI (las “Obligaciones Negociables Clase XLI” y/o las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El prospecto de emisor frecuente de fecha 28 de marzo de 2025, conforme el mismo fuera enmendado en virtud de la enmienda de fecha 2 de julio de 2025 la (“Enmienda”) (el “Prospecto”) y el suplemento de Prospecto de fecha 6 de octubre de 2025 (el “Suplemento de Prospecto” y conjuntamente con el Prospecto y el presente Aviso de Suscripción, los “Documentos de la Oferta”) se encuentran disponibles en el en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas” de la Autopista de la Información Financiera (la “AIF”), en el sitio web del A3 Mercados S.A. (el “A3 Mercados”), en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com.
Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta.
Términos y condiciones comunes de las Obligaciones Negociables
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Emisora : YPF S.A.
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Clase: XLI.
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Organizadores y Colocadores : (i) Balanz Capital Valores S.A.U. con domicilio en Av. Corrientes 316, Piso 3, of. 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Juan Barros Moss, e-mail: [email protected], Santiago Giambruni, Teléfono: +54(11) 5276-7010, e-mail: [email protected]); (ii) Banco de Galicia y Buenos Aires S.A. con domicilio sito en Tte. Gral. J. D. Perón 430, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina., [email protected] (Atención: Lucila Zallio / Jasmin Di Trani, Teléfono: 6329-3084, e-mail [email protected] / [email protected]); y (iii) Banco Santander Argentina S.A . con domicilio en Av. Juan de Garay 151 de la Ciudad autónoma de Buenos Aires, República Argentina, (Atención: Ventas Institucionales, e-mail: [email protected]; teléfono: 4341-1140).
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Colocadores : (i) Cucchiara y Cía S.A. con domicilio en Sarmiento 470, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Ignacio Juri // Matías Pini Hunter // Felipe Laborda Moreno // Juan Ortiz de Guinea, Teléfono: +54 11 43949330, e-mail: [email protected]); (ii) Global Valores S.A. con domicilio en Ortiz de Ocampo 3302, Módulo 1, Piso 5, UF 623, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Carlos Borinelli email: [email protected], Martin Mornaghi email: [email protected], Leandro Diaz, e-mail:[email protected] y/o Gonzalo Musri email: [email protected] Tel: +(5411) 5235 1200.; (iii) Invertir en Bolsa S.A., con domicilio en Av. del Libertador 498, Piso 10° (Atención: Tomas Herrlein / Bautista Fariña, e- mail: [email protected] / [email protected], teléfono: (+54 11) 5353-5500); (iv) Facimex Valores S.A. con domicilio en Olga Cossettini 831, piso 1°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Andrés Durban / Matías Dominguez / Agustín Fonseca, Tel: (+54 11) 4420-1747, e-mail: [email protected]; [email protected]; [email protected]); (v) Adcap Securities Argentina S.A. , con domicilio en Ortiz de Ocampo 3220, Piso 4°, oficina A, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (At.: Juan Pablo Ciccioli / Manuel Martínez / Teléfono: 0800 345 1468/ E-mail: [email protected] /[email protected] / [email protected]); (vi) Allaria S.A. con domicilio en 25 de Mayo 359, piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Matías Aizpeolea / Stephanie Galera, teléfono 5555-6000, e-mail: [email protected]); (vii) SBS Trading S.A. , con domicilio en Av. Eduardo Madero 900, Piso 19°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (At. Francisco Bordo Villanueva – [email protected]; Gastón Donnadio – [email protected]; Carlos Carafi – [email protected]); (viii) Banco Supervielle S.A. , con domicilio en Reconquista 330 (Atención: Manuel Alvarado / Roberto García Guevara / Teléfono +54 (11) 4324-800 / E-mail [email protected], [email protected]; [email protected]); (ix) Invertironline S.A.U. , con domicilio en Humboldt 1550 Piso 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Maximiliano Donzelli, e-mail: [email protected] / Martín Marando; e-mail: [email protected]); (x) Banco BBVA Argentina S.A. con domicilio en Avenida Córdoba 111, Piso 31 (C1054AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Ricardo Rodríguez Marengo, Rosario Garat, Teléfono: (+54 11) 4346-4278 / 4346-4276, E-mail: [email protected]); (xi) Industrial Valores S.A. con domicilio en Maipú 1210, piso 10°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: e-mail: [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]),; (xii) Banco Patagonia S.A. , con domicilio en Av. de Mayo 701, Piso 24º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Sebastián López / María Fernanda Geragalet / Bautista Tettamanti; e-mails: [email protected] / [email protected] / [email protected]); (xiii) Banco Mariva S.A. con domicilio en Sarmiento 500, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Gonzalo Wolfenson / Samuel Wainstein / Martín Campbell, e-mail: [email protected] / [email protected], teléfono: 4321-2236 / 2209 / 2275); y (xiv) Macro Securities S.A.U., con domicilio en Avenida Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Leandro Lintura, teléfono: (011) 5222-6720, e-mail: [email protected])
5. Agente de Liquidación : Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
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Fecha de Emisión y Liquidación : Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar el Día Hábil inmediatamente posterior de finalizado el Período de Subasta (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).
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Monto de la Emisión : El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables será de hasta US$ 70.000.000 (Dólares Estadounidenses setenta millones), ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión.
YPF S.A. PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN NI GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA YPF S.A. NI PARA LOS COLOCADORES.
El monto de la emisión de las Obligaciones Negociables será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento de Prospecto.
8. Período Informativo : El período de difusión comenzará y finalizará el 6 de octubre de 2025 (el “Período Informativo”).
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Período de Subasta: El período de subasta será el 7 de octubre de 2025 entre las 10:00 y las 16:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) (el “Período de Subasta”). Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos. Una vez finalizado el Período de Subasta, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
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Fecha de Vencimiento : Será la fecha en que se cumplan 15 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento Clase XLI”).
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Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase XLI será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento Clase XLI (la “Fecha de Amortización Clase XLI”). El aviso de amortización de capital de las Obligaciones Negociables Clase XLI será publicado en la AIF, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web institucional de la Emisora http://www.ypf.com.
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Moneda de Denominación y Pago : Las Obligaciones Negociables Clase XLI estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Clase XLI serán realizados en Dólares Estadounidenses en Argentina.
Conforme lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XLI será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCCN”), conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “Decreto 70”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, YPF S.A. renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses.
Asimismo, YPF S.A. renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del CCCN de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina, figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de YPF S.A. en relación con lo previsto en el Suplemento.
Si en cualquier Fecha de Pago de Intereses Clase XLI y/o Fecha de Amortización Clase XLI, YPF S.A. no tuviera acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en la Argentina, YPF S.A. deberá cumplir con su obligación mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase XLI.
13. Precio de Emisión: 100% de valor nominal.
14. Forma y Moneda de Suscripción e Integración: Las Obligaciones Negociables Clase XLI deberán ser suscriptas en Dólares Estadounidenses en la Argentina.
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Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase XLI devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales a ser licitada por el mecanismo de licitación denominado “ subasta pública ” a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, según se detalla en la sección “Plan de Distribución. Colocación de Obligaciones Negociables” del Suplemento de Prospecto (la “Tasa Aplicable Clase XLI”). La Tasa Aplicable Clase XLI se informará en el Aviso de Resultados.
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Fecha de Pago de Interés: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XLI se pagarán en forma trimestral, por período vencido, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses Clase XLI”). La última Fecha de Pago de Intereses Clase XLI será el mismo día de la Fecha de Amortización Clase XLI. Los avisos de pago de capital y/o intereses de las Obligaciones Negociables Clase XLI serán publicados en la AIF, en el Boletín Electrónico de A3 Mercados, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web institucional de YPF S.A. http://www.ypf.com.
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Día Hábil para las Obligaciones Negociables Clase XLI: Significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o los mercados autorizados en que se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables Clase XLI estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar. Si la Fecha de Amortización Clase XLI y/o una Fecha de Pago de Intereses Clase XLI no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento Clase XLI, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XLI efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
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Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima de las Obligaciones Negociables Clase XLI: La Unidad Mínima de Negociación es de V/N US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de V/N US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra. La Denominación Mínima es de V/N US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno).
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Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XLI: V/N US$ 100,00 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de V/N US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra.
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Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XLI: Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses Clase XLI y la Fecha de Pago de Intereses XLI siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses Clase XLI”). El primer Período de Devengamiento de Intereses Clase XLI será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses Clase XLI, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses Clase XLI será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses Clase XLI
inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento Clase XLI, y la Fecha de Vencimiento Clase XLI, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.
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Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Clase XLI contarán con una o más calificaciones de riesgo otorgadas por una o más calificadoras de riesgo, las cuales serán informadas mediante un aviso complementario al Suplemento de Prospecto. La calificación de riesgo no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase XLI.
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Base para el cálculo de Intereses: Cantidad real de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365).
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Rango: Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de YPF S.A. y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de YPF S.A. (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
24. Agente de Depósito Colectivo: Caja de Valores S.A. (“CVSA”).
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Compromisos: Serán los contenidos en la sección “ De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables– Compromisos ” del Suplemento de Prospecto.
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Compras en el Mercado : YPF S.A., sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado Obligaciones Negociables en los términos previstos en la sección “ De la Oferta y la Negociación ” del Suplemento de Prospecto.
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Supuestos de Incumplimiento: Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones Negociables, y en ciertos casos, se convertirán en exigibles inmediatamente. Véase “ De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables— Supuestos de Incumplimiento ” del Suplemento de Prospecto.
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Rescate por Cuestiones Impositivas: YPF S.A. podrá rescatar las Obligaciones Negociables, luego de la Fecha de Emisión y Liquidación, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos más los Montos Adicionales, en caso de ocurrir ciertos cambios en el régimen impositivo. YPF S.A. respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Véase “ De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables — Rescate y Recompra – Rescate por Cuestiones Impositivas ” del Suplemento de Prospecto.
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Rescate anticipado a opción de YPF S.A. de las Obligaciones Negociables Clase XLI: YPF S.A. tendrá derecho a rescatar anticipadamente, a su sola opción, la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Clase XLI que se encuentren en circulación en cualquier momento, a partir del décimo segundo (12°) mes (inclusive) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a un precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase XLI) de 100%.
Para ello, YPF S.A. notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XLI con una anticipación de no menos de diez (10) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables Clase XLI, el mismo será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XLI.
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Forma de las Obligaciones Negociables: Las Obligaciones Negociables estará representada en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.
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Obligaciones Negociables Adicionales: YPF S.A. podrá, únicamente con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir obligaciones negociables adicionales de su misma clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con la clase de las Obligaciones Negociables que resultara aplicable.
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Listado y Negociación: Se solicitará la negociación de las Obligaciones Negociables en A3 Mercados y el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA. Asimismo, se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina.
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Terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta : YPF S.A. podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento con al menos una (1) hora antes de la finalización de cada uno de dichos períodos, lo cual será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro sitio web de A3 Mercados (https://marketdata.mae.com.ar/), en el Boletín Electrónico de A3 Mercados y en el Boletín Diario de la BCBA. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o el Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a YPF S.A. y/o a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período Informativo y/o Período de Subasta, todas las Órdenes de Compra que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
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Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables : La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Para tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a YPF S.A. y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”). La colocación será realizada a través del proceso licitatorio denominado “ subasta o licitación pública ” (la “Subasta”), conforme a los parámetros y condiciones detallados en la Sección “ Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento de Prospecto. En ningún caso un inversor interesado podrá presentar, ante uno o más Colocadores y/o agentes de A3 Mercados y/o adherentes al mismo, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo de Emisión de las Obligaciones Negociables ofrecidas por la Emisora.
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Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). En el caso de la participación en la Subasta de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir la Tasa Fija Solicitada Clase XLI. Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en la Subasta de las Obligaciones Negociables, según corresponda, deberán incluir únicamente el Monto Solicitado, el cual no podrá ser superior a US$ 100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Todas las Órdenes de Compra remitidas serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.
La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de Obligaciones Negociables a emitirse, salvo que el total de las ofertas adjudicadas en el Tramo Competitivo, más la suma de las ofertas adjudicadas bajo el Tramo No Competitivo, sea menor al monto a ser adjudicado, en cuyo caso la cantidad de Órdenes de Compra a ser aceptadas bajo el Tramo No Competitivo podrá incrementarse hasta el porcentaje que permita cubrir el monto total a ser emitido. En caso de que dichas Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo superen el 50% del monto total a ser emitido y las Órdenes de Compra que conformen el Tramo Competitivo sean iguales al 50% del monto total a ser emitido, la totalidad de las Órdenes de Compra que conformen el Tramo No Competitivo serán prorrateadas reduciéndose en forma proporcional los montos de dichas Órdenes de Compra hasta alcanzar el 50% del monto a ser emitido.
Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan la Tasa Fija Solicitada Clase XLI distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR ÓRDENES DE COMPRA, CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES.
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Factores de Riesgo: Para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables, véanse las secciones “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” del Suplemento de Prospecto.
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Información sobre Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo: Para mayor información sobre este tema, véase “ Información Adicional–Regulaciones contra el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo ” del Prospecto.
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Controles de Cambio : Para mayor información sobre este tema, véase “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del Prospecto.
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Retenciones Fiscales; Montos Adicionales: YPF S.A. realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de dicho país, excepto según lo requerido por la ley aplicable. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagaremos los Montos Adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido con respecto a los pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “ De la Oferta y la Negociación– Descripción de las Obligaciones Negociables–Pago de Montos Adicionales ” del Suplemento de Prospecto.
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Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Suplemento de Prospecto se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en Argentina y se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina vigentes a la Fecha de Emisión y Liquidación.
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Jurisdicción: Toda controversia que se suscite entre YPF S.A., los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Suplemento de Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje de A3 Mercados. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral de A3 Mercados o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.
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Acción Ejecutiva: Conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora. En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los Tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
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Destino de los Fondos de las Obligaciones Negociables Clase XLI : La emisión de las Obligaciones Clase XLI estará aplicada a los destinos de fondos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Véase “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Prospecto.
Las Obligaciones Negociables se ofertarán públicamente en Argentina de conformidad con el Régimen de Emisor Frecuente. La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La modificación de ciertos términos del Prospecto de Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022. La actualización del Prospecto EF, la ratificación de la condición de Emisor Frecuente de la Sociedad por hasta la suma de US$381.883.353 o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor o aquel monto menor que definan los funcionarios autorizados por el Directorio de la Sociedad y las facultades de los mismos fueron aprobadas en su reunión de fecha 6 de marzo de 2025. Mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2025-112-APN-GE#CNV de fecha 26 de junio de 2025 se resolvió aprobar la Enmienda, ampliándose el monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones y reemisiones de clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente de hasta US$1.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor) aprobado por el Directorio de la Sociedad de fecha 12 de junio de 2025 y por acta de funcionario delegado de fecha 23 de junio de 2025 en uso de la facultades delegadas por dicha reunión de Directorio de la Sociedad. El monto máximo autorizado por la CNV bajo el cual YPF S.A. podrá emitir y reemitir clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente es de US$1.038.381.652 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor) en todo momento en circulación. Mediante actas de funcionario delegado de la Emisora de fechas 20 de agosto de 2025 y 3 de octubre de 2025 se resolvió habilitar y ratificar, respectivamente, y de conformidad con el Artículo 5 del Capítulo I del Título XVIII de las Normas de la CNV, de pleno derecho la posibilidad de emitir y reemitir clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, en tanto no se supere US$1.038.381.652 (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor) en todo momento en circulación Autorizado. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida en dichas autorizaciones. El Suplemento de Prospecto y este Aviso de Suscripción no han sido previamente revisados ni conformados por la CNV. La autorización de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Suplemento de Prospecto ni en este Aviso de Suscripción. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Suplemento de Prospecto y en este Aviso de Suscripción es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de YPF S.A. y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de YPF S.A. manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Suplemento de Prospecto y este Aviso de Suscripción contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de YPF S.A. y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. YPF S.A. asume la responsabilidad por las declaraciones realizadas en los Documentos de la Oferta sobre la completitud en la divulgación de los riesgos involucrados y la situación de YPF S.A., los cuales se basan en la información disponible y en las estimaciones razonables de la administración.
La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de los Colocadores que se indica más arriba, en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la AIF y en el sitio web de A3 Mercados. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
Organizadores y Colocadores
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Banco Santander Argentina S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 72
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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 22
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Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210
Colocadores
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Cucchiara y Cía S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación. Matricula CNV N° 265
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Facimex Valores S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 99
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SBS Trading S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 53
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Banco BBVA Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Matricula N° 42 de la CNV
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Banco Mariva S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 49
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Global Valores S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 37
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Adcap Securities Argentina S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 148
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Banco Supervielle S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV Nº 57
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Industrial Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación Propio Matricula CNV N° 153
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Invertir en Bolsa S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula N° 246 de la CNV
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Allaria S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 24
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Invertironline S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula CNV N° 273
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Banco Patagonia S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matricula CNV N° 66.
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Macro Securities S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 59
La fecha del Aviso de Suscripción es 6 de octubre de 2025
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