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YPF S.A. — Capital/Financing Update 2024
May 20, 2024
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Capital/Financing Update
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YPF Sociedad Anónima
Ciudad de Buenos Aires, 20 de mayo de 2024
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIX DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA DE INTERÉS FIJA DEL 6,00% CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, A SER INTEGRADAS EN EFECTIVO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 80.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES OCHENTA MILLONES) AMPLIABLE HASTA EL MONTO TOTAL AUTORIZADO.
A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA
NOTA APODERADO ESPECIAL
El que suscribe la presente, en su carácter de delegado de YPF S.A. (la “Sociedad”), con relación a las obligaciones negociables clase XXIX (las “Obligaciones Negociables Clase XXIX” y/o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente) a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente en virtud de lo resuelto por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 29 de junio de 2018: (i) la emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$ 7.215.000.000 o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 7 de enero de 2021 y su oferta pública se encuentra comprendida dentro de la Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021; (ii) la modificación de ciertos términos del Prospecto fue resuelta por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 11 de mayo de 2022 y autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022; (iii) mediante Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 28 de mayo 2023 se resolvió, entre otras cuestiones, ratificar la delegación de facultades en el Directorio y la posibilidad para que éste subdelegue dichas facultades en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, para la determinación de términos y condiciones de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Régimen de Emisor Frecuente; (iv) la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad por hasta la suma de US$ 2.734.115.651 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias o aquel monto menor que definan los funcionarios autorizados por el Directorio de la Compañía y las facultades de los mismos fueron aprobadas en su reunión de fecha 6 de marzo de 2024: (v) mediante acta de funcionario delegado de fecha 26 de marzo de 2024 se aprobó ratificar la condición de Emisor Frecuente por hasta la suma de US$ 409.095.003 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor, tomándose a los efectos del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas; (vi) la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Emisora y la actualización del Prospecto fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-21-APN-GE#CNV de fecha 17 de abril de 2024, con un monto disponible a emitir de U$S 409.095.003 (o su equivalente en otros monedas o unidades de valor) (el “Monto Total Autorizado”); (vii) las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio de la Sociedad fueron delegadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 7 de enero de 2021, el 6 de marzo de 2024 y prorrogadas en la reunión de fecha 9 de mayo de 2024; por la presente, resuelve con carácter de declaración jurada :
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El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables será por hasta US$ 80.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) ampliable hasta el Monto Total Autorizado.
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Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán suscriptas, integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses.
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El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento.
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Las Obligaciones Negociables Clase XXIX devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual del 6,00%, de acuerdo a lo previsto en el Suplemento de Prospecto y serán pagaderos en forma trimestral por período vencido, a excepción de la primera Fecha de Pago de Intereses (tal como se define en el Suplemento de Prospecto) que será a los seis meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación.
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Aprobar los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables contenidos en la versión del suplemento de prospecto anexo al presente (el “Suplemento de Prospecto”).
Todos los términos en mayúscula utilizados y no definidos en la presente, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Suplemento de Prospecto.
BARROETAVEÑ A DUHAU FEDERICO LUIS
Firmado digitalmente por BARROETAVEÑA DUHAU FEDERICO LUIS Fecha: 2024.05.19 19:51:22 -03'00'
Federico Barroetaveña Funcionario Delegado