YPF S.A. — Capital/Financing Update 2024

Sep 6, 2024

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YPF Sociedad Anónima

Ciudad de Buenos Aires, 5 de septiembre de 2024

ACTA DE FUNCIONARO DELEGADO APROBANDO EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI ADICIONALES Y OFERTA DE CANJE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIX

El que suscribe la presente, en su carácter de funcionario delegado de YPF S.A. (la “Sociedad”), considerando que (i) la emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$ 7.215.000.000 o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 7 de enero de 2021 y su oferta pública se encuentra comprendida dentro de la Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-202120939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021; (ii) la modificación de ciertos términos del Prospecto EF fue resuelta por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 11 de mayo de 2022 y autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022; (iii) mediante Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 28 de mayo 2023 se resolvió, entre otras cuestiones, ratificar la delegación de facultades en el Directorio y la posibilidad para que éste subdelegue dichas facultades en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, para la determinación de términos y condiciones de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Régimen de Emisor Frecuente; (iv) la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad por hasta la suma de US$ 2.734.115.651 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias o aquel monto menor que definan los funcionarios autorizados por el Directorio de la Compañía y las facultades de los mismos fueron aprobadas en su reunión de fecha 6 de marzo de 2024; (v) mediante acta de funcionario delegado de fecha 26 de marzo de 2024 se aprobó ratificar la condición de Emisor Frecuente por hasta la suma de US$ 409.095.003 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor, tomándose a los efectos del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas; (vi) la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Emisora y la actualización del Prospecto EF fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-21-APN-GE#CNV de fecha 17 de abril de 2024, con un monto disponible a emitir de US$ 409.095.003; (viii) mediante acta de funcionario delegado de fecha 4 de julio de 2024 se aprobó enmendar el Prospecto EF, resolviéndose el aumento por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal US$ 1.200.000.000, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor, tomándose a los efectos del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas; (ix) mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-59-APN-GE#CNV de fecha 22 de julio de 2024 se resolvió el aumento adicional del monto bajo el Régimen de Emisor Frecuente por hasta US$ 1.200.000.000 o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor. A la fecha del presente, la Sociedad cuenta con un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal US$ 746.377.287 Dólares Estadounidenses setecientos cuarenta y seis millones trescientos setenta y siete mil doscientos ochenta y siete (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor) (el “Monto Total Autorizado”); (x) las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio de la Sociedad fueron delegadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 7 de enero de 2021, el 6 de marzo de 2024 y prorrogadas en la reunión de fecha 4 de julio de 2024; por la presente, en uso de las facultades antes mencionadas, resuelve aprobar con carácter de declaración jurada :

1. La emisión de las obligaciones negociables clase XXXI adicionales bajo el Régimen de Emisor Frecuente de acuerdo a los siguientes términos y condiciones que se resumen debajo, los cuales se encuentran detallados en los Documentos de la Oferta (según dicho término se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables XXXI Adicionales”). Excepto por su fecha de emisión y liquidación las Obligaciones Negociables XXXI Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las obligaciones negociables clase XXXI cuya fecha de emisión y liquidación está prevista para el 11 de septiembre de 2024 (las “Obligaciones Negociables XXXI Originales”), constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

2. a. el valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables XXXI Adicionales será por hasta US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) ampliable por hasta el Monto Total Autorizado;

3. b. las Obligaciones Negociables XXXI Adicionales estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses en el exterior;

4. c. las Obligaciones Negociables XXXI Adicionales serán ofrecidas exclusivamente en canje a los Tenedores Elegibles (tal y como se define en los Documentos de la Oferta);

5. d. las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Existentes (tal y como se define en los Documentos de la Oferta).

6. e. el monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables XXXI Adicionales se amortizará en tres (3) cuotas anuales y consecutivas en las siguientes fechas: 11 de septiembre 2029, 11 de septiembre 2030 y en la Fecha de Vencimiento, es decir, 11 septiembre 2031 (por un monto del equivalente al 20%, 20% y 60%, respectivamente);

7. f. las Obligaciones Negociables XXXI Adicionales devengarán intereses a una tasa de interés fija del 8,750% nominal anual;

8. g. los intereses de las Obligaciones Negociables XXXI Adicionales serán pagados en las siguientes fechas: 11 de marzo de 2025, 11 de septiembre de 2025, 11 de marzo de 2026, 11 de septiembre de 2026, 11 de marzo de 2027, 11 de septiembre de 2027, 11 de marzo de 2028, 11 de septiembre de 2028, 11 de marzo de 2029, 11 de septiembre de 2029, 11 de marzo de 2030, 11 de septiembre de 2030, 11 de marzo de 2031, y en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 11 de septiembre de 2031;

9. h. la fecha de vencimiento será el 11 de septiembre de 2031 (la “ Fecha de Vencimiento ”);

10. i. serán emitidas en el marco de una enmienda al convenio de emisión ( indenture ) correspondiente a las Obligaciones Negociables XXXI Originales, previsto a celebrarse el 11 de septiembre de 2024, que estará sujeto a ley de Nueva York, bajo certificados regidos bajo ley de Nueva York y estará bajo depósito de Depository Trust Company en el exterior; y

11. Aprobar la oferta de canje de hasta un importe total de US$500.000.000 del capital de las Obligaciones Negociables Senior al 8,500%, con vencimiento en julio 2025 (las “Obligaciones Negociables 2025”) por el importe correspondiente de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales (la “Oferta de Canje”), a ser realizada en cumplimiento de la normativa que resulte aplicable, sujeto al prorrateo y a los términos y condiciones contenidos en los Documentos de la Oferta, en virtud de los cuales;

12. a. las obligaciones negociables objeto de la Oferta de Canje serán las Obligaciones Negociables 2025;

13. b. la finalidad de la Oferta de Canje, sujeto a los términos y condiciones previstos en los Documentos de la Oferta, es adquirir una parte de las Obligaciones Negociables 2025 en circulación hasta el Límite Máximo de la Oferta como parte de un plan para extender el perfil de vencimientos de la deuda actual de la Sociedad;

14. c. la Sociedad se reserva el derecho, a su total discreción y con sujeción a la legislación aplicable, a aumentar el Límite Máximo de la Oferta sin restablecer los derechos de retirada o ampliar la Fecha de Presentación Anticipada o la Fecha Límite para Retiros;

15. d. la Sociedad no recibiría ningún importe en efectivo en virtud de la Oferta de Canje;

16. e. se ofrecerá una contraprestación, de acuerdo al siguiente detalle:

Obligaciones Negociables Existentes CUSIP e ISIN Monto de Capital en Circulación Contraprestación por Participación Temprana(a) (c) Contraprestación por Participación Tardía(b) (c) Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025 CUSIP: 984245 AL4 P989MJ BE0 ISIN: US984245AL47 USP989MJBE04 U.S.$1.131.771.002(d) U.S.$1.000 U.S.$950 (a) La Contraprestación por Participación Temprana corresponde al monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por cada US$1.000 del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía que sean válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Participación Temprana y aceptadas para su canje. (b) La Contraprestación por Participación Tardía corresponde al monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por cada US$1.000 del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Expiración y aceptadas para canje.	Obligaciones Negociables Existentes	CUSIP e ISIN	Monto de Capital en Circulación	Contraprestación por Participación Temprana(a) (c)	Contraprestación por Participación Tardía(b) (c)
	Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025	CUSIP: 984245 AL4 P989MJ BE0 ISIN: US984245AL47 USP989MJBE04	U.S.$1.131.771.002(d)	U.S.$1.000	U.S.$950

(c) La Sociedad pagará los intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Existentes desde la fecha de pago de intereses más reciente con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes y hasta la Fecha de Liquidación aplicable (exclusive), de los que se deducirán Intereses Devengados Antes de la Emisión hasta la Fecha de Liquidación aplicable (exclusive) (el “Pago de Intereses Devengados”). El primer pago de intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales incluirá los intereses devengados desde la fecha de emisión inicial de Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales. La Contraprestación del Canje no incluye el Pago de Intereses Devengados. (d) El monto de capital en circulación podrá ser reducido si la Compañía recompra cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes en la correspondiente Oferta de Compra.

• f. Aprobar los términos y condiciones de (i) la emisión de las Obligaciones Negociables XXXI Adicionales y (ii) la Oferta de Canje contenidos en el Exchange Offering Memorandum ( exchange offering memorándum ) correspondiente a la oferta fuera de la Argentina y en el Suplemento de Canje correspondiente a la oferta en la Argentina (los “Documentos de la Oferta”); y

• g. los Documentos de la Oferta, las Obligaciones Negociables XXXI Adicionales y la Oferta de Canje, se regirán por las leyes del Estado de Nueva York y se interpretarán en consecuencia.

• Autorizar a los Sres. José María Bazán, Leandro E. Belusci, Branko Serventich y/o Teo Panich a realizar todos los trámites necesarios ante la Comisión Nacional de Valores, Mercado Abierto Electrónico y Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y/o cualquier otro ente u organismo que resultare necesario para obtener las aprobaciones y conformidad administrativas pertinentes.

Todos los términos en mayúscula utilizados y no definidos en la presente tendrán el significado que a ellos se les asigna los Documentos de la Oferta.

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