YPF S.A. — Capital/Financing Update 2024

Sep 13, 2024

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YPF Sociedad Anónima

Ciudad de Buenos Aires, 13 de septiembre de 2024

OFERTAS DE COMPRA EN EFECTIVO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR CLASE XXXIX A TASA FIJA DEL 8,500%, CON VENCIMIENTO EN JULIO 2025 Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SENIOR CLASE LIII A TASA FIJA DEL 6,950%, CON VENCIMIENTO EN JULIO 2027

ACTA DE SUBDELEGADO

El que suscribe la presente, en su carácter de funcionario delegado de YPF S.A. (la “Sociedad”), considerando que (i) la emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$ 7.215.000.000 o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 7 de enero de 2021 y su oferta pública se encuentra comprendida dentro de la Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021; (ii) la modificación de ciertos términos del Prospecto EF fue resuelta por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 11 de mayo de 2022 y autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-202222-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022; (iii) mediante Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 28 de mayo 2023 se resolvió, entre otras cuestiones, ratificar la delegación de facultades en el Directorio y la posibilidad para que éste subdelegue dichas facultades en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, para la determinación de términos y condiciones de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Régimen de Emisor Frecuente; (iv) la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad por hasta la suma de US$ 2.734.115.651 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias o aquel monto menor que definan los funcionarios autorizados por el Directorio de la Compañía y las facultades de los mismos fueron aprobadas en su reunión de fecha 6 de marzo de 2024; (v) mediante acta de funcionario delegado de fecha 26 de marzo de 2024 se aprobó ratificar la condición de Emisor Frecuente por hasta la suma de US$ 409.095.003 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor, tomándose a los efectos del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas; (vi) la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Emisora y la actualización del Prospecto EF fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-21-APN-GE#CNV de fecha 17 de abril de 2024, con un monto disponible a emitir de US$ 409.095.003; (viii) mediante acta de funcionario delegado de fecha 4 de julio de 2024 se aprobó enmendar el Prospecto EF, resolviéndose el aumento por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal US$ 1.200.000.000, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor, tomándose a los efectos del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas; (ix) mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-59-APN-GE#CNV de fecha 22 de julio de 2024 se resolvió el aumento adicional del monto bajo el Régimen de Emisor Frecuente por hasta US$ 1.200.000.000 o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor. A la fecha del presente, la Sociedad cuenta con un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal US$ 1.246.377.287 Dólares Estadounidenses mil doscientos cuarenta y seis millones trescientos setenta y siete mil doscientos ochenta y siete (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor) (el “Monto Total Autorizado”); (x) las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio de la Sociedad fueron delegadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 7 de enero de 2021, el 6 de marzo de 2024 y prorrogadas en la reunión de fecha 4 de julio de 2024 y (xi) mediante acta de funcionario delegado de fecha 29 de agosto de 2024 se aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI y las ofertas de compra en efectivo de hasta un importe total de US$500.000.000 del capital, en conjunto, de las Obligaciones Negociables Senior Clase XXXIX al 8,500%, con vencimiento en julio 2025 (las “Obligaciones Negociables 2025”) y las Obligaciones Negociables Senior Clase LIII al 6,950%, con vencimiento en julio 2027 (las “Obligaciones Negociables 2027”) (cada una, una “Oferta de Compra”, y en conjunto, las “Ofertas de Compra”); por la presente, en uso de las facultades antes mencionadas, resuelve aprobar con carácter de declaración jurada :

1. Respecto de las Ofertas de Compra:

(i) Aprobar los resultados de las Ofertas de Compra obtenidos al vencimiento de la Fecha de Presentación Anticipada, conforme lo indicado en el siguiente cuadro:

Descripción del título	Números CUSIP e ISIN	Importe de capital pendiente de pago	Nivel de Prioridad de Aceptación	Importe total de capital presentado a la Fecha de Presentación Anticipada	Importe total del capital aceptado	Factor de prorrateo (b)	Contraprestaci ón por Presentación Anticipada (a)
Obligaciones Negociables Senior Clase XXXIX Amortizables al 8,500% con vencimiento en Julio 2025	CUSIP: 984245 AL4 P989MJ BE0 ISIN: US984245AL47 JBE04	US$1.131.771.002	1	US$334.125.000	US$334.125.000	N/A	US$1.012,50
Obligaciones Negociables Senior Clase LIII Amortizables al 6,950% con vencimiento en 2027	CUSIP: 984245 AQ3 P989MJ BL4 ISIN: US984245AQ34 USP989MJBL47	US$809.303.000	2	US$251.747.000	US$165.875.000	65,848%	US$971,50

(1) Por importe de capital de US$ 1.000.

(2) A efectos de presentación, el factor de prorrateo se ha redondeado a la milésima de punto porcentual más próxima.

• (ii) aprobar el pago de la Contraprestación por Presentación Anticipada correspondiente a cada Oferta de Compra, así como los intereses devengados y no pagados hasta la Fecha de Liquidación Anticipada (exclusive) de las Obligaciones Negociables 2025 y de las Obligaciones Negociables 2027 por las ofertas aceptadas, y cualesquiera importes adicionales sobre los mismos, si los hubiere;

• (iii) aprobar la aplicación un factor de prorrateo del 65,848% respecto a la aceptación de las Obligaciones Negociables 2027, de conformidad con el Procedimiento de Prioridad de Aceptación descriptos en el documento de la Oferta de Compra;

• (iv) aprobar que la fecha de pago de la Contraprestación por Presentación Anticipada correspondiente a cada Oferta de Compra y los intereses devengados respecto de las Obligaciones Negociables 2025 y de las Obligaciones Negociables 2027 mencionadas en (i) y (ii) ocurra en o alrededor del lunes 16 de septiembre de 2024; y

• (v) aprobar que, debido a que las Ofertas de Compra fueron sobresuscriptas en la Fecha de Presentación Anticipada, la Sociedad no espera aceptar para su compra ninguna Obligación Negociable 2025 y/o Obligación Negociable 2027 ofrecida después de la Fecha de Presentación Anticipada.

• Ratificar y aprobar las versiones finales de los siguientes documentos:

• (i) Documento de la Oferta, publicado en fecha 29 de agosto de 2024 en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”); y

• (ii) Anuncio ( Press Release ) de la apertura de las Ofertas de Compra, publicado en la AIF como anexo al Hecho Relevante de fecha 29 de agosto de 2024;

• (iii) Anuncio ( Press Release ) de los resultados de la Fecha de Presentación Anticipada de las Ofertas de Compra, publicado en la AIF como anexo al Hecho Relevante de fecha 13 de agosto de 2024

Todos los términos en mayúscula utilizados y no definidos en la presente tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Documento de la Oferta.

BARROETAVEÑA DUHAU FEDERICO LUIS

Firmado digitalmente por BARROETAVEÑA DUHAU FEDERICO LUIS Fecha: 2024.09.13 16:55:14 -03'00'

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Federico Barroetaveña Funcionario Delegado YPF S.A.