YPF S.A. — Capital/Financing Update 2024

Sep 19, 2024

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YPF Sociedad Anónima

Ciudad de Buenos Aires, 19 de septiembre de 2024

EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI ADICIONALES Y OFERTA DE CANJE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIX

ACTA DE FUNCIONARO DELEGADO

El que suscribe la presente, en su carácter de funcionario delegado de YPF S.A. (la “Sociedad”), considerando que (i) la emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$ 7.215.000.000 o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 7 de enero de 2021 y su oferta pública se encuentra comprendida dentro de la Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-202120939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021; (ii) la modificación de ciertos términos del Prospecto EF fue resuelta por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 11 de mayo de 2022 y autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022; (iii) mediante Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 28 de mayo 2023 se resolvió, entre otras cuestiones, ratificar la delegación de facultades en el Directorio y la posibilidad para que éste subdelegue dichas facultades en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, para la determinación de términos y condiciones de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Régimen de Emisor Frecuente; (iv) la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad por hasta la suma de US$ 2.734.115.651 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias o aquel monto menor que definan los funcionarios autorizados por el Directorio de la Compañía y las facultades de los mismos fueron aprobadas en su reunión de fecha 6 de marzo de 2024; (v) mediante acta de funcionario delegado de fecha 26 de marzo de 2024 se aprobó ratificar la condición de Emisor Frecuente por hasta la suma de US$ 409.095.003 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor, tomándose a los efectos del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas; (vi) la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Emisora y la actualización del Prospecto EF fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-21-APN-GE#CNV de fecha 17 de abril de 2024, con un monto disponible a emitir de US$ 409.095.003; (viii) mediante acta de funcionario delegado de fecha 4 de julio de 2024 se aprobó enmendar el Prospecto EF, resolviéndose el aumento por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal US$ 1.200.000.000, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor, tomándose a los efectos del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas; (ix) mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-59-APN-GE#CNV de fecha 22 de julio de 2024 se resolvió el aumento adicional del monto bajo el Régimen de Emisor Frecuente por hasta US$ 1.200.000.000 o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor. A la fecha del presente, la Sociedad cuenta con un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal US$ 746.377.287 Dólares Estadounidenses setecientos cuarenta y seis millones trescientos setenta y siete mil doscientos ochenta y siete (o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor) (el “Monto Total Autorizado”); (x) mediante acta de funcionario delegado de fecha 5 de septiembre de 2024 se aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y la oferta de canje de hasta un importe total de US$500.000.000 del capital de las Obligaciones Negociables Senior al 8,500%, con vencimiento en julio 2025 (las “Obligaciones Negociables 2025”) por el importe correspondiente de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales (la “Oferta de Canje”) (xi) las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio de la Sociedad fueron delegadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 7 de enero de 2021, el 6 de marzo de 2024 y prorrogadas en la reunión de fecha 16 de septiembre de 2024; por la presente, en uso de las facultades antes mencionadas, resuelve con carácter de declaración jurada :

1. Respecto a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y la Oferta de Canje:

2. (i) aprobar que el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a emitirse en la Fecha de Emisión y Liquidación Temprana será de US$ 40.187.700;

3. (ii) aprobar la Fecha de Emisión y Liquidación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, que será el 20 de septiembre de 2024;

4. (iii) aprobar los resultados de las Oferta de Canje obtenidos al vencimiento de la Fecha de Participación Temprana, conforme lo indicado en el siguiente cuadro:

Obligaciones Negociables Existentes	CUSIP e ISIN	Monto de Capital en Circulación	Importe total del valor nominal ofrecido en la Fecha de Participación Temprana	Importe total del valor nominal aceptado	Contraprestación por Participación Temprana(a) (b)

	Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025	CUSIP: 984245 AL4 P989MJ BE0 ISIN: US984245AL47 USP989MJBE04	US$797.646.002(c)	US$40.194.000	US$40.194.000	US$1.000

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(a) La Contraprestación por Participación Temprana corresponde al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por cada US$1.000 de valor nominal de las Obligaciones Negociables 2025 de la Sociedad válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Participación Temprana y aceptadas para su canje.

(b) La Sociedad pagará los intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables 2025 desde la fecha de pago de intereses más reciente con respecto a las Obligaciones Negociables 2025 y hasta la Fecha de Liquidación Temprana (exclusive), de los que se deducirán los montos imputables a los intereses devengados de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales desde la Fecha de Emisión de la Oferta de Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales (los “Intereses Devengados Previos a la Emisión”) hasta la Fecha de Liquidación Temprana (exclusive) (el “Pago de Intereses Devengados”). El primer pago de intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales incluirá los intereses devengados desde la fecha de emisión inicial de Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales. La Contraprestación del Canje no incluye el Pago de Intereses Devengados.

(c) El valor nominal total en circulación se redujo como resultado de la recompra por parte de la Sociedad de Obligaciones Negociables 2025 por un valor nominal total de US334.125.000 según las ofertas recibidas y aceptadas por la Sociedad en la Oferta de Compra.

• (iv) aprobar el pago de la Contraprestación por Presentación Temprana y el Pago de Intereses Devengados correspondiente a la Oferta de Canje, según corresponda;

• (v) aprobar que la fecha de pago de la Contraprestación por Presentación Temprana correspondiente a la Oferta de Canje y el Pago de Intereses Devengados respecto de las Obligaciones Negociables 2025 mencionados en (iii) y (iv) ocurra en o alrededor del lunes 20 de septiembre de 2024;

• Ratificar y aprobar las versiones finales de los siguientes documentos;

• (i) Suplemento de Prospecto, publicado en fecha 5 de septiembre de 2024 en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”);

• (ii) Anuncio ( Press Release ) de la apertura de la Oferta de Canje, publicado en la AIF como anexo al Hecho Relevante de fecha 5 de septiembre de 2024;

• (iii) Anuncio (Press Release) de los resultados de la Fecha de Presentación Temprana de la Oferta de Canje, publicado en la AIF como anexo al Hecho Relevante de fecha 19 de septiembre de 2024.

Todos los términos en mayúscula utilizados y no definidos en la presente tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Suplemento de Prospecto.

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