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YPF S.A. — Capital/Financing Update 2024
May 28, 2024
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Capital/Financing Update
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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA
En cumplimiento del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa:
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A) YPF S.A. (“YPF”, la “Sociedad” o la “Emisora”, indistintamente) ha sido registrada bajo el N°4 en el Registro de Emisor Frecuente de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en virtud de lo resuelto por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 29 de junio de 2018. La emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$7.215.000.000 o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 7 de enero de 2021 y su oferta pública se encuentra comprendida dentro de la Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021. La modificación de ciertos términos del Prospecto fue resuelta por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 11 de mayo de 2022 y autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022. Mediante acta de funcionario delegado de fecha 26 de marzo de 2024 se aprobó ratificar la condición de Emisor Frecuente por hasta la suma de US$ 409.095.003 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor, tomándose a los efectos del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas. Mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-21-APN-GE#CNV de fecha 17 de abril de 2024 se ratificó la condición de emisor frecuente de YPF por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal U$S 409.095.003 (o su equivalente en otros monedas o unidades de valor). Las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio de la Sociedad fueron delegadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 7 de enero de 2021, el 6 de marzo de 2024 y prorrogadas en la reunión de fecha 9 de mayo de 2024. Por acta de funcionario delegado de fecha 20 de mayo de 2024 se decidió: (i) aprobar la emisión de obligaciones negociables Clase XXIX denominadas, a ser suscriptas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa de interés fija del 6,00% con vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión y liquidación, a ser integradas en efectivo en dólares estadounidenses, por un valor nominal de hasta US$ 80.000.000 (dólares estadounidenses ochenta millones) ampliable hasta el monto total autorizado (las “Obligaciones Negociables Clase XXIX” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente); y (ii) Aprobar los términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables contenidos en la versión del suplemento de prospecto (el “Suplemento de Prospecto”). Por acta de funcionario delegado de fecha 23 de mayo de 2024 se aprobaron los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables y se ratificaron y aprobaron las versiones finales de los documentos relacionados con la emisión. Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXIX fueron establecidos por acta de funcionario delegado de fecha 23 de mayo de 2024.
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B) YPF S.A. es una sociedad anónima con domicilio legal constituido en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. YPF Sociedad Anónima es continuadora de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado, cuya transformación fue ordenada por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 2.778 del 30/12/90 y aprobado por Ley 24.145 de fecha 24/09/92. Mediante el Decreto mencionado se aprobaron los estatutos de la Emisora, los que fueron protocolizados por Escritura N° 12 del 18/01/91 y su modificatoria N° 33 del 30/01/91, ambas ante la Escribanía General del Gobierno de la Nación e inscriptos conjuntamente en la Inspección General de Justicia de Argentina con fecha 5/02/91, bajo el número 404 del Libro 108, Tomo A de Sociedades Anónimas. Asimismo, mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1106 del 31/05/93 se aprobaron los estatutos sustitutivos de los anteriores de la Emisora, los que fueron protocolizados por Escritura N° 175 del 15/06/93 ante la Escribanía General del Gobierno de la Nación e inscriptos en la Inspección General de Justicia de Argentina con fecha 15/06/93, bajo el número 5109 del Libro 113,
Tomo A de Sociedades Anónimas. El término de duración de YPF S.A. es de 100 años contados desde la inscripción de su estatuto en el Registro Público de Comercio el 15/06/93.
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C) La Emisora tiene por objeto llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el estudio, la exploración y la explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos, incluyendo también productos petroquímicos, químicos derivados o no de hidrocarburos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, así como la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, a cuyo efecto podrá elaborarlos, utilizarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos, así como también tendrá por objeto prestar, por sí, a través de una sociedad controlada, o asociada a terceros, servicios de telecomunicaciones en todas las formas y modalidades autorizadas por la legislación vigente y previa solicitud de las licencias respectivas en los casos que así lo disponga el marco regulatorio aplicable, así como también la producción, industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados, así como también realizar cualquier otra actuación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse con o participar en personas jurídicas de carácter público o privado domiciliadas en el país o en el exterior, dentro de los límites establecidos en su Estatuto.
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D) El capital social de la Emisora al 31 de marzo de 2024 era de $3.933.127.930. El patrimonio neto consolidado de la emisora al 31 de marzo de 2024 era de $ 8.537.128.000.000 millones.
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E) El valor nominal total de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXIX es de US$177.717.716 (Dólares Estadounidenses ciento setenta y siete millones setecientos diecisiete mil setecientos dieciséis) a emitirse en la Fecha de Emisión, es decir, el 28 de mayo de 2024. Las Obligaciones Negociables Clase XXIX están denominadas en Dólares Estadounidenses y serán integradas y pagaderas en Dólares Estadounidenses.
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F) A la fecha del presente aviso: (i) el monto nominal de deuda correspondiente a obligaciones negociables en circulación emitidas por la Emisora, netas de recompras efectuadas por la misma, asciende a $6.404.350.342.885 (calculados al tipo de cambio de $892,75 por US$1 correspondiente a la Com. BCRA “A” 3500 de fecha 27 de mayo de 2024, antes de la presente emisión) y (ii) el monto nominal de deuda correspondiente a deudas con privilegios o garantías asciende a $1.087.127.492.848 (calculados al tipo de cambio de $892,75 por US$1 correspondiente a la Com. BCRA “A” 3500 de fecha 27 de mayo de 2024.
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G) Las Obligaciones Negociables Clase XXIX constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, con garantía común sobre nuestro patrimonio y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras deudas no garantizadas y no subordinadas, tanto presentes como futuras (salvo respecto de las obligaciones que gozan de privilegio por ley como, por ejemplo, ciertas acreencias impositivas y laborales).
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H) El monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 28 de mayo de 2026.
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I) Las Obligaciones Negociables Clase XXIX devengarán intereses a una tasa de interés fija equivalente al 6,00% nominal anual.
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J) La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXIX será el 28 de mayo de 2026 (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXIX”).
Los términos en mayúsculas utilizados que no están definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Prospecto.