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YPF S.A. — Capital/Financing Update 2024
May 23, 2024
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Capital/Financing Update
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AVISO DE RESULTADOS
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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA
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OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIX DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA DE INTERÉS FIJA DEL 6,00% CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y
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LIQUIDACIÓN, A SER INTEGRADAS EN EFECTIVO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, POR HASTA US$ 80.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES OCHENTA MILLONES) AMPLIABLE HASTA EL MONTO TOTAL AUTORIZADO.
A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA
El presente aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”) es complementario al aviso de suscripción de fecha 20 de mayo de 2024 (el “Aviso de Suscripción”) y al suplemento de prospecto de fecha 20 de mayo de 2024 (el “Suplemento de Prospecto”), en relación con las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase XXIX denominadas, a ser suscriptas y pagaderas en Dólares Estadounidenses a tasa fija del 6,00% nominal anual, con vencimiento a los 24 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación y a ser integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses (las “Obligaciones Negociables Clase XXIX” y/o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente); a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, de conformidad con lo dispuesto en el prospecto de emisor frecuente de fecha 25 de abril de 2024 (el “Prospecto” y conjuntamente con el Suplemento de Prospecto, el Aviso de Suscripción y el presente Aviso de Resultados, los “Documentos de la Oferta”). Los Documentos de la Oferta se encuentran disponibles en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas ” de la Autopista de Información Financiera (la “AIF”), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en el boletín electrónico del MAE (el “Boletín Electrónico del MAE”), en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com. Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente Aviso de Resultados tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta:
De acuerdo con lo previsto en el Suplemento de Prospecto, habiendo finalizado el Período de Formación de Registro en el día de la fecha se informan los resultados de la licitación:
Obligaciones Negociables Clase XXIX:
1. Cantidad de órdenes recibidas : 8.130
2. Valor Nominal de las órdenes recibidas : US$ 177.717.716 (Dólares Estadounidenses ciento setenta y siete millones setecientos diecisiete mil setecientos dieciséis).
3. Valor Nominal a emitirse : US$ 177.717.716 (Dólares Estadounidenses ciento setenta y siete millones setecientos diecisiete mil setecientos dieciséis).
4. Tasa de Interés: La tasa de interés aplicable a las Obligaciones Negociables Clase XXIX es del 6,00% nominal anual. 5. Precio de Emisión : 100% del valor nominal.
6. Fecha de Emisión y Liquidación : 28 de mayo de 2024.
7. Fecha de Vencimiento : La Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXIX será el 28 de mayo de 2026.
8. Fecha de Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXIX será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 28 de mayo de 2026.
9. Fechas de Pago de Intereses : Los intereses serán pagados en las siguientes fechas: 28 de noviembre de 2024, 28 de febrero de 2025, 28 de mayo de 2025, 28 de agosto de 2025, 28 de noviembre de 2025, 28 de febrero de 2026 y en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 28 de mayo de 2026.
10. Duration: 1,90 años.
11. Factor de prorrateo: N/A.
Las Obligaciones Negociables se han ofertado públicamente en Argentina de conformidad con el Régimen de Emisor Frecuente. La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de Emisor Frecuente de la Sociedad por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal U$S 409.095.003, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor bajo el Régimen
de Emisor Frecuente fue autorizado Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-21-APN-GE#CNV de fecha 17 de abril de 2024. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y el Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Prospecto contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021 y por Disposiciones de la CNV N° DI-2022-22-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022, N° DI-202211-APN-GE#CNV 26 de abril de 2022, N° DI-2023-9-APN-GE#CNV de fecha 4 de abril de 2023 yDI-2024-21-APNGE#CNV de fecha 17 de abril de 2024. El Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV ni por el MAE.
La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de los Colocadores que se indican en el Aviso de Suscripción, en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la AIF y en el sitio web del MAE. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
Organizadores y Colocadores
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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 22
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Banco Santander Argentina S.A.
Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación Integral Matrícula CNV N° 72
Colocadores
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Allaria S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 24
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Banco BBVA Argentina S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral
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BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 25
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Banco CMF S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral
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Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210
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Banco Comafi S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral
Matricula CNV N° 54
Matricula CNV N° 42
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Banco de la Provincia de Buenos Aires
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°43
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Industrial Valores S.A.
Agente de Liquidación y Compensación Propio Matricula CNV N° 153
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Banco Supervielle S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 57
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Invertironline S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación Propio ALyCP Matrícula CNV N° 273
Matrícula CNV N°63
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Banco de la Provincia de Córdoba S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 75
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Macro Securities S.A.U.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 59
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Cocos Capital S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N° 688
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Puente Hnos S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 28
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Banco Hipotecario S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 40
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Banco Patagonia S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 66
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Invertir en Bolsa S.A.
Agente de Compensación y Liquidación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°246
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SBS Trading S.A.
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 53
La fecha de este Aviso de Resultados es 23 de mayo de 2024
BARROETAVEÑ Firmado digitalmente por BARROETAVEÑA A DUHAU DUHAU FEDERICO LUIS Fecha: 2024.05.23 FEDERICO LUIS____ 07:59:46 -03'00' Federico Barroetaveña Funcionario Delegado