YPF S.A.

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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXIX DENOMINADAS, A SER SUSCRIPTAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA DE INTERÉS FIJA DEL 6,00% CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, A SER INTEGRADAS EN EFECTIVO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 80.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES OCHENTA MILLONES) AMPLIABLE HASTA EL MONTO TOTAL AUTORIZADO.

A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) se refiere a la oferta de las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase XXIX (las “Obligaciones Negociables Clase XXIX” y/o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente) a ser emitidas por oferta pública al público inversor en general en la República Argentina (“Argentina”) por YPF Sociedad Anónima (“YPF S.A.”, “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta), inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N° 4, con sede social en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, CUIT N°30-54668997-9, número de teléfono general: (5411) 5441-2000, número de fax: (5411) 5441-0232, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.ypf.com.

La Sociedad se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución N° RESFC-2018-19961APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La modificación de ciertos términos del Prospecto de Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022. La ratificación de la condición de Emisor Frecuente de la Sociedad por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal U$S 409.095.003 (el “Monto Total Autorizado”), o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue autorizado Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-21-APN-GE#CNV de fecha 17 de abril de 2024. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida en dichas autorizaciones. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV.

La autorización de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el prospecto de emisor frecuente de fecha 25 de abril de 2024 (el “Prospecto”), autorizado por la CNV para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “Régimen de Emisor Frecuente”) y publicado en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas ” (la “AIF”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente), en el Boletín Electrónico de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. Los responsables del presente Suplemento de Prospecto manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.

El valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto (el “Aviso de Resultados”), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Formación de Registro (conforme se defina más adelante) en el Boletín Electrónico del MAE, en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en el sitio web institucional de la emisora www.YPF.com. Para más información, véase las secciones tituladas “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” y “ De la oferta y la negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables ” de este Suplemento de Prospecto.

Las Obligaciones Negociables Clase XXIX estarán denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses, con vencimiento a los 24 meses a contar desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Las Obligaciones Negociables Clase XXIX serán amortizadas en un único pago en la Fecha de Vencimiento (conforme se define más adelante), a una tasa de interés fija del 6,00% que serán pagaderos en forma trimestral, por período vencido, a excepción de la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIX (tal como se define en el Suplemento de Prospecto) que será a los seis meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación. Para más información, véase la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” de este Suplemento de Prospecto.

DADO QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, LAS MISMAS NO SE ENCUENTRAN ALCANZADAS POR LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES PREVISTA POR LA LEY N° 27.638 Y EL DECRETO N° 621/2021.

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones simples, no convertibles en acciones según la ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución General N° 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”). La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se

realizará de conformidad con lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV y serán colocadas conforme lo descripto en el presente Suplemento de Prospecto.

Las Obligaciones Negociables fueron calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (“Fix”), como “AAA(arg)” con perspectiva “estable”, lo que implica la máxima calificación asignada por Fix en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. Para más información, véase el dictamen de fecha 20 de mayo de 2024 emitido por FIX, publicado en la página web (https://www.fixscr.com/calificaciones). La calificación de riesgo no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y el listado de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA ” ), sin perjuicio de ello, la Compañía no puede asegurar que dicha autorización será otorgada. La Sociedad podrá, pero no estará obligada a, solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos significativos. Véanse las secciones “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” de este Suplemento de Prospecto.

La Sociedad, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Prospecto y de los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos, en la sede social de la Emisora, sita en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas (correo electrónico: [email protected]), o en Días Hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco Hipotecario S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Supervielle S.A., Cocos Capital S.A., Invertir en Bolsa S.A., Invertironline S.A.U., Puente Hnos S.A. y SBS Trading S.A. indicadas al final del presente, en su carácter de colocadores (los “Colocadores”). Asimismo, el Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto se encontrarán disponibles en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. y en el micrositio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE www.mae.com.ar/mpmae, en el Boletín Electrónico del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA.

Organizadores y Colocadores

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 22

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Banco Santander Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Agente de Liquidación Integral Matrícula CNV N° 72

Colocadores

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Allaria S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 24

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Banco BBVA Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 42

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Banco de la Provincia de Buenos Aires

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°43

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BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 25

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Banco CMF S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°63

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Banco de la Provincia de Córdoba S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 75

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Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210

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Banco Comafi S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 54

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Banco Hipotecario S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 40

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Industrial Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Propio Matricula CNV N° 153

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Banco Supervielle S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV Nº 57

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Macro Securities S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 59

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Cocos Capital S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N° 688

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Banco Patagonia S.A

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matricula CNV N° 66

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Invertir en Bolsa S.A.

Agente de Compensación y Liquidación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°246

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Invertironline S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Propio ALyCP Matrícula CNV N° 273

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Puente Hnos S.A. SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 28 Matrícula CNV Nº 53

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 20 de mayo de 2024

BARROETAVE Firmado digitalmente por BARROETAVEÑA ÑA DUHAU DUHAU FEDERICO FEDERICO LUIS Fecha: 2024.05.19 LUIS 19:50:26 -03'00' ________

Federico Barroetaveña Funcionario Delegado

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES .................................................................... 5 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ........................... 7 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ....................................................................................... 12 DESTINO DE LOS FONDOS ........................................................................................................... 22 FACTORES DE RIESGO ADICIONALES .................................................................................... 23 PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ... 26 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ................................................................................................................................ 33 INFORMACIÓN FINANCIERA ..................................................................................................... 34 INFORMACIÓN ADICIONAL ....................................................................................................... 46 GASTOS DE LA EMISIÓN .............................................................................................................. 48 CONTRATO DE COLOCACIÓN ................................................................................................... 49

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Notificación a los Inversores

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía y/o los Colocadores. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto ni el presente Suplemento de Prospecto, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna jurisdicción distinta de la República Argentina, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o por los Colocadores.

La Emisora es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, según corresponda.

Los potenciales inversores deberán dejar constancia ante los respectivos Colocadores y/o Agentes del MAE con los que operen que las Obligaciones Negociables serán adquiridas sobre la base del presente Suplemento de Prospecto que ha sido puestos a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no realizarán (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

Manifestaciones sobre el futuro

Véase “ Introducción ⸻ Manifestaciones sobre el futuro” del Prospecto.

El Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto no deben ser considerados como una declaración y garantía de la Emisora ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.

Toda manifestación respecto del futuro contenida en el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento y la Emisora no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro, verbal o escrita que la Emisora pudiera efectuar en el futuro.

Información relevante

El presente Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Cualquier consulta o requerimiento de información

adicional con respecto al Suplemento de Prospecto o al Prospecto, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la portada del presente.

No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Autorizaciones Societarias

Las facultades del Directorio de la Compañía fueron delegadas por Asamblea General y Especial de Clases A y D Ordinaria y Extraordinaria de la Emisora celebrada el 28 de abril de 2023, y las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio fueron resueltas en la reunión de dicho órgano celebrada el 7 de enero de 2021, el 6 de marzo de 2024, según fueran prorrogadas el 9 de mayo de 2024. Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron establecidos por acta de subdelegado de fecha 20 de mayo de 2024.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leída conjuntamente con la sección “ De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto.

Emisora: YPF S.A. Clase: XXIX. Organizadores y Colocadores: Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. Colocadores: Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco Hipotecario S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Supervielle S.A., Cocos Capital S.A., Invertir en Bolsa S.A., Invertironline S.A.U., Puente Hnos S.A. y SBS Trading S.A. Agente de Cálculo: YPF S.A. Agente de Liquidación: Banco Santander Argentina S.A. Fecha de Emisión y Liquidación: Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los tres (3) Días Hábiles de finalizado el Período de Formación de Registro. Monto de la Emisión: El valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables será por hasta US$80.000.000 ampliable hasta el Monto Total Autorizado. LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN NI GENERARÁ RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA COMPAÑÍA NI PARA LOS COLOCADORES.

El monto de la emisión de las Obligaciones Negociables será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ” de este Suplemento de Prospecto.

Moneda de Denominación y Pago: Las Obligaciones Negociables Clase XXIX estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.

Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en Dólares Estadounidenses.

Conforme lo establecido en el Artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier pago en virtud de las Obligaciones Negociables será realizado única y exclusivamente en Dólares Estadounidenses, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses, siendo de estricta aplicación lo establecido en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación (el “CCCN”), conforme fuera modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°70/2023 (publicado en el Boletín Oficial el 21 de diciembre de 2023) (el “Decreto 70”). En caso de que recobre vigencia el artículo 765 del CCCN conforme la redacción previa al dictado del Decreto 70, la Emisora renuncia a liberarse de sus obligaciones de pago dando el equivalente en moneda de curso legal, no teniendo efecto cancelatorio ningún pago realizado en cualquier otra moneda que no fuera Dólares Estadounidenses.

Asimismo, la Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del CCCN de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra

doctrina figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento.

Si en cualquier Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIX y/o Fecha de Amortización con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XXIX la Sociedad no tuviera acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en la Argentina, la Sociedad deberá cumplir con su obligación mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase XXIX.

Precio de Emisión:

100% del valor nominal.

Fecha de Vencimiento:

Será la fecha en que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”).

Amortización:

Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:

Monto Mínimo de Suscripción:

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXIX será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento (la “Fecha de Amortización”). El aviso de amortización de capital de las Obligaciones Negociables será publicado en la AIF, en el Boletín Electrónico del MAE, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web institucional de la Emisora http://www.ypf.com

US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra.

US$50,00 (Dólares Estadounidenses cincuenta) y múltiplos de US$1,00 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra.

Forma y Moneda de Integración:

Las Obligaciones Negociables serán integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses.

Tasa de Interés:

Fecha de Pago de Intereses:

Las Obligaciones Negociables Clase XXIX devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual del 6,00% (la “Tasa Aplicable”).

Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIX se pagarán en forma trimestral por período vencido, a excepción de la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIX que será a los seis meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente trimestre, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIX”). La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIX será el mismo día de la Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables XXIX. Los avisos de pago de intereses y amortización de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXIX serán publicados en la AIF, en el Boletín Electrónico del MAE, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web institucional de la Emisora http://www.ypf.com .

Período de Devengamiento de Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de las Intereses: Obligaciones Negociables Clase XXIX y la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIX siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”). El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIX, incluyendo el primer día y excluyendo el último día o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el

primer Día Hábil posterior. El último Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIX inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Base para el Cálculo de Intereses: Cantidad real de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días. Rango: Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Clase XXIX fueron calificadas por Fix, como “AAA(arg)” con perspectiva “estable”, lo que implica la máxima calificación asignada por Fix en su escala de calificaciones nacionales del país. Esta calificación se asigna al mejor crédito respecto de otros emisores o emisiones del país. Para más información, véase el dictamen de fecha 20 de mayo de 2024 emitido por FIX, publicado en la página web (https://www.fixscr.com/calificaciones). Rescate anticipado a opción de la Sociedad: La Sociedad tendrá derecho a rescatar anticipadamente, a su sola opción, la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Clase XXIX que se encuentren en circulación en cualquier momento, a partir del mes 18 (inclusive) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables de las Obligaciones Negociables Clase XXIX) de 100%. Para ello, la Sociedad notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXIX con una anticipación de no menos de diez (10) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables Clase XXIX, el mismo será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXIX. Agente de Depósito Colectivo: Caja de Valores S.A. (“CVSA” o “Caja de Valores”). Compromisos: Serán los contenidos en la sección “ De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables–Compromisos ” del presente Suplemento de Prospecto. Supuestos de Incumplimiento: Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones Negociables, y en ciertos casos, se convertirán en exigibles inmediatamente. Véase “ De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables—Supuestos de Incumplimiento ” del presente Suplemento de Prospecto. Compras en el Mercado: La Compañía, sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado Obligaciones Negociables en los términos previstos en la sección “ De la Oferta y la Negociación ” del presente Suplemento de Prospecto. Rescate por Cuestiones Impositivas: La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, luego de la Fecha de Emisión y Liquidación, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos más los Montos Adicionales, en caso de ocurrir ciertos cambios en el régimen impositivo. La Compañía respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Véase “ De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables —

Rescate y Recompra – Rescate por Cuestiones Impositivas ” del presente Suplemento de Prospecto.

Forma de las Obligaciones	Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global
Negociables:	permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N°
	24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo
	establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores
	de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las
	Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e)
	del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables
	renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las
	transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a
	la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA
	habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar
	a los Tenedores.
Obligaciones Negociables Adicionales:	La Compañía podrá, únicamente con posterioridad a la Fecha de Emisión y
	Liquidación, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las
	Obligaciones Negociables emitir obligaciones negociables adicionales de su
	misma clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales
	deberán tener los mismos términos y condiciones que las Obligaciones
	Negociables (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión y la primer
	fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables
	adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con la clase de las
	Obligaciones Negociables que resultara aplicable.
Listado y Negociación:	Se solicitará la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y el
	listado de las Obligaciones Negociables en BYMA. Asimismo, se podrá solicitar
	el listado y negociación en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina. La
	Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables cuenten con la
	elegibilidad en Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A.
Factores de Riesgo:	Para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las
	Obligaciones Negociables, véanse las secciones “Factores de Riesgo” del
	Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” de este Suplemento de Prospecto.
Información sobre Prevención de	Para información sobre este tema, véase “Información Adicional–Regulaciones
Lavado de Activos y Financiamiento	contra el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo” del Prospecto.
del Terrorismo:
Controles de Cambio:	Para información sobre este tema, véase “Información Adicional–Regulaciones
	Cambiarias” del Prospecto e “Información Adicional – Controles de Cambio”
	del presente Suplemento de Prospecto.
Otros Términos:	Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Prospecto se regirán
	por lo expuesto en el Prospecto.
Destino de los Fondos:	La emisión de las Obligaciones Negociables estará aplicada a los destinos de
	fondos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Véase
	“_Destino de los Fondos”_del presente Suplemento de Prospecto.
Retenciones Fiscales; Montos	La Compañía realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin
Adicionales:	retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina,
	o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de dicho país, excepto según lo
	requerido por la ley aplicable. En caso de que la ley exija practicar tales
	retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagaremos los Montos
	Adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que
	habrían recibido con respecto a los pagos sobre las Obligaciones Negociables de
	no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “De la Oferta y la
	Negociación–Descripción de las Obligaciones Negociables–Pago de Montos
	Adicionales” del presente Suplemento de Prospecto.
Ley Aplicable:	Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del presente Suplemento
	de Prospecto se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y
	demás normas vigentes en Argentina y se regirán por, y deberán ser interpretadas
	exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina vigentes
	a la Fecha de Emisión y Liquidación.

Jurisdicción:

Acción Ejecutiva:

Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

Conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los Tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Día Hábil:

Significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar.

Si la Fecha de Amortización y/o una Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXIX no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Introducción

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley y resolución. Las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). En el supuesto de quiebra, liquidación o concurso preventivo de cualquiera de las Subsidiarias (según se define más adelante) de la Compañía, dichas Subsidiarias pagarán a los titulares de sus deudas y a sus acreedores (incluyendo a los acreedores comerciales) en forma previa a que puedan distribuir cualquiera de sus activos a la Compañía. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables se encuentran efectivamente subordinadas estructuralmente a los acreedores (incluyendo acreedores comerciales) de dichas Subsidiarias.

La Compañía podrá sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación crear y emitir obligaciones negociables adicionales de dichas clases con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables.

Descripción de las obligaciones negociables

Forma

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Rango

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Rescate y compra

Rescate anticipado a opción de la Sociedad de las Obligaciones Negociables Clase XXIX

La Sociedad tendrá derecho a rescatar anticipadamente, a su sola opción, la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Clase XXIX que se encuentren en circulación en cualquier momento, a partir del mes 18 (inclusive) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables de las Obligaciones Negociables Clase XXIX) de 100%.

Para ello, la Sociedad notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXIX con una anticipación de no menos de diez (10) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables Clase XXIX, el mismo será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXIX.

Rescate por Cuestiones Impositivas

Si en cualquier fecha después de la Fecha de Emisión y Liquidación como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, la Compañía quedara obligada a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “ Pago de Montos Adicionales ” más adelante y determinare de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a nuestra disposición, las Obligaciones

Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad (pero no parcialmente), a opción de la Compañía, en cualquier momento enviando una notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), a su valor nominal, con más los intereses devengados sobre ellas hasta la fecha fijada para su rescate (la “Fecha de Rescate”). Además, se le pagará a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de este párrafo, la Compañía deberá entregar a la entidad que oportunamente se designe a tales efectos, por lo menos 45 días antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos miembros del Directorio donde conste que, empleando las medidas razonables disponibles, no es posible eludir la obligación de pago de dichos Montos Adicionales y (ii) una opinión de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que la Compañía estuviera o fuera a estar obligada a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificación. Los avisos de rescate no podrán enviarse antes de los 60 días previos a la primera fecha en que quedaríamos obligados a pagar dichos Montos Adicionales de haber un pago respecto de las Obligaciones Negociables pendiente a esa fecha.

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por nosotros en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en las oficinas de la Compañía, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses y el único derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables que la Compañía rescate íntegramente serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Compra de Obligaciones Negociables

Tanto la Compañía como sus Subsidiarias y Sociedades Vinculadas podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier obligación negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del correspondiente Suplemento de Prospecto, las obligaciones negociables que mantenga la Compañía o cualquiera de su Subsidiarias o Sociedades Vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Pago de Montos Adicionales

Todos los pagos respecto de las obligaciones negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, serán efectuados por la Compañía sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza, vigentes en la fecha del presente Suplemento de Prospecto aplicable o gravados o determinados en el futuro por o en representación de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país, salvo cuando la Compañía sea obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravámenes u otras cargas públicas. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas, pagaremos los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las obligaciones negociables luego de dicha retención o deducción respecto de ese impuesto u obligación sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido respecto de las obligaciones negociables de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ningún título valor a un tenedor de las obligaciones negociables, o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas obligaciones negociables sea residente argentino o tenga alguna relación con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas obligaciones negociables o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de una obligación negociable para el pago en una fecha que ocurra treinta días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando dicha obligación negociable para su pago el último día de dicho período de 30 días; o (c) impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de dichas obligaciones negociables de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita que enviemos al tenedor) cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido en cualquier momento con posterioridad a la emisión de las obligaciones negociables como resultado de una modificación en la ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de impuestos argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener; y (ii)

no resulte más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentación, y práctica administrativa; o (d) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes personales o impuesto o arancel similar u otra carga pública; o (e) impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las obligaciones negociables; o (f) impuestos, en la medida que la Compañía haya determinado en base a información obtenida en forma directa del destinatario o de terceros que son impuestos en virtud de (i) la residencia del destinatario no argentino del pago en una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o (ii) los fondos invertidos originados o provenientes de una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal”, en cada caso, conforme sea determinado bajo las leyes y regulaciones aplicables en la Argentina; o (g) cualquier combinación de los puntos (a) a (f) inclusive. Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas obligaciones negociables. Toda referencia en el presente o en las obligaciones negociables a capital y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.

Asimismo, la Compañía pagará cualquier impuesto de sellos, sobre la emisión, de registro, sobre la documentación u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses punitorios respecto de la creación, emisión y oferta de las obligaciones negociables, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina. Además, la Compañía pagará e indemnizará a los tenedores por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables.

En caso de que la Compañía pagare cualquier Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de obligaciones negociables en circulación, la Compañía acuerda renunciar al derecho que pudiera asistirle según las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las obligaciones negociables sobre cualquiera de los montos pagados. Véase “ Información Adicional — Carga Tributaria —Impuestos Argentinos ” del Prospecto.

Compromisos

Salvo que se indicara de distinto modo en el Suplemento de Prospecto pertinente, según los términos de las obligaciones negociables la Sociedad se compromete y acuerda, y en la medida especificada más adelante, mientras las Obligaciones Negociables permanezcan en circulación:

Pago de Capital e Intereses

La Compañía pagará en tiempo y forma el capital, intereses, prima y eventuales Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de Personería Jurídica

La Compañía realizará los siguientes actos: (a) mantener vigente su personería jurídica así como todos los registros necesarios a tal fin, y (b) sujeto a los dispuesto bajo el título “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres”, realizará todos los actos razonables para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes, franquicias y derechos similares necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, nuestras actividades u operaciones.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Compañía llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias ubicadas en Argentina también lo haga.

Los libros societarios y registros contables se encuentran en la sede social de la Sociedad ubicada en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentran en la sede social, se encuentran en los depósitos de Adea S.A. localizados en Planta 3, Ruta 36, Km 36, km 31,5, Florencio Varela, provincia de Buenos Aires y de File S.R.L. ubicada en Panamericana y Custodia Archivos del Comahue S.A., Parque Industrial Este, Manzana N Lote N° 2 - Neuquén Capital - Provincia de Neuquén.

Notificación de Incumplimiento

La Compañía enviará notificación escrita a los tenedores en forma inmediata (mediante un aviso a ser publicado en la autopista de información financiera) y en todo caso dentro de los 10 días después de que tomemos conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido o existente, acompañado, si correspondiera, por un certificado de funcionarios donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y el acto que la Compañía se proponga a realizar al respecto.

Rango

La Compañía se asegurará de que las Obligaciones Negociables constituyan obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, y que en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento, y (b) salvo que se indique de distinto modo en el respectivo Suplemento de Prospecto, constituyan nuestras obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas, con igual prioridad de pago que toda nuestra demás deuda no garantizada y no subordinada presente y futura (salvo las obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho) y sin preferencia alguna entre sí.

Otros Actos

La Compañía empleará sus esfuerzos comercialmente razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condición o llevar a cabo cualquier otro acto (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción necesaria) requeridos en cualquier momento que, según las leyes y regulaciones aplicables, debieran ser realizados, cumplidos o llevados a cabo con el objeto de (a) posibilitar que lícitamente celebremos, ejerzamos nuestros derechos y llevemos a cabo y cumplamos nuestras obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables, (b) asegurar que tales obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las obligaciones negociables sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina.

Gobierno corporativo

La Compañía se compromete a cumplir con las normas sobre gobierno corporativo establecidas por la NYSE y los requisitos de informes de los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense. Si los títulos valores de la Compañía dejaran de cotizar en la NYSE o dejaran de estar sujetos a los requisitos de informes de los artículos 12, 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, la Compañía continuará cumpliendo con las normas de gobierno corporativo de la NYSE y presentando ante la SEC los informes anuales e información, documentos y demás informes (o copias de las porciones de los mismos que la SEC establezca en sus normas y reglamentaciones) detallados en los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:

“Argentina” significa la República Argentina, incluyendo una provincia u otra subdivisión política, instrumentalidad o autoridad de la misma.

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo el control común directo o indirecto con dicha Persona especificada. A los fines de esta definición, el término "control" utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

“Normas Contables Profesionales Vigentes” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“Deuda Atribuible” significa, respecto de una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, el valor actual, descontado a la tasa de interés implícita en la Operación de Venta con Alquiler Recíproco (determinado de conformidad con las Normas Contables Profesionales Vigentes), del total de obligaciones del locatario, para pagos de alquiler durante el plazo restante de la locación en la Operación de Venta con Alquiler Recíproco.

“Persona Autorizada” significa cualquiera de nuestros funcionarios debidamente autorizado por escrito a realizar actos en nuestra representación.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, cuota partes, participaciones, opciones de suscripción, opciones de compra, derechos u otros equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designación y tuvieran o no derechos de voto) en el capital de una sociedad y todas y cada una de las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (además de una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o emitidas en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

“Entidad Pública” significa cualquier persona jurídica pública o repartición pública creada por el gobierno federal, estadual o local o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o de propiedad o controlada actualmente o en el futuro, directa o indirectamente, por cualquier persona jurídica pública o repartición pública. YPF S.A. no es una Entidad Pública según lo previsto por la Ley 26.741.

“Ejercicio Económico” significa el ejercicio económico de la Compañía comenzando el 1 de enero de cada año y finalizando el siguiente 31 de diciembre.

“IFRS” son las siglas en inglés de las Normas Internaciones para la Presentación de Información Contable, según fueran publicadas por el International Accounting Standards Board .

“Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona sin duplicación, en cualquier fecha de determinación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona (i) por sumas de dinero obtenidas en préstamos; (ii) evidenciadas por bonos, pagaré, debentur u otro instrumento similar emitido en relación con la adquisición de bienes o activos de cualquier naturaleza (salvo por cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso habitual de los negocios); y (b) garantías y otras obligaciones contingentes de dichas Personas con respecto a Endeudamiento referido en el punto (a). A los efectos de determinar cualquier monto de Endeudamiento bajo esta definición, tampoco se incluirán las garantías de Endeudamiento (u obligaciones respecto de cantidad de crédito que respalden Endeudamiento) incluido de otro modo en la determinación de dicho monto. A los fines aclaratorios, Endeudamiento no incluirá ninguna obligación no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar, en el curso habitual de los negocios.

“Endeudamiento Público” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier Endeudamiento de dicha Persona, el cual se encuentra en la forma, o representada por bonos, debentures, u otros valores negociables que: (a) son ofrecidos públicamente o colocados por oferta privada en mercados, y (b) son o están destinados al momento de la emisión a ser cotizados, listados o negociados en cualquier bolsa de valores, sistema de negociación automatizado o mercado de valores over-the-counter (incluyendo valores negociables elegibles para su venta, de acuerdo a la Norma 144ª o Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores o cualquier ley sucesora o regulación de similar efecto).

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, unión transitoria, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.

“Acciones sujetas a Rescate” significa cualquier clase o serie de Capital Social que por sus términos o por otra vía debiera ser rescatada antes del vencimiento estipulado de las obligaciones negociables de cualquier serie o estuviera sujeta a rescate a opción de su tenedor en cualquier momento anterior al vencimiento estipulado de las obligaciones de cualquier serie.

“Bienes” significa cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier derecho a percibir ganancias.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de nuestras Subsidiarias que sea una “subsidiaria significativa” dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC, con vigencia a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, reemplazando diez por ciento (10%) por veinte por ciento (20%) en los límites previstos en dicha definición

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial más de cuyo 50% de los derechos de voto de su Capital Social fuera en ese momento de titularidad o estuviera controlado, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o por una combinación de ellas.

“Patrimonio Neto Total ” significa nuestro patrimonio neto consolidado total, determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos, según conste en nuestros estados financieros más recientemente presentados a la CNV.

Supuestos de Incumplimiento

En tanto las Obligaciones Negociables continúen en circulación, en caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(a) si no pagáramos el capital adeudado sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuará durante un periodo de 7 días; o

(b) si no pagáramos los intereses o los Montos Adicionales adeudados sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días; o

(c) si no cumpliéramos u observáramos cualquiera de los demás términos, compromisos u obligaciones establecidos bajo las Obligaciones Negociables no descriptos de otro modo en los apartados (a) o (b) precedentes, por un período de más de 30 días desde que los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación nos hubieran notificado por escrito dicho incumplimiento solicitándonos su reparación; o

(d) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) incurriéramos en incumplimiento en el pago del capital o intereses respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, con la excepción de las obligaciones negociables, cuando y según venciera y fuera exigible dicho Endeudamiento Público, si dicho incumplimiento se extendiera más allá del período de gracia, si hubiera, originalmente aplicable y el momento del pago de dicho monto no hubiera sido prorrogado expresamente o (b) no observáramos cualquiera de los demás términos y condiciones respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 100.000.000 (Dólares

Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, que no sean las obligaciones negociables, si el efecto de dicho incumplimiento fuera originar que el monto de capital total de dicho Endeudamiento Público venza antes de su vencimiento establecido; o

(e) si se nos tornara ilícito cumplir con cualquiera de nuestras obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables, o cualquiera de nuestras obligaciones de pago en virtud de los términos de este Suplemento de Prospecto dejaran de ser válidas, vinculantes o exigibles; o

(f) si nuestro Directorio o nuestros accionistas adoptaran o aprobaran una resolución, o una entidad pública o tribunal competente dictara una resolución o fallo para nuestra liquidación o disolución y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, si no fueran desestimados dentro de los 30 días; o

(g) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros en nuestra contra o en contra de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar aplicable actualmente o que rija en el futuro, o (b) que se nos designe un administrador, liquidador, síndico o interventor o a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de 30 días corridos; o

(h) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) presentáramos o presentasen respecto de nosotros mismos o respecto de sí un pedido de quiebra o concurso preventivo judicial conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o a cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, incluyendo, sin limitaciones, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial, quedando establecido que a los fines de esta cláusula, se entenderá que se ha dado inicio a un acuerdo preventivo extrajudicial solamente después de que la Compañía o la Subsidiaria Significativa haya presentado el acuerdo preventivo extrajudicial para su homologación judicial luego de obtenidas las mayorías requeridas, o (b) aceptáramos la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o (c) efectuáramos una cesión general de activos a favor de los acreedores; o

(i) si se acordara o declarara una suspensión de pagos respecto de cualquier porción de nuestro Endeudamiento o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; o

(j) si ocurriera cualquier hecho que, según las leyes de cualquier jurisdicción que corresponda, tuviera un efecto análogo a cualquiera de los hechos referidos en los puntos (h) o (i) precedentes;

entonces, de ocurrir tal Supuesto de Incumplimiento (salvo un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (h), (i) o (j) precedentes) y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación por escrito a nosotros, con lo cual vencerá automáticamente el capital, los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos (h), (i) o (j) anteriores, vencerá automáticamente el capital, los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación sin ninguna acción de cualquier titular; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el presente Suplemento de Prospecto todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Asambleas, Modificación y Dispensa

Nosotros podremos, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las obligaciones negociables, modificar los términos y condiciones de las obligaciones negociables con el objeto de:

agregar a nuestros compromisos los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas obligaciones negociables;
ceder cualquier derecho o poder que se nos confiera;
garantizar las obligaciones negociables de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
acreditar nuestra sucesión por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las obligaciones negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier nueva serie de obligaciones negociables con el alcance permitido por el presente;
cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del presente;
realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en dichas obligaciones negociables, siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables;
realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas obligaciones negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial.

A su vez, podremos efectuar modificaciones y reformas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y el cumplimiento futuro o un incumplimiento pasado pueden ser dispensados, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables, tal como lo establece el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo). En este sentido, con el consentimiento de los tenedores que representen la mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables indicado más adelante, se podrá:

prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o de cualquier cuota de interés sobre dicha obligación negociable;
reducir el capital, la porción del capital pagadera en caso de caducidad de su plazo, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera de tales obligaciones negociables;
reducir nuestra obligación de pagar Montos Adicionales sobre cualquiera de tales obligaciones negociables;
acortar el período durante el cual no se nos permite rescatar cualquiera de tales obligaciones negociables o permitirnos rescatar tal obligación negociable si, sin ese permiso, no estuviera autorizada a hacerlo;
cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las obligaciones negociables;
cambiar la Moneda Especificada en la cual debe pagarse cualquier obligación negociable o la prima o intereses sobre dicha obligación negociable o los lugares de pago requeridos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de tales obligaciones negociables necesario para modificar, reformar o complementar dichas obligaciones negociables, o para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de obligaciones negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas obligaciones negociables en la cual se adopta la resolución;
modificar las disposiciones del presente relacionadas con asambleas de tenedores de dichas obligaciones negociables, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del presente no puedan ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada título afectado adversamente por tal acto;
modificar las disposiciones de subordinación relacionadas con obligaciones negociables subordinadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables;
modificar las disposiciones sobre garantía relacionadas con obligaciones negociables garantizadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables; o
afectar el derecho de iniciar acciones judiciales para la ejecución de cualquier pago respecto de cualquiera de tales obligaciones negociables.

De acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier modificación, suplemento o dispensa de los tenedores de las Obligaciones Negociables requiere el consentimiento de los tenedores que debe ser obtenido en una asamblea de tenedores de acuerdo a lo previsto en la presente sección o por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse, tal como lo establece el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra normativa aplicable. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de cualquier propuesta de modificación, suplemento o dispensa, pero es suficiente que consientan con la sustancia de tal propuesta.

El requisito de voto para la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por los tenedores de las Obligaciones Negociables en una asamblea de tenedores será determinado de acuerdo a lo aquí previsto.

La aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por parte de los tenedores fuera de una asamblea de tenedores requerirá el consentimiento de los tenedores que representen una mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el directorio de la Compañía, la Comisión Fiscalizadora de la Compañía o a solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En el caso de las asambleas celebradas a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, dicha solicitud escrita deberá incluir las cuestiones a tratar en la asamblea, y dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días corridos de la fecha en que tal solicitud escrita es recibida por la Sociedad.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y celebradas de acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades. Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Cualquier propuesta de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será considerada en asamblea extraordinaria. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires. La notificación de convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día

y los requisitos de asistencia) será cursada tal como se indica en “-- Notificaciones ” no menos de 10 y no más de 30 días corridos antes de la fecha fijada para la asamblea y será publicada por cuenta de la Compañía por cinco Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina, en el Boletín Electrónico del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA, o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa. La primera y segunda convocatoria para el caso de no haber quórum en la asamblea inicial podrá ser realizada en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieren de la aprobación de los tenedores que representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación que se indica más abajo, o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina, en el Boletín Electrónico del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa.

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Los tenedores que tengan intención de asistir a una asamblea de tenedores deberán notificar dicha intención a la Sociedad con una antelación de, por lo menos, tres Días Hábiles previos a la fecha de celebración de dicha asamblea.

El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la dicha asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada en la que haya quórum, toda resolución para modificar o reformar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones indicadas en el cuarto párrafo precedente) será válidamente considerada y adoptada si es aprobada por el voto afirmativo de una mayoría del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes o representadas y aprobadas en la asamblea estipulándose, no obstante, que el consentimiento de la mayoría de los tenedores de Obligaciones Negociables indicada precedentemente o el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables indicada precedentemente será requerido para tomar una decisión valida respecto de las cuestiones detalladas arriba. Todo instrumento entregado por o en nombre de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de dicha modificación, reforma o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de esa Obligación Negociable. Toda modificación, reforma o dispensa al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, hayan o no prestado su consentimiento o estado presentes en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables.

La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y la Compañía notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables, siempre y cuando la fecha de registro se fije en una fecha al menos tres Días Hábiles con anterioridad a la fecha de celebración de dicha asamblea, conforme a lo establecido en la ley argentina. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada Peso de monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier obligación negociable autenticada y entregada se encuentra “en circulación” en cualquier fecha de determinación, salvo:

(i) las obligaciones negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por nosotros, por la entidad que oportunamente designemos a tales efectos o entregadas a nosotros, a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera depositado en nosotros, en la entidad que oportunamente designemos a tales efectos una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos relacionados; o

(iii) las obligaciones negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras obligaciones negociables;

teniendo en cuenta, sin embargo, que, para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de obligaciones negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento, no se computarán y no serán consideradas obligaciones negociables en circulación las obligaciones negociables en nuestro poder, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de nuestras Sociedades Vinculadas, inclusive cualquier Subsidiaria.

Inmediatamente después de la formalización por la Compañía de cualquier modificación, la Compañía cursará notificación de ello a los tenedores de las Obligaciones Negociables y, de corresponder, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicha modificación. La falta de envío de la notificación por la Compañía, o cualquier vicio en la misma, no limitará ni afectará en modo alguno la validez de dicha modificación.

Si las Obligaciones Negociables estuvieran listadas en el MAE, en BYMA o estuvieran listadas en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes también deberán cumplir con las normas aplicables del MAE, BYMA o dicha bolsa de valores, según corresponda.

Las asambleas de tenedores y otros temas relacionados que no hubiesen sido expresamente previstos en el presente, deben regirse por las previsiones de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación los artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades, por su aplicación mediante el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Con independencia de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables, el derecho de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento dichas Obligaciones Negociables, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

El titular beneficiario de las Obligaciones Negociables representadas por una obligación negociable global podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud, un certificado representativo de su participación en la obligación negociable global respectiva de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados a cualquier Agente de Pago, para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, se nos reintegrará por el Agente de Pago, o por quien sea designado a tales efectos en el correspondiente Suplemento de Prospecto, y el tenedor de dichas Obligaciones Negociables, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a nosotros para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Agente de Pago, en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por la ley aplicable.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de las Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el registro, y se considerarán válidamente entregadas al momento de su recepción, (ii) mientras las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el MAE y/o BYMA, cuando se publiquen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el Boletín Electrónico del MAE, en el Boletín Diario de la BCBA y en un diario de amplia circulación en Argentina. Se prevé que las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que se requiera tal publicación y se lleve a cabo según lo requerido. En el caso de obligaciones negociables globales, las notificaciones serán enviadas a CVSA (o su sucesora), como su tenedor, CVSA las comunicará a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, deberemos disponer toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una obligación negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras obligaciones negociables.

Jurisdicción

a lo previsto en este Suplemento de Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial competente.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía empleará el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXIX, estimado en un valor nominal de hasta el Monto Total Autorizado, neto de gastos (véase “ Gastos de la Emisión ”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para:

Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina (directamente o mediante la integración de aportes en efectivo (“cash calls”) a Uniones Transitorias de producción y exploración donde YPF S.A. es el operador). Activos físicos comprenden inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización; y/o
Integración de capital de trabajo en la República Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía, el pago de remuneraciones al personal, entre otros; y/o
A la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

A los fines de su aplicación, la Sociedad se compromete a liquidar oportunamente los fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables en virtud de lo establecido en los puntos 2.5 y 3.6.1.3 del texto ordenado de Exterior y Cambios del Banco Central de la República Argentina.

Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a, instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market .

La aplicación de los fondos netos derivados de las Obligaciones Negociables está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Emisora podrá modificar el orden de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial .

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Prospecto y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Prospecto también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables y la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares Estadounidenses podrían verse afectadas por las disposiciones cambiarias vigentes.

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas y serán integrables y pagaderas en Dólares Estadounidenses localmente en Argentina a través de Caja de Valores, según lo previsto en este Suplemento.

Las normas del Banco Central han restringido y podrían restringir en el futuro el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera destinada al pago de obligaciones pagaderas en moneda extranjera, ya sea en la Argentina, como es el caso de las Obligaciones Negociables, o en el exterior tanto en monto o como en oportunidad de pago.

Por lo cual, la posibilidad de la Emisora para acceder posteriormente al mercado libre de cambios para adquirir las divisas necesarias para efectuar pagos de capital y/o de intereses bajo las Obligaciones Negociables a sus respectivas fechas de pago podría verse afectada.

Por otro lado, la Emisora no puede garantizar que el BCRA no emitirá en el futuro otras regulaciones o interpretaciones que de algún otro modo amplíen o modifiquen las restricciones y limitaciones existentes a la fecha, o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento. Para más información acerca de los controles cambiarios, véase “ Información Adicional⸻Regulaciones Cambiarias ” del Prospecto.

Las restricciones para el acceso al mercado de cambio oficial para transferir fondos al exterior actualmente afectan la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.

Los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior los Dólares Estadounidenses de las sumas que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.

En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través del mercado de cambio oficial. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

De acuerdo a la normativa cambiaria establecida por el BCRA vigente a la fecha del presente Suplemento, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos a través del mercado local de cambios.

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación activo establecido. La Compañía solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.

La Compañía no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones Negociables no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían enfrentar dificultades para su venta o podrían verse

imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables, entre otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el Suplemento de Prospecto aplicable, si así lo especificara. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

En caso de que seamos objeto de un procedimiento concursal o de un acuerdo preventivo extrajudicial y/o de algún procedimiento similar, las normas vigentes aplicables a las Obligaciones Negociables en Argentina (incluidas, entre otras, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) quedarán sujetas a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, y sus modificatorias, y otras reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reestructuración y, en consecuencia, es posible que no se apliquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

La Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”) establece un procedimiento de votación diferente para los tenedores de obligaciones negociables del que utilizan otros acreedores no garantizados a efectos de calcular las mayorías exigidas en la Ley de Concursos y Quiebras (que exige una mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios de la deuda no garantizada). Conforme a este sistema, es posible que los tenedores de obligaciones negociables tengan significativamente menos poder de negociación que nuestros demás acreedores financieros en caso de concurso.

De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras, los acreedores a los titulares de créditos comunes o quirografarios no se les reconoce privilegio alguno.

En ese caso, el pago de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables estará subordinado al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución, créditos de tipo impositivo, créditos con privilegio especial o general.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.

Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago o el tipo de cambio que establezca la jurisprudencia. La Emisora no puede asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los Inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados.

Por otro lado, hasta la sanción del Decreto 70, el CCCN de la Nación establecía que las obligaciones estipuladas en moneda que no fueran de curso legal en la República Argentina deberían ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, y de la actual redacción del artículo 765 CCCN conforme fuera modificado por el Decreto 70, la Emisora no puede asegurar que la anterior redacción del artículo 765 del CCCN no recobrará vigencia y, en tal caso, que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Consecuentemente, la Emisora no puede asegurar que en el futuro un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares asumidas bajo las Obligaciones Negociables como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Cuestiones Generales

La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la República Argentina conforme a los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables. A fin de cumplir con tales regulaciones, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “ Esfuerzos de Colocación ” de esta sección.

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. serán los Organizadores y Colocadores, y Allaria S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Balanz Capital Valores S.A.U., Banco BBVA Argentina S.A., Banco CMF S.A., Banco Comafi S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires, Banco de la Provincia de Córdoba S.A., Banco Hipotecario S.A., Industrial Valores S.A., Macro Securities S.A.U., Banco Patagonia S.A., Banco Supervielle S.A., Cocos Capital S.A., Invertir en Bolsa S.A., Invertironline S.A.U., Puente Hnos S.A. y SBS Trading S.A. serán los Colocadores quienes actuarán sobre la base de “mejores esfuerzos” en los términos del artículo 774, inciso a) del CCCN de la Nación conforme a los términos del contrato de colocación a ser celebrado con la Compañía, respecto de las Obligaciones Negociables. Los Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa y/o a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones que los Colocadores. Se entenderá que los Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina (los “Esfuerzos de Colocación”).

Banco Santander Argentina S.A. actuará como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”).

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor en general, según se describe en el presente Suplemento de Prospecto. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. La Compañía no ha recibido notificación alguna de sus accionistas, ni de los miembros de su directorio, comisión fiscalizadora y/o comités especiales, sobre su intención de suscribir las Obligaciones Negociables (sin perjuicio de lo cual, cualquiera de ellos podrá hacerlo en igualdad de condiciones con los demás suscriptores).

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado secundario para ellas, por lo tanto, la Compañía no puede asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. La Compañía ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que dicha solicitud será aprobada. Por lo tanto, la Compañía y los Colocadores no pueden en ningún caso dar seguridad alguna acerca de la liquidez del mercado de negociación de las Obligaciones Negociables, o que se desarrollará un activo mercado público de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían resultar adversamente afectados.

Oferta pública y esfuerzos de colocación

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas directamente al público inversor en general mediante los Colocadores, quienes se encuentran autorizados bajo las leyes y regulaciones argentinas a ofrecer y vender valores negociables al público en general en la República Argentina. La oferta de las Obligaciones Negociables será realizada al público en general. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. El Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo, sin limitación, el Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV) y demás normativa aplicable. La Compañía y los Colocadores celebrarán el Contrato de Colocación, que se regirá por ley argentina.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores realizarán esfuerzos de colocación en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente en la República Argentina.

La Compañía espera que su perfil de crédito y su historia constituyan una herramienta de marketing efectiva para los inversores, a fin de familiarizarse con el negocio de la Compañía, su condición financiera y sus estrategias. Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones (“ road shows ”) a potenciales inversores institucionales; (ii) la realización de una conferencia telefónica con aquellos potenciales inversores que no hayan participado del road show , donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Compañía y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) el personal directivo de la Compañía estará disponible para los potenciales inversores, vía llamadas personales o reuniones personales; (iv) la publicación del Suplemento de Prospecto y del Aviso de Suscripción en la AIF, en el Boletín Electrónico del MAE, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones

Negociables, y la publicación de otras comunicaciones y avisos en dichos boletines, así como en un diario de amplia circulación; (v) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Prospecto; (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores, ante su solicitud en las oficinas de la Compañía y/o en las oficinas de los Colocadores (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Prospecto; y/o (vii) toda otra actividad que la Emisora en conjunto con los Colocadores consideren conveniente y adecuada con relación a la colocación de las Obligaciones Negociables.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, e inciso a), artículo 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Para tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Compañía y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes manifestaciones de interés para suscribir Obligaciones Negociables (las “Manifestaciones de Interés”).

La colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXIX será realizada a través del mecanismo de formación de libro conocido como book building (el “Mecanismo de Formación de Libro”), conforme a los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:

(a) el Mecanismo de Formación de Libro será llevado adelante utilizando al efecto el módulo de formación de libro del sistema informático SIOPEL de propiedad de, y operado por, MAE, que es un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los inversores (“SIOPEL”), de conformidad con las Normas de la CNV.

(b) el registro de las Manifestaciones de Interés que se reciban en el sistema SIOPEL durante el Período de Formación de Registro (según se define más adelante) serán ingresadas en el correspondiente libro de registro informático del sistema SIOPEL, de conformidad con las prácticas habituales y la normativa aplicable para este tipo de colocaciones, conforme con lo previsto en el Artículo 1 de la Sección I del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV (el “Registro”). A tal efecto, el Agente de Liquidación, será el encargado de generar en el sistema SIOPEL el Registro para la colocación primaria mediante adhesión de las Obligaciones Negociables Clase XXIX. Luego de cumplido el horario en que finalice el Período de Formación Registro, los Colocadores realizarán el cierre del Registro en coordinación con la Compañía (el “Cierre del Registro y Adjudicación”). Luego del Cierre del Registro y Adjudicación de las Obligaciones Negociables, la Compañía, teniendo en cuenta las Manifestaciones de Interés recibidas y conforme se detalla en el subtítulo “ Adjudicación ”, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables.

(c) l as Manifestaciones de Interés podrán: (i) ser remitidas a los Colocadores habilitados a operar en la rueda, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o (ii) ser remitidas por el público inversor a cualquiera de los Agentes del MAE, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL siempre y cuando dicho agente del MAE hubiese solicitado y obtenido la correspondiente autorización del Agente de Liquidación antes de las 17 horas del cierre del Período Informativo (según dicho término se define más adelante), lo que implicará el alta en el Mecanismo de Formación de Libro.

(d) en el Mecanismo de Formación de Libro se consignará respecto de cada Manifestación de Interés en el Registro, la siguiente información:

los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros;
valor nominal solicitado, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables descripto en “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto (el “Monto Solicitado”);
aceptación del oferente del Procedimiento de Colocación Primaria y Adjudicación descripto más adelante;
la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la Manifestación de Interés;
su número de Manifestación de Interés;
tipo de oferente: (i) Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes de Mercado Abierto Electrónico y/o agentes intermediarios habilitados (quedando excluidas de esta definición entidades financieras conforme la Ley N° 21.526) y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES); (ii) Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.); y (iii) Inversor Minorista (personas humanas); y
otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Finalmente, a través del SIOPEL, la Compañía realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “ Plan de Distribución—Determinación del Monto a Emitir. Adjudicación ” de este Suplemento de Prospecto.

Los Colocadores que sean agentes del MAE serán habilitados en forma automática y todos los agentes intermediarios habilitados que contaren con línea de crédito otorgada por los Colocadores (los “Agentes del MAE”), podrán, a pedido de ellos, ser, dados de alta para participar en el Mecanismo de Formación de Libro por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los inversores.

La oferta de las Obligaciones Negociables, en virtud de lo establecido en el artículo 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, constará de (A) un período de difusión que tendrá al menos un (1) Día Hábil, por encontrarse la Emisora bajo el Régimen de Emisor Frecuente, a contarse desde la fecha que se indique en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) que haya sido publicado en la Página web de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL, en el sitio web de la Compañía y el Boletín Electrónico del MAE (el “Período Informativo”) período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía, y (B) un período de formación de Registro que tendrá al menos un (1) Día Hábil que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (el “Período de Formación de Registro”).

Todas las Manifestaciones de Interés presentadas durante el Período de Formación de Registro serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos. Una vez finalizado el Período de Formación de Registro, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Todos los Agentes del MAE podrán ser habilitados para participar en el Mecanismo de Formación de Libro.

En virtud de que solamente los Agentes del MAE pueden presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del SIOPEL, los potenciales inversores que no sean Agentes del MAE deberán mediante las Manifestaciones de Interés correspondientes instruir a cualquiera de los Colocadores y/o a cualquier otro Agente del MAE, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Formación de Registro.

Los Colocadores que sean agentes del MAE y los Agentes del MAE, a través de los cuales los inversores interesados presenten sus Manifestaciones de Interés, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Manifestaciones de Interés por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683) (la “Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Manifestaciones de Interés en caso de resultar adjudicadas, y en caso de que los correspondientes inversores interesados no las suministraren, ni los Colocadores ni ningún Agente del MAE estarán obligados a presentar las Manifestaciones de Interés en cuestión, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores interesados que hayan presentado tales Manifestaciones de Interés derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Manifestaciones de Interés rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. En el caso de las Manifestaciones de Interés que se presenten a través de Agentes del MAE distintos de los Colocadores, tales Agentes del MAE serán, respecto de tales Manifestaciones de Interés, los responsables de verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Manifestaciones de Interés en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

No podrán presentar Manifestaciones de Interés (ni los Colocadores ni los Agentes del MAE podrán presentar ofertas por cuenta de) aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación.”

Conforme al Artículo 19 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Texto Ordenado 2019, aprobado por el Decreto N°824/2019) cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina.

El artículo 24 del Decreto N° 862/2019 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que se elaborará un listado en el que figuran aquellas jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Además, dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda de la Nación cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización.

En cuanto a las “jurisdicciones de baja o nula tributación”, el artículo 20 de la Ley del Impuesto a las Ganancias indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, Estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota contemplada en la escala del primer párrafo del Artículo 73 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

A su vez, el artículo 25 Decreto N° 862/2019 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. Asimismo, establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Finalmente, cabe aclarar que de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 82 de la Ley 27.430 de Reforma Tributaria, a efectos fiscales, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

TODAS LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS SERÁN IRREVOCABLES, FIRMES, VINCULANTES Y DEFINITIVAS A TODOS LOS EFECTOS QUE PUDIERA CORRESPONDER, SIN NECESIDAD DE SER RATIFICADAS POR LOS OFERENTES NI POSIBILIDAD DE SER RETIRADAS POR LOS MISMOS.

Una vez finalizado el Período de Formación de Registro, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

NINGÚN INVERSOR PODRÁ PRESENTAR MANIFESTACIONES DE INTERÉS, CUYOS MONTOS SOLICITADOS, CONJUNTA O INDIVIDUALMENTE, SUPEREN EL MONTO TOTAL AUTORIZADO, YA SEA QUE SE PRESENTEN EN UNA O MÁS ÓRDENES DE COMPRA DEL MISMO INVERSOR PRESENTADAS A TRAVÉS DE UNO O MÁS DE LOS COLOCADORES.

Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta

La Compañía, podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Formación de Registro en cualquier momento con al menos una (1) hora antes de la finalización de cada uno de dichos períodos, lo cual será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL, en el Boletín Electrónico del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o el Período de Formación de Registro, no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Formación de Registro, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Formación de Registro, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Formación de Registro, todas las Manifestaciones de Interés que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.

Determinación del Monto a Emitir. Adjudicación.

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Formación de Registro, la Compañía mediante el Mecanismo de Formación de Libro y de acuerdo con la normativa aplicable, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables. La Compañía, quien podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables.

La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables será realizada mediante el Mecanismo de Formación de Libro y las Manifestaciones de Interés serán adjudicadas a través del sistema “SIOPEL” del MAE. Una vez definido por la Emisora el monto de emisión, serán adjudicadas todas las Manifestaciones de Interés. En caso de sobresuscripción respecto del monto de emisión definido por la Emisora, se aplicará un mismo factor de prorrateo a todas las Manifestaciones de Interés, dando trato igualitario a todos los inversores.

TODAS LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO.

La Compañía y los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas Manifestaciones de Interés fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Manifestaciones de Interés presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

La Compañía y los Colocadores no garantizan a los oferentes que presenten Manifestaciones de Interés, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos al Monto Solicitado de Obligaciones Negociables detallado en sus Manifestaciones de Interés.

Ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los oferentes que remitan Manifestaciones de Interés que, mediante el sistema de adjudicación de las Obligaciones Negociables dispuesto por el SIOPEL, se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en sus Manifestación de Interés debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las Manifestaciones de Interés en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el SIOPEL quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Manifestaciones de Interés presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Ni la Compañía ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus Manifestaciones de Interés han sido totalmente excluidas.

A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni los Colocadores ni la Compañía serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para más información respecto de la utilización del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada del “Manual del Usuario - Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micrositio web de licitaciones del SIOPEL y en el sitio web del MAE.

Prorrateo entre Manifestaciones de Interés

Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Manifestación de Interés fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe neto inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Manifestación de Interés fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe neto superior. Si, como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Manifestación de Interés fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables, a dicha Manifestación de Interés no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Manifestación de Interés será distribuido a prorrata entre las demás Manifestaciones de Interés, según sea el caso.

Aviso de Resultados de la Colocación

El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, conforme con lo detallado más arriba y los demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro-sitio web de licitaciones del SIOPEL, en el Boletín Electrónico del MAE, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web institucional de la Compañía (el “Aviso de Resultados”).

El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL. Los Colocadores no serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del SIOPEL.

Suscripción y Liquidación

Cada uno de los oferentes que hubiere presentado sus Manifestaciones de Interés a través de los Colocadores que fueran agentes del MAE y los Agentes del MAE que hubieren ingresado ofertas a través del SIOPEL, deberá indicar, en sus correspondientes Manifestaciones de Interés (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Colocador respectivo a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear, administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación, que lo reemplace en el futuro, o a través del Colocador respectivo, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.

MAE-Clear

Si se optare por el sistema de compensación MAE-Clear, cada Manifestación de Interés presentada por cualquier oferente a través de un Colocador que sea agente del MAE y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear.

Cada oferente (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de un Colocador que sea agente del MAE) y cada Agente del MAE (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través del SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema MAE-Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del Monto a Integrar (según se define más adelante) de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En caso que se trate de suscriptores de Manifestaciones de Interés correspondientes a las Obligaciones

Negociables Clase XXIX en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Dólares Estadounidenses, suficientes para cubrir el pago del valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a un Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL).

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva Manifestación de Interés y/o el Agente del MAE en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Manifestaciones de Interés presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Colocadores

Hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada oferente a quien se le hubieran adjudicado Obligaciones Negociables deberá integrar el Monto a Integrar de la siguiente forma: (i) si dicho Oferente hubiera cursado su Manifestación de Interés a través de un Colocador que fuera agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia en una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador, la cual será informada en la Manifestación de Interés; y (ii) si dicho Oferente hubiera cursado su Manifestación de Interés a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta o transferencia en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE.

Una vez efectuada su integración del Monto a Integrar, en Dólares Estadounidenses, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los oferentes.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Manifestaciones de Interés adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un Agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra de los Colocadores ni la Compañía y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Compañía y/o a los Colocadores.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores (i) transferirán las Obligaciones Negociables objeto de las Manifestaciones de Interés adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables objeto de las Manifestaciones de Interés adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes del MAE, según sea el caso. Una vez recibidas por los Agentes del MAE las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de tales oferentes. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Si los Colocadores que fueran agentes del MAE registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Manifestación de Interés a través de un agente del MAE, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.

Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Compañía y a los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione a la Compañía y a los Colocadores.

Operaciones de estabilización de mercado

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, sujeto a los términos y condiciones y dentro de los plazos especificados en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, los Colocadores (y quienes actúen en su representación) podrán realizar sobre-adjudicaciones, operaciones de estabilización de mercado y operaciones de cobertura, con el objetivo de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables. Sin embargo, no se puede garantizar que los Colocadores (y quienes actúen en su representación) llevarán a cabo operaciones de estabilización. Cualquier operación de estabilización puede iniciarse en o antes de la fecha en que se hayan divulgado los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables y puede finalizarse en cualquier momento, siempre y cuando no finalice después de transcurridos 30 (treinta) días desde la fecha en que la Compañía recibió el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables, o no más tarde de 60 (sesenta) días de finalizado el Período de Formación de Registro, lo que ocurra primero.

La sobre adjudicación implica la venta por sobre el monto de emisión, la cual crea una posición de corto plazo para los Colocadores. Las operaciones de estabilización de mercado implican ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en el mercado con el objeto de estabilizar, adecuar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de estabilización de mercado podrán causar que el precio de las Obligaciones Negociables sea mayor que el que correspondería en ausencia de dichas transacciones.

Cualquiera de las operaciones de estabilización o sobre adjudicación estarán sujetas a los límites impuestos en las leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV).

De acuerdo a lo previsto por las Normas de la CNV, los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, de acuerdo a lo previsto por el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones (como es el caso de este Suplemento de Prospecto); (ii) las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro (como es el caso de esta oferta) o por subasta o licitación pública; (v) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de Manifestaciones de Interés o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora y a los Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, de que:

i. está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
ii. ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y las calificaciones de riesgo, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
iii. no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
iv. no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
v. conoce y acepta los términos descriptos en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. ” del presente Suplemento de Prospecto. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ”, sus Manifestaciones de Interés (y las ofertas que, en virtud de la misma, ingresen los Colocadores) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
vi. conoce y acepta que ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los inversores que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables al Monto Solicitado;
vii. conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho de rechazar las Manifestaciones de Interés en los casos y con el alcance detallado en la sección “Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Prospecto;
viii. acepta que la Compañía, con el asesoramiento con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento de Prospecto;
ix. conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” y “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto, en particular, respecto de los pasos a seguir para realizar la integración en efectivo en Dólares Estadounidenses;
x. conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ”, los inversores incumplidores perderán el derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
xi. se encuentra radicado en una jurisdicción que no es considerada “no cooperante o de baja o nula tributación” y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en jurisdicciones que no son consideradas “no cooperantes o de baja o nula tributación” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a la Emisora y/o a cualquier Colocador el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello; y
xii. conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán leer la presente sección, como así también las secciones “ Información de la Emisora ” y “ Antecedentes financieros ” del Prospecto de Emisor Frecuente de fecha 25 de abril de 2024 (“Prospecto EF”) para el análisis de la información financiera de la Emisora.

La información financiera incluida en esta sección corresponde al período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2024, la cual es presentada en forma comparativa con el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 y con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023. Esta información debe leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados por el período de tres meses al 31 de marzo de 2024 y comparativos y sus respectivas notas (“Estados Financieros Intermedios”), así como también con nuestra Reseña Informativa al 31 de marzo de 2024, incorporados por referencia al presente Suplemento de Prospecto, los cuales fueron aprobados por el Directorio y autorizados para su emisión el 9 de mayo de 2024 (ID AIF N° 3197127).

Nuestros Estados Financieros Intermedios se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34 “Información financiera intermedia” emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en inglés).

En el presente Suplemento de Prospecto, la información financiera presentada es proporcionada sobre bases consolidadas y las referencias a “YPF”, “la Compañía”, “la Sociedad”, “la Emisora”, “el Grupo”, “nosotros” y “nuestro” equivalen a YPF S.A. y sus sociedades controladas.

En el presente Suplemento de Prospecto, las referencias a “pesos”, “Ps.” o “$” lo son a pesos argentinos, y las referencias a “dólares”, “dólar” o “US$” lo son a dólares estadounidenses. Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Prospecto han sido objeto de ajustes por redondeo, en consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.

Estados financieros

Las siguientes tablas presentan, para cada uno de los períodos indicados, una síntesis de nuestros estados de resultados integrales consolidados y estados de situación financiera consolidados:

Estados de resultados integrales intermedios condensados consolidados(1) - Cifras expresadas en millones de Ps. Ingresos Costos Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Gastos de exploración Otros resultados operativos, netos Resultado operativo Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos Resultados financieros, netos(2) Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado neto del período Otros resultados integrales del período(3) Resultado integral del período Número promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación Resultado neto básico por acción atribuible a los accionistas de la sociedad controlante: Resultado neto básico y diluido por acción	Por el período de tres m marz	eses finalizado el 31 de o de
	2024 3.602.196 (2.551.981) 1.050.215 (392.538) (118.459) (16.982) 9.975 532.211 106.382 (198.154) 440.439 103.743 544.182 688.429 1.232.611 Por el período de tres m marz	2023
		820.325 (646.516)
		173.809 (82.750) (30.970) (3.698) (1.435)
		54.956 16.946 4.452
		76.354 (17.754)
		58.600 351.265 409.865 eses finalizado el 31 de o de
	2024 391.856.581 1.370,63	2023
		391.491.190 149,60

Estados de situación financiera intermedios condensados consolidados(1) - Cifras expresadas en millones de Ps. Activo no corriente Activo corriente Total activo Total patrimonio Pasivo no corriente Pasivo corriente Total pasivo Total pasivo y patrimonio Estados de cambios en el patrimonio intermedios condensados consolidados(1) - Cifras expresadas en millones de Ps. Aportes de los propietarios(4) Reservas(5) Otros resultados integrales Resultados no asignados Patrimonio atribuible a Accionistas de la controlante Patrimonio atribuible a Interés no controlante Total del patrimonio Estados de flujo de efectivo intermedios condensados consolidados (1) - Cifras expresadas en millones de Ps. Flujo neto de efectivo de las actividades operativas Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período Indicadores Indicadores financieros Liquidez corriente(6) Solvencia(7) Inmovilización del capital(8) . Otros indicadores Capital de trabajo(9) . Rentabilidad(10)	Al 31 de marzo de 2024 16.921.862 5.903.168 22.825.030 8.537.128 8.068.079 6.219.823 14.287.902 22.825.030 Al 31 de marzo de 2024 6.209 5.458.133 3.449.769 (509.141) 8.404.970 132.158 8.537.128 Por el período de tres m marz	Al 31 de diciembre de 2023
		16.624.393 3.577.730
		20.202.123
		7.303.815
		8.928.518 3.969.790
		12.898.308 20.202.123 Al 31 de diciembre de 2023
		5.507 5.142.370 3.077.042 (1.003.419)
		7.221.500 82.315 7.303.815 eses finalizado el 31 de o de
	2024 1.077.950 (1.163.878) 250.241 51.275 215.588 905.956 1.121.544 Al 31 de marzo de 2024 0,949 0,598 0,741 (316.655) Al 31 de marzo de 2024 0,069	2023
		295.646 (233.089) 1.296 11.178
		75.031
		136.874 211.905 Al 31 de diciembre de 2023
		0,901 0,566 0,823 (392.060) Al 31 de marzo de 2023
		0,028

(1) Los estados financieros reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 2.b) de los Estados Financieros Intermedios.

(2) Los resultados financieros, netos se calculan considerando los intereses, las diferencias de cambio, las actualizaciones financieras y otros resultados financieros generados por activos y pasivos. Véase Nota 29 a los Estados Financieros Intermedios.

(3) Incluye las diferencias de conversión de YPF S.A. Véase Nota 2.b) a los Estados Financieros Intermedios.

(4) Nuestro capital suscripto al 31 de marzo de 2024 y 31 de diciembre de 2023 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y se encuentra dividido en cuatro clases de acciones (A, B, C y D), con un valor nominal de Ps. 10 y con derecho de 1 voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Véase Nota 31 y Estados de cambios en el patrimonio a los Estados Financieros Intermedios.

(5) Al 31 de marzo de 2024 se conformaba por Ps. 673.723 millones de Reserva legal, Ps. 193.569 millones de Reserva para futuros dividendos, Ps. 4.560.863 millones de Reserva para inversiones y Ps. 29.978 millones de Reserva para compra de acciones propias. Al 31 de diciembre de 2023 se conformaba por Ps. 634.747 millones de Reserva legal, Ps. 182.371 millones de Reserva para futuros dividendos, Ps. 4.297.009 millones de Reserva para inversiones y Ps. 28.243 millones de Reserva para compra de acciones propias.
(6) Liquidez corriente se calcula como el cociente entre el activo corriente y el pasivo corriente.
(7) Solvencia se calcula como el cociente entre el patrimonio y el total del pasivo.
(8) Inmovilización del capital se calcula como el cociente entre el activo no corriente y el total del activo.
(9) Capital de trabajo se calcula como el activo corriente menos el pasivo corriente.
(10) Rentabilidad se calcula como el cociente entre el resultado neto del período y el patrimonio promedio (calculado como el promedio entre el patrimonio neto al inicio y al final de cada período).

Conciliación de EBITDA ajustado

El EBITDA ajustado se calcula excluyendo de nuestro resultado neto del período, el resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos, los resultados financieros, netos, la depreciación de propiedades, planta y equipo, la amortización de activos intangibles, la depreciación de activos por derecho de uso, las perforaciones exploratorias improductivas, el cargo por impuesto a las ganancias y el (deterioro)/recupero de propiedades, planta y equipo y activos intangibles, netos. La Sociedad considera que el EBITDA ajustado es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por la Sociedad para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras compañías similares en la industria del petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA ajustado es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas de mercado, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA ajustado no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilicen otras compañías. El EBITDA ajustado no debe considerarse como una alternativa al resultado operativo, como indicador de nuestro rendimiento operativo o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.

El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA ajustado conciliado con el resultado neto del período:

Cifras expresadas en millones de Ps. Resultado neto Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos Resultados financieros, netos Depreciación de propiedades, planta y equipo Amortizaciones de activos intangibles Depreciación de activos por derecho de uso Perforaciones exploratorias improductivas Impuesto a las ganancias EBITDA ajustado	Por el período de tr	es meses finalizado el 31 de marzo de	es meses finalizado el 31 de marzo de
	2024 544.182 (106.382) 198.154 479.358 8.352 54.350 5.241 (103.743) 1.079.512	2023 58.600 (16.946) (4.452) 136.950 1.921 10.703 1.097 17.754 205.627	Var. porcentual
			829% 528% (4.551%) 250% 335% 408% 378% (684%) 425%

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestra deuda, patrimonio y capitalización. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “ Antecedentes financieros—Reseña y perspectiva operativa y financiera—Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones ” del Prospecto EF y con los Estados Financieros Intermedios.

Prospecto EF y con los Estados Financieros Intermedios.
Cifras expresadas en millones de Ps. Préstamos corrientes Con garantía Sin garantía Préstamos no corrientes Con garantía Sin garantía Total préstamos Total patrimonio Total capitalización(1)	Al 31 de marzo de 2024 1.335.447 222.138 1.113.309 6.200.732 889.440 5.311.292 7.536.179 8.537.128 16.073.307	Al 31 de diciembre de 2023
		1.217.206 194.801 1.022.405 5.391.865 247.837 5.144.028
		6.609.071
		7.303.815 13.912.886

(1) Corresponde a la sumatoria de los préstamos y del patrimonio.

Valores negociables en circulación

El detalle de las obligaciones negociables emitidas se encuentra en la Nota 22 a los Estados Financieros Intermedios.

Reseña informativa

La siguiente reseña informativa se basa en los Estados Financieros Intermedios de la Emisora respecto de los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2024 y 2023, así como también en nuestra Reseña Informativa al 31 de marzo de 2024, los cuales deben leerse junto con las secciones del presente Suplemento de Prospecto. Esta reseña informativa incluye declaraciones sobre hechos futuros que conllevan riesgos e incertidumbres, tal como se describe en la sección “ Manifestaciones sobre el futuro ” del Prospecto EF. Se recomienda a los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables leer los factores de riesgo que se exponen en el Prospecto EF a efectos de interiorizarse sobre factores importantes que podrían generar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados que se describen o se infieren de las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en el presente Suplemento de Prospecto.

Condiciones macroeconómicas

Principales variables

Prácticamente la totalidad de nuestros ingresos se derivan de nuestras operaciones en Argentina y, por lo tanto, están sujetos a las condiciones macroeconómicas prevalecientes en el país. En consecuencia, los cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias en Argentina han tenido y se espera que sigan teniendo un impacto significativo en nuestro negocio, situación patrimonial y financiera y los resultados de nuestras operaciones.

En los últimos años la economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, inestabilidad macroeconómica, devaluaciones de la moneda y altos niveles de inflación.

Según el último Informe Mensual de Estimación de la Actividad Económica publicado por el INDEC en abril de 2024, la actividad económica en Argentina registró una variación negativa de 3,2% respecto de febrero 2023, mientras que la variación acumulada de los primeros dos meses de 2024 registró una disminución de 3,6% respecto del mismo período del año anterior.

En términos de inflación, Argentina ha enfrentado y sigue experimentando altos índices de inflación que se aceleraron en los últimos meses de 2023. Si bien a partir de febrero de 2024 se observó una desaceleración de las tasas de inflación aún se mantienen en niveles altos. Durante los primeros tres meses de 2024, el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) elaborado por el INDEC tuvo un incremento acumulado de 51,6%, mientras que el Índice de Precios Internos Mayoristas (“IPIM”), elaborado por el mismo organismo, presentó un incremento acumulado de 37,0%. Durante los primeros tres meses de 2023, el incremento acumulado del IPC fue de 21,7% mientras que el IPIM aumento 19,7%.

En términos de balanza comercial, según los últimos datos publicados por el INDEC en el informe Intercambio Comercial Argentino, el superávit en el saldo de la cuenta comercial de Argentina ascendió a US$ 4.253 millones durante los primeros tres meses de 2024, mientras que en los primeros tres meses de 2023 se registró un déficit que ascendió a US$ 1.343 millones, explicado por una disminución de las importaciones de 24,2% y un aumento de las exportaciones de 9,0%, en comparación con el mismo período de 2023.

En lo que respecta a las condiciones del mercado local en materia cambiaria, el tipo de cambio peso/dólar alcanzó un valor de 856,50 pesos por dólar al 31 de marzo de 2024, habiéndose incrementado un 6,1% desde su valor de 806,95 pesos por dólar al 31 de diciembre de 2023. La cotización promedio de los primeros tres meses de 2024 ascendió a 832,15 pesos por dólar y fue un 332,7% superior al promedio registrado durante el mismo período de 2023 de 192,33 pesos por dólar.

El 28 de enero de 2022 el Gobierno Nacional llegó a un acuerdo con el Fondo Monetario Internacional ("FMI"), aprobado mediante la Ley N° 27.668, para refinanciar US$ 44.000 millones de deuda contraída entre 2018 y 2019 en virtud de un Acuerdo Stand-By, originalmente programado para ser cancelado en los años 2021, 2022 y 2023. El 25 de marzo de 2022, el FMI aprobó un acuerdo de 30 meses (Servicio de Facilidades Extendido o "EFF" por sus siglas en inglés) a favor de Argentina por un monto de US$ 44.000 millones. Este acuerdo incluye 10 revisiones trimestrales durante dos años y medio para asegurar el cumplimiento de las metas establecidas para cada período de revisión que debe cumplir el Gobierno Nacional, habilitándose desembolsos luego de cada revisión. El plazo de reembolso de cada desembolso es de 10 años, con un plazo de gracia de cuatro años y medio, a partir de 2026 y hasta 2034. En enero de 2024 el FMI concluyó la séptima revisión trimestral, determinando que las metas clave previstas para fines de diciembre de 2023 no fueron alcanzadas debido a desvíos en la política económica, razón por la cual fue necesario aprobar dispensas por incumplimiento. No obstante, el FMI habilitó un desembolso de US$ 4.700 millones. Adicionalmente, el FMI modificó las metas del acuerdo en función de los planes de estabilización de la nueva administración del Gobierno Nacional y aprobó prorrogar el acuerdo hasta el 31 de diciembre de 2024 y recalibrar los desembolsos previstos.

En lo relativo al contexto macroeconómico local, existen desafíos relevantes por resolver vinculados con los desbalances macroeconómicos de la economía argentina, entre ellos reducir las tasas de inflación, lograr y mantener el superávit comercial y fiscal, acumular reservas, refinanciar la deuda contraída con acreedores privados y mejorar la competitividad de la industria local.

En este sentido, las primeras medidas adoptadas por el nuevo gobierno están focalizadas en la desregulación de la economía argentina y en la reducción del gasto público y la emisión monetaria, que esperan implementar a través del Decreto N° 70/2023 y del proyecto de ley denominado "Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos" ("Proyecto de Ley") (véase Nota 35.h) a los Estados Financieros Intermedios). Por intermedio del Decreto N° 70/2023, se declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, previsional, de defensa, tarifaria, energética, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre

de 2025, prorrogable por 2 años más, y, en el caso del Proyecto de Ley se declara la emergencia en materia administrativa, económica, financiera y energética por el plazo de 1 año, delegándose a través de ellos una serie de facultades legislativas en el Poder Ejecutivo mientras dure la emergencia pública e incluyendo una serie de reformas legales, institucionales, tributarias y penales que afectan a diversos sectores de la economía. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, el Proyecto de Ley fue aprobado por la Cámara de Diputados del Congreso de la Nación y se encuentra en tratamiento por la Cámara de Senadores del Congreso de la Nación; y el Decreto N° 70/2023 fue rechazado por la Cámara de Senadores del Congreso de la Nación y se encuentra pendiente de tratamiento por parte de la Cámara de Diputados del Congreso de la Nación. La aprobación y el impacto que estas medidas puedan tener sobre nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones continúa siendo incierto.

Mercado de hidrocarburos

Nuestra política de precios con respecto a la venta de combustibles contempla varios factores como los precios internacionales y locales del petróleo, los precios internacionales de productos refinados, los costos de procesamiento y distribución, los precios de los biocombustibles, las fluctuaciones en el tipo de cambio, la demanda y oferta local, la competencia, los inventarios, los derechos de exportación, los impuestos locales, márgenes domésticos para nuestros productos, entre otros. Nuestra expectativa es alinear, a través del tiempo, nuestros precios locales con los de los mercados internacionales, procurando, a su vez, mantener una relación razonable entre los precios locales de los crudos y los combustibles, sin considerar fluctuaciones de corto plazo, sin embargo no podemos asegurar que otros factores críticos que también se consideran en nuestra política de precios (incluyendo, pero no limitado a, cambios en el tipo de cambio, o en los precios internacionales o potenciales limitaciones legales o regulatorias, u otras limitaciones que afecten la capacidad de los mercados de enfrentar cambios de precios) no tendrán un impacto adverso en nuestra capacidad de mantener dicha relación, si la volatilidad e incertidumbre en los precios internacionales del petróleo y sus derivados y las fluctuaciones en el valor del peso continúan en el futuro próximo.

Durante el primer trimestre de 2024 las entregas de petróleo en el mercado local fueron negociadas entre empresas productoras y refinadoras. El precio del barril de petróleo Brent promedió US$ 81,8 en los primeros tres meses de 2024 (una disminución de 0,5% respecto del promedio de los primeros tres meses de 2023). Los crudos locales promediaron precios más bajos respecto al precio internacional impactados principalmente por el acuerdo entre productores y refinadores, parcialmente alineados a la evolución relativa de los precios de los combustibles. Para los crudos Medanito y Escalante, los precios promedio por barril fueron de US$ 67,7 y US$ 72,4, respectivamente, para los primeros tres meses de 2024, en comparación con precios promedio por barril de US$ 65,3 y US$ 72,7, respectivamente, para los primeros tres meses de 2023.

En 2023 se iniciaron exportaciones de petróleo a Chile, y en el primer trimestre de 2024 se observó un crecimiento de 20,4% del volumen de las mismas con respecto al cuarto trimestre de 2023 impulsadas por la puesta en funcionamiento del Oleoducto Vaca Muerta Norte en noviembre de 2023. Durante el primer trimestre del 2024 se exportaron 2.086 miles de barriles (US$ 167 millones), en comparación con los 1.732 miles de barriles (US$ 141 millones) del cuarto trimestre de 2023.

En cuanto al gas natural, los programas de incentivos a la producción de gas natural en Argentina establecidos por el Gobierno Nacional mediante el otorgamiento de precios competitivos son clave para proporcionar previsibilidad y una competencia ordenada en un mercado por demás complejo dada la marcada estacionalidad en la demanda local de gas natural entre los períodos de verano e invierno.

Panorama general

Somos la principal compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de Upstream, Downstream y Gas y Energía del país. Nuestras operaciones del segmento de Upstream consisten principalmente en la exploración y explotación de yacimientos y la producción de petróleo, gas natural y arena de fractura para la perforación y fractura de pozos. Nuestras operaciones del segmento de Downstream incluyen la refinación de petróleo y producción de productos petroquímicos y su comercialización; la logística relativa al transporte de petróleo hacia las refinerías y al transporte y distribución de los productos refinados y productos petroquímicos; la comercialización del petróleo; y la comercialización de especialidades para la agroindustria y de granos y sus subproductos. Nuestras operaciones del segmento de Gas y Energía consisten en el transporte de gas natural a terceros y al segmento de negocio Downstream, y su comercialización; la operación comercial y técnica de las terminales de regasificación de GNL en Escobar, a través de la contratación de buques regasificadores; el transporte, acondicionamiento y procesamiento del gas natural retenido en planta para la separación y fraccionamiento de gasolina, propano y butano; la distribución de gas natural a través de la subsidiaria Metrogas; y el almacenamiento del gas natural producido. Asimismo, a través de nuestras inversiones en asociadas y negocios conjuntos desarrollamos actividades relativas a la separación de líquidos de gas natural y su fraccionamiento, almacenaje y transporte para la producción de etano, propano, butano y gasolina; la generación de energía eléctrica térmica convencional y energía renovable; y la producción, almacenamiento, distribución y venta de fertilizantes.

Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como la demanda interna, los precios de mercado, los niveles de inflación, la devaluación del peso, la disponibilidad financiera para nuestro plan de negocios y sus correspondientes costos, y las regulaciones del Gobierno Nacional y otros factores (Véase “ Antecedentes financieros—Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores que afectan nuestras operaciones ” del Prospecto EF). Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios o períodos futuros.

Información por segmentos de negocio

Reportamos nuestros negocios de acuerdo con los segmentos descriptos en la Nota 6 a los Estados Financieros Intermedios e “ Información de la Emisora—Organización del negocio ” del Prospecto EF.

Comparación de resultados

A continuación, se proporciona una discusión comparativa de nuestro resultado operativo de las operaciones por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2024 y 2023.

El Grupo explica su resultado neto a través del resultado operativo, el cual es gestionado a través de sus segmentos de negocio, y los resultados financieros y el cargo por impuesto a las ganancias los cuales se gestionan a nivel consolidado del Grupo.

A fin de alinear las explicaciones del resultado operativo del Grupo con la Nota de Información por segmentos de negocio de los Estados Financieros Intermedios, dichas explicaciones se realizan en dólares. Véase Nota 6 a los Estados Financieros Intermedios.

Primer trimestre de 2024 vs. Primer trimestre de 2023

Durante el primer trimestre de 2024 la ganancia operativa del Grupo fue de US$ 666 millones, en comparación con la ganancia operativa de US$ 335 millones durante el primer trimestre de 2023 (un incremento de US$ 331 millones o 98,8%), explicada por: (i) mayores ingresos (un incremento de US$ 72 millones o 1,7%) debido principalmente a mayores ventas en el mercado externo de petróleo (1.475,0%) fundamentalmente por mayores volúmenes y mayores ventas en el mercado interno de naftas (14,6%) por mayores precios, compensadas parcialmente por menores ventas en el mercado interno de gasoil (4,0%), fertilizantes (46,3%), carbón (44,7%), asfaltos (65,1%), y lubricantes y bases (24,8%) fundamentalmente por menores volúmenes; (ii) menores costos y gastos (una disminución de US$ 244 millones o 6,3%) debido principalmente a una disminución de las compras por US$ 391 millones o 28,9%, una disminución de los costos de producción por US$ 140 millones o 6,8% principalmente por los efectos que la devaluación de fines de 2023 tuvo en los costos y gastos, y menores gastos de administración por US$ 16 millones o 10,2%; compensados parcialmente por una variación negativa de la variación de existencias de US$ 251 millones, mayores gastos de comercialización por US$ 47 millones o 11,2%, y mayores gastos de exploración por US$ 5 millones o 27,8%; y (iii) una variación positiva en otros resultados operativos, netos de US$ 15 millones.

Los resultados financieros, netos del Grupo durante el primer trimestre de 2024 fueron una pérdida de $ 198.154 millones, en comparación con la ganancia de $ 4.452 millones del primer trimestre de 2023. Véase Nota 29 a los Estados Financieros Intermedios.

El cargo por impuesto a las ganancias del Grupo correspondiente al primer trimestre de 2024 fue una ganancia de $ 103.743 millones, en comparación con la pérdida de $ 17.754 millones correspondiente al mismo período de 2023. Véase Nota 18 a los a los Estados Financieros Intermedios.

En base a todo lo anterior, el resultado neto correspondiente al primer trimestre de 2024 fue una ganancia de $ 544.182 millones, en comparación con una ganancia de $ 58.600 millones durante el mismo período de 2023.

A continuación, se explica el resultado operativo a través del análisis de las principales variaciones en los segmentos de negocio:

Upstream

Durante el primer trimestre de 2024 la producción diaria de hidrocarburos aumentó un 3,0% respecto al mismo período de 2023, alcanzando los 526 mil boe/día.

La producción diaria de petróleo aumentó un 7,1% en el primer trimestre de 2024 respecto al mismo período de 2023, promediando 255 mil bbl/día, impulsada por el incremento de la producción de petróleo no convencional.

Respecto del primer trimestre de 2023 la producción diaria de gas natural disminuyó un 0,2% promediando 36,4 Mm[3] /día durante el primer trimestre de 2024. Asimismo, la producción diaria de NGL disminuyó un 2,5% en el primer trimestre de 2024 respecto del primer trimestre de 2023, principalmente debido a una disminución en el procesamiento de nuestro negocio conjunto Compañía Mega S.A. causado por la restricción de fraccionamiento en el complejo petroquímico de la ciudad de Bahía Blanca como consecuencia de los fenómenos climáticos ocurridos en dicha ciudad en diciembre de 2023, situación que se normalizó a mediados de febrero 2024.

Durante el primer trimestre de 2024 la ganancia operativa del segmento de Upstream fue de US$ 404 millones, en comparación con la ganancia operativa de US$ 144 millones durante el mismo período de 2023, representando un incremento de US$ 260 millones o 180,6%, explicada por:

Mayores ingresos (un incremento de US$ 156 millones o 8,5%) principalmente debido a:
Un aumento en las ventas de petróleo al segmento de Downstream por US$ 153 millones o 10,9%, debido a un aumento de 8,5% del volumen transferido y un incremento de 2,2% del precio de venta intersegmento promedio respecto al mismo período de 2023.
Una disminución en las ventas de gas natural al segmento de Gas y Energía por US$ 4 millones o 1,1%, debido a una disminución de 1,4% del precio de venta intersegmento promedio compensada parcialmente por un aumento de 0,4% del volumen transferido respecto al mismo período de 2023.
Menores costos y gastos (una disminución de US$ 106 millones o 6,4%, excluyendo los gastos de exploración), principalmente debido a:
Una disminución en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo por US$ 132 millones o 23,2%, debido principalmente a una menor base de propiedades, planta y equipo depreciables generada por la provisión por deterioro de las propiedades, planta y equipo reconocida en las UGE Petróleo, UGE Gas - Cuenca Austral y UGE Gas - Cuenca Neuquina en el cuarto trimestre de 2023. Véase Nota 9 a los Estados Financieros Intermedios.
Una disminución en el costo de extracción (“lifting cost”) por US$ 54 millones o 8,0%, principalmente como resultado de una disminución de 11,6% del costo unitario de extracción, principalmente por los efectos que la devaluación de fines de 2023 tuvo en los costos y el incremento de la producción.
Un aumento en las regalías y otros cargos asociados a la producción de petróleo y gas natural por US$ 21 millones o 9,0%. Las regalías de petróleo aumentaron un 10,6% debido a un mayor volumen de producción y mayor valor en boca de pozo. Las regalías y otros cargos asociadas a la producción de gas natural aumentaron un 2,3%.
Una mayor variación de existencias negativa por US$ 25 millones o 625,0%.
Un aumento de US$ 34 millones o 18,5%, en otros costos y gastos principalmente debido a mayores cargos por conservación, reparación y mantenimiento.
Mayores gastos de exploración (un incremento de US$ 5 millones o 27,8%) explicado por mayores gastos de estudio. Adicionalmente, durante 2024, la inversión exploratoria fue de US$ 31 millones, comparada con los US$ 10 millones del primer trimestre de 2023.

Downstream

Durante el primer trimestre de 2024 los niveles de procesamiento de nuestras refinerías promediaron 301 mil bbl/día, mientras que en el primer trimestre de 2023 promediaron 307 mil bbl/día. Esta disminución se produjo producto principalmente por un menor procesamiento en la Refinería La Plata durante el primer trimestre de 2024 como consecuencia de (i) una menor recepción de petróleo por la operación limitada de la terminal portuaria de almacenamiento de petróleo de Puerto Rosales ubicada en la Provincia de Buenos Aires por encontrarse fuera de servicio una de las monoboyas utilizadas para la carga y descarga de buques, y (ii) el temporal climático que afectó la ciudad de La Plata y alrededores en marzo de 2024, dejando fuera de servicio la Refinería durante varios días. Este menor procesamiento en la Refinería La Plata, se vio parcialmente compensado por un mayor procesamiento en la Refinería Luján de Cuyo, que alcanzó en marzo de 2024 un récord histórico de procesamiento. En el primer trimestre de 2024 se obtuvo una mayor producción de naftas de 0,5%, una mayor producción de gasoil de 0,3%, y una menor producción de jet fuel de 4,1%.

Durante el primer trimestre de 2024 la ganancia operativa del segmento de Downstream fue de US$ 558 millones, en comparación con la ganancia operativa de US$ 254 millones durante el mismo período de 2023, representando un incremento de US$ 304 millones o 119,7%, explicada por:

Mayores ingresos (un incremento de US$ 29 millones o 0,8%) principalmente debido a:
Mayores ingresos en el mercado externo por US$ 196 millones o 45,0%, principalmente debido a mayores exportaciones de petróleo y granos y harinas principalmente por mayores volúmenes vendidos.
Mayores ventas de naftas en el mercado interno por US$ 130 millones o 14,6%, principalmente debido a un incremento de 14,7% en el precio de venta promedio, compensado parcialmente por una disminución de 0,2% en el volumen vendido, observándose en el mercado local una disminución en el volumen para este producto de 6,7%.
Menores ventas de gasoil en el mercado interno por US$ 64 millones o 4,0%, principalmente debido a una disminución de 3,6% en el volumen vendido, y una disminución de 0,3% en el precio de venta promedio, observándose la misma tendencia en el mercado local con una disminución en el volumen para este producto de 6,1%.
Menores ventas en el mercado interno de otros productos por US$ 233 millones o 28,9%, principalmente de fertilizantes, asfaltos, lubricantes y bases y carbón mayormente por menores volúmenes vendidos.
Menores costos y gastos (una disminución de US$ 259 millones o 7,4%) principalmente debido a:
Una disminución en las compras de materias primas y productos de reventa principalmente explicado por:
- (i) Menores importaciones de gasoil por US$ 174 millones o 72,8%, principalmente debido a menores volúmenes de compra y menores precios de compra.
- (ii) Menores importaciones de nafta premium por US$ 70 millones o 70,0%, principalmente debido a menores volúmenes de compra y menores precios de compra.
- (iii)Menores compras de lubricantes y bases por US$ 26 millones o 35,1%, principalmente debido a menores volúmenes de compra y menores precios de compra.
- (iv) Mayores compras de petróleo al segmento de Upstream por US$ 153 millones o 10,9%, debido a un aumento de 8,5% del volumen transferido y un incremento de 2,2% en los precios de compra intersegmento;

compensadas parcialmente por menores compras de petróleo a terceros por US$ 11 millones o 2,8% por una disminución de 5,0% en los volúmenes de compra.

(v) Mayores compras de biodiesel por US$ 16 millones o 14,5 %, principalmente debido a mayores volúmenes de compra.
Una disminución de US$ 31 millones, o 46,3%, en las compras de fertilizantes debido principalmente a menores volúmenes de compra.
Una disminución de US$ 14 millones, o 34,1%, en la recepción de granos a través de la modalidad de canje de ventas al negocio de Agro que contablemente se registran como compras, principalmente debido a menores precios de recepción.
Una mayor variación de existencias positiva de US$ 20 millones o 21,1%.
Una disminución del costo de refinación y logística de US$ 39 millones o 10,3%, como consecuencia de una disminución del costo unitario de 9,8%, principalmente por menores cargos por transporte de productos, cargos de conservación, reparación y mantenimiento y cargos de combustibles, gas y energía mayormente como consecuencia de los efectos de la devaluación de fines de 2023.

Gas y Energía

Durante el primer trimestre de 2024 la pérdida operativa del segmento de Gas y Energía fue de US$ 44 millones, en comparación con la pérdida operativa de US$ 23 millones durante el mismo período de 2023, representando un incremento de la pérdida operativa de US$ 21 millones o 91,3%, explicada por:

Menores ingresos (una disminución de US$ 24 millones o 4,7%) principalmente debido a:
Una disminución de US$ 16 millones o 17,6%, en los ingresos de nuestra subsidiaria Metrogas S.A (“Metrogas”) por una disminución en los ingresos obtenidos por prestación de servicios de transporte y distribución, y en las ventas de gas natural a los segmentos minorista (clientes residenciales y pequeños comercios) y grandes clientes (usinas e industrias).
Una disminución de US$ 3 millones o 9,7%, en las ventas de gas natural como productores al segmento de Upstream y al segmento de Downstream principalmente por menores precios de venta intersegmento promedio.
Menores costos y gastos (una disminución de US$ 6 millones o 1,1%) principalmente debido a:
Una disminución de US$ 19 millones, o 38,0%, en las compras de Metrogas principalmente de gas natural como distribuidores, debido a menores precios de compra.
Una disminución de US$ 8 millones, o 2,2%, en las compras de gas natural como productores al segmento de Upstream y a terceros debido a menores precios de compra.
Una disminución de US$ 8 millones, o 18,6%, en los costos y gastos por la operatoria de midstream gas debido principalmente a menores compras de gas natural retenido en planta al segmento de Upstream y menores gastos por contrataciones de obras y servicios.
Un mayor cargo de deudores por ventas de cobro dudoso de US$ 29 millones, sobre el saldo de créditos por ventas adeudado por CAMMESA al 31 de marzo de 2024 en base a la Resolución SE N° 58/2024. Véase Nota 36 a los Estados Financieros Intermedios.
Una pérdida en otros resultados operativos, netos de US$ 3 millones durante el primer trimestre de 2024.

Administración Central y Otros

Durante el primer trimestre de 2024 la pérdida operativa de Administración Central y Otros ascendió a US$ 42 millones, una disminución de la pérdida operativa de US$ 22 millones, o 34,4%, en comparación con la pérdida operativa de US$ 64 millones en el primer trimestre de 2023, debido principalmente a una mayor ganancia operativa de nuestra subsidiaria A-Evangelista S.A. explicada fundamentalmente por menores gastos, como consecuencia de los efectos de la devaluación de fines de 2023, y mayores ingresos.

Resultados no trascendidos a terceros[1]

Los principales resultados entre los segmentos de negocio se generan por: (i) las ventas de petróleo y gas natural producidos por el segmento de Upstream a los segmentos de Downstream y de Gas y Energía, respectivamente, y (ii) las ventas de gasolinas, propano y butano producidos por el segmento de Gas y Energía al segmento de Downstream.

Los ajustes de consolidación durante el primer trimestre de 2024, que corresponden a la eliminación de los resultados operativos entre los distintos segmentos de negocio que no han trascendido a terceros, tuvieron un importe negativo de US$ 210 millones, comparado con un importe positivo de US$ 24 millones en el primer trimestre de 2023. En ambos períodos el movimiento de los precios de transferencia refleja las variaciones de los precios de mercado .

1 Incluidos dentro de Ajustes de consolidación. Véase Nota 6 a los Estados Financieros Intermedios.

Liquidez y recursos de capital

Endeudamiento

La tabla a continuación presenta, para cada uno de los períodos indicados, la información sobre el total de nuestros préstamos:

Cifras expresadas en millones de Ps. Préstamos no corrientes Préstamos corrientes Total	Al 31 de marzo de 2024 6.200.732 1.335.447 7.536.179	Al 31 de diciembre de 2023
		5.391.865 1.217.206 6.609.071

Al 31 de marzo de 2024 y 31 de diciembre 2023 el 96,7% y 98,2% de nuestra deuda total consolidada se encontraba denominada en dólares, respectivamente. Además, al 31 de marzo de 2024 el 92,7% de nuestra deuda total consolidada devenga intereses a tasa fija.

Con respeto a la composición de nuestra deuda total por préstamos, al 31 de marzo de 2024, nuestras obligaciones negociables representan el 86,0% mientras que el 14,0% restante consiste en facilidades comerciales y otros préstamos.

En el pasado, hemos recomprado algunas de nuestras obligaciones negociables que cotizan en bolsa en transacciones de mercado abierto de manera independiente. La posición de nuestras obligaciones negociables propias en cartera al 31 de marzo de 2024 y 31 de diciembre de 2023 fue de Ps. 14.590 millones y Ps. 2.408 millones, respectivamente. De vez en cuando, podemos realizar recompras adicionales o efectuar otras transacciones relacionadas con nuestras obligaciones negociables que cotizan en bolsa si, a nuestro juicio, las condiciones del mercado son atractivas.

La siguiente tabla muestra los vencimientos de nuestros préstamos al 31 de marzo de 2024:

		Fecha de vencimiento	Fecha de vencimiento
		(en millones de Ps.)
Total 7.536.179	Menos de 1 año 1.335.447	1 - 2 años 1.843.346	2 - 3 años 595.821	3 - 4 años 1.184.490	4 - 5 años 768.415	Más de 5 años
						1.808.660

Para obtener una descripción de nuestra exposición al riesgo de mercado, véase " Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo de mercado " del Prospecto EF y de nuestro endeudamiento véase Nota 22 a los Estados Financieros Intermedios.

Régimen de Emisor Frecuente

El 28 de diciembre de 2018 YPF fue registrada como emisor frecuente, dentro del Régimen de Emisor Frecuente creado por la CNV en junio de 2018. El Régimen de Emisor Frecuente busca acelerar los procesos internos de autorización dentro de la CNV para promover el desarrollo de los mercados de capital locales, y generar al mismo tiempo un control más eficiente. El principal beneficio para emisores frecuentes como YPF es que este Régimen les permite reducir significativamente el cronograma del proceso de oferta, lo que a su vez nos brindaría más flexibilidad y agilidad para aprovechar las condiciones favorables del mercado, tanto locales como internacionales.

Asimismo, el Directorio de YPF delegó en ciertos funcionarios de la Sociedad autorizados la determinación de la oportunidad, monto, y demás condiciones de la emisión o emisiones que se realicen bajo este Régimen, las que serán oportunamente informadas por la Sociedad al momento de su efectiva emisión mediante las publicaciones pertinentes.

Compromisos en nuestros préstamos

Una parte significativa de nuestra deuda financiera contiene cláusulas de compromisos (“covenants”) habituales para contratos de esta naturaleza, dentro de los que se incluyen covenants financieros que consisten principalmente en la limitación de la incurrencia en deuda adicional cuando se excede el ratio de apalancamiento consolidado y el ratio de cobertura de servicio de deuda de la Sociedad, sujeto a ciertas excepciones que pueden proporcionarnos cierta flexibilidad, limitaciones en los pagos de dividendos, recompras de acciones propias y ciertas inversiones, y eventos de incumplimientos desencadenados por juicios adversos materiales, entre otros.

El Grupo monitorea trimestralmente el cumplimiento de los covenants. Al 31 de marzo de 2024 ha dado cumplimiento a las cláusulas de compromisos asumidos.

Adicionalmente, de acuerdo con los términos y condiciones de los préstamos que la subsidiaria Metrogas ha tomado, el indicador de cobertura de intereses no hubiera sido cumplido, lo cual podría haber acelerado los vencimientos de estos pasivos financieros. No obstante, los acreedores financieros consintieron formalmente en dispensar a Metrogas de su obligación contractual de dar cumplimiento a dicho indicador financiero al 31 de marzo de 2024. No podemos asegurar que Metrogas no vaya a necesitar nuevas dispensas en el futuro ni que, en caso de solicitarlas, se vayan a conceder.

Véase " Factores de riesgo—Riesgos relacionados con nuestro negocio—Si no cumplimos con las cláusulas (covenants) establecidos en nuestros contratos de crédito o al producirse un cambio de control, es posible que debamos pagar nuestra deuda por adelantado " del Prospecto EF y Nota 5 a los Estados Financieros Intermedios.

Inversiones y desinversiones de capital y gastos

El siguiente cuadro muestra, para los períodos indicados, nuestras erogaciones de capital y gastos para cada segmento de negocio:

egocio:
Gastos e inversiones de capital Upstream(1) Downstream Gas y Energía Administración Central y Otros Total	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo			de
	2024	(%) 81% 16% 1% 2% 100%	2023(2)
	(en millones de US$) 1.030 206 12 21 1.269		(en millones de US$) 1.027 214 52 17 1.310	(%)
				78% 17% 4% 1% 100%

(1) Incluye adquisiciones de propiedades, planta y equipo y gastos de exploración, netos de perforaciones exploratorias improductivas.

(2) La información comparativa para el período finalizado el 31 de marzo de 2023 ha sido reexpresada. Véase Nota 2.d) a los Estados Financieros Intermedios.

Desinversiones

No hemos tenido desinversiones de capital durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2024 y 2023, y en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2023.

No obstante, el 29 de febrero de 2024 el Directorio de YPF S.A. resolvió la disposición de ciertos grupos de activos relacionados con el segmento de negocio Upstream, principalmente campos maduros. Véase Nota 9 a los Estados Financieros Intermedios.

HECHOS POSTERIORES

Proyecto de Ley de “Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos”

El 22 de octubre de 2023 se realizaron las elecciones presidenciales y legislativas, culminando el 19 de noviembre de 2023 con el ballotage presidencial, que determinó la elección de Javier Milei como presidente de Argentina. En lo relativo al contexto macroeconómico local, existen desafíos relevantes por resolver vinculados con los desbalances macroeconómicos de la economía argentina, entre ellos reducir la tasa de inflación, lograr el superávit comercial y fiscal, acumular reservas, refinanciar la deuda contraída con acreedores privados y mejorar la competitividad de la industria local.

En este sentido, las primeras medidas adoptadas por el nuevo gobierno están focalizadas en la desregulación de la economía argentina y en la reducción del gasto público y la emisión monetaria, que esperan implementar a través del Decreto N° 70/2023 (véase Nota 35.h) a los Estados Financieros Consolidados Auditados) y del Proyecto de Ley denominado " Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos ". Por intermedio de ellos, se declara la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, previsional, tarifaria, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, prorrogable por dos años más, delegan una serie de facultades legislativas en el Poder Ejecutivo mientras dure la emergencia pública e incluyen una serie de reformas legales, institucionales, tributarias y penales que afectan a diversos sectores de la economía. Respecto al Proyecto de Ley, el día 30 de abril de 2024, con la aprobación en particular de los capítulos, la Ley Ómnibus obtuvo media sanción en la Cámara Baja. A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, se encuentra en tratamiento inicial en la Cámara de Senadores de la Nación por parte de la comisión correspondiente.

Respecto al Decreto N°70/2023, con fecha 14 de marzo de 2024 la Cámara de Senadores del Congreso de la Nación lo rechazó, y a la fecha del presente Prospecto, se encuentra pendiente de tratamiento por parte de la Cámara de Diputados del Congreso de la Nación. En caso de que la Cámara de Diputados también lo rechace, el mismo quedará sin efecto, dado que ambas Cámaras deben rechazar un decreto de necesidad y urgencia para lograr que el mismo no tenga vigencia. El impacto final que estas medidas puedan tener sobre nuestra situación financiera y el resultado de nuestras operaciones continúa siendo incierto.

Luego de las resoluciones adoptadas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria y Especial Ordinaria de Clases A y D de accionistas y de la reunión de Directorio de YPF S.A. (la “Sociedad”) de fecha 26 de abril de 2024, y de acuerdo a las disposiciones estatutarias, el Directorio de YPF S.A. ha quedado constituido de la siguiente manera:

Cargo Presidente del Directorio* / Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Directora Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente Director Suplente	Nombre Horacio Daniel Marin Mario Eduardo Vázquez Carlos Manuel Bastos José Rolandi Eduardo Alberto Ottino Omar Gutiérrez Emiliano José Mongilardi Horacio Oscar Forchiassin Jimena Hebe Latorre José Guillermo Terraf Gerardo Damián Canseco Nicolas José Posse Santiago Martinez Tanoira Silvia Noemi Ayala Mauricio Alejandro Martin	Representante de Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase D Clase A Clase D Clase D Clase D	Período Tres ejercicios Tres ejercicios Tres ejercicios Tres ejercicios Tres ejercicios Tres ejercicios Tres ejercicios Tres ejercicios Tres ejercicios Tres ejercicios Tres ejercicios Tres ejercicios Tres ejercicios Tres ejercicios Tres ejercicios

Directora Suplente	Maria Martina Azcurra	Clase D	Tres ejercicios
Director Suplente	Guillermo Gustavo Koenig	Clase D	Tres ejercicios
Director Suplente	Carla Antonela Matarese	Clase D	Tres ejercicios
Director Suplente	Hugo Eduardo Rodriguez	Clase D	Tres ejercicios
Directora Suplente	Pamela Fernando Verasay	Clase D	Tres ejercicios
Director Suplente	Maria Araceli Guzmán	Clase D	Tres ejercicios
Directora Suplente	Julio Alejandro Schiantarelli	Clase D	Tres ejercicios
Director Suplente	Guillermo Alberto Francos	Clase A	Tres ejercicios

el cargo de Presidente es por dos ejercicios.

Por otra parte, la Comisión Fiscalizadora ha quedado constituida de la siguiente manera:

Cargo Nombre Síndico Titular Raquel Inés Orozco Síndico Titular Juan Andrés Gelly Obes Síndico Titular Santiago Carlos Lazzati Síndico Suplente Vivian Haydee Stenghele Síndico Suplente Alejandro Poli Síndico Suplente Alfredo Cayetano Cogorno	Representante de Período Clase A Un ejercicio Clase D Un ejercicio Clase D Un ejercicio Clase A Un ejercicio Clase D Un ejercicio Clase D Un ejercicio

INFORMACIÓN ADICIONAL

Controles de cambio

A continuación, se resumen los principales cambios ocurridos desde la publicación del Prospecto a la fecha del presente, en materia de controles cambiarios. Para más información acerca del presente, se recomienda al público inversor la lectura de la sección “ Información Adicional— Controles de Cambio ” del Prospecto.

Comunicación “A” 7998

Con fecha 30 de abril de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7998, en virtud de la cual se reemplazó el punto 10.10.10.1.5 de las normas de "Exterior y cambios", relativo a plazos aplicables para abonar fletes y seguros de importaciones de bienes, disponiendo que los fletes y seguros que formen parte de la condición de compra pactada con el vendedor podrán ser abonados totalmente a partir de la primera fecha en que el importador tenga acceso en virtud de los bienes comprendidos. Ello, con excepción de los fletes y seguros relacionados al pago de bienes identificados en el punto 10.10.1.3. por los cuales se tendrá acceso al mercado para cancelar su valor desde los 30 (treinta) días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.

Comunicación “A” 7999

Con fecha 30 de abril de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7999, en virtud de la cual se introdujeron ajustes a la normativa cambiaria aplicable al pago de utilidades y dividendos. En su lectura en conjunto con la Comunicación “A” 7997 de igual fecha, los principales puntos incorporados son los siguientes:

Se permite a las compañías residentes suscribir Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) por hasta el monto en moneda nacional de las utilidades y dividendos pendientes de pago a los accionistas no residentes, según la distribución que determine la asamblea de accionistas;
permite acceder al mercado de cambios para el pago de utilidades y dividendos, siempre que cumplan con los requisitos aplicables, realizando un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros en moneda extranjera de capital e intereses del BOPREAL;
permite a los no residentes suscribir el BOPREAL hasta por el monto en moneda nacional de las utilidades y dividendos percibidos en el país desde el 1 de septiembre de 2019, y que no hayan sido remitidos al exterior, ajustados por el último Índice de Precios al Consumidor disponible a la fecha de suscripción;
permite el acceso al mercado de cambios para repatriar inversiones de portafolio de no residentes generadas en cobros en el país de utilidades y dividendos por suscripción del BOPREAL, siempre y cuando cumplan con los requisitos aplicables, mediante la realización de un canje y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros en moneda extranjera de capital e intereses del BOPREAL;
establece que la venta con liquidación en moneda extranjera o la transferencia de los BOPREAL adquiridos bajo este mecanismo no serán tenidos en cuenta a los efectos de la confección de las declaraciones juradas para el acceso al mercado de cambios (puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2 de la normativa cambiaria), cuando sean realizados por hasta el monto adquirido en la suscripción primaria; y
por su parte, las entidades financieras que resuelvan o hayan resuelto distribuir resultados podrán hacerlo en 3 cuotas iguales, mensuales y consecutivas. A su vez, deberán otorgar la opción a cada accionista no residente de percibir sus dividendos –total o parcialmente– en una sola cuota en efectivo siempre que esos fondos sean aplicados en forma directa a la suscripción primaria de BOPREAL. Los BOPREAL que reciban los accionistas no residentes no podrán ser transferidos a entidades depositarias en el exterior ni vendidos con liquidación en moneda extranjera en el país ni en el exterior por el plazo de 30 y 60 días corridos contados desde su suscripción primaria, por dos tercios y un tercio, respectivamente en cada mes, de los nominales suscriptos. Sin perjuicio de lo precedente, esos BOPREAL podrán ser aplicados libre y totalmente para otras operaciones –incluido su uso como garantía de financiaciones que requieran de entidades financieras o en el mercado de capitales

Regulaciones contra el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

Para más información, véase “ Información Adicional–Regulaciones contra el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo ” del Prospecto.

Carga Tributaria

La información sobre las principales consecuencias impositivas emergentes de la adquisición, tenencia y disposición de las Obligaciones Negociables se encuentra en la sección “ Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.

Sustentabilidad

Para más información, véase “ Políticas de la Emisora–Sustentabilidad ” del Prospecto.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por el estudio Bruchou & Funes de Rioja.

Documentos disponibles

Tanto el presente Suplemento de Prospecto como el Prospecto (incluyendo los financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023 y comparativos que se mencionan en el Prospecto) y los estados financieros consolidados por el período intermedio de tres meses finalizados 31 de marzo de 2024, los cuales se presentan en forma comparativa con el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 y con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2023, se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF S.A. y en el de los Colocadores que se indica en la última página de este Suplemento de Prospecto; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com, los cuales son incorporados por referencia al presente Suplemento de Prospecto.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los principales gastos estimados relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables representarían aproximadamente el 0,70% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre el Monto Máximo Autorizado) y son los siguientes: (i) comisión de los Colocadores; (ii) honorarios de los auditores de la Emisora, de los asesores legales de la Emisora y de los Colocadores; y (iii) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables. Dichos gastos estarán a cargo de YPF S.A.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Véase la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables—Esfuerzos de colocación ” del presente Suplemento de Prospecto.

EMISORA

Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad de Buenos Aires República Argentina

ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Tte. Gral. Juan Domingo Perón 430, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco Santander Argentina S.A.

Av. Juan de Garay 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

COLOCADORES

Allaria S.A.

25 de mayo 359, Piso 12°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco BBVA Argentina S.A

Av. Córdoba 111 31, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco de la Provincia de Buenos Aires

San Martín 108, Piso 15°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Industrial Valores S.A

Maipú 1210, piso 10°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco Supervielle S.A. Reconquista 330,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Invertironline S.A.U.

Humboldt 1550 piso 2°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Tucumán 1, Piso 19° “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco CMF S.A. Macacha Güemes 150, Piso 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco de la Provincia de Córdoba S.A. Bartolomé Mitre 341, piso 3° C1036 AAF Buenos Aires República Argentina Macro Securities S.A.U.

Av. Eduardo Madero 1182, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Cocos Capital S.A. Suipacha 1380, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Puente Hnos S.A.

Tucumán 1, Piso 14° Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Balanz Capital Valores S.A.U.

Av. Corrientes 316, Piso 3°, Of. 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco Comafi S.A.

Roque Sáenz Peña 660, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco Hipotecario S.A.

Reconquista 151,

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Banco Patagonia S.A

Avenida de Mayo 701, piso 24, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

Invertir en Bolsa S.A.

Av. del Libertador 498, Piso 10°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

SBS Trading S.A.

Av. E. Madero 900 Piso 19º, Torre Catalinas Plaza, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA

DE COLOCADORES

Bruchou & Funes de Rioja

Ing. Butty 275, Piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

TCA Tanoira Cassagne

Juana Manso 205, Piso 7 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

AUDITORES DE LA EMISORA

Deloitte & Co. S.A.

Florida 234, Piso 5º (C1005AAF), Buenos Aires, República Argentina

Firmado digitalmente BARROETAVEÑ por BARROETAVEÑA A DUHAU DUHAU FEDERICO LUIS FEDERICO LUIS Fecha: 2024.05.19 19:51:00 -03'00'

Federico Barroetaveña Funcionario Delegado

AI assistant

YPF S.A. — Capital/Financing Update 2024

68502_rns_2024-05-20_d655f155-b683-4456-aab2-9a3ea6dd412a.pdf

YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

Organizadores y Colocadores

Banco Santander Argentina S.A.

Allaria S.A.

Banco BBVA Argentina S.A.

Banco de la Provincia de Buenos Aires

BACS Banco de Crédito y Securitización S.A.

Banco CMF S.A.

Banco de la Provincia de Córdoba S.A.

Balanz Capital Valores S.A.U.

Banco Comafi S.A.

Banco Hipotecario S.A.

Industrial Valores S.A.

Banco Supervielle S.A.

Macro Securities S.A.U.

Cocos Capital S.A.

Banco Patagonia S.A

Invertir en Bolsa S.A.

Invertironline S.A.U.

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Notificación a los Inversores

Manifestaciones sobre el futuro

Información relevante

Autorizaciones Societarias

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Precio de Emisión:

100% del valor nominal.

Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima:

Tasa de Interés:

Jurisdicción:

Acción Ejecutiva:

Día Hábil:

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Introducción

Descripción de las obligaciones negociables

Forma

Rango

Rescate y compra

Rescate anticipado a opción de la Sociedad de las Obligaciones Negociables Clase XXIX

Rescate por Cuestiones Impositivas

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Cancelación

Compra de Obligaciones Negociables

Pago de Montos Adicionales

Compromisos

Pago de Capital e Intereses

Mantenimiento de Personería Jurídica

Mantenimiento de Libros y Registros

Notificación de Incumplimiento

Rango

Otros Actos

Gobierno corporativo

Ciertas Definiciones

Supuestos de Incumplimiento

Asambleas, Modificación y Dispensa

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Reintegro de Fondos; Prescripción

Notificaciones

Jurisdicción

DESTINO DE LOS FONDOS

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Cuestiones Generales

Banco Santander Argentina S.A. actuará como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”).

Oferta pública y esfuerzos de colocación

Esfuerzos de Colocación

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

TODAS LAS MANIFESTACIONES DE INTERÉS SERÁN IRREVOCABLES, FIRMES, VINCULANTES Y DEFINITIVAS A TODOS LOS EFECTOS QUE PUDIERA CORRESPONDER, SIN NECESIDAD DE SER RATIFICADAS POR LOS OFERENTES NI POSIBILIDAD DE SER RETIRADAS POR LOS MISMOS.

Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta

Determinación del Monto a Emitir. Adjudicación.

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