YPF S.A. — Capital/Financing Update 2024

Sep 6, 2024

SUPLEMENTO DE PROSPECTO DE OFERTA DE CANJE

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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI ADICIONALES DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA DE INTERÉS FIJA DEL 8,750%, CON VENCIMIENTO EL 11 DE SEPTIEMBRE DE 2031 POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$500.000.000 AMPLIABLE POR HASTA EL MONTO MÁXIMO AUTORIZADO

A SER OFRECIDAS EN CANJE POR LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIX CON VENCIMIENTO EN JULIO DE 2025 (LAS “OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES”) EN EL MARCO DEL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

Obligaciones Negociables Existentes	CUSIP e ISIN	Monto de Capital en Circulación	Contraprestación por Participación Temprana(a) (c)	Contraprestación por Participación Tardía(b) (c)
Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025	CUSIP: 984245 AL4 P989MJ BE0 ISIN: US984245AL47 USP989MJBE04	U.S.$1.131.771.002(d)	U.S.$1.000	U.S.$950

(a) La Contraprestación por Participación Temprana corresponde al monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por cada US$1.000 del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía que sean válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Participación Temprana (según se define debajo) y aceptadas para su canje.

(b) La Contraprestación por Participación Tardía corresponde al monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por cada US$1.000 del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Expiración (según se define más adelante) y aceptadas para canje.

(c) La Sociedad pagará los intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Existentes desde la fecha de pago de intereses más reciente con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes y hasta la Fecha de Liquidación aplicable (exclusive), de los que se deducirán los montos imputables a los intereses devengados de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales desde la Fecha de Emisión de la Oferta de Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales (según se define más abajo) (los “Intereses Devengados Previos a la Emisión”) hasta la Fecha de Liquidación aplicable (exclusive), según se describe más adelante (el “Pago de Intereses Devengados”). El primer pago de intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales incluirá los intereses devengados desde la fecha de emisión inicial de Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales. La Contraprestación del Canje (tal y como se define más adelante) no incluye el Pago de Intereses Devengados. Véase. “Descripción de la Oferta de Canje- Pago de Intereses Devengados”. Asimismo, véase “Información Adicional – Carga Tributaria”.

(d) El monto de capital en circulación podrá ser reducido si la Compañía recompra cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes en la correspondiente Oferta de Compra (según se define más adelante).

La Oferta de Canje (según se define debajo) expirará a las 17:00hs de la Ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires) el 3 de octubre de 2024 (dicha fecha y hora, conforme pudiera ser extendida, la “Fecha de Expiración”). A los fines de ser elegible para recibir la Contraprestación por Participación Temprana (conforme se define debajo) los Tenedores Elegibles deberán presentar válidamente y no retirar válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de las 17:00hs de la Ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires), el 18 de septiembre de 2024, excepto que fuera extendida (dicha fecha y hora, conforme la misma pudiera ser extendida, la “Fecha de Participación Temprana”). Los Tenedores Elegible que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes con posterioridad a la Fecha de Participación Temprana y en o antes de la Fecha de Expiración serán elegibles para recibir solamente la Contraprestación por Participación Tardía (conforme se define debajo). Las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas podrán ser retiradas en cualquier momento previo a las 17:00hs de la Ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires), del 18 de septiembre de 2024, excepto que fuera extendida (dicha fecha y hora, conforme pudiera ser extendida, la “Fecha Límite de Retiro”), pero no con posterioridad a dicha fecha, excepto que fuera extendida por la Compañía.

El presente Suplemento de Prospecto de Oferta de Canje (el “Suplemento de Prospecto”) se refiere a la oferta de obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase XXXI adicionales (las “Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales” o las “Obligaciones Negociables”, indistintamente) a ser emitidas por YPF Sociedad Anónima (“YPF”, “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta) en canje por un valor nominal de hasta US$500.000.000 de las Obligaciones Negociables Existentes, en el marco de su Régimen Simplificado de Emisor Frecuente. Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales serán integradas únicamente en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales calificarán como obligaciones simples, no convertibles en acciones según la ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales serán emitidas y colocadas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, la ley de mercado de capitales N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución General N° 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”).

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales serán adicionales a las obligaciones negociables clase XXXI originalmente ofrecidas mediante el suplemento de prospecto de fecha 30 de agosto de 2024, según fuera complementado por el aviso complementario de fecha 30 de agosto de 2024 y enmendado por la enmienda al suplemento de prospecto y al aviso de suscripción de fecha 3 de septiembre de 2024 (el “Suplemento de Prospecto Original”) y que la Compañía espera emitir el 11 de septiembre de 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales”) y que se emitirán bajo el Contrato de Fideicomiso ( Indenture ) (según se define más adelante). Excepto por su Fecha de Emisión y Precio de Emisión (según se define más adelante), las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

La Sociedad se encuentra registrada como emisor frecuente de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) bajo el N° 4 otorgado por la Resolución N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La modificación de ciertos términos del Prospecto de Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022. La ratificación de la condición de Emisor Frecuente de la Sociedad por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal US$ 409.095.003, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue autorizado Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-21-APNGE#CNV de fecha 17 de abril de 2024. El aumento del monto bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue resuelto por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2024-59-AON-GE#CNV de fecha 22 de julio de 2024. El monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones asciende hasta un valor nominal de US$ 1.246.377.287, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor, menos el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales que la Compañía espera emitir el 11 de septiembre de 2024 (véase aviso de resultados de fecha 4 de septiembre de 2024) (el “Monto Máximo Autorizado”). De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida en dichas autorizaciones. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV.

La autorización de la CNV sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento de los inversores con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con: (i) el prospecto de emisor frecuente de fecha 25 de abril de 2024 (según fue modificado por la Enmienda − según se define más adelante − , el “Prospecto”), y (ii) la enmienda al Prospecto de fecha 30 de julio de 2024, mediante la cual se resolvió el aumento por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal adicional de US$ 1.200.000.000, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor, tomándose a los efectos del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas (la “Enmienda”), ambos autorizados por la CNV para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “Régimen de Emisor Frecuente”) y publicados en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas (entidades con oferta pública) ” (la “AIF”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente), en el Boletín Electrónico de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el

“Boletín Diario de la BCBA”) y en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. Los responsables del presente Suplemento de Prospecto manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no cuentan con calificación de riesgo local. Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales contarán con calificación de riesgo internacional, la que será publicada en la Página Web de la CNV a través de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto.

La Sociedad no ha registrado las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos (conforme fuera modificada, “ Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos ”), ni ante ninguna autoridad reguladora de valores de ningún estado ni de ninguna otra jurisdicción. The New Notes may not be offered or sold in the United States or to any U.S. persons except pursuant to an

exemption from, or in a transaction not subject to, the registration requirements of the Securities Act. Las Obligaciones Negociables únicamente podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos o a personas estadounidenses excepto en virtud de una exención de, o en transacciones no sujetas a, los requerimientos de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se ofrecen sólo (1) a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que sean “qualified institutional buyers” conforme a la definición de la Regulación 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (“QIB”) en una operación privada basada en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos prevista en el Artículo 4(a)(2) de aquella, (2) fuera de Estados Unidos, a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes distintos de “personas estadounidenses” (según se definen en la Regulación 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, “Personas Estadounidenses”) y quienes no adquieran Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por cuenta o en beneficio de una Persona Estadounidense, en operaciones costa afuera ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, y quienes sean destinatarios de la oferta calificados no estadounidenses (según se definen en la sección “Restricciones a la Transferencia” del presente), distintos de las Entidades Argentinas (según se define más adelante) y los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (según se define más adelante) y los Tenedores Canadienses Elegibles (según se define en la Carta de Elegibilidad), (3) fuera de Estados Unidos, a Entidades Argentinas, (4) fuera de Estados Unidos, a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, y (5) fuera de los Estados Unidos, a los Tenedores Canadienses Elegibles (según se define en la Carta de Elegibilidad). Sólo los tenedores que hayan entregado una Carta de Elegibilidad completa (según se define más abajo) en la que se certifique que entran dentro de alguna de las categorías descriptas están autorizados a recibir y revisar este Suplemento de Prospecto y a participar en la Oferta (dichos tenedores, los “Tenedores Elegibles”).

Las Entidades Argentinas y los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que participen en la Oferta de Canje deberán presentar un Mensaje del Agente debidamente completo en el que dicho Tenedor se identificará como Entidad Argentina o como Oferente de Jurisdicción No Cooperante, según sea el caso. Véase “ Información Adicional – Carga Tributaria ”.

Además de la Contraprestación del Canje, los Tenedores Elegibles recibirán también el Pago de Intereses Devengados consistente en los intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para canje en la Oferta de Canje desde, e incluyendo, la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación Aplicable, reducido por los Intereses Devengados Previos a la Emisión y hasta, pero no incluyendo, la Fecha de Liquidación aplicable. El Pago de Intereses Devengados será pagado en efectivo respecto de las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para canje, sujeto al tratamiento impositivo aplicables a las Entidades Argentinas o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes. Los intereses dejarán de devengarse en la Fecha de Liquidación aplicable para todas las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en la Oferta de Canje. Véase “Información Adicional – Carga Tributaria”.

Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se devengarán a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales. Aunque los participantes en la Oferta de Canje no serán titulares de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales antes de la Fecha de Liquidación Anticipada, en el caso de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales emitidas en la Fecha de Liquidación Anticipada, o de la Fecha de Liquidación Final, en el caso de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales emitidas en la Fecha de Liquidación Final, el primer pago de intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales incluirá los intereses devengados desde la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales hasta la Fecha de Liquidación aplicable. Además, cada tenedor cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para canje por la Compañía recibirá un pago en efectivo representando el Pago de Intereses Devengados.

El 29 de agosto de 2024, la Compañía ha anunciado una oferta de recompra en efectivo (la “Oferta de Compra”) por un monto total de hasta US$500 millones de capital pendiente de pago de sus Obligaciones Negociables con tasa fija del 8,500% y con vencimiento en julio de 2025 y de sus Obligaciones Negociables con tasa fija del 6,950% y con vencimiento en 2027. La Oferta de Canje no está condicionada a la consumación exitosa de la Oferta de Compra. La Oferta de Compra no está condicionada a la consumación de la Oferta de Canje. La Oferta de Compra no se realiza de conformidad con este Suplemento de Prospecto. La Oferta de Compra se realiza únicamente en los términos y sujeta a las condiciones establecidas en un documento publicado por separado.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos significativos. Véanse las secciones “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” de este Suplemento de Prospecto.

La Sociedad, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

DADO QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SE ENCUENTRAN DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES, LAS MISMAS NO SE ENCUENTRAN ALCANZADAS POR LA EXENCIÓN AL IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES PREVISTA POR LA LEY N° 27.638 Y EL DECRETO N° 621/2021.

Organizadores y Colocadores Internacionales

BofA Securities

Citigroup J.P. Morgan

Santander

Agentes Colocadores Locales

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Balanz Capital Valores S.A.U. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210 Matricula CNV N° 22

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Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral Matrícula CNV N° 72

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 5 de septiembre de 2024

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INFORMACIÓN IMPORTANTE

YPF ofrece canjear por un valor nominal de hasta US$500.000.000 de Obligaciones Negociables Existentes (el “Monto Máximo”) válidamente presentadas y aceptadas para su canje por un valor nominal de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XXXI (sujeto a la prorrata descripta más adelante) según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en este Suplemento de Prospecto y la carta de elegibilidad electrónica (la “Carta de Elegibilidad” que, junto con el Suplemento de Prospecto, constituyen los “Documentos de la Oferta de Canje”).

Este Suplemento de Prospecto contiene información importante que los Tenedores Elegibles (según se definen más adelante) deberán leer antes de tomar alguna decisión respecto de la Oferta. Cualquier consulta acerca de la oferta de las Obligaciones Negociables deberá dirigirse a los Colocadores Locales. Cualquier duda acerca de los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables Existentes o solicitudes de copias adicionales de este Suplemento de Prospecto y la Carta de Elegibilidad deberá dirigirse al Agente de Información y Canje. Copias del Suplemento de Prospecto estarán disponibles para los Tenedores Elegibles en el siguiente sitio web operado por el Agente de Información y Canje: https://projects.sodali.com/YPFexchange (el “Sitio web de la Oferta de Canje”).

Sujeto a las leyes aplicables, y los requerimientos de la Bolsa de Luxemburgo donde las Obligaciones Negociables Existentes se encuentran listadas, la Oferta de Canje podrá modificarse, prorrogarse o, si no se cumple una condición que deba cumplirse o se dispensa de su cumplimiento antes de la Fecha de Expiración, podrá dejarse sin efecto individualmente.

La consumación de la Oferta de Canje está condicionada, entre otras cosas, a la Condición de Financiamiento (según se define más adelante) y la Condición de Fungibilidad Impositiva (según se define más adelante). Ver “ Descripción de la Oferta de Canje ”.

A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias a una presentación válida de Obligaciones Negociables Existentes en este Suplemento de Prospecto significa que esas Obligaciones Negociables Existentes han sido válidamente presentadas, en o antes de la Fecha de Expiración, y que dicha presentación o entrega no ha sido retirada válidamente en o antes de la Fecha Límite de Retiro.

Aquellos Tenedores Elegibles que declaren ser Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes al presentar un Mensaje de Agente podrán estar sujetos a ciertos tratamientos impositivos respecto de intereses obtenidos de, y ganancias de capital resultantes de, la suscripción en especie de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales mediante la entrega en canje de las Obligaciones Negociables Existentes. Tales Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes no serán elegibles para recibir montos adicionales con respecto a dicho tratamiento imopositivo. Cualquier Pago de Intereses Devengados relativo a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en esta Oferta de Canje por Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes estarán sujetos a retención del impuesto a las ganancias aplicable

En el caso de retención impositiva aplicable a cualquier Contraprestación por Participación Temprana o cualquier Contraprestación Total del Canje o Monto de Redondeo de conformidad con el presente Suplemento de Prospecto y el párrafo precedente, la Compañía deducirá el monto correspondiente de la Contraprestación en Especie, en un monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales equivalente al monto pendiente bajo la retención impositiva aplicable. En el supuesto que dichas retenciones impositivas sean realizadas por la Compañía a cualquier Oferente de Jurisdicción No Cooperante, la Compañía pondrá a disposición, ante el pedido de dicho Oferente de Jurisdicción No Cooperante, la constancia del pago de la retención a la AFIP. Las Entidades Argentinas serán responsables del pago de cualesquiera impuestos relacionados con la Oferta de Canje y las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Para que cada Tenedor que sea una Entidad Argentina o un Oferente de Jurisdicción No Cooperante pueda entregar válidamente las Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con la Oferta de Canje, un Mensaje de Agente debidamente completado, debe ser recibido por el Agente de Información y Canje en o antes de la Fecha de Participación Temprana o la Fecha de Expiración, según fuera aplicable, en la cual dicho Tenedor deberá identificarse como Entidad Argentina u Oferente de Jurisdicción No Cooperante, según sea el caso. Cada Tenedor que no haya indicado que es una Entidad Argentina o un Oferten de una Jurisdicción No Cooperante se considerará que declara que no es una Entidad Argentina o un Oferente de una Jurisdicción No Cooperante. La Compañía y otros confiarán en la veracidad y exactitud de las declaraciones y representaciones hechas por cada Tenedor Elegible en el Mensaje de su Agente y, si alguna de ellas dichas declaraciones y representaciones hechas, o consideradas hechas, por el Tenedor Elegible oferente ya no son exactas, dicho Tenedor Elegible deberá notificar de inmediato al Agente de Información y Canje y a la Compañía. Cualquier manifestación o reconocimiento de un Tenedor Elegible que ofrece Obligaciones Negociables Existentes en el Mensaje de Agente se considerará repetido y reconfirmado en y desde cada una de las Fechas de Participación Temprana y la Fecha Expiración y la fecha en que se paga la Contraprestación por Participación Temprana o la Contraprestación por participación Tardía.

Cumplimiento de la Regla de “Oferta Corta ”

Constituye una infracción de la Norma 14e-4 promulgada en virtud de Ley de Canje de Títulos Valores de los Estados Unidos (en su versión modificada, la “Ley de Canje de Títulos Valores de los Estados Unidos”) el hecho de que una persona, directa o indirectamente, ofrezca Obligaciones Negociables Existentes por cuenta propia a menos que la persona que presenta (a) tenga una posición larga neta igual o superior al importe total del principal de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas y (b) haga que dichas Obligaciones Negociables Existentes se entreguen de conformidad con los términos de la Oferta de Canje. La Regla 14e-4 establece una restricción similar aplicable a la oferta o garantía de una oferta en nombre de otra persona.

Una oferta de Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje conforme a cualquiera de los procedimientos descriptos anteriormente constituirá un acuerdo vinculante entre el Tenedor Elegible oferente y nosotros con respecto a la Oferta de Canje en los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta de Canje, incluyendo la aceptación por parte del Tenedor Elegible oferente de los términos y condiciones de la Oferta de Canje, así como la declaración y garantía del Tenedor Elegible oferente de que que (a) dicho Tedenor Elegible tiene una posición larga neta en las Obligaciones Negociables Existentes objeto de la Oferta de Canje en el sentido de la Norma 14e-4 de la E Ley de Canje de Títulos Valores de los Estados Unidos y (b) la oferta de dichas Obligaciones Negociables Existentes cumple con la Norma 14e-4.

FECHAS IMPORTANTES

Deberá tomarse nota de las siguientes fechas relacionadas con la Oferta de Canje:

	Fecha		Fecha y Horario		Evento
Comienzo Canje	de la Oferta de	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción.		Se anuncia la Oferta de Canje y este Suplemento de Prospecto es puesto a disposición de los Tenedores Elegibles.
Fecha de Participación Temprana		17:00 horas de la Ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires) del 18 de septiembre de 2024, o la fecha que se informe en el aviso complementario al presente que será publicado en el sitio web de la Emisora, en el sitio web de la CNV, www.cnv.gob.ar, en el ítem “Información Financiera”, en el Boletín de la BCBA y en el sitio web del MAE (el “Aviso de Suscripción”), excepto que sea extendido en virtud de la Oferta de Canje.		La fecha límite para que los Tenedores Elegibles presenten válidamente al canje sus Obligaciones Negociables Existentes a fin de poder recibir la Contraprestación por Participación Temprana.
Fecha Límite de Retiro		17:00 horas de la Ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires) del 18 de septiembre de 2024, o la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, excepto que sea extendido en virtud de la Oferta de Canje.		La fecha límite para que los Tenedores Elegibles que hubieran presentado las Obligaciones Negociables Existentes válidamente al canje puedan retirar válidamente una parte o la totalidad de dichas Obligaciones Negociables Existentes.
Fecha de Aceptación Temprana		Si decidimos ejercer el Derecho de Liquidación Temprana, una fecha siguiente a la Fecha de Participación Temprana y anterior a la Fecha de Expiración, prevista para el día hábil siguiente a la Fecha de Participación de Temprana.		La fecha en la que aceptamos para canje las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Participación Temprana en virtud de la Oferta de Canje, siempre que todas las condiciones de la Oferta de Canje hayan sido satisfechas o, en su caso, dispensadas por la Compañía.
Fecha de Liquidación Temprana		Si la Sociedad opta por ejercer el Derecho de Liquidación Temprana, luego de la aceptación por la Sociedad para canje de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la Fecha de Aceptación Temprana y no retiradas en la Fecha de Límite de Retiro o con anterioridad a la misma, una vez satisfechos (o renunciados por la Compañía) de todas y cada una de las condiciones establecidas en el presente. La Fecha de Liquidación Temprana prevista será informada en el Aviso de Suscripción.		Si la Sociedad opta por ejercer el Derecho de Liquidación Temprana, la fecha en la que se emitan las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a cada Tenedor Elegible cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para canje en la Fecha de Aceptación Temprana por el importe de la Contraprestación por Participación Temprana, más el depósito del importe en efectivo necesario para pagar a cada uno de dichos Tenedores Elegibles el Pago de Intereses Devengados, respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes.
Fecha de Expiración		Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía.		La fecha límite para que los Tenedores Elegibles presenten válidamente al canje sus Obligaciones Negociables Existentes a los efectos de ser elegibles para recibir la Contraprestación del Canje. La Compañía se reserva, sujeto a la legislación aplicable, el derecho de extender la Fecha de Expiración.
Fecha de Liquidación Final		Una fecha inmediatamente posterior a la Fecha de Expiración en la que la Sociedad liquide la Oferta de Canje de Obligaciones Negociables Existentes una vez satisfechas (o renunciadas por la Sociedad) todas y cada una de las condiciones establecidas en el presente. Se espera que la Fecha de Liquidación Final sea en o alrededor del 7 de octubre de 2024, el segundo día hábil después de la Fecha de Vencimiento o tan pronto como sea posible después de la misma.		Si con posterioridad a la Fecha de Expiración la Sociedad acepta para canje Obligaciones Negociables Existentes previamente presentadas válidamente y no aceptados previamente para canje en la Fecha de Liquidación Anticipada, la fecha en la que emitiremos Obligaciones Negociables a cada Tenedor Elegible cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para canje por el monto de la Contraprestación por Participación Tardía, más el depósito del monto en efectivo necesario para pagar a cada uno de dichos Tenedores Elegibles el Pago de Intereses Devengados, respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes.

Los horarios y las fechas antes referidos están sujetos al derecho de la Compañía de prorrogar, modificar y/o dar por finalizada la Oferta de Canje (sujeto a las leyes aplicables y de acuerdo con lo dispuesto en este Suplemento de

Prospecto). Se recomienda a los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes verificar con un banco, agente u otro intermediario a través del cual poseen Obligaciones Negociables Existentes en qué momento antes de las fechas límite indicadas en este Suplemento de Prospecto dicho intermediario debería recibir instrucciones de un Tenedor Elegible para que éste último pueda válidamente participar en la Oferta de Canje. Las fechas límite fijadas por dicho intermediario para impartir instrucciones de presentación serán anteriores a las respectivas fechas límite indicadas precedentemente.

INDICE

INFORMACIÓN IMPORTANTE ............................................................................................................................. 4 FECHAS IMPORTANTES ........................................................................................................................................ 6 AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ........................................................................................... 9 DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS .............................................................................................. 12 RESUMEN DE LA EMISORA ................................................................................................................................ 13 RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA ........................................................................................... 16 RESUMEN DE LA OFERTA DE CANJE .............................................................................................................. 22 RESUMEN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI ADICIONALES ............................. 29 FACTORES DE RIESGO ADICIONALES ........................................................................................................... 35 DESTINO DE LOS FONDOS .................................................................................................................................. 45 CAPITALIZACIÓN .................................................................................................................................................. 46 MARCO LEGAL Y REGULATORIO Y RELACIÓN CON EL GOBIERNO ARGENTINO ......................... 47 RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA ............................................................................. 50 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS ................................ 63 DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS ............................................................. 65 DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA DE CANJE ...................................................................................................... 77 DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI ADICIONALES ..................... 94 RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA FUERA DE ARGENTINA ...................................................... 124 GASTOS DE LA EMISIÓN ................................................................................................................................... 129 CONTRATO DE COLOCACIÓN ......................................................................................................................... 130 INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................................. 134

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Notificación a los Inversores

Para tomar una decisión de inversión sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, los inversores deberán basarse en su propio examen de nuestra empresa, en los términos de la Oferta de Canje y en los términos de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, incluidos los méritos y riesgos involucrados. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

Excepto que del contexto surja lo contrario, todas las referencias a una presentación válida de Obligaciones Negociables Existentes en este Suplemento de Prospecto significará que dichas Obligaciones Negociables Existentes han sido válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Expiración y que dicha presentación no ha sido válidamente retirada.

Sujeto a las leyes aplicables, la Oferta de Canje podrá ser modificada, prorrogada o, en caso de que no se cumpliera con una condición o la Compañía no dispensara su cumplimiento (de corresponder) antes de la Fecha de Expiración, dejada sin efecto.

Salvo por los Organizadores y Colocadores Internacionales (según se definen más adelante) y los Agentes Colocadores Locales (según se define más adelante), no se ha autorizado a ningún otro organizador ni agente colocador y/o cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o los correspondientes Organizadores y Colocadores Internacionales y/o los Agentes Colocadores Locales.

Los Agentes Colocadores Locales podrán poner a disposición de los inversores interesados que así lo requieran el formulario modelo de la Carta de Elegibilidad y traducción de los mismos al español. Sin embargo, los Agentes Colocadores Locales no recibirán las Cartas de Elegibilidad que deberán ser enviadas en inglés al Agente de Información y Canje, de acuerdo con lo establecido en el presente Suplemento de Prospecto. Los Agentes Colocadores Locales no constatarán si los inversores interesados que le requieran información sobre la Oferta de Canje y son o no Tenedores Elegibles.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Prospecto constituyen o constituirán una oferta de venta y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en aquellas jurisdicciones en que la realización de tal oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes y/o recomendación alguna respecto de si los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes deberían canjear sus Obligaciones Negociables Existentes en el marco de la Oferta de Canje. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera, consultara y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran tales compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los correspondientes Organizadores y Colocadores Internacionales ni los Agentes Colocadores Locales tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas vigentes.

La Sociedad se encuentra amparada bajo una exención de registro conforme a la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos para las ofertas y ventas de títulos valores en los Estados Unidos que no implican una oferta pública en los Estados Unidos. Por lo expuesto, se debe tener presente la sección “ Restricciones a la Transferencia ” del presente Suplemento de Prospecto, respecto a la posibilidad de afrontar un riesgo financiero relacionado a la inversión por un periodo indefinido de tiempo.

Sujeto a las leyes aplicables (en particular, la Ley de Mercado de Capitales y las Normas de la CNV) y a condiciones objetivas, transparentes y equitativas, la Sociedad, así como BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC, Santander US Capital Markets LLC en su carácter de colocadores internacionales en el marco del Contrato de Colocación Internacional (los “Organizadores y Colocadores Internacionales”), y Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. en su carácter de agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”) se reservan el derecho a rechazar cualquier oferta para comprar, en forma total o parcial, o para vender menos que la totalidad de las obligaciones negociables ofrecidas en este Suplemento. Para más información véase la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos y podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto ni la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, implicará, bajo ninguna circunstancia, que no se hayan producido cambios en la información incluida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto y/o en la situación de la Compañía con posterioridad a la fecha del Prospecto y/o del presente, según corresponda.

La información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto con respecto a la situación política, legal y económica de Argentina ha sido obtenida de fuentes gubernamentales y otras fuentes públicas y la Compañía no es responsable de su veracidad. No podrá considerarse que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro. El Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto contienen resúmenes, que la Compañía considera precisos, de ciertos documentos de la Compañía. Los resúmenes contenidos en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto se encuentran condicionados en su totalidad a esas referencias.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Organizadores y Colocadores Internacionales (o las personas que actúen en su nombre) pueden sobreasignar Obligaciones Negociables o realizar operaciones con miras a mantener el precio de mercado de las obligaciones negociables a un nivel más alto que el que de otro modo regiría. No obstante, no puede garantizarse que los Organizadores y Colocadores Internacionales (o las personas que actúen en su nombre) llevarán a cabo medidas de estabilización. Dichas actividades de estabilización, de iniciarse, pueden finalizarse en cualquier momento y, una vez comenzadas, deben finalizarse luego de un período limitado. Toda actividad de estabilización deberá realizarse de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás leyes y reglamentaciones aplicables.

Los Tenedores Elegibles deberán dejar constancia ante los Agentes Colocadores Locales con el que operen que las Obligaciones Negociables serán adquiridas sobre la base del presente Suplemento de Prospecto que ha sido puesto a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Agentes Colocadores Locales no realizarán (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

Información relevante

El Directorio de la Compañía aprobó la solicitud para que ésta sea admitida al Régimen de Emisor Frecuente por medio de las resoluciones aprobadas en las reuniones de Directorio celebradas el 29 de junio de 2018, 7 de enero de 2021, 6 de marzo de 2024 (según fuera complementada por las Reuniones de Subdelegados del 26 de marzo de 2024) y 4 de julio de 2024 (según fuera complementada por la Reunión de Subdelegados del 4 de julio de 2024). El 28 de abril de 2023, los Accionistas de la Compañía aprobaron la ratificación de las facultades del Directorio de emitir obligaciones negociables bajo la condición de Emisor Frecuente.

En su reunión celebrada en fecha 4 de julio de 2024 (según fuera complementada por Actas de Subdelegado celebradas el 29 de agosto de 2024 y el 5 de septiembre de 2024), el Directorio de la Compañía aprobó y prorrogó, respectivamente, la subdelegación de facultades en relación con la oferta para ciertos funcionarios de la Compañía.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto y el suplemento de prospecto de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y/o del suplemento de prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Cierta Información Financiera

Los estados financieros consolidados auditados de la Compañía correspondientes a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, y las notas que los acompañan (los “Estados Financieros Consolidados”), han sido elaborados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueran emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por sus siglas en inglés), han sido aprobados por resolución de la reunión del Directorio celebrada el 6 de marzo de 2024 y se encuentran incluidos en el "Ítem 18. Estados Financieros" del Formulario 20-F 2023 de la Compañía, incorporado por referencia al presente Suplemento de Prospecto.

Los Estados Financieros Intermedios No Auditados de la Compañía (los “Estados Financieros Intermedios”) se presentan con arreglo a la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (la “NIC”) Nº 34, “Información Financiera Intermedia”. La adopción de dicha norma, así como de la totalidad de las NIIF, según fueran emitidas por la IASB, fue resuelta en virtud de la Resolución Técnica Nº 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (la “FACPCE”) y las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

Información sobre Terceros

La información provista en este Suplemento de Prospecto y en los documentos que se incorporan a éste por referencia sobre el entorno del mercado, el desarrollo del mercado, las tasas de crecimiento, las tendencias de mercado y la situación de la competencia en los mercados y segmentos en los que opera la Compañía se basa en información publicada por el gobierno federal y los gobiernos locales de la República Argentina a través las respectivas entidades gubernamentales.

Los estudios de mercado con frecuencia se basan en información y presunciones que pueden no ser exactas o apropiadas, y su metodología es, por naturaleza, especulativa y con perspectiva a futuro. Este Suplemento de Prospecto y los documentos que se incorporan a éste por referencia también contienen estimaciones efectuadas por la Compañía basadas en datos del mercado de terceros que, a su vez, se basan en datos del mercado publicados o cifras de fuentes disponibles al público.

Si bien la Compañía no tiene motivos para creer que esta información o estas fuentes sean inexactas en ningún aspecto significativo, ni la Compañía ni los Organizadores y Colocadores Internacionales han verificado las cifras, los datos del mercado u otra información en la que los terceros hayan basado sus estudios ni dichos terceros han verificado las fuentes externas en las que se basan dichas estimaciones. Por lo tanto, la Compañía no asume responsabilidad alguna en cuanto a la exactitud de la información de los estudios de terceros presentados en este Suplemento de Prospecto ni respecto de la exactitud de la información en la que se basan dichas estimaciones de terceros.

Este Suplemento de Prospecto y los documentos que se incorporan a éste por referencia también contienen estimaciones de datos del mercado e información derivada de ellas que no pueden obtenerse de publicaciones de las instituciones de investigación de mercado o cualquier otra fuente independiente. Dicha información se basa en estimaciones internas de la Compañía. En muchos casos, no existe información disponible al público sobre esos datos del mercado, por ejemplo, de asociaciones de la industria, de autoridades públicas o de otras organizaciones e instituciones. La Compañía considera que estas estimaciones internas de datos del mercado e información derivada de ellas son útiles para brindarles a los inversores un mejor conocimiento de la industria en la que opera la Compañía y de la posición de ésta en dicha industria. Si bien la Compañía cree que sus observaciones del mercado internas son confiables, dichas estimaciones no son revisadas ni verificadas por fuentes externas. Asimismo, dichas estimaciones reflejan diversas presunciones efectuadas por la Compañía que pueden o no ser exactas, así como el ejercicio de un grado significativo de criterio por parte de la gerencia en cuanto al alcance y la presentación de dicha información. No pueden efectuarse ni brindarse declaraciones ni garantías en relación con la exactitud de las estimaciones de la Compañía sobre los datos del mercado y la información derivada de ellas. Éstas pueden apartarse de las estimaciones de datos del mercado efectuadas por los competidores de la Compañía o de las futuras estadísticas provistas por institutos de investigación de mercado o de fuentes independientes. La Compañía no puede garantizar que sus propias estimaciones de datos del mercado o presunciones sean correctas o reflejen correctamente la situación y el desarrollo de la posición de la Compañía en la industria.

Redondeo

Ciertos montos que aparecen en este Suplemento de Prospecto (incluyendo montos en porcentajes) han estado sujetos a ajustes de redondeo. Por ende, las cifras que se exponen para la misma categoría presentada en cuadros distintos pueden variar levemente y las cifras que figuran como totales en ciertos cuadros pueden no constituir la suma aritmética de las cifras que las preceden.

DECLARACIONES SOBRE HECHOS FUTUROS

Este Suplemento de Prospecto, contiene declaraciones que en opinión de la Compañía constituyen manifestaciones sobre hechos futuros en los términos de la Ley de Reforma de Litigios sobre Títulos Privados ( Private Securities Litigation Reform Act ) de 1995 de Estados Unidos. Estas declaraciones sobre hechos futuros podrían incluir manifestaciones respecto de la intención, creencia o expectativa actual de la Compañía y la dirección de la Compañía, incluyendo declaraciones respecto de las tendencias que afectan la situación financiera, los ratios financieros, las condiciones económicas y políticas y la evolución legislativa y reglamentaria en Argentina, los resultados de las operaciones, el negocio, la estrategia, la concentración geográfica, las reservas, los volúmenes de producción de hidrocarburos a futuro y la capacidad de la Compañía de satisfacer sus compromisos de ventas a largo plazo a partir de abastecimientos futuros a disposición de la Compañía, fechas o períodos en los cuales está programada la producción o en los cuales se espera que empiece a operar plenamente, así como los planes de la Compañía respecto de inversiones de capital, estrategia comercial, concentración geográfica, ahorros de costos, inversiones y políticas de pago de dividendos. Estas declaraciones no son garantía de desempeño futuro y están sujetas a riesgos significativos, incertidumbres, cambios y otros factores que podrían escapar al control de la Compañía o podrían ser difíciles de predecir. Por lo tanto, la situación financiera, los precios, los ratios financieros, los resultados de las operaciones, el negocio, la estrategia, la concentración geográfica, los volúmenes de producción, las reservas, las inversiones de capital, los ahorros de costos, las inversiones y las políticas de dividendos a futuro podrían diferir significativamente de aquellos expresados o implícitos en las declaraciones sobre hechos futuros. Dichos factores incluyen, sin limitación, fluctuaciones monetarias, el precio de los productos del petróleo, la capacidad de obtener reducciones de costos y eficiencias operativas sin afectar indebidamente las operaciones comerciales, las operaciones comerciales de los clientes de la Compañía, el reemplazo de reservas de hidrocarburos, consideraciones ambientales, regulatorias y legales, y condiciones generales económicas y comerciales en Argentina, los efectos de pandemias, sobre la economía de Argentina y sus efectos sobre el crecimiento económico global y regional, cadenas de suministro, la solvencia de la Compañía y la solvencia de Argentina, los riesgos de contrapartes, así como sobre cuestiones logísticas, operativas y laborales, y aquellos descriptos en la secciones “ Información Clave Sobre la Emisora―Factores de Riesgo ” y “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” del Prospecto e “ Información Financiera ”, “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” y “ Factores de Riesgo Adicionales ” del presente Suplemento de Prospecto.

En caso de materializarse uno o más de estos factores o situaciones, o en caso de que las suposiciones subyacentes resulten incorrectas, los resultados reales podrían diferir considerablemente respecto de aquellos que se describen como previstos, considerados, estimados, esperados, predichos o previstos en este Suplemento de Prospecto.

En vistas a estos riesgos, incertidumbres y suposiciones, los hechos futuros descriptos en este Suplemento de Prospecto podrían no ocurrir. Estas declaraciones sobre hechos futuros corresponden únicamente a la fecha de este Suplemento de Prospecto y la Compañía no se compromete a actualizar ni revisar ninguna declaración sobre un hecho futuro, ya sea como resultado de información nueva o hechos o acontecimientos futuros. Periódicamente surgen factores adicionales que afectan el negocio de la Compañía y no es posible predecir todos los factores, y tampoco se puede determinar el impacto de todos los factores mencionados sobre el negocio de la Compañía o la medida en la que cualquier factor o combinación de factores podría generar que los resultados reales difieran significativamente de aquellos contenidos en cualquier declaración sobre hechos futuros. Si bien la Compañía considera que los planes, las intenciones y expectativas reflejados o sugeridos en dichas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, no puede garantizarse que dichos planes, intenciones o expectativas se cumplirán. Asimismo, no deben interpretarse las declaraciones respecto de tendencias o actividades pasadas como garantías de que dichas tendencias o actividades continuaran vigentes en el futuro. Todas las declaraciones sobre hechos futuros escritas, orales y electrónicas atribuibles a la Compañía o a las personas que actúen en representación de la Compañía se encuentran expresamente limitadas en su totalidad por esta declaración de advertencia.

RESUMEN DE LA EMISORA

El siguiente resumen destaca cierta información incluida en otras secciones de este Suplemento de Prospecto o incorporadas a éste por referencia. Este resumen no contiene toda la información que podría ser importante para los inversores. La Compañía insta a los inversores a leer cuidadosamente este Suplemento de Prospecto, incluyendo la sección “Factores de Riesgo” incluida en este Suplemento de Prospecto, así como el Prospecto y Formulario 20-F 2023, nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados y Estados Financieros Intermedios Consolidados y Condensados No Auditados, que se incluyen en nuestro reporte bajo el formulario 6-K presentado a la SEC el 15 de agosto de 2024, todos los cuales se encuentran incorporados por referencia a este Suplemento de Prospecto, antes de adoptar la decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Información sobre la Compañía

Estrategia de negocios

La estrategia de la Compañía ha evolucionado durante los últimos años para priorizar la monetización de sus extensos recursos de hidrocarburos no convencionales. A lo largo de los últimos 10 años, la Compañía ha invertido significativamente en la formación Vaca Muerta junto con sus socios internacionales y locales, ganando experiencia, incorporando tecnología y adaptando procesos para adquirir competitividad a escala mundial.

Habiendo alcanzado niveles de eficiencia competitiva tanto en las inversiones en bienes de capital como en los gastos de la explotación, la Compañía se encuentra actualmente frente a la oportunidad de agilizar el desarrollo de sus recursos de hidrocarburos no convencionales procedentes de formaciones shale . Lo anterior se ha tornado aún más relevante dentro del actual contexto geopolítico, en el cual el mundo demanda energía asequible, confiable y sostenible, aumentando el atractivo de convertirse en exportador neto de petróleo crudo y, en el mediano plazo, capitalizando la oportunidad de transformase en un destacado exportador de gas natural licuado (“GNL”).

Por lo tanto, seguiremos centrando nuestros esfuerzos en la formación de Vaca Muerta, que, dado su nivel de recursos recuperables, creemos que tiene el mayor potencial de rentabilidad de todos nuestros negocios. Además, pretendemos gestionar activamente nuestra cartera con disciplina en la asignación de capital, reasignando recursos de otros negocios menos rentables. En ese sentido, estamos aplicando una estrategia que pretende lograr una reducción significativa de nuestra exposición a los yacimientos maduros convencionales.

Al tiempo que agiliza el potencial de crecimiento de sus recursos de shale , la Compañía permanece enfocada en mantener estándares elevados en cuanto a cuestiones de salubridad y seguridad de sus empleados y de las comunidades en las que trabaja, reduciendo su huella de carbono, y permaneciendo enfocada en garantizar mayor eficiencia en el resto de las operaciones de la Compañía, incluyendo la refinación y el procesamiento de petróleo crudo y gas natural y la distribución y comercialización de hidrocarburos y productos derivados, lo cual posiciona a la Compañía como la empresa de energía integrada líder en Argentina.

La Compañía pretende fortalecer su competitividad y oportuna adaptación a las tendencias que se observan en el sistema energético mundial y que podrían tener un impacto decisivo en las próximas décadas, tales como la descarbonización y la electrificación, así como las que tienen como objetivo aumentar la eficiencia de producción y procesamiento de los hidrocarburos.

Los pilares de la estrategia de la Compañía son los siguientes:

• Disciplina en la asignación de capital, con foco en el desarrollo de nuestra superficie de hidrocarburos no convencionales con ventajas competitivas, generando valor de manera sostenible.

• Desarrollo de proyectos de infraestructura que permitirán el crecimiento de la producción de petróleo procedente de la formación Vaca Muerta.

• Racionalización de la cartera de activos convencionales, priorizando la rentabilidad.

• Aumento de la base de recursos de la Compañía a través de la exploración, procurando aventurarse a proyectos de alto impacto, tales como proyectos de exploración offshore , para crear valor para las partes interesadas, promoviendo al mismo tiempo el desarrollo económico en Argentina.

• Eficiencias en costos y procesos en la totalidad de los segmentos de negocios y, en particular, en la formación Vaca Muerta, con el objetivo de garantizar resiliencia aún en escenarios de bajos precios. En este sentido, la mejora continua en la eficiencia en la construcción de pozos representa un factor fundamental para el desarrollo de los activos no convencionales de la Compañía.

• Adaptación de refinerías para facilitar un mayor procesamiento de shale y la evolución esperada de la calidad de los combustibles que habrán de demandar los clientes de la Compañía.

• Desarrollo y monetización de la cartera de gas de la Compañía satisfaciendo la demanda local así como oportunidades de crecimiento potencial mediante el aprovechamiento de la capacidad ociosa en gasoductos existentes para exportar a países vecinos. Asimismo, los grandes recursos recuperables de shale gas en las concesiones de Vaca Muerta de la Compañía y la eficacia probada ya alcanzada brindan una oportunidad única para la expansión de la actividad orientada a mercados internacionales de GNL.

• Reducción de las emisiones de CO2 específicas de la Compañía y el desarrollo de energías renovables a través de su participación en YPF Energía Eléctrica S.A., como parte del compromiso de sostenibilidad de la Compañía.

Durante 2024 la Compañía continuó enfocándose en la implementación de su política de sostenibilidad corporativa y su compromiso frente a las acciones relacionadas con el cambio climático.

El plan de inversiones vinculado con la estrategia de la Compañía exige la reinversión de sus utilidades, su asociación con socios estratégicos y el uso de financiamiento de deuda a niveles que la Compañía considere prudentes para las empresas que operan en su industria. La viabilidad financiera de estas inversiones y los esfuerzos de recuperación de hidrocarburos dependerá de numerosos factores sobre los cuales YPF no tiene control ni influencia, tales como las condiciones económicas y regulatorias predominantes en Argentina y la capacidad de obtener financiamiento por montos satisfactorios a costos competitivos, entre otros. Véase “Ítem 3. Información Clave—Factores de riesgo— Riesgos relacionados con Argentina”, “Ítem 3. Información Clave—Factores de riesgo—Riesgos relacionados con la actividad de la Compañía” e “Ítem 5. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera—Factores que afectan las operaciones de la Compañía” en el Formulario 20-F 2022 de la Compañía, así como también la sección “Factores de Riesgo Adicionales” del presente Suplemento de Prospecto. Asimismo, la Compañía continúa administrando su portafolio de manera activa, priorizando la desinversión de activos convencionales maduros y evaluando nuevos negocios conjuntos para desarrollar sus áreas de hidrocarburos no convencionales.

Competencia

YPF es una empresa energética integrada verticalmente, lo cual nos permite generar sinergias y tener ventajas de economías de escala entre diversos segmentos de negocios.

La Compañía participa de toda la cadena de valor del petróleo y del gas, incluyendo la producción, refinación, comercialización y distribución de hidrocarburos, obteniendo márgenes en todos los niveles, lo que le brinda una flexibilidad única en el manejo de su cartera en relación a sus mercados proyectados. La producción de petróleo crudo de la Compañía es destinada prácticamente en su totalidad a sus refinerías, si bien, dado que el crecimiento de la producción del petróleo crudo local ha generado saldos exportables a nivel agregado en Argentina, la Compañía prevé aumentar sus exportaciones de petróleo crudo en el futuro cercano. Los combustibles vendidos en las estaciones de servicio de la Compañía así como el resto de sus canales de comercialización provienen en su gran mayoría de sus refinerías, pero son complementados por combustibles importados cuando las condiciones del mercado lo justifican. Este esfuerzo por satisfacer la demanda corriente busca asegurar a la Compañía una cartera de clientes robusta en el largo plazo, reforzando las oportunidades de rentabilidad a través de la cadena de valor integrada. En consecuencia, la Compañía mantiene su liderazgo en Argentina en prácticamente la totalidad de los segmentos de negocios en los que opera.

La Compañía compite con empresas petrolíferas y gasíferas nacionales e internacionales: (i) en la adquisición o renovación de permisos de exploración y concesiones de explotación; (ii) en la realización de actividades en un mercado dinámico en la industria de downstream (refinación, distribución y comercialización) en Argentina; y (iii) en lograr acuerdos de venta de gas natural con diversos clientes, capacidades de transporte de gas natural en los principales gasoductos y el procesamiento y tratamiento de gas natural; y con empresas de energía nacionales e internacionales en la generación y distribución de energía respecto de la adjudicación de contratos de compraventa de energía para nuevos proyectos. En tal contexto, las fortalezas competitivas de la Compañía son las siguientes: (i) es el mayor productor de petróleo crudo y gas natural de Argentina y uno de los mayores operadores de shale fuera de los Estados Unidos; (ii) cuenta con un portafolio importante de concesiones de petróleo y gas; (iii) cuenta con activos significativos de refinación y logística, siendo la compañía refinadora más importante de Argentina, con una capacidad de procesamiento que representa más del 50% de la capacidad total de refinación y opera con elevadas tasa de utilización. El sistema de refinación de la Compañía es altamente complejo, lo cual le brinda la flexibilidad de transferir parte de sus recursos de producción a productos con mayor valor agregado; y (iv) tiene una posición integrada consolidada en

la industria del gas y la energía. Además, mientras seguimos aplicando nuestra estrategia para desarrollar capacidades a escala mundial en GNL, nos enfrentaremos a la competencia de grandes compañías petroleras internacionales ya activas en ese espacio.

La Compañía evalúa permanentemente el entorno externo y su posición competitiva para adecuar sus estrategias y planes comerciales para crear y sostener sus ventajas competitivas.

Acontecimientos Recientes

Desinversión en áreas convencionales

El 29 de febrero de 2024, el Directorio de YPF acordó la enajenación de determinados grupos de activos maduros. Este plan de optimización y desinversión involucra 55 bloques de las cuencas Golfo San Jorge, Neuquina, Cuyana y Austral. El total de reservas probadas asociadas a estas áreas, que fueron incluidas en el total de reservas probadas al 31 de diciembre de 2023, representan aproximadamente 85 mmboe relacionados principalmente con activos de petróleo crudo convencional. Las reservas probadas totales de YPF en este período ascienden a 1.072 mmboe. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía firmó el acuerdo para la cesión de 22 bloques, sujeta a condiciones precedentes.

Oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales

El 30 de agosto de 2024, la Compañía anunció la Oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales por una valor de US$ 500.000.000, cuyos resultados fueron anunciados el 4 de septiembre de 2024 y que la Compañía espera liquidar el 11 de septiembre de 2024, sujeto a condiciones de cierre habituales.

Ofertas de Compra Concurrente

Concurrentemente con la oferta de las Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente, YPF está ofreciendo comprar en efectivo hasta U.S.$500 millones en monto de capital en circulación de sus Obligaciones Negociables con tasa fija del 8,500% y con vencimiento en julio de 2025 y de sus Obligaciones Negociables con tasa fija del 6,950% y con vencimiento en 2027, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones establecidas en una oferta de compra de fechada el 29 de agosto de 2024 y documentos relacionados (en conjunto, los “Documentos de las Ofertas de Compra” y dichas ofertas, la “Oferta de Compra”).

Las Ofertas de Compra están condicionadas, entre otras cuestiones, a la finalización con éxito de la Oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales y a la recepción de los fondos suficientes para pagar el precio de compra correspondiente y los intereses devengados a los inversores que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes a las Ofertas de Compra. YPF podrá renunciar a esta y a cualquier otra condición establecida en las Ofertas de Compra a su entera discreción.

Los Organizadores y Colocadores Internacionales también actuarán como organizadores de la Oferta de Compra.

Información General

El domicilio legal de la Compañía es Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina; el número de teléfono general es (+54-11) 5441-2000; y la dirección de correo electrónico es inversoresypf@ypf.com. El sitio web de la Compañía es www.ypf.com. La información que contiene (o que resulta accesible de) dicho sitio web no se encuentra incorporada por referencia en el presente Suplemento de Prospecto y no se considerará parte del mismo ni material de inversión.

RESUMEN DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

Los siguientes cuadros presentan información financiera y operativa seleccionada de la Sociedad al 30 de junio de 2024 y al 31 de diciembre de 2023 y para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2024 y 2023, proveniente de los Estados Financieros Intermedios. Esta información debe leerse junto con los estados financieros consolidados auditados de la Compañía incluidos en su informe anual 20-F 2023 y en sus Estados Financieros Intermedios, incluidos en nuestro reporte en el formulario 6-K, presentado el 15 de agosto de 2024, los cuales se incorporan por referencia al presente Suplemento de Prospecto, así como con la información de la sección “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” del presente Suplemento de Prospecto.

Los siguientes cuadros presentan, para cada uno de los períodos indicados, un resumen de la información contenida en los Estados de Resultados Integrales Intermedios Condensados Consolidados y de los Estados de Situación Financiera Intermedios Condensados Consolidados:

	Período de seis meses finalizado el 30 de junio de	Período de seis meses finalizado el 30 de junio de
	(en millones de US$)
	2024	2023
Estados de resultados integrales intermedios condensados consolidados
Ingresos(1)	9.245 (6.476)	8.613 (6.808)
Costos
Resultado bruto	2.769 (1.044) (351) (111) (5) (2)	1.805 (902) (324) (26) - 3
Gastos de comercialización
Gastos de administración
Gastos de exploración
Deterioro de propiedades, planta y equipo
Otros resultados operativos, netos
Resultado operativo	1.256 156 (420)	556 183 142
Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos
Resultados financieros, netos(2)
Resultado neto antes de impuesto a las ganancias	992 200	881 (160)
Impuesto a las ganancias
Resultado neto del período	1.192 360	721 10
Otros resultados integrales del período(3)
Resultado integral del período	1.552	731

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de

	2024	2023 676 391.491.562 1,73 Al	2023 676 391.491.562 1,73 Al
	Resultado neto del período atribuible a accionistas de la controlante 1.168
	Número promedio ponderado de acciones en circulación 391.859.461
	Resultado neto por acción atribuible a los accionistas de la controlante básico y diluido 2,98
		30 de junio de 2024 31 de diciembre de 2023
		(en millones de US$)
Estados de situación financiera intermedios condensados consolidados
Total del activo no corriente		20.422	20.601
Total del activo corriente		7.117	4.434
Total del activo		27.539	25.035
Total del patrimonio neto		10.605	9.051
Total del pasivo no corriente		9.310	11.064
Total del pasivo corriente		7.624	4.920
Total del pasivo		16.934	15.984
Total del pasivo y patrimonio neto		27.539	25.035

	Al	Al
	30 de junio de 2024 31 de diciembre de 2023
	(en millones de US$)
Estados de cambios en el patrimonio intermedios condensados consolidados
Patrimonio atribuible a los accionistas de la controlante	10.418	8.949
Patrimonio atribuible al interés no controlante	187	102
Total del patrimonio neto	10.605	9.051

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Período de seis meses finalizado el 30 de junio de

	(en millones de US$)
	2024 2023
Estados de flujos de efectivo intermedios condensados consolidados
Flujo neto de efectivo de las actividades operativas	2.511 2.806
Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión	(2.672) (2.448)
Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación	106 231
Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo	(27) (195)
(Disminución) / Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo	(82) 394
Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio	1.123 773
Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período	1.041 1.167

Indicadores

	Al 30 de junio de 2024 31 de diciembre de 2023 Indicadores financieros Liquidez corriente(4) 0,933 0,901 Solvencia(5) 0,626 0,566 Inmovilización del capital(6) 0,742 0,823 . Otros indicadores Capital de trabajo(7) (507) (486)	Al 30 de junio de 2024 31 de diciembre de 2023 Indicadores financieros Liquidez corriente(4) 0,933 0,901 Solvencia(5) 0,626 0,566 Inmovilización del capital(6) 0,742 0,823 . Otros indicadores Capital de trabajo(7) (507) (486)
	Período de seis meses finalizado el 30 de junio de
	2024	2023
Otros indicadores
Rentabilidad(8) 0,121		0,066

• (1) Las retenciones a las exportaciones se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones”, según se detalla en la Nota 27 a los Estados Financieros Intermedios. Las regalías relacionadas con la producción de hidrocarburos se imputan al costo de producción y no se deducen en la determinación de los ingresos.

• (2) Los resultados financieros netos se calculan sumando los ingresos financieros, costos financieros y otros resultados financieros generados por activos y pasivos. Véase la Nota 29 a los Estados Financieros Intermedios.

• (3) Incluye efecto de conversión de subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos y resultado de la posición monetaria neta en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos . Véase la Nota 2.b) a los Estados Financieros Intermedios.

• (4) Liquidez corriente se calcula como el cociente entre el activo corriente y el pasivo corriente.

• (5) Solvencia se calcula como el cociente entre el patrimonio neto y el total del pasivo.

• (6) Inmovilización del capital se calcula como el cociente entre el activo no corriente y el total del activo.

• (7) Capital de trabajo se calcula como el activo corriente menos el pasivo corriente.

• (8) Rentabilidad se calcula como el cociente entre el resultado neto del período y el patrimonio neto promedio (calculado como el promedio entre el patrimonio neto al inicio y al final de cada período).

Conciliación de EBITDA Ajustado

El EBITDA Ajustado se calcula excluyendo del resultado neto del período: resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos; los resultados financieros, netos; la depreciación de propiedades, planta y equipo; la amortización de activos intangibles; la depreciación de activos por derecho de uso; las perforaciones exploratorias improductivas; el cargo por impuesto a las ganancias y el (deterioro) / recupero de propiedades, planta y equipo y activos intangibles. La Sociedad considera que el EBITDA ajustado es un dato significativo para los inversores ya que es una de las principales medidas que utiliza para comparar sus resultados y eficiencia con aquellos de otras compañías similares en la industria del petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA Ajustado es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas de mercado, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA Ajustado no es una medida de rendimiento financiero según las NIIF y puede no ser comparable con medidas de denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA Ajustado no debe considerarse como una alternativa al resultado operativo, como indicador de nuestro rendimiento operativo ni como alternativa al flujo neto de efectivo de las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.

El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA Ajustado conciliado con el resultado neto del período:

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de

	junio de	junio de
	(en millones de US$)		Variación porcentual
	2024	2023
Resultado neto del período	1.192	721	65%
Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos	(156)	(183)	(15%)
Resultados financieros, netos	420	(142)	N/A

Deterioro de propiedades, planta y equipo	1.137	1.500	(24%)
Amortización de activos intangibles	20	19	5%
Depreciación de activos por derecho de uso	133	110	21%
Deterioro de propiedades, planta y equipo	5	-	N/A
Perforaciones exploratorias improductivas	55	6	817%
Impuesto a las ganancias	(200)	160	N/A
EBITDA Ajustado	2.606	2.191	19%

N/A = No aplicable

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, nuestros préstamos, patrimonio neto y capitalización y debe leerse junto con la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto y en los Estados Financieros Intermedios.

	Al	Al
	30 de junio de 2024 31 de diciembre de 2023
	(en millones de US$)
Préstamos corrientes	1.651	1.508
Con garantía	289	241
Sin garantía	1.362	1.267
Préstamos no corrientes	7.200	6.682
Con garantía	978	307
Sin garantía	6.222	6.375
Total préstamos	8.851	8.190
Total patrimonio neto	10.605	9.051
Total capitalización	19.456	17.241

Obligaciones Negociables emitidas

Para obtener información detallada sobre las Obligaciones Negociables emitidas por la Sociedad, véase la Nota 22 a los Estados Financieros Intermedios.

Información sobre producción y otra información operativa

El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, información sobre la producción de hidrocarburos y otra información operativa:

	Período de seis meses finalizado el 30 de junio de
	2024 2023
Producción diaria promedio del período
Petróleo crudo (mbbl/d)	252 240
Líquidos de gas natural (mbbl/d)	44 43
Gas natural (mmcf/d)	1.328 1.288
Total (mboe/d)	533 512
Otra información operativa
Niveles de procesamiento de las refinerías (mbbl/d)	300 306

RESUMEN DE LA OFERTA DE CANJE

La Oferta de Canje

La Emisora por la presente ofrece en canje las Obligaciones Negociables Existentes (por hasta un valor nominal que no exceda el Monto Máximo Autorizado) que sean presentadas válidamente por Tenedores Elegibles por Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en los Documentos de la Oferta, Ver “ Descripción de la Oferta de Canje- Monto Máximo - Prorrateo .

Elegibilidad para Participar en la Oferta de Canje

La Compañía no ha registrado la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales ni la Oferta de Canje bajo la Ley de Títulos Valores o las leyes de títulos de cualquier otra jurisdicción.

Sujeto a las leyes de las jurisdicciones en las que residen los Tenedores Elegibles, sólo los titulares que hayan completado válidamente una Carta de Elegibilidad que certifique que son (i) QIBs, (ii) si están fuera de los Estados Unidos, los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no sean personas estadounidenses y que no adquieran Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por cuenta o beneficio de una persona estadounidense, en transacciones extraterritoriales de conformidad con la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores, y que no sean oferentes calificados estadounidenses distintos de Entidades Argentinas, Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes y Tenedores Elegibles Canadienses (iii) Entidades Argentinas, (iv) Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, o (v) Tenedores Elegibles Canadienses están autorizados a recibir este Suplemento de Prospecto y participar en la Oferta de Canje.

La posibilidad de que determinados Tenedores Elegibles fuera de los Estados Unidos participen en la Oferta de Canje estará sujeta a la entrega de documentación adicional para satisfacer la normativa impositiva argentina. En particular, que sean Entidades Argentinas Ofertantes y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que participen en la Oferta de Canje deberán presentar un Mensaje del Agente debidamente completado en el que dicho Tenedor Elegible se identificará como Entidad Argentina Ofertante u Ofertante de Jurisdicción No Cooperativa, según sea el caso. Véase “ Información Adicional – Carga Tributaria” .

Tal como se utiliza en este Suplemento de Prospecto (i) “Entidades Argentinas Ofertantes” se refiere a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que son Entidades Argentinas y (ii) “Oferentes de Jurisdicción No Cooperante” se refiere a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que son Beneficiarios Extranjeros y son residentes de cualquier jurisdicción que haya sido designada como jurisdicción no cooperante a los fines del impuesto a las ganancias argentino, o que hayan adquirido las Obligaciones Negociables Existentes con fondos originados en una “jurisdicción no cooperante", en cada caso según lo determine la legislación o reglamentación argentina aplicable. Véase “ Información Adicional – Carga Tributaria ”.

• Contraprestación de Conforme a los términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Participación Temprana Oferta de Canje, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente Obligaciones Negociables Existentes en la Fecha de Participación Temprana o con anterioridad a la misma, y cuyos Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para canje por la Compañía, recibirán la “ Contraprestación por Participación Temprana ” aplicable, según se establece en la tabla de la portada de este Suplemento de Prospecto.

Contraprestación Participación Tardía

• de Conforme a los términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Oferta de Canje, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente

Obligaciones Negociables Existentes con posterioridad a la Fecha de Participación Temprana, y cuyos Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para canje por la Compañía, recibirán la “ Contraprestación por Participación Tardía ” aplicable, según se establece en la tabla de la portada de este Suplemento de Prospecto.

Contraprestación del Canje

Contraprestación Adicional por Participación Temprana

Pago de Intereses Devengados

Tal como se utiliza en este documento, “ Contraprestación del Canje ” significa (i) con respecto a Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes se aceptan para el canje en la Fecha de Participación Temprana, la Contraprestación de Participación Temprana y (ii) con respecto a Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para el canje en la Fecha de Expiración, la Contraprestación de Participación Tardía. Ambas Contraprestaciones del Canje serán entregadas en el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Conforme se usa en el presente “Contraprestación Adicional por Participación Temprana” significa el exceso en la Contraprestación por Participación Temprano sobre la Contraprestación por Participación Tardía.

Además de la Contraprestación del Canje, los Tenedores Elegibles también recibirán el Pago de Intereses Devengados que consiste en los intereses acumulados y no pagados sobre las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para el canje en la Oferta de Canje desde, e incluyendo, la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación aplicable, reducido por los Intereses Devengados Previo a la Emisión y hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación Aplicable. El Pago de Intereses Devengados se realizará en efectivo con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para canje, sujeto a cualquier tratamiento impositivo aplicable a las Entidades Argentinas Oferentes o a los Oferentes de Jurisdicción No Cooperante. Los intereses dejarán de devengarse en la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable para todas las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en la Oferta de Canje.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se devengarán a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales. Aunque los participantes en la Oferta de Canje no posean las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales antes de la Fecha de Liquidación Anticipada, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada, o la Fecha de Liquidación Final, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales emitidas en la Fecha de Liquidación Final, el primer pago de intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales incluirá los intereses devengados desde la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales hasta la Fecha de Liquidación aplicable. Además, cada Tenedor Elegible cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para su canje recibirán un pago en efectivo representando el Pago de Intereses Devengados.

El Pago de Intereses Devengados pagadero sobre Obligaciones Negociables Existentes hasta la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable, pero sin incluirla, se reducirá en un importe equivalente al de los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales hasta, pero sin incluir, la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable.

Monto de Redondeo

Si, con respecto a cualquier suscripción de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales mediante el canje de Obligaciones Negociables Existentes, se determina que un Tenedor Elegible tendría derecho, de acuerdo con la Oferta de Canje, a recibir Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por un monto de capital total que sea, por lo menos, de US$ 1,00, pero no un múltiplo

integral de US$ 1,00 en exceso de aquel, la Emisora redondeará hacia abajo el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales hasta el múltiplo más cercano de US$ 1,00 y abonará o hará que se abone a ese Tenedor Elegible en la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable un monto en efectivo igual a la fracción de ese monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no emitido como resultado del redondeo hacia abajo (el “Pago por Redondeo”). Si, sin embargo, ese Tenedor Elegible tuviera derecho a recibir menos de US$ 1,00 de monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, la oferta del Tenedor Elegible será rechazada en su totalidad, no se abonará efectivo y las Obligaciones Negociables Existentes sujetas a esta oferta se devolverán al Tenedor Elegible.

Condiciones de la Oferta de Canje La obligación de la Compañía de emitir las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales suscriptas mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta está sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones aplicables a la Oferta de Canje descriptas bajo el título “ Descripción de la Oferta de Canje – Condiciones de la Oferta de Canje ”, incluyendo (1) ciertas condiciones habituales, incluyendo que no estará obligada a consumar la Oferta de Canje frente al acaecimiento de un supuesto o supuestos o al probable acaecimiento de un supuesto o supuestos que puedan o razonablemente se espere que pudieran prohibir, restringir o demorar la consumación de la Oferta de Canje o afectar de modo adverso los beneficios contemplados para la Compañía de la Oferta de Canje, (2) la Condición de Financiamiento (según se define más adelante), (3) la Condición de Fungibilidad Impositiva (según se define debajo) y (4) en el caso de Entidades Argentinas Oferentes y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, a la entrega de un Mensaje de Agente en el que el oferente se identifique como Entidad Argentina Oferente u Oferente de Jurisdicción No Cooperante, según sea el caso.

La “Condición de Financiamiento” consiste en la liquidación de la oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales y la recepción de los fondos brutos de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales.

Sujeto a la ley aplicable, la Compañía podrá dispensar el cumplimiento de cualquier de las otras condiciones a su solo criterio. Véase “ Descripción de la Oferta de Canje – Condiciones de la Oferta de Canje ”.

Fecha de Participación Temprana 17:00 horas de la Ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires) del 18 de septiembre de 2024, o la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, excepto que sea extendido en virtud de la Oferta de Canje.

Fecha Límite de Retiro 17:00 horas de la Ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires) del 18 de septiembre de 2024, o la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, excepto que sea extendido en virtud de la Oferta de Canje.

Derecho de Liquidación El Derecho de Liquidación Temprana es el derecho de la Compañía a elegir Temprana siguiendo la Fecha de Participación Temprana y en o antes de la Fecha de Expiración para aceptar las Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente en o antes de la Fecha de Participación Anticipada, siempre que se hayan cumplido todas las condiciones de la Oferta de Canje o, en su caso, dispensado por la Compañía.

Fecha de Aceptación Temprana Si ejercitamos el Derecho de Liquidación Temprana, la Fecha de Aceptación Temprana será la fecha en la que la Compañía acepte para su canje todas las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la Fecha de Participación Temprana o con anterioridad a la misma. Suponiendo que ejercitemos el Derecho de Liquidación Temprana y que se hayan cumplido todas las condiciones aplicables o, en su caso, la Compañía haya renunciado a ellas, la

Compañía espera que la Fecha de Aceptación Temprana sea el primer Día Hábil siguiente a la Fecha de Participación Temprana.

Fecha de Emisión y Liquidación Si la Compañía ejerce el Derecho de Liquidación Temprana, la Fecha de Emisión Temprana y Liquidación Temprana se realizará inmediatamente después de la Fecha de Aceptación Temprana. Asumiendo que la Compañía ejerce el Derecho de Liquidación Temprana y todas las condiciones de la Oferta de Canje han sido satisfechas o, en su caso, dispensadas por la Compañía, se espera que la Fecha de Emisión y Liquidación Temprana ocurra el segundo día hábil después de la Fecha de Participación Temprana.

Fecha de Expiración 17:00 horas de la Ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires) del 3 de octubre de 2024, o la fecha que se informe en el Aviso de Resultados, excepto que sea extendido en virtud de la Oferta de Canje

Fecha de Emisión y Liquidación Final

Se espera que la Fecha de Emisión y Liquidación Final sea inmediatamente después de la Fecha de Expiración, y será informada en el Aviso de Resultados.

Suponiendo que dicha Fecha de Emisión y Liquidación Final no se prorrogue y que todas las condiciones de la Oferta de Canje aplicable hayan sido satisfechas o, en su caso, renunciadas por la Compañía, esta última espera que la Fecha de Emisión y Liquidación Final se produzca inmediatamente después de la Fecha de Expiración.

Cada una de la Fecha de Emisión y Liquidación Temprana y la Fecha de Emisión y Liquidación Final se refieren en el presente como “Fecha de Emisión y Liquidación”.

Monto Máximo; Prorrata

La aceptación de Obligaciones Negociables Existentes conforme a la Oferta de Canje está sujeta al Monto Máximo de la Oferta de Canje.

La Emisora por la presente ofrece en canje las Obligaciones Negociables Existentes (por hasta un valor nominal que no exceda el Monto Máximo) que sean presentadas válidamente por Tenedores Elegibles por Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, según los términos y sujeto a las condiciones establecidos en este Suplemento de Prospecto.

La Compañía se reserva el derecho, a su exclusivo criterio y sujeto a ley aplicable, de aumentar el Monto Máximo sin restablecer derechos de retiro o extensión de la Fecha de Participación Temprana o la Fecha Límite de Retiro.

Los siguientes procedimientos de prorrateo se aplicarán a la Oferta de Canje:

• Sujeto al Monto Máximo, la Compañía tiene la intención de aceptar para el canje todas las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas (y no retiradas válidamente) en o antes de la Fecha de Participación Temprana, y solo prorrateará dichas Obligaciones Negociables Existentes si el monto total de capital de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas (y no válidamente retiradas) en o antes de la Fecha de Participación Anticipada excede el Monto Máximo.

• Si la Oferta de Canje no es completamente suscripta a la Fecha de Participación Temprana, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes luego de la Fecha de Participación Temprana pero en o antes de la Fecha de Expiración, podrán ser sujetos a prorrateo si el monto total de capital de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas (y no

válidamente retiradas) en o antes de la Fecha de Expiración excede el Monto Máximo.

• Sujeto al Monto Máximo y al prorrateo, todas las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Participación Temprana serán aceptadas al canje antes que cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas luego de la Fecha de Participación Temprana. Adicionalmente, si la Oferta de Canje es completamente suscripta a la Fecha de Participación Temprana, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en forma posterior a la Fecha de Participación Temprana no tendrán ninguna de sus Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para el canje, estableciéndose que dichas Obligaciones Negociables Existentes podrían ser aceptadas para el canje si la Compañía decide aumentar el Monto Máximo, lo cual está autorizada a realizar a su sola discreción. No puede asegurarse que la Compañía aumentará el Monto Máximo.

• Las Obligaciones Negociables Existentes deben ser entregadas a nombre de cada beneficiario debido a la potencial prorrata

Retiro de Ofertas

La suscripción de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales mediante la presentación de Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje podrán retirarse válidamente en cualquier momento en o antes de la Fecha Límite de Retiro. Las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes realizada luego de la Fecha Límite de Retiro no podrán retirarse, excepto en algunas circunstancias. Luego de la Fecha Límite de Retiro, no podrá retirarse la presentación de Obligaciones Negociables Existentes a menos que se enmiende o de algún otro modo se modifique la Oferta de Canje de forma sustancial para los Tenedores Elegibles participantes o se permita el retiro de algún otro modo exigido por la ley (según lo determine la Compañía a su razonable discreción). Véase “ Descripción de la Oferta de Canje-Retiro de Ofertas ”.

• Derecho de Modificación o Sujeto a la ley aplicable, la Oferta de Canje podrá ser modificada, extendida o, Cancelación ante la falta de cumplimiento de una condición o su dispensa en forma previa a la Fecha de Expiración o la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable, según sea el caso, finalizada.

Sin perjuicio de que la Compañía no tiene planes de hacerlo, se reserve el derecho de modificar, en cualquier momento, los términos de la Oferta de Canje de conformidad con la normativa aplicable. La Compañía informará a los Tenedores Elegibles en caso de cualquier modificación y extenderán la Fecha de Expiración en caso de ser requerido por la normativa aplicable.

Procedimiento de la Oferta

Para que un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes que sea un Tenedor Elegible pueda suscribir Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en canje de Obligaciones Negociables Existentes válidamente de acuerdo con la Oferta de Canje, un Mensaje de Agente (según se define más adelante) debe ser recibido por el Agente de Información y Canje en o antes de la Fecha de Expiración. Adicionalmente, para que cualquier Tenedor Elegible que es una Entidad Argentina Ofertante o un Oferente de Jurisdicción No Cooperante presente válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en virtud de la Oferta de Canje, dicha Entidad Argentina Ofertante u Ofertente de Jurisdicción No Cooperante debe identificarse como tal, según sea el caso en el Mensaje de Agente. Véase “ Descripción de la Oferta de Canje – Procedimiento de la Oferta ” e “ Información Adicional – Carga Tributaria ”.

Carga Tributaria

Para un resumen de ciertas consideraciones relativas al impuesto sobre la renta federal de los EE.UU. y al impuesto argentino de la Oferta de Canje a los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo el

tratamiento fiscal de las Entidades Argentinas Ofertantes y los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperativas, véase la sección “ Carga Tributaria. ”.

Destino de los Fondos

La Compañía no recibirá ningún importe en efectivo de la Oferta de Canje.

Agente de Información y Canje

Morrow Sodali International LLC, que opera como Sodali & Co es el agente de información y también el agente de canje de la Oferta de Canje (el “Agente de Información y Canje” o “Sodali & Co”). La dirección de correo electrónico y los números de teléfono de Sodali & Co figuran en la en la última página de este Suplemento de Prospecto.

Organizadores y Colocadores BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC Internacionales y Santander US Capital Markets LLC. Sus domicilios y números de teléfono están descriptos en la última página de este Suplemento de Prospecto.

Agentes Colocadores Locales

Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. and Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Finalidad de la Oferta de Canje

La Finalidad de la Oferta de Canje es adquirir una parte de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación hasta el Monto Máximo como parte de un plan para ampliar el perfil de vencimiento de la deuda actual de la Compañía.

Oferta de Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales

Antes del inicio de la Oferta de Canje, anunciamos y fijamos el precio de la Oferta de Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales. Prevemos liquidar la Oferta de Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales el 11 de septiembre de 2024. Las obligaciones negociables ofrecidas en la Oferta de Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales no han sido registrados de conformidad con la Ley de Títulos Valores, ni con ninguna ley estatal de valores y no pueden ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos o a personas estadounidenses salvo en virtud de una exención de, o en una operación no sujeta a, los requisitos de registro de Ley de Títulos Valores. El presente Suplemento de Prospecto no se considera una oferta de venta ni una solicitud de compra de ninguno de nuestras Obligaciones Negociables en la Oferta de Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales ni en ninguna otra operación.

Ofertas de Compra Simultáneas

El 29 de agosto de 2024, la Sociedad anunció el inicio de las ofertas de compra en efectivo de hasta US$500.000.000 del capital, en conjunto, de las Obligaciones Negociables Senior Clase XXXIX Amortizables al 8,500%, con vencimiento en julio 2025 y las Obligaciones Negociables Senior Clase LIII Amortizables al 6,950%, con vencimiento en 2027 (las “Ofertas de Compra en Efectivo”). La Oferta de Canje no está condicionada al éxito de las Ofertas de Compra en Efectivo. Del mismo modo, las Ofertas de Compra en Efectivo no están condicionadas al éxito de la Oferta de Canje. El Suplemento de Prospecto no se considera una oferta de compra ni una solicitud de oferta de venta de ninguno de nuestras obligaciones negociables en las Ofertas de Compra en Efectivo. Las Ofertas de Compra en Efectivo no se realizan en virtud del presente Suplemento de Prospecto. Las Ofertas de Compra en Efectivo se realizan exclusivamente en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en un documento de oferta independiente.

Los Organizadores y Colocadores Internacionales también se encuentran actuando como tales en el marco de las Ofertas de Compra en Efectivo.

Más Información y Preguntas

Copias adicionales de los documentos relacionados con la Oferta de Canje están disponibles en el Sitio Web de Oferta de Canje: https://projects.sodali.com/YPFexchange.

Aquellas consultas respecto de los procedimientos de entrega deberán ser

dirigidas al Agente de Información y Canje en el domicilio electrónico o al número de teléfono detallados en la última página de este Suplemento de Prospecto.

Todas las preguntas relativas a las condiciones de la Oferta de Canje deberán dirigirse a los Organizadores y Colocadores Internacionales a los números de teléfono que figuran en la última página de este Suplemento de Prospecto.

RESUMEN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI ADICIONALES

El siguiente cuadro provee una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y debe ser leído junto con la sección “ Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales ” del presente Suplemento de Prospecto.

Emisora

YPF Sociedad Anónima, una sociedad anónima constituida de conformidad con las leyes de Argentina.

Clase XXXI Adicionales.

Descripción de las Obligaciones Obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) a tasa de interés Negociables Adicionales fija del 8,750% nominal anual con vencimiento el 11 de septiembre en 2031. Fungibilidad Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales serán adicionales a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales. Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y su Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

Monto de la Emisión Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales serán emitidas por un valor nominal de hasta US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) ampliable por hasta el Monto Máximo Autorizado. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación y será informado mediante la publicación de un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto (el “Aviso de Resultados”), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Adjudicación (conforme se defina más adelante) en el Boletín Electrónico del MAE, en la AIF y en el sitio web institucional de la emisora www.YPF.com. La Sociedad podrá ampliar el valor nominal a emitirse bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por hasta el monto total aprobado por el Régimen de Emisor Frecuente, lo cual será informado, en caso de que dicho monto se incremente, en o antes de la Fecha de Adjudicación.

Moneda de Denominación y Pago Dólares Estadounidenses.

Fecha de Emisión y Liquidación Será aquella que se informe en el Aviso de Resultados (conforme se define más adelante) (“Fecha de Emisión”).

La liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales será la fecha indicada en el Aviso de Resultados (“Liquidación”).

Fecha de Emisión de la Oferta de Será el 11 de septiembre de 2024 Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales Adjudicación

Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción (la “Fecha de Adjudicación”), con posterioridad a la Fecha de Cierre del Registro, en la que la Emisora, con el asesoramiento de los Organizadores y Colocadores Internacionales y los Agentes de Colocación Locales, determinará el monto de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a emitir, basándose en las Manifestaciones de Interés recibidas y de acuerdo con el procedimiento de formación de libro. Para más información véase la sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto.

Fecha de Vencimiento

Será el 11 de septiembre de 2031 (la “Fecha de Vencimiento”).

Intereses

Fechas de Pago de Intereses

Amortización

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales devengarán interés a una tasa fija nominal anual de 8,750% respecto del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se pagarán semestralmente en efectivo, por períodos vencidos, en las fechas que se indican a continuación: 11 de marzo de 2025, 11 de septiembre de 2025, 11 de marzo de 2026, 11 de septiembre de 2026, 11 de marzo de 2027, 11 de septiembre de 2027, 11 de marzo de 2028, 11 de septiembre de 2028, 11 de marzo de 2029, 11 de septiembre de 2029, 11 de marzo de 2030, 11 de septiembre de 2030, 11 de marzo de 2031, y en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 11 de septiembre de 2031 (las “Fechas de Pago de Intereses ” ).

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se amortizará en 3 (tres) cuotas anuales y consecutivas, comenzando en septiembre de 2029 y finalizando en la Fecha de Vencimiento, de conformidad con el siguiente cronograma:

Fechas de Amortización	Porcentaje del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase XXXI
11 de septiembre 2029	20%
11 de septiembre de 2030	20%
11 de septiembre de 2031	60%

Fechas de Registro Regulares

Base para el Cálculo de Intereses

Condición y Rango

El día inmediatamente anterior a una Fecha de Pago de Intereses (sea o no un día hábil).

Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales constituirán obligaciones negociables simples no garantizadas y no convertibles en acciones de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales constituirán obligaciones directas, incondicionales, con garantía común y no subordinadas de la Sociedad y tendrán en todo momento al menos igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro, de la Sociedad (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, créditos impositivos y laborales); y tendrán en todo momento mayor prioridad de pago que cualquier otro endeudamiento subordinado, presente y futuro, de la Sociedad, si lo hubiera.

Rescate por Cuestiones Impositivas

Rescate Opcional

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del monto de capital con más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate y cualesquiera montos adicionales, en caso de que ocurran ciertos hechos en materia impositiva en Argentina. Véase " Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales―Rescate y Recompra―Rescate por Carga Tributaria " del presente Suplemento de Prospecto.

La Compañía podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, en forma total o parcial, en cualquier momento y en forma periódica, antes del 11 de septiembre de 2027 (la “ Primera Fecha de Rescate”),

pagando el monto que resulte mayor entre el monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y una suma “compensatoria” que será calculada por la Compañía, en cada caso, más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate (exclusive). En o después de la Primera Fecha de Rescate, la Compañía podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en forma total o parcial, en cualquier momento y en forma periódica, a los precios de rescate que se informen en el Aviso de Resultados, con más los intereses devengados e impagos, junto con cualesquiera Montos Adicionales, de corresponder, hasta la fecha de rescate (exclusive). Véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales ―Rescate y Recompra―Rescate Opcional ” del presente Suplemento de Prospecto.

En el caso de que los tenedores de no menos del 90% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en circulación acudan válidamente y no retiren dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en una oferta pública de adquisición, e YPF (o un tercero que realice la oferta) adquiera la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales válidamente ofrecidas y no retiradas por dichos Tenedores, YPF o el tercero oferente, según corresponda, tendrá derecho a rescatar o adquirir, según corresponda, la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que permanezcan en circulación con posterioridad a dicha adquisición a un precio igual al precio pagado a cada uno de los demás Tenedores en dicha oferta.

Cualquier rescate de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podrá, a discreción de YPF, estar sujeta a una o más condiciones suspensivas. Si un rescate está sujeto al cumplimiento de una o más condiciones suspensivas, la correspondiente notificación de rescate describirá dicha condición y, en su caso, indicará que, a discreción de YPF, la fecha de rescate podrá retrasarse hasta el momento en que se cumplan todas o alguna de dichas condiciones, sin necesidad de un período adicional de notificación a los Tenedores, o bien dicho rescate podrá no tener lugar y dicha notificación podrá rescindirse en caso de que no se hayan cumplido todas o alguna de dichas condiciones en la fecha de rescate, o en la fecha de rescate retrasada.

Oferta por Cambio de Control

Compromisos

De producirse un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, la Compañía presentará una oferta de compra de todas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, quedando establecido que el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales de dicho tenedor no podrá ser inferior a la denominación mínima autorizada (o múltiplos enteros permitidos por encima de esa suma) por un precio de compra en efectivo equivalente al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales más los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de compra (exclusive). Véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales —Rescate y Recompra—Recompra ante un Supuesto Cambio de Control; Supuesto de Recompra ” y “ Factores de Riesgo—Factores de Riesgos relacionados con Argentina— Las medidas que adopte el gobierno argentino podrían tener efectos adversos sobre YPF ” del presente Suplemento de Prospecto.

El Contrato de Fideicomiso contiene compromisos que, entre otras cosas, limitarán la capacidad de la Compañía de:

• Incurrir en nuevo endeudamiento y garantizar endeudamientos;

• Incurrir o permitir la existencia de ciertos gravámenes; y

• Consolidar, amalgamar, fusionar o vender todos o sustancialmente todos sus activos.

Estos compromisos están sujetos a una serie de importantes salvedades y excepciones. La Limitación al Incurrimiento de Deuda (conforme dicho término se define en el presente) no será aplicable a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales durante cualquier período en el que las Obligaciones Negociables reciban una calificación “Investment Grade” (tal como se define más adelante) de al menos dos (2) Agencias de Calificación. Para más información, véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales―Compromisos ” del presente Suplemento de Prospecto.

Supuestos de Incumplimiento

Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales pueden, y en ciertos casos deberán, tornarse inmediatamente exigibles y pagaderas. Véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales―Supuestos de Incumplimiento ” del presente Suplemento de Prospecto.

Retención de Impuestos; Montos Adicionales

Realizaremos nuestros pagos con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales sin retener ni deducir ningún Impuesto exigido en Argentina o por cualquier subdivisión política o cualquier autoridad tributaria de dicho país, excepto cuando así lo exija la ley aplicable. En el caso de que dichas retenciones o deducciones sean requeridas por ley, la Compañía pagará, con sujeción a ciertas excepciones, los Montos Adicionales (según se definen en este documento) que sean necesarios para asegurar que los tenedores reciban el mismo monto que los tenedores hubieran recibido de otra manera con respecto a los pagos de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en ausencia de dichas retenciones o deducciones.

• Obligaciones Negociables En el futuro, la Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables Adicionales, Adicionales sin previo aviso o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales; quedando establecido que dichas Obligaciones Negociables Adicionales tendrán los mismos términos y condiciones en todo sentido que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales aquí descriptas (excepto por la Fecha de Emisión, el Precio de Emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses); quedando establecido, asimismo, que las Obligaciones Negociables Adicionales no tendrán el mismo número CUSIP que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, a menos que dichas Obligaciones Negociables Adicionales formen parte de la misma “emisión” o sean instrumentos de deuda tales como las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, que se emitan de conformidad con una “reapertura calificada” de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o se emitan con menos un monto de minimis de descuento de emisión original, en cada caso a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos. En ese caso, las Obligaciones Negociables Adicionales constituirán una única serie con las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que se ofrecen en este documento.

Restricciones a la Transferencia La Compañía no ha registrado las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales están sujetas a restricciones a la transferencia y únicamente podrán ser ofrecidas en operaciones exentas o no sujetas a los requisitos de registro establecidos en la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos. Véase " Restricciones a la Transferencia " del presente Suplemento de Prospecto.

Listado y Negociación

Se solicitará la admisión al listado de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo y su admisión a negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo, BYMA y en el MAE. La Compañía realizará sus mayores esfuerzos razonables desde el punto de vista comercial para obtener y mantener el listado de las Obligaciones

Negociables en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo, BYMA y en el MAE. No se puede garantizar que dichas solicitudes sean aprobadas o de que se mantenga el listado.

Forma Acción Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales estarán representadas por uno o más Certificados Globales sin cupones de interés, registrados a nombre de un representante de DTC, en calidad de depositario, para las cuentas de sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear y Clearstream.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se emitirán en denominaciones mínimas de US$1,00 y en múltiplos integrales de US$1,00 en exceso de dicho monto.

Acción Ejecutiva

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente por vía ejecutiva en la Argentina con el fin de reclamar las sumas adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Ley Aplicable

Estado de Nueva York; quedando establecido que todos los asuntos relacionados con la debida autorización, otorgamiento, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por nuestra parte, y todos los asuntos relacionados con los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales califiquen como obligaciones negociables bajo la ley argentina, y ciertas cuestiones relacionadas con la celebración de asambleas de obligacionistas, incluyendo quórums, mayorías, y requisitos de convocatoria, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades N° 19.550 de Argentina y otras leyes y reglamentos argentinos aplicables.

Identificador de persona jurídica 5493003N7447U18U5U53.

Organizadores y Colocadores BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities Internacionales LLC, Santander US Capital Markets LLC

Agentes Colocadores Locales

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Balanz Capital Valores S.A.U.

Fiduciario, Co-Agente de The Bank of New York Mellon Registro, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia

Agente de Registro, Agente de Banco Santander Argentina S.A. Pago, Agente de Transferencia y Representante del Fiduciario en Argentina

Factores de Riesgo

Usted debe considerar cuidadosamente toda la información contenida, o incorporada por referencia, en este Suplemento de Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que aquí se ofrecen. En particular, le instamos a que considere detenidamente la información contenida en “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” del Suplemento de Prospecto para analizar los riesgos e incertidumbres relacionados con nosotros, nuestras subsidiarias, nuestros negocios, nuestros accionistas y una

inversión en las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que aquí se ofrecen.

Números CUSIP e ISIN

Serán informados en el Aviso de Resultados.

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Los inversores deberán considerar cuidadosamente los riesgos descriptos a continuación y en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto, así como también toda otra información incluida en el presente Suplemento de Prospecto, antes de adoptar una decisión de inversión. La situación comercial y financiera de la Compañía y los resultados de sus operaciones podrían verse afectados en forma sustancial y adversa por cualquiera de estos riesgos. El precio de negociación de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podría disminuir debido a cualquiera de estos riesgos, y los inversores podrían perder la totalidad o parte de su inversión. Los riesgos descriptos a continuación y en “Factores de Riesgo” del Prospecto son los conocidos por la Compañía a la fecha de este Suplemento de Prospecto y los que a su juicio pueden afectar a la Compañía o a los inversores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. Sin embargo, tales riesgos podrían no ser los únicos a los que la Compañía pudiera estar sujeta con relación a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y/o la Oferta de Canje. Podría haber riesgos adicionales no conocidos por la Compañía en la actualidad, o que la Compañía considera que no son significativos, que también podrían afectar sus operaciones comerciales.

Riesgos relacionados con Argentina

Para una descripción detallada de los riesgos relacionados con Argentina, véase la sección “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con Argentina” en el Prospecto.

La incertidumbre política en torno a las medidas que adopte el gobierno argentino podría afectar a las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales de Argentina.

El gobierno argentino se enfrenta a retos macroeconómicos singulares, como reducir la tasa de inflación, mantener superávit comercial y fiscal, acumular reservas, sostener el peso, refinanciar la deuda contraída con acreedores privados y mejorar la competitividad de la industria local en función de los distintos factores que la afectan (entre ellos, la invasión de Ucrania por parte de la Federación de Rusia y el conflicto entre Israel y Hamás en la Franja de Gaza).

El Poder Ejecutivo Nacional ha sancionado el Decreto Nº 70/2023, que contempla varias medidas para reducir el tamaño de la administración pública y el gasto público y desregular la economía. Además, el 27 de diciembre de 2023, el Poder Ejecutivo Nacional envió al congreso nacional un proyecto de ley titulado "Bases y Puntos de Partida para la Libertad de los Argentinos", cuyo texto final fue aprobado por el Congreso Nacional el 28 de junio de 2024 la “Ley de Bases”). La Ley de Bases declara la emergencia pública en materia administrativa, económica, financiera, y energética por el plazo de un (1) año, y delega una serie de facultades legislativas en el Poder Ejecutivo Nacional por el plazo de un (1) año. La Ley de Bases también incluye una serie de reformas legales, institucionales y fiscales que afectan a diversos sectores de la economía. Véase " Marco Legal y Regulatorio y Relación con el Gobierno Argentino—Ley N° 27.742 de Bases y Puntos De Partida para la Libertad de los Argentinos ”.

Es difícil predecir el impacto de las medidas implementadas por el gobierno hasta la fecha y/o las futuras medidas y/o el resultado del ambicioso esquema de desregulación que se intenta aplicar mediante el Decreto N° 70/2023 y la Ley de Bases. Dichas medidas podrían afectar a la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

La evolución del control de YPF, incluida la resultante de las medidas que adopte el Gobierno argentino, podría afectar negativamente a YPF.

Ante el acaecimiento de un cambio de control, sujeto a ciertas condiciones, YPF está obligada a ofrecer comprar algunos de sus títulos en circulación (incluidas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales) por montos iguales al 100% del monto principal de los mismos, además, los intereses acumulados e impagos y otros endeudamientos de YPF podrán estar sujetos a eventos de prepago obligatorio que se desencadenen como consecuencia de dicho cambio de control.

Adicionalmente, si los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales emitidas por YPF ejercieran el derecho de recompra de sus obligaciones negociables ante un cambio de control, podría haber un incumplimiento de ciertos otros endeudamientos de YPF como resultado de la combinación del efecto financiero de las obligaciones de recompra y las provisiones de incumplimiento cruzado en dicho otro endeudamiento financiero, incluso si el cambio de control en sí mismo no causara directamente un incumplimiento. Además, otros acuerdos de endeudamiento de YPF y sus subsidiarias establecen que ciertos supuestos de cambio de control constituirán un supuesto de incumplimiento o desencadenarán un pago anticipado obligatorio en virtud del mismo. No podemos asegurar que YPF tendrá fondos suficientes al momento de cualquier cambio de control para realizar las recompras requeridas de sus obligaciones negociables u otro repago de su deuda.

Los controles cambiarios y las restricciones sobre transferencias de divisas al exterior e ingreso de fondos podrían impedir o limitar la capacidad de Compañía de atender el servicio de sus obligaciones de deuda en moneda extranjera.

El 1 de septiembre de 2019, el gobierno argentino dictó el Decreto Nº 609/2019 (con sus modificaciones) que, entre otras cuestiones, restableció ciertas restricciones cambiarias, la mayoría de las cuales habían sido progresivamente dejadas sin efecto a partir de 2015. El Decreto Nº 609/2019 fue posteriormente reglamentado, modificado y complementado a través de diversas reglamentaciones dictadas por el BCRA (incluyendo, sin limitación, la Comunicación “A” 8035, según fuera posteriormente modificada, complementada y reformulada).

Desde el restablecimiento de los controles cambiarios, el BCRA dictó nuevas reglamentaciones que establecieron ciertas limitaciones sobre el flujo de divisas hacia y desde el mercado cambiario de la República Argentina, dirigidas tanto a generar estabilidad económica como a brindar soporte para la recuperación económica del país. Aun cuando el acceso al mercado cambiario argentino se encuentra permitido en la actualidad para que los deudores adquieran divisas para el pago de capital e intereses de deudas con acreedores no residentes, en tanto se cumplan ciertas restricciones, la Compañía no puede brindar garantías acerca de que puedan establecerse restricciones en el futuro para la compra o transferencia de dichos fondos. En tal situación, el BCRA podría no autorizar dichas operaciones y, por ende, impedirle a la Compañía atender el servicio de sus obligaciones de deuda denominadas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

La normativa cambiaria establece ciertos requisitos para el acceso al mercado de cambios por parte del sector privado no financiero y de las entidades financieras a efectos de la amortización de deudas financieras transfronterizas. En el pasado hubo normativa cambiaria aplicable al pago de saldos de capital de préstamos y valores que tengan pagos programados de amortización en determinado período de tiempo, por montos de capital superiores a US$ 2,0 millones, con ciertas excepciones. En particular, el pago de los montos de capital correspondientes a los préstamos y valores sujetos a la normativa tenía que formar parte de un plan de refinanciación previamente presentado ante el BCRA, que tenían que prever que (i) sólo el 40% del monto de capital vencido y pagadero se pagaría a través del mercado de cambios local; y (ii) el 60% restante debe refinanciarse de forma que la vida media de la deuda fuera incrementada como mínimo dos años. No puede asegurarse que el plan obligatorio de refinanciación que resultaba aplicable en el pasado reciente no sea restablecido en el futuro o que no se dicten otras normas con efectos similares que limiten la capacidad de la Compañía de acceder al mercado de cambios para pagar sus obligaciones financieras en moneda extranjera a su vencimiento, lo que podría tener un impacto negativo en los negocios y operaciones de la Compañía.

Si el BCRA impone restricciones más estrictas, la Compañía podría verse imposibilitada de efectuar pagos de capital y/o intereses de sus deudas en moneda extranjera en el exterior, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, mediante acceso al mercado cambiario argentino a dichas tasas de mercado. La Compañía podría contar con otros métodos alternativos, más costosos, para obtener moneda extranjera a los fines de efectuar dichos pagos. Véase “Normas Cambiarias”.

Riesgos relacionados con los Negocios de la Compañía

Las operaciones locales de la Compañía están sujetas a una normativa amplia y cambiante

La industria argentina del petróleo y el gas está sujeta a regulaciones y controles gubernamentales cambiantes, en particular, dado el cambio de gobierno antes mencionado. La actividad de la Compañía depende en gran medida de las condiciones regulatorias y políticas imperantes en Argentina y los resultados de sus operaciones pueden verse afectados negativamente por los cambios normativos y políticos que se produzcan en Argentina. La Compañía puede enfrentar riesgos y desafíos relacionados con la regulación y el control gubernamental del sector energético, entre ellos leyes, reglamentaciones y normas sancionados por el gobierno federal y los gobiernos provinciales y locales en relación con la adjudicación de permisos de exploración y/o concesiones de explotación, controles a la exportación, restricciones a la importación (incluidas las relacionadas con las autorizaciones de transferencia de fondos para pagos al extranjero), requisitos de inversión, tributación, controles de precios que puedan impedir el traslado de mayores costos, requisitos de calidad de los productos petrolíferos, mano de obra, estimulación hidráulica, actividades de perforación y otros aspectos medioambientales, entre otros.

En los últimos años, el gobierno argentino ha introducido ciertos cambios en la normativa y las políticas que rigen el sector energético con el fin de priorizar la demanda interna a precios estables y así sostener la recuperación económica. La Ley de Expropiación declaró de interés público nacional y como objetivo prioritario de la Argentina el logro del autoabastecimiento de hidrocarburos, así como su explotación, industrialización, transporte y comercialización. Véase

"Información sobre la Compañía—Historia y desarrollo de YPF S.A." en nuestro 20-F de 2023. Sin embargo, la Ley de Bases modificó posteriormente la Ley N° 26.741 y la Ley de Hidrocarburos para permitir la exportación de hidrocarburos y/o sus derivados sin el requisito previo de satisfacer las necesidades de la demanda interna. Véase “ Marco legal y regulatorio y relación con el Gobierno argentino – Ley N° 27.742 Ley De Bases y Puntos De Partida para la Libertad de los Argentinos ”.

No es posible asegurar que los cambios en las leyes y reglamentaciones aplicables a la industria del petróleo y el gas, o las interpretaciones judiciales o administrativas adversas de dichas leyes y reglamentaciones, no afecten negativamente a las actividades de la Compañía, su situación financiera y los resultados de sus operaciones

Para una descripción detallada de los riesgos relativos a los negocios de la Compañía, véase la sección “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con los Negocios de la Compañía” del Prospecto.

Riesgos relacionados con la Oferta

Puede haber un mercado de negociación más limitado para las Obligaciones Negociables Existentes tras la consumación de la Oferta de Canje.

Las cotizaciones de valores que no son ampliamente negociados, como las Obligaciones Negociables Existentes, pueden diferir de los precios reales de negociación y deben considerarse sólo como aproximaciones. Se recomienda a los tenedores elegibles ponerse en contacto con sus agentes de bolsa para obtener información actualizada sobre las Obligaciones Negociables Existentes. En la medida en que las Obligaciones Negociables Existentes de cualquier serie sean ofrecidas y aceptadas en la Oferta de Canje aplicable, cualquier mercado de negociación existente para las Obligaciones Negociables Existentes restantes de dicha serie puede volverse más limitado. Una emisión de obligaciones negociables con un pequeño monto de capital en circulación disponible para su negociación, o float , suele tener un precio inferior al de una emisión comparable de obligaciones negociables con un float mayor. En consecuencia, la liquidez, el valor de mercado y la volatilidad de los precios de las Obligaciones Negociables Existentes que permanezcan en circulación tras la consumación de la Oferta de Canje aplicable pueden verse afectados negativamente. Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes no adjudicados pueden intentar obtener cotizaciones para las Obligaciones Negociables Existentes de sus agentes de bolsa; sin embargo, no puede asegurarse que exista un mercado de negociación para las Obligaciones Negociables Existentes tras la consumación de la Oferta de Canje. El alcance del mercado para las Obligaciones Negociables Existentes tras la consumación de la Oferta de Canje dependerá del número de tenedores restantes en ese momento, del interés en mantener un mercado para dichas Obligaciones Negociables Existentes por parte de los agentes de Obligaciones Negociables Existentes y de otros factores. Ni la Sociedad, ni los Organizadores y Colocadores Internacionales, ni los Agentes Colocadores Locales, ni el Agente de Canje e Información tienen obligación alguna de crear un mercado para las Obligaciones Negociables Existentes.

La decisión de los tenedores de canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales los expondría al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.

Las Obligaciones Negociables Existentes vencen antes que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. Si luego de la fecha de vencimiento de sus Obligaciones Negociables Existentes pero antes de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales incumpliéramos con alguna de nuestras obligaciones o quedáramos sujetos a un procedimiento de quiebra o similar, o a limitaciones cambiarias adicionales que nos impidan, más allá de las limitaciones vigentes a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, cancelar nuestras obligaciones denominadas en dólares estadounidenses, las Obligaciones Negociables Existentes que no hubieran sido entregadas en canje por Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales habrían sido canceladas en su totalidad y existiría el riesgo de que no se cancele la totalidad de lo adeudado a los Tenedores Elegibles que canjearon sus Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables, si se cancelaran. Cualquier decisión de ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con un Oferta de Canje debe realizarse entendiendo que el vencimiento posterior de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales expone a los Tenedores al riesgo de falta de pago por un mayor período de tiempo.

Las Obligaciones Negociables Existentes no adquiridas en la Oferta de Canje permanecerán en circulación

Las Obligaciones Negociables no ofrecidas o adquiridas en la Oferta de Canje seguirán en circulación. Los términos y condiciones que rigen las Obligaciones Negociables Existentes, incluidos los compromisos y otras disposiciones de protección contenidas en los instrumentos que rigen las Obligaciones Negociables Existentes, se mantendrán sin cambios. No se pretende modificar estos documentos.

La Sociedad o sus subsidiarias podrán adquirir ocasionalmente, tras la finalización de la Oferta de Canje, Obligaciones Negociables adicionales en el mercado abierto, en operaciones negociadas de forma privada, a través de ofertas públicas

de compra o canje o de otro modo, o el emisor correspondiente podrá rescatar Obligaciones Negociables Existentes que sean rescatables de conformidad con sus condiciones. Cualquier compra futura podrá realizarse en las mismas condiciones o en condiciones más o menos favorables para los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que las condiciones de la Oferta de Canje. Cualquier compra futura por parte de la Sociedad o sus subsidiarias dependerá de diversos factores existentes en ese momento. No puede asegurarse cuál de estas alternativas (o combinaciones de las mismas) la Sociedad o sus subsidiarias podrán decidir llevar a cabo en el futuro.

La consumación de la Oferta de Canje está sujeta al cumplimiento de determinadas condiciones

La consumación de la Oferta de Canje está sujeta al cumplimiento o renuncia por parte de la Sociedad de una serie de condiciones a juicio exclusivo de la Sociedad. Estas condiciones se describen con más detalle en el presente en el apartado “Descripción de la Oferta de Canje-Condiciones de la Oferta de Canje”. No puede garantizarse que dichas condiciones se cumplan o se renuncie a ellas con respecto a la Oferta de Canje. La Oferta de Canje no está condicionada a ninguna participación mínima de los Tenedores Elegibles.

Responsabilidad de cumplir con los procedimientos de la Oferta de Canje.

Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes son responsables de cumplir con todos los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables Existentes para el canje. Si no se cumplen estrictamente las instrucciones, podrá rechazarse el Mensaje de Agente. Ni la Compañía, ni los Organizadores, el Colocador Local, el Agente de Canje o el Agente de Información asumen responsabilidad alguna de informar a cualquier Tenedor Elegible de las Obligaciones Negociables Existentes de las irregularidades respecto de la participación de ese Tenedor Elegible en la Oferta.

Es posible que la consumación de la Oferta de Canje se demore o no tenga lugar.

La Oferta de Canje está sujeta al cumplimiento o dispensa de determinadas condiciones. Ver “Descripción de la Oferta de Canje – Condiciones de la Oferta”. Incluso si se efectiviza la Oferta de Canje, es posible que no se complete según el cronograma descrito en este Suplemento de Prospecto. En consecuencia, es posible que los Tenedores Elegibles que participen en la Oferta de Canje tengan que esperar más que lo previsto para recibir sus contraprestaciones, y durante ese tiempo los Tenedores Elegibles no podrán realizar transferencias o ventas de sus Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en la Oferta de Canje. Además, sujeto a determinados límites, tenemos derecho a modificar los términos de la Oferta de Canje antes de la Fecha de Expiración.

Hasta que anunciemos si hemos aceptado ofertas válidas de canje de las Obligaciones Negociables Existentes, no podrá garantizarse que se completará la Oferta de Canje. Además, sujeto a las leyes aplicables y a las limitaciones que se describen en otras secciones de este Suplemento de Prospecto, es posible que, a nuestra discreción, prorroguemos, modifiquemos o dispensemos de alguna condición o que, una vez que no se cumpla con una condición o con su dispensa antes de la Fecha de Emisión y Liquidación o la Fecha de Expiración aplicable, según el caso, dejemos sin efecto la Oferta de Canje.

Actualmente se espera que la Fecha de Liquidación Anticipada se produzca dentro de los trece días siguientes a la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. En tal caso, a efectos del impuesto federal sobre la renta de los EE. UU, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales formarán parte de la misma emisión que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, tendrán la misma fecha de emisión y precio de emisión que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, y en consecuencia la Condición de Fungibilidad Impositiva será satisfecha. Sin embargo, no se puede garantizar que la Fecha de Liquidación Anticipada se produzca dentro de este plazo de trece días, y las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales emitidas en la Fecha de Liquidación Final se emitirán dentro de este período. En el caso de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales emitidas en virtud del presente en un acuerdo que se produzca después del final de este período de trece días, incluida cualquier Obligación Negociable Clase XXXI Adicional emitida en la Fecha de Liquidación Final, el cumplimiento de la Condición de Fungibilidad Impositiva puede depender de ciertos hechos que no pueden determinarse hasta después de la fecha del presente, y no se puede garantizar que la Condición de Fungibilidad Impositiva será satisfecha.

Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes estarán sujetos a retenciones impositivas

Aquellos Tenedores Elegibles que declaren ser Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes al presentar un Mensaje de Agente podrán estar sujetos a cierto tratamiento impositivo respecto de intereses obtenidos de, y ganancias o pérdidas resultantes de, la suscripción en especie de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales mediante la entrega en canje de las Obligaciones Negociables Existentes. Véase “Información Adicional – Carga Tributaria”. Tales Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes no serán elegibles para recibir montos adicionales con respecto a dicha retención impositiva. Cualquier Pago de Intereses Devengados debido a Entidades Argentinas o a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que presenten Obligaciones Negociables Existentes bajo la Oferta de Canje estarán sujetos a retención del impuesto a las ganancias aplicable a una tasa efectiva de 6% (sujeto al

régimen de retención establecido por la Resolución General (AFIP) N°830/2000) y de 35%, respectivamente. Cualquier Contraprestación Total del Canje o Monto de Redondeo debido a Entidades Argentinas o a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que presenten Obligaciones Negociables Existentes bajo la Oferta de Canje estarán sujetos a retención del impuesto a las ganancias aplicable a una tasa efectiva de 31,5%. Ni la Compañía ni sus agentes o afiliados estarán obligados a pagar montos adicionales o cualesquiera otros montos de grossing-up respecto de dichas retenciones impositivas a Entidades Argentinas o a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes.

En el caso de retención impositiva aplicable a cualquier Contraprestación por Participación Temprana o cualquier Contraprestación Total del Canje o Monto de Redondeo de conformidad con el presente Suplemento de Prospecto y el párrafo precedente, la Compañía deducirá el monto correspondiente de la Contraprestación en Especie, en un monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales equivalente al monto pendiente bajo la retención impositiva aplicable. En el supuesto que dichas retenciones impositivas sean realizadas por la Compañía a cualquier Oferente de Jurisdicción No Cooperante, la Compañía pondrá a disposición, ante el pedido de dicho Oferente de Jurisdicción No Cooperante, la constancia del pago de la retención a la AFIP.

Cumplimiento de las limitaciones sobre la oferta y la distribución.

Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes deben remitirse a las limitaciones en “Restricciones a la Transferencia” y los acuerdos, certificaciones, declaraciones, garantías y compromisos allí contenidos y en la Carta de Elegibilidad, que los Tenedores Elegibles realizarán en la presentación de un Mensaje de Agente. El incumplimiento de eso podría generar, entre otras cosas, la reversión de las operaciones y/o severas penalidades.

No se realiza ninguna recomendación con respecto a la Oferta

Ni la Compañía, ni los Organizadores y Colocadores Internacionales, los Colocadores Locales, el Agente de Información y Canje o sus respectivas afiliadas realizan recomendación alguna a cualquier Tenedor Elegible sobre si presentar o abstenerse de presentar cualquiera o todas de sus Obligaciones Negociables Existentes o sobre qué monto deben presentar, y ninguno de ellos ha autorizado a ninguna persona a realizar una recomendación semejante. Los Tenedores deberán evaluar cuidadosamente toda la información en este Suplemento de Prospecto, consultar a sus propios asesores financieros e impositivos y realizar sus propias decisiones con respecto a la Oferta de Canje.

La contraprestación ofrecida por las Obligaciones Negociables existentes no refleja ninguna valuación independiente de las Obligaciones Negociables Existentes, y no considera eventos o cambios en los mercados financieros (incluyendo tasas de interés) luego del comienzo de la Oferta de Canje. La Compañía no ha obtenido ni solicitado una opinión imparcial de ninguna firma bancaria u otra firma al respecto del valor de la contraprestación ofrecida por las Obligaciones Negociables Existentes. En caso de presentar sus Obligaciones Negociables Existentes, usted podría o podría no recibir un valor igual o mayor al que usted podría obtener si opta por mantenerlas.

Los Tenedores Elegibles deben consultar a sus propios asesores fiscales, contables, financieros y legales antes de participar en las Ofertas de Adquisición.

Los Tenedores Elegibles son responsables por sus propios impuestos (distintos de determinados impuestos sobre transmisiones) y no tienen ningún recurso frente a la Sociedad, sus subsidiarias, los Organizadores y Colocadores Internacionales o el Agente de Información y Canje de las Obligaciones Negociables Existentes con respecto a los impuestos (distintos de determinados impuestos sobre transmisiones) que surjan en relación con la Oferta de Canje. Los Tenedores Elegibles deben consultar a sus propios asesores fiscales, contables, financieros y legales, según consideren apropiado, en relación con la conveniencia para ellos mismos de las consecuencias fiscales, contables, financieras y legales de participar o rechazar participar en la Oferta de Canje. En particular, debido al número de jurisdicciones diferentes en las que las leyes fiscales pueden ser de aplicación a un Tenedor Elegible, esta Oferta de Canje no trata todas las consecuencias fiscales para los Tenedores Elegibles derivadas de la compra por la Sociedad de las Obligaciones Negociables Existentes. Se insta a los Tenedores Elegibles a consultar a sus propios asesores profesionales en relación con las posibles consecuencias fiscales en virtud de las leyes de las jurisdicciones que les sean aplicables.

Existen límites a su capacidad para retirar Obligaciones Negociables presentadas en o después de la Fecha Límite de Retiro, salvo en la medida en que lo exija la legislación aplicable.

Las Obligaciones Negociables Existentes presentadas pueden retirarse en cualquier momento antes de la Fecha Límite de Retiro, pero no después. Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha Límite de Retiro no podrán retirar sus Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas.

Las Obligaciones Negociables presentar sólo podrán retirarse válidamente de una Oferta de Canje en cualquier momento antes de la Fecha Límite de Retiro siguiendo los procedimientos descritos en “Descripción de la Oferta de Canje - Retiro de Ofertas”. Si la Sociedad modifica una Oferta de Canje de forma sustancialmente adversa para usted como Tenedor

Elegible que realiza la oferta, los derechos de retirada se ampliarán, según la Sociedad considere apropiado y de conformidad con la legislación aplicable, para permitir a los Tenedores Elegibles que realizan la oferta una oportunidad razonable de responder a dicha modificación. Si la Sociedad rescinde, retira o no consuma la Oferta de Canje, las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en virtud de dicha Oferta de Canje serán devuelta sin demora al Tenedor Elegible de los mismos, sin compensación o coste alguno para dicho Tenedor Elegible, y permanecerán en circulación. Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que ofrezcan sus Obligaciones Negociables Existentes no podrán retirar sus Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas de otra forma que no sea de conformidad con lo anterior.

La Fecha Límite de Retiro es a las 5:00 p.m., hora de Nueva York, de la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, salvo prórroga. La Fecha de Expiración es a las 5:00 p.m. horas, hora de Nueva York, de la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, salvo prórroga, y en la Fecha Límite de Retiro o con posterioridad a ella, sólo se concederán derechos de retirada en la medida en que lo exija la legislación aplicable. Como consecuencia de ello, puede haber un período de tiempo durante el cual los Tenedores Elegibles participantes no puedan efectuar transferencias o ventas de sus Obligaciones Negociables Existentes.

Las ofertas de las Obligaciones Negociables Existentes pueden no ser aceptadas o pueden ser prorrateadas debido al Monto Máximo de la Oferta de Canje.

Las ofertas de las Obligaciones Negociables Existentes pueden estar sujetas a prorrateo, de acuerdo con lo descripto en el apartado “Descripción de la Oferta de Canje - Monto Máximo-Prorrata”. Si se requiere el prorrateo de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, la Sociedad determinará el factor de prorrateo definitivo tan pronto como sea posible tras la Fecha de Participación Temprana o la Fecha de Vencimiento, según corresponda. Las fracciones resultantes del prorrateo se redondearán por defecto al monto de capital de US$1,00 y múltiplos enteros superiores a esa cifra. Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes pueden no ser aceptadas en su totalidad o en parte como resultado del prorrateo.

La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o de las Obligaciones Negociables Existentes podrá ser disminuida o retirada dependiendo de varios factores, incluyendo el análisis de las calificadoras de riesgo de la solidez financiera de la Compañía o el riesgo soberano de Argentina

La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o de las Obligaciones Negociables Existentes refleja la probabilidad de pago del capital a su vencimiento. La calificación de riesgo también refleja el pago puntual de intereses en cada fecha de pago. La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o de las Obligaciones Negociables Existentes no es una recomendación sobre comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o las Obligaciones Negociables Existentes y la calificación de riesgo no manifiesta el precio de mercado ni la idoneidad para cada inversor.

Cualquier caída o retiro de las calificaciones de riesgo de la deuda de la Compañía podrá afectar de manera adversa la calificación y el precio de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y de las Obligaciones Negociables Existente. La Compañía no puede asegurar a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o de las Obligaciones Negociables Existentes que las calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o de las Obligaciones Negociables Existentes o las calificaciones corporativas se mantendrán por un período determinado de tiempo o que dichas calificaciones no serán disminuidas o retiradas. Una calificación asignada podrá ser aumentada o disminuida dependiendo, entre otras cosas, del análisis respectivo de la agencia de calificación de riesgo sobre la solidez financiera de la Compañía así como del análisis de riesgo soberano general de Argentina.

Cualquier caída o retiro de las calificaciones de riesgo de la deuda de la Compañía podrá afectar de manera adversa el precio de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y de las Obligaciones Negociables Existente.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no estarán garantizadas y estarán estructuralmente subordinadas a toda la deuda y otros pasivos de nuestras subsidiarias; su derecho a recibir los pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podría verse afectado negativamente si alguna de nuestras subsidiarias se declara en quiebra, liquida o reorganiza.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no estarán garantizadas por ninguno de nuestros activos. Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales estarán efectivamente subordinadas a cualquier deuda garantizada que tengamos o asumamos en el futuro en la medida del valor de los activos que garanticen dicha deuda. Además, de acuerdo con la legislación concursal argentina (tal y como se define más adelante), nuestras obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales están subordinadas a ciertas preferencias legales y estatutarias, incluyendo reclamaciones por sueldos, salarios, seguridad social, impuestos y tasas y gastos judiciales, reclamaciones garantizadas y reclamaciones de proveedores. En caso de liquidación de la Compañía, estas preferencias tendrán prioridad sobre cualquier

otra reclamación, incluidas las reclamaciones de cualquier tenedor respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y, en consecuencia, los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podrían verse en la imposibilidad de recuperar los importes adeudados en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, en su totalidad o en parte.

Dado que los pagos de capital o intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no estarán garantizados por nuestras subsidiarias, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales estarán estructuralmente subordinadas a toda la deuda existente y futura y a otros pasivos de nuestras subsidiarias. En caso de quiebra, liquidación o reorganización de cualquiera de nuestras subsidiarias, los tenedores de sus deudas y sus acreedores tendrán generalmente derecho al pago de sus reclamaciones con cargo a los activos de dichas subsidiarias antes de que los activos se pongan a disposición de la Compañía y, a su vez, de sus acreedores, incluidos los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. Para más información sobre nuestra deuda garantizada, véase “Capitalización”.

Es posible que no pueda desarrollarse o mantenerse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Se presentará una solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales coticen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y para que sean admitidas para su negociación en el mercado Euro MTF y en el MAE. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que estas solicitudes serán aceptadas ni que el listado se mantendrá. Si las Obligaciones Negociables fueran negociadas después de su emisión inicial, es posible que se negocien con un descuento en relación al precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, del mercado para títulos valores de características similares, de las condiciones económicas generales y de los resultados financieros de la Compañía.

La Compañía no puede garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, en caso de desarrollarse, ese mercado será mantenido. Si no se desarrollase o mantuviese un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podrían verse afectados adversamente.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales estarán sujetas a restricciones en materia de transferencia que podrían limitar su capacidad de revender sus Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos u otras leyes estaduales en materia de títulos valores y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro del territorio de los Estados Unidos ni a personas estadounidenses, ni por cuenta o en beneficio de éstas, excepto en el marco de una exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y las leyes de títulos valores estaduales aplicables, o en virtud de una operación que no esté sujeta al cumplimiento de dichos requisitos. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podrán ser ofrecidas y vendidas únicamente (a) a “Compradores Institucionales Calificados” (según se define en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) en cumplimiento de la Norma 144A; (b) en el marco de ofertas y ventas consumadas fuera de los Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos; (c) en virtud de cualquier otra exención de los requisitos de registro prevista en la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos; o (d) en virtud de una declaración de registro vigente en virtud de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, en cada caso, con arreglo a las leyes en materia de títulos valores aplicables de cualquier estado de Estados Unidos u otra jurisdicción. Estas restricciones podrían afectar su capacidad de revender las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que reciba. Véase " Restricciones a la Transferencia ".

Es posible que la Compañía rescate las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales antes del vencimiento.

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales (i) ante determinados cambios en los impuestos aplicables en Argentina, o (ii) a opción de la Compañía, por cualquier otra razón, sujeto al pago de un monto adicional compensatorio ( “make-whole ”). La Compañía puede optar por rescatar las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales cuando las tasas de interés estén relativamente bajas. Por lo tanto, un inversor podría verse imposibilitado de reinvertir los fondos obtenidos del rescate en un título comparable, a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Los términos del Contrato de Fideicomiso solo ofrecen protección limitada contra supuestos significativos que podrían afectar adversamente su inversión en las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

El Contrato de Fideicomiso no le ofrecerá protección ante ciertas operaciones con alto grado de apalancamiento que pueden afectar adversamente al mercado, por ejemplo, una recapitalización, refinanciación, restructuración o adquisición apalancada iniciada por la Compañía. Por lo tanto, la Compañía podría llevar a cabo cualquiera de estas operaciones, aun cuando dicha operación pudiera incrementar el monto total de su endeudamiento, afectar adversamente su estructura de capital o calificación crediticia, o bien afectar adversamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. En caso de consumarse alguna de esas operaciones, el valor de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podría disminuir. Asimismo, el Contrato de Fideicomiso solo contiene compromisos financieros limitados.

El precio al que los tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales antes del vencimiento dependerá de varios factores y puede ser significativamente menor al monto originalmente invertido por los tenedores.

El valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en un momento dado puede verse afectado por cambios en el nivel de riesgos percibidos con respecto a la Compañía o al mercado. Por ejemplo, un mayor nivel de riesgo percibido podría generar una disminución en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. Por el contrario, un menor nivel de riesgo percibido podría generar un aumento en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

El nivel de riesgo percibido se verá influenciado por factores políticos, económicos, financieros y de otra índole que son complejos y están interrelacionados y que pueden repercutir en los mercados monetarios en general y/o en el mercado en el que opera la Compañía. Se utiliza la expresión volatilidad para describir la magnitud y frecuencia de las fluctuaciones del mercado. Si varía la volatilidad de la percepción del riesgo, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podría cambiar.

Los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podrían tener dificultades para exigir la responsabilidad civil de la Compañía o de sus directores, funcionarios y personas controlantes.

La Compañía está constituida conforme a las leyes de Argentina, con domicilio social sito en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. Los directores, funcionarios y personas controlantes de la Compañía residen fuera de Estados Unidos. Asimismo, una parte significativa de los activos de la Compañía y los activos de sus directores, funcionarios y personas controlantes están ubicados fuera de Estados Unidos. Por lo tanto, es posible que los tenedores de las Obligaciones Negociables tengan dificultades para cursar notificaciones procesales a dichas personas dentro de Estados Unidos u obtener la ejecución de sentencias en su contra, incluida cualquier acción por responsabilidad civil en virtud de las leyes federales en materia de títulos valores de los Estados Unidos. Asimismo, conforme a las leyes de Argentina, el reconocimiento de la fuerza ejecutoria de una sentencia extranjera está sujeto al cumplimiento de los requisitos de los Artículos 517 al 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, incluido el requisito de que la sentencia en cuestión no viole los principios de orden público del derecho argentino, conforme a la determinación de un tribunal argentino. La Compañía no puede garantizar que un tribunal argentino no vaya a considerar que la ejecución de una sentencia extranjera que ordena a la Compañía efectuar un pago en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales contradice los principios de orden público del derecho argentino si, en ese momento, existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir divisas al exterior para cancelar deudas. Según la opinión de los asesores legales de la Compañía en Argentina, existe incertidumbre en cuanto a la exigibilidad contra los directores, funcionarios y personas controlantes de la Compañía en Argentina, en acciones originales, de la responsabilidad basada exclusivamente en las leyes federales estadounidenses en materia de títulos valores. Los asesores argentinos de la Compañía también nos informaron que la ejecución en un tribunal argentino de una sentencia dictada por un tribunal estadounidense, con respecto a responsabilidad basada estrictamente en las leyes federales estadounidenses en materia de títulos valores, estará sujeta al cumplimiento de los requisitos anteriormente descriptos del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

Algunos de los activos de la Compañía no pueden ser objeto de embargo o ejecución.

Conforme al derecho argentino, los activos que son esenciales para la prestación de un servicio público no pueden ser objeto de embargos preventivos o ejecutivos. Por lo tanto, los tribunales argentinos no pueden ordenar la ejecución de sentencias contra los activos de la Compañía si un tribunal ha determinado que éstos son esenciales para la prestación de un servicio público.

Pueden existir conflictos de interés entre los accionistas de la Compañía y los tenedores de Obligaciones Negociables.

El gobierno de Argentina es titular del 51% del capital accionario de la Compañía y tiene derecho a designar a la mayoría de los miembros del directorio. Véase “Punto 3. Información Clave – Factores de riesgo – Riesgo relativo a Argentina – La

República Argentina es titular del 51% de las acciones de YPF S.A.” en el Formulario 20-F de 2023. Pueden llegar a existir conflictos de interés entre los accionistas de la Compañía, por un lado, y los tenedores de las Obligaciones Negociables, por el otro. No puede asegurarse que tal conflicto, en caso de ocurrir, será resuelto de manera favorable a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

No es posible asegurar que las Agencias Calificadoras no reducirán, suspenderán o revocarán las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales pueden cambiar después de la emisión. El alcance de dichas calificaciones es limitado y éstas no abordan todos los riesgos significativos que implica invertir en las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, sino que reflejan exclusivamente las opiniones de las agencias calificadoras a la fecha en la que se emiten dichas calificaciones. Se puede recurrir a la agencia calificadora que corresponda para obtener una explicación del significado de esas calificaciones. La Compañía no puede garantizar que esas calificaciones crediticias permanecerán vigentes por un determinado período o que no serán disminuidas, suspendidas o revocadas en su totalidad por cualquier agencia calificadora, si así lo ameritan las circunstancias, a criterio de dicha agencia calificadora. La baja, suspensión o revocación de esas calificaciones puede tener un efecto negativo en el precio de mercado y en la negociación de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

El pago de las sentencias dictadas en contra de la Compañía con relación a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podría ser en pesos.

En caso de que se inicien acciones legales contra la Compañía en Argentina, ya sea para ejecutar una sentencia o como consecuencia de una acción original entablada en Argentina, es posible que la Compañía no esté obligada a cumplir con estas obligaciones en una moneda distinta al peso o a la moneda de curso legal en Argentina vigente en ese momento. Así pues, los inversores pueden sufrir un faltante de dólares estadounidenses si obtienen una sentencia o se ordena una distribución a su favor en un procedimiento de quiebra en Argentina y no pueden adquirir el equivalente en dólares de los montos adjudicados en el mercado de cambios argentino, al tipo de cambio vigente. En virtud de las reglamentaciones de control de cambios vigentes, los inversores extranjeros no están autorizados a adquirir dólares estadounidenses en el mercado de cambios oficial con los fondos del pago en pesos que hubiesen recibido (ya sea de parte del deudor o vía ejecución del crédito contra los activos del deudor) en concepto de pago de capital o intereses de deuda.

Es posible que no podamos recomprar las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en caso de que se produzca un Supuesto de Recompra por Cambio de Control.

En caso de producirse un Supuesto de Recompra por Cambio de Control (tal como se define en el Contrato de Fideicomiso), la Compañía deberá ofrecer la recompra de todas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en circulación a un precio del 101% del monto de capital más los intereses devengados y no pagados. Nuestra fuente de fondos para cualquier compra de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales será el efectivo disponible, el efectivo generado por nuestras subsidiarias u otras fuentes, incluyendo préstamos, ventas de activos o ventas de capital. Las fuentes de efectivo pueden no ser adecuadas para permitirnos recomprar las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en caso de un Supuesto de Recompra por Cambio de Control. Cualquier incumplimiento por nuestra parte en la oferta de recompra de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, o en la recompra de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales ofrecidas tras un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, puede dar lugar a un incumplimiento en virtud del Contrato de Fideicomiso y puede constituir un supuesto de incumplimiento en virtud de los contratos que rigen nuestro resto de endeudamiento. Para más información, véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables - Supuesto de Recompra por Cambio de Control ”.

Hay incertidumbre con respecto al tratamiento fiscal que recibirán las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales para los tenedores en ciertas jurisdicciones y, como consecuencia de ello, los pagos a inversores en ciertas jurisdicciones "no cooperantes" o que hayan canalizado su inversión a través de tales jurisdicciones pueden estar sujetos a retención.

En diciembre de 2017, Argentina introdujo una reforma tributaria integral que tiene un impacto en el tratamiento fiscal de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales para tenedores que residen en jurisdicciones "no cooperantes". Aunque los Estados Unidos y muchos otros países desarrollados actualmente no se consideran jurisdicciones "no cooperantes", no hay garantías de que la lista de jurisdicciones consideradas como "no cooperantes" no cambiará en el futuro. Los pagos de intereses a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que residen en esas jurisdicciones o que canalizaron su inversión a través de dichas jurisdicciones estarán sujetos a una retención de impuestos del 35%, y la Compañía no elevará al íntegro el pago a esos tenedores en tales circunstancias. Para más

información, véase “Impuestos – Impuestos en Argentina – Definición de Jurisdicciones No Cooperantes” y “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales – Montos Adicionales”. Como resultado de dicha incertidumbre, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podrían enfrentar una reducción de liquidez, lo que podría afectar negativamente el precio de mercado y la capacidad de negociación de las Obligaciones Negociables.

Para acceder al listado de “jurisdicciones no cooperantes”, véase “Impuestos – Impuestos en Argentina – Definición de Jurisdicciones No Cooperantes”. Tenga en cuenta que este listado de jurisdicciones puede ser modificado periódicamente por la AFIP.

DESTINO DE LOS FONDOS

En virtud de que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Existentes, la Compañía no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de estas. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Compañía conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

CAPITALIZACIÓN

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La siguiente tabla establece nuestra capitalización y endeudamiento al 30 de junio de 2024, sobre (i) una base actual y (ii) ajustada para dar efecto a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales y el uso de los fondos allí previstos (incluyendo que US$500 millones del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes son compradas en virtud de las Ofertas de Compra), como si dicha transacción hubiera ocurrido el 30 de junio de 2024.

La tabla debe ser leída junto con los Estados Financieros Intermedios Consolidados y Condensados No Auditados, que se incorporan por referencia al presente Suplemento de Prospecto, junto con toda la información detallada en “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” del presente Suplemento de Prospecto.

	Al 30 de junio de 2024	Al 30 de junio de 2024
	Actual Ajustado(1)(2)
	(en millones de US$)
Préstamos corrientes	1.651	1.651
Con garantía	289	289
Sin garantía	1.362	1.362
Préstamos no corrientes	7.200	7.200
Con garantía	978	978
Sin garantía	6.222	6.222
Total préstamos	8.851	8.851
Total patrimonio neto	10.605	10.605
Total capitalización	19.456	19.456
________

• (1) Ajustado para reflejar las fuentes y usos de los fondos según lo descrito en " Destino de los Fondos ". No se han producido cambios adversos en nuestra capitalización total desde el 30 de junio de 2024.

(2) Se asume la emisión de las obligaciones negociables de conformidad con la Oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales y que se adquieran 500 millones de dólares del monto de capital de las obligaciones negociables al 8,500% con vencimiento en 2025 en las Ofertas de Compra.

MARCO LEGAL Y REGULATORIO Y RELACIÓN CON EL GOBIERNO ARGENTINO

La siguiente descripción contiene actualizaciones relevantes de la información sobre el marco regulatorio de la Compañía presentada en el Prospecto, el cual se incorpora al presente Suplemento de Prospecto por referencia, y en los Estados Contables Consolidados Intermedios Condensados No Auditados.

Ley N° 27.742 de Bases y Puntos De Partida para la libertad de los Argentinos

El 27 de diciembre de 2023, el Poder Ejecutivo remitió el proyecto de Ley de Bases al Congreso Nacional para su revisión. Tras seis meses de debate en el Congreso Nacional, el 28 de junio de 2024, la Cámara de Diputados aprobó el texto definitivo de la Ley de Bases, que previamente había recibido la aprobación inicial del Senado. Entre otras disposiciones, la Ley de Bases, la cual fue publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina el 8 de julio de 2024, incluye:

• La declaración de emergencia pública en materia administrativa, económica, financiera y energética por un período de un año;

• La autorización para la privatización total o parcial de determinadas empresas de propiedad total o mayoritaria del Gobierno;

• Un Régimen de Incentivo a las Grandes Inversiones (RIGI) para proyectos que involucren inversiones iguales o superiores a U.S.$ 200 millones;

• Creación de un beneficio de jubilación proporcional para las personas que, al llegar a la edad jubilatoria, no cumplan con los años necesarios de aportes jubilatorios;

• La reforma del régimen laboral y de pensiones; y

• La modificación de la Ley de Gas Natural, para, entre otras disposiciones, permitir la prórroga de licencias.

Por otra parte, la Ley de Bases pretende otorgar facultades al actual Gobierno, por el plazo de un año, para adecuar el marco regulatorio eléctrico a fin de, entre otras disposiciones (i) promover la apertura del comercio internacional de energía eléctrica en condiciones de seguridad y fiabilidad, con el objetivo de atraer a un mayor número de participantes en el sector, pudiendo el Gobierno formular objeciones basadas en motivos técnicos o económicos relacionados con la seguridad del suministro; (ii) asegurar el libre comercio y la máxima competencia en el sector de la energía eléctrica, garantizando la libre elección del suministrador de electricidad por parte de los usuarios finales; (iii) asegurar la especificación de los diferentes conceptos a pagar por el usuario final, con la obligación explícita del distribuidor de actuar como agente de percepción o retención de los montos a percibir por concepto de energía, transporte e impuestos aplicables correspondientes al mercado eléctrico mayorista y al fisco, según corresponda; (iv) garantizar el desarrollo de la infraestructura de transporte de energía eléctrica a través de mecanismos abiertos, transparentes, eficientes y competitivos; y (v) modernizar la revisión de las estructuras administrativas, tanto centralizadas como descentralizadas, del sector eléctrico, modernizándolas y profesionalizándolas para el mejor cumplimiento de las funciones asignadas.

Asimismo, la Ley de Bases introduce modificaciones a la Ley Nº 26.741 y a la Ley de Hidrocarburos, para permitir a los concesionarios, refinerías y/o comercializadores de hidrocarburos exportar libremente hidrocarburos y/o sus derivados sin necesidad de satisfacer la demanda interna. En este sentido, establece que el Estado no podrá intervenir en la fijación de los precios de comercialización en el mercado interno en ninguna etapa de la producción. Para mayor información, véase la nota 35.a.1) de nuestros Estados Contables Consolidados Intermedios Condensados No Auditados.

Comunicación “A” 8009

El 29 de agosto de 2024, el BCRA emitió la Comunicación “A” 8099, que reglamentó los beneficios cambiarios para los Vehículos de Proyecto Único (“VPU”) adherido al Régimen de Incentivo a las Grandes Inversiones (“RIGI”). Entre las regulaciones más importantes, se encuentran las siguientes: (i) Excepciones a la obligación de ingreso y liquidación de divisas hechas a través de un VPU adherido al RIGI; (ii) Excepción a la obligación de ingreso y liquidación de divisas para los cobros por la exportación de servicios; (iii) acceso al mercado de cambios para realizar ciertos egresos; (iv) acceso al mercado de cambios para el pago de deudas comerciales y financieras con anterioridad a la fecha de vencimiento (capital e intereses); (v) pago de dividendos a accionistas no residentes; (vi) aplicación de cobros de exportaciones de bienes; y (vii) estabilidad cambiaria.

Ley N° 27.743 de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes

El 28 de junio de 2024, el Congreso Nacional aprobó el texto definitivo de la Ley N° 27.743 de Medidas Fiscales Paliativas y Relevantes (la “ Ley de Medidas Fiscales ”). Los puntos más relevantes de esta ley son los siguientes:

Régimen de regularización excepcional de obligaciones tributarias, aduaneras y de seguridad social

Los contribuyentes y responsables de las obligaciones tributarias, aduaneras y de determinados seguros sociales vencidas a partir del 31 de marzo de 2024, podrán adherirse, hasta 150 días corridos desde la entrada en vigor del régimen, a un plan de pagos fraccionados (que oscilará entre 36 y 84 pagos mensuales) o a un plan de pago al contado de las obligaciones e infracciones tributarias vencidas.

La adhesión al régimen dará lugar a una reducción de los intereses resarcitorios y punitorios devengados en relación con las obligaciones tributarias vencidas que oscilará entre el 20% y el 70%, dependiendo del momento en que el contribuyente se adhiera al régimen. Del mismo modo, se reducirán las multas y sanciones derivadas de infracciones tributarias.

La cancelación total de la deuda en las condiciones previstas en el régimen, en efectivo o mediante un plan de facilidades de pago, extinguirá la acción penal, en la medida en que no exista sentencia firme a la fecha de cancelación. La acción penal también se extinguirá respecto de aquellas obligaciones que hayan sido canceladas con anterioridad a la fecha de entrada en vigencia del régimen, en la medida en que no exista sentencia firme a dicha fecha.

Régimen de regularización patrimonial - blanqueo de activos

Las personas físicas, sucesiones indivisas y sujetos comprendidos en el artículo 53 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (“LIG”), que sean residentes fiscales, así como aquellos que no sean residentes fiscales en relación con sus bienes situados en Argentina o las rentas que hayan obtenido de fuente argentina, podrán adherir a este régimen hasta el 30 de abril de 2025 (con la posibilidad de que el Gobierno Federal Argentino lo prorrogue hasta el 31 de julio de 2025). El régimen alcanza a los bienes ubicados en Argentina o en el exterior que sean de propiedad o estuvieran en posesión o custodia del adherente al 31 de diciembre de 2023.

Los sujetos que adhieran al régimen pagarán un impuesto especial en dólares estadounidenses a una alícuota sobre los bienes a regularizar, siendo la alícuota igual al 0% cuando el valor de los bienes sea inferior a U.S.$100.000, e incrementándose hasta el 15% en incrementos de 5 puntos porcentuales, según el momento en que el sujeto adhiera al régimen cuando el valor de los bienes supere dicho monto umbral. Los contribuyentes estarán exentos del pago de este impuesto especial si los fondos sujetos al régimen permanecen depositados en una cuenta vinculada al mismo hasta el 31 de diciembre de 2025.

Durante el plazo en que los fondos estén depositados en una cuenta especial de regularización de activos, podrán invertirse exclusivamente en instrumentos financieros específicos. El producto de la venta de valores regularizados tendrá el mismo tratamiento si se transfiere a una cuenta especial.

Quienes se adhieran al régimen quedarán liberados de toda acción civil y por infracciones tributarias, cambiarias, aduaneras y administrativas que pudieran corresponder por incumplimiento de las obligaciones vinculadas u originadas en los bienes, créditos y tenencias declarados bajo este régimen.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Se incrementa el mínimo no imponible de $ 27.377.408,28 a $ 100.000.000, y de $ 136.887.041,42 a $ 350.000.000 para los bienes inmuebles destinados a residencia del contribuyente, aplicable para el período fiscal 2023 en adelante.

Las tasas se reducen de forma escalonada a partir del período impositivo 2023, alcanzando el 0,25% para el período fiscal 2027. También se elimina el tipo de gravamen más elevado para los activos situados en el extranjero.

Asimismo, se establece una reducción del tipo de gravamen para los periodos impositivos 2023-2025 para los contribuyentes que hayan cumplido todas sus obligaciones tributarias en relación con el Impuesto sobre el Patrimonio de las Personas Físicas para los periodos impositivos 2020-2022.

Creación del Régimen Especial de Pago del Impuesto sobre Bienes Personales

Se crea el Régimen Especial de Pago del Impuesto sobre los Bienes Personales (“REPIBP”) para todos los períodos fiscales hasta su vencimiento el 31 de diciembre de 2027. Se aplica a los residentes fiscales en Argentina a partir del 31 de diciembre de 2023, o a quienes hayan sido residentes fiscales en Argentina con anterioridad a dicha fecha.

El REPIBP incluye el Impuesto a los Bienes Personales y cualquier otro impuesto nacional a la propiedad que pueda complementar o reemplazar al Impuesto a los Bienes Personales durante los períodos fiscales 2024-2027. Los contribuyentes que califiquen podrán adherir al REPIBP hasta el 30 de septiembre de 2024.

Los contribuyentes que se adhieran al REPIBP tributarán de forma unificada por el Impuesto sobre Bienes Personales correspondiente a los periodos impositivos 2023-2027.

Adicionalmente, los contribuyentes que se adhieran al REPIBP quedarán excluidos de cualquier obligación derivada de las normas del Impuesto sobre los Bienes Personales para los períodos impositivos 2023-2027, y gozarán de estabilidad tributaria hasta el año 2038 respecto del Impuesto sobre los Bienes Personales y de cualquier otro tributo nacional que pudiera crearse con la finalidad de gravar la totalidad o parte de los bienes del contribuyente, más allá de ciertos límites establecidos en la norma.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

La siguiente reseña se basa en los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de la Compañía. Es posible que la misma no contenga toda la información que puede ser relevante para el posible inversor. Antes de tomar una decisión de inversión, se recomienda que lea cuidadosamente este Suplemento de Prospecto en su totalidad, incluida la sección “Factores de Riesgo”, así como también el Formulario 20-F 2023 de la Compañía y sus Estados Financieros Consolidados Auditados y Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados.

Condiciones macroeconómicas

Reseña

Prácticamente la totalidad de los ingresos de la Compañía provienen de sus operaciones en Argentina y, por lo tanto, están sujetos a las condiciones macroeconómicas prevalecientes en el país. En consecuencia, los cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias de Argentina han tenido y se prevé que seguirán teniendo un impacto significativo en nuestro negocio, posición financiera y resultados de operaciones.

En los últimos años, la economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa, caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, inestabilidad macroeconómica, devaluación de la moneda y elevados niveles variables de inflación.

De acuerdo con el Estimador Mensual de Actividad Económica (EMAE) publicado por el INDEC en agosto de 2024, la actividad económica en Argentina tuvo una variación negativa del 3,9% en junio de 2024, en comparación con junio de 2023, mientras que la variación correspondiente a los primeros seis meses de 2024 acusó una disminución del 3,2% con respecto al mismo período del año anterior.

En términos de inflación, Argentina ha experimentado y sigue experimentando importantes presiones inflacionarias, las cuales continuaron acelerándose a fines de 2023. Si bien desde febrero de 2024 se observó una disminución en las tasas de inflación, estas últimas se mantienen en niveles elevados. Durante los primeros seis meses de 2024, el índice de precios al consumidor (“IPC”) publicado por el INDEC presentó un aumento acumulativo del 79,8%, mientras que el índice de precios internos al por mayor (“IPIM”), también publicado por el INDEC, presentó un aumento acumulativo del 50,5%. Durante los primeros seis meses de 2023, el aumento acumulativo del IPC fue del 50,7%, mientras que el aumento acumulativo del IPIM fue de 47,4%. Durante los primeros siete meses de 2024, el IPC registró un aumento acumulativo del 87,0%, mientras que el IPIM acusó un aumento acumulativo del 55,2% en comparación con aumentos acumulativos del 60,2% y 57,7%, respectivamente, registrados en el mismo período de 2023.

En términos de balanza comercial, según los últimos datos publicados por el INDEC en su informe titulado Intercambio Comercial Argentino, el superávit de la balanza comercial de Argentina ascendió a un total de US$ 10,7 mil millones durante los primeros seis meses de 2024, frente al déficit de US$ 4,5 mil millones registrado durante los primeros seis meses de 2023, y obedece a una caída del 27,7% de las importaciones y a un aumento del 14,0% de las exportaciones, comparado respecto al mismo período de 2023.

En lo que respecta a la evolución del tipo de cambio, según el BNA, el tipo de cambio entre el peso argentino y el dólar estadounidense era de Ps./US$ 910,50 al 30 de junio de 2024, lo cual refleja una devaluación del peso argentino del 12,8% con respecto a su valor de Ps./US$ 806,95 al 31 de diciembre de 2023, o una devaluación del peso argentino del 255,0% con respecto a su valor de Ps./US$ 256, 50 al 30 de junio de 2023. El tipo de cambio promedio correspondiente a los primeros seis meses de 2024 ascendió a Ps./US$ 857,91 y fue un 305,2% superior al promedio de Ps./US$ 211,75 registrado en el mismo período de 2023. Al 31 de julio de 2024, el tipo de cambio entre el peso argentino y el dólar estadounidense era de Ps./US$ 930,50, lo cual refleja una devaluación del peso del 15,3% con respecto a su valor de Ps./US$ 806,95 al 31 de diciembre de 2023. El tipo de cambio promedio en los primeros siete meses de 2024 ascendió a Ps./US$ 867,93 y fue un 294,7% superior al promedio de Ps./US$ 210,87 registrado el mismo período de 2023.

En enero de 2024, el FMI modificó las metas del acuerdo bajo el Programa de Servicio Ampliado del Fondo con Argentina en base a los planes de estabilización de la administración del nuevo Gobierno Nacional, aprobando la extensión del programa hasta el 31 de diciembre de 2024 y ajustando el cronograma de desembolsos bajo el programa. En junio de 2024, el FMI concluyó la octava revisión trimestral e indicó que las metas habían sido superadas, lo que permitió un desembolso de US$800 millones.

En cuanto al contexto macroeconómico local, Argentina enfrenta desafíos relevantes relacionados con los desequilibrios macroeconómicos de su economía, tales como reducir la tasa de inflación, mantener un superávit comercial y fiscal, acumular reservas, refinanciar la deuda contraída con acreedores privados y mejorar la competitividad de la industria local. En este sentido, las medidas iniciales de la nueva administración del nuevo Gobierno Nacional se han centrado en la desregulación de la economía argentina y en la reducción del gasto público y de la emisión monetaria, que la nueva administración del Gobierno Nacional espera implementar a través del Decreto Nº 70/2023 (ver Nota 35.i) a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados y de la Ley de Bases (véase nota 35.j) a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados. Mientras que el Decreto N° 70/2023, declaró la emergencia pública en materia económica, financiera, tributaria, previsional, de defensa, tarifaria, energética, sanitaria y social hasta el 31 de diciembre de 2025, prorrogable por dos años, la Ley de Bases, declaró la emergencia en materia administrativa, económica, financiera y energética, delegando una serie de facultades legislativas en el Poder Ejecutivo por el plazo que dure dicha emergencia pública y dispuso una serie de reformas legales, institucionales, tributarias y en materia penal que afectan a diversos sectores de la economía argentina. El 14 de marzo de 2024, la Cámara de Senadores del Congreso Nacional rechazó el Decreto Nº 70/2023 y, a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, sigue pendiente la revisión del decreto por parte de la Cámara de Diputados del Congreso Nacional. Para más información sobre el Decreto Nº 70/2023 y la Ley de Bases, véase “ Factores de riesgo - Riesgos relacionados con Argentina - La incertidumbre política en relación con las medidas a adoptar por el Gobierno argentino podría afectar a las condiciones macroeconómicas, políticas, regulatorias o sociales en Argentina ” y “ Marco legal y regulatorio y relación con el Gobierno argentino – Ley N° 27.742 – “Ley De Bases y Puntos De Partida para la Libertad de los Argentinos ”.

Mercado de hidrocarburos

Nuestra política de precios de los combustibles tiene en cuenta varios factores, como los precios internacionales y locales del petróleo crudo, los precios internacionales de los productos refinados, los costos de tratamiento y distribución, los precios de los biocombustibles, la volatilidad de los tipos de cambio, la oferta y la demanda locales, la competencia, los inventarios, los derechos de exportación, los impuestos locales y los márgenes internos de nuestros productos, entre otros. Nuestra expectativa es alinear, con el tiempo, nuestros precios locales con los de los mercados internacionales, tratando de mantener una relación razonable entre los precios locales del petróleo crudo y de los combustibles, sin considerar las fluctuaciones a corto plazo; sin embargo, no podemos asegurar que otros factores críticos que también se tienen en cuenta en nuestra política de precios (incluyendo, pero no limitado a, cambios en el tipo de cambio, o en los precios internacionales o potenciales limitaciones legales o regulatorias, u otras limitaciones que afecten la capacidad de los mercados para hacer frente a cambios en los precios), no tendrán un impacto adverso en nuestra capacidad para mantener dicha relación, considerando que la volatilidad e incertidumbre en los precios internacionales del petróleo crudo y sus derivados y las fluctuaciones en el valor del peso argentino probablemente continuarán en el futuro cercano. Asimismo, dado que el aumento de la producción nacional de petróleo crudo ha generado importantes saldos exportables a nivel agregado en Argentina, es posible que se torne más desafiante y/o que lleve más tiempo reducir las posibles distorsiones entre los precios locales y los internacionales, particularmente cuando los precios internacionales del petróleo crudo y de los productos refinados sean sustancialmente superiores a sus respectivos promedios históricos. Para más información, véase el “Apartado 3. Información clave-Factores de riesgo-Riesgos relacionados con Argentina-Nuestra actividad depende en gran medida de las condiciones económicas de Argentina " y “Apartado 3. Información clave-Factores de riesgo-Riesgos relacionados con nuestra actividad-El precio de nuestros productos en Argentina y las fluctuaciones de los precios internacionales del petróleo y de los productos refinados pueden afectar negativamente los resultados de nuestras operaciones " en nuestro 20F de 2023.

Durante los seis primeros meses de 2024, las entregas locales de petróleo crudo se negociaron libremente entre productores y refinadores. El precio del barril de petróleo Brent promedió U.S.$83,4 durante los primeros seis meses de 2024, un incremento de 4,1% comparado con el precio promedio del mismo período en 2023. En cuanto a los petróleos crudos Medanito y Escalante (tipos de petróleos crudos locales) los precios promedio fueron de 69,1 U.S.$/bbl y 73,5 U.S.$/bbl, respectivamente, durante los primeros seis meses de 2024, comparados con los precios promedio de 63,8 U.S.$/bbl y 71,2 U.S.$/bbl, respectivamente, durante los primeros seis meses de 2023. El precio medio del barril de petróleo Brent fue de 83,5 dólares estadounidenses durante los siete primeros meses de 2024, lo que supone un aumento del 4,2% en comparación con la media del mismo periodo de 2023. En cuanto a los crudos Medanito y Escalante, los precios medios fueron de 69,4 U.S.$/bbl y 73,8 U.S.$/bbl, respectivamente, durante los siete primeros meses de 2024, frente a los precios medios de 63,4 U.S.$/bbl y 71,0 U.S.$/bbl, respectivamente, durante los siete primeros meses de 2023.

En 2023, comenzamos a exportar petróleo crudo a Chile, y en el segundo trimestre de 2024 se produjo un aumento del 50,1% en el volumen exportado con respecto al cuarto trimestre de 2023 impulsado por la puesta en marcha de las operaciones del oleoducto Vaca Muerta Norte en noviembre de 2023. Durante el segundo trimestre de 2024, exportamos

2.599 miles de barriles (U.S.$ 216 millones), frente a los 2.086 miles de barriles (U.S.$ 167 millones) del primer trimestre de 2024.

En cuanto al gas natural, el gobierno argentino ha establecido programas de incentivo a la producción de gas natural en el mercado interno, que seguían vigentes a la fecha del presente memorando de oferta.

Descripción de las actividades y negocios de la Compañía

Panorama general

La Compañía es la principal compañía de energía de la Argentina y opera una cadena totalmente integrada de petróleo y gas, con posiciones de liderazgo de mercado doméstico a lo largo de los segmentos de negocio Upstream, Downstream, Gas y Energía. Las operaciones del segmento de negocio Upstream constan principalmente de la exploración y explotación de yacimientos y producción de petróleo crudo, gas natural y arena de frac para fines de perforación/fracturación hidráulica. Las operaciones del segmento de negocio Downstream incluyen refinación de petróleo crudo y producción de productos petroquímicos; la logística relacionada con el transporte de petróleo crudo a las refinerías y el transporte y la distribución de productos refinados y petroquímicos destinados a su comercialización en los distintos canales de venta; la comercialización de petróleo crudo; y la comercialización de especialidades para la agroindustria y la comercialización de especialidades para agroindustria y de granos y sus subproductos. Las operaciones del segmento de negocio Gas y Energía consisten del transporte de gas natural a terceros y al segmento de negocio Downstream y su comercialización; la operación comercial y técnica de la terminal de regasificación de GNL en Escobar, contratando buques de regasificación; el transporte, acondicionamiento y procesamiento de gas natural retenido en plantas para separación y fraccionamiento de gasolina natural, propano y butano, la distribución de gas natural a través de la subsidiaria Metrogas S.A. ("Metrogas"); y el almacenamiento del gas natural producido. Asimismo, a través de sus inversiones en asociadas y negocios conjuntos, la Compañía desarrolla actividades relacionadas con la separación de líquidos de gas natural y su fraccionamiento, almacenamiento y transporte para la producción de etano, propano, butano y gasolina natural, la generación de energía termoeléctrica convencional y energía renovable, así como la producción, el almacenamiento, la distribución y la venta de fertilizantes.

El negocio de la Compañía es intrínsecamente volátil debido a la influencia de factores exógenos como la demanda interna, los precios de mercado, los niveles de inflación, la devaluación del peso argentino, la disponibilidad de financiamiento para su plan de negocios y las reglamentaciones del Gobierno Nacional. Por consiguiente, es posible que la situación financiera pasada, los resultados de las operaciones y las tendencias indicadas por dicha situación financiera y resultados no sean indicativos de su situación financiera, resultados de operaciones o tendencias en periodos futuros.

Información de negocios

La Compañía presenta información por segmentos en la Nota 5 de sus Estados Financieros Auditados Consolidados y en la Nota 6 a sus Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados.

Factores que afectan las operaciones de la Compañía

Las operaciones de la Compañía se ven afectadas por diversos factores, según se describe en “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” del Prospecto. Véase también “Información clave sobre la Emisora—Factores de Riesgo” del Prospecto.

Acontecimientos recientes

El 29 de febrero de 2024, el Directorio de YPF acordó la enajenación de determinados grupos de activos maduros. Este plan de optimización y desinversión involucra 55 bloques de las cuencas Golfo San Jorge, Neuquina, Cuyana y Austral. El total de reservas probadas asociadas a estas áreas, que fueron incluidas en el total de reservas probadas al 31 de diciembre de 2023, representan aproximadamente 85 mmboe relacionados principalmente con activos de petróleo crudo convencional. Las reservas probadas totales de YPF en este período ascienden a 1.072 mmboe. A la fecha de este Suplemento de Prospecto, la Compañía firmó el acuerdo para la cesión de 22 bloques, sujeta a condiciones precedentes.

Resultado operativo

Comparación del resultado neto

La siguiente sección presenta un análisis comparativo del resultado neto de la Compañía para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2024 y 2023.

El resultado neto de la Compañía se basa en el resultado operativo, el cual se gestiona a través de sus segmentos de negocio, y en sus resultados financieros y cargo por impuesto a las ganancias, los cuales se gestionan en forma consolidada.

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 comparado con el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023

Durante la primera mitad del 2024, el resultado operativo del Grupo fue de US$ 1.256 millones, en comparación con US$ 556 millones en el mismo período de 2023. Esto representa un aumento de US$ 700 millones, principalmente debido a:

• Un aumento de las ventas de exportación de US$529 millones, principalmente de petróleo crudo, debido al incremento de los precios de venta y de los volúmenes.

• Un aumento de los ingresos en el mercado nacional de US$103 millones, principalmente de combustibles y gas natural vendido como distribuidores y como productores, debido a los mayores precios de venta, parcialmente compensado por las menores ventas de fertilizantes, asfaltos, coque de petróleo, cereales y harinas y lubricantes y subproductos debido a los menores volúmenes de venta.

• Una disminución de los costos y gastos de US$78 millones, debida principalmente a:

• Una disminución de los costos de producción de US$162 millones, debido a menores cargos por depreciación del inmovilizado material, parcialmente compensados por un aumento de los costes medidos en dólares.

• Un aumento de los gastos de exploración de US$85 millones de dólares, debido principalmente a cambios asociados a la perforación exploratoria improductiva relacionada con el pozo Argerich.

• Una variación negativa en otros resultados operativos netos de US$5 millones, debido principalmente a cargos relacionados con la provisión para juicios y contingencias durante el segundo trimestre de 2024.

El resultado neto durante el primer semestre de 2024 fue de US$1.192 millones, frente al resultado neto de US$721 millones registrado durante el mismo periodo de 2023.

Los siguientes cuadros presentan, para cada uno de los períodos indicados, información seleccionada por segmento de negocio.

(en millones de US$)

Upstream Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024 Ingresos 121 Ingresos por ventas entre segmentos 4.035 Ingresos 4.156 . Resultado operativo (767)(3) Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos - . Resultados financieros, netos Resultado neto antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado neto del período . Adquisición de propiedades, planta y equipo 1.952 Adquisición de activos por derecho de uso 22 . Otros rubros del estado de resultados Depreciación de propiedades, plata y equipo(2) 851 Amortización de activos intangibles - Depreciación de activos por derecho de uso 81 Deterioro de propiedades, planta y equipo - . Saldos al 30 de junio de 2024 Activos 12.487	Gas y Energía 1.158 186 1.344 - 134 29 23 26 6 14 - 3.401	Downstream 7.710 29 7.739 842 22 523 52 227 14 38 - 9.940	Administración Central y Otros 256 478 734 (131) - 42 - 33 - - 5 2.047	Ajustes de Consolidación (1) - (4.728) (4.728) (222) - - - - - - - (336)	Total
					9.245 -
					9.245
.					1.256 156 (420) 992 200 1.192 2.546 97 1.137 20 133 5 27.539
Resultado operativo Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos
.
Resultados financieros, netos Resultado neto antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado neto del período
.
Adquisición de propiedades, planta y equipo Adquisición de activos por derecho de uso
.
Otros rubros del estado de resultados Depreciación de propiedades, plata y equipo(2) Amortización de activos intangibles Depreciación de activos por derecho de uso Deterioro de propiedades, planta y equipo
.
Saldos al 30 de junio de 2024 Activos

(en millones de US$)

Upstream Período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2023 Ingresos 85 Ingresos por ventas entre segmentos 3.639 Ingresos 3.724 . Resultado operativo 219(3) Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos - . Resultados financieros, netos Resultado neto antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado neto del período . Adquisición de propiedades, planta y equipo 2.032 Adquisición de activos por derecho de uso 77 . Otros rubros del estado de resultados Depreciación de propiedades, plata y equipo(2) 1.204 Amortización de activos intangibles - Depreciación de activos por derecho de uso 66 Deterioro de propiedades, planta y equipo 98 . Saldos al 31 de diciembre de 2023 Activos 11.129	Gas y Energía 1.045 189 1.234 3 166 97 21 32 5 9 - 2.282	Downstream 7.350 57 7.407 451 17 495 13 232 14 35 - 9.916	Administración Central y Otros 133 512 645 (154) - 48 - 32 - - - 1.826	Ajustes de Consolidación (1) - (4.397) (4.397) 37 - - - - - - - (118)	Total
					8.613 -
					8.613
.					556 183 142 881 (160) 721 2.672 111 1.500 19 110 98 25.035
Resultado operativo Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos
.
Resultados financieros, netos Resultado neto antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado neto del período
.
Adquisición de propiedades, planta y equipo Adquisición de activos por derecho de uso
.
Otros rubros del estado de resultados Depreciación de propiedades, plata y equipo(2) Amortización de activos intangibles Depreciación de activos por derecho de uso Deterioro de propiedades, planta y equipo . Saldos al 31 de diciembre de 2023 Activos

(1) Corresponde a eliminaciones entre segmentos de negocio.

(2) Incluye la depreciación de cargos por deterioro de propiedades, planta y equipo.

(3) Incluye US$ (55) millones y US$ (6) millones en concepto de perforaciones exploratorias improductivas al 30 de junio de 2024 y 2023.

A continuación, se describe el resultado operativo de la Compañía a través de las siguientes principales variaciones en sus segmentos de negocio:

Upstream

Durante la primera mitad de 2024, la producción diaria de hidrocarburos incrementó un 4,0% en comparación con el mismo período de 2023, alcanzando un total de 533 mboe/d.

La producción diaria de petróleo crudo aumentó un 5,2% en la primera mitad de 2024, en comparación con el mismo período de 2023, promediando los 252 mbbl/d, lo cual obedece principalmente a un aumento en la producción de petróleo crudo no convencional.

En comparación con la primera mitad del 2023, la producción diaria de gas natural aumentó un 3,1% promediando 37,6 mmcm/d durante la primera mitad de 2024, debido al crecimiento de la producción no convencional. Asimismo, la producción diaria de GNL aumentó un 2,6% en la primera mitad de 2024, en comparación con el mismo período de 2023.

Durante la primera mitad de 2024, el segmento de Upstream registró una ganancia operativa de US$ 767 millones en comparación con una ganancia operativa de US$ 219 millones durante el mismo período de 2023, representando un aumento de US$ 548 millones atribuibles a los siguientes factores:

• Un incremento en los ingresos de US$ 432 millones, debido principalmente a las ventas entre segmentos de petróleo crudo al segmento de negocio Downstream y de gas natural al segmento de negocio Gas y Electricidad, como resultado de un aumento de los volúmenes transferidos y de los precios medios de venta entre segmentos.

• Una disminución en los costos y gastos de US$ 132 millones, principalmente como consecuencia de:

•

• Una disminución en los cargos por depreciación de propiedad, planta y equipo de U.S.$ 353 millones, debido principalmente a un menor monto depreciable de propiedad, planta y equipo generado por la desconsolidación de ciertos grupos de activos que fueron reclasificados como mantenidos para la venta en el primer trimestre de 2024 (ver Nota 9 de los Estados Financieros Consolidados Condensados Intermedios No Auditados y Notas 8 y 38 de los Estados Financieros Consolidados Auditados).

• Una disminución de los costos de elevación de US$ 7 millones, debido principalmente a los efectos que tuvo en los costos la devaluación de finales de 2023.

• Un aumento de los costos de exploración de US$ 85 millones, debido principalmente a los gastos asociados a las perforaciones exploratorias improductivas relacionadas con el primer pozo infructuoso perforado en alta mar en la cuenca Argentina Norte, el pozo Argerich.

• Un aumento de los costos relacionados con regalías y otros cargos asociados a la producción de crudo y gas natural de US$ 56 millones, debido al aumento del volumen de producción y del valor en boca de pozo.

• Un aumento de los cargos por otros costos y gastos de US$ 87 millones, debido principalmente a los gastos de conservación, reparación y mantenimiento, y a los impuestos, tasas y contribuciones.

• Una variación negativa en otros resultados netos de explotación de US$ 16 millones, explicada principalmente por cargos asociados a provisiones para demandas y contingencias.

Downstream

Durante el primer semestre de 2024, los niveles de procesamiento de nuestras refinerías promediaron 300 mil bbl/d, un 2,0% por debajo de los niveles de procesamiento correspondientes al primer semestre de 2023. Esta disminución se debió principalmente a la reducción del procesamiento en la Refinería La Plata durante el primer semestre de 2024 como resultado de la limitada disponibilidad de crudo debido a una interrupción no programada, condiciones climáticas adversas y una avería en el oleoducto Puerto Rosales - La Plata, que impactó el suministro de crudo de la Refinería. Estos menores niveles de procesamiento en la Refinería La Plata fueron parcialmente compensados por mayores niveles de procesamiento en la Refinería Luján de Cuyo, que alcanzaron un máximo histórico durante el primer semestre de 2024.

En cuanto a la producción de naftas, se registró un aumento del 1,3%, alcanzando un récord histórico, debido principalmente a la puesta en marcha de las unidades de Magnaformado y de Hidrotratamiento de Nafta de Coque B en el Complejo Industrial La Plata, en línea con el marco del proyecto de cumplimiento de las nuevas especificaciones de combustibles, cuyo objetivo es reducir el contenido de azufre. Adicionalmente, hubo una menor producción de jet fuel del 5,8% y de gasoil del 1,9%.

Durante el primer semestre de 2024, el segmento de negocio Downstream registró un beneficio de explotación de US$ 842 millones, frente a un beneficio de explotación de US$ 451 millones registrado en el mismo periodo de 2023. Esto representa un aumento de US$ 391 millones de dólares, que se explica principalmente por:

• Un aumento de las ventas de exportación de US$ 519 millones, principalmente de petróleo crudo, debido al aumento de los precios de venta y de los volúmenes.

• Un aumento de las ventas de gasolina en el mercado local de US$ 242 millones, debido principalmente al aumento de los precios de venta.

• Una disminución de las ventas de otros productos en el mercado local de US$ 429 millones, principalmente de fertilizantes, asfaltos, carbón y cereales y harinas, debido a menores volúmenes de venta.

• Un descenso de los costos y gastos de US$34 millones, debido principalmente a:

• Un descenso de las compras de materias primas y otros de US$ 96 millones, debido principalmente a la disminución de las importaciones de gasolinas premium y diésel, en consonancia con la reducción de la demanda; parcialmente compensado por un aumento de las compras de crudo al segmento de negocio Upstream y a terceros debido a precios y volúmenes más elevados.

• Una disminución de los costes de refinado y logística de US$ 41 millones.

• Un aumento de los cargos por otros costos y gastos de US$ 103 millones, principalmente impuestos, tasas y contribuciones.

Gas y Energía

Durante el primer semestre de 2024, la variación en los resultados operativos del segmento de negocio Gas y Energía fue de una pérdida de US$ 3 millones, frente al mismo periodo de 2023, explicado principalmente por:

• Un aumento de los costos y gastos de US$ 109 millones, debido principalmente a:

  • Un aumento en los cargos por deterioro de cuentas por cobrar relacionados con montos adeudados por CAMMESA y la Secretaría de Energía de US$ 51 millones.

  • Un aumento de las compras de gas natural como productores al segmento de negocio Upstream y a terceros de US$ 28 millones, debido principalmente a mayores precios y volúmenes, y un aumento de US$ 19 millones en las compras de Metrogas, principalmente de gas natural como distribuidores.

• Un aumento de los ingresos de US$ 110 millones, debido principalmente a:

  • Un aumento de los ingresos de Metrogas de US$59 millones, principalmente de las ventas de gas natural al segmento minorista y a grandes clientes, debido al aumento de los precios de venta y de los volúmenes.

  • Un aumento de las ventas de gas natural como productores a terceros de US$36 millones, debido a mayores volúmenes de venta.

• Una pérdida en otros resultados netos de explotación de US$ 4 millones, debido principalmente al aumento de los gastos relacionados con la provisión para demandas y contingencias.

Administración Central y Otros

Durante el primer semestre de 2024, la Administración Central y Otros registró una pérdida operativa de US$ 131 millones, US$ 23 millones menor que la pérdida operativa de US$154 millones del mismo periodo de 2023, debido principalmente a los mayores ingresos de nuestra filial A-Evangelista S.A., parcialmente compensados por mayores costos y gastos.

Ajustes de Consolidación

Las principales transacciones entre segmentos de negocios son generadas por: (i) ventas de petróleo crudo y gas natural producido por el segmento de Upstream a los segmentos de Downstream y Gas y Energía, respectivamente; y (ii) las ventas de gasolina, propano y butano producida por el segmento de Gas y Energía al segmento de Downstream .

Los ajustes de consolidación durante el primer semestre de 2024, que corresponden a la eliminación del resultado operativo entre los diferentes segmentos de negocio que no han implicado a terceros, arrojaron un importe negativo de US$ 222 millones, frente a un importe positivo de US$37 millones en el primer semestre de 2023. Durante el primer semestre de 2024 y 2023, los precios de transferencia reflejaron los cambios en los precios de mercado.

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez

La Compañía controla de cerca los niveles de liquidez para cubrir sus necesidades de efectivo derivadas de sus operaciones comerciales y obligaciones financieras. La Compañía adopta un enfoque de gestión de liquidez conservador. Dicha liquidez se compone principalmente de: (i) efectivo y equivalentes de efectivo (disponibilidades, depósitos a la vista en bancos y otras inversiones de alta liquidez a corto plazo con vencimientos de hasta 3 meses); (ii) inversiones en activos financieros (letras y bonos del Tesoro argentino, obligaciones negociables y pagarés); y (iii) descubiertos diarios en cuenta y/u otros acuerdos de financiación a corto plazo con bancos. Basándonos en lo que se expone a continuación, consideramos que nuestro capital circulante es razonable para las actuales necesidades de liquidez de la empresa. La Compañía considera que su capital de trabajo es razonable para satisfacer sus actuales necesidades de liquidez. Si determinamos que nuestras necesidades de efectivo superan la cantidad de efectivo y equivalentes de efectivo que tenemos a mano en ese momento, podemos tratar de emitir títulos de deuda adicionales u obtener líneas de crédito adicionales.

Para cubrir sus necesidades financieras, el acceso a líneas de crédito bancarias y a los mercados de capitales y de deuda locales e internacionales representa una fuente significativa de financiamiento a corto y largo plazo. La Compañía emitió varias series de obligaciones negociables en los mercados locales e internacionales en diferentes monedas y a distintas tasas de interés y plazos, en el marco de un Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables a Mediano Plazo (“Programa Global”) y el Régimen de Emisor Frecuente. Todos los títulos están autorizados para su negociación en Bolsas y Mercados Argentinos o “ByMA” y/o en el Mercado Abierto Electrónico o “MAE” en Argentina, en tanto las emisiones de obligaciones negociables internacionales están autorizadas para negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Para más información sobre las obligaciones negociables en circulación de YPF S.A. al 30 de junio de 2024 y al 31 de diciembre de 2024, véanse las Notas 5 y 22 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados.

En función del nivel de préstamos financieros pendientes y la dependencia de capital de la Compañía para mantener un programa de inversiones significativo, la Compañía tiene una necesidad recurrente de financiamiento mediante deuda para refinanciar deudas vencidas y financiar inversiones de capital. Por lo tanto, la Compañía se ve afectada por las coyunturas macroeconómicas locales y mundiales y por las condiciones de los mercados financieros locales y mundiales, lo cual la expone a ciertos riesgos, incluso, entre otros, el riesgo de mercado (riesgo de tipo de cambio, riesgo de la tasa de interés y riesgo de precios), el riesgo de liquidez y el riesgo de crédito. Para obtener información sobre gestión del riesgo financiero, véanse la Nota 4 a los Estados Financieros Consolidados Auditados, la Nota 5 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de la Compañía e “Información clave sobre la Emisora—Factores de Riesgo— Riesgos relacionados con Argentina—El negocio de la Compañía depende, en gran medida, de las condiciones económicas de Argentina” e “Información clave sobre la Emisora—Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con Argentina—La capacidad de Argentina para obtener financiamiento a través de mercados de capitales internacionales podría verse limitada, lo cual puede tener un impacto en la capacidad de la Compañía de acceder a esos mercados” en el Prospecto.

Atento a las restricciones impuestas por el BCRA para acceder al mercado cambiario (véase Nota 35.g) a los Estados Financieros Consolidados Auditados, la Nota 35.h) a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados e “Información Adicional—Reglamentaciones Cambiarias” del Prospecto), la Compañía podría verse afectada ante eventuales fluctuaciones del tipo de cambio, lo cual ha motivado una estrategia activa en la gestión de liquidez del Grupo. Al 30 de junio de 2024, la liquidez de YPF estaba compuesta por un 20,9% en pesos (cubiertos sustancialmente en dólares estadounidenses) y por un 79,1% en otras monedas (principalmente, dólares estadounidenses). Véase también “Información clave sobre la Emisora—Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con Argentina——Es posible que la Compañía esté expuesta a fluctuaciones en los tipos de cambio de las divisas” del Prospecto.

Para 2024, hemos establecido un programa de inversiones de capital por un total aproximado de US$5.000 millones, que una vez más se concentrarán en nuestras inversiones en hidrocarburos no convencionales. Sin embargo, en caso de que los flujos de caja de las actividades operativas resulten inferiores a lo previsto, dadas las incertidumbres relacionadas con la evolución del entorno económico argentino y, en términos más generales, de la economía mundial, es posible que debamos ajustar a la baja nuestro programa de gastos de capital para priorizar la disciplina financiera. Durante el periodo de seis

meses finalizado el 30 de junio de 2024, nuestros gastos de capital en el marco del programa ascendieron a US$2.369 millones.

Información sobre Flujos de Efectivo

La siguiente tabla recoge la información sobre nuestro flujo de efectivo para cada uno de los periodos indicados:

Actividades operativas: Resultado neto Ajustes para conciliar el resultado neto con el efectivo generado por las operaciones:: Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos Depreciación de propiedades, planta y equipo Amortización de activos intangibles Depreciación de activos por derecho de uso Bajas de propiedades, planta y equipo y activos intangibles y consumo de materiales Cargo por impuesto a las ganancias Aumento neto de provisiones Deterioro de propiedades, planta y equipo y activos intangibles Efecto de las variaciones de los tipos de cambio, intereses y otros Planes de beneficios basados en acciones Cambios en activos y pasivos: Créditos por ventas Otros créditos Inventarios Cuentas por pagar Cargas fiscales Remuneraciones y cargas sociales Otros pasivos Disminución de provisiones por pago/utilización Activos de contratos	Período de seis meses finalizado el 30 de junio de	Período de seis meses finalizado el 30 de junio de
	(en millones de US$)
	2024 1.192 (156) 1.137 20 133 243 (200) 362 5 313 2 (800) (283) 126 237 144 50 (48) (72) (13)	2023
		721 (183) 1.500 19 110 163 160 197 - (5) 12 (31) (136) (151) 145 54 (37) 26 (105) (8)

Pasivos de contratos Dividendos cobrados Pagos de impuesto a las ganancias Flujo neto de efectivo de las actividades operativas . Actividades de inversión: Adquisiciones de propiedades, planta y equipo y activos intangibles Aumentos de activos mantenidos para la venta Aportes y adquisiciones en inversiones en asociadas y negocios conjuntos Cobros por ventas de activos financieros Pagos por adquisición de activos financieros Intereses cobrados de activos financieros Cobros por cesión de áreas y venta de activos Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión . Actividades de financiación: Pagos de préstamos Pagos de intereses Préstamos obtenidos Adelantos en cuenta corriente, netos Pagos por arrendamientos Pagos de intereses relacionados con el impuesto a las ganancias Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación . Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo . Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo . Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del ejercicio	(1) 136 (16) 2.511 (2.535) (105) - 112 (180) 32 4 (2.672) (1.002) (326) 1.435 199 (198) (2) 106 (27) (82) 1.123 1.041	92 271 (8)
		2.806
		(2.628) - (4) 327 (203) 48 12
		(2.448)
		(504) (301) 1.292 (70) (181) (5)
		231
		(195)
		394
		773 1.167

(82) 394

Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo

Préstamos

El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los periodos indicados, información relativa a nuestros préstamos totales pendientes:

Préstamos no corrientes Préstamos corrientes Total	Para el periodo finalizado el	Para el periodo finalizado el
	30 de junio de 2024 31 de diciembre de 2023
	(en millones de US$)
	7.200 1.651 8.851	6.682 1.508
		8.190

Al 30 de junio de 2024 y al 31 de diciembre de 2023, el 95,6% y el 98,0% de nuestros préstamos estaban denominados en dólares estadounidenses, respectivamente. Además, al 30 de junio de 2024, el 92,0% de nuestros préstamos devengaban intereses a tasa fija.

En cuanto a la composición de nuestros préstamos, al 30 de junio de 2024, nuestros bonos preferentes representaban el 84,8%, mientras que el 15,2% restante estaba compuesto por líneas de crédito comerciales y otros préstamos bancarios.

En el pasado hemos recomprado algunas de nuestras obligaciones negociables cotizadas en operaciones de mercado abierto en condiciones de independencia mutua. La posición de nuestros bonos recomprados al 30 de junio de 2024 y al 31 de diciembre de 2023 era de US$ 16 millones y US$ 3 millones, respectivamente. Podemos, de vez en cuando, hacer recompras adicionales de, o efectuar otras transacciones relacionadas con, nuestras obligaciones negociables negociadas públicamente si, a nuestro juicio, las condiciones del mercado son atractivas.

El siguiente cuadro presenta los vencimientos de nuestros préstamos al 30 de junio de 2024:

Fecha de vencimiento esperada

Préstamos			(en millones de US$)	(en millones de US$)	(en millones de US$)
	Total 8.851	Menos de 1 año 1.651	1 - 2 años 2.228	2 - 3 años 725	3 - 4 años 1.346	4 - 5 años 1.294	Más de 5 años
							1.607

Para una descripción de la exposición de la Compañía al riesgo de mercado, véase el “Información cuantitativa y cualitativa sobre riesgo de mercado” del Prospecto y las Notas 22 y 38 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados.

Cláusulas restrictivas en virtud de acuerdos de deuda

La mayoría de los préstamos de la Compañía contienen las cláusulas restrictivas habituales para contratos de esa índole, entre ellas, cláusulas financieras que principalmente establecen limitaciones para contraer deuda adicional cuando se excede el ratio de apalancamiento consolidado y el ratio de cobertura de servicio de la deuda de la Compañía, sujeto a algunas

excepciones que pueden proporcionarle cierta flexibilidad, limitaciones al pago de dividendos, compra de acciones propias y ciertas inversiones y supuestos de incumplimiento desencadenados por sentencias significativamente desfavorables, entre otros.

El Grupo controla el cumplimiento de estas cláusulas restrictivas trimestralmente. Al 30 de junio de 2024, el Grupo cumplía con los compromisos dispuestos en dichas cláusulas.

Asimismo, en virtud de los términos y condiciones de los préstamos contraídos por la subsidiaria Metrogas, no se habría cumplido el ratio de cobertura de intereses, lo cual podría haber desencadenado la aceleración de los vencimientos de estos pasivos financieros. Sin embargo, los acreedores financieros aceptaron formalmente dispensar a la subsidiaria Metrogas el cumplimiento de la obligación contractual relativa a dicho ratio financiero al 30 de junio de 2024. No se puede garantizar si Metrogas necesitará dispensas adicionales en el futuro.

Véase “Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con el negocio de la Compañía—Si la Compañía no cumple con las cláusulas restrictivas previstas en sus contratos de crédito e instrumentos de emisión o ante el acaecimiento de un cambio de control, es posible que se vea obligada a cancelar sus deudas por adelantado” del Prospecto y la Nota 5 de nuestros Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados.

Inversiones de capital y desinversiones

El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, los gastos e inversiones de capital por actividad.

Período de seis meses finalizado el 30 de junio de

Gastos e inversiones de capital(1) Upstream(2) Downstream Gas y Energía Administración Central y Otros Total	2024	(%) 77% 20% 1% 2% 100%	2023
	(millones de US$) 2.008 523 29 42 2.602		(millones de US$) 2.052 495 97 48 2.692	(%)
				76% 18% 4% 2%
				100%

(1) Incluye aumentos de propiedades, planta y equipo, excluyendo consumos y otros ajustes. No incluye las adiciones de activos inmateriales.

(2) Incluye adquisiciones de propiedades, planta y equipo y gastos de exploración, neto de gastos en perforaciones exploratorias improductivas.

Durante los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2024 y 2023 y para el período finalizado el 31 de diciembre de 2023, la Compañía no ha realizado desinversiones significativas. Para información sobre desinversiones de capital posteriores al 30 de junio de 2024, véase “Acontecimientos recientes”.

Información cuantitativa y cualitativa sobre riesgo de mercado

Durante el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024, no hubo cambios significativos en la información cuantitativa y cualitativa brindada por YPF según se describe en el “Información cuantitativa y cualitativa sobre riesgo de mercado” del Prospecto y en la Nota 4 a los Estados Financieros Consolidados Auditados. Para más información, véase la Nota 5 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados.

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS

Accionistas principales

La siguiente tabla describe información sobre la propiedad de nuestro capital social por cada persona que sepamos que posee al menos un 5% de nuestras acciones ordinarias, el gobierno federal y los gobiernos provinciales de Argentina y nuestro fondo para empleados (Programa de Propiedad Participada o “PPP”) al 30 de junio de 2024:

Accionistas Clase D: Estado Nacional (1) Público (2) Accionistas Clase A: Estado Nacional (3) Accionistas Clase B: Estados Provinciales (4) Accionistas Clase C: Fondo para empleados (5)	Cantidad de Acciones 200.589.525 192.671.458 3.764 7.624 40.422	(%)
		51,000% 48,987% 0,001% 0,002% 0,010%

• (1) Las acciones Clase D expropiadas, que representan el 51% de nuestro capital social, y que ahora son propiedad de la República Argentina, serán asignadas de la siguiente manera: 51% a la República Argentina y 49% a los gobiernos de las provincias que integran la Organización Nacional de Estados Productores de Hidrocarburos. La realización de esta cesión está pendiente. Para asegurar el cumplimiento de sus objetivos, la Ley de Expropiación dispone que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través de un ente público designado, ejercerá todos los derechos políticos asociados a las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se complete la transferencia de los derechos políticos y económicos a las provincias que integran la Organización Nacional de Estados Productores de Hidrocarburos. Además, de conformidad con el artículo 9 de la Ley de Expropiación, cada una de las provincias argentinas a las que se asignen acciones sujetas a expropiación deberá suscribir un acuerdo de accionistas con el gobierno federal que prevea el ejercicio unificado de sus derechos como accionista. Véase "Punto 4. Información sobre la SociedadReseña de la Sociedad”

• (2) Según datos proporcionados por Bank of New York Mellon, al 31 de marzo de 2024, había 139.763.827 ADSs emitidas y 39 tenedores registrados de ADSs. Dichas ADSs representaron aproximadamente el 36% del número total de acciones Clase D emitidas y en circulación a esa fecha.

• (3) Refleja la titularidad de 3.764 acciones Clase A por parte de la República Argentina.

• (4) Refleja la titularidad de 7.624 acciones Clase B por parte de los gobiernos provinciales.

• (5) Refleja la titularidad de 40.422 acciones Clase C.

Operaciones entre Partes Relacionadas

Para obtener una descripción de los saldos y operaciones con partes relacionadas al 30 de junio de 2024 y al 31 de diciembre de 2023 y para los períodos de seis meses finalizados el 30 de junio de 2024 y 2023, véase la Nota 36 de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensado No Auditados de la Compañía.

Las principales operaciones entre partes relacionadas consistieron en ventas de productos (gas natural, productos refinados, LPG y otros) por la Compañía a ciertas joint ventures y asociadas (ventas que ascendieron a US$ 285 millones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024), y en la adquisición por la Compañía de servicios y productos tales como fertilizantes, que la Compañía no produce por sí misma a ciertas joint ventures y asociadas (compras y servicios que ascendieron a US$ 197 millones para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2024).

Asimismo, la República Argentina es titular del 51% de las acciones de YPF S.A. Por ende, y además de las operaciones referidas precedentemente, la Compañía da cuenta asimismo de los saldos y operaciones con el gobierno nacional y los gobiernos provinciales de la República Argentina, así como con otros organismos, entidades o empresas con participación estatal.

Adicionalmente, véase la Nota 2.b.10) a los Estados Financieros Consolidados Auditados y la Nota 37 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados en relación con el plan de remuneración basado en acciones a largo plazo y otros programas de beneficio a empleados de la Compañía ofrecidos a cierto personal. Para

información sobre la remuneración del personal clave de la gerencia de YPF, entre ellos los miembros del Directorio, ejecutivos de primera línea y gerentes con funciones ejecutivas designados por el Directorio, véase la Nota 36 de los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados de la Compañía.

Para obtener un cuadro de la estructura organizacional de la Compañía, incluyendo sus participaciones en sus principales afiliadas, véase la Nota 1 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados.

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DIRECTORES, GERENCIA DE PRIMERA LÍNEA Y EMPLEADOS

La siguiente descripción contiene actualizaciones relevantes respecto de la información vinculada con la gerencia de la Compañía provista en el Formulario 20-F 2023 de ésta y que se incorpora por referencia a este Suplemento de Prospecto. Para una información más detallada acerca de los procedimientos legales de la Compañía, véase “Ítem 6. Directores, Gerencia de Primera Línea y Empleados” en el Formulario 20-F 2023 de la Compañía.

Directorio

A la fecha del presente Prospecto, el Directorio de la Compañía está compuesto por 11 Directores Titulares y 10 Directores Suplentes, según se detalla más abajo.

entes, según se detalla más abajo.
Nombre Horacio Daniel Marín Guillermo Alberto Francos(1) Carlos Manuel Bastos José Rolandi Eduardo Alberto Ottino Omar Gutiérrez Emiliano José Mongilardi Marilina José Jaramillo César Rodolfo Biffi José Guillermo Terraf Gerardo Damián Canseco Santiago Martínez Tanoira Silvia Noemí Ayala Mauricio Alejandro Martín María Martina Azcurra Guillermo Gustavo Koenig Carla Antonela Matarese Hugo Eduardo Rodríguez Pamela Fernanda Verasay Maria Araceli Guzmán Julio Alejandro Schiantarelli	Cargo Presidente del Directorio y Director (CEO) Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente Director Suplente	Edad 60 74 75 45 71 56 37 36 67 49 59 51 57 53 53 58 44 60 44 32 67	Fecha de designación 2023 2024 2023 2023 2024 2023 2023 2024 2024 2024 2023 2017 2020 2023 2020 2023 2023 2023 2024 2024 2023	Vencimiento del Mandato
				2024 2026 2024 2024 2026 2024 2024 2026 2026 2026 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2024 2026 2026 2024

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(1) Representa las acciones Clase A de la Compañía.

Horacio Daniel Marín

El Sr. Marín es Ingeniero Químico por la Universidad Nacional de La Plata y tiene un máster en Ingeniería del Petróleo por la Universidad de Texas en Austin. y un máster en Ingeniería del Petróleo por la Universidad de Texas en Austin. Además,

cursó el Programa Universidad de Stanford en la Graduate School of Business. A lo largo de sus 35 años de carrera, ha trabajado en el desarrollo y la estrategia de la industria de Oil & Gas en varios países, además de Argentina, incluyendo Estados Unidos, México, Venezuela, Colombia, Ecuador, Perú y Bolivia, ocupando distintos cargos en operaciones, desarrollo, exploración y estrategia. Fue responsable del desarrollo tanto de la superficie y la infraestructura del bloque Fortín de Piedra, en la formación Vaca Muerta, desarrollada en tiempo récord. Se desempeñó en Tecpetrol S.A. como Gerente Corporativo de Yacimientos, entre otros cargos, y en noviembre de 2008 fue designado Presidente de Exploración y Producción de Tecpetrol S.A. Desde diciembre de 2023, es Presidente del Directorio y ocupa el cargo de CEO de YPF S.A. desde enero de 2024.

Guillermo Alberto Francos

El Sr. Francos es licenciado en Derecho por la Universidad del Salvador de Buenos Aires. . Se desempeñó como abogado del Departamento de Asuntos Jurídicos del Ministerio de Justicia entre 1974 y 1976, y entre 1976 y 1985 como Director del Instituto Nacional de Crédito Educativo (financiamiento educativo). Entre 1970 y 1973, se desempeñó como Secretario Privado del Ministerio de Justicia, como concejal de la Capital Federal entre 1985 y 1993. En 1994, fue nombrado Subsecretario de Inspección General de la Ciudad de Buenos Aires (IGJ). Fue elegido diputado nacional entre 1997 y 2000. Se desempeñó como Presidente del Banco de la Provincia de Buenos Aires y fue representante de la Argentina ante el Banco Interamericano de Desarrollo. Desde el 10 de diciembre de 2023 es Ministro del Interior de la República Argentina. Se desempeña como Director Titular del Directorio de YPF S.A. desde julio de 2024.

Carlos Manuel Bastos

El Sr. Bastos es Ingeniero Electrónico por la Universidad Nacional de Córdoba, Facultad de Ciencias Exactas, y un posgrado en Economía de la Energía por la Fundación Bariloche . En 1970, el Sr. Bastos se incorporó a la Empresa Provincial de Energía de Córdoba donde llevó a cabo tareas como técnico y luego como ingeniero. Ocupó los siguientes cargos hasta 1996: (1991) Subsecretario de Energía, (1992-1995) Secretario de Energía, (1995) Secretario de Energía y Comunicaciones, (1995) Secretario de Energía y Transporte, (1996) Secretario de Obras Públicas y Servicios (Energía, Transporte y Obras Públicas). Entre julio de 1999 y diciembre de 1999, ocupó el cargo de Presidente de Empresa Provincial de Energía de Córdoba (EPEC). Entre marzo de 2001 y diciembre de 2001, fue Ministro de Infraestructura de la Nación. Entre marzo de 2016 y diciembre de 2017, se incorporó como Vocal 1º al Directorio del Ente Nacional Regulador de la Electricidad (ENRE). Desarrolló tareas como consultor en el sector energético y en la actualidad es Director de Metrogas S.A., de Integra Recursos Naturales S.A. y de Andes Energía. Integra el Consejo de Expertos de Trench Energy Consulting S.A., y es consultor independiente en el campo de la energía eléctrica con hidrocarburos. Actuó como árbitro y perito en múltiples causas arbitrales sobre cuestiones regulatorias en Argentina y otros países de América Latina en relación con la distribución y transporte de electricidad. Se desempeña como Director Titular del Directorio de YPF S.A. desde diciembre de 2023.

José Rolandi

El Sr. Rolandi es Ingeniero Industrial por el Instituto Tecnológico de Buenos Aires ("ITBA"). Se desempeñó como consultor senior en Imagina Management & IT asesorando en proyectos de la industria petrolera, petroquímica y de consumo masivo, entre los años 2007 y 2011. Luego se desempeñó como Gerente de Proyectos ( Project Manager ) del Parque Eólico Carape I y II y de Corredor Bioceánico Aconcagua en Corporación América entre los años 2011 y 2014. Entre 2014 y 2018 ocupó el cargo de Gerente Comercial y de Planeamiento Estratégico de Compañía General de Combustibles (CGC) siendo responsable de la comercialización de crudo, gas natural y GNL. También cuenta con experiencia en IT, habiendo cofundado empresas de Inteligencia Artificial, realidad aumentada y desarrollo de soluciones a partir de biometría facial. Se desempeña como Director Titular del Directorio de YPF S.A. desde diciembre de 2023.

Eduardo Alberto Ottino

El Sr. Ottino es Contador Público, egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad Nacional de La Plata. Es Master en Administración de Empresas por el Instituto de Altos Estudios Empresariales (IAE). Fue Director Administrativo de Siderar entre 1992 y 1999, y Director de Administración y Finanzas de Techint Ingeniería y Construcciones y Techint Empresa de Ingeniería entre 2000 y 2002. Entre 2003 y 2007 fue Director Administrativo de Tenaris S.A. y entre 2008 y 2016 fue Director Administrativo del Grupo Techint. Cuenta con 42 años de experiencia habiendo ocupado diversos cargos en las áreas de Control de Gestión, Planificación Económica y Financiera, Impuestos, Auditoría Interna, Administración, Reporting y Finanzas. Desempeñó roles clave en las adquisiciones de grandes y medianas empresas industriales adquiridas por el Grupo Techint en Argentina (Sociedad Mixta Siderúrgica Argentina, SOMISA -hoy Ternium-, Comesi y Armco), así como en Estados Unidos (Maverick e Hydril), Venezuela Siderúrgica del Orinoco (SIDOR) y Europa (Silcotube). Se desempeña como Director Titular del Directorio de YPF S.A. desde abril de 2024.

Omar Gutiérrez

El Sr. Gutiérrez es Contador Público por la Universidad Nacional del Comahue en la Provincia de Neuquén. En 2003 fue electo Concejal de la Ciudad de Neuquén, en donde se desempeñó hasta 2005. Fue Presidente del Directorio del Banco Provincial del Neuquén. Se desempeñó como Ministro de Economía y Obras Públicas de la Provincia del Neuquén entre los años 2011 y 2015. En abril de 2015 asumió como Gobernador de la Provincia del Neuquén, siendo reelegido en 2019 hasta el año 2023. Preside el Partido político “Movimiento Popular Neuquino”. Entre 2014 a 2016, fue director suplente de YPF S.A. Se desempeña como Director Titular del Directorio de YPF S.A. desde diciembre de 2023.

Emiliano José Mongilardi

Se desempeñó como Oficial Especializado en Producción y Mantenimiento en Petromark Servicios Petroleros. Se desempeña como delegado del Sindicato de Petróleo y Gas Privado de Chubut y tesorero de la Obra Social de Petroleros de Chubut y Mutual de Petroleros de Chubut. Entre los años 2019 y 2023, fue Diputado Provincial de la Provincia de Chubut. Se desempeña como Director Titular del Directorio de YPF S.A. desde diciembre de 2023.

Marilina José Jaramillo

La Sra. Jaramillo es Contadora Pública Nacional. Entre 2014 y 2023, se desempeñó como Supervisora General del Sindicato Petrolero y Gas Privado de la Provincia de Santa Cruz. Entre 2015 y 2023 fue Supervisora General y Tesorera de la Mutual 12 de septiembre. Entre 2021 y 2023 fue socia gerente de HJN S.R.L y socia gerente de La Prensa S.R.L. También se desempeñó como Tesorera de Somos Energía Para Renovar Santa Cruz entre 2022 y 2024. Actualmente se desempeña como Directora Suplente del Banco Santa Cruz, como Representante Titular de Responsabilidad Fiscal de la Provincia de Santa Cruz, como Representante Titular de la Comisión Federal de Impuestos de la Provincia de Santa Cruz y Ministra de Economía, Hacienda e Infraestructura de la Provincia de Santa Cruz. Se desempeña como Directora Titular del directorio de YPF desde julio de 2024.

César Rodolfo Biffi

El Sr. Biffi es Agrimensor egresado de la Universidad Juan Agustín Maza, en la Provincia de Mendoza. Entre 1981 y 1987 ejerció su profesión en forma privada. Entre 1983 y 1987 fue designado concejal de la ciudad de Godoy Cruz, Provincia de Mendoza. Fue Diputado Provincial entre 1990 y 1999. Entre 1999 y 2007 fue designado Intendente de la Municipalidad de Godoy Cruz. Fue Senador Provincial entre 2010 y 2014, y Diputado Provincial entre 2015 y 2019. Entre 2020 y 2023 se desempeñó como Subsecretario de Relaciones Institucionales del Ministerio de la Provincia de Mendoza. Se desempeña como Director Titular del Directorio de YPF S.A. desde julio de 2024.

José Guillermo Terraf

El Sr. Terraf es Contador Público egresado de la Universidad Nacional de Córdoba y posee un Posgrado en Finanzas de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Realizó diversos cursos de especialización en la Academia Yield (Ciudad de México), el Instituto Argentino de Mercado de Capitales, la Universidad del CEMA y la Universidad de Módena (Italia). Entre 2001 y 2007, el Sr. Terraf fue asesor fiscal de la Comisión de Presupuesto y Hacienda del Honorable Senado de la Nación. El Sr. Terraf asesoró en el desarrollo de instrumentos para el financiamiento de gobiernos provinciales, proyectos de inversión y fortalecimiento institucional financiados por organismos internacionales de crédito (BID, Banco Mundial), ha implementado sistemas integrados de gestión financiera en provincias, y ha diseñado y organizado fondos privados de inversión. Entre 2005 y 2018 ocupó diversos cargos en empresas privadas, tales como: auditor financiero de Laishi Group S.A., empresa de desarrollo de software y tecnología de inteligencia artificial. El Sr. Terraf se desempeñó como Analista Financiero Senior en RSH-Macroeconomics, una consultora especializada en temas macroeconómicos, financieros y de inversión. Desde 2016, es cofundador y director de operaciones (COO) de Agrodreams, una empresa emergente de big data e inteligencia artificial centrada en la agroindustria. Cuenta con más de 25 años de experiencia en asesoramiento financiero y gestión de start-ups tecnológicas. A lo largo de su carrera, trabajó como analista financiero independiente en varios proyectos de consultoría público-privada y desempeñó funciones clave en empresas locales. Es Director Titular del Directorio de YPF S.A. desde abril de 2024.

Gerardo Damián Canseco

El Sr. Canseco es licenciado en Derecho por la Universidad Abierta Interamericana y está especializado en derecho sindical. El Sr. Canseco es empleado de YPF desde 1984. Ocupó otros cargos, incluyendo el de Secretario de Gobierno de la Municipalidad de San Lorenzo, Provincia de Santa Fe, desde 2007 hasta 2011, y Subsecretario de Trabajo, del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social desde 2011 hasta 2014. Asimismo, fue Presidente del Centro de Estudios Laborales y Sociales de Rosario en la Provincia de Santa Fe, entre 2014 y 2016. Entre 1992 y 2021, fue Secretario General de la filial en San Lorenzo de la Federación de Sindicatos Unidos Petroleros e Hidrocarburíferos (“SUPeH”). Desde diciembre 2021 es Secretario de Asuntos Sindicales y Capacitación de SUPeH. Es Director Titular del Directorio YPF S.A. desde abril de 2023.

Santiago Martínez Tanoira

El Sr. Martínez Tanoira es Ingeniero Industrial por el Instituto Tecnológico de Buenos Aires ("ITBA") y posee un máster en Administración de Empresas por la Universidad Austral. Realizó cursos de especialización en las Universidades de Darden, Wharton y Harvard en Estados Unidos. El Sr. Tanoira comenzó a trabajar en YPF en 1998 y ocupó diversos cargos en el sector de petroquímica. Entre diciembre de 2002 y abril de 2008 fue responsable fue responsable del área de Marketing, Planificación y Desarrollo de Negocios en Argentina. En mayo de 2008 ocupó el cargo de Director de Petroquímica Básica y Productos Intermedios en Repsol, España. Posteriormente, fue designado Director de Química en YPF, cargo que ocupó desde 2011 hasta 2012. También fue miembro del Directorio de Profertil. Desde 2012 hasta 2016 se desempeñó como Gerente Ejecutivo de la Regional Mendoza, a cargo de las operaciones de Upstream . Fue Vicepresidente Ejecutivo de Upstream desde octubre de 2016 hasta agosto de 2017 y Vicepresidente Ejecutivo de Downstream desde agosto de 2017 hasta mayo de 2020. Desde mayo de 2020, se desempeña como Vicepresidente de Gas y Energía. Es Director Suplente del Directorio de YPF S.A. desde abril de 2017.

Silvia Noemí Ayala

La Sra. Ayala es licenciada en Contabilidad Pública por la Universidad de Morón, con diferentes programas de especialización, y una maestría en Economía y Administración por el ESEADE. La Sra. Ayala ingresó a YPF en 1994 para colaborar en el proyecto de lanzamiento de OPESSA, empresa subsidiaria de YPF que opera estaciones de servicio. Ocupó diferentes cargos relacionados con los procesos administrativos y financieros hasta 2007. Desde 2008 hasta 2011, se desempeñó como Coordinadora de Procesos SAP y Jefe de Planeamiento y Control de Gestión. En 2012 fue nombrada Gerente de Tesorería. Fue Gerente de Departamento de Servicios Financieros de YPF entre junio de 2018 y agosto de 2021. Se desempeña como Directora Suplente del Directorio desde Junio de 2020 y Líder Ejecutiva del Proyecto Aconcagua de YPF S.A. desde abril de 2023.

Mauricio Martín

Es Ingeniero Industrial por la Universidad Nacional de Cuyo. También completó programas de especialización y posee un MBA de la Universidad del CEMA . Se desempeñó como Vicepresidente de Tecnologías Digitales y Soluciones Transversales desde agosto de 2023 hasta diciembre 2023, como Vicepresidente de Downstream desde mayo de 2020 hasta agosto de 2022. Ingresó a la compañía en 1997 y ha desarrollado su carrera en distintas áreas y cargos de Downstream , tales como Ingeniero de Procesos, Responsable de Producción, Responsable de Ambiente, Seguridad y Salud, Gerente de Complejo Industrial, Gerente de Planificación y Desarrollo Técnico.

María Martina Azcurra

La Sra. Azcurra es licenciada en Contabilidad Pública y Administración de Empresas por la Universidad de Buenos Aires, y un máster en Dirección de Empresas por la Universidad del Salvador . La Sra. Azcurra ingresó a YPF S.A. en el año 1992 y desarrolló su carrera profesional ocupando diversos cargos en el área de Downstream Comercial hasta el año 2007, cuando fue designada Jefe de Soporte y Desarrollo Funcional en el área Económico-Administrativa Corporativa. Entre 2008 y 2010 se desempeñó como Gerente Corporativa de Estrategia, Planeamiento y Control de Gestión, en el área de Finanzas. Entre 2010 y 2017 ocupó diversos cargos directivos en el área de Downstream Comercial. Entre 2017 y 2020 se desempeñó como Gerente de Recursos Humanos en la Vicepresidencia de Downstream . Desde 2020 se desempeña como Director Ejecutivo de Química en la Vicepresidencia de Comercialización de YPF. Ella es Directora Suplente desde junio de 2020 y Gerente Química Ejecutiva de YPF S.A. desde abril de 2023.

Guillermo Gustavo Koenig

El Sr. Koenig es contable público, licenciado por la Universidad Nacional del ComahueEl Sr. Koenig se desempeñó como director financiero de Casino Magic Neuquén S.A., teniendo a su cargo la responsabilidad de la gestión financiera de la compañía y la coordinación de áreas como auditoría interna, control de cámaras circuito cctv, compras, mantenimiento, administración y contabilidad.

Fue asesor financiero de AGG Argentina Gaming Group S.A. Fue director financiero de Crown Casinos S.A, realizando la coordinación del equipo contable, elaborando balances mensuales y anuales. Se desempeñó como director de administración y finanzas de Bacs S.A y también fue presidente del mercado concentrador de Neuquén hasta diciembre del 2023. Desde el 10 de diciembre del 2023 se desempeña como Ministro de Economía, Producción e Industria de la provincia del Neuquén. Se desempeña como Director Suplente del Directorio de YPF S.A. desde diciembre de 2023.

Carla Antonela Matarese

La Sra. Matarese es licenciada en Banca y Sociedades Financieras por la Universidad Argentina de la Empresa y un MBA en Dirección Estratégica de Empresas por la Universidad de Belgrano. . La Sra. Matarese se desempeñó en el Ministerio de Producción de la Provincia de Chubut entre los años 2005 y 2007, como Asesora en Gestión de Programas Financieros y

Proyectos Especiales y como Directora de Promoción del Desarrollo. Luego, entre los años 2007 y 2009, en la Municipalidad de Comodoro Rivadavia, se desempeñó como Subsecretaria de Recursos y Secretaria de Finanzas y Control de Gestión. Ha sido Asesora de Gobierno en Gestión Estratégica Organizacional en el Gobierno de la Provincia de Chubut entre los años 2011 y 2013. En 2018, se desempeñó como consultora en diseño y comunicación del Plan de Gobierno para la campaña política municipal. En 2021, se desempeñó como consultora externa en gestión administrativa con obras sociales de Puerto Madryn, como también en carácter de consultora interna en la Sociedad Cooperativa Popular Limitada en planeamiento estratégico y gestión organizacional. Desde diciembre 2023, se desempeña como asesora de Gobierno en la Coordinación de Gabinete de la Provincia de Chubut, a cargo del diseño del Sistema de Gestión de Gobierno. Actúa como Directora Suplente desde Diciembre 2023.

Hugo Eduardo Rodríguez

El Sr. Rodríguez cuenta con experiencia en el sector de petróleo y gas, habiendo administrado empresas de servicios para la industria petrolífera nacionales e internacionales. Se desempeñó como jefe de logística y almacenamiento entre 1986 y 1988, jefe de personal y jefe de recursos humanos entre 1993 y 1997 en Parker Drilling y Rowan Drilling. En 1995, fundó MEMCAP SA - Consultora Argentina de Petróleo, proveedor de equipos para la industria petrolífera de Argentina. Asimismo, en 2011 fundó Brest, empresa proveedora de servicios para la industria petrolífera. En 2014 fundó CONDECO S.A. - Escuelas Digitales en Caleta Olivia, Pico Truncado y Las Heras. En 2018, fundó Santa Cruz Prevention, una empresa que proporciona ropa de trabajo para la industria del petróleo. Se desempeña como Director Suplente del Directorio de YPF S.A. desde diciembre de 2023.

Pamela Fernanda Verasay

La Sra. Verasay es Contadora Pública egresada de la Universidad Nacional de Cuyo. Ha realizado una Especialización en Estructura Jurídica y Económica de la Regulación Energética y una maestría interdisciplinaria en Energía (tesis en trámite), ambas en el Centro de Estudios de la Actividad Regulatoria Energética, Facultad de Derecho de la Universidad de Buenos Aires. La Sra. Verasay se ha desempeñado desde diciembre de 2015 hasta diciembre de 2021 como Senadora Nacional por la Provincia de Mendoza e integrando las comisiones de Legislación General; Economías Regionales, Economía Social, Micro, Pequeña y Mediana Empresa; Economía Nacional e Inversión; Industria y Comercio; Minería, Energía y Combustibles; Ciencia y Tecnología, entre otras. La Sra. Verasay se desempeñó como Presidenta de la Comisión Bicameral Parlamentaria Mixta Argentina-Chile. Entre 2019 y 2021, la Sra. Verasay se ha desempeñado como Vicepresidenta Primera del Senado de la Nación. Desde 2021 a la fecha, la Sra. Verasay ha sido Diputada Nacional por la Provincia de Mendoza e integra, entre otras, las comisiones de Energía y Combustibles, Recursos Naturales y Conservación del Ambiente Humano, Legislación del Trabajo y Hacienda. Se desempeña como Directora Suplente del Directorio de YPF S.A. desde diciembre de 2023.

Maria Araceli Guzmán

La Sra. Guzmán es Geóloga, licenciada por la Universidad Nacional de Córdoba. Tiene una Maestría en Hidrogeología Minera de la Universidad Técnica de Oruro y de la Cámara Minera de Perú. También realizó una especialización en Minería y Medio Ambiente en la Universidad Europea del Atlántico, y cursó estudios de postgrado en Geociencias y Tecnologías del Litio y Producción de Litio y Evaluación de Impacto Ambiental. Desde 2016 se desempeña como geóloga en Jujuy Energía y Minería S.E. Desde octubre de 2016 a la fecha se desempeña como responsable del área de minería en Jujuy Energía y Minería S.E., siendo responsable de la promoción de nuevos proyectos mineros en la Provincia de Jujuy. En el sector privado, ha sido consultora ambiental y geológica en las Provincias de Salta y Jujuy realizando estudios geológicos y de impacto ambiental. También es profesora de Sedimentología y Perforaciones II en la Facultad de Ingeniería de la Universidad Nacional de Jujuy. Se desempeña como Directora Suplente del Directorio de YPF S.A. desde abril de 2024.

Julio Alejandro Schiantarelli

El Sr. Schiantarelli es licenciado en Relaciones Laborales por la Universidad Argentina de la Empresa (UADE). El Sr. Schiantarelli se unió a YPF S.A. en noviembre de 1997 como técnico mecánico. Desde 1993 a 2022 fue designado por el Secretariado Nacional como Delegado Normalizador en Petroquímica General Mosconi de YPF, Ensenada. Entre otros cargos, se desempeñó como Secretario de la Comisión Arbitral de la Confederación General del Trabajo de la República Argentina, en representación de la Federación de Sindicatos Unidos Petroleros e Hidrocarburíferos (SUPeH). En 1992 fue electo en el Secretariado Nacional de la Federación SUPeH ocupando distintos cargos hasta la fecha (Secretario de Organización, Secretario Gremial, Secretario Administrativo y Actas y, en la actualidad, Secretario Adjunto). En 1984 fue electo Secretario General SUPeH, Florencio Varela. Es Director Suplente del Directorio de YPF S.A. desde abril de 2023.

Estructura de la Gerencia de Primera Línea

El siguiente cuadro detalla la composición de la gerencia de primera línea de la Compañía a la fecha de este Suplemento de Prospecto:

Nombre Horacio Daniel Marín Matías Osvaldo Farina Mauricio Martín Santiago Martínez Tanoira Federico Luis Barroetaveña Maximiliano Pedro Westen Walter Ariel Actis Gustavo Gallino Guillermo Pitrelli Alejandro Luis Wyss Germán Fernández Lahore Guillermo Garat Lisandro Deleonardis Florencia Tiscornia Marcelo Aldeco

_Cargo _

CEO Vicepresidente Ejecutivo de_Upstream_ Vicepresidente Ejecutivo de_Downstream_ Vicepresidente Ejecutivo de Gas y Energía Director Financiero Vicepresidente de Estrategia, Nuevos Negocios y Control Vicepresidente de Cadena de Suministros y Servicios Vicepresidente de Infraestructura Vicepresidente de Calidad, Ambiente y Seguridad Vicepresidente de Tecnología Vicepresidente de Asuntos Jurídicos Vicepresidente de Relaciones Institucionales, Comunicación y Marketing Vicepresidente de Asuntos Públicos Vicepresidente de Personas y Cultura Vicepresidente de Relaciones Laborales

(1) El nombramiento seguía estando sujeto a la aprobación de asamblea de accionistas en la fecha del presente Suplemento de Prospecto.

Matías Osvaldo Farina

El Sr. Farina es licenciado en ingeniería petrolera por el ITBA y posee un máster en ingeniería de la Universidad A&M de Texas. . Se desempeñó como Vicepresidente de Perforación, Terminación, Workover y Arrastre en Tecpetrol SA entre julio 2022 y diciembre 2023. Inició su carrera en la empresa en 1997 como Supervisor de Operaciones de Perforación y Terminación en Neuquén, Mendoza, Tartagal, Comodoro Rivadavia y Bolivia y ha desarrollado su carrera como Gerente Corporativo de Perforación y Workover , Jefe de Operaciones de Perforación, Jefe División de Perforación y Workover , Jefe del Sector de Perforación en Buenos Aires y Neuquén. Actualmente es Vicepresidente Ejecutivo de Upstream de YPF S.A.

Federico Luis Barroetaveña

El Sr. Barroetaveña es Censor Jurado de Cuentas, licenciado en 1987 por la Universidad de Buenos Aires.

Aires, y completó su formación ejecutiva en Harvard Business School y Wharton. El Sr. Barroetaveña se desempeñó como Director Financiero en Techint Ingeniería y Construcción entre 2017 y 2023, a cargo de las áreas de Administración, Finanzas y Sistemas. Anteriormente se desempeñó como Director Financiero de Tenaris, proveedor líder de tubos y servicios afines para la industria energética mundial, contribuyendo activamente a las estrategias financieras que respaldaron las operaciones globales, fusiones y adquisiciones de la compañía durante 10 años. Ingresó al Grupo TECHINT en el año 1985 y ocupó diferentes cargos en México, Estados Unidos y Argentina, que le otorgaron una amplia experiencia en las áreas de finanzas, desarrollo de negocios y contabilidad. Actualmente es Director Financiero (CFO) de YPF S.A.

Maximiliano Pedro Westen

El Sr. Westen es ingeniero industrial por la Universidad de Buenos Aires.Se desempeñó como Director Ejecutivo del proyecto AR LNG en la Vicepresidencia de Gas y Energía en YPF S.A. en 2023. Entre 2020 y 2022 ocupó el cargo de Gerente de Estrategia Corporativa en YPF S.A. Trabajó durante 10 años en Tecpetrol S.A. en diferentes funciones de

Desarrollo de Negocios y planeamiento corporativo en Argentina y en Estados Unidos. Actualmente es Vicepresidente de Estrategia, Nuevos Negocios y Control de YPF S.A.

Walter Ariel Actis

El Sr. Actis es ingeniero electrónico por la Universidad Nacional de Córdoba. Se desempeñó como Director Ejecutivo de Proyectos Críticos reportando al CEO de YPF durante 2023. Inició su trayectoria en el Grupo YPF como CEO de AESA entre septiembre de 2018 y diciembre de 2020. Entre 2021 y 2022 fue Gerente de Departamento de Cadena de Suministros. Inició su carrera profesional en Schlumberger donde desarrolló diferentes funciones como Gerente de Operaciones para Argentina y Chile, para Colombia, Perú y Ecuador, fue gerente de personal D&M en Houston, Vicepresidente de Artificial Lift ( Sistemas de Levantamiento Artificial ) para América Latina, Director General para Argentina, Bolivia y Chile y Director Comercial de Perforación para el grupo. Actualmente es vicepresidente de la Cadena de Suministros y Servicios de YPF S.A.

Gustavo Gallino

Gustavo Gallino es ingeniero de construcción e ingeniero civil egresado de la Universidad de La Plata. Gustavo Gallino cuenta con más de 40 años de experiencia en la industria de la ingeniería y la construcción de proyectos de Petróleo y Gas y Energía. Se desempeñó como Director General del Área Sur de TECHINT Ingeniería y Construcción, en Argentina, Uruguay, Bolivia y Paraguay entre marzo 2016 y diciembre de 2023. Entre 2008 y 2016 fue Director General del Área Norte de TECHINT E&C con responsabilidad por las operaciones en México, Estados Unidos y Centroamérica. Se incorporó a Techint I&C en 2001 como Director General en Venezuela, en 2004 estuvo a cargo del Departamento Comercial para Sudamérica. Inició su carrera profesional en el Grupo Perez Companc, en carácter de Vicepresidente de la Unidad de Negocios Venezuela en SADE. Actualmente es el vicepresidente de Infraestructura de YPF.

Guillermo Pitrelli

El Sr. Pitrelli es Ingeniero Mecánico por la Universidad Nacional de La Plata. Se desempeñó como Gerente Regional para la región oeste en la Vicepresidencia Upstream Convencional desde julio de 2020 hasta diciembre de 2023. Ingresó a YPF en 2002 y ha desarrollado su carrera en distintas áreas y funciones de Upstream , como Ingeniero de Yacimiento e Ingeniero de Producción en El Guadal y Los Perales, Jefe de Producción en Los Perales, Gerente de Área Manantiales Behr, Director de la Unidad Económica Chubut, Gerente de Negocios de Mendoza Norte y Director Ejecutivo de Producción Upstream . Actualmente es Vicepresidente de Calidad, Medio Ambiente y Seguridad de YPF S.A.

Alejandro Luis Wyss

Es Licenciado en Sistemas por la Facultad de Ingeniería de la Universidad de Buenos Aires y cursó Administración de Empresas en la Facultad de Ciencias Económicas de la la misma universidad. El Sr. Alejandro Wyss cuenta con una sólida trayectoria en el sector de tecnología de la información, desempeñándose en cargos gerenciales en los últimos 20 años en empresas de alta complejidad tecnológica. Desempeñó el cargo de Director de Tecnología en BYMA y Caja de Valores S.A. desde 2007 hasta 2022. Inició su carrera profesional en 1990 en Banelco S.A. en la unidad de negocios de cajeros automáticos y pagos electrónicos. En 1995 se unió a Red Link S.A. ocupando a partir del 2000 la Gerencia de Sistemas donde lideró la transformación digital en sistemas de gran escala y supervisó el desarrollo y expansión de la infraestructura de cajeros automáticos, la banca electrónica por Internet, la compensación de cheques y transferencias para todo el país. Actualmente es Vicepresidente de Tecnología de YPF S.A.

Germán Fernández Lahore

El Sr. Fernández Lahore se licenció en Derecho por la Universidad de Buenos Aires, participó en la Academy for American and International Law, Southwestern Legal Foundation, Dallas, Texas y obtuvo un diplomado en Derecho del Petróleo y del Gas por la Universidad de Buenos Aires. Como becario Chevening, obtuvo un máster en recursos naturales, derecho y política por el Centre for Energy, Petroleum and Mineral Law and Policy (Universidad de Dundee, Escocia, Reino Unido). También obtuvo un posgrado en Derecho Tributario de la Universidad Austral y completó el Programa de Desarrollo Directivo del IAE Business School. Antes de incorporarse a YPF, el Sr. Fernández Lahorde se desempeñó como abogado del Estudio Beccar Varela y como asociado extranjero del Estudio Haynes and Boone, LLP en Dallas, Texas. Es miembro del Consejo Académico de la Revista Argentina de Derecho de la Energía, Hidrocarburos y Minería (RADEHM). Su campo de especialización incluye derecho societario, fusiones y adquisiciones, derecho energético, derecho de petróleo y gas, derecho minero y tributación de los recursos naturales y financiación. Ingresó a YPF S.A. en febrero de 2002 y se desempeñó como Gerente de Asuntos Legales de Upstream . El Sr. Fernández Lahore ha ocupado el cargo de Vicepresidente Corporativo de Asuntos Legales desde diciembre de 2015. Además, actualmente es Secretario del Comité de Divulgación de YPF S.A.

Guillermo Garat

Estudió Economía en la Universidad Católica Argentina, trabajó en el Cronista Comercial, y forma parte del Consejo Profesional de Relaciones Públicas. Se dedicó a la producción en distintos medios, en gráfica, radio y televisión. Es experto en comunicación institucional y política, trabajando de manera activa en Argentina, México, Estados Unidos, Brasil, entre otros países. Desde 2001 impulsó la creación de varias empresas de servicios de consultoría y encuestadoras, además de fundar otras vinculadas al rubro inmobiliario y alimenticio, como emprendedor. Actualmente ocupa el cargo de Vicepresidente de Comunicación y Marketing de YPF S.A.

Lisandro Deleonardis

El Sr. Deleonardis es licenciado en Comercio Internacional por la Universidad Argentina de la Empresa (UADE) y en Negociaciones Internacionales por la Florida International UniversitySe desempeñó como Director Senior de Relaciones Institucionales O&G, E&C y Servicios para la Organización Techint entre 2017 y 2023 siendo responsable de relaciones institucionales y gubernamentales para Tecpetrol, Techint E&C y empresas de servicio. Inició su carrera en el Grupo Techint en 1993 donde ha ocupado diferentes cargos en el ámbito de Relaciones Institucionales para Argentina (Neuquén), Colombia, Ecuador, Perú, Venezuela, Centroamérica y Caribe para diferentes empresas del grupo. Es miembro del Consejo Directivo de la Cámara de Exportadores de la República Argentina; Unión Industrial de la Provincia de Buenos Aires; Cámara de Comercio Argentino-China; Vicepresidente de la Cámara de Comercio Argentino-Mexicana. Asimismo es Presidente del Departamento de Relaciones Internacionales de la Cámara Argentina de la Construcción y de la Cámara de Exploración y Producción de Hidrocarburos. Actualmente es Vicepresidente de Asuntos Públicos de YPF S.A.

Florencia Tiscornia

La Sra. Tiscornia es licenciada en Economía por la Universidad del Salvador, tiene un posgrado en liderazgo y coaching por la Universidad de Belgrano y un MBA por la UCEMA. en liderazgo y coaching por la Universidad de Belgrano y un MBA por la UCEMA. La Sra. Tiscornia es profesora en temáticas de talento y liderazgo en las universidades de ESEADE, Belgrano y UCEMA. Cuenta con amplia trayectoria en Recursos Humanos adquirida en diversas industrias, incluyendo informática, servicios financieros, bienes de consumo y petróleo y gas. Se incorporó a YPF en 2012 y desde ese año hasta 2013 fue Gerente de Gestión de Talento, Gerente de Organización, Compensaciones y Procesos de Recursos Humanos entre 2013 y 2020. Fue Gerente del Departamento Centro de Expertise de Recursos Humanos entre 2017 y 2020. Se desempeñó como Gerente Ejecutiva de Recursos Humanos en el negocio de Downstream desde julio de 2020. En 2021, fue designada miembro del Comité de Diversidad de YPF. Ocupa el cargo de Vicepresidente de Personas y Cultura desde julio de 2021.

Marcelo Aldeco

El Sr. Aldeco es abogado, licenciado por la Universidad de Buenos Aires y posee un máster en derecho laboral y seguridad social por la Universidad de Valencia.Se desempeñó como Gerente del Departamento de Relaciones Laborales para todo el grupo YPF desde octubre de 2017 hasta diciembre de 2023. Anteriormente, desempeñó diferentes funciones en el ámbito de las Relaciones Laborales en el área Upstream . Actualmente ocupa el cargo de Vicepresidente de Relaciones Laborales de YPF S.A.

Comisión Fiscalizadora

El siguiente cuadro detalla los nombres de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, el ejercicio en el cual fueron designados y el ejercicio en el que tiene lugar el vencimiento de su mandato:

Nombre	Clase de acciones representadas		Edad	Miembro desde	Vencimiento del Mandato
Raquel Inés Orozco	A	68		2024	2025(*)
Juan Andrés Gelly Obes	D	68		2024	2025(*)
Santiago Carlos Lazzati	D	86		2024	2025(*)
Vivian Haydee Stenghele (alternate member)	A	55		2024	2025(*)
Alejandro Poli (alternate member)	D	67		2024	2025(*)
Alfredo Cayetano Cogorno (alternate member)	D	45

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(*) Los miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Compañía son designados en cada ejercicio económico. Los accionistas de YPF, en la asamblea general ordinaria y extraordinaria de accionistas celebrada el 26 de abril de 2024 designaron a los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio económico 2024.

Raquel Inés Orozco

La Sra. Orozco es licenciada en Derecho por la Universidad de Buenos Aires y está especializada en gobierno corporativo, responsabilidad social y equilibrio social. responsabilidad social y equilibrio social. En la actualidad, la Sra. Orozco es miembro de las Comisiones Fiscalizadoras de YPF Gas, Fondo de Capital Social S.A. y LT10 Radio Universidad del Litoral S.A. Es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de Compañía Inversora en Transmisión Eléctrica S.A., Empresa de Transporte de Energía Eléctrica por Distribución Troncal de la Provincia de Buenos Aires, IMPSA, Termoeléctrica Manuel Belgrano, Termoeléctrica José de San Martín y Corporación Antiguo Puerto Nuevo. Es Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de YPF desde abril de 2017. Es miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de YPF S.A. desde abril de 2017.

Juan Andrés Gelly Obes

Es Contador Público egresado de la Universidad de Belgrano. De 1979 a 1990 se desempeñó como Gerente Administrativo - Financiero de Cotmo - Rhein Schelde Handelsgesellschaft. En 1995 fue designado auditor de cuentas de Aerolíneas Argentinas S.A. y desde 1990 hasta 2008 fue socio de Otero Cano & Asociados, Contadores y Consultores. De 2005 a 2012, fue designado auditor estatutario de YPF S.A. en representación de las acciones clase D. Desde 2008 a la fecha, es socio fundador de Gelly y Obes & Asociados, Contadores y Consultores. Desde 2016 a la fecha se desempeña como Revisor Fiscal de Unidad de Auditoría Estatal de SADAIC (Sociedad Argentina de Autores y Compositores de Música). Desde abril de 2024 se desempeña como miembro Titular de la Comisión Fiscalizadora de YPF S.A.

Santiago Carlos Lazzati

El Sr. Lazzati es contable público titulado por la Universidad de Buenos Aires. Está especializado en gestión y comportamiento humano. Se desempeñó como consultor de la Corte Penal Internacional (CPI) con sede en La Haya, Países Bajos, en relación con el diseño de su estructura organizativa. Entre 2010 y 2013 fue miembro externo del Comité de Auditoría de dicho tribunal. Fue miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de YPF S.A. desde 2008 hasta 2012, de Telefónica de Argentina S.A. desde 2004 hasta 2014, y de Hoteles Sheraton Argentina S.A.C. desde 2004 hasta 2012. Fue socio de Arthur Andersen entre 1974 y 1993, y entre 2005 y 2015 fue Director Asociado en Deloitte. Se desempeñó como profesor en la Universidad de Buenos Aires, en la Universidad Católica Argentina y en otras instituciones de formación. Dictó diversos seminarios y conferencias en Brasil, Chile, Colombia, Ecuador, México, Perú, Uruguay, Venezuela, Estados Unidos de América, Alemania, Bélgica, España, Francia, Inglaterra, Italia, Portugal, Suecia, Suiza, Turquía. Actualmente se desempeña como socio gerente de Lazzati Consultores y Formadores, y es Director de la Licenciatura en Administración y Dirección de Empresas de la Facultad de Ciencias Económicas y Empresariales de la Universidad Nacional de San Martín. Es autor de numerosos libros y artículos sobre administración de empresas. Es miembro Titular de la Comisión Fiscalizadora de YPF S.A. desde abril de 2024.

Vivian Haydee Stenghele

La Sra. Stenghele es Contadora Pública egresada de la Universidad de Buenos Aires. Es funcionaria de la SIGEN desde 2010; especializada en auditoría de empresas, sociedades y entidades (YPF S.A., Banco Macro S.A., Banco Hipotecario S.A., Nación Factoring S.A., Nucleoeléctrica Argentina S.A., Integración Energética Argentina S.A., Consultatio, S.A. San Miguel S.A., IMPSA S.A., Transapelt S.A.U., Ingeniería y Computación SAU, Intercargo S.A.U., Radio y Televisión S.E., Tandanor, Banco de Inversión y Comercio Exterior, EDENOR, Fabricaciones Militares S.E.). Trabajó en el Banco Hipotecario S.A., como Gerente del sector de Operaciones y como líder del Departamento de Auditoría Interna entre 1995 y 2008. Es miembro Suplente de la Comisión Fiscalizadora de YPF S.A. desde abril de 2024.

Alejandro Poli

El Sr. Poli es Contador Público egresado de la Universidad de Buenos Aires. De 1981 a 1988, fue Gerente de la División de Auditoría de Pistrelli, Díaz y Asociados, corresponsales de Arthur Andersen. De 1988 a 1993 fue Gerente de Planificación y Control de Gestión del Banco Crédito Provincial. Durante 1994 fue Subgerente del Banco Austral. De 1995 a 1996 fue presidente de Commitment S.A., consultora de gestión empresarial. De 1997 a 2010, fue nombrado Gerente General del Hospital Británico de Buenos Aires. De 2010 a 2016, se desempeñó como CEO del Instituto Cardiovascular de Buenos Aires (ICBA). De 2018 a 2023, fue nombrado Director de Salud de la Cámara de Especialidades Médicas (CAEME). Fue miembro del Consejo Directivo de varias Cámaras Profesionales de la industria de la salud, como la Asociación de Clínicas Privadas de la República Argentina. Actualmente se desempeña como consultor independiente. Es miembro Suplente de la Comisión Fiscalizadora de YPF S.A. desde abril de 2024.

Alfredo Cayetano Cogorno

El Sr. Cogorno es Contador Público por la Universidad de Buenos Aires. De 1998 a 2003, trabajó en la firma contable Castro Huergo Contadores Públicos, centrándose en auditoría e impuestos. De 2003 a 2008, se desempeñó como gerente de impuestos y auditoría en Otero y Cano & Asociados. Desde 1998 hasta la fecha, ha sido auditor de cuentas de Aldea del Faldeo S.A. en representación de las acciones Clase A, B y C y miembro coordinador del Comité de Accionistas. Se desempeña como miembro Suplente de la Comisión Fiscalizadora de YPF S.A. desde abril de 2024.

Comité de Auditoría

En su reunión celebrada el 26 de abril de 2024, el Directorio de la Sociedad acordó designar al Sr. Mario Eduardo Vázquez como Presidente y Experto Financiero del Comité de Auditoría, y al Sr. Omar Gutiérrez y Dr. Eduardo Alberto Ottino como Directores Titulares. En su reunión del 7 de agosto de 2024, el Directorio de la Sociedad resolvió designar al Sr. José Guillermo Terraf como nuevo miembro del Comité de Auditoría y al Sr. Eduardo Alberto Ottino como Presidente y Experto Financiero. Todos los miembros del Comité de Auditoría son considerados independientes de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores.

Independencia de los Miembros del Directorio y Comité de Auditoría de la Compañía

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, Guillermo Alberto Francos, Eduardo Alberto Ottino, Omar Gutiérrez, Cesar Rodolfo Biffi y José Guillermo Terraf, y los Directores Suplentes Guillermo Gustavo Koenig, Carla Antonela Matarese, Hugo Eduardo Rodríguez y María Araceli Guzmán califican como miembros independientes del Directorio de la Compañía en virtud de los criterios de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, los Directores Horacio Daniel Marín, Carlos Manuel Bastos, José Rolandi, Emiliano José Mongilardi, Marilina José Jaramillo y Gerardo Damián Canseco y los Directores Suplentes María Martina Azcurra, Santiago Martínez Tanoira, Silvia Noemí Ayala, Mauricio Alejandro Martín Pamela Fernanda Verasay y Julio Alejandro Schiantarelli, calificaron como miembros no independientes del Directorio de YPF en virtud de los criterios mencionados precedentemente.

Comité de Transparencia ( Disclosure Committee )

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el Comité de Transparencia está compuesto por las siguientes personas:

Nombre Horacio Daniel Marín .................... Federico Luis Barroetaveña ........... Germán Fernández Lahore............. Mauricio Martín ............................. Matías Osvaldo Farina ................... Santiago Martínez Tanoira............. Maximiliano Westen……………. Walter Ariel Actis .......................... Guillermo Garat ............................. Lisandro Deleonardis…………… Gustavo Gallino………………… Guillermo Pitrelli ...........................

Cargo

Director Ejecutivo Director Financiero y Presidente del Comité de Transparencia Vicepresidente de Asuntos Jurídicos y Secretario del Comité de Transparencia Vicepresidente Ejecutivo de_Downstream_ Vicepresidente Ejecutivo de_Upstream_ Vicepresidente Ejecutivo de Gas y Energía Vicepresidente de Estrategia, Nuevos Negocios y Control Vicepresidente de Cadena de Suministros y Servicios Vicepresidente de Relaciones Institucionales, Comunicación y Marketing Vicepresidente de Asuntos Públicos Vicepresidente de Infraestructura Vicepresidente de Calidad, Ambiente y Seguridad

Nombre Florencia Tiscornia ........................ Alejandro Luis Wyss ..................... Marcelo Aldeco………………… Javier Horacio Fevre ..................... . Raúl Belkenoff .............................. .	Cargo
	Vicepresidente de Personas y Cultura Vicepresidente de Tecnología Vicepresidente de Relaciones Laborales Auditor Interno Auditor de Reservas

Remuneración de los miembros del Directorio de la Compañía

La Ley General de Sociedades de Argentina establece que la remuneración total anual pagada por cualquier concepto a los miembros del Directorio (incluidos los directores que actúan en carácter ejecutivo) y del Consejo de Vigilancia de Accionistas, de corresponder, incluyendo salarios y otras remuneraciones por el desempeño de funciones técnicas y administrativas de carácter permanente, con respecto a un ejercicio económico, no puede exceder el 5% del resultado neto de dicho ejercicio si no se distribuyeran dividendos sobre dicho resultado neto. Si YPF S.A. abonara dividendos, dicho porcentaje se incrementa proporcionalmente hasta un 25% del resultado neto, basado en el monto de dichos dividendos. Asimismo, los directores de YPF que también desempeñen las funciones indicadas precedentemente recibirán una remuneración por dicho desempeño en un monto acorde con las prácticas de mercado imperantes, el cual será determinado por el Directorio, con la abstención del director interesado. Dichas remuneraciones quedan condicionadas a la ratificación de la asamblea general ordinaria de accionistas, junto con las del Directorio en su totalidad. El Consejo de Vigilancia de Accionistas es un órgano de control regido por las disposiciones de la Ley General de Sociedades de Argentina, compuesto por los accionistas de una sociedad anónima. A la fecha de este Suplemento Prospecto, YPF no cuenta con un Consejo de Vigilancia de Accionistas dado que la Ley General de Sociedades de Argentina exige que YPF cuente con una Comisión Fiscalizadora, compuesta por síndicos. La remuneración del Presidente y los directores que actuaran en carácter ejecutivo, junto con la remuneración de la totalidad de los demás directores y los miembros del Consejo de Vigilancia de Accionistas, de corresponder, requiere aprobación de una Asamblea General Ordinaria de Accionistas según lo dispuesto por la Ley General de Sociedades de Argentina. Cuando el ejercicio de comisiones especiales o de funciones técnico-administrativas por parte de uno o más directores, frente a lo reducido o a la inexistencia de ganancias excedan los límites prefijados, sólo podrán hacerse efectivas tales remuneraciones superiores a dichos límites si fuesen expresamente acordadas por la asamblea de accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse el asunto como uno de los puntos del orden del día.

Para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2024, la remuneración total de los miembros del Directorio y los directivos de YPF por servicios prestados en tal carácter fue de $15.263 millones, excluyendo pagos a la seguridad social efectuados por YPF S.A., conforme lo exigido por ley, aunque incluyendo la suma de $2.867 en concepto de planes de remuneración en acciones, pensiones, prestaciones de retiro o de carácter similar que YPF brinda a su Directorio y directivos. Todas las remuneraciones se determinan en la moneda de curso legal que es el Peso argentino.

Los programas de remuneración de YPF basados en el desempeño incluyen un programa de bonos por desempeño cuyo propósito consiste en motivar y premiar a los individuos por la consecución de los objetivos comerciales. El programa abonaba a los participantes una remuneración en efectivo en función de un conjunto de objetivos específicos y mensurables fijados por la Gerencia de YPF así como sobre la base del desempeño individual. Asimismo, desde 2013, YPF ha implementado un plan de beneficios basado en acciones, que: (i) estimula al personal clave a adecuar su desempeño a los objetivos del plan estratégico de YPF S.A., (ii) genera una asociación clara y directa entre la creación de valor para los accionistas y la remuneración de empleados clave, recompensando a éstos por el logro de resultados a largo plazo reflejados en el precio de las acciones y (iii) colabora en la retención de personal clave en YPF S.A. Para obtener información adicional véanse las Notas 2.b.10.iii y 37 de los Estados Financieros Consolidados Auditados. Los directivos que también desempeñen funciones como miembros del Directorio podrán asimismo tener derecho al referido programa de bonos por desempeño y plan de prestaciones basadas en acciones, que se encontrarán sujetos a las limitaciones a las que se hace mención más arriba en esta Sección.

Ninguno de los miembros de nuestro Directorio es parte de ningún contrato de prestación de servicios con nosotros ni con ninguna de nuestras subsidiarias que provean beneficios una vez terminada la vigencia en su mandato.

Comité de Estrategia y Transformación

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el Comité de Estrategia y Transformación está compuesto por los siguientes miembros:

Nombre Horacio Daniel Marín .................... Eduardo Alberto Ottino ................. Cesár Rodolfo Biffi. .....................	Cargo
	Presidente del Directorio y Presidente de la Comisión de Asuntos Legales e Institucionales. Presidente del Comité de Auditoría y Presidente del Comité de Nombramientos y Remuneraciones. Presidente del Comité de Riesgos y Sustentabilidad

Comité de Asuntos Legales e Institucionales

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el Comité de Asuntos Legales e Institucionales está compuesto por los siguientes miembros:

Nombre Horacio Daniel Marín ................................................... Omar Gutiérrez ............................................................. José Rolandi ..................................................................	Cargo
	Presidente Director Director

Comité de Riesgos y Sustentabilidad

A la fecha de este Suplemento de Prospecto, el Comité de Riesgos y Sustentabilidad está compuesto por los siguientes miembros:

Nombre Cesár Rodolfo Biffi ................................................ Eduardo Alberto Ottino .......................................... Omar Gutiérrez ......................................................	Cargo
	Presidente Director Director

DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA DE CANJE

FINALIDAD DE LA OFERTA DE CANJE

La Finalidad de la Oferta de Canje es adquirir una parte de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación hasta el Monto Máximo como parte de un plan para ampliar el perfil de vencimiento de la deuda actual de la Compañía

GENERALIDADES

Por la presente, el Emisor invita a todos los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes a canjear, en los términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Oferta de Canje, sus Obligaciones Negociables Existentes por un importe total del capital de hasta el Monto Máximo de la Oferta de Canje, tal y como se describe más adelante en el apartado “Monto Máximo de la Oferta de Canje; Prorrateo”.

La consumación de la Oferta de Canje está condicionada, entre otras condiciones, a la Condición de Financiación y a la Condición de Fungibilidad Fiscal. Véase “ Condiciones de la Oferta de Canje ”.

ELEGIBILIDAD PARA PARTICIPAR EN LA OFERTA DE CANJE

Si se emiten, y cuando se emitan, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores o las leyes de valores de cualquier otra jurisdicción. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos sin registro o sin una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores y de cualquier ley de valores estatal aplicable.

No se podrá copiar o distribuir este Suplemento de Prospecto en su totalidad o en parte a nadie sin el consentimiento previo de la Compañía o el consentimiento previo de los Organizadores y Colocadores Internacionales. Este Suplemento de Prospecto es un documento confidencial que se facilita para su uso informativo exclusivamente en relación con la consideración de la Oferta de Canje y una inversión en las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que sean (i) QIBs, en una operación privada amparada en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores prevista en la Sección 4(a)(2) de la misma, (ii) fuera de los Estados Unidos, a tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que no sean no sean ciudadanos estadounidenses y que no estén adquiriendo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por cuenta o en beneficio de una Persona Estadounidense, en operaciones offshore de conformidad con el Reglamento S de la Ley de Títulos Valores, y que sean destinatarios calificados no Estadounidenses (según se definen en el apartado “ Restricciones a la Transferencia ”) distintos de Entidades Argentinas Oferentes y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes y Tenedores Canadienses Elegibles, (iii) fuera de Estados Unidos, a Entidades Argentinas Oferentes (iv) fuera de Estados Unidos, a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, y (v) afuera de los Estados Unidos, Tenedores Canadienses Elegibles.

Sólo los tenedores que hayan completado válidamente una Carta de Elegibilidad que certifique que están comprendidos en una de las categorías descriptas en el párrafo inmediatamente anterior están autorizados a recibir este Suplemento de Prospecto y participar en la Oferta de Canje. Véase “ Restricciones a la Transferencia ”.

La posibilidad de que determinados Tenedores Elegibles fuera de los Estados Unidos participen en la Oferta de Canje estará sujeta a la entrega de documentación adicional para satisfacer la normativa impositiva argentina. En particular, que sean Entidades Argentinas Ofertantes y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que participen en la Oferta de Canje deberán presentar un Mensaje del Agente debidamente completado en el que dicho Tenedor Elegible se identificará como Entidad Argentina Ofertante u Ofertante de Jurisdicción No Cooperativa, según sea el caso. Véase “ Información Adicional – Carga Tributaria” .

Si usted no es un Tenedor Elegible, debe deshacerse de Suplemento de Prospecto. Cada Tenedor Elegible que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes en circulación estará obligado por el Mensaje del Agente y estará aceptando y realizando las declaraciones, garantías y acuerdos que se establecen en “ Descripción de la Oferta de Canje-Otros Asuntos» y “Restricciones de Transferencia ”. Adicionalmente, se considerará que cada Titular Elegible que no haya indicado que es una Entidad Argentina Oferente o un Oferente de Jurisdicción No Cooperativa en su Mensaje del Agente en la forma establecida anteriormente declara que no es una Entidad Argentina Oferente o un Oferente de Jurisdicción No Cooperativa. La Sociedad y otros confiarán en la veracidad y exactitud de las declaraciones y manifestaciones realizadas por cada Titular Elegible en su Mensaje del Agente y, si alguna de dichas declaraciones y manifestaciones realizadas, o que se consideren realizadas, por el Titular Elegible licitador deja de ser exacta, dicho Titular Elegible deberá notificarlo sin demora al Agente

de Información y Canje y a la Sociedad. Cualquier declaración o reconocimiento de un Tenedor Elegible que presente Obligaciones Negociables Existentes en el Mensaje del Agente se considerará reiterada y reconfirmada en la Fecha de Expiración y en la fecha en que la Sociedad pague la Contraprestación del Canje.

CONTRAPRESTACIÓN DEL CANJE

Según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en los Documentos de la Oferta de Canje, los Tenedores Elegibles que válidamente suscriban Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en canje de sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Participación Temprana, y cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para el canje, recibirá la Contraprestación de Participación Temprana establecida en la tabla de la portada de este Suplemento de Prospecto por cada US$ 1.000 de monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas Ofertantes o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperativas. La Contraprestación de Participación Temprana será pagadera en capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Conforme a los términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Oferta de Canje, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente Obligaciones Negociables Existentes con posterioridad a la Fecha de Participación Temprana, y cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para canje por la Compañía, recibirán la “Contraprestación por Participación Tardía” aplicable, según se establece en la tabla de la portada de este Suplemento de Prospecto por cada US$ 1.000 de monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes, sujeto a las retenciones impositivas aplicables a las Entidades Argentinas Ofertantes o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperativas. La Contraprestación de Participación Tardía será pagadera en capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales

MONTO DE REDONDEO

Si, con respecto a cualquier suscripción de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales mediante el canje de Obligaciones Negociables Existentes, se determina que un Tenedor Elegible tendría derecho, de acuerdo con la Oferta de Canje, a recibir Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por un monto de capital total que sea, por lo menos, de US$ 1,00, pero no un múltiplo integral de US$ 1,00 en exceso de aquel, la Emisora redondeará hacia abajo el monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales hasta el múltiplo más cercano de US$ 1,00 y abonará o hará que se abone a ese Tenedor Elegible en la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable un monto en efectivo igual a la fracción de ese monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no emitido como resultado del redondeo hacia abajo. Si, sin embargo, ese Tenedor Elegible tuviera derecho a recibir menos de US$ 1,00 de monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, la oferta del Tenedor Elegible será rechazada en su totalidad, no se abonará efectivo y las Obligaciones Negociables Existentes sujetas a esta oferta se devolverán al Tenedor Elegible.

PAGO DE INTERESES DEVENGADOS

Además de la Contraprestación del Canje, los Tenedores Elegibles también recibirán el Pago de Intereses Devengados que consiste en los intereses acumulados y no pagados sobre las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para el canje en la Oferta de Canje desde, e incluyendo, la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes hasta, pero sin incluir, la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable, reducido por los Intereses Devengados Previo a la Emisión hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación Aplicable. El Pago de Intereses Devengados se realizará en efectivo con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para canje, sujeto a cualquier retención impositiva aplicable a las Entidades Argentinas Oferentes o a los Oferentes de Jurisdicción No Cooperante. Los intereses dejarán de devengarse en la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable para todas las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en la Oferta de Canje.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se devengarán a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales. Aunque los participantes en la Oferta de Canje no posean las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales antes de la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada, o la Fecha de Liquidación Final, en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales emitidas en la Fecha de Liquidación Final, el primer pago de intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales incluirá los intereses devengados desde la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales hasta la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable. Además, cada Tenedor Elegible cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para su canje recibirán un pago en efectivo representando el Pago de Intereses Devengados.

DENOMINACIONES

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se emitirán sólo en denominaciones mínimas de US$ 1,00 y múltiplos integrales de US$ 1,00 en exceso de ellas.

FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN TEMPRANA

El Derecho de Liquidación Temprana es el derecho de la Compañía a elegir siguiendo la Fecha de Participación Temprana y en o antes de la Fecha de Expiración para aceptar las Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente en o antes de la Fecha de Participación Anticipada, siempre que se hayan cumplido todas las condiciones de la Oferta de Canje o, en su caso, dispensado por la Compañía. Si ejercitamos el Derecho de Liquidación Temprana, la Fecha de Aceptación Temprana será la fecha en la que la Compañía acepte para su canje todas las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en la Fecha de Participación Temprana o con anterioridad a la misma. Suponiendo que ejercitemos el Derecho de Liquidación Temprana y que se hayan cumplido todas las condiciones aplicables o, en su caso, la Compañía haya renunciado a ellas, la Compañía espera que la Fecha de Aceptación Temprana sea el primer Día Hábil siguiente a la Fecha de Participación Temprana.

FECHA DE EXPIRACIÓN Y PRÓRROGAS

La Fecha de Expiración tendrá lugar a las 17:00 horas de la Ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires) del 3 de octubre de 2024, o la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, excepto que sea extendido en virtud de la Oferta de Canje.

Sujeto a la ley aplicable, y los requerimientos de la Bolsa de Luxemburgo donde las Obligaciones Negociables Existentes se encuentran listadas, la Emisora, a su entera discreción, podrá prorrogar la Fecha de Expiración por cualquier motivo, con o sin prórroga de la Fecha Límite de Retiro. Para prorrogar la Fecha de Expiración, la Emisora le notificará al Agente de Información y Canje y realizará un anuncio mediante la publicación de un aviso complementario al presente antes de las 09:00 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) el día hábil siguiente luego de la Fecha de Expiración previamente informada. Dicho aviso indicará la prórroga de la Fecha de Expiración, según el caso, por un período especificado. Durante esa prórroga, todas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales suscriptas mediante la entrega de Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta extendida continuarán sujeta a la Oferta y podrá ser aceptada por la Compañía para el canje.

La Emisora se reserva expresamente el derecho a lo siguiente, sujeto a la ley aplicable:

• demorar la aceptación de las Obligaciones Negociables Existentes, prorrogar la Oferta de Canje o, en caso que no se encuentre cumplida una condición o no se hubiera dispensado su cumplimiento antes de la Fecha de Expiración o de la Fecha de Emisión y Liquidación, según el caso, dejar sin efecto la Oferta de Canje y no aceptas las Obligaciones Negociables Existentes; y

• modificar, enmendar o dispensar del cumplimiento, en cualquier momento, de los términos de la Oferta de Canje en cualquier sentido, incluso a través de una dispensa de alguna condición.

Sujeto a las condiciones que se describen más arriba, si la Emisora ejerce tal derecho, la Emisora cursará notificación escrita de ello al Agente de Información y Canje y publicará un aviso complementario al presente al respecto tan pronto como sea posible. Sin limitar la forma en la que la Emisora podrá elegir para realizar un anuncio público de alguna prórroga, enmienda o conclusión de la Oferta de Canje, excepto que fuera requerido de otra forma por la ley o los requerimientos de la Bolsa de Luxemburgo, la Emisora no estará obligada a publicar, promocionar o de algún otro modo comunicar ese anuncio público, de un modo distinto que a través de un comunicado de prensa oportuno y según la normativa aplicable.

El período mínimo durante el cual la Oferta de Canje continuará abierta luego de cambios sustanciales en los términos de la Oferta de Canje o en la información relativa a la Oferta de Canje dependerá de los hechos y circunstancias de esos cambios, incluida la materialidad relativa de los cambios. Con respecto a un cambio en la contraprestación, la Oferta de Canje afectada continuará abierta por un período mínimo de cinco días hábiles. Si se modifican los términos de la Oferta de Canje de un modo que según determinación de la Emisora constituya un cambio sustancial, la Emisora deberá divulgar inmediatamente esa modificación de un modo suficiente para informar a los Tenedores Elegibles acerca de la modificación, y la Emisora prorrogará la Oferta de Canje por un período mínimo de tres días hábiles luego de la fecha en la que se publique

por primera vez esa modificación o se envíe a los Tenedores Elegibles para permitir una difusión adecuada de dicha modificación, si la Oferta de Canje de algún modo venciera durante ese período de tiempo.

FECHAS DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

En el caso de las Obligaciones Negociables Existentes que se hayan presentado válidamente en la Fecha de Participación Temprana o con anterioridad a la misma, si ejercemos el Derecho de Liquidación Temprana, la Fecha de Liquidación Temprana será inmediatamente posterior a la Fecha de Aceptación Temprana. Suponiendo que ejercitemos el Derecho de Liquidación Temprana y que todas las condiciones de la Oferta de Canje hayan sido satisfechas o, en su caso, renunciadas por nosotros, esperamos que la Fecha de Liquidación Temprana tenga lugar el segundo día hábil siguiente a la Fecha de Participación Temprana.

Para las Obligaciones Negociables Existentes que hayan sido válidamente ofrecidos en la Fecha de Expiración o con anterioridad a la misma (distintas de las Obligaciones Negociables Existentes que hayan sido aceptadas para canje y liquidadas en la Fecha de Liquidación Temprana) y que sean aceptados para canje, esperamos liquidar dichas Obligaciones Negociables Existentes a través de la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en canje inmediatamente después de la Fecha de Expiración. Suponiendo que la Fecha de Liquidación Final no sea prorrogada y que todas las condiciones de la Oferta de Canje hayan sido satisfechas o, en su caso, renunciadas por nosotros, esperamos que la Fecha de Liquidación Final sea inmediatamente después de la Fecha de Expiración, y será informada en el Aviso de Resultados. Cada una de la Fecha de Emisión y Liquidación Temprana y la Fecha de Emisión y Liquidación Final se refieren en el presente como “Fecha de Emisión y Liquidación”.

Según los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta de Canje, la Compañía aceptará para el canje tan pronto como sea razonablemente posible luego de la Fecha de Participación Temprana o de la Fecha de Expiración, según corresponda, todas las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas en la Fecha de Participación Temprana o en la Fecha de Expiración, según corresponda y no retiradas válidamente a la Fecha Límite de Retiro, sujeto al Monto Máximo de la Oferta de Canje, según se describe debajo. Entregaremos las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y pagaremos cualquier cantidad en efectivo requerida en la Fecha de Emisión y Liquidación Temprana o en la Fecha de Emisión y Liquidación Final, según corresponda. La Sociedad no estará obligada a entregar las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales ni a pagar cantidad alguna en efectivo en relación con la Oferta de Canje a menos que se consuma la Oferta de Canje.

En la Fecha de Emisión y Liquidación Temprana, la Compañía depositará con el Agente de Información y Canje o, según instrucciones del Agente de Información y Canje, con DTC, un monto en efectivo suficiente para pagar cualquier monto en efectivo, y emitiremos y entregaremos el monto de capital aplicable de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, en canje por las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y aceptadas para el canje, por el monto y según la forma que se describe en este Suplemento de Prospecto.

MONTO MÁXIMO-PRORRATEO

MONTO MÁXIMO

YPF ofrece el canje de las Obligaciones Negociables Existentes (por un importe total de capital no superior al Monto Máximo de la Oferta de Canje) que sean válidamente ofrecidos por los Tenedores Elegibles por las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, en los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en este Suplemento de Prospecto. Nos reservamos el derecho, a nuestra entera discreción y con sujeción a la legislación aplicable, de incrementar el Monto Máximo de la Oferta de Canje sin restablecer los derechos de desistimiento o prorrogar la Fecha de Participación Temprana o la Fecha Límite de Retiro.

No puede garantizarse que la Compañía ejerza su derecho a aumentar el Monto Máximo de la Oferta de Canje. Si la Compañía aumenta el Monto Máximo de la Oferta de Canje, no espera ampliar la Fecha Límite de Retiro, con sujeción a la legislación aplicable. Si el monto total de capital de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas en la Fecha de Participación Temprana o con anterioridad a la misma supera el Monto Máximo de la Oferta de Canje, la Compañía no aceptará para su canje las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas con posterioridad a la Fecha de Participación Temprana, con la salvedad de que dichas Obligaciones Negociables Existentes podrán ser aceptadas para su canje si la Compañía incrementa el Monto Máximo de la Oferta Canje, lo que la Compañía podrá hacer a su entera discreción. No puede garantizarse que la Compañía

aumente el Monto Máximo de la Oferta de Canje.

PRORRATEO

Con sujeción al Monto Máximo de la Oferta de Canjes, tenemos la intención de aceptar para su canje todas las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas (y no válidamente retirados) en la Fecha de Participación Temprana o con anterioridad a la misma, y sólo prorratearemos dichas Obligaciones Negociables Existentes si el monto total de capital de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas (y no válidamente retiradas) en la Fecha de Participación Temprana o con anterioridad a la misma supera el Monto Máximo de la Oferta de Canje.

Si la Oferta de Canje no se suscribe en su totalidad en la Fecha de Participación Temprana, los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha de Participación Temprana pero en o antes de la Fecha de Expiración podrán estar sujetos a prorrateo si el monto total de capital de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente (y no retiradas válidamente) en o antes de la Fecha de Expiración excede el Monto Máximo de la Oferta de Canje.

Sujeto al Monto Máximo de la Oferta de Canje y al prorrateo, todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente en o antes de la Fecha de Participación Temprana, serán aceptados para su canje antes que las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas después de la Fecha de Participación Temprana. Además, si la Oferta de Canje está totalmente suscripta en la Fecha de Participación Temprana, los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha de Participación Temprana no tendrán ninguna de sus Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para canje. Dichas Obligaciones Negociables Existentes podrán ser aceptadas para canje si, a nuestra entera discreción, aumentamos el Monto Máximo de la Oferta de Canje. No puede garantizarse que vayamos a aumentar el Monto Máximo de la Oferta de Canje.

Si fuera necesario prorratear las Obligaciones Negociables Existentes, la compañía determinará el factor de prorrateo definitivo tan pronto como sea posible tras la Fecha de Participación Temprana o la Fecha de Expiración, según corresponda. Las fracciones resultantes del cálculo del prorrateo se redondearán hacia abajo hasta el múltiplo más cercano de US$ 1,00 de monto de capital.

Los Tenedores Elegibles podrán obtener dicha información del Agente de Información y Canje. Las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en virtud de la Oferta de Canje que no sean aceptadas y canjeadas por la Compañía como consecuencia de la aplicación de las disposiciones de prorrateo aplicables a la Oferta de Canje serán devueltos sin demora a los Tenedores Elegibles que los hayan ofrecido tras la Fecha de Expiración.

Las Obligaciones Negociables Existentes deben ser entregadas a nombre de cada beneficiario debido a la potencial prorrata.

CONDICIONES DE LA OFERTA DE CANJE

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de los Documentos de la Oferta de Canje, y adicionalmente a (y no limitado al) derecho de la Compañía de extender o enmendar la Oferta de Canje, la Compañía no estará obligada a (i) aceptar la suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales mediante el canje de cualquier Obligación Negociable Existente válidamente ofrecida o (ii) emitir cualquier Obligación Negociable Clase XXXI Adicional en canje por las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas, abonar montos en efectivo o completar la Oferta de Canje, a menos que se cumplan las siguientes condiciones en la Fecha de Participación Temprana o en la Fecha de Expiración, de corresponder:

(1) que no se hubieran iniciado, ni fuera inminente que se inicien o estuvieran pendientes acciones, procedimientos, solicitudes, reclamos, contrareclamos o investigaciones (formales o informales) (o no se hubiera producido un suceso sustancial adverso respecto de alguna acción, solicitud, reclamo, contrareclamo o procedimiento actualmente iniciado, que fuera inminente que se inicie o estuviera pendiente) ante o por algún tribunal, organismo gubernamental, regulatorio o administrativo o repartición, nacional o extranjera, o por alguna otra persona, nacional o extranjera, en relación con la Oferta de Canje que, según su criterio razonable, (i) sea o fuera razonablemente probable que sea sustancialmente adversa para su negocio, operaciones, bienes, situación (patrimonial u otra), ingresos, activos, pasivos o proyecciones, (ii) prohibiera o impidiera, o limite o demore significativamente, o sea razonablemente probable que prohíba o impida, o limite o demore significativamente, la consumación de la Oferta de Canje o (iii) requiriese de una modificación en los términos de la Oferta de Canje que pudiera afectar sustancialmente los beneficios contemplados de la Oferta de Canje para la Compañía;

(2) que no se haya producido ninguna suspensión general de la negociación o limitación de los precios de negociación de valores en los mercados de valores o financieros de los Estados Unidos ni ningún otro cambio adverso significativo en los mercados de valores o financieros de los Estados Unidos, (ii) ningún cambio significativo en los precios de las Obligaciones Negociables Existentes (iii) un deterioro significativo en el mercado de negociación de títulos de deuda en general, (iv) una declaración de moratoria bancaria o cualquier suspensión de pagos con respecto a los bancos en los Estados Unidos (sea o no obligatoria) o en Argentina, (v) cualquier limitación (sea o no obligatoria) por cualquier autoridad gubernamental, u otro evento que, (vi) cualquier ataque, estallido o escalada de hostilidades, actos de terrorismo o cualquier declaración de emergencia nacional, inicio de guerra, hostilidades armadas u otros conflictos nacionales o internacionales, (vii) cualquier ataque, estallido o escalada de hostilidades, actos de terrorismo o cualquier declaración de emergencia nacional, inicio de guerra, hostilidades armadas u otros conflictos nacionales o internacionales, hostilidades armadas u otra crisis nacional o internacional que afecte directa o indirectamente a Estados Unidos o Argentina o (vii) cualquier cambio adverso significativo en los tipos de cambio de Estados Unidos o Argentina o en los mercados financieros o de valores en general o, en el caso de cualquiera de los anteriores existentes en la fecha del presente, una aceleración, escalada o empeoramiento significativo de los mismos;

(3) ningún tribunal u organismo gubernamental, regulatorio o administrativo o reparación hubiera propuesto, sancionado, emitido, dictado, promulgado, aplicado, enmendado o revocado o considerado aplicable alguna resolución, ley, norma, regulación, decreto ejecutivo, suspensión, sentencia o medida de no innovar que, a su criterio razonable, (i) pudiera prohibir o impedir, o demorar o limitar significativamente o fuera razonablemente probable que prohíba o impida, o demore o limite significativamente la consumación de la Oferta de Canje o (ii) fuera o sea razonablemente probable que fuera sustancialmente adversa para su negocio, las operaciones, los bienes, la situación (patrimonial u otra), los ingresos, los activos, los pasivos o las proyecciones o nuestras subsidiarias, o que pudiera perjudicar materialmente a los de la Oferta de Canje para la Sociedad o que sea relevante para los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes a la hora de decidir si aceptan o no la Oferta de Canje.;

(4) no haya ocurrido ningún cambio en las leyes tributarias de los Estados Unidos, Europa o Argentina que, a nuestro juicio razonable, altere materialmente los beneficios esperados para nosotros en relación con la Oferta de Canje;

(5) no deberá haber ocurrido ni ser razonablemente probable que ocurra algún suceso o condición que afecte el negocio o asuntos financieros de la Compañía o los de sus afiliadas y subsidiarias que, según el criterio razonable de la Compañía (i) sean o sea razonablemente probable que sean sustancialmente adversos para su negocio, operaciones, propiedades, situación (patrimonial u otra), ingresos, activos, pasivos o proyecciones, o (ii) prohibiera o impidiera, o demorara o limitara significativamente, o fuera razonablemente probable que prohíba o impida, o demore o limite significativamente la consumación de la Oferta de Canje;

(6) ni el Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales deberán haber objetado en algún sentido o tomado medidas que pudieran, al criterio razonable de la Compañía, afectar adversamente la consumación de la Oferta de Canje de algún modo significativo ni deberán haber tomado medida alguna que objete la validez o la eficacia de los procedimientos que utiliza para realizar la oferta o la aceptación o canje de algunas o todas las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta de Canje;

(7) no deberá haber, según su criterio razonable, impedimentos legales reales o inminentes que prohibieran o impidieran, o demoren o limiten significativamente, la aceptación del canje o el canje de todas las Obligaciones Negociables Existentes por parte de la Compañía;

(8) no deberá haber habido cambios o sucesos, incluido un potencial cambio o suceso, en las condiciones económicas, financieras, de cambios o de mercado generales en los Estados Unidos, Argentina, Europa u otro lugar que, según el criterio razonable de la Compañía, tenga o pudiera tener un efecto adverso sustancial sobre el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o en la negociación de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o en el valor de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales de la Compañía;

(9) en caso de Entidades Argentinas Ofertantes y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, a la entrega de un Mensaje de Agente debidamente completo en el cual dicho Tenedor se haya identificado a sí mismo como Entidad Argentina Ofertante u Oferente de Jurisdicción No Cooperante, según sea el caso;

(10) la Condición de Financiamiento; y

(11) a criterio razonable de la Compañía, es muy probable que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales sean tratadas como parte de “la misma emisión” que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales para propósitos del impuesto federal sobre la renta de los EE. UU., según lo determinado en la Fecha de Aceptación Temprana o la Fecha de Expiración, según corresponda (la “Condición de Fungibilidad Impositiva”).

Las condiciones descritas anteriormente benefician exclusivamente a la Sociedad y pueden ser invocadas por nosotros con independencia de las circunstancias que den lugar a cualquiera de dichas condiciones, incluida cualquier acción u omisión por nuestra parte, y podemos renunciar a ellas, total o parcialmente, en cualquier momento y ocasionalmente en la Fecha de Aceptación Temprana o en la Fecha de Expiración, según corresponda, o con anterioridad a las mismas. El hecho de que en algún momento no ejerzamos alguno de nuestros derechos no se considerará una renuncia a ningún otro derecho, y cada derecho se considerará un derecho en curso que podrá hacerse valer en cualquier momento y ocasionalmente.

COMPRAS ADICIONALES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES

Luego de la Fecha de Expiración, la Compañía o sus afiliadas podrán oportunamente comprar Obligaciones Negociables Existentes adicionales en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada, a través de ofertas, oferta de canje u otra, o la Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con los términos del contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Cualquier compra futura puede realizarse según los mismos términos o según términos que sean más o menos favorables para los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que los términos de la Oferta de Canje y, en cualquier caso, podría ser en efectivo o mediante otra contraprestación. Cualquier compra futura dependerá de varios factores existentes en ese momento. Toda compra u oferta de compra deberá realizarse de acuerdo con la normativa aplicable. No existen garantías respecto de cuál de estas alternativas (o combinación de ellas), si correspondiese, elegirá seguir la Compañía en el futuro.

PROCEDIMIENTOS PARA LA PRESENTACIÓN

A continuación, se resumen los procedimientos a seguir por todos los Tenedores Elegibles en la entrega de sus Obligaciones Negociables Existentes a los fines de suscribir las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Todas las Obligaciones Negociables Existentes son escriturales y están registradas a nombre de Cede & Co., como designatario de DTC. Sólo los Tenedores Elegibles están autorizados a suscribir Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y presentar sus Obligaciones Negociables Existentes para el canje de acuerdo con la Oferta de Canje. Para presentar al canje las Obligaciones Negociables Existentes que se mantienen a través de un bróker, operador, banco comercial, fiduciario u otro designatario, el titular beneficiario debe indicarle a la entidad designada que presente las Obligaciones Negociables Existentes a nombre de ese titular beneficiario de acuerdo con el procedimiento indicado más abajo. Ver “— Transferencia Registral” “—Otras cuestiones” y “—Restricciones a la Transferencia ” para ver un análisis de los puntos que se considera que todos los Tenedores Elegibles que presenten sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje han declarado, garantizado y acordado.

Para que un Tenedor Elegible presente suscriba Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y entregue en canje las Obligaciones Negociables Existentes válidamente de acuerdo con la Oferta de Canje, (1) un Mensaje de Agente debe ser recibido por el Agente de Información y Canje, y (2) las Obligaciones Negociables Existentes presentadas deben transferirse de acuerdo con los procedimientos para la transferencia registral que se describe más abajo y el Agente de Información y Canje debe recibir una confirmación de dicha transferencia registral en o antes de la Fecha de Expiración (o antes, o en la Fecha de Participación Temprana, si el Tenedor Elegible desea recibir la Contraprestación por Participación Temprana).

Para que cada Tenedor que sea una Entidad Argentina Oferente o un Oferente de Jurisdicción No Cooperante pueda entregar válidamente las Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con la Oferta de Canje, un Mensaje de Agente debidamente completado, debe ser recibido por el Agente de Información y Canje en o antes de la Fecha de Expiración, en la cual dicho Tenedor deberá identificarse como Entidad Argentina Oferente u Oferente de Jurisdicción No Cooperante, según sea el caso. Véase “ Información Adicional-Carga Tributaria ”.

Para presentar las Obligaciones Negociables Existentes en forma efectiva, los participantes de DTC deben transmitir su aceptación a través del Programa de Entrega Automática Programa (“ATOP”), para el que la Oferta de Canje será elegible, y DTC luego editará y verificará la aceptación y enviará un Mensaje de Agente al Agente de Información y Canje para su

aceptación. La entrega de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas debe realizarse al Agente de Información y Canje de acuerdo con los procedimientos de entrega registral establecidos más abajo.

Las Obligaciones Negociables Existentes podrán ser ofrecidas y aceptadas para el canje en denominaciones mínimas de US$ 1,00 y múltiplos integrales de US$ 1,00 en exceso de ellas. No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales o contingentes.

TRANSFERENCIA REGISTRAL

El Agente de Información y Canje creará una cuenta con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes en DTC a efectos de la Oferta, y cualquier entidad financiera que sea participante en DTC podrá realizar la entrega registral de las Obligaciones Negociables Existentes haciendo que DTC transfiera esas Obligaciones Negociables Existentes en la cuenta del Agente de Información y Canje de acuerdo con los procedimientos de DTC para esa transferencia. DTC luego enviará un Mensaje de Agente al Agente de Información y Canje. La confirmación de una transferencia registral en la Cuenta del Agente de Información y Canje en DTC según se describe más arriba se denomina en el presente “Confirmación de Registro ”. La entrega de los documentos a DTC no constituye una entrega al Agente de Información y Canje.

El término “Mensaje de Agente” significa un mensaje transmitido por DTC al Agente de Información y Canje y recibido por el Agente de Información y Canje y que forma parte de la Confirmación de Registro, que indica que DTC ha recibido una certificación expresa del participante en DTC descripto en ese Mensaje de Agente, indicando el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes que ha sido ofrecido por ese participante de acuerdo con la Oferta, que ese participante ha recibido el Suplemento de Prospecto y que ese participante acuerda obligarse por los términos de la Oferta de Canje, y realiza las declaraciones y garantías contenidas en los términos de la Oferta de Canje y que la Emisora podrá hacer valer ese acuerdo frente a ese participante.

La suscripción de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y presentación de sus Obligaciones Negociables Existentes en canje por parte de un Tenedor Elegible de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos constituirá un acuerdo entre ese Tenedor Elegible y la Compañía según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente y en los demás Documentos de la Oferta de Canje.

Mediante la suscripción en especie de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y presentación en canje de Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta, un Tenedor Elegible declarará, garantizará y acordará que ese Tenedor Elegible es el titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en canje, o un representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de ellas, y que tiene plenas facultades y poder para ofrecer, vender, ceder y transferir las Obligaciones Negociables Existentes presentadas y que cuando esas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para el canje y la Compañía emita las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, la Compañía adquirirá título pleno, perfecto, exigible y libre de gravámenes, restricciones, cargos y derechos sobre ellas, sin sujeción a derechos o reclamos adversos, y que dicho Tenedor Elegible hará que las Obligaciones Negociables Existentes se entreguen de acuerdo con los términos de la Oferta. El Tenedor Elegible mediante la presentación de las Obligaciones Negociables Existentes también habrá aceptado (a) no vender, prendar, hipotecar o de algún otro modo gravar o transferir las Obligaciones Negociables Existentes presentadas desde la fecha de la presentación y que cualquier pretendida venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nulo y de ningún efecto y (b) otorgar aquellos otros documentos y emitir aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con dicha Oferta de Canje y las operaciones allí contempladas, en cada caso según los términos y condiciones de dicha Oferta de Canje. Además, al ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes, un Tenedor Elegible también habrá liberado a la Compañía y a sus afiliadas de todo reclamo que los Tenedores Elegibles pudieran tener emergido de o en relación con las Obligaciones Negociables Existentes.

Los Tenedores Elegibles que deseen suscribir Obligaciones Negociables Existentes y canjear las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales de acuerdo con ATOP deberán prever suficiente tiempo para la conclusión de los procedimientos ATOP durante el horario habitual comercial de DTC . Salvo que se disponga lo contrario en el presente, la entrega de las Obligaciones Negociables Existentes se realizará sólo cuando el Agente de Información y Canje reciba efectivamente el Mensaje de Agente. No deberán enviar documentos a la Compañía ni a los Organizadores y Colocadores Internacionales ni a los Agentes Colocadores Locales. Si usted realiza la oferta a través de una entidad designada, debe verificar si existe una fecha límite anterior para obtener instrucciones con respecto a su decisión.

OTRAS CUESTIONES

Sujeto a, y con vigencia a partir de, la aceptación y el pago en efectivo, si lo hubiera, y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en canje por el monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta, un Tenedor Elegible oferente, mediante la suscripción de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y presentación o el envío de un Mensaje de Agente al Agente de Información y Canje en relación con la presentación de Obligaciones Negociables Existentes, habrá:

• irrevocablemente acordado vender, ceder y transferir a o por orden de la Compañía o de quien ésta designe, todos los derechos y títulos y todos los reclamos respecto de, o que pudieran surgir o hubieran surgido como resultado de la condición del Tenedor Elegible como tenedor de todas las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, de manera que en adelante no tendrá derechos o reclamos contractuales u otros en virtud de la ley o de la equidad contra la Compañía o cualquier fiduciario, agente fiscal u otra persona relacionada con las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que surja en virtud de o en relación con dichas Obligaciones Negociables Existentes;

• renunciado a todos los derechos con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas (incluyendo, entre otros, incumplimientos existentes o pasados y sus consecuencias respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes y el contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes);

• liberado a la Compañía y al Fiduciario respecto de todos y cada uno de los reclamos que el Tenedor Elegible participante pudiera tener, ahora o en el futuro, emergentes de o en relación con las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, incluyendo, entre otros, los derechos que dicho Tenedor Elegible tuviera a recibir capital adicional, o pagos de intereses, o montos adicionales, de corresponder, con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas (salvo lo expresamente previsto en este Suplemento de Prospecto) o de participar en cualquier recompra, rescate o anulación de las Obligaciones Negociables Existentes participantes;

• irrevocablemente nombrado y designado al Agente de Información y Canje como agente legal y apoderado de dicho Tenedor Elegible (con pleno conocimiento de que el Agente de Información y Canje también actúa como agente de la Compañía) con respecto a cualquier Obligación Negociable Existente presentada, con plenas facultades de sustitución y re-sustitución (dicho poder se considerará un poder irrevocable con interés) para (a) entregar esas Obligaciones Negociables Existentes o transferir la titularidad de esas Obligaciones Negociables Existentes en los libros contables conservados por DTC junto con todos los comprobantes adjuntos de transferencia y autenticidad, por orden de la Compañía, (b) presentar esas Obligaciones Negociables Existentes para la transferencia en el registro y (c) recibir todos los beneficios o de algún otro modo ejercer todos los derechos de titularidad beneficiaria de dichas Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo la recepción de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales emitidas en canje por aquellas y el saldo de la Contraprestación Total del Canje por las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas de acuerdo con dicha Oferta de Canje con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes que son aceptadas por la Compañía y transferir esas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y esos fondos al Tenedor Elegible, todo de acuerdo con los términos de esta Oferta de Canje.

Declarado, garantizado y acordado que:

o Es titular beneficiario o representante debidamente autorizado de uno o más titulares beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, y tiene plenas facultades y poder para entregar las Obligaciones Negociables Existentes;

o Las Obligaciones Negociables Existentes presentadas eran poseídas, a la fecha de presentación, libres de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, derecho o restricción de algún tipo, y la Emisora adquirirá título válido, suficiente y libre sobre esas Obligaciones Negociables Existentes, libre de todo gravamen, carga, derecho y restricción de algún tipo, cuando la Emisora las acepte;

o No venderá, prendará, hipotecará o de algún otro modo gravará o transferirá alguna Obligación Negociable Existente presentada, desde la fecha de este Suplemento de Prospecto y que cualquier potencial venta, prenda, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nula y no tendrá efecto alguno;

o Realiza todas las declaraciones contenidas en la Carta de Elegibilidad y que es o bien (1) un “comprador institucional calificado” según la definición de la Regulación 144A de la Ley de Títulos Valores, o (2) una persona no estadounidense (según la definición de la Regulación 902 de la Ley de Títulos Valores) ubicado fuera de los Estados Unidos y que presenta las Obligaciones Negociables Existentes por su propia cuenta o por una cuenta discrecional en nombre de

una o más personas que sean Tenedores Elegibles que le hayan dado instrucciones y respecto de los cuales tenga poder para realizar las declaraciones contenidas en este Suplemento de Prospecto;

o Es de algún otro modo una persona a la que resulta lícito entregarle este Suplemento de Prospecto o hacerle la Oferta de Canje de acuerdo con las leyes aplicables (incluidas las restricciones a la transferencia que se establecen en este Suplemento de Prospecto);

o Ha tenido acceso a dicha información financiera u otra y que ha tenido oportunidad de formular las preguntas a los representantes de la Emisora y recibir respuestas a ellas, que considere necesarias en relación con su decisión de participar en la Oferta de Canje;

o Reconoce que la Emisora, los Organizadores y Colocadores Internacionales y otros se basarán en la veracidad y en la precisión de las declaraciones, garantías y representaciones anteriores y acepta que si alguna de las declaraciones, garantías y representaciones efectuadas por la presentación de una oferta de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos dejan de ser precisas en cualquier momento antes de la consumación de la Oferta de Canje, le notificará inmediatamente a la Emisora y a los Organizadores y Colocadores Internacionales tal cuestión. Si presenta las Obligaciones Negociables Existentes como Fiduciario o agente de una o más cuentas de inversores, declara que tiene exclusiva discreción de inversión con respecto a cada cuenta y que tiene plenas facultades para realizar las declaraciones, garantías y representaciones en nombre de esa cuenta;

o En la evaluación de la Oferta de Canje y en la toma de su decisión de participar en la Oferta de Canje mediante la presentación de las Obligaciones Negociables Existentes, el Tenedor Elegible ha realizado su propia ponderación independiente de las cuestiones a las que se hace referencia en este Suplemento de Prospecto;

o La presentación de las Obligaciones Negociables Existentes constituirá un compromiso a otorgar aquellos otros documentos y a ofrecer aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con alguno de los anteriores, en cada caso según los términos y condiciones a los que se hace referencia en este Suplemento de Prospecto;

o No está ubicado ni es residente del Reino Unido o, si estuviera ubicado o fuera residente del Reino Unido, es una persona (i) comprendida en la definición de profesionales de inversión (según definición del Artículo 19(5) de la Resolución 2005 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Promoción Financiera) (la “Resolución de Promoción Financiera”), (ii) comprendida en el Artículo 43 de la Resolución de Promoción Financiera (comunicación en tiempo no real por o en nombre de una sociedad a acreedores de esa sociedad), o (iii) comprendida dentro del Artículo 43 de la Resolución de Promoción Financiera, o a quien pudiera de algún otro modo comunicársele legalmente ese Suplemento de Prospecto y cualquier otro documento o material relacionado con la Oferta de Canje de acuerdo con la Resolución de Promoción Financiera;

o No es un inversor residente en un Estado Miembro del Espacio Económico Europeo o, si fuera residente de un Estado Miembro del Espacio Económico Europeo, es un inversor calificado (según el significado del Artículo 2(1)(e) de la Directiva sobre Prospectos (según se define más adelante)) y no es un inversor minorista (según se define en la Regulación (EU) No 1286/2014 (la “Regulación PRIIPs”));

o No está ubicado ni es residente de Bélgica o, si estuviera ubicado o fuera residente de Bélgica, es un inversor calificado (investisseur qualifié/gekwalificeerede belegger) según el sentido del Artículo 10 de la ley del 16 de junio de 2006 sobre oferta pública de instrumentos de colocación y la admisión de negociación de instrumentos de colocación en mercados regulados ( loi relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés/wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt ,), que actúa por cuenta propia;

o No está ubicado ni es residente de Francia o, si estuviera ubicado o fuera residente de Francia, es (i) prestador de servicios de inversión relacionados con la gestión de carteras por cuenta de terceros ( personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ) y/o (ii) un inversor calificado (investisseur qualifié) distinto de una persona física (según se define en y de acuerdo con los Artículos L.411-1, L.411-2 y D.411-1 del Código Francés monétaire et financier ), que actúa por cuenta propia;

o No está ubicado ni es residente de Italia o, si estuviera ubicado o fuera residente de Italia, es una persona autorizada o presenta su Mensaje de Agente a través de una persona autorizada y en cumplimiento de las leyes y reglamentaciones aplicables o de los requisitos impuestos por CONSOB o cualquier otra autoridad italiana;

o No está ubicado ni es residente de Hong Kong o, si estuviera ubicado o fuera residente de Hong Kong, o bien (i) es un inversor profesional según la definición de la Orden sobre Títulos y Futuros de Hong Kong y las normas dictadas en virtud de esta Orden o (ii) su participación en la Oferta no hará que el Suplemento de Prospecto pase a ser un “prospectus” según la definición de la Orden de Sociedades (Liquidación y Disposiciones Varias) (Cap. 32) de Hong Kong;

o Él/ella y la persona que recibe las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales han observado las leyes de todas las jurisdicciones pertinentes, obtenido todos los consentimientos gubernamentales, de control de cambios u otros necesarios, han cumplido con todas las formalidades y abonado todo impuesto de emisión, a la transferencia u otros o pagos necesarios debidos por cualquiera de ellos en cada aspecto relacionado con cualquier oferta o aceptación en cualquier jurisdicción y que él/ella y dicha persona o personas no han tomado ni han omitido tomar medidas que incumplan los términos de dicha Oferta de Canje o que hagan o pudieran hacer que la Emisora o cualquier otra persona actúen en violación de requisitos legales o regulaciones de alguna jurisdicción en relación con dicha Oferta de Canje o la oferta de las Obligaciones Negociables Existentes en relación con ellas;

o no es una persona o entidad que: (a) esté identificada, incluida o mencionada en la lista de “Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas” mantenida por la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de los Estados Unidos., la lista consolidada de personas, grupos y entidades sujetos a sanciones financieras mantenidas por la Comisión Europea, la lista consolidada de objetivos de sanciones financieras en el Reino Unido mantenida por el Tesoro de HM, o cualquier otra lista pública de personas objeto de sanciones mantenida por, o anuncio público de una designación de sanciones. realizadas por los Estados Unidos, las Naciones Unidas, la Unión Europea (incluido cada uno de sus estados miembros), el Reino Unido, cualquier otra autoridad de sanciones relevante y cualquier gobierno, autoridad u organismo público o regulador de los antes mencionados (cada uno de ellos una “Autoridad de Sanciones”) (en todos los casos, complementados, modificados o sustituidos periódicamente) (cada uno, una “Lista de Sanciones”); (b) esté organizada, sea residente, esté domiciliada o ubicada en un país o territorio sujeto a sanciones económicas, financieras o comerciales integrales en todo el país o territorio y/o leyes, regulaciones, embargos, reglas y/o medidas restrictivas relacionadas con el control de exportaciones administrado, promulgado o aplicado por cualquier Autoridad de Sanciones de vez en cuando (en conjunto, “Sanciones”); (c) sea propiedad o control de, o actuando de otro modo en nombre o bajo la dirección de, una persona o personas a las que se hace referencia en (i) o (ii); o (iv) de otro modo esté sujeta a, o en violación de, cualquier Sanción, siendo cada persona una “Persona Restringida a Sanciones”; y

o Ni él/ella ni la persona que recibe las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales actúan en nombre de ninguna persona que no pueda verdaderamente realizar las declaraciones y garantías y asumir los compromisos anteriores o aquellos que se establecen en el Mensaje de Agente.

Mediante la suscripción de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en canje de las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta, un Tenedor Elegible habrá acordado que la entrega de las Obligaciones Negociables Existentes no será efectiva, y el riesgo de pérdida de las Obligaciones Negociables Existentes no se transmitirá al Agente de Información y Canje, hasta que el Agente de Información y Canje reciba un Mensaje de Agente debidamente transmitido junto con todas las evidencias de autoridad que los acompañen y cualesquiera otros documentos requeridos en forma satisfactoria a la Compañía Todas las consultas respecto del formato de todos los documentos y la validez (incluido el horario de recepción) y la aceptación de las presentaciones y los retiros de las Obligaciones Negociables Existentes serán determinadas por la Compañía, a su entera discreción, y su determinación será definitiva y vinculante.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Suplemento de Prospecto, el pago de la Contraprestación del Canje y el Pago de Intereses Devengados, con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes, en canje por las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en canje y aceptadas por la Compañía de acuerdo con la Oferta de Canje ocurrirá sólo luego de que el Agente de Información y Canje reciba oportunamente una Confirmación de Registro con respecto a esas Obligaciones Negociables Existentes, junto con un Mensaje de Agente y cualquier otro documento necesario. La presentación de Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta por los procedimientos establecidos más arriba constituirá un acuerdo entre el Tenedor Elegible oferente y la Compañía de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta de Canje. El método de entrega de las Obligaciones Negociables Existentes, el Mensaje de Agente y todos los demás documentos necesarios es a elección y riesgo del Tenedor Elegible participante. En todos los casos, deberá darse suficiente tiempo para garantizar una entrega oportuna.

Las presentaciones alternativas, condicionales o contingentes no se considerarán válidas . La Compañía se reserva el derecho a rechazar todas y cada una de las suscripciones de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en canje de Obligaciones Negociables Existentes que no cumplan con el formato adecuado o cuya aceptación pudiera, a su discreción, resultar ilegal. También se reserva el derecho, sujeto a la normativa aplicable, de dispensar cualquier defecto, irregularidad o condición de la suscripción de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en canje de Obligaciones Negociables Existentes en particular, incluida cualquier demora en la presentación de estas o de cualquier instrucción con respecto a estas. La dispensa de cualquier defecto o irregularidad con respecto a la presentación de una Obligación Negociable Existente no constituirá una dispensa del mismo defecto o irregularidad ni de cualquier otro defecto o irregularidad con respecto a la presentación de cualquier otra Obligación Negociable Existente. La interpretación de la Compañía de los términos y condiciones de la Oferta de Canje será definitiva y vinculante para todas las partes. Cualquier defecto o irregularidad en relación con las presentaciones de las Obligaciones Negociables Existentes deberá subsanarse dentro del plazo que determine la Compañía, a menos que dispense de aquél. No se considerará que las presentaciones de las Obligaciones Negociables Existentes han sido efectuadas hasta que la Compañía dispense de todos los defectos e irregularidades o que sean subsanados. Ni la Compañía, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, los Organizadores y Colocadores Internacionales, los Colocadores Locales, el Agente de Información y Canje o cualquier otra persona tendrá deber alguno de cursar notificación de defectos o irregularidades en las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes ni incurrirá en responsabilidad alguna frente a los Tenedores Elegibles por la falta de envío de dicha notificación.

ACEPTACIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES PARA EL CANJE. EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI ADICIONALES.

Asumiendo que las condiciones de la Oferta se cumplan o se dispense de su cumplimiento, emitiremos las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en forma registral en la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable en canje por las Obligaciones Negociables Existentes que sean válidamente presentadas, con sujeción al Monto Máximo de la Oferta, y aceptadas en la Oferta de Canje.

Nos reservamos el derecho, a nuestra entera discreción pero sujeto a las leyes aplicables de, (a) demorar la aceptación de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en virtud de la Oferta o la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en canje por Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas (sujeto a la Regulación 14e-1 en virtud de la Ley de Títulos Valores, que requiere que abonemos la contraprestación ofrecida o devolvamos las Obligaciones Negociables Existentes depositadas por o en nombre de los Tenedores Elegibles inmediatamente luego de la conclusión o retiro de la Oferta de Canje) o, (b) dejar sin efecto la Oferta en cualquier momento en la Fecha de Expiración o con anterioridad si no se cumplen las condiciones de ello o no se dispensa de su cumplimiento.

A los efectos de la Oferta, la Compañía habrá aceptado para el canje Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas (u Obligaciones Negociables Existentes defectuosamente presentadas con respecto a las cuales hayamos dispensado del defecto en cuestión) si, de la forma y en el momento en que cursemos notificación oral (inmediatamente confirmada por escrito) o escrita de ello al Agente de Información y Canje. La Compañía pagará los montos en efectivo aplicables mediante el depósito de ese pago con DTC. Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y el pago de los montos en efectivo serán realizados por en la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable al momento de recibir esa notificación. El Agente de Información y Canje actuará como agente de los Tenedores Elegibles participantes de las Obligaciones Negociables Existentes a efectos de recibir las Obligaciones Negociables Existentes de esos Tenedores Elegibles via ATOP de DTC. Con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes que deban devolverse a los Tenedores Elegibles, las mismas se acreditarán en la cuenta que tenga DTC desde la que se entregaron esas Obligaciones Negociables Existentes luego de la expiración o cancelación de la Oferta de Canje pertinente.

Si, por algún motivo, la aceptación del canje de las Obligaciones Negociables Existentes o la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o la entrega de algún monto en efectivo en canje por Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas, de acuerdo con la Oferta de Canje, se viera demorada, o la Compañía no pudiera aceptar las Obligaciones Negociables Existentes presentadas para el canje o emitir las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o entregar algún monto en efectivo en canje por las Obligaciones Negociables Existentes presentadas de acuerdo con la Oferta, entonces el Agente de Información y Canje podrá, en cambio, en nombre de la Compañía, retener las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, sin perjuicio de los derechos de la Compañía según lo descripto en “— Fecha de Expiración y Prórrogas” y en “—Condiciones de la Oferta” anteriores y “—Retiro de Oferta s” siguiente,

pero sujeto a la Regulación 14e-l en virtud de la Ley de Títulos Valores, que requiere que abonemos la contraprestación ofrecida o devolvamos las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas inmediatamente luego de la conclusión o retiro de la Oferta de Canje.

Si las Obligaciones Negociables Existentes presentadas no se aceptaran para el canje por algún motivo de acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta, dichas Obligaciones Negociables Existentes se acreditarán en una cuenta con DTC desde la cual se entregarán inmediatamente luego de la Fecha de Expiración o de la conclusión de la Oferta de Canje.

Sujeto al tratamiento impositivo aplicable para Entidades Argentinas Oferente u Oferentes de Jurisdicción No Cooperante, los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas para el canje y aceptadas por la Compañía de acuerdo con la Oferta de Canje tendrán derecho a intereses devengados e impagos sobre sus Obligaciones Negociables Existentes, y montos adicionales, de corresponder, hasta la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable (excluyendo esa fecha), y dichos intereses serán pagaderos en la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable. Bajo ninguna circunstancia, se deberán intereses adicionales por alguna demora del Agente de Información y Canje o de DTC en la transmisión de los fondos a los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas o de algún otro modo.

Los Tenedores Elegibles que hubieran suscripto Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en la Oferta de Canje no estarán obligados a abonar honorarios o comisiones por corretaje a la Compañía, a los Organizadores y Colocadores Internacionales, al Agente de Información y Canje o, excepto por lo establecido más abajo, a abonar impuestos a la transferencia con respecto al canje de sus Obligaciones Negociables Exigibles.

Aquellos Tenedores Elegibles que declaren ser Entidades Argentinas Oferentes u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes al presentar un Mensaje de Agente podrán estar sujetos a cierto tratamiento impositivo respecto de intereses obtenidos de, y ganancias o pérdidas resultantes de, la entrega en canje de las Obligaciones Negociables Existentes. Tales Entidades Argentinas Oferentes y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes no serán elegibles para recibir montos adicionales con respecto a dicho tratamiento impositivo.

En el caso de retención impositiva aplicable a Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes por cualquier Contraprestación del Canje o Monto de Redondeo de conformidad con el presente Suplemento de Prospecto y el párrafo precedente, la Compañía deducirá el monto correspondiente de la Contraprestación en Especie, en un monto de capital de Obligaciones Negociables Adicionales Clase 21 equivalente al monto pendiente bajo la retención impositiva aplicable. En el supuesto que dichas retenciones impositivas sean realizadas por la Compañía a cualquier Entidad Argentina Oferente u Oferente de Jurisdicción No Cooperantes, la Compañía pondrá a disposición, ante el pedido de dicha Entidad Argentina Oferente u Oferente de Jurisdicción No Cooperante, la constancia del pago de la retención a la AFIP. Las Entidades Argentinas serán responsables por el pago de cualesquiera impuestos aplicables relacionados con la Oferta de Canje y las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

En el caso de retención impositiva aplicable a cualquier Contraprestación por Participación Anticipada o a cualquier Contraprestación de Canje o Monto de Redondeo en efectivo de conformidad con el presente Suplemento de Prospecto y el párrafo anterior, la Sociedad deducirá el importe correspondiente de la Contraprestación de Canje, en un importe de principal de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales al importe restante de la retención impositiva aplicable. En caso de que dichas retenciones impositivas sean practicadas por la Sociedad por cuenta de cualquier Entidad Argentina Oferente u Oferente de Jurisdicción No Cooperante, la Sociedad pondrá a disposición, a requerimiento de dicho Cesionario de Entidades Argentinas o de cualquier Entidad de Jurisdicción No Cooperante, constancia de pago a la AFIP de dichas retenciones.

RETIRO DE OFERTAS

La suscripción de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en canje de Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje podrá retirarse válidamente en cualquier momento en la Fecha Límite de Retiro o con anterioridad. Las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes realizada luego de la Fecha Límite de Retiro no podrán retirarse, excepto en algunas circunstancias. Luego de la Fecha Límite de Retiro, no podrá retirarse la suscripción de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en canje de Obligaciones Negociables Existentes a menos que se enmiende o de algún otro modo se modifique la Oferta de Canje de forma sustancial para los Tenedores Elegibles participantes o se permita el retiro de algún otro modo exigido por la ley (según lo determine la Compañía a su razonable discreción). El período mínimo durante el cual permanecerá abierta la Oferta de Canje luego de modificaciones sustanciales en los términos de esa Oferta de

Canje o en la información relativa a esa Oferta de Canje dependerá de los hechos y circunstancias de esas modificaciones, incluida la sustancialidad relativa de las modificaciones. Con respecto a una modificación en la contraprestación, cualquier Oferta de Canje afectada continuará abierta por un período mínimo de diez Días Hábiles. Si se modifican los términos de la Oferta de Canje de una forma que la Emisora determina que configura una modificación sustancial, la Emisora divulgará inmediatamente esa modificación de una forma suficiente para informar a los Tenedores Elegibles acerca de la modificación, y la Emisora prorrogará esa Oferta de Canje por un período mínimo de tres Días Hábiles luego de la fecha en la que se publique por primera vez esa modificación o se envíe a los Tenedores Elegibles para permitir una difusión adecuada de la modificación, si la Oferta de Canje venciera de algún otro modo durante ese período de tiempo. En caso de que se prorrogara la Oferta de Canje, la Compañía permitirá que se retire la presentación de las Obligaciones Negociables Existentes realizada previamente hasta el décimo Día Hábil posterior a la fecha de inicio de la Oferta. Si se deja sin efecto la Oferta de Canje, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas de acuerdo con esa Oferta de Canje se devolverán inmediatamente a los Tenedores Elegibles correspondientes.

Para que el retiro de una suscripción de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en canje de Obligaciones Negociables Existentes sea efectivo, un “Mensaje de Solicitud” debidamente transmitido a través de ATOP debe ser oportunamente recibido por el Agente de Información y Canje. Esa instrucción de retiro deberá:

• a) Indicar el nombre del participante DTC cuyo nombre aparece en la posición del título como el titular de esas Obligaciones Negociables Existentes y enviar la instrucción original; y

• b) Contener la descripción de las Obligaciones Negociables Existentes cuya presentación se retira (incluido el monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes cuya presentación se retira).

Los retiros de las suscripciones de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en canje de Obligaciones Negociables Existentes no podrán rescindirse, y las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes debidamente retiradas ya no podrán entregarse válidamente a los efectos de la Oferta. Los retiros de presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes sólo podrán realizarse de acuerdo con los procedimientos anteriores. Las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes retiradas válidamente luego podrán entregarse nuevamente en cualquier momento en o antes de la Fecha de Expiración siguiendo los procedimientos descritos en “— Procedimientos de Oferta de Canje ”.

La Compañía resolverá todas las preguntas relativas a la forma y la validez (incluido el momento de recepción) de cualquier instrucción de retiro de una presentación, a su entera discreción, y la resolución será definitiva y vinculante. Ni la Compañía, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, los Organizadores y Colocadores Internacionales, los Agentes Colocadores Locales, el Agente de Información y Canje ni cualquier otra persona tendrá deber alguno de cursar notificación de cualquier defecto o irregularidad en alguna notificación de retiro de una presentación ni incurrirán en responsabilidad alguna por la falta de esa notificación.

Si la Compañía se demora en aceptar el canje o la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales (junto con los montos en efectivo aplicables) en canje por las Obligaciones Negociables Existentes o si no puede aceptar para el canje alguna de las Obligaciones Negociables Existentes o emitir Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en canje de acuerdo con la Oferta de Canje por algún motivo, entonces, sin perjuicio de sus derechos en virtud del presente, pero sujeto a la normativa aplicable, el Agente de Información y Canje podrá retener en nombre de la Compañía las Obligaciones Negociables Existentes presentadas y no podrán retirarse válidamente (sujeto a la Regulación 14e-l de la Ley de Títulos Valores, que dispone que emitamos o abonemos la contraprestación ofrecida o devolvamos las Obligaciones Negociables Existentes depositadas por o en nombre de los Tenedores Elegibles inmediatamente luego de la conclusión o el retiro de la Oferta de Canje).

IMPUESTOS A LA TRANSFERENCIA

La Compañía pagará todos los impuestos a la transferencia, si los hubiera, aplicables a la transferencia y al canje de Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje. Si los impuestos a la transferencia resultan aplicables por algún motivo distinto de la transferencia y la presentación de las mismas a la Compañía, el monto de esos impuestos a la

transferencia, ya sean impuestos a los tenedores registrados o a cualquier otra persona, serán pagaderos por el Tenedor Elegible correspondiente. Los impuestos a la transferencia que no serán pagados de la Compañía incluyen impuestos, si los hubiera, impuestos:

• En el caso que deban registrarse Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en forma escritural a nombre de alguna persona distinta de la persona a cuyo nombre se envió un Mensaje de Agente;

• En el caso que Obligaciones Negociables Existentes deban registrarse a nombre de alguna persona distinta de la persona a cuyo nombre se envió un Mensaje de Agente; o

• En el caso que cualquier pago en efectivo respecto de la Oferta de Canje a alguna persona distinta de la persona a cuyo nombre se envió un Mensaje de Agente.

Si junto con el Mensaje de Agente no se presentan certificación satisfactoria del pago o exención de los impuestos a la transferencia que no deban ser pagados por la Compañía, el monto de esos impuestos a la transferencia se facturará directamente al Tenedor Elegible participante y/o se deducirán de los pagos debidos con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por ese Tenedor Elegible.

CONSECUENCIAS PARA LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES QUE NO PARTICIPEN EN LA OFERTA DE CANJE

Las Obligaciones Negociables Existentes que no sean presentadas a la Compañía en o antes de la Fecha de Expiración o que no se acepten para el canje, continuarán en circulación, vencerán en sus respectivas fechas de vencimiento y continuarán devengando intereses de acuerdo con el contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y tendrán todos los derechos y beneficios previstos en dicho contrato. Los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes que no se canjeen podrían pasar a ser más limitados que los mercados de negociación existentes para las Obligaciones Negociables Existentes. Un mercado de negociación más limitado podría afectar adversamente la liquidez, los precios de mercado y la volatilidad de precios de las Obligaciones Negociables Existentes. Si existen o se desarrollan mercados de Obligaciones Negociables Existentes que no se canjeen, las Obligaciones Negociables Existentes podrán negociarse a un descuento del precio al que se negociarían si el monto de capital pendiente no se hubiera reducido. Ver “ Factores de riesgo ”.

AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE

Sodali & Co. ha sido designado Agente de Información y Canje de la Oferta de Canje y recibirá una remuneración habitual por sus servicios, y se le reembolsarán todos los gastos generales relacionados con la operación. Cualquier consulta relativa a los procedimientos de oferta y la solicitud de copias adicionales de este Suplemento de Prospecto deberán dirigirse al domicilio electrónico y números telefónicos del Agente de Información y Canje que se indican en la última página de este Suplemento de Prospecto. Los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes también podrán contactarse con su banco custodio, depositario, operador, sociedad fiduciaria u otra entidad designada si necesitaran ayuda en relación con esta Oferta de Canje.

Sin perjuicio de cualquier otra cosa contenida en este Suplemento de Prospecto o cualquier otro documento relacionado con el mismo, el Agente de Información y Canje puede abstenerse, sin responsabilidad, de hacer cualquier cosa que sea o pueda, en su opinión, ser contraria a cualquier ley (incluidas las Sanciones (como se define ese término). definido en el presente)) o puede resultar en que el Agente de Información y Canje se convierta en una Persona Restringida por Sanciones (como se define ese término en el presente)) y puede, sin responsabilidad, hacer cualquier cosa que sea, en su opinión, necesaria para cumplir con las Sanciones o para evitar convertirse en un Persona Restringida de Sanciones (como se define ese término en el presente).

ORGANIZADORES Y COLOCADORES INTERNACIONALES Y AGENTES COLOCADORES LOCALES

La Compañía ha contratado a BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC para que actúen como organizadores y colocadores internacionales (los “Organizadores y Colocadores Internacionales”), y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. and Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”) en relación con la Oferta de Canje. La Compañía les pagará un honorario razonable y habitual a los Organizadores y Colocadores Internacionales y a los Agentes Colocadores Locales por sus servicios en la Oferta

de Canje. También les reembolsará los gastos generales razonables. Las obligaciones de los Organizadores y Colocadores Internacionales y a los Agentes Colocadores Locales de cumplir estas funciones están sujetas a determinadas condiciones. La Compañía ha acordado otorgar indemnidad a los Organizadores y Colocadores Internacionales y a los Agentes Colocadores Locales frente a determinadas obligaciones relacionadas con sus servicios, incluidas las obligaciones previstas en las leyes de títulos federales. Las consultas sobre los términos de la Oferta de Canje podrán dirigirse al domicilio y números de teléfono del Agente de Información y Canje que se indican en la última página de este Suplemento de Prospecto.

Ninguno de los Organizadores y Colocadores Internacionales asumen ninguna responsabilidad sobre la certeza o alcance de la información relativa a la Compañía contenida en este Suplemento de Prospecto o por ninguna falla de la Compañía de divulgar eventos que pudieran haber ocurrido y podrían afectar la significancia o certeza de dicha información.

Cada uno de los Organizadores y Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales y/o sus filiales, en el curso ordinario de su actividad, realizan operaciones de mercado con valores de la Sociedad, incluyendo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y las Obligaciones Negociables Existentes. Como resultado, en ocasiones, los Organizadores y Colocadores Internacionales y/o sus filiales pueden poseer determinados valores de la Sociedad, incluidos las Obligaciones Negociables Existentes. Además, en un momento dado, los Organizadores y Colocadores Internacionales o los Agentes Colocadores Locales pueden negociar las Obligaciones Negociables Existentes u otros valores de la Sociedad por cuenta propia o por cuenta de sus clientes y, en consecuencia, pueden mantener una posición larga o corta en lsa Obligaciones Negociables Existentes. En el curso ordinario de sus actividades, los Organizadores y Colocadores Internacionales y sus respectivas filiales han prestado en el pasado, prestan en la actualidad y podrán prestar en el futuro servicios de banca de inversión y financiación general y de banca comercial a la Sociedad y a algunas de sus filiales, incluida la concesión de facilidades de crédito, y/o la prestación de servicios de asesoramiento financiero para la Sociedad y sus filiales, por los que han percibido o percibirán las comisiones y gastos habituales. En particular, los Organizadores y Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales actúan como compradores iniciales y agentes de colocación locales, respectivamente, en la Oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales.

Las afiliadas de los Organizadores y Colocadores Internacionales y a los Agentes Colocadores Locales son prestamistas y organizadores bajo algunas de los financiamientos de la Compañía, y han actuado como organizadores en algunas de sus emisiones de deuda. Los Organizadores y Colocadores Internacionales y a los Agentes Colocadores Locales también actúan como tales en la Oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales y en las Ofertas de Compra.

En este sentido, las invitaciones a potenciales inversores a participar de la Oferta de Canje serán realizadas por los Agentes Colocadores Locales mediante la combinación de uno o más de los esfuerzos de colocación en Argentina, de conformidad con el artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación. A tal efecto, los Agentes Colocadores Locales y la Sociedad celebraron un contrato de colocación. Los Agentes Colocadores Locales no solicitarán ni recibirán ofertas de Tenedores Elegibles que sean residentes argentinos, ni recibirán Cartas de Elegibilidad. Los Tenedores Elegibles que sean tenedores argentinos de bonos deberán hacer sus propios arreglos para participar en una Oferta de Canje siguiendo el procedimiento detallado en “Descripción de la Oferta de Canje”. Los Agentes Colocadores argentinos no evaluarán si los inversores que requieran información sobre las Ofertas de Canje son Tenedores Elegibles.

Ni la Compañía, ni los Organizadores y Colocadores Internacionales, ni los Agentes Colocadores Locales, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, o el Agente de Información y Canje realizan recomendaciones respecto de si los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes deberían canjear sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje o no y ni la Compañía ni ninguna de esas otras personas han autorizado a ninguna persona a realizar dicha recomendación. Los Tenedores Elegibles deben tomar su propia decisión sobre si canjear sus Obligaciones Negociables Existentes.

Ni los Organizadores y Colocadores Internacionales, ni a los Agentes Colocadores Locales ni el Agente de

Información y Canje asumen responsabilidad alguna por la precisión o suficiencia de la información relativa a la Compañía o a sus afiliadas o a las Obligaciones Negociables Existentes a las que se hace referencia en este Suplemento de Prospecto o por la falta de difusión por parte de la Compañía de sucesos que podrían haber ocurrido y puedan afectar la importancia o la precisión de dicha información.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en el presente o en cualquier otro documento en relación con el mismo, el Agente de Canje e Información podrá abstenerse, sin responsabilidad alguna, de hacer cualquier cosa quesea o pueda ser, en su opinión, contrario a cualquier ley (incluidas las Sanciones (tal y como este término se define en el presente documento)) o pueda dar lugar a que el Agente de Canje de Información se convierta en una Persona Sujeta a Sanciones Restringidas (tal y como se define dicho término en el presente documento) y podrá, sin responsabilidad alguna, hacer todo lo que, en su opinión, sea necesario para cumplir con las Sanciones o para evitar convertirse en una Persona Sujeta a Sanciones.

La Compañía no realizará pagos a brokers, organizadores u otros que soliciten aceptaciones de la Oferta de Canje distintos de los Organizadores y Colocadores Internacionales y a los Agentes Colocadores Locales, según se describe más arriba.

OTROS HONORARIOS Y GASTOS

Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes participantes no deberán abonar comisiones ni honorarios a los Organizadores y Colocadores Internacionales y a los Agentes Colocadores Locales. Sin embargo, si un Tenedor Elegible participante realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, entidad fiduciaria u otra entidad, es posible que ese Tenedor Elegible deba abonar comisiones u honorarios por intermediación.

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI ADICIONALES

A continuación, se resumen los principales términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. Dado que se trata de un resumen, es posible que no contenga toda la información que es importante para el Inversor Calificado. La presente sección está calificada en su totalidad por el Contrato de Fideicomiso en virtud del cual se emitirán las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y, en consecuencia, en caso de existir contradicción entre todos aquellos términos expuestos en el presente resumen y aquellos descriptos en el Contrato de Fideicomiso, prevalecerá el Contrato de Fideicomiso.

La Compañía emitirá las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales bajo un contrato de fideicomiso base, suplementado por un contrato de fideicomiso suplementario (el “Contrato de Fideicomiso”) a ser suscripto entre la Compañía, The Bank of New York Mellon como fiduciario (en tal carácter, el “Fiduciario”, término que incluye a todos sus sucesores de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso), co-agente de registro (el “Co-Agente de Registro” y junto con el Agente de Registro en Argentina, sus respectivos sucesores y cesionarios y cualquier otro agente de registro calificado, el “Agente de Registro”), agente de pago principal (el “Agente de Pago Principal” y, junto con cualquier otro agente de pago adicional habilitado y designado de este modo, los “Agentes de Pago”) y agente de transferencia (el “Agente de Transferencia” y, junto con cualquier otro agente de transferencia adicional habilitado y designado de este modo, los “Agentes de Transferencia”), y Banco Santander Argentina S.A., como Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y representante del Fiduciario en Argentina (el “Representante del Fiduciario en Argentina”)

A continuación, se describen los términos materiales del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. Los siguientes resúmenes de ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso no pretenden ser completos y están sujetos y calificados en su totalidad por referencia a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, incluyendo las definiciones de ciertos términos. Usted debe leer el Contrato de Fideicomiso porque contiene información adicional que define sus derechos como tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. Puede obtener una copia del Contrato de Fideicomiso de la manera descripta en “ Información Disponible " en este Suplemento de Prospecto.

La definición de los términos en mayúscula utilizados en esta “ Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales ” se puede consultar en el acápite “ —Ciertas Definiciones ”. En esta sección, cuando se hace referencia a:

• la “Sociedad”, la “Compañía”, “nosotros” y “nuestro/a”, se hace referencia a YPF Sociedad Anónima y no a sus Subsidiarias;

• las “Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales”, se hace referencia a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales ofrecidas de acuerdo con este Suplemento de Prospecto y, a menos que el contexto exija lo contrario, a cualquier Obligación Negociable Adicional, conforme lo descripto a continuación en “ Obligaciones Negociables ”.

GENERAL

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se emitirán en forma de uno o más Certificados Globales, sin cupones, registrados a nombre de una persona designada por DTC, como depositario. Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se emitirán en denominaciones mínimas de US$ 1,00 y en múltiplos enteros de US$ 1,00 por encima de dicho monto.

FUNGIBILIDAD

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales serán adicionales a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales. Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y su Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

RANGO

Las Obligaciones Negociables calificarán como “ obligaciones negociables simples no convertibles en acciones ” según la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. En particular, en virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, ante un supuesto de incumplimiento de la Compañía respecto a cualquier suma pagadera en virtud de una Obligación Negociable, el tenedor de la misma tendrá derecho a entablar acción ejecutiva en Argentina para recuperar el pago del monto en cuestión.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales:

• serán obligaciones con garantía común y no subordinadas;

• gozarán en todo momento de al menos igual prioridad de pago que cualquier otro endeudamiento no garantizado

• y no subordinado, presente y futuro, de la Compañía (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales);

• tendrán mayor prioridad de pago que cualquier otro endeudamiento subordinado, presente y futuro, de la

• Compañía, si lo hubiera;

• estarán efectivamente subordinadas a toda nuestra deuda garantizada actual y futura en la medida del valor de los activos que garanticen dicha deuda.

En el supuesto de quiebra, liquidación o concurso preventivo de cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía, dichas Subsidiarias pagarán a los titulares de sus deudas y a sus acreedores comerciales en forma previa a que puedan distribuir cualquiera de sus activos a la Compañía. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se encuentran efectivamente subordinadas estructuralmente a los acreedores (incluyendo acreedores comerciales) de las Subsidiarias de la Compañía.

VENCIMIENTO Y PAGO DE CAPITAL E INTERESES

La cuota final de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales vencerá en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 11 de septiembre de 2031 (la “Fecha de Vencimiento”), a menos que se hayan rescatado anticipadamente de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. Véase “—Rescate y Recompra ” más adelante.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no tendrán derecho al beneficio de ningún fondo de amortización obligatorio.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales devengarán interés a una tasa fija nominal anual de 8,750% respecto del monto de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se pagarán semestralmente en efectivo, por períodos vencidos, en las fechas que se indican a continuación: 11 de marzo de 2025, 11 de septiembre de 2025, 11 de marzo de 2026, 11 de septiembre de 2026, 11 de marzo de 2027, 11 de septiembre de 2027, 11 de marzo de 2028, 11 de septiembre de 2028, 11 de marzo de 2029, 11 de septiembre de 2029, 11 de marzo de 2030, 11 de septiembre de 2030, 11 de marzo de 2031, y en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 11 de septiembre de 2031 (las “Fechas de Pago de Intereses”).

Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales serán calculados sobre la base de un año de 360 días con doce meses de 30 días cada uno.

El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales será amortizado en tres (3) cuotas anuales y consecutivas comenzando el 11 de septiembre de 2029, en las fechas de pago y por los montos de capital que se indican en la tabla siguiente; en el entendimiento de que (i) cualquier amortización anticipada parcial del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales de conformidad con “Rescate y Recompra – Rescate Opcional” u otras recompras de las Obligaciones Negociables Clase XXXI en la medida en que dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales sean canceladas, reducirá el capital adeudado en cada fecha de pago sucesiva de forma proporcional basada en el capital repagado en relación con dicha amortización anticipada o recompra durante las fechas de pago estipuladas restantes detalladas debajo y (ii) cualquier emisión de Obligaciones Negociables Adicionales aumentará el monto de capital adeudado en cada fecha de pago estipulada sucesiva de forma proporcional basada en el monto de las Obligaciones Negociables Adicionales emitidas. Se notificará a los Tenedores cualquier reducción o aumento, según sea el caso, incluyendo un calendario de amortización actualizado. La cuota final del capital será igual al monto total del capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales pendiente de amortización en ese momento y será pagada por la Sociedad.

Fecha depago prevista 11de Septiembre de 2029 ...............................................................................................	Porcentaje del Monto de Capital Original en Circulación Pagadero(1) 20,0%

Fecha depago prevista 11 de Septiembre de 2030 ................................................................................................ Septiembre de 2031(2)..............................................................................................................	Porcentaje del Monto de Capital Original en Circulación Pagadero(1) 20,0% 60,0%

(1) Sujeto a reducción proporcional por cualquier disminución del monto del capital pendiente de pago como resultado de cualquier amortización anticipada parcial del monto del capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales de acuerdo con “Rescate y Recompra - Rescate Opcional” u otras recompras de las Obligaciones Negociables Clase XXXI en la medida en que dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales sean canceladas. Sujeto a un incremento proporcional por cualquier aumento del monto de capital pendiente como resultado de la emisión de Obligaciones Negociables Adicionales. Cualquier cálculo de la cuota de capital se incrementará al dólar estadounidense entero más próximo.

(2) La última cuota de capital será, en cualquier caso, igual al saldo total de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales pendiente de pago en ese momento.

Los pagos de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se realizarán en la oficina o agencia del Fiduciario en la ciudad de Nueva York, o en cualquier otra oficina del Fiduciario, conforme fuera acordado entre el Fiduciario y la Compañía. El Fiduciario aplicará dicha suma al pago adeudado en la fecha de pago pertinente y, mientras dicha suma no hubiese sido aplicada aún, la misma permanecerá en poder del Fiduciario en beneficio de las personas con derecho a recibirlas, de conformidad con los respectivos porcentajes que les correspondan, y la Compañía no tendrá derechos de propiedad o de otra índole sobre dichas sumas.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES

La Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables adicionales (“Obligaciones Negociables Adicionales”), sin previo aviso o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales; quedando establecido que dichas Obligaciones Negociables Adicionales tendrán los mismos términos y condiciones en todo sentido que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales aquí descritas (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses); quedando establecido, asimismo, que las Obligaciones Negociables Adicionales no tendrán el mismo número CUSIP que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, a menos que dichas Obligaciones Negociables Adicionales formen parte de la misma "emisión" o sean instrumentos de deuda tales como las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, que se emitan de conformidad con una "reapertura calificada" de las Obligaciones Negociables o se emitan con menos un monto de minimis de descuento de emisión original, en cada caso a los efectos del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos. En ese caso, las Obligaciones Negociables Adicionales constituirán una única serie con las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que se ofrecen en este documento.

RESCATE Y RECOMPRA

Rescate Opcional

En cualquier momento, antes de del 11 de diciembre de 2027 (la “Primera Fecha de Rescate”), YPF podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, si así lo elige, en su totalidad o en forma parcial, en cualquier momento y en forma periódica, a un precio de rescate (expresado como un porcentaje del monto de capital y redondeado a tres decimales, y calculado por YPF) equivalente al monto que resulte mayor entre:

(1) (a) el valor actual en la fecha de rescate de (i) el precio de rescate de dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en la Primera Fecha de Rescate, (b) todos los pagos de intereses requeridos hasta la Primera Fecha de Rescate de dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales (excluyendo los intereses devengados pero no pagados hasta la fecha de rescate), en cada caso, descontados a la fecha de rescate sobre una base semestral (asumiendo un año de 360 días consistente en doce meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro más 50 puntos básicos, menos (c) los intereses devengados hasta la fecha de rescate, pero excluida ésta última, sobre el importe de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a rescatar, y

(2) 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a ser rescatadas,

más , en cada caso, intereses devengados e impagos sobre éstas hasta la fecha de rescate, exclusive.

A partir de la Primera Fecha de Rescate, YPF podrá rescatar las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, en su totalidad o en forma parcial, en cualquier momento y en forma periódica, a los precios de rescate que se detallan a continuación, (expresados como un porcentaje del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a ser rescatadas) más intereses devengados e impagos sobre éstas, incluyendo Montos Adicionales, si los hubiera, hasta la fecha de rescate, exclusive, si son rescatados durante cada uno de los períodos de 12 meses que se indican en el siguiente cronograma:

Durante los 12 (doce) a partir de
	Precio de Rescate
11 de septiembre de 2027	104,375%
11 de septiembre de 2028	102,188%
11 de septiembre de 2029, y en	100,000%
adelante

En el caso de que los tenedores de no menos del 90% del monto de capital agregado de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en circulación ofrezcan válidamente y no retiren dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en una Oferta de Compra (según se define más adelante) u otra oferta de compra e YPF (o un tercero que realice la oferta) comprara todas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales válidamente ofrecidas y no retiradas por dichos tenedores, YPF o el tercero oferente, según corresponda, tendrá el derecho, previa notificación con no menos de 30 ni más de 60 días de anticipación, dada no más de 30 días después de la compra de conformidad con dicha oferta, rescatar (en el caso de YPF) o comprar (en el caso de un tercero oferente) todas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que permanezcan en circulación después de dicha compra a un precio de rescate o de compra, según sea el caso, igual al precio pagado a cada uno de los demás tenedores en dicha oferta (que será como mínimo igual a la par) más, en la medida en que no estén incluidos en dicho precio, los intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que permanezcan en circulación hasta la fecha de amortización o de compra, según corresponda (con sujeción al derecho de los tenedores registrados en la fecha de registro correspondiente a recibir los intereses devengados en una Fecha de Pago de Intereses que sea anterior o igual a la fecha de amortización).

Cualquier rescate de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podrá, a discreción de YPF, estar sujeta a una o más condiciones suspensivas. Si un rescate está sujeto al cumplimiento de una o más condiciones suspensivas, la correspondiente notificación de rescate describirá dicha condición y, en su caso, indicará que, a discreción de YPF, la fecha de rescate podrá retrasarse hasta el momento en que se cumplan todas o alguna de dichas condiciones, sin necesidad de un período adicional de notificación a los tenedores, o bien dicho rescate podrá no tener lugar y dicha notificación podrá rescindirse en caso de que no se hayan cumplido todas o alguna de dichas condiciones en la fecha de rescate, o en la fecha de rescate retrasada.

“Tasa del Tesoro” significa, con respecto a cualquier fecha de rescate, el rendimiento determinado por YPF de conformidad con los dos párrafos siguientes.

La Tasa del Tesoro será determinada por YPF con posterioridad a las 4:15 p.m., hora de la Ciudad de Nueva York (o con posterioridad a aquella hora en la que los rendimientos sobre los títulos del gobierno de los Estados Unidos son publicados diariamente por la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal), el tercer día hábil anterior a la fecha de rescate en base al o a los rendimientos para el último día que aparezca luego de dicha hora en dicho día en el anuncio de estadísticas más reciente publicado por la Junta de Gobernadores del Sistema de la Reserva Federal designado como “Tasas de Interés Seleccionadas (Diario) – H.15” (o cualquier designación o publicación que lo suceda) (“H.15”) bajo el título “títulos del gobierno de los Estados Unidos – Vencimientos constantes del Tesoro – Nominal” (o cualquier título o encabezamiento que lo suceda) (“H.15 TCM”). Al determinar la Tasa del Tesoro, YPF deberá seleccionar, según corresponda: (1) el rendimiento para el vencimiento constante del Tesoro en H.15 exactamente igual al período comprendido entre la fecha de rescate y la Primera Fecha de Rescate; o (2) en caso de no existir dicho vencimiento constante del Tesoro en H.15 exactamente igual a la Vida Residual, los dos rendimientos – un rendimiento correspondiente al vencimiento constante del Tesoro en H.15 inmediatamente inferior a la Vida Residual y un rendimiento correspondiente al vencimiento constante del Tesoro en H.15 inmediatamente mayor a la Vida Residual – y se interpolarán hasta la Primera Fecha de Rescate en forma lineal (utilizando el número real de días), utilizando dichos rendimientos y redondeando el resultado a tres decimales; o (3) en caso de no existir dicho vencimiento constante del Tesoro en H.15 inferior o mayor a la Vida Residual, el rendimiento para el único vencimiento constante del Tesoro en H.15 más cercano a la Vida Residual. A efectos de este párrafo, se

considerará que el o los vencimientos constantes del Tesoro en H.15 aplicables tienen una fecha de vencimiento igual al número pertinente de meses o años, según corresponda, de dicho vencimiento constante del Tesoro a partir de la fecha de rescate.

Si el tercer día hábil anterior a la fecha de rescate, H.15 TCM ya no estuviera publicada, YPF calculará la Tasa del Tesoro en base a la tasa anual igual al rendimiento semestral equivalente al vencimiento a las 11:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, el segundo día hábil anterior a dicha fecha de rescate, del título del Tesoro de los Estados Unidos con vencimiento en la Primera Fecha de Rescate o con vencimiento en la fecha más próxima a la Primera Fecha de Rescate, según corresponda. En caso de no existir un título del Tesoro de los Estados Unidos con vencimiento en la Primera Fecha de Rescate pero sí dos o más títulos del Tesoro de los Estados Unidos con una fecha de vencimiento equidistante de la Primera Fecha de Rescate, uno con una fecha de vencimiento anterior a la Primera Fecha de Rescate y otro con una fecha de vencimiento posterior a la Primera Fecha de Rescate, YPF deberá seleccionar el título del Tesoro de los Estados Unidos con una fecha de vencimiento anterior a la Primera Fecha de Rescate. En caso de existir dos o más títulos del Tesoro de los Estados Unidos con vencimiento en la Primera Fecha de Rescate o dos o más títulos del Tesoro de los Estados Unidos que cumplen con los criterios de la oración anterior, YPF deberá seleccionar entre estos dos o más títulos del Tesoro de los Estados Unidos, el título del Tesoro de los Estados Unidos cuyo valor de negociación más se aproxime al valor par en base al promedio de los precios de compra y venta para dichos títulos del Tesoro de los Estados Unidos a las 11:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York. Al determinar la Tasa del Tesoro de conformidad con los términos de este párrafo y de los párrafos precedentes, el rendimiento semestral al vencimiento del título del Tesoro de los Estados Unidos correspondiente se basará en el promedio de los precios de compra y venta (expresado como un porcentaje del monto de capital) a las 11:00 a.m., hora de la Ciudad de Nueva York, de dicho título del Tesoro de los Estados Unidos, redondeado a tres decimales.

Las acciones y determinaciones de YPF al determinar el precio de rescate serán concluyentes y vinculantes para todos los fines, en ausencia de error manifiesto.

Los avisos de rescate se cursarán de conformidad con lo previsto en “—Notificaciones” con no menos de 10 días ni más de 60 días de antelación respecto de la fecha de rescate a cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a ser rescatadas Los avisos de rescate indicarán la fecha de rescate y podrán indicar que la misma se encuentra sujeta de determinadas condiciones que se detallarán en el aviso. En caso de que dichas condiciones no fueran satisfechas, el aviso de rescate carecerá de efecto alguno e YPF no se encontrará obligada a rescatar las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

En caso de rescatarse en cualquier momento una cantidad menor a la totalidad de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, la selección de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales para el rescate será efectuada en cumplimiento de los requisitos aplicables a rescates de la principal bolsa de valores, de existir, en la que estén listadas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, o si dicha bolsa de valores no tuviera ningún requisito aplicable a rescates o las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no se encontraran listadas en una bolsa de valores, por sorteo (o, en el caso de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales emitidas en forma global, en base a los procedimientos aplicables de DTC). En caso de que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales sean rescatadas en forma parcial, el monto de capital pendiente de pago remanente de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales debe ser al menos equivalente a US$ 1,00 y ser un múltiplo entero de US$1,00.

A menos que YPF incumpla con el pago del precio de rescate, a partir de la fecha de rescate no se devengarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales llamadas a rescate.

Rescate por Cuestiones Impositivas

Si en cualquier fecha posterior al 11 de septiembre de 2024 (la “Fecha de Emisión Original”) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes, reglamentaciones o tratados de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal en o de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o tratados, la Compañía quedara obligada a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “— Pago de Montos Adicionales ” y la Compañía determinara de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a su disposición, entonces, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podrán ser rescatadas en su totalidad (pero no parcialmente), a opción de la Compañía, a un precio de rescate equivalente a 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, más los respectivos intereses devengados hasta la fecha fijada para su rescate (exclusive). Además, la Compañía pagará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales rescatadas en la fecha de rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha con respecto a ellas. A fin de dar efecto a un rescate de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en virtud de este párrafo, la Compañía deberá entregar al Fiduciario, como mínimo 45 días antes de la fecha de rescate (i) un certificado de un

funcionario donde conste que, empleando las medidas razonables disponibles, no es posible eludir la obligación de pagar dichos Montos Adicionales y (ii) una opinión de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que la Compañía está o estará obligada a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificación. Para evitar dudas, el concepto de medidas razonables no incluirá ningún cambio en la jurisdicción de constitución de la Compañía ni en la ubicación de su principal oficina ejecutiva, y no obligará a la Compañía a incurrir en costos o cargas legales o regulatorias adicionales significativas. Ninguna notificación de rescate en virtud de este párrafo podrá enviarse antes de los 60 días previos a la primera fecha en que la Compañía quedaría obligada a pagar dichos Montos Adicionales de haber un pago exigible a dicha fecha respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Notificación de Rescate; Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Salvo por lo previsto expresamente en contrario precedentemente, la Compañía cursará avisos de rescate a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a rescatar con una antelación de no menos de 30 ni más de 60 días respecto de la fecha de rescate, según se describe a continuación en “— Notificacione s”. Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales llamadas a rescate serán pagaderas en la fecha fijada para el rescate. La Compañía pagará el precio de rescate de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales más los intereses devengados e impagos sobre éstas, y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate (exclusive). A partir de la fecha de rescate, dejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en tanto la Compañía haya depositado en el Fiduciario fondos para satisfacer el pago del precio de rescate aplicable de conformidad con el Contrato de Fideicomiso.

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a ser rescatadas se tornarán pagaderas y exigibles en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en el lugar o los lugares especificados en dicha notificación, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales serán pagadas y rescatadas por la Compañía en los lugares, en la forma y en la moneda allí especificadas y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate (exclusive). A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en las oficinas de asuntos fiduciarios corporativos del Fiduciario en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate (exclusive), según lo mencionado anteriormente.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que sean objeto de rescate por la Compañía serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Compra de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales

La Compañía y sus Subsidiarias y Afiliadas podrán, en cualquier momento, comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma, a cualquier precio y podrán detentar, revender o enajenar de otro modo dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en cualquier momento, teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en poder de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias y Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Recompra ante un Supuesto de Cambio de Control

De producirse un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, la Compañía presentará una oferta de compra de todas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales (una "Oferta por Cambio de Control"), quedando establecido que el monto de capital de la Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales de dicho tenedor no será inferior a la denominación mínima autorizada (o múltiplos enteros permitidos por encima de esa suma) por un precio de compra en

efectivo equivalente al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales más los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de compra (exclusive) (un "Pago por Cambio de Control”).

La Compañía enviará una notificación de dicha Oferta por Cambio de Control al Fiduciario dentro de los 30 días posteriores a cualquier Supuesto de Recompra por Cambio de Control, para su distribución posterior a cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales dentro de los 15 días luego de su recepción por el Fiduciario, indicando lo siguiente:

(i) que se está realizando una Oferta por Cambio de Control y que todas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que se presenten debidamente de conformidad con la misma serán aceptadas para su compra por la Compañía por un precio de compra en efectivo equivalente al 101% de su monto de capital más intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de compra, exclusive;

(ii) la fecha de compra (que deberá tener lugar entre 30 y 60 días posteriores a la fecha de envío de la notificación en cuestión) (la " Fecha de Pago por Cambio de Control " ); y

(iii) los procedimientos establecidos por la Compañía que los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales deberán seguir a fin de que se recompren sus Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Compañía deberá, en la medida que sea lícito, depositar en los Agentes de Pago un monto igual al Pago por Cambio de Control respecto de todas las Obligaciones Negociables o porciones de éstas presentadas.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, en tanto esté permitido por ley, la Compañía:

(i) aceptará para el pago todas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o porciones de éstas debidamente presentadas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y

(ii) entregará o hará que se entreguen al Fiduciario, para su cancelación, las Obligaciones Negociables de ese modo aceptadas, junto con un certificado de un funcionario en el que se indique el monto de capital total de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o porciones de éstas que son adquiridas por la Compañía.

Si se adquiere sólo una porción de una Obligación Negociable Clase XXXI Adicional de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, se emitirá, a nombre de su tenedor, una Obligación Negociable Clase XXXI Adicional por un monto de capital igual a la porción no adquirida, ante la cancelación de la Obligación Negociable Clase XXXI Adicional original (o se realizarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Clase XXXI Adicional, según corresponda).

La Compañía no estará obligada a realizar una Oferta por Cambio de Control ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control si un tercero realiza la Oferta por Cambio de Control en la forma y oportunidades y en todo otro aspecto en cumplimiento de los requisitos aplicables a una Oferta por Cambio de Control realizada por la Compañía y compra todas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales presentadas válidamente y no retiradas en virtud de dicha Oferta por Cambio de Control.

La Compañía se compromete a cumplir, con el alcance que corresponda, los requisitos de la Norma 14e-1 conforme a la Ley de Mercados y todas las demás leyes o reglamentaciones de títulos valores con respecto a la recompra de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en virtud de una Oferta por Cambio de Control. En caso de conflicto entre las disposiciones de cualquier ley o reglamentación de títulos valores y las disposiciones de este Prospecto, la Compañía cumplirá lo dispuesto en dichas leyes y reglamentaciones y no se considerará que ha incumplido sus obligaciones contempladas en este Suplemento de Prospecto por proceder de tal forma.

PAGO DE MONTOS ADICIONALES

Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, incluyendo, sin limitación, pagos de capital e intereses, serán efectuados por la Compañía sin retención o deducción alguna en concepto, o a cuenta, de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza (“Impuestos"), vigentes en la fecha del Contrato de Fideicomiso o gravados o determinados en el futuro por, o en representación de, Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de dicho país, salvo cuando la Compañía se vea obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos. En caso de que se gravaran o determinaran dichos Impuestos, la Compañía abonará los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios de manera tal que los montos netos que hayan de recibir los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales luego de dicha retención o deducción respecto de esos Impuestos sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad

de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ninguna Obligación Negociable Clase XXXI Adicional a un tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) Impuestos que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales sea residente argentino o tenga alguna relación, presente o pasada, con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) Impuestos, en la medida que la Compañía haya determinado en base a información obtenida en forma directa del destinatario o de terceros que son Impuestos en virtud de (i) la residencia del destinatario no argentino del pago en una jurisdicción que no sea una jurisdicción cooperante o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción no cooperante o (ii) los fondos invertidos originados en o provenientes de una jurisdicción que no sea una jurisdicción cooperante o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción no cooperante, en cada caso, conforme sea determinado bajo las leyes y regulaciones aplicables en la Argentina; o (c) Impuestos que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales para el pago en una fecha que ocurra treinta días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales para su pago el último día de dicho período de 30 días; o (d) Impuestos que no habrían sido determinados de no haber sido por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales de algún requisito de certificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido por una ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos o la reducción de la tasa de deducción o retención de Impuestos; y (ii) no resulte significativamente más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentación, y práctica administrativa estadounidense (como por ejemplo los formularios del IRS W-8 y W-9 o cualquier formulario comparable que los reemplace); o (e) cualquier Impuesto sucesorio, sobre herencias, legados, ventas, transferencias, bienes personales o Impuestos similares; o (f) Impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante deducción o retención sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables; o (g) Impuestos aplicados bajo los artículos 1471 a 1474 del Código Tributario de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code of 1986) , con sus modificaciones a la fecha de emisión (o cualquier versión modificada o que lo suceda que sea esencialmente comparable) (el “Código”) y cualesquiera reglamentaciones o interpretaciones oficiales del mismo, presentes o futuras, cualquier acuerdo celebrado de conformidad con el artículo 1471(b)(1) del Código, cualquier acuerdo intergubernamental entre una jurisdicción no estadounidense y Estados Unidos en relación con lo anterior o cualquier ley, reglamentación, norma o práctica adoptada de conformidad con dicho acuerdo intergubernamental o en virtud de cualquier tratado o convenio que implemente dichos Artículo del Código; o (h) cualquier combinación de los puntos (a) a (g) precedentes. Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra persona que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales en caso que dicho beneficiario, fiduciante, socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario hubieran sido los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. Toda referencia en el presente o en las Obligaciones Negociables a capital, prima y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pudiera ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.

Asimismo, la Compañía abonará cualquier impuesto de sellos, sobre la emisión, de registro, sobre la documentación u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses y punitorios respecto de la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de los resultantes o aquellos que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales luego de que tenga lugar y en tanto subsista un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables con respecto a las cuales tuvo lugar el incumplimiento. Además, la Compañía pagará e indemnizará a los tenedores y al Fiduciario por todas las tasas de justicia u otros tributos y aranceles, incluidos intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores o al Fiduciario para exigir el cumplimiento de las obligaciones de la Compañía en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

En caso de que la Compañía abonara cualquier impuesto sobre los bienes personales respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en circulación, la Compañía acuerda renunciar al derecho que pudieran conferirle las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales de cualquier monto pagado. Véase “ Información Adicional ―T ratamiento Impositivo ― Carga Tributaria ” del presente Suplemento de Prospecto.

COMPROMISOS

Según los términos de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, la Compañía se compromete y acuerda, en tanto las Obligaciones Negociables permanezcan en circulación a lo siguiente:

Pago de Capital e Intereses

La Compañía abonará en tiempo y forma el capital y los intereses, así como toda prima y Montos Adicionales, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y del Contrato de Fideicomiso.

Mantenimiento de Oficinas o Agencias

La Compañía mantendrá una oficina o agencia para el pago del capital, intereses y Montos Adicionales, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales conforme lo previsto en el presente, en la ciudad de Nueva York y en la Ciudad de Buenos Aires y, en tanto las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales estén listadas en el Mercado Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF y en la medida que las reglas de dicho mercado así lo requieran, en Luxemburgo, y mantendrá un Agente de Registro y un Agente de Transferencia en Argentina.

Los libros societarios y registros contables se encuentran en la sede social de la Compañía ubicada en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, la documentación respaldatoria de las operaciones de la Compañía que no se encuentran en la sede social se encuentran en los depósitos de ADEA S.A.

Mantenimiento de Personería Jurídica

La Compañía mantendrá vigente su personería jurídica y realizará todos los actos razonables para mantener todos los derechos, preferencias y derechos similares necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, actividades u operaciones; quedando establecido, sin embargo , que este compromiso no prohíbe la realización de ninguna operación permitida de otro modo bajo “— Fusiones por Absorción, Fusiones propiamente dichas, Ventas, Arrendamientos ” del presente Suplemento de Prospecto.

Compromiso de No Gravar

La Compañía no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Significativas constituya, incurra, asuma o permita la existencia de ningún Gravamen, directa o indirectamente, sobre alguno de sus Bienes, presentes o futuros, en garantía de Endeudamiento Público, salvo que, simultáneamente o con anterioridad a ello, la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales fueran igual y proporcionalmente garantizadas, a excepción de:

(a) cualquier Gravamen existente a la Fecha de Emisión Original; (b) Gravámenes establecidos por ley a favor de locadores y gravámenes a favor de constructores y subcontratistas, transportistas, sobre bienes en depósito, sobre créditos de construcción, a favor de proveedores de materiales, sobre bienes reparados y demás Gravámenes originados en el giro ordinario de los negocios (excluyendo, para evitar dudas, Gravámenes en relación con cualquier Endeudamiento Público por sumas de dinero obtenidas en préstamo) que no estuvieran vencidos por un período de más de 30 días, o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por procedimientos adecuados;

(c) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de Endeudamiento Público constituido o asumido únicamente con el objeto de financiar, en forma total o parcial, el costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejoras con respecto a dicho Bien, constituido sobre dicho Bien simultáneamente o dentro de los 120 días de su adquisición, o de la finalización de su construcción, desarrollo o mejoras de éste;

(d) cualquier Gravamen sobre bienes existentes en el momento de la adquisición de dicho bien y no creado en relación con tal adquisición;

(e) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de una sociedad u otra Persona, que exista en el momento de la adquisición de dicha sociedad u otra Persona por parte de la Compañía o cualquiera de las Subsidiarias Significativas de la Compañía y que no se hubiera constituido en relación con dicha adquisición;

(f) cualquier Gravamen sobre montos en efectivo, equivalentes de efectivo o títulos valores negociables constituido para garantizar Obligaciones de Cobertura de la Compañía u Obligaciones de Cobertura de alguna de las Subsidiarias Significativas de la Compañía;

(g) cualquier Gravamen sobre un bien de la Compañía que garantiza o se utiliza para el pago de Endeudamiento incurrido en relación con cualquier Financiación de Proyectos por parte de cualquier sociedad controlante, directa o indirecta, del Vehículo de Financiación de Proyectos pertinente; quedando establecido que dicho Gravamen no se aplique

a ningún Bien o activo de la Compañía o de cualquier Subsidiaria Significativa distinta a los Bienes (incluidos los Bienes del Vehículo de Financiación de Proyectos aplicable) relacionados con el proyecto en cuestión y participaciones en el Vehículo de Financiación de Proyectos aplicable o en cualquier controlante directa o indirecta del mismo que no posea activos significativos distintos de las participaciones directas o indirectas en dicho Vehículo de Financiación de Proyectos;

(h) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado por un Gravamen referido en los puntos (a), (c), (d), (e), o éste (h), quedando establecido que dicho nuevo Gravamen estará limitado al Bien objeto del anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y quedando establecido que no se aumentará el capital del Endeudamiento garantizado por el anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(i) Gravámenes que garanticen las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o cualquier título valor de la compañía a los fines de su anulación de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso o cualquier otro contrato de fideicomiso bajo el que se hubiese emitido dichos títulos valores;

(j) cualquier otro Gravamen sobre Bienes de la compañía o los de cualquiera de las Subsidiarias Significativas de la Compañía no permitido en virtud de cualquier otra disposición de esta Sección quedando establecido que, en la fecha de constitución o en la que se asume dicho Gravamen, el Endeudamiento Público garantizado por el mismo, junto con otro Endeudamiento Público de la Compañía y de las Subsidiarias Significativas de la Compañía garantizado por cualquier Gravamen en base a este apartado tendrá un monto total pendiente de pago no superior al 15% del activo consolidado total de la Compañía (según lo reflejado, para cualquier fecha de determinación, en los estados financieros consolidados más recientes de la Compañía, preparados de conformidad con las NIIF y presentados ante la CNV).

Informes

Si la Compañía (i) dejara de realizar presentaciones ante la CNV en su carácter de compañía cuyas acciones se cotizan en bolsa, (ii) diera por finalizadas sus obligaciones de brindar informes a la SEC, (iii) dejara de cotizar en la NYSE o en BYMA, o (iv) dejara de cumplir con cualquiera de sus obligaciones ante la SEC, NYSE, CNV o BYMA, la Compañía entregará al Fiduciario: (A) tan pronto como sea posible, pero a todo evento dentro de los 90 días posteriores al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada Ejercicio Económico: (i) dos copias de los estados financieros consolidados no auditados de la Compañía para dicho trimestre, junto con las notas a los mismos; (ii) una descripción de las operaciones con partes vinculadas realizadas durante dicho trimestre; y (iii) cualquier otra información que el Fiduciario (siguiendo instrucciones escritas de los tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en Circulación) pueda solicitar razonablemente; y (B) tan pronto como sea posible pero a todo evento dentro de los 120 días (o exclusivamente con respecto a un cambio en los auditores externos de la Compañía, dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la fecha en que deba presentarse dicho ítem bajo la ley aplicable) después del cierre de cada Ejercicio Económico: (1) dos copias de los estados financieros auditados consolidados completos de la Compañía para dicho Ejercicio Económico, incluyendo estado de situación financiera consolidado, resultados integrales consolidados, estado de evolución en el patrimonio consolidado y estado de flujo de efectivo, que deberán adecuarse a los registros contables de la Compañía y estar confeccionados de acuerdo con las NIIF emitidos por la IASB; (2) un informe sobre dichos estados financieros emitido por Deloitte & Co. S.A. (firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited ) u otro de los cuatro estudios de auditores externos más importantes de prestigio internacional, el cual deberá emitirse sin reservas; (3) un certificado de un funcionario que acredite que desde la última entrega de estados financieros por parte de la Compañía de acuerdo con este apartado, no se ha producido ni subsiste un incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o, de haberse producido y subsistir un incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento, se informe acerca de su naturaleza, su tiempo de duración y las medidas adoptadas o que se prevé adoptar a fin de subsanar dicho incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento; (4) una descripción de las operaciones con partes relacionadas realizadas durante dicho Ejercicio Económico; (5) un informe que refleje los resultados consolidados de la aplicación de parámetros ambientales por la Compañía, incluyendo, sin limitación, conclusiones trimestrales y observaciones relacionadas con los valores afectados o desvíos de éstos y los resultados de una auditoría externa anual o su certificación correspondiente; y (6) la Memoria Anual obrante en el Formulario 20-F de la Compañía presentado ante la SEC (salvo que la Compañía haya dado por finalizadas su obligación de brindar informes).

El Fiduciario no tendrá obligación de determinar si la Compañía se encuentra obligada a presentar un informe u otra información de conformidad con esta sección, ni será responsable ni tendrá obligación de determinar o supervisar si la Compañía ha entregado o no un informe u otra información de conformidad con los requisitos especificados en el párrafo anterior.

La entrega de cualquiera de los informes, información y documentos al Fiduciario tiene fines informativos únicamente y el hecho de que el Fiduciario reciba dichos informes no constituirá una notificación efectiva o implícita de ninguna información contenida en los mismos o que pueda determinarse a partir de la información contenida en ellos, incluyendo

el cumplimiento por la Compañía o por parte de cualquier otra Persona de cualquier compromiso asumido en virtud del Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Compañía mantendrá, y dispondrá que cada una de sus Subsidiarias Significativas situadas en Argentina mantenga, libros, cuentas y registros de acuerdo con las NIIF.

Rango

La Compañía se asegurará de que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios establecidos en la misma y estarán sujetos a los requisitos procesales de la misma y de la Ley N° 26.831 y las resoluciones de la CNV aplicables, y (b) constituirán nuestras obligaciones generales, con garantía común y no subordinadas y tendrán el mismo rango, sin preferencias entre ellas, que el resto de nuestra deuda no garantizada y no subordinada presente y futura (salvo las obligaciones preferidas por ley o por ministerio de la ley).

Limitación al Incurrimiento de Deuda

Desde la Fecha de Emisión Original y hasta que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales permanezcan en circulación, la Compañía no contraerá ni permitirá que sus Subsidiarias contraigan, directa o indirectamente, Endeudamiento alguno; quedando establecido que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias podrá contraer Endeudamiento si, al momento de contraer dicho Endeudamiento e inmediatamente después de dar efecto pro forma al Endeudamiento contraído y aplicar los fondos netos del mismo:

(a) desde la Fecha de Emisión Original y hasta la fecha en la que repaguemos íntegramente o cancelemos de otro modo todas las obligaciones garantizadas en virtud de nuestras Obligaciones Negociables Garantizadas al 4,000%/9,000% con vencimiento en 2026 (el “Repago de las Obligaciones Negociables 2026”), inclusive, el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado de la Compañía no superará un ratio de 3,00 a 1,00;

(b) desde el día inmediatamente posterior a la fecha en que ocurra el Repago de las Obligaciones Negociables 2026 hasta, e incluyendo, el 31 de diciembre de 2027, el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado de la Compañía no superará un ratio de 3,50 a 1,00;

(c) desde el 1 de enero de 2028 hasta, e incluyendo, el repago íntegro de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado de la Compañía no superará un ratio de 4,00 a 1,00.

El primer párrafo de este compromiso no prohíbe que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, contraiga Endeudamiento en concepto de:

(1) Endeudamiento representado por las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en la Fecha de Emisión Original;

(2) Endeudamiento (salvo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a las que se hace mención en

(1)) de la Compañía y sus Subsidiarias existente en la Fecha de Emisión Original;

(3) Endeudamiento inter-compañías entre la Compañía y sus Subsidiarias o entre las Subsidiarias de la Compañía;

(4) Garantías de Endeudamiento por parte de la Compañía o sus Subsidiarias que se pueda contraer en virtud de este compromiso;

(5) Endeudamiento de Personas contraído y pendiente de pago en la fecha en la que dicha Persona se transforme en una Subsidiaria o en la fecha en la que fuera adquirida por, o se fusionara con, la Compañía o cualquier Subsidiaria (salvo por Endeudamiento contraído (a) para proporcionar todos o una parte de los fondos utilizados para consumar la operación o la serie de operaciones relacionadas en virtud de la cual esa Persona se transformó en una Subsidiaria o fue adquirida de otro modo por la Compañía, o bien (b) con relación a o ante la posibilidad de dicha adquisición; siempre que, en el caso de los apartados (a) y (b), al consumarse la adquisición de esa Persona ocurra, al menos, uno de los siguientes:

i.la Compañía hubiese podido contraer Endeudamiento adicional por US$ 1,00 conforme al primer párrafo de este compromiso tras dar efecto pro forma al Endeudamiento contraído y a dicha operación, como si ese Endeudamiento hubiese sido contraído y la operación hubiese sido consumada al principio de los últimos cuatro trimestres económicos consecutivos respecto de los que se cuenta con estados financieros consolidados disponibles en virtud del Contrato de Fideicomiso; o

ii.el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado pro forma de la Compañía fuera inferior al ratio inmediatamente anterior a dicha adquisición o fusión;

(6) Endeudamiento en virtud de Obligaciones de Cobertura contraídas en el giro ordinario de los negocios (no para fines especulativos);

(7) Endeudamiento de la Compañía o una Subsidiaria contraído para financiar la compra, el arrendamiento, la construcción o la mejora de cualquier bien de uso utilizado o a ser utilizado en el negocio de la Compañía o esa Subsidiaria (y cualquier refinanciación del mismo) por un monto de capital total pendiente que, en cualquier momento en que se encuentre pendiente, tomado en conjunto con el monto de capital de cualquier otro Endeudamiento contraído conforme a esta cláusula (7) que esté pendiente en ese entonces, no exceda el 5,0% del activo total consolidado de YPF (según lo reflejado, para cualquier fecha de cálculo, en los últimos estados financieros consolidados preparados de conformidad con las NIIF y presentados ante la CNV), tras dar efecto pro forma a la operación;

(8) Endeudamiento contraído por la Compañía o sus Subsidiarias con respecto a reclamaciones bajo la cobertura de seguro en caso de accidentes de trabajo, prestaciones de salud, discapacidad u otras prestaciones para los empleados, seguros contra accidentes o de responsabilidad civil, obligaciones en virtud de autoseguro, depósitos de clientes, garantías de fiel cumplimiento, de oferta, seguros de caución, garantía de anticipo, cauciones para que se dé curso a una apelación y garantías de cumplimiento cabal (salvo por sumas de dinero obtenidas en préstamo) en el giro ordinario de los negocios;

(9) Endeudamiento contraído en virtud de acuerdos de la Compañía o una Subsidiaria que dispongan obligaciones de indemnización, ajuste del precio de compra u obligaciones de similar tenor, en cada caso, incurridas o asumidas en el marco de la enajenación de cualquier negocio o activo de la Compañía o cualquier negocio, activo o Acciones de una Subsidiaria;

(10) Endeudamiento contraído en razón de un pago efectuado por un banco u otra entidad financiera para cubrir un cheque, giro o instrumento similar girado sin fondos suficientes en el giro ordinario de los negocios; quedando establecido que dicho Endeudamiento habrá de cancelarse dentro de quince (15) días hábiles de haber sido contraído; (11) el hecho de que la Compañía o alguna de sus Subsidiarias contraiga o emita Endeudamiento por Refinanciación para devolver, refinanciar o reemplazar cualquier Endeudamiento contraído conforme lo permitido bajo el primer párrafo de este compromiso y las cláusulas (1), (2), (5) y esta cláusula (11) del segundo párrafo de este compromiso, o cualquier Endeudamiento emitido para devolver o refinanciar dicho Endeudamiento, incluso Endeudamiento adicional contraído para pagar primas, costos de rescisión, intereses devengados, cargos y gastos relacionados con lo antedicho; y

(12) Endeudamiento de la Compañía y sus Subsidiarias por un monto de capital total pendiente que, tomado en su conjunto con el monto de capital de cualquier otro Endeudamiento contraído en virtud de esta cláusula (12) que se encuentre pendiente en ese momento, no supere el 7,0% del activo consolidado total de la Compañía (según lo reflejado, para cualquier fecha de cálculo, en los últimos estados financieros consolidados preparados de conformidad con las NIIF y presentados ante la CNV).

A los efectos de determinar el cumplimiento y el monto de capital pendiente de pago de cualquier Endeudamiento contraído en virtud de, y de conformidad con, esta cláusula:

(a) el monto de capital pendiente de cualquier rubro de Endeudamiento se computará una sola vez; (b) en el supuesto de que un rubro de Endeudamiento se encuadre en los criterios del primero o segundo párrafo precedente o en más de uno de los tipos de Endeudamiento que se describen en el segundo párrafo de este compromiso, la Compañía, a su absoluto criterio, podrá dividir y clasificar ese rubro de Endeudamiento en la fecha en la que fue contraído o podrá clasificar ese rubro de Endeudamiento posteriormente, de un modo que cumpla con las disposiciones del segundo párrafo de este compromiso y solo estará obligada a incluir el monto y tipo del Endeudamiento en cuestión en una de las cláusulas del segundo párrafo de este compromiso;

(c) el Endeudamiento permitido en virtud de este compromiso no necesariamente debe ser permitido tan solo por referencia a una disposición que permita contraer dicho Endeudamiento, sino que podrá ser permitido, en parte, por dicha disposición y, en parte, por una o más disposiciones de este compromiso que permitan tal Endeudamiento;

(d) el devengamiento de intereses, el devengamiento de dividendos, la acumulación del valor de acreción, la amortización del costo de descuento de deuda, el pago de intereses en forma de Endeudamiento adicional y el pago de dividendos en forma de Acciones sujetas a Rescate adicionales no se considerarán como que se ha contraído Endeudamiento a efectos de este compromiso;

(e) el monto de cualquier Endeudamiento pendiente a cualquier fecha será (i) su valor de acreción en el caso de cualquier Endeudamiento emitido con descuento de emisión original o el monto de capital total pendiente en el caso de Endeudamiento emitido con intereses pagaderos en especie y (ii) su monto de capital o preferencia de liquidación, con los respectivos intereses devengados que acumulen más de 30 (treinta) días de vencidos, en el caso de cualquier otro Endeudamiento; y

(f) Quedan excluidas las garantías de, u obligaciones relacionadas con cartas de crédito o instrumentos similares relacionados con, Endeudamiento que de otra forma se encuentren incluidas en el cálculo de un monto de Endeudamiento específico.

A los efectos de determinar el cumplimiento de cualquier restricción denominada en dólares estadounidenses sobre la posibilidad de contraer Endeudamiento, el monto de capital equivalente en dólares estadounidenses de Endeudamiento denominado en otra divisa se calculará en función del tipo de cambio de la divisa pertinente vigente en la fecha en que se

contrajo tal Endeudamiento o en el caso de Endeudamiento bajo una línea de crédito renovable, en la fecha en que se contrajo por primera vez; quedando establecido que si dicho Endeudamiento se contrajo para refinanciar otro Endeudamiento denominado en una divisa distinta al dólar estadounidense y dicha refinanciación provocaría que se supere la restricción denominada en dólares estadounidenses aplicable, si fuera calculada al tipo de cambio pertinente vigente a la fecha de dicha refinanciación, dicha restricción denominada en dólares estadounidenses no se considerará excedida en tanto el monto de capital de dicho Endeudamiento por Refinanciación no exceda el monto de capital del Endeudamiento que se está refinanciando. Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en este compromiso, el monto máximo de Endeudamiento que la Compañía podrá contraer en virtud de este compromiso no se considerará excedido únicamente como resultado de la fluctuación del tipo de cambio de las divisas. El monto de capital de cualquier Endeudamiento contraído para refinanciar otro Endeudamiento, si se contrajera en una moneda distinta a la del Endeudamiento que se está refinanciando, se calculará en función del tipo de cambio aplicable a las divisas en las que está denominado dicho Endeudamiento por Refinanciación que se encuentren vigentes en la fecha de dicha refinanciación.

Limitación de Pagos Restringidos

La Sociedad no realizará, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Significativas realice, directa o indirectamente ninguna de las siguientes acciones (cada una de ellas, un "Pago Restringido"):

i. la declaración o el pago de dividendos o la realización de cualquier distribución (ya sea en efectivo, valores u otros bienes) sobre o con respecto a las Acciones de la Sociedad o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (incluido cualquier pago relacionado con cualquier fusión o consolidación en la que participe la Sociedad o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas) que no sea:

• 1) dividendos o distribuciones pagaderos únicamente en Acciones de la Sociedad (que no sean Acciones Rescatables);

• 2) dividendos o distribuciones a la Sociedad y/o a cualquiera de sus Subsidiarias Significativas; y

• 3) dividendos o distribuciones de una Subsidiaria Significativa, siempre que, en el caso de cualquier dividendo o distribución de o con respecto a Acciones emitidas por una Subsidiaria Significativa, la Sociedad o la Subsidiarias titular de dichas Acciones de Capital reciba al menos su parte proporcional de dicho dividendo o distribución;

ii. la compra, reembolso, retirada u otro requerimiento de valor, incluso en relación con cualquier fusión o consolidación, de cualquier Acción de la Sociedad o de cualquier matriz directa o indirecta de la Sociedad en poder de Personas distintas de la Sociedad o de una Subsidiaria Significativa distinta de:

• 1) a cambio de Acciones de la Sociedad (que no sean Acciones Rescatables); y

• 2) compras de Acciones de la Sociedad propiedad, directa e indirectamente, de Personas que no sean Afiliadas por un importe que no supere el 3,0% de las Acciones de la Sociedad en cualquier año calendario.

iii. la realización de cualquier pago de capital, o la compra, recompra, amortización, cancelación, o la adquisición o retirada por su valor, antes de cualquier amortización programada, pago programado del fondo de amortización o vencimiento programado, cualquier Obligación Subordinada (excluyendo (x) cualquier deuda intercompany entre o entre la Sociedad y/o cualquier Filial Significativa o (y) la compra, recompra u otro tipo de adquisición de deuda contractualmente subordinada a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, adquirida en previsión de de satisfacer una obligación de fondo de amortización, cuota de capital o vencimiento final, en cada caso dentro del año siguiente a la fecha de compra, recompra o adquisición); o

iv. realizar una Inversión Restringida si en el momento del Pago Restringido, inmediatamente después de dar efecto pro forma al mismo:

• 1) se haya producido y continúe un incumplimiento o Evento de Incumplimiento;

• 2) la Sociedad no pueda incurrir en un endeudamiento adicional de al menos US$ 1,00 de conformidad con el primer párrafo de "-Limitación al Incurrimiento de Deuda"; o

• 3) el importe total (el importe desembolsado a estos efectos, si no es en efectivo, será el valor justo de mercado del bien en cuestión) del Pago Restringido propuesto y de todos los demás Pagos Restringidos. de mercado del bien de que se trate) del Pago Restringido propuesto y de todos los demás Pagos Restringidos efectuados con posterioridad a la Fecha de Emisión Original hasta la fecha de la misma superará la suma de:

• a) El 60% del beneficio neto consolidado acumulado de la Sociedad o, si dicho beneficio neto consolidado acumulado es una pérdida consolidada acumulada, menos el 100% de la pérdida, acumulada durante el

período, tratado como un período contable, que comienza el 1 de enero de 2021 hasta el final, para cualquier fecha de determinación, del trimestre fiscal más reciente del que se disponga de información financiera consolidada de la Sociedad; más

b) El 100% de los ingresos netos en efectivo totales recibidos por la Sociedad de cualquier Persona de cualquier:

b.1) aporte al capital social de la Sociedad que no represente una participación en Acciones Rescatables o la emisión y venta de sus Acciones (distinto de las Acciones Rescatables), en cada caso, en la Fecha de Emisión Original o con posterioridad a la misma, o

b.2) emisión y venta en la Fecha de Emisión Original o con posterioridad a la misma (y, en el caso de la deuda de una

Subsidiaria Significativa, en el momento en que fuera una Subsidiaria Significativa) de cualquier Endeudamiento por dinero prestado de la Sociedad o de cualquier Subsidiaria que haya sido convertida o intercambiada por Acciones (que no sean Acciones Rescatables) de la Sociedad, excluyendo en cada caso, cualquier ingreso neto en efectivo:

• (x) recibido de alguna Subsidiaria Significativa;

• (y) utilizado para la adquisición de Acciones u otros activos de una Subsidiaria de la Sociedad; o

• (z) aplicado de acuerdo con las cláusulas (2) o (3) del segundo párrafo del compromiso debajo; más

• c) Cualquier Retorno de la Inversión; más

• d) 100% de cualquier dividendo o distribución recibidos por la Sociedad en la medida en que dichos importes no incluidos en los ingresos netos consolidados; menos

• e) 100% de cualquier Inversión en Negocios Similares en entidades o vehículos que no sean (x) Subsididiarias Significativas o (y) entidades o vehículos controlados conjuntamente por la Sociedad y uno o más terceros que se dediquen a un Negocio Similar, menos

• f) 100% de cualquier dividendo declarado de conformidad con la cláusula (5) del párrafo siguiente.

No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, este compromiso no prohíbe:

1) el pago de cualquier dividendo dentro de los 60 días siguientes a la fecha de declaración de dicho dividendo si el dividendo se hubiera permitido en la fecha de declaración de conformidad con el párrafo anterior; siempre que, en el momento del pago de dicho dividendo, no se haya producido y siga produciéndose (o se produzca como consecuencia de ello) ningún otro incumplimiento o Evento de Incumplimiento;

2) las recompras de Acciones que se consideren realizadas en ejercicio de opciones, warrants u otros valores convertibles o canjeables en la medida en que dichas acciones representen una parte del precio de ejercicio de las mismas, y los Pagos Restringidos de la Sociedad para permitir el pago de efectivo en lugar de la emisión de acciones fraccionadas en el ejercicio de opciones o warrants o en la conversión o canje de sus Acciones;

3) recompras por parte de la Sociedad de sus Acciones u opciones, warrants u otros valores ejercitables o convertibles en sus Acciones a sus empleados o directivos o a cualquiera de sus Subsidiarias Significativas o sus representantes autorizados en caso de fallecimiento, incapacidad o cese en el empleo o cargo directivo de los empleados o consejeros, por un importe no superior a US$ 5 millones (o su equivalente en otras divisas) en total;

4) pagos o distribuciones a los accionistas disidentes de conformidad con la legislación aplicable en relación con una fusión, consolidación o transmisión de todos o casi todos los activos de la Sociedad o de sus Subsidiarias Significativas que cumplan las disposiciones descritas en el apartado " Fusiones por Absorción, Fusiones propiamente dichas, Ventas, Arrendamientos" debajo; y

5) la declaración y el pago de dividendos programados regularmente a los titulares de las Acciones de la Sociedad durante cualquier Ejercicio Económico por un importe total que no supere el 30% de los ingresos netos consolidados de la Sociedad correspondientes a dicho Ejercicio Económico; siempre y cuando, en el momento del pago de dichos dividendos, no se haya producido ningún otro incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento y continúe (o se derive del mismo).

El importe de cualquier Pago Restringido que no sea en efectivo será el valor justo de mercado en la fecha de dicho Pago Restringido de los bienes, activos o valores que la Sociedad o la Subsidiaria Significativa pertinente, según sea el caso, se proponga pagar, transferir o emitir. la Filial Significativa correspondiente, según sea el caso, en virtud de dicho Pago Restringido.

Fusiones por Absorción, Fusiones propiamente dichas, Ventas, Arrendamientos

La Compañía no se fusionará ni consolidará con ninguna Persona, ni cederá, transferirá o arrendará sus Bienes sustancialmente como una totalidad a ninguna Persona, ya sea en una operación o en una serie de operaciones, salvo que, inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, (a) no hubiera ocurrido ni subsistiera un Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que, luego de una notificación o del transcurso de un plazo o de ambas condiciones se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, (b) la Persona formada como consecuencia de dicha fusión por absorción o fusión propiamente dicha o la Persona que adquiera por cesión o transferencia o que arriende dichos bienes y activos (exceptuando a la Compañía) (la “Persona Sucesora”) expresamente asumiera, mediante un contrato de fideicomiso complementario celebrado y otorgado al Fiduciario, en forma razonablemente satisfactoria para el Fiduciario, el pago en tiempo y forma del capital, intereses, prima, si hubiera, y Montos Adicionales, si hubiera, que pudieran resultar pagaderos con motivo de la retención efectuada por parte de cualquier autoridad con facultad de gravar impuestos a la que la Persona Sucesora estuviera o pudiera estar sujeta, sobre todas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales de acuerdo con sus términos, y el cumplimiento en tiempo y forma de todos los otros compromisos y obligaciones contraídos por la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y el Contrato de Fideicomiso, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor por todo impuesto, tasa o cargo gubernamental posteriormente impuesto a dicho tenedor por cualquier Entidad Pública únicamente como consecuencia de dicha fusión por absorción o fusión propiamente dicha, cesión, transferencia o arrendamiento respecto del pago de capital, intereses y Montos Adicionales, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, y (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de arrendamientos, si hubiera), reemplazara y sustituyera a la Compañía con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada como si se tratara de la Compañía en las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y en el Contrato de Fidecomiso.

Notificación de Incumplimiento

La Compañía enviará notificación escrita al Fiduciario inmediatamente y en todo caso dentro de los 10 días posteriores a tomar conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido o existente, acompañada, si correspondiera, por un certificado de un funcionario donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y la medida que la Compañía se propone adoptar en relación con ello.

Cambios en los Compromisos una vez que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales reciban la calificación "Investment Grade"

Durante cualquier período en que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales reciban una calificación "Investment Grade" por parte de al menos dos (2) Agencias de Calificación (el “Supuesto de Suspensión de Compromisos” y se hace referencia a la fecha de dicho supuesto, como la “Fecha de Suspensión”) en ese caso, la limitación al incurrimiento de deuda descripta en los siguientes apartados no será aplicable a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales (los “Compromisos Suspendidos”):

• (i) “Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda”; y

• (ii) “Compromisos—Limitación de Pagos Restringidos”.

Si los Compromisos Suspendidos dejasen de ser aplicables durante algún período como resultado de lo antedicho y en cualquier fecha posterior (la “Fecha de Reversión”) en que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales dejasen de tener la calificación "Investment Grade" otorgada por cualesquiera dos (2) Agencias de Calificación, a partir de dicha fecha la Compañía quedará obligada nuevamente por los Compromisos Suspendidos. En el presente se hará referencia al período transcurrido entre la Fecha de Suspensión y la Fecha Reversión como el “Período de Suspensión”.

Sin perjuicio de lo antedicho, ninguna acción u omisión de la Compañía o acontecimiento ocurrido durante un Período de Suspensión contemplado en el Compromiso Suspendido dará origen a un Supuesto de Incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales; quedando establecido que en la Fecha de Reversión, cualquier Endeudamiento contraído durante el Período de Suspensión se considerará como contraído en virtud del primer párrafo de “— Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda ” o de una de las cláusulas estipuladas en los incisos (1) a (12) del segundo párrafo de “— Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda ” (en la medida en que estuviese permitido contraer tal Endeudamiento en virtud de las disposiciones antedichas a la Fecha de Reversión y tras dar efecto al Endeudamiento contraído antes del Período de Suspensión y que esté pendiente en la Fecha de Reversión), y en tanto no estuviese permitido contraer dicho Endeudamiento en virtud de “Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda”, se considerará que dicho Endeudamiento estaba pendiente en la Fecha de Emisión Original, de modo tal que se lo considere permitido en virtud de la cláusula (2) del segundo párrafo de “—Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda”.

A partir de cada Fecha de Reversión, la Compañía y sus Subsidiarias quedarán autorizadas para consumar las operaciones previstas por cualquier acuerdo o compromiso celebrado durante el Período de Suspensión pertinente, en tanto dicho acuerdo o compromiso y dicha consumación hubiesen estado permitidos durante ese Período de Suspensión.

La Compañía cursará de inmediato notificación escrita al Fiduciario del acaecimiento de un Supuesto de Suspensión de Compromisos y, a más tardar, a los cinco (5) Días Hábiles de ocurrida dicha Fecha de Suspensión. De no mediar tal notificación, los Compromisos Suspendidos serán aplicables y estarán plenamente vigentes. La Compañía cursará de inmediato notificación escrita al Fiduciario de que ha tenido lugar una Fecha de Reversión y, a más tardar, dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a que haya tenido lugar dicha Fecha de Reversión. Posteriormente a cualquier notificación cursada para informar que tuvo lugar una Fecha de Reversión, el Fiduciario asumirá que los Compromisos Suspendidos son aplicables y están plenamente vigentes.

No se pueden ofrecer garantías de que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales alguna vez obtendrán y que, en ese caso, podrán mantener calificaciones "Investment Grade". El Fiduciario no tendrá obligación alguna de hacer seguimiento de las calificaciones de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, de determinar si ha tenido lugar o no un Supuesto de Suspensión de Compromisos o una Fecha de Reversión, ni de notificar tales circunstancias a los tenedores.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y Supuestos de Incumplimiento que se describen en esta “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales”:

“ Afiliada ” significa, en relación a cualquier Persona especificada, cualquier otra Persona que, directa o indirectamente, controle, sea controlada por o esté bajo el control común, directo o indirecto, de dicha Persona especificada. A los fines de esta definición, el término "control" utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, mediante la titularidad de títulos con derechos de voto, por contrato o de otra forma, y los términos "controlante" y "controlada" tendrán significados correlativos.

“ Argentina ” significa la República Argentina, incluyendo cualquier provincia u otra subdivisión política, organismo o autoridad de la misma.

“ Obligaciones del Gobierno Argentino ” significa obligaciones emitidas, o directa y plenamente garantizadas o aseguradas, por la República Argentina o por cualquier agente o dependencia de dicho país, siempre que se comprometa la plena fe y crédito de la República Argentina en respaldo de dichas obligaciones.

“ Supuesto de Quiebra ” significa, con relación a cualquier persona, cualquiera de los supuestos enumerados en los incisos (xii) o (xiii) de “Supuestos de Incumplimiento”.

“Directorio” significa el Directorio de la Compañía o cualquiera de sus respectivos comités, o cualquier funcionario de la Compañía, debidamente autorizado para actuar en nombre de ella con relación al presente.

“ Día Hábil ” significa, cualquier día, salvo sábados o domingos, en que los bancos estén abiertos para operar en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

“ Acciones ” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, cuota partes, participaciones, opciones de suscripción, opciones de compra, derechos u otros equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designación y tuvieran o no derechos de voto) en el capital de una sociedad y todas y cada una de las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (con excepción de una sociedad anónima), en cada caso ya sea que se encuentre en circulación actualmente o sean emitidas en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

“Cambio de Control” significa el acaecimiento de un hecho o serie de hechos como consecuencia del o los cuales cualquier Persona distinta a Argentina se convierta en beneficiaria final, directa o indirectamente, de más del 50% en conjunto de los derechos de voto totales de las Acciones de la Compañía.

“Oferta por Cambio de Control ” tiene el significado que se establece en “— Rescate y Recompra—Recompra ante un Supuesto de Cambio de Control ”.

“Pago por Cambio de Control ” tiene el significado que se establece en “— Rescate y Recompra—Recompra ante un Supuesto de Cambio de Control ”.

“Fecha de Pago por Cambio de Control” tiene el significado que se establece en “— Rescate y Recompra—Recompra ante un Supuesto de Cambio de Control ”.

“Supuesto de Recompra por Cambio de Control” significa el acaecimiento de un Cambio de Control y de un Supuesto de Baja de Calificación.

“ EBITDA Consolidado ” significa (sin duplicación), con relación a cualquier período, el resultado neto menos intereses ganados sobre el activo, más intereses pagados sobre el pasivo, más desvalorización de propiedades, plantas y equipos y depreciación de derechos de uso relacionados con Obligaciones de Arrendamiento Financiero y depreciación de activos intangibles, más o menos deterioro (recuperación) de activos; más el impuesto a las ganancias, más o menos el impuesto a las ganancias diferido, en cada caso, calculado en términos consolidados de conformidad con las NIIF.

“ Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado ” significa, en cualquier fecha de cálculo, la relación entre: (1) la suma de todo el Endeudamiento neto de la Compañía y sus Subsidiarias pendiente al último día del último trimestre económico respecto del cual se encuentren disponibles estados financieros consolidados preparados conforme a las NIIF bajo el Contrato de Fideicomiso, y el (2) EBITDA Consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias correspondiente al último período de cuatro trimestres económicos consecutivos que finalice antes de la fecha de dicha determinación respecto del cual se encuentren disponibles estados financieros consolidados preparados conforme a las NIIF bajo el Contrato de Fideicomiso; quedando establecido que:

(i) si la Compañía o alguna Subsidiaria: a. hubiesen contraído algún Endeudamiento desde el inicio de dicho período que se encontrara pendiente en esa fecha de cálculo o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado incluye Endeudamiento contraído al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se calculará luego de dar efecto pro forma a dicho Endeudamiento como si el Endeudamiento se hubiese contraído el primer día de dicho período (salvo que, al realizar ese cálculo, el monto del Endeudamiento bajo cualquier línea de crédito renovable que se encuentre pendiente en la fecha de dicho cálculo se considere equivalente al (i) saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante dicho período de cuatro trimestres económicos o período más corto respecto del cual dicha línea de crédito hubiera estado pendiente, o (ii) si dicha línea de crédito se hubiera generado con posterioridad al fin de dicho período de cuatro trimestres económicos, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período contado a partir de la fecha de creación de la línea de crédito hasta la fecha de cálculo) y como si la satisfacción de cualquier otro Endeudamiento pagado, recomprado, dado de baja, cancelado o satisfecho de otro modo con los fondos de ese nuevo Endeudamiento hubiese ocurrido el primer día de dicho período; o

b. hubiesen pagado, recomprado, rescatado, dado de baja, cancelado o satisfecho de otro modo cualquier Endeudamiento desde el inicio del período que ya no se encontrara pendiente a dicha fecha de cálculo o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado incluye la satisfacción de Endeudamiento (en cada caso, excepto por Endeudamiento contraído bajo cualquier línea de crédito renovable a menos que dicho Endeudamiento hubiese sido pagado definitivamente y el respectivo compromiso hubiese sido extinguido y no hubiese sido reemplazado), el EBITDA Consolidado correspondiente a ese período se calculará tras dar efecto pro forma a la satisfacción de dicho Endeudamiento, incluso con los fondos de ese nuevo Endeudamiento, como si la satisfacción hubiese ocurrido el primer día de ese período;

(ii) si desde el inicio de dicho período la Compañía o cualquier Subsidiaria hubiesen efectuado alguna enajenación de activos o hubiese enajenado o discontinuado (según se define en las NIIF) cualquier compañía, división, unidad operativa, segmento, negocio, grupo de activos relacionados o línea de negocios o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado incluye dicha operación, el EBITDA Consolidado correspondiente a ese período se reducirá por un monto equivalente al EBITDA Consolidado (si fuera positivo) directamente atribuible a los activos objeto de dicha enajenación o discontinuación durante ese período o se incrementará por un monto equivalente al EBITDA Consolidado (si fuera negativo) que fuera directamente atribuible durante ese período; y

(iii) si desde el inicio de dicho período la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias (por fusión por absorción o de otra forma) hubiesen consumado una adquisición de activos, incluyendo cualquier adquisición de activos que tenga lugar en el marco de una operación que desencadene la necesidad de efectuar un cálculo en virtud del presente, que represente la totalidad o sustancialmente la totalidad de una compañía, división, unidad operativa, segmento, negocio, grupo de activos relacionados o línea de negocios, el EBITDA Consolidado correspondiente a ese período se calculará tras dar efecto pro forma a tal adquisición (incluso cualquier Endeudamiento contraído) como si la misma hubiese ocurrido el primer día de dicho período.

A los efectos de esta definición, toda vez que se deba dar efecto pro forma a algún cálculo en virtud de esta definición, los cálculos pro forma será efectuados de buena fe por el director financiero o contable responsable de la Compañía.

“ Acciones Rescatables ” significa aquellas Acciones que, en virtud de sus términos (o en virtud de los términos de cualquier título al que son convertibles o por el que son canjeables a opción de su tenedor) o ante el acaecimiento de cualquier hecho, vencen o son rescatables obligatoriamente, de acuerdo con una obligación de un fondo de amortización o de otra forma, o son rescatables a exclusivo criterio de su tenedor, en cualquier caso en o antes del 91° día posterior a la fecha de vencimiento final de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

“ Ley de Mercados ” significa la Ley de Mercados de Valores de 1934 de Estados Unidos, con sus modificatorias.

“ Obligaciones de Arrendamiento Financiero ” tiene el significado asignado en las NIIF 16.

“ Ejercicio Económico ” significa el ejercicio contable que comienza cada año el 1° de enero y finaliza el 31 de diciembre.

“ Entidad Pública ” significa cualquier persona jurídica pública o repartición pública creada por el gobierno federal, estadual o local o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o de propiedad o controlada, actualmente o en el futuro, directa o indirectamente, por cualquier persona jurídica pública o repartición pública. La Compañía no es una entidad pública conforme a los términos de la Ley N° 26.741.

“ Garantía ” significa cualquier obligación, contingente o de otro tipo, de cualquier Persona que directamente o indirectamente garantice cualquier Endeudamiento de cualquier otra Persona:

(a) para comprar o pagar, (o adelantar o suministrar fondos para la compra o pago de), un Endeudamiento de la otra Persona, (ya sea que surja en virtud de acuerdos de asociación, o un acuerdo de respaldo financiero, acuerdo de compra de activos, bienes, valores o servicios, contratos de compra en firme, o acuerdos para mantener las condiciones de los estados financieros o de otra manera), o

(b) celebrada con el propósito de asegurar de cualquier otra manera al acreedor de tal Endeudamiento el pago del mismo o para proteger a dicho acreedor contra pérdidas con respecto al mismo, en todo o en parte, quedando establecido , sin embargo, que el término “Garantía” no incluirá endosos para el cobro o depósito en el giro ordinario de los negocios. El término “Garantía” utilizado como verbo tiene un significado correspondiente.

“ Obligaciones de Cobertura ” significa, con relación a cualquier Persona, las obligaciones de esa Persona en virtud de un contrato de permuta financiera de la tasa de interés, contrato de permuta de divisas, "collar" de la tasa de interés, contrato de futuros u opciones u otros contratos o acuerdos similares diseñados para proteger a esa Persona contra las fluctuaciones de las tasas de interés, los tipos de cambios o los precios de las materias primas, en tanto se los contabilice como un pasivo en el último balance general consolidado de la Compañía preparado en virtud de las NIIF y presentado ante la CNV.

“ NIIF ” significa las Normas Internacionales de Información Financiera conforme fueran publicadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ( International Accounting Standards Board ), y adoptadas por la FACPCE y por la CNV para empresas cuyas acciones cotizan en bolsa.

“ Endeudamiento ” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación, (a) todas las obligaciones de dicha Persona por (1) sumas de dinero obtenidas en préstamo, o (2) para el precio de compra diferido de bienes o activos de cualquier tipo, obligaciones de venta condicional y obligaciones en virtud de cualquier acuerdo de retención de la titularidad (pero excluyendo en todos los casos cuentas comerciales por pagar y otros pasivos acumulados que surgen en el giro ordinario de los negocios), o (3) por Obligaciones de Arrendamiento Financiero; (b) todas las obligaciones pagaderas y exigibles bajo Obligaciones de Cobertura de dicha Persona; y (c) Garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona con respecto al Endeudamiento a que se hace referencia en los apartados (a) y (b) precedentes. A los efectos de determinar cualquier monto específico de Endeudamiento bajo esta definición, tampoco se incluirán las Garantías de Endeudamiento (u obligaciones relacionadas con cartas de crédito que lo respalden) incluidas de otro modo en la determinación de dicho monto. Para evitar dudas, el término Endeudamiento no incluirá ninguna obligación no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar, en el giro ordinario de los negocios.

“Período de Intereses” significa el período iniciado en la Fecha de Emisión Original, inclusive, y finalizado en la primera Fecha de Pago de Intereses, exclusive, y, en lo sucesivo, el período iniciado en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior, inclusive, y finalizado en la Fecha de Pago de Intereses, exclusive, inmediatamente posterior.

“ Inversión ” en cualquier Persona significa un anticipo, préstamo u otra extensión de crédito, directa o indirectamente (incluyendo, sin limitación, mediante una Garantía o acuerdo similar, pero excluyendo anticipos a clientes, proveedores u

operadores en el giro ordinario de los negocios que son registrados, de conformidad con las NIIF, como cuentas a cobrar, gastos precancelados o depósitos en el balance de la Compañía o sus Subsidiarias y endosos para el cobro o depósito surgidos en el giro ordinario de los negocios) o aportes de capital en dicha Persona (mediante una transferencia de fondos u otros bienes a terceros o un pago por bienes o servicios por cuenta o para uso de terceros) o una compra o adquisición de Acciones, bonos, Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, debentures u otros instrumentos similares emitidos por dicha Persona, e incluirá la conservación de Acciones (o cualquier otra Inversión) por la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias de (o en) una Persona que haya dejado de ser Subsidiaria.

“ Investment Grade ” significa BBB− o calificación superior otorgada por Standard & Poor’s, Baa3 o calificación superior otorgada por Moody’s o BBB− o calificación superior otorgada por Fitch, o el equivalente de dichas calificaciones globales otorgadas por Standard & Poor’s, Moody’s o Fitch, en cada caso, con perspectiva estable o mejor.

“ Retorno de la Inversión ” significa, con respecto a una Inversión realizada después de la Fecha de Emisión Original por la Compañía o cualquier Subsidiaria Significativa:

(1) los fondos en efectivo recibidos por la Compañía o una Subsidiaria Significativa como resultado de la venta, liquidación o cancelación de dicha Inversión, o en el caso de una Garantía, el monto de la Garantía ante la liberación incondicional total de la Compañía y sus Subsidiarias, menos los pagos previamente realizados por la Compañía o por una Subsidiaria Significativa respecto de dicha Garantía; y

(2) si la Compañía o una Subsidiaria Significativa realizaran una Inversión en una Persona que, como resultado de dicha Inversión o en relación con ella, pasara a ser una Subsidiaria Significativa, el valor de mercado de la Inversión realizada por la Compañía y sus Subsidiarias Significativas en dicha Persona; en el caso de los apartados (1) y (2), hasta el monto de dicha Inversión que sea considerado un Pago Restringido bajo “—Limitación de Pagos Restringidos” menos el monto de cualquier Retorno de la Inversión previo en relación con dicha Inversión.

“ Gravamen ” significa cualquier hipoteca, prenda, carga, Derecho de Garantía, imposición u otro gravamen o acuerdo preferencial que tenga el efecto de crear un Derecho de Garantía, incluyendo, sin limitación, un derecho equivalente creado u originado según las leyes de cualquier país en el que la Compañía, o cualquiera de sus Subsidiarias fueran propietarias de Bienes.

“ NYSE ” significa la Bolsa de Valores de Nueva York.

“ Inversión Permitida ” significa:

(1) una Inversión en la Compañía o una Subsidiaria o en una Persona que, luego de realizada dicha Inversión, se convierta en Subsidiaria o se fusione por absorción o en forma propiamente dicha, o se combine con o transfiera o enajene todos o sustancialmente todos sus activos a la Compañía o a una Subsidiaria, siempre que dicha Persona se dedique principalmente a un Negocio Similar;

(2) Inversiones en efectivo e Inversiones Temporarias en Efectivo;

(3) anticipos a empleados, anticipos por viáticos y traslados y anticipos similares para cubrir asuntos que se contemple al momento de su realización que debieran recibir en última instancia el tratamiento de gastos de acuerdo con las NIIF;

(4) acciones, obligaciones o títulos recibidos en cumplimiento de sentencias;

(5) Obligaciones de Cobertura;

(6) Inversiones en Negocios Similares;

(7) Inversiones recibidas en satisfacción de obligaciones de acreedores comerciales o clientes incurridas en el giro ordinario de los negocios, inclusive de conformidad con un concordato o acuerdo similar en caso de quiebra o insolvencia de un acreedor comercial o cliente;

(8) otras Inversiones con un valor de mercado total (medidas en la fecha en que se realizó cada Inversión y sin dar efecto a cambios de valor posteriores) que consideradas en conjunto con todas las demás inversiones realizadas de conformidad con esta cláusula (8) desde la Fecha de Emisión Original, no superen la suma de $20 millones;

(9) Garantías de Deuda de la Compañía o de una Subsidiaria permitidas por el compromiso descripto en “Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda;” e

(10) Inversiones existentes a la Fecha de Emisión o permitidas bajo los estatutos de la Compañía a la Fecha de Emisión Original.

“ Persona ” significa cualquier persona física, sociedad anónima (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, unión transitoria, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.

“ Peso ” o “ Pesos ” significa la moneda de curso legal y de libre transferibilidad de Argentina.

“Financiación de Proyectos” significa Endeudamiento o una compraventa con arrendamiento posterior de Bienes de una Subsidiaria directa o indirecta o joint venture en el que la Compañía o cualquiera de sus subsidiarias sea asociada cuyos fondos sean destinados a financiar una nueva adquisición, exploración, desarrollo o ampliación por, o remodelaciones de los Bienes de, dicha Subsidiaria o joint venture que esté garantizado por los Bienes de dicha Subsidiaria o joint venture o por las participaciones de capital de la Compañía en dicha Subsidiaria o joint venture .

“ Vehículo de Financiación de Proyectos ” significa, respecto de cualquier Financiación de Proyectos, la Subsidiaria de la Compañía o joint venture en el que la Compañía o cualquier de sus Subsidiarias sea asociada que sea el obligado principal en dicha Financiación de Proyectos.

“ Bienes ” significa cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier derecho a percibir ganancias.

"Endeudamiento Público" significa, respecto de cualquier Persona, cualquier Endeudamiento de dicha Persona, el cual se encuentra en forma de, o representado por, bonos, debentures, u otros valores negociables que: (a) son ofrecidos públicamente o colocados por oferta privada en mercados de títulos valores, y (b) son o estaban destinados al momento de la emisión a ser cotizados, listados o negociados en cualquier bolsa de valores, sistema de negociación automatizado o mercado de valores over-the-counter (incluyendo valores negociables elegibles para su venta, de acuerdo a la Norma 144A o Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores o cualquier ley sucesora o regulación de similar efecto).

“ Agencia de Calificación ” significa (i) Standard & Poor’s, (ii) Moody’s o (iii) Fitch (en cada caso, o cualquiera de sus respectivas sucesoras).

“Supuesto de Baja de Calificación” significa que en cualquier momento dentro de los 60 días (plazo que extenderá en tanto la calificación de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se encuentre bajo consideración, conforme lo anunciado públicamente, por cualquiera de las Agencias de Calificación que en ese momento califiquen a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, para una posible baja debido a un Cambio de Control, finalizando dicho plazo extendido el último día en que la Agencia de Calificación respectiva anuncie su decisión) posteriores a lo que ocurra primero entre (x) la fecha de anuncio público de un Cambio de Control, y (y) la fecha en que la Compañía curse una notificación escrita a las Agencias de Calificación que en ese momento califiquen a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, según corresponda, informando la intención de cualquier Persona de realizar un Cambio de Control, se produce la baja de la calificación de dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por parte de: (i) si tres Agencias de Calificación difunden públicamente calificaciones de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, al menos dos de las Agencias de Calificación, o (ii) si dos o menos de dos Agencias de Calificación difunden públicamente calificaciones de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, una de las Agencias de Calificación, como resultado de dicho Cambio de Control.

“ Acciones sujetas a Rescate ” significa cualquier clase o serie de Acciones que por sus términos o de otro modo debiera ser rescatada antes de la Fecha de Vencimiento, o estuviera sujeta a rescate a opción de su tenedor en cualquier momento anterior a la Fecha de Vencimiento.

“ Endeudamiento por Refinanciación ” significa Endeudamiento contraído para devolver, refinanciar, reemplazar, canjear, renovar, cancelar anticipadamente, rescatar, amortizar o prorrogar (incluso en virtud de cualquier mecanismo de cancelación o satisfacción) cualquier Endeudamiento (más allá de Endeudamiento intra-compañías) permitido en virtud de, o contraído de conformidad con, el Contrato de Fideicomiso, incluso Endeudamiento que refinancie un Endeudamiento por Refinanciación, siempre que:

(i) el vencimiento del Endeudamiento por Refinanciación no sea anterior al vencimiento del Endeudamiento que se está refinanciando;

(ii) el Endeudamiento por Refinanciación tenga una vida promedio ponderada al momento de ser contraído igual o mayor que la vida promedio ponderada del Endeudamiento que se está refinanciando;

(iii) dicho Endeudamiento por Refinanciación se contraiga por un monto de capital total (o si fuese emitido con descuento de emisión original, por un precio de emisión total) igual o menor que la suma del monto de capital total (o si fuese emitido con descuento de emisión original, el valor de acreción total) pendiente en ese momento del Endeudamiento a refinanciar (más, sin duplicación, cualquier Endeudamiento adicional contraído para pagar intereses o primas exigidas en virtud de los instrumentos que rigen dicho Endeudamiento existente y los cargos incurridos con relación al mismo); y (iv) si el Endeudamiento a refinanciar estuviese subordinado en derecho de pago a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, dicho Endeudamiento por Refinanciación deberá estar subordinado en derecho de pago a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en términos al menos igual de favorables para los tenedores de las

Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que los contenidos en la documentación que rige el Endeudamiento a refinanciar.

“ Inversión Restringida ” significa cualquier Inversión distinta de una Inversión Permitida.

“ Ley de Títulos Valores ” significa la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificatorias.

“ Subsidiaria Significativa ” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de las Subsidiarias de la Compañía que sea una “subsidiaria significativa” conforme el significado de la Norma 1-02 de la Reglamentación S-X promulgada por la SEC, con vigencia a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, reemplazando diez por ciento (10%) por veinte por ciento (20%) en los límites previstos en dicha definición.

“ Negocio Similar ” significa:

(1) la adquisición, exploración, desarrollo, operación y enajenación de participaciones en propiedades petroleras, gasíferas, químicas, hidrocarburíferas, mineras y agrícolas;

(2) la captación, comercialización, tratamiento, refinación, procesamiento, almacenamiento, venta y transporte de petróleo, gas, biocombustibles, químicos, otros minerales y productos;

(3) la exploración o el desarrollo, producción, tratamiento, procesamiento de refinación, almacenamiento, transporte o comercialización de petróleo, gas, químicos y otros minerales y productos, así como productos agrícolas, producidos en asociación con ellos; evaluación, participación en o consecución de cualquier otra actividad u oportunidad principalmente relacionada con las cláusulas (1) y (2) anteriores; y

(4) una actividad accesoria o complementaria a, o necesaria o apropiada para, las actividades descriptas en las cláusulas (1) a (3) de esta definición.

“ Inversión en un Negocio Similar ” significa una Inversión realizada en el giro ordinario de un Negocio Similar y cuya naturaleza es o se haya convertido en habitual para el Negocio Similar como un medio de explotar activamente, explorar, adquirir, desarrollar, producir, procesar, captar, refinar, comercializar o transportar petróleo y gas, productos químicos y agrícolas a través de contratos, operaciones, participaciones o acuerdos que permitan compartir riesgos o costos, cumplir con los requisitos regulatorios en materia de titularidad local o satisfacer otros objetivos alcanzados habitualmente a través de la conducción de un Negocio Similar juntamente con terceros, incluyendo, sin limitación:

(1) participaciones en propiedades petroleras y gasíferas, instalaciones de procesamiento o sistemas de captación o participaciones accesorias en bienes inmuebles; e

(2) Inversiones en la forma de o en virtud de contratos de operación, contratos de procesamiento, contratos de farmin , contratos de farm-out , contratos de desarrollo, contratos de áreas de interés mutuo, contratos de unitización, contratos de pooling, contratos de oferta conjunta, contratos de servicios, contratos de joint venture, contratos de asociación (ya sea para constituir una sociedad colectiva o una sociedad en comandita simple), contratos de suscripción, contratos de compraventa de acciones y otros contratos similares con terceros.

“ Subsidiaria ” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial en las que más del 50% de los derechos de voto de sus Acciones fuera en ese momento de titularidad o estuviera controlado, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o por una combinación de ellas.

“ Inversiones Temporarias en Efectivo ” significa cualquiera de las siguientes inversiones:

(1) Obligaciones del Gobierno de Estados Unidos u Obligaciones del Gobierno Argentino, en cada caso con vencimiento dentro del año a menos que dichas obligaciones sean depositadas por la Compañía (x) con el objeto de proceder a la cancelación de cualquier Endeudamiento, o (y) en una cuenta en garantía o bajo un acuerdo similar de pre-financiar el pago de intereses sobre cualquier deuda;

(2) (i) depósitos a la vista, (ii) depósitos a plazo fijo, depósitos en el mercado monetario y certificados de depósito con vencimiento dentro de los dos años de su fecha de adquisición, (iii) aceptaciones bancarias con vencimiento no superior a dos años a partir de la fecha de adquisición, y (iv) depósitos bancarios a la vista, en cada caso con (x) cualquier banco o sociedad fiduciaria constituida o autorizada conforme a las leyes de Argentina o cualquier subdivisión política de la misma, banco o sociedad fiduciaria que tenga una de las cuatro calificaciones internacionales o locales más altas que pudieran obtenerse de S&P, Moody's o Fitch o una calificación similar equivalente por parte de al menos una "organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional" registrada bajo la Sección 15E de la Ley de Mercados ("Banco Argentino Elegible") o (y) cualquier banco o compañía fiduciaria organizada o autorizada bajo las leyes de los Estados Unidos de América o cualquier estado de dicho país o de cualquier país extranjero reconocido por los Estados Unidos o Argentina, banco o sociedad fiduciaria tenga un capital, excedente y beneficios indivisos que en conjunto sean superiores a US$100,0 millones (o su equivalente en moneda extranjera) y cuya deuda a corto plazo esté calificada como "A 2" o superior por S&P o "P 2" o superior por Moody's (o una calificación equivalente similar otorgada por al menos una

organización de calificación estadística reconocida a nivel nacional y registrada según la Sección 15E de la Ley de Mercados);

(3) obligaciones de recompra con plazos no mayores a 30 días para títulos subyacentes de los tipos descriptos en la cláusula (1) anterior celebradas con un banco o compañía fiduciaria que cumple con los requisitos descriptos en la cláusula (2) anterior;

(4) commercial papers (efectos comerciales) con vencimiento no mayor a un año desde la fecha de adquisición, emitidos por una sociedad (excepto una Afiliada de la Compañía) (i) constituida y vigente bajo las leyes de Estados Unidos de América, cualquier estado de dicho país o un país extranjero reconocido por Estados Unidos de América o Argentina, con una calificación al momento de realizada dicha inversión de “P-1” (o mayor) asignada por Moody’s o de “A-1” (o mayor) asignada por S&P o (ii) constituida y vigente bajo las leyes de Argentina o de cualquier provincia de la misma, cuyas obligaciones de deuda no garantizada a largo plazo estén calificadas, en el momento en que se realice cualquier inversión en ellas, con la más alta calificación de un emisor argentino;

(5) títulos valores con vencimientos de seis meses o menos desde su fecha de adquisición, emitidos o garantizados, total e incondicionalmente, por un estado, commonwealth o territorio de Estados Unidos de América, una provincia de Argentina o una subdivisión política o autoridad impositiva de dichos países, que posea una calificación de al menos “A” asignada por S&P o Moody’s;

(6) fondos comunes de inversión que posean al menos 70% de sus activos invertidos permanentemente en inversiones de los tipos descriptos en las cláusulas (1) a (5), inclusive, más arriba; e

(7) inversiones sustancialmente similares de calidad crediticia comparable a la de las cláusulas (1) a (6), inclusive, más arriba, denominadas en la moneda de cualquier jurisdicción en la que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias desarrollen sus actividades, de emisores cuya calificación crediticia del país sea al menos “BBB” (o la calificación equivalente en ese momento) por parte de S&P y la calificación equivalente por parte de Moody's.

“ Patrimonio Neto Total ” significa el patrimonio neto consolidado total de la Compañía, determinado de acuerdo con las NIIF, conforme se refleje en los estados financieros de la Compañía más recientemente presentados a la CNV.

“ Obligaciones del Gobierno de Estados Unidos ” significa obligaciones emitidas, o directa y plenamente garantizadas o aseguradas, por Estados Unidos de América o por cualquier agente o dependencia de dicho país, siempre que se comprometa la plena fe y crédito de los Estados Unidos de América en respaldo de dichas obligaciones.

Reportes e información

La entrega de cualquier reporte, información y documentos al Fiduciario, es únicamente a fines informativos y la recepción por parte del Fiduciario de dichos reportes no constituirá una notificación efectiva o implícita de ninguna información allí contenida o que fuera deducible por información allí incorporada, incluyendo el cumplimiento por la Compañía o cualquier Persona de cualquier compromiso bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

Con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, en tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales continúe en circulación, en caso de que hubiera ocurrido y subsistiera cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales:

(i) si la Compañía no pagara el capital o la prima adeudados sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y dicho incumplimiento subsistiera durante un periodo de 7 (siete) días;

(ii) si la Compañía no pagara los intereses o los Montos Adicionales adeudados sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días;

(iii) si la Compañía no cumpliera u observara cualquier término, compromiso u obligación del Contrato de Fideicomiso detallados bajo el título “Fusiones por Absorción, Fusiones propiamente dichas, Ventas y Arrendamientos”; (iv) si la Compañía no cumpliera u observara cualquiera de los demás términos, compromisos u obligaciones establecidos bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o el Contrato de Fideicomiso no descriptos de otro modo en los apartados (i), (ii) o (iii) precedentes, por un período de más de 30 días desde que el Fiduciario, o los tenedores de al menos 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en circulación hubiera notificado por escrito a la Compañía dicho incumplimiento solicitando su subsanación;

(v) si la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas (a) incurrieran en incumplimiento en el pago del capital o intereses respecto de Endeudamiento Público (salvo por las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales) por un monto de capital total igual o superior a (i) US$ 100.000.000 (o su equivalente en ese momento) o (ii) 1 % del

Patrimonio Neto Total de la Compañía, el que sea mayor, en el momento en que y conforme dicho Endeudamiento Público se tornara exigible y pagadero, si dicho incumplimiento subsistiera más allá del período de gracia, si lo hubiera, originalmente aplicable y el momento del pago de dicho monto no hubiera sido prorrogado expresamente o (b) no observaran cualquiera de los demás términos y condiciones respecto de Endeudamiento Público (salvo por las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales) por un monto de capital total igual o superior a (i) US$ 100.000.000 (o su equivalente en ese momento) o (ii) 1,00% del Patrimonio Neto Total de la Compañía, el que sea mayor, salvo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, si en el caso de los apartado (a) o (b), el efecto de dicho incumplimiento fuera que el monto de capital total de dicho Endeudamiento Público se tornara exigible antes de su vencimiento;

(vi) si se tornara ilícito para la Compañía cumplir con cualquiera de sus obligaciones contraídas en el Contrato de Fideicomiso o bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales; (vii) si el Contrato de Fideicomiso, o cualquiera de las obligaciones de pago de la Compañía en virtud del mismo dejaran, por cualquier razón, de tener plena vigencia y efecto de acuerdo con sus términos o el efecto vinculante o exigibilidad del Contrato de Fideicomiso fueran controvertidos por la Compañía, o ésta negara tener otra responsabilidad u obligaciones en virtud de los términos o en relación con el mismo;

(viii) si el Directorio o los accionistas de la Compañía adoptaran o aprobaran una resolución, o una Entidad Pública o tribunal competente dictara una resolución o fallo en el cual se dispusiera la liquidación o disolución de la Compañía, salvo en virtud de una fusión por absorción, fusión propiamente dicha u otra operación permitida de otro modo de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso, según se describe en “—Fusiones por Absorción, Fusiones propiamente dichas, Ventas y Arrendamientos” y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, éstos no fueran desestimados ni suspendidos dentro de los 30 días;

(ix) [Reservada];

(x) [Reservada];

(xi) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros respecto de la Compañía cualquiera de sus Subsidiarias Significativas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar en vigencia en la actualidad o que pudiera dictarse en el futuro, o (b) la designación de un administrador, liquidador, síndico o interventor respecto de la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas o la totalidad o sustancialmente la totalidad de los Bienes de la Compañía o los de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de 30 (treinta) días corridos;

(xii) si la Compañía o una de sus Subsidiarias Significativas (a) presentaran un pedido de declaración de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o a cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar en vigencia en la actualidad o que pudiera dictarse en el futuro, incluyendo, sin limitación, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial; quedando establecido que a los fines de esta cláusula (xii)(a), se entenderá que se ha dado inicio a un acuerdo preventivo extrajudicial solamente después de que la Compañía o la Subsidiaria Significativa hubieran presentado dicho acuerdo preventivo extrajudicial para su homologación judicial luego de haber obtenido las mayorías requeridas, (b) brindaran su consentimiento respecto de la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor para la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias Significativas de la totalidad o sustancialmente la totalidad de los Bienes de la compañía o los de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas, o (c) efectuaran cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general;

(xiii) si se acordara o declarara una suspensión de pagos respecto de cualquier Endeudamiento de la Compañía o del Endeudamiento de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas; o

(xiv) si ocurriera cualquier hecho que, según las leyes de cualquier jurisdicción que corresponda, tuviera un efecto análogo a cualquiera de los hechos referidos en los apartados (xi) o (xii) anteriores;

entonces, (a) de ocurrir tal Supuesto de Incumplimiento (salvo un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (xi), (xii), (xiii) o (xiv) anteriores) y si el mismo subsistiera, el Fiduciario o los tenedores de al menos 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, mediante notificación por escrito a la Compañía (y al Fiduciario, de ser efectuado por los tenedores), y una vez efectuada dicha declaración el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales se tornarán inmediatamente exigibles y pagaderos, y (b) en caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los apartados (xi), (xii), (xiii) o (xiv) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en ese momento en circulación sin ninguna acción del Fiduciario o de cualquier Tenedor; quedando establecido, sin embargo , que en el caso de los apartados (a) y (b), luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de al menos 51% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de dichos tenedores en la que se hubiera constituido quórum para rescindir y anular dicha declaración y sus consecuencias:

(i) si la rescisión no contraviniera cualquier sentencia o fallo;

(ii) si se hubieran subsanado o dispensado todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, a excepción de la

falta de pago del capital o los intereses que se hubiesen tornado pagaderos y exigibles exclusivamente en razón de dicha declaración de caducidad de plazos o caducidad de plazos; y

(iii) si la Compañía hubiera pagado al Fiduciario su retribución razonable y reembolsado al Fiduciario sus gastos, desembolsos y adelantos razonables (incluyendo honorarios y gastos legales) de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.

Ninguna rescisión afectará un Supuesto de Incumplimiento subsiguiente ni menoscabará los derechos relacionados con el mismo.

LISTADO

Se presentará la solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales sean admitidas para cotización en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Asimismo, la Compañía realizará sus máximos esfuerzos comerciales para que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales sean admitidas y sigan cotizando en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y en MAE.

ASAMBLEAS, MODIFICACIÓN Y DISPENSA

La Compañía y el Fiduciario podrán, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, modificar o reformar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales con el objeto de:

• agregar a sus compromisos los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales;

• ceder cualquier derecho o poder que se les hubiera conferido;

• garantizar las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales;

• acreditar la sucesión por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de sus compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y en el Contrato de Fideicomiso en virtud de cualquier fusión por absorción, fusión propiamente dicha o venta de activos;

• cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del Contrato de Fideicomiso;

• cumplir con los requisitos de la SEC a fin de que el Contrato de Fideicomiso califique según la Ley de Fideicomisos Estadounidense de 1939, con sus modificatorias (la “Ley de Fideicomisos Estadounidense”); o

• realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso o en las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales;

• realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en cualquier aspecto significativo.

La Compañía y el Fiduciario podrán efectuar modificaciones y reformas al Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y podrán dispensar el cumplimiento futuro o el incumplimiento anterior de la Compañía, en su caso, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de las O Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, según lo establecido más adelante, con el voto afirmativo o el consentimiento, conforme fuera aplicable, de tenedores que representen más del 50% del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, si bien, sin la aprobación unánime de todos los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, dichas modificaciones, reformas y dispensas no podrán:

• prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o de cualquier cuota de intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales;

• reducir el capital, la porción del monto de capital pagadera en caso de caducidad del plazo de vencimiento, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales;

• reducir la obligación de la compañía de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales;

• acortar el período durante el cual no se permita a la Compañía rescatar las Obligaciones Negociables, o permitir a la Compañía rescatar las mismas si, en caso de no contar con dicho permiso, la Compañía no estuviera autorizada a hacerlo;

• cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales;

• cambiar la moneda en la cual deben pagarse las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o sus respectivas primas e intereses;

• reducir el porcentaje del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, o para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;

• reducir el porcentaje del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en la cual se adopta la resolución;

• modificar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso relacionadas con asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso no puedan ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada obligación que se viera afectada en forma adversa por ello; o

• afectar el derecho de iniciar acciones judiciales para la ejecución de cualquier pago respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

Conforme a los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, a efectos de aprobar cualquier modificación, complemento o dispensa por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se deberá obtener el consentimiento de dichos tenedores en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales celebrada de conformidad con las disposiciones que se describen en el presente o mediante cualquier otro medio confiable que garantice que los tenedores tendrán acceso previo a información y que les permita votar, en virtud de los términos del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo de Argentina) y cualquier otra reglamentación aplicable. No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales aprueben la forma específica de cualquier modificación, complemento o dispensa que se proponga, sino que bastará con que den su consentimiento a su contenido.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podrán ser convocadas por el Directorio o la Comisión Fiscalizadora de la Compañía, el Fiduciario, o cuando sea requerido por los tenedores de al menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en circulación. En el caso de asambleas celebradas a pedido escrito de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, éstas serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que la Compañía reciba dicha solicitud escrita.

Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las propuestas de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales serán consideradas y resueltas en asamblea extraordinaria. Cualquiera de tales asambleas se celebrará simultáneamente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. La convocatoria a asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada del modo previsto en “— Notificaciones”, con no menos de 10 ni más de 30 días de antelación a la fecha fijada para la asamblea y se publicará, a costo de la Compañía, durante cinco días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de amplia circulación en Argentina, y en el boletín electrónico del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales coticen en el MAE). Las asambleas de tenedores podrán ser convocadas simultáneamente para dos fechas, en caso de que la primera de ellas deba ser aplazada por falta de quórum. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día la modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que requiera la aprobación unánime de los Tenedores, la segunda convocatoria por falta de quórum en la asamblea inicial será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, un diario de amplia circulación en Argentina y en el boletín electrónico del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales coticen en el MAE). Las asambleas podrán celebrarse virtualmente (en tal caso, y para evitar dudas, no se requerirá que se celebre simultáneamente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Ciudad de Nueva York), en la medida que ello sea permitido por las leyes aplicables y con sujeción de los requisitos allí contemplados.

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, y en cualquier asamblea ordinaria nuevamente convocada por aplazamiento de la primera asamblea estará constituido por cualquier número de personas presentes en dicha asamblea nuevamente convocada. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en circulación y, en caso de una asamblea extraordinaria nuevamente convocada por aplazamiento de la primera asamblea, el quórum estará constituido por las personas que tengan o representen al menos 30% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en circulación. En una asamblea o en una asamblea nuevamente convocada por aplazamiento de la primera asamblea, que sean debidamente convocadas y en las cuales se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto párrafo precedente) será válidamente adoptada y decidida de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en ese momento en circulación representadas y con derechos de voto en la asamblea.

Todo instrumento entregado por, o en representación de, cualquier tenedor de una Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha Obligación Negociable Clase XXXI Adicional. Toda modificación, enmienda o dispensa en relación con el Contrato de Fideicomiso o de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, ya sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto o hubieran estado presentes o no en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales con derecho a votar en cualquier asamblea y notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en la manera establecida en el presente o en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una Obligación Negociable Clase XXXI Adicional podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en la cual dicho tenedor tuviera derecho a votar, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en poder de dicho tenedor.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier Obligación Negociable Clase XXXI Adicional autenticada y entregada conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso se encuentra “en circulación” en cualquier fecha de cálculo, salvo:

(i) las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas a la Compañía o al Fiduciario para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales que hubieran sido llamadas a rescate o respecto de las cuales se hubiera realizado una oferta de recompra de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se le hubiera depositado en la Compañía o el Fiduciario una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos respecto de ellas; o

(iii) Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables;

quedando establecido, sin embargo , que para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento en virtud del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en poder de la Compañía, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de las Afiliadas de la Compañía, incluyendo cualquier Subsidiaria, no serán computadas y no se las considerará en circulación.

Inmediatamente después del otorgamiento por la Compañía y el Fiduciario, de corresponder, de cualquier suplemento o modificación del Contrato de Fideicomiso, la Compañía cursará notificación al respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso y, de ser aplicable, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. Si la Compañía no envía dicha notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales dentro de los 15 días posteriores a la celebración de dicho suplemento o modificación, el Fiduciario notificará a los tenedores, a costo de la Compañía. La falta de envío de dicha notificación por parte de la Compañía o del Fiduciario, o cualquier vicio que pudiera existir en dicha notificación, no limitarán ni afectarán en forma alguna la validez de dicho suplemento o modificación.

Mientras que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales coticen en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y las convocatorias a éstas también cumplirán con las normas aplicables de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

EJECUCIÓN POR PARTE DE LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI ADICIONALES

Salvo lo dispuesto en el siguiente párrafo, ningún tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales tendrá derecho alguno ni podrá valerse de ninguna disposición del Contrato de Fideicomiso o de dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme al derecho consuetudinario anglosajón o al régimen del equity , en virtud de, o en relación con, el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o para designar un síndico o administrador, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho tenedor hubiera notificado previamente al Fiduciario por escrito un incumplimiento en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales; (ii) los tenedores de al menos 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales hubieran presentado una solicitud escrita al Fiduciario, para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en nombre propio como fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones en que debiera incurrir en tal sentido; y (iii) el Fiduciario, transcurridos 60 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no hubiera iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no hubiera recibido ninguna directiva incompatible con tal solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.

Con independencia de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso y de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, el derecho de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a percibir el pago del capital, cualquier prima y los intereses sobre las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a la respectiva Fecha de Vencimiento, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

Cualquier titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, un certificado representativo de su participación en las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales de conformidad con la Ley de Mercados de Capitales de Argentina. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

RESCISIÓN PARCIAL

La Compañía, a su opción, podrá elegir extinguir sus obligaciones conforme a ciertos compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso, de modo tal que el incumplimiento de dichas obligaciones no constituirá un Supuesto de Incumplimiento (“ rescisión parcial ”). A efectos de ejercer la rescisión parcial, la Compañía debe irrevocablemente depositar en el Fiduciario, una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos, o una combinación de ambos, por los montos que sean suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (y Montos Adicionales, si hubiera) respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en ese momento en circulación en la Fecha de Vencimiento, y cumplir ciertas otras condiciones, incluyendo, sin limitación, la entrega al Fiduciario de una opinión de un asesor legal reconocido a nivel nacional en Estados Unidos y la opinión de un asesor legal reconocido a nivel nacional en Argentina con experiencia en tales asuntos fiscales, en el sentido de que el depósito y rescisión vinculada no ocasionaría que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales reconozcan ingresos, ganancias o pérdidas conforme a las leyes en materia impositiva de Estados Unidos o Argentina, respectivamente.

REINTEGRO DE FONDOS; PRESCRIPCIÓN

Los fondos depositados en o pagados al Fiduciario o cualquier Agente de Pago para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de cualquier Obligación Negociable Clase XXXI Adicional (y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados a la Compañía por el Fiduciario o el Agente de Pago, y el tenedor de dicha Obligación Negociable Clase XXXI Adicional, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que

revierten al Estado o abandonados o no reclamados, se dirigirá, a partir de ese momento, exclusivamente a la Compañía para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago, en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos que se hicieran ante la Compañía por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable Clase XXXI Adicional (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses, computados desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por la ley aplicable.

NOTIFICACIONES

Las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se considerarán válidamente efectuadas (i) si están representadas por títulos cartulares no globales, cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero de los tenedores cuyo nombre se indique en el Registro) a sus respectivas direcciones según obren en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de envío por correo, y en el caso de notificaciones cursadas a tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales domiciliados en Argentina, al momento de su recepción; (ii) en tanto las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales coticen en el MAE, cuando se publiquen en el boletín electrónico del MAE y en un diario de amplia circulación en la Argentina y (iii) en tanto dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales sean admitidas para su negociación en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su cotización en el Mercado Euro MTF, cuando se publiquen en el sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Se prevé que las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de la referida publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que se requiera tal publicación y se lleve a cabo según lo requerido. Las notificaciones a tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales globales serán enviadas a DTC, Euroclear o Clearstream, según corresponda, o a sus representantes (o sucesores), como sus tenedores, y dicha caja o cajas de valores las comunicarán a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, la Compañía deberá disponer toda otra publicación de dichas notificaciones que fuera periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni ningún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una Obligación Negociable Clase XXXI Adicional afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de cualquier otra Obligación Negociables Clase XXXI Adicional.

INDEMNIZACIÓN RESPECTO DE LA MONEDA DE SENTENCIA

Esta es una transacción internacional de emisión de deuda en la que la especificación de dólares estadounidenses y el pago en la ciudad de Nueva York es esencial, y las obligaciones de la Compañía bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y el Contrato de Fideicomiso ante el Fiduciario y los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales de efectuar el pago en dólares estadounidenses no serán canceladas ni satisfechas por ninguna oferta o reparación de conformidad con alguna sentencia expresada en o convertida a cualquier otra moneda o en cualquier otro lugar, excepto en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier suma que se determine que se adeuda en la moneda de la sentencia, el beneficiario pueda, de conformidad con los procedimientos bancarios normales, comprar dólares estadounidenses por la cantidad originalmente adeudada en la moneda de la sentencia. Si, a los efectos de obtener una sentencia o fallo en cualquier tribunal, fuera necesario convertir una suma pagadera en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y el Contrato de Fideicomiso en dólares estadounidenses a otra moneda (en este párrafo denominada la "moneda de sentencia"), el tipo de cambio será aquel al que, de acuerdo con los procedimientos bancarios normales, dicho beneficiario pueda comprar dichos dólares estadounidenses en Nueva York, estado de Nueva York con la moneda de sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior al día en que se dicte dicha sentencia. La obligación de la Compañía con respecto a cualquier suma adeudada en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y el Contrato de Fideicomiso, no obstante el tipo de cambio efectivamente aplicado al dictar dicha sentencia, sólo se cumplirá en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por parte del beneficiario pertinente de cualquier suma que se haya determinado que se adeuda en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y el Contrato de Fideicomiso en la moneda de sentencia, el beneficiario correspondiente pueda, de conformidad con los procedimientos bancarios normales, comprar y transferir dólares estadounidenses a la Ciudad de Nueva York con el monto de la moneda de sentencia que se considere adeudado de esa manera (dando efecto a cualquier compensación o reconvención que se haya tomado en cuenta al dictar la citada sentencia). Consecuentemente, la Compañía acordará, como obligación independiente y sin perjuicio de la sentencia, indemnizar a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y al Fiduciario respecto de, y pagar ante un requerimiento, en dólares estadounidenses, la cantidad por la cual la suma originalmente adeudada a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o al Fiduciario

en dólares estadounidenses conforme a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y al Contrato de Fideicomiso exceda la cantidad de dólares estadounidenses así comprada y transferida.

La Compañía conviene que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición sobre el acceso al mercado cambiario en Argentina, todos y cada uno de los pagos que se realicen bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y el Contrato de Fideicomiso se harán en dólares estadounidenses. Ninguna disposición de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales ni el Contrato de Fideicomiso menoscabará ninguno de los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o del Fiduciario ni justificará que la compañía se rehúse a efectuar pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y el Contrato de Fideicomiso en dólares estadounidenses por motivo alguno, incluyendo, sin limitación, cualquiera de los siguientes: (i) el hecho que la compra de dólares estadounidenses en Argentina por cualquier medio que se vuelva más onerosa o gravosa para la Compañía que a la fecha del presente y (ii) que el tipo de cambio en vigor en Argentina aumente significativamente respecto del que se encuentre en vigor en la fecha del presente. La Compañía renuncia a su derecho de invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago (incluyendo cualquier defensa bajo la Sección 1091 del Código Civil y Comercial Argentino), imposibilidad de pagar en dólares estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o caso fortuito), o defensas o principios similares (incluyendo, sin limitación, los principios de equidad o reparto de esfuerzos).

LEY APLICABLE, SENTENCIAS, COMPETENCIA, TRASLADO DE NOTIFICACIONES, RENUNCIA A INMUNIDAD

El Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se rigen, y deberán ser interpretados, de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York; quedando establecido , que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por parte de la Compañía, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales califiquen como tales conforme a la ley argentina y ciertas cuestiones relativas a asambleas de tenedores, entre ellas, quórum, mayorías y requisitos de convocatoria, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades Argentina N° 19.550 y otras leyes y normas argentinas aplicables.

La Ley Orgánica del Poder Judicial ( Judiciary Law ) del Estado de Nueva York establece que la sentencia o fallo de una acción fundada en una obligación denominada en una moneda que no fuera el dólar estadounidense será emitida en la moneda extranjera de la obligación subyacente y convertida a dólares al tipo de cambio vigente en la fecha en que se dicte la sentencia o fallo.

La Compañía se someterá irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal estadual o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General del MAE, o el tribunal arbitral permanente que corresponda al mercado donde se listen las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley Argentina N° 26.831, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio social a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja de, o se relacione con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. La Compañía renunciará, con carácter irrevocable y en la máxima medida de lo permitido por la ley, al derecho a formular cualquier objeción que pudiera tener en cuanto a la competencia de dichos tribunales para entender en dichas acciones y procedimientos y a invocar que la acción o procedimiento entablado ante dicho tribunal se presentó en un tribunal inapropiado. Asimismo, la Compañía conviene que la sentencia definitiva que se dicte en las acciones o procedimientos que tramiten ante dicho tribunal tendrá carácter concluyente y vinculante para la Compañía y que podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción se encuentre sujeta mediante un juicio de ejecución de sentencia; quedando establecido, sin embargo , que habrá de darse traslado de las notificaciones a la Compañía del modo previsto en el siguiente párrafo.

En tanto cualquier Obligación Negociable Clase XXXI Adicional esté en circulación, la Compañía mantendrá en todo momento un agente autorizado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quien podrá darse traslado de las notificaciones en relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con el Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicho diligenciamiento enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso, con el alcance de ley permitido, se considerará notificación válida a dicha parte a todo efecto en cualquier acción o procedimiento legal. La Compañía designará a Cogency Global Inc., con domicilio en 122 East 42[th] Street, 18[th] Floor, New York, New York 10168 como su agente de notificaciones en cualquier procedimiento entablado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York.

La Compañía reconoce y acepta que las actividades contempladas por las disposiciones del Contrato de Fideicomiso son de naturaleza comercial y no gubernamental o pública y, por lo tanto, reconoce y acepta que no se le ha conferido ningún

derecho de inmunidad por motivos de soberanía o de otro tipo con respecto a dichas actividades o en cualquier acción o procedimiento legal que surja de, o de cualquier manera se relacione con, el Contrato de Fideicomiso. La Compañía, con respecto a sí misma y a sus bienes e ingresos, renuncia en forma expresa e irrevocable a cualquier derecho de inmunidad (incluyendo cualquier inmunidad de la jurisdicción de cualquier tribunal o de la notificación de un proceso o de cualquier ejecución de sentencia o de embargo preventivo o embargo ejecutivo o de otro tipo) o reclamo respecto de inmunidad que pudiera existir en la actualidad o en el futuro, y acuerda no hacer valer ningún derecho o reclamo de este tipo en ninguna de dichas acciones o procedimientos, ya sea en los Estados Unidos o en otro lugar.

FIDUCIARIO

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se emitirán de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso. El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y sus obligaciones frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

El Fiduciario puede renunciar en cualquier momento y los titulares de una mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales pueden remover al Fiduciario en cualquier momento. Si el Fiduciario tiene o en el futuro adquiere un derecho contrapuesto conforme el significado previsto en la Ley de Fideicomisos Estadounidense, el Fiduciario deberá extinguir dicho derecho o renunciar de conformidad con la Ley de Fideicomisos Estadounidense. La Compañía podrá remover al Fiduciario si el Fiduciario dejara de reunir los requisitos de elegibilidad para desempeñarse como Fiduciario bajo los términos del Contrato de Fideicomiso, se tornara incapaz de actuar como Fiduciario, o se declarara su quiebra o concurso. Si el Fiduciario renuncia o es removido, se nombrará un Fiduciario sucesor de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso. La Compañía comunicará toda renuncia, extinción de la relación o nombramiento del Fiduciario a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y a la CNV.

En el Contrato de Fideicomiso, la Compañía se compromete a indemnizar y defender al Fiduciario, y mantenerlo indemne, respecto de cualquier pérdida, obligación o gasto documentado (incluyendo los costos razonables y gastos documentados de sus abogados) que surja de, o esté relacionado con, la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso o de los fideicomisos en virtud del mismo y el cumplimiento de sus deberes y el ejercicio de sus derechos en virtud del mismo, incluyendo en cada una de sus capacidades en virtud del presente como Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia, excepto en la medida en que dicha pérdida, obligación o gasto fuera atribuible a la culpa o dolo de su parte.

El Contrato de Fideicomiso dispondrá que el Fiduciario o cualquier Afiliada o agente del Fiduciario pueda convertirse en el propietario o acreedor prendario de valores con los mismos derechos que tendría si no fuera el Fiduciario o cualquier agente del Fiduciario y que de otra manera pueda tratar con la compañía y recibir, cobrar, mantener y retener cobros de la Compañía con los mismos derechos que tendría si no fuera el Fiduciario o una Afiliada o agente del mismo. El Fiduciario y sus Afiliadas y agentes tienen derecho a realizar transacciones comerciales con la Compañía o con cualquiera de las Afiliadas de la Compañía sin tener que rendir cuentas de las ganancias que resulten de dichas transacciones.

AGENTES DE PAGO; AGENTES DE TRANSFERENCIA; AGENTES DE REGISTRO

Los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia designados por la Compañía para las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se enumeran al dorso de este Suplemento de Prospecto. La Compañía podrá designar en cualquier momento Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia distintos o adicionales y dar por terminado el nombramiento de los mismos; quedando establecido, sin embargo , que: (i) en tanto las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales estén en circulación, la Compañía mantendrá un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Nueva York; (ii) mientras sea requerido por la legislación argentina o por la CNV, la Compañía mantendrá un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Buenos Aires. La notificación de cualquier renuncia, extinción del nombramiento o nombramiento de cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia, y de cualquier cambio en el cargo en virtud del cual actuará cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia, será entregada sin demora a los titulares de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales del modo previsto en "—Notificaciones" y a la CNV, así como a cualquier bolsa en la que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales puedan cotizar (si fuera necesario).

El Fiduciario, los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencia, el Agente de Registro y el Co-Agente de Registro no efectúan ninguna declaración ni brindan ninguna garantía con respecto a este Suplemento de Prospecto o a los asuntos aquí incorporados.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA FUERA DE ARGENTINA

La Oferta de Canje y la emisión de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos ni ninguna ley de títulos valores aplicable y, salvo que sean así registradas, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no podrán ser ofrecidas, vendidas, prendadas ni transferidas en forma alguna dentro de los Estados Unidos ni a ninguna persona estadounidense ni por cuenta de ninguna persona estadounidense, salvo en operaciones exceptuadas o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y de cualquier otra ley de títulos valores aplicable. La Oferta se realiza y las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se ofrecen y emiten, exclusivamente a los siguientes:

(a) a tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que son “compradores institucionales calificados” según la definición de la Regulación 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, en una operación privada que se ampara en la exención de los requisitos de registro prevista en la Sección 4(a)(2) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos; o

(b) fuera de los Estados Unidos, a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no son “personas estadounidenses” (según la definición establecida en la Regulación 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) y que no están adquiriendo Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, en operaciones “ offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, y que también son “destinatarios de la oferta calificados no estadounidenses” (tal como dicho término se define más adelante).

Cada Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Existentes, mediante la presentación o el envío de un Mensaje de Agente al Agente de Información y Canje en relación con la presentación de Obligaciones Negociables Existentes, habrá manifestado y aceptado lo siguiente (los términos utilizados en el presente que se encuentran definidos en el Artículo 144A o en la Regulación S de Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos se utilizan en el presente según la definición allí prevista):

(1) Ud. es un tenedor de Obligaciones Negociables Existentes.

(2) Ud. no es una “afiliada” (según la definición de la Regulación 144 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) de la Compañía, Ud. no está actuando en nombre de la Compañía y Ud. (a) (i) es un “comprador institucional calificado” (según la definición de la Regulación 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) y (ii) está adquiriendo Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por su propia cuenta o por cuenta de uno o más compradores institucionales calificados (cada uno, un “Adquirente 144A”); o (b) (i) fuera de los Estados Unidos, Ud. no es una persona estadounidense (según la definición de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos), no está adquiriendo Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por cuenta o para el beneficio de una persona estadounidense y está adquiriendo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en una operación “ offshore” conforme a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y (ii) Ud. es un destinatario de la oferta calificado no estadounidense (cada uno, un “Adquirente de la Regulación S”). Ud. tiene conocimiento de que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales están siendo ofrecidas en una operación que no constituye una oferta pública en los Estados Unidos según el significado de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

x(3) Ud. sabe y reconoce que (a) las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos ni de ninguna otra ley de títulos aplicable, (b) las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales están siendo ofrecidas en operaciones no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos ni ninguna otra Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, incluyendo operaciones en virtud de la Sección 4(a)(2) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, y (c) ninguna de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales podrá ser ofrecida, vendida ni transferida de ninguna otra manera salvo en cumplimiento de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos u otra ley de títulos aplicable, conforme a una exención de registro o en una operación no sujeta a dicha ley, y, en cada caso, en cumplimiento de las condiciones aplicables a transferencias establecidas en el párrafo (5) más adelante.

(4) Ud. está adquiriendo Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por su propia cuenta, o por una o más cuentas de inversor en nombre de las cuales Ud. está actuando como fiduciario o agente y, en caso de un Adquirente 144A, Ud. está adquiriendo Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales para inversión, y en caso de cualquier Tenedor Elegible, Ud. está adquiriendo Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales pero no lo hace con el objeto de llevar a cabo una oferta, venta o distribución de la misma en violación de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, con

sujeción a cualquier requisito legal en virtud del cual la disposición de sus bienes o de los bienes de dicha cuenta o cuentas de inversor estén en todo momento bajo su control o bajo del control de la mismas y con sujeción a su capacidad de revender las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en virtud de cualquier exención de registro disponible en la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

(5) Ud. también acepta que:

(a) si Ud. es un Adquirente 144A, Ud. acepta, en su propio nombre y en nombre de cualquier cuenta de inversor para la cual Ud. está adquiriendo Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, y cada tenedor ulterior de dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales mediante su aceptación de las mismas acepta, que ofrecerá, venderá, prendará o transferirá de cualquier otra manera dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales exclusivamente (i) mientras dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales resulten elegibles para reventa conforme a la Regulación 144A, a una persona que razonablemente cree que es un QIB que compra por su propia cuenta o por cuenta de un QIB a quien se le cursa notificación informándole que la transferencia está siendo realizada al amparo de la Regulación 144A y que toma la entrega de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales bajo la forma de una Obligación Negociable Global Restringida (según se define más adelante), (ii) conforme a una oferta y venta a una persona no estadounidense que se lleva a cabo fuera de los Estados Unidos según el significado de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, (iii) a nosotros o a cualquiera de nuestras afiliadas, (iv) conforme a una declaración de registro que ha sido declarada vigente conforme a la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, o (v) conforme a cualquier otra exención disponible de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, con sujeción en cada uno de los casos mencionados precedente a (1) todos los requisitos aplicables en virtud del Contrato de Fideicomiso y (2) cualquier requisito legal en virtud del cual la disposición de sus bienes o de los bienes de dicha cuenta de inversor deberá estar en todo momento dentro de su control y cumplir con todas las leyes estaduales de títulos aplicables. Asimismo, Ud. reconoce además que la Compañía y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se reservan el derecho antes de cualquier oferta, venta u otra transferencia de las Obligaciones Negociables Global Restringida según la cláusula (a)(ii) o (a)(v) precedente antes de la Fecha de Vencimiento de la Restricción de Reventa de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a exigir la entrega de certificaciones y/o cualquier otra información, y un dictamen legal, en cada caso satisfactorio para la Compañía y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales; o

(b) si Ud. es un Adquirente Regulación S, Ud. acepta en su propio nombre y en nombre de cualquier cuenta de inversor para el cual Ud. está adquiriendo Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, y cada tenedor subsiguiente de Obligaciones Negociables Global Regulación S (según se define más adelante) mediante su aceptación de las mismas estará aceptando ofrecer, vender, prendar o transferir de cualquier otra forma dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales antes del vencimiento del “período de cumplimiento de distribución” aplicable (tal como se define más adelante) solamente (i) mientras dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales resulten elegibles para reventa conforme a la Regulación 144A, a una persona que razonablemente cree que es un QIB que compra por su propia cuenta o por cuenta de un QIB a quien se ha notificado que la transferencia se está realizando al amparo de la Regulación 144A y que toma dicha entrega de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en la forma de una Obligación Negociable Global Restringida y que ha entregado al Fiduciario de dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o a su agente un certificado manifestando que el receptor de la transferencia está comprando las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por su propia cuenta o por una cuenta con respecto a la cual el receptor ejerce exclusiva discreción de inversión y dicho receptor y cualquiera de dichas cuentas reviste la calidad de un “comprador institucional calificado” según el significado de la Regulación 144A y tiene conocimiento de que la venta se le está realizando al amparo de la Regulación 144A y reconociendo que ha recibido la información con respecto a la Compañía que dicho receptor de la transferencia ha solicitado conforme a la Regulación 144A o que ha determinado no solicitar dicha información y tiene conocimiento de que el transmisor se está basando en sus manifestaciones precedentes a los fines de reclamar la exención de registro establecida en la Regulación 144A, (ii) conforme a ofertas y ventas a personas no estadounidenses que se llevan a cabo fuera de los Estados Unidos según el significado de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, (iii) a nosotros o a cualquiera de nuestras afiliadas, (iv) conforme a una declaración de registro que ha sido declarada vigente según la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o (v) conforme a cualquier otra exención de registro disponible según los requisitos de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, con sujeción en cada uno de los casos precedentes a (1) todos los requisitos aplicables según el contrato de fideicomiso que rige a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y (2) cualquier requisito legal en virtud del cual la disposición de sus bienes o los bienes de dicha cuenta de inversor deberá estar en todo momento bajo su control y cumplir con cualquier ley estadual de títulos. Las precedentes restricciones a la reventa no serán aplicables luego del vencimiento del “período de cumplimiento de distribución” aplicable. El “período de cumplimiento de distribución” significa el período de 40 días posterior a cualquiera de las siguientes fechas, la que ocurra con posterioridad, a saber: la fecha en la cual las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales son ofrecidas a personas que no son los distribuidores (tal como se definen en la Regulación S de la Ley de

Títulos Valores de los Estados Unidos) o la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

(6) Ud. reconoce que ni la Compañía, ni los Organizadores y Colocadores Internacionales, los Agentes Colocadores Locales, el Agente de Información y Canje, Agente de Información ni cualquier otra persona que represente a los mismos le ha efectuado a Ud. ninguna manifestación con respecto a la Compañía, la Oferta de Canje o las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, salvo por el Emisor con respecto a la información contenida en este Suplemento de Prospecto, y que el Suplemento de Prospecto le ha sido entregado a Ud. y que Ud. se está basando en dicho Suplemento de Prospecto a los fines de tomar su decisión de inversión con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. Ud. reconoce que los Organizadores y Colocadores Internacionales ni los Agentes Colocadores Locales no efectúan ninguna manifestación ni otorgan ninguna garantía con respecto a la exactitud o integridad de este Suplemento de Prospecto. Ud. ha tenido acceso a la información, financiera y de otro tipo, sobre la Compañía que Ud. ha considerado necesaria con respecto a su decisión de adquirir las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, incluyendo la oportunidad de formular preguntas y solicitar información a la Compañía y a los Organizadore y Colocadores Internacionales, y Agentes Colocadores Locales.

(7) Ud. también reconoce que:

(a) La Compañía y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se reservan el derecho a exigir en relación con cualquier oferta, venta u otra transferencia de Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en virtud de los párrafos (5)(a)(ii) y (5)(a)(v) precedentes, la entrega de un dictamen legal, certificaciones y/o cualquier otra información satisfactoria para la Compañía y el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales;

(b) el siguiente es el modelo de leyenda de restricción que aparecerá en el anverso de la Obligación Negociable Global Restringida y deberá ser usada para notificar a los receptores de la transferencia sobre las precedentes restricciones a la transferencia. Esta leyenda solo podrá ser removida con nuestro consentimiento. Si prestamos dicho consentimiento, se entenderá que ha sido removida:

“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA EN VIRTUD DE LA LEY DE TÍTULOS DE 1933, Y SUS MODIFICACIONES (LA ‘‘LEY DE TÍTULOS’’), O CUALQUIER OTRA LEY ESTADUAL DE TÍTULOS VALORES. NI ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE GLOBAL NI NINGÚN DERECHO O PARTICIPACIÓN EN LA MISMA PODRÁ SER OBJETO DE OFERTA, VENTA, CESIÓN, TRANSFERENCIA, PRENDA, GRAVAMEN, O CUALQUIER OTRO ACTO DE DISPOSICIÓN EN CASO DE FALTA DE DICHO REGISTRO O SALVO QUE LA OPERACIÓN ESTE EXCEPTUADA O NO ESTÉ SUJETA A LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA LEY DE TÍTULOS. MEDIANTE LA ACEPTACIÓN DE LA PRESENTE EL TENEDOR DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE GLOBAL (1) MANIFIESTA QUE (A) ES UN “COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO” (TAL COMO DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN LA REGULACIÓN 144A DE LA LEY DE TÍTULOS) O (B) NO ES UNA PERSONA ESTADOUNIDENSE Y ESTÁ ADQUIRIENDO ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE GLOBAL EN UNA “OPERACIÓN OFFSHORE” CONFORME A LA NORMA 903 O 904 DE LA REGULACIÓN S, (2) ACEPTA QUE SE ABSTENDRÁ DE OFRECER, VENDER O DISPONER DE CUALQUIER OTRA FORMA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ANTES DEL VENCIMIENTO DE LA FECHA DE RESTRICCIÓN DE REVENTA (TAL COMO DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN EL SIGUIENTE PÁRRAFO), SALVO (A) (I) A UNA PERSONA QUE EL VENDEDOR RAZONABLEMENTE CONSIDERA QUE REVISTE LA CALIDAD DE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO SEGÚN EL SIGNIFICADO DE LA REGULACIÓN 144A DE LA LEY DE TÍTULOS QUE LA ADQUIERE POR SU PROPIA CUENTA O POR CUENTA DE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO EN UNA OPERACIÓN QUE CUMPLE CON LA REGULACIÓN 144A, EN UNA OPERACIÓN OFFSHORE QUE CUMPLE CON LOS REQUISITOS DE LA NORMA 903 O DE LA NORMA 904 DE LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS, (III) CONFORME A UNA EXENCIÓN DE REGISTRO DE LA LEY DE TÍTULOS ESTABLECIDA EN LA NORMA 144 DE DICHA LEY (SI ESTÁ DISPONIBLE), Y (B) CONFORME A TODAS LAS LEYES DE TÍTULOS APLICABLES DE LOS ESTADOS DE LOS ESTADOS UNIDOS Y OTRAS JURISDICCIONES, Y (3) ACEPTA QUE OTORGARÁ A CADA PERSONA A QUIEN SE TRANSFIERE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE UNA NOTIFICACIÓN SUSTANCIALMENTE AL EFECTO DE ESTA LEYENDA. TAL COMO SE UTILIZAN EN EL PRESENTE, LOS TÉRMINOS ‘‘OPERACIÓN OFFSHORE ’’ ‘‘ESTADOS UNIDOS’’ Y ‘‘PERSONA ESTADOUNIDENSE’’ TENDRÁN LOS SIGNIFICADOS QUE SE LES ASIGNA A CADA UNO DE ELLOS EN LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS.

LA FECHA DE VENCIMIENTO DE LA RESTRICCIÓN DE REVENTA SERÁ LA FECHA:

(1) QUE CORRESPONDE AL MENOS A UN AÑO LUEGO DE LA ÚLTIMA FECHA DE EMISIÓN ORIGINAL DE LA PRESENTE, Y (2) EN LA CUAL YPF S.A. IMPARTE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO EN EL SENTIDO DE QUE ESTA LEYENDA (EXCEPTO EL PRIMER PÁRRAFO DEL PRESENTE) SEA CONSIDERADA REMOVIDA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE CONFORME A LOS PROCEDIMIENTOS DESCRIPTOS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO RELATIVOS A ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE”; y

(c) El siguiente es el modelo de leyenda restrictiva que aparecerá en el anverso de la Obligación Negociable Global Regulación S y que será utilizada para notificar a los receptores de la transferencia sobre las precedentes restricciones a la transferencia:

“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA EN VIRTUD DE LA LEY DE TÍTULOS DE 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS, Y SUS MODIFICACIONES (LA “LEY DE TÍTULOS”), O CUALQUIER OTRA LEY DE TÍTULOS VALORES. EL TENEDOR DE LA PRESENTE MEDIANTE LA COMPRA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ACEPTA PARA EL BENEFICIO DE YPF S.A. QUE NI ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NI NINGÚN DERECHO O PARTICIPACIÓN EN LA MISMA PODRÁ SER OBJETO DE OFERTA, REVENTA, PRENDA, O CUALQUIER OTRO TIPO DE TRANSFERENCIA EN CASO DE FALTA DE DICHO REGISTRO, SALVO QUE LA OPERACIÓN ESTÉ EXCEPTUADA O NO ESTÉ SUJETA A DICHO REGISTRO.

LA LEYENDA PRECEDENTE SERÁ DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE LUEGO DE TRANSCURRIDO UN PLAZO DE 40 DÍAS CORRIDOS QUE COMIENZA EN CUALQUIERA E INCLUYENDO CUALQUIERA DE LAS SIGUIENTES OPORTUNIDADES, LA QUE OCURRA CON POSTERIORIDAD: (A) EL DÍA EN QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI ADICIONALES SON OFRECIDAS A PERSONAS QUE NO REVISTEN LA CALIDAD DE DISTRIBUIDORES (TAL COMO DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS) O (B) LA FECHA DE EMISIÓN ORIGINAL DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE.”

(8) Si Ud. es un Adquirente Regulación S, Ud. es un adquirente en un canje que se lleva a cabo fuera de los Estados Unidos según el significado de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, Ud. reconoce que hasta el vencimiento de dicho “período de cumplimiento de distribución” Ud. se abstendrá de realizar cualquier oferta, venta, prenda u otra transferencia de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales a una persona estadounidense o por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense según el significado de la Norma 902(k) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

(9) Si Ud. es un Adquirente Regulación S, Ud. reconoce que hasta el vencimiento del “período de cumplimiento de distribución” descripto precedentemente, Ud. no podrá ofrecer, vender, prendar o transferir de ninguna otra forma, en forma directa o indirecta, una Obligación Negociable o cualquier derecho sobre la misma salvo a una persona que otorgue una certificación escrita al agente de transferencia aplicable declarando que dicha transferencia cumple, según resulta aplicable, con los requisitos de las leyendas descriptas precedentemente y que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no serán aceptadas para registro de ninguna transferencia antes de la finalización del “período de cumplimiento de distribución” correspondiente salvo que el receptor de la transferencia haya cumplido primero con los requisitos de certificación descriptos en este párrafo y todos los requisitos relacionados establecidos en el contrato de fideicomiso.

(10) Adicionalmente, en el caso de que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se emitan con descuento por emisión original a efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos, cada una de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales llevará una leyenda sustancialmente del siguiente efecto excepto que el Emisor determine lo contrario de conformidad con la legislación aplicable:

“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE HA SIDO EMITIDA CON DESCUENTO DE EMISIÓN ORIGINAL A EFECTOS DEL IMPUESTO FEDERAL SOBRE LA RENTA DE EE.UU (“OID” , POR SUS SIGLAS EN INGLÉS). EL PRECIO DE EMISIÓN, EL IMPORTE DEL OID, LA FECHA DE EMISIÓN Y EL RENDIMIENTO AL VENCIMIENTO DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE PUEDEN OBTENERSE ESCRIBIENDO A LA EMISORA A SU OFICINA REGISTRADA”.

Al presentar el Mensaje de Agente, Ud. también reconoce que las precedentes restricciones resultan aplicables a todos los tenedores de derechos beneficiarios sobre dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. Asimismo:

(1) Ud. reconoce que el agente de registro no estará obligado a aceptar para registro de transferencia ninguna de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales adquiridas por Ud., salvo contra la presentación de pruebas que resulten

satisfactorias para el Emisor y el agente de registro que demuestren que se han cumplido las restricciones mencionadas en el presente.

(2) Ud. reconoce que:

(a) La Compañía, los Organizadores y Colocadores Internacionales, los Agentes Colocadores Locales y otros se basarán en la veracidad y la exactitud de sus reconocimientos, manifestaciones y acuerdos establecidos en el presente y Ud. acepta que, si cualquiera de sus reconocimientos, manifestaciones o acuerdos del presente cesan de ser exactos y completos, Ud. cursará de inmediato una notificación escrita a tal efecto a la Compañía, los Organizadores y Colocadores Internacionales, y a los Agentes Colocadores Locales; y

(b) si Ud. está adquiriendo Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en calidad de fiduciario o agente de una o más cuentas de inversor, Ud. manifiesta con respecto a cada una de dichas cuentas que:

(2) Ud. tiene discrecionalidad exclusiva para realizar inversiones, y

(3) Ud. tiene facultades para realizar y otorgar los reconocimientos, manifestaciones y acuerdos contemplados en el presente.

(3) Ud. acepta que cursará a cada persona a la que le transfiere dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales una notificación informando sobre cualquier restricción a la transferencia sobre dichas Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales.

(4) El adquirente tiene conocimiento de que ni el Emisor ni ningún Organizador y Colocador Internacional ha iniciado acto alguno en ninguna jurisdicción (incluyendo los Estados Unidos) encaminado a permitir una oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales o la posesión, circulación o distribución de este Suplemento de Prospecto o cualquier otro material relativo a la Compañía o las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales en cualquier jurisdicción donde deba iniciarse dicha acto a tal efecto. En consecuencia, cualquier transferencia de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales estará sujeta a las restricciones a la venta establecidas en el presente.

A los fines de la Oferta, el término “destinatario de la oferta calificado no estadounidense” significa:

(1) en relación con cada estado miembro que ha implementado la Directiva de Prospectos (cada uno un “Estado Miembro Pertinente”), en la medida que haya sido implementada en dicho Estado Miembro Pertinente:

(a) toda persona jurídica que reviste la calidad de un inversor calificado según la definición del Artículo 2(1)(e) de la Directiva de Prospectos; o

(b) toda otra persona jurídica en cualquier otra circunstancia que caiga bajo la órbita del Artículo 3(2) de la Directiva de Prospectos,

estableciéndose que ninguna de dichas ofertas de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales exigirá que el Emisor o los Organizadores publiquen un prospecto conforme al Artículo 3 de la Directiva de Prospectos; o

(2) en relación con cada estado miembro del Área de la Unión Europea, una persona que no reviste la condición de inversor minorista. A tales efectos, un inversor minorista significa una persona que es una (o más): (i) un cliente minorista, tal como se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (y sus modificaciones, “MiFID II”); o (ii) un cliente según el significado de la Directiva 2002/92/CE (y sus modificaciones, la “Directiva de Mediación de Seguros”), cuando el cliente no calificaría como un cliente profesional según la definición contemplada en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no es un inversor calificado según la definición contemplada en la Directiva de Prospectos; o

(3) en relación con un inversor en el Reino Unido, una “persona pertinente” (según la definición contemplada en “Notificación a ciertos Tenedores No Estadounidenses”), o

(4) cualquier persona jurídica fuera de los Estados Unidos y el Espacio Económico Europeo a quien las ofertas relativas a las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales pueden ser realizadas en cumplimiento con todas las otras leyes y regulaciones aplicables en cualquier jurisdicción correspondiente.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los principales gastos estimados relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables representarían aproximadamente el 0,2% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables y son los siguientes: (i) comisión de los Agentes Organizadores y Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales (aproximadamente 0,10%); (ii) honorarios de los auditores de la Emisora, de los asesores legales de la Emisora y de los Agentes Colocadores Locales y los Agentes Organizadores y Colocadores Internacionales (aproximadamente 0,05%); y (iii) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente 0,04%). Dichos gastos estarán a cargo de YPF.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A. actuarán como agentes de colocación local de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y de la Oferta de Canje. La Emisora y los Agentes Colocadores Locales suscribirán un contrato de colocación local donde se detallarán las obligaciones de cada una en las partes en el marco de la Oferta de Canje y la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y del cual se desprenderá que los Agentes de Colocadores Locales actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos realizando ciertos esfuerzos de colocación en Argentina, que incluirán la contestación de consultas y provisión de asistencia a los Tenedores Elegibles que sean residentes argentinos y que deseen participar en la Oferta de Canje, pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. Se deja constancia de que los Agentes Colocadores Locales no realizarán gestiones operativas por los Tenedores Elegibles residentes en Argentina para la participación en la Oferta de Canje, en tal carácter y no solicitarán ni recibirán Obligaciones Negociables Existentes ni cualquier otra documentación referida a la Oferta de Canje (incluyendo, pero no limitado, la Carta de Elegibilidad) para la participación en las mismas por parte de dichos tenedores, en tal carácter. Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias con sus respectivos custodios a fin de participar de la Oferta de Canje enviando las Obligaciones Negociables Existentes y demás documentación al Agente de Información y Canje, según corresponda, conforme el procedimiento previsto en el presente Suplemento de Precio. Los Agentes Colocadores Locales no constatarán si los inversores interesados que le requieran información sobre la Oferta de Canje son o no Tenedores Elegibles. Por tales servicios recibirá una comisión de colocación. Dicho contrato incluirá cláusulas usuales en el mercado en relación a indemnidad, confidencialidad y gastos.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

En virtud de la Oferta de Canje, las Obligaciones Negociables serán suscriptas únicamente en especie mediante el canje de las Obligaciones Negociables Existentes, todo ello de conformidad con lo descripto en la sección “ Descripción de la Oferta de Canje” del presente Suplemento de Prospecto .

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en el cual los destinatarios de dicha oferta son los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Compañía no recibirá pago alguno en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Art. 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable.

Fuera de Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por los Organizadores y Colocadores Internacionales a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que forman parte de grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción de registración establecida por la Norma 144 A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Sin perjuicio de lo precedente o de cualquier disposición en contrario contenida en este Suplemento de Prospecto o en el Prospecto, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas fuera de Argentina únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta pública, dado que la Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina.

Las Obligaciones Negociables no se han registrado en la forma que establece la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Art. 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje. La Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes en Argentina será llevada a cabo por la Compañía a través de la actuación de Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Banco Santander Argentina S.A., en su carácter de Agentes Colocadores Locales, quienes actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos realizando ciertos esfuerzos de colocación en Argentina que incluirán la contestación de consultas y dar orientación a Tenedores Elegibles que sean residentes en Argentina que lo soliciten y deseen participar en las Oferta de Canje, pero no asumirán compromiso de suscripción en firme alguno ni solicitarán canje alguno bajo la Oferta de Canje. Se deja constancia de que los Agentes Colocadores Locales no realizarán gestiones operativas por los Tenedores Elegibles que sean residentes en Argentina y que deseen participar para la participación en la Oferta de Canje, ni solicitarán ni recibirán Obligaciones Negociables Existentes, ni cualquier otra documentación referida a las Oferta de Canje (incluyendo, pero no limitado a la Carta de Elegibilidad). Los Agentes Colocadores Locales no constatarán si los inversores interesados que le requieran información sobre la Oferta de Canje son o no Tenedores Elegibles.

Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias y solicitar asistencia a con sus respectivos custodios en cuanto a todas las formalidades y requisitos necesarios a fin de participar de la Oferta de Canje enviando las Obligaciones Negociables Existentes y/o la demás documentación referida a la Oferta de Canje al Agente de Información y Canje, según el procedimiento previsto en el presente Suplemento de Prospecto.

Todas aquellas consultas sobre los términos de la Oferta de Canje y/o las Obligaciones Negociables a ser suscriptas en canje podrán dirigirse a las direcciones de correo electrónico y/o números de teléfono de cualquiera de los Agentes Colocadores Locales que se indican en la tapa y/o contratapa de este Suplemento de Prospecto.

Procedimiento para el Canje

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deberán verificar con el banco, agente o cualquier otro intermediario a través del cual tengan dichas Obligaciones Negociables Existentes, si dicho intermediario aplicará vencimientos diferentes para participar de la Oferta de Canje que los establecidos en el Suplemento de Prospecto y deberán cumplir con dichos vencimientos. Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias y solicitar asistencia a con sus respectivos custodios en cuanto a todas las formalidades y requisitos necesarios a fin de participar de

la Oferta de Canje enviando las Obligaciones Negociables Existentes la demás documentación requerida al Agente de Información y Canje, según el procedimiento previsto en el presente Suplemento de Prospecto.

Período de la Oferta – Resultado de la Oferta de Canje

Los Agentes Colocadores Locales realizarán los esfuerzos de colocación (i) durante el período abarcado entre el Comienzo de la Oferta de Canje y la Fecha de Vencimiento, cuyo inicio será acordado por los Organizadores y Colocadores Internacionales y la Compañía de común acuerdo, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Compañía, a la Oferta de Canje y las Obligaciones Negociables y se invitará a los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes a presentar las correspondientes aceptaciones a la Oferta de Canje (el “Período de la Oferta”), de acuerdo con el procedimiento descripto en “ Descripción de la Oferta de Canje” en el Suplemento de Prospecto, que comenzará el día que se indique en un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) el cual será publicado en la AIF y en el Boletín Electrónico del MAE.

A la mayor brevedad posible, una vez finalizado el Período de la Oferta, una vez recibidas las Obligaciones Negociables Existentes que hubieran sido válidamente ofertadas en canje y no retiradas, desde la Fecha Límite de Participación Temprana (excluyendo dicha fecha) y hasta la Fecha de Vencimiento, se publicará un aviso de resultados en la Página Web de la CNV y el Boletín Electrónico del MAE y Boletín de la BCBA, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables Existentes a ser entregadas en canje y la cantidad de Obligaciones Negociables que serán emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Aviso de Resultados”).

La Compañía podrá extender o cancelar el Período de la Oferta, lo que será debidamente informado mediante un hecho relevante y un aviso complementario a este Suplemento de Prospecto, que deberá publicarse en la Página Web de la CNV y en el Boletín Electrónico del MAE al menos con dos horas hábiles de anticipación al cierre de los mercados en la Ciudad de Buenos Aires.

Liquidación

La liquidación de la emisión y la entrega de las Obligaciones Negociables se realizarán de conformidad con los términos de la presente oferta, de acuerdo con lo previsto en la sección “ Descripción de la Oferta de la Oferta de Canje ” en el Suplemento de Prospecto.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Tipos de Cambio

En el siguiente cuadro se exponen los tipos de cambio anuales bajos, altos, promedio y de cierre del período para los períodos indicados, expresados en pesos nominales por dólar estadounidense, en base a los tipos de cambio publicados por el Banco de la Nación Argentina (“BNA”). No se puede asegurar que el Peso Argentino no se deprecie o aprecie en el futuro. El Banco de la Reserva Federal de Nueva York no informa una tasa de compra para el peso argentino.

Año terminado el 31 de diciembre de 2018 2019 2020 2021 2022 2023 Mes Enero 2024 Febrero 2024 Marzo 2024 Abril 2024 Mayo 2024 Junio 2024 Julio 2024 Agosto 2024 Septiembre 2024 (al 4 de septiembre de 2024)	Promedio(1) Fin del Período (Pesos Argentinos por cada U.S.$) 28,06 37,60 48,18 59,79 70,53 84,05 95,06 102,62 130,71 177,06 294,95 806,95 816,81 824,90 833,38 840,70 848,68 856,50 867,38 875,00 885,20 894,00 902,32 910,50 922,14 930,50 941,30 952,00 953,17 953,50	Fin del Período

(1) Calculado utilizando el promedio de los tipos de cambio del último día de cada mes durante el período (para períodos anuales) y el promedio de las tasas de cambio de cada día durante el período (para períodos mensuales).

Lo anterior no puede entenderse como una declaración que los montos en pesos han sido o pudieran haber sido convertidos, o que podrían convertirse a importes en dólares a los tipos de cambio antes mencionados en ninguna de las fechas indicadas.

Controles Cambiarios

A continuación, se resumen los principales cambios normativos ocurridos desde la publicación del Prospecto a la fecha del presente, en materia de controles cambiarios. No podemos prever cómo podrían cambiar después de la fecha aquí indicada las restricciones actuales sobre transferencias de fondos al extranjero y si podrían obstaculizar nuestra capacidad para cumplir con nuestros compromisos en general y, en particular, para realizar pagos de capital o intereses sobre las Obligaciones Negociables. Para más información, consulte "F actores de Riesgo—Riesgos Relacionados con Argentina— Estamos sujetos a controles cambiarios y de capitales " en el Prospecto.

Modificaciones a los controles cambiarios

El 3 de junio de 2024, el Banco Central publicó la Comunicación “A” 8035 (la “Comunicación 8035”), conteniendo un texto enmendado y ordenado de las regulaciones cambiarias del Banco Central, reflejando los cambios introducidos por las Comunicaciones “A” 7968, “A” 7990, “A” 7994, “A” 7998, “A” 7999, “A” 8006 y “A” 8031.

Los principales cambios reflejados en la Comunicación 8035 (tal como fuera enmendada y complementada) son los siguientes:

• El pago del valor FOB correspondiente a la importación de bienes registrados a partir del 15 de abril de 2024 por personas físicas o jurídicas que clasifiquen como “MiPyMe” de acuerdo con las disposiciones de las normas de "Determinación de la condición de micro, pequeñas y medianas empresas" (siempre que no correspondan a bienes incluidos en la Sección 10.10.1.3 del texto ordenado de las normas de exterior y cambios del Banco Central) está permitido después de 30 días calendario desde la importación.

• A partir del 15 de abril de 2024, las entidades pueden proporcionar acceso al mercado de cambios para realizar pagos por importaciones de bienes con registro de entrada aduanera diferido hasta el 20% del valor FOB de bienes de capital cuando estas importaciones sean realizadas por personas físicas o jurídicas que clasifiquen como “MiPyMe” de acuerdo con las disposiciones de las normas de "Determinación de la condición de micro, pequeñas y medianas empresas" (siempre que no correspondan a bienes incluidos en la Sección 10.10.1.3 del texto ordenado de las normas de exterior y cambios del Banco Central).

• Se otorga acceso inmediato al mercado de cambios para el pago de importaciones de uranio natural, uranio enriquecido y sus compuestos, agua pesada, zirconio y sus manufacturas destinadas a la producción de energía o combustibles realizadas a partir del 15 de abril de 2024.

• Las exportaciones y los cargos por servicios pueden aplicarse al pago del capital e intereses de la deuda financiera extranjera cuyos fondos se hayan liquidado en el mercado de cambios oficial a partir del 19 de abril de 2024, siempre que su vida promedio no sea inferior a 3 (tres) años y el primer pago de capital no esté programado antes de finalizar el año de recepción de los fondos.

• Se permite el acceso al mercado de cambios con más de 3 (tres) días hábiles en el caso de prepagos de capital e intereses simultáneamente con la liquidación de una nueva deuda financiera otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito del exterior, si se cumplen los siguientes requisitos: (i) el prepago se realiza simultáneamente con los fondos liquidados de una nueva deuda financiera extranjera desembolsada antes del 19 de abril de 2024; (ii) la vida promedio de la nueva deuda es mayor que la vida promedio restante de la deuda que se prepaga; y (iii) el monto acumulado de los vencimientos de capital de la nueva deuda en ningún momento puede exceder el monto que los vencimientos de capital de la deuda que se prepaga habrían acumulado.

• Se realizan ciertos ajustes a las regulaciones cambiarias aplicables al pago de utilidades y dividendos, incluyendo, entre otros, los siguientes aspectos: (i) se permite a las empresas residentes suscribir Bonos para la Reconstrucción de una Argentina Libre (BOPREAL) por un monto en moneda local equivalente a las utilidades y dividendos pendientes de pago a accionistas no residentes, de acuerdo con la distribución determinada por la asamblea de accionistas; (ii) se otorga acceso al mercado de cambios para el pago de utilidades y dividendos, siempre que se cumplan los requisitos aplicables, mediante la realización de un swap y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros en moneda extranjera de capital e intereses de los BOPREAL; (iii) se permite a los no residentes suscribir BOPREAL por un monto en moneda local equivalente a los pagos de utilidades y dividendos recibidos en el país desde el 1 de septiembre de 2019 y que no han sido remitidos al exterior, ajustados por el último índice de precios al consumidor disponible en la fecha de suscripción; y (iv) se permite el acceso al mercado de cambios para repatriar inversiones de portafolio de no residentes generadas en cobros en el país de utilidades y dividendos mediante la suscripción de BOPREAL, siempre que se cumplan los requisitos aplicables, mediante la realización de un swap y/o arbitraje con los fondos depositados en una cuenta local y originados en cobros de capital de interés de BOPREAL.

El 28 de junio de 2024, el Banco Central publicó la Comunicación “A” 8055, que estableció que las entidades financieras podrán otorgar acceso al mercado de cambios a sus clientes residentes para el pago en el país o en el exterior de capital e intereses de títulos de deuda denominados en moneda extranjera, siempre que se cumplan los demás requisitos aplicables (véase “ Información Adicional – Tipos de cambio y controles de cambio ” del Prospecto, incorporado por referencia a este Suplemento de Prospecto), siempre y cuando los títulos valores hayan sido suscritos en su totalidad en el extranjero y todos los fondos obtenidos hayan sido liquidados a través del mercado de cambios. En caso de que el pago deba efectuarse en el extranjero, el acceso al mercado de cambios podrá concederse hasta 3 días hábiles antes de la fecha de vencimiento del capital y/o de los intereses.

Adicionalmente, el 4 de julio de 2024, el Banco Central publicó la Comunicación “A” 8059, permitiendo el acceso al mercado de cambios para realizar pagos de intereses sobre deudas comerciales por importación de bienes y servicios con contrapartes vinculadas del exterior (siempre que los intereses venzan a partir del 5 de julio de 2024). Asimismo, permite a los clientes acceder al mercado de cambios para realizar pagos de intereses de deudas comerciales e intereses de endeudamientos financieros, cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, siempre y cuando se cumplan los demás requisitos aplicables y el pago se realice simultáneamente con la liquidación por un monto no inferior al monto de los intereses por los cuales se accede al mercado cambiario.

Con relación a pagos de importaciones, el 23 de julio de 2024, el Banco Central publicó la Comunicación “A” 8074, que estableció el acceso al mercado de cambios para la tramitación de pagos diferidos por el valor FOB de las importaciones

formalizadas a partir del 1 de agosto de 2024, correspondientes a las mercaderías comprendidas en la sección 10.10.1.4 de las normas cambiarias, en cualquier fecha posterior a los treinta días corridos contados a partir de la fecha del registro aduanero de ingreso de la mercadería y hasta el 50% del valor FOB, mientras que el acceso al mercado de cambios por el 50% restante del valor FOB podrá otorgarse una vez transcurridos sesenta días corridos contados a partir de la misma fecha. Adicionalmente, estableció el acceso al mercado de cambios para procesar pagos diferidos por el valor FOB de importaciones formalizadas a partir del 1 de agosto de 2024, correspondientes a bienes comprendidos en el punto 10.10.1.3 de la normativa cambiaria argentina (automotores y determinados bienes comprendidos en el apartado 12.1 de las normas cambiarias), una vez transcurridos noventa días corridos desde el registro aduanero de ingreso de los bienes.

Régimen Penal Cambiario

El Régimen Cambiario establece que las operaciones que no cumplan con las normas cambiarias establecidas por dicho cuerpo normativo estarán sujetas al Régimen Penal Cambiario (Ley N° 19.359 y modificatorias).

Para mayor información sobre las restricciones y regulaciones de control de cambios vigentes, deberá asesorarse con sus asesores legales y leer las normas aplicables mencionadas en este documento, así como sus modificaciones y regulaciones complementarias, que se encuentran disponibles en el sitio web: http://www.infoleg.gob.ar/, o en el sitio web del BCRA: www.bcra.gob.ar, según corresponda. La información contenida en estos sitios web no forma parte del presente informe anual ni se considera incorporada al mismo. Véase “—Tipos de cambio".

Carga Tributaria

Lo que sigue es un resumen de las principales cuestiones impositivas de Argentina que pueden ser de relevancia en relación con la adquisición, canje, titularidad y disposición de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y las Obligaciones Negociables Existentes y no implica una descripción amplia de los aspectos impositivos de Argentina relacionadas con una inversión en las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y las Obligaciones Negociables Existentes.

Se recomienda a los posibles compradores de las y las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y beneficiarios de las Obligaciones Negociables Existentes consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias, conforme a las leyes impositivas del país del que son residentes, de invertir en las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, incluyendo, sin limitación, el cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier disposición de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales y las Obligaciones Negociables Existentes.

Argentina tiene celebrados tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso de que algún inversor a efectos impositivos resida en uno de los países con convenio, en principio, sus normas serán aplicables antes que la normativa local, excepto que esta última ofrezca tratamiento más favorable que el previsto en el correspondiente convenio.

No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las Ganancias (“IG”)

Canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables Clase XXXI

En cuanto las Obligaciones Negociables Existentes fueron emitidas de acuerdo con la Ley N° 23.576 (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y califican para el tratamiento de exención impositiva bajo el Artículo 36 bis de la misma y que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales (i) serán colocadas en una oferta pública autorizada por la CNV y (ii) cumplen con todas las condiciones establecidas bajo el Artículo 36 de la mencionada Ley de Obligaciones Negociables (las “Condiciones del Artículo 36”). Por lo tanto, deberán aplicarse las normas tributarias descriptas a continuación.

Las Condiciones del Artículo 36 son las siguientes:

(i) las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales deben ser colocadas mediante oferta pública aprobada por la CNV;

(ii) los fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales deben aplicarse a (a) inversiones en activos tangibles e inmovilizados ubicados en Argentina activos tangibles e inmovilizados ubicados en Argentina, (b) la adquisición de negocios en marcha ubicados en Argentina, (c) capital de trabajo en Argentina, (d)

refinanciación de pasivos, (e) a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas , (f) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, g) la financiación de la actividad ordinaria del emisor, siempre que dichos fondos se utilicen únicamente para los fines establecidos en los puntos (a), (b), (c), (d), (e) o (f) de arriba y/o al (h) otorgamiento de préstamos (cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley Nº 21.526 de Entidades Financieras de la República Argentina), cuyos fondos deberán ser utilizados por los prestatarios para los fines antes indicados, de acuerdo con las normas que a tal efecto dicte el Banco Central de la República Argentina (en este caso será la entidad financiera la responsable de acreditar el destino de los fondos en la forma que determine la la CNV); y

(iii) la emisora deberá tener acreditado el destino de fondos ante la CNV en el tiempo y forma prescrito por las Normas de la CNV, acreditando que el producido de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales ha sido utilizado para los fines descritos en el apartado (ii) anterior.

En caso de incumplimiento por parte de la Emisora de las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, estipula que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder en virtud de la Ley Nº 11.683 (texto ordenado en 1998 y sus modificaciones) (la “ Ley de Procedimientos Fiscales ”), se perderán los beneficios fiscales previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. En consecuencia, el emisor será responsable del pago de los impuestos de los que los Tenedores Elegibles hubieran estado exentos. En tal caso, el emisor deberá abonar, en concepto de Impuesto a las Ganancias (“ IG ”) la alícuota máxima establecida (actualmente 35%), más actualizaciones e intereses, como pago único y definitivo.

a) Beneficiarios Extranjeros

En virtud de lo dispuesto en el inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (“ LIG ”), las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables (v.gr., las Obligaciones Negociables Existentes) obtenidas por residentes no argentinos (personas comprendidas en el Título V de la LIG, que se refiere a personas físicas, sucesiones indivisas o personas jurídicas consideradas residentes en el exterior que obtengan rentas de fuente argentina (“ Beneficiarios del Exterior ”)) están exentas del IG argentino en la medida en que dichos Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

Adicionalmente, el artículo 33 de la Ley N° 27.541 (la “Ley de Solidaridad”), restableció la vigencia de la exención del artículo 36 bis que, por un lado, exime del IG a los resultados derivados de la compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables (v.gr, las Obligaciones Negociables Existentes) si se cumplen las Condiciones del Artículo 36. Las restricciones establecidas en el artículo 28 de la LIG y en el artículo 106 de la Ley de Procedimientos Fiscales respecto de la aplicación de exenciones en casos de transferencias de rentas a organismos fiscales extranjeros no son aplicables en estas situaciones específicas a los tenedores no argentinos.

Si la emisión no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que, sin perjuicio de las sanciones que pudieran corresponder por la Ley de Procedimientos Fiscales, se perderán los beneficios fiscales resultantes de dicha ley y, por lo tanto, el emisor será responsable del pago de los impuestos aplicables a los tenedores. En estos casos, la emisora deberá pagar la alícuota de IG más alta aplicable a las personas físicas residentes, establecida en el artículo 94 de la LIG (actualmente en 35%) sobre el total de los ingresos devengados a favor de los inversionistas.

Por otro lado, si los Beneficiarios del Exterior residen en y/o los fondos invertidos proceden de “jurisdicciones no cooperantes”, los intereses estarán siempre sujetos a retención de IG, independientemente de si se cumplen o no las Condiciones del Artículo 36.

El pago de los intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en la Oferta de Canje no estaría sujeto a retención a cuenta del IG si fueran de aplicación las exenciones del artículo 36 bis y la exención prevista en el 4º párrafo, inciso u) del Artículo 26 de la LIG.

Si la emisión no reúne las Condiciones del Artículo 36, tratándose de intereses o remuneraciones, y dependiendo de la condición del tenedor y del emisor, se aplicará la alícuota del 35% a los no residentes en Argentina sobre una base imponible presunta del 43% o del 100% prevista en el artículo 104 inc. c), apartados 1 y 2, respectivamente, de la LIG.

La venta u otras formas de disposición de obligaciones negociables por parte de residentes no argentinos que residan en jurisdicciones no cooperantes, o cuyos fondos para la adquisición de las obligaciones negociables sean transferidos desde jurisdicciones no cooperantes, estarán sujetas a la retención del 35% prevista en el Artículo 102 de la LIG, sobre la base imponible presunta establecida en el Artículo 104 inciso i) de la LIG (90% de las sumas pagadas), cumplan o no con las Condiciones del Artículo 36.

b) Personas físicas residentes en Argentina y sucesiones indivisas

El artículo 33 de la Ley de Solidaridad restableció la vigencia de la exención del artículo 36 bis que, por un lado, exime del IG a los resultados derivados de la compraventa, cambio, permuta o disposición de obligaciones negociables y a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital obtenidos por personas físicas y sucesiones indivisas que se consideren residentes en Argentina a efectos fiscales, si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 (como ocurre en el caso de las Obligaciones Negociables Existentes), no siendo de aplicación la exención impositiva establecida por el Artículo 109 de la LIG. Consecuentemente, las personas físicas residentes y las sucesiones indivisas no estarían sujetas al impuesto a las ganancias de por el canje de las Obligaciones Negociables Existentes.

Adicionalmente, el artículo 34 de la Ley de Solidaridad, con vigencia a partir del ejercicio fiscal 2020, establece que en el caso de activos financieros alcanzados por las disposiciones del artículo 98 de la LIG, no comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del artículo 26 de la LIG (v.gr, las Obligaciones Negociables Existentes), las personas físicas residentes en la República Argentina y las sucesiones indivisas no comprendidas en los incisos d) y e) del último párrafo del artículo 53 de la LIG, se encuentran exentos por los resultados derivados de su compraventa, canje o disposición, en la medida que coticen en bolsas o mercados autorizados por la CNV. En tales casos, las personas físicas residentes y las sucesiones indivisas beneficiadas por la exención no estarán sujetas a la exclusión de beneficios establecida por el artículo 109 de la LIG.

En caso de incumplimiento de las Condiciones del Artículo 36, de conformidad a lo establecido en el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables, el emisor deberá pagar la alícuota de IG más alta aplicable a personas físicas residentes, según lo establecido en el Artículo 94 de la LIG (actualmente en 35%) sobre el total de los ingresos devengados a favor de los inversionistas.

c) Entidades Argentinas

La exención del artículo 36 bis y la exención del inciso u) del artículo 26 de la LIG no son aplicables a los contribuyentes argentinos sujetos a las reglas de ajuste por inflación del impuesto de acuerdo con el Título VI de la LIG. Por lo tanto, dichos contribuyentes estarían sujetos al impuesto a las ganancias de capital por el canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Obligaciones Negociables Clase XXXI y por los intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Existentes, en el caso de la presenta Oferta de Canje, el Pago de Intereses Devengados.

La ganancia resultante de la venta o disposición de obligaciones negociables por parte de Entidades Argentinas está sujeta a un impuesto corporativo progresivo en función de la renta neta imponible acumulada en pesos. Las escalas progresivas vigentes, aplicables para los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1 de enero de 2024, son las siguientes: (i) renta neta imponible acumulada de hasta $ 34.703.523,08, se aplicará la alícuota del 25%; (ii) renta neta imponible acumulada superior a $ 34.703.523,08 hasta $ 347.035.230,79, pagarán $ 8.675. 880,77 más 30% sobre el excedente de $ 347.035.230,79; y (iii) renta neta imponible acumulada superior a $ 347.035.230,79, se pagará $ 102.375.393,08 más 35% sobre el excedente de $ 347.035.230,79.

Los importes comprendidos en la referida escala se ajustan anualmente, considerando la variación anual del Índice de Precios al Consumidor (IPC) provisto por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC), para el mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto de igual período del año anterior. Los montos fijados por el mecanismo descripto resultan aplicables para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada ajuste.

Obligaciones Negociables Clase XXXI

Tratamiento aplicable al pago de intereses y ganancias de capital.

a) Personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina .

En virtud de la Ley de Solidaridad se reestablece la exención de los puntos 3 y 4 del Artículo 36 bis de la Ley N° 23.576 (la “Ley de Obligaciones Negociables”), motivo por el cual resultan exentos (i) los intereses; y (ii) los resultados por venta

u otra forma de disposición, en ambos supuestos de las Obligaciones Negociables Clase XXXI que cumplan con las Condiciones del Artículo 36.

De no cumplir con las Condiciones del Artículo 36, los intereses no amparados por la mencionada exención deben tributar el impuesto progresivo según la escala del Artículo 94 de la LIG, con una alícuota marginal máxima del 35%.

Por su parte, la ganancia neta de fuente argentina derivada de la venta u otras formas de disposición de Obligaciones Negociables se encontraría gravada por el IG a una alícuota 15%.

Asimismo, cabe mencionar que, el Artículo 34 de la Ley de Solidaridad dispone que cuando se trate de valores alcanzados por las disposiciones del Artículo 98 de la LIG, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 26, inciso u) de la LIG, las personas humanas y sucesiones indivisas residentes del país quedan exentos por los resultados derivados de su compraventa, cambio, permuta o disposición, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, sin que resulte de aplicación el citado Artículo 109 de la LIG, que dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el futuro por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el IG para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del Artículo 53 de la LIG).

b) Beneficiarios del exterior.

Los intereses pagados aBeneficiarios del exteriorque no residan en jurisdicciones no cooperantes, o los fondos invertidos que no provengan de jurisdicciones no cooperantes, se encuentran exentos del IGen la medida de que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales cumplan con las Condiciones del Artículo 36, de conformidad con las previsiones del inciso u) del artículo 26 de la LIG. En el caso de que no se cumplan tales condiciones, resulta aplicable a los Beneficiarios del exterior la alícuota del 35% sobre la presunción de ganancia neta del 43% o del 100% previstas en el Artículo 104 inciso c) apartados 1 y 2 respectivamente de la LIG, según la condición que revistan el tomador y el acreedor.

Por otro lado, conforme al texto vigente del inciso h) del artículo 26 de la LIG, la exención contenida en el primer párrafo de dicha norma alcanza a los intereses originados por depósitos efectuados en caja de ahorro, cuentas especiales de ahorro, a plazo fijo en moneda nacional y los depósitos de terceros u otras formas de captación de fondos del público conforme lo determine el B.C.R.A., siempre que los mismos sean realizados en instituciones sujetas al régimen legal de entidades financieras normado por la Ley N° 21.526, en tanto que a efectos de la exención de que se trata se ha restablecido la vigencia -entre otras normas- del punto 4 del Artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, que por su parte exime del IG a los intereses, actualizaciones y ajustes de capital de las obligaciones negociables que cumplan las Condiciones del Artículo 36, aclarando la norma que cuando se trate de Beneficiarios del Exterior no resultarán de aplicación las restricciones contenidas en el artículo 28 de la LIG ni en el artículo 106 de la Ley N° 11.683, que restringen la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del IG cuando de ello pudiere resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Esto implica que estas exenciones se aplicarán incluso si la jurisdicción en la que el inversor es residente fiscal grava dichas ganancias.

Se encuentran también exentas del IG las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables realizadas por los Beneficiarios del Exterior que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, en virtud de lo dispuesto por el cuarto párrafo del inciso u) del Artículo 26 LIG. Asimismo, se encuentran exentos de este tributo los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables no comprendidas en el cuarto párrafo del Artículo 26, inciso u) de la LIG obtenidos por Beneficiarios del exterior, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV, sin que resulte de aplicación lo dispuesto en el Artículo 109 de la LIG y siempre que no residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos no provengan de tales jurisdicciones. Cuando la enajenación no califique como exenta por estar el Beneficiario del Exterior radicado en una jurisdicción no cooperante o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el Artículo 102 de la LIG sobre la base presunta del 90% prevista en el inciso i) del Artículo 104 de la citada ley (una alícuota efectiva de retención del 31,5%).

Conforme el Artículo 19 de la LIG cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones incluidos en el listado del artículo 24 del Decreto Reglamentario de la LIG (conforme fuera enmendado subsecuentemente).

c) Entidades Argentinas.

Tanto el interés como las ganancias derivadas de cualquier forma de disposición de Obligaciones Negociables obtenidos por entidades constituidas o inscriptas conforme a las leyes en Argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, sociedades unipersonales y personas humanas que llevan adelante determinadas actividades comerciales en Argentina, se encuentran sujetos a una escala de alícuotas progresivas que oscila entre el 25% y el 35% en función de la ganancia neta imponible acumulada del contribuyente, montos que resultan ajustados anualmente por el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”). En este marco, las escalas progresivas aplicables para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2024, son las siguientes: (i) ganancia neta imponible acumulada hasta $34.703.523,08, aplicará la alícuota del 25%; (ii) ganancia neta imponible acumulada superior a $34.703.523,08 y hasta $347.035.230,79, se abonará $8.675.880,77 más 30% sobre el excedente de $34.703.523,08; y (iii) ganancia neta imponible acumulada superior a $347.035.230,79 , se abonará $102.375.393,08 más 35% sobre el excedente de $347.035.230,79.

Adicionalmente, se establece una retención del 7% aplicable a cualquier distribución de dividendos o utilidades provenientes de ganancias originadas a partir del 1 de enero de 2018 que efectúen las Entidades Argentinas a personas humanas residentes en el país y Beneficiarios del Exterior.

Impuesto al Valor Agregado (“IVA”)

Los pagos de intereses realizados respecto de las Obligaciones Negociables estarán exentos del IVA en la medida en que las Obligaciones Negociables sean emitidas en una oferta pública autorizada por la CNV. Asimismo, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36, cualquier beneficio relativo a la oferta, suscripción, suscripción en firma, transferencia, autorización o cancelación de las Obligaciones Negociables estará exenta del IVA en Argentina.

De acuerdo con la Ley N° 23.349 de IVA, la transferencia de Obligaciones Negociables está exenta del IVA aún si no se cumplen las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales (“IBP”)

Las personas humanas residentes y las sucesiones indivisas residentes en Argentina se encuentran obligadas al pago del IBP respecto de ciertos activos (tales como las Obligaciones Negociables) de los que fueran titulares al 31 de diciembre de cada año, cuando su valor en conjunto exceda el mínimo no imponible, establecido para el período fiscal 2023 en Ps. 100.000.000, monto ajustable anualmente por la variación del IPC correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste respecto al mismo mes del año anterior. Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior sólo tributan este gravamen por la totalidad de sus bienes situados en el país, sin aplicar mínimo no imponible.

El IBP se calculará aplicando la alícuota correspondiente sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables (en caso de que listen en bolsa) o sobre el costo de adquisición más intereses y diferencias de cambio devengados e impagos (en caso de que no listen en bolsa). Para contribuyentes residentes en el país, el impuesto se determina sobre el valor total de los bienes gravados por el IBP, excluidas las acciones y participaciones societarias. Las alícuotas aplicables para el período 2023 son progresivas y oscilarían entre 0,50% y 1,50%. Dichas alícuotas progresivas varían y oscilan entre (i) el 0,50% y el 1,25% para el periodo fiscal 2024; (ii) el 0,50% y el 1% para el periodo fiscal 2025; (iii) el 0,50% y el 0,75% para el periodo fiscal 2026 y (iv) el 0,25% para el periodo fiscal 2027.

Las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el exterior, por los bienes situados en el país, estarán sujetas a la alícuota del 0,50%; estableciéndose, sin embargo, que no corresponderá el ingreso del IBP cuando su importe sea igual o inferior a Ps. 250.

Si bien las Obligaciones Negociables de personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior están técnicamente sujetas al IBP, ni la Ley del IBP ni su Decreto Reglamentario han establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto cuando la propiedad se ejerce en forma directa por tales personas humanas o sucesiones indivisas. El régimen del “obligado sustituto” establecido por el primer párrafo del artículo 26 (sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga la disposición, tenencia, custodia o depósito de las obligaciones negociables) no es aplicable a la tenencia de obligaciones negociables (tercer párrafo del Artículo 26 de la Ley del IBP).

Asimismo, la Ley del IBP establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, mediante la cual los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tengan titularidad directa una sociedad, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior que: (i) estén ubicadas en un país que no exige que las acciones o títulos

valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tengan como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar determinadas actividades en su propio país o no puedan realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país, se considerarán propiedad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país; por lo tanto, tales títulos estarán sujetos al IBP.

En esos casos, la Ley de IBP impone la obligación de abonar el IBP para el emisor privado argentino, como obligado sustituto, la alícuota del 1% a partir del ejercicio fiscal 2019; autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago. El Decreto Nº 127/1996 así como la Resolución General AFIP Nº 2.151/2006 establecen que el obligado sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del IBP será la entidad emisora de dichos títulos.

Esa presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de tales títulos valores: (i) compañías de seguros; (ii) fondos de inversión abiertos; (iii) fondos de retiro; y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

Por otra parte, el Decreto N° 127/1996, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a acciones y títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no deberá actuar como “obligado sustituto”, la sociedad mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la Resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y de la prueba que ese certificado se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, según lo establecido por la Resolución General AFIP N° 2.151/2006. En caso de que la AFIP considere que no se cuenta con la documentación que acredita (i) la autorización de la CNV y (ii) la negociación de las Obligaciones Negociables en mercados de valores del país o del exterior, la sociedad será responsable del ingreso del IBP.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente (“IDC”)

En caso de que los inversores utilizaran cuentas bancarias radicadas en instituciones financieras locales en relación con las Obligaciones Negociables, los débitos y créditos originados en esas cuentas podrían estar alcanzados por el IDC. La alícuota general del IDC asciende al 0,6%, aunque existen alícuotas reducidas del 0,075% para ciertas transacciones así como alícuotas incrementadas del 1,2% para ciertas transferencias de dinero que no son realizadas a través de cuentas en entidades financieras.

En general, las entidades financieras involucradas actúan como agentes de percepción y liquidan el IDC.

El Decreto N° 409/2018 estableció que el 33% de las sumas abonadas en concepto del IDC sujetos a la tasa general del 0,6%, así como también los gravados a la alícuota del 1,2%, se computarán como pago a cuenta del IG o a cuenta de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas, (o sus pagos anticipados). El monto restante podrá ser deducido de la base imponible del IG. En el caso de aplicarse una alícuota menor a las indicadas en el párrafo precedente, el cómputo como crédito del IG y/o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas será del 20%. El remanente no compensado no podrá compensarse con otros impuestos adeudados por el contribuyente ni ser objeto de solicitudes de devolución o cesión a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados impuestos.

En el caso de micro, pequeñas y medianas empresas registradas como tales de acuerdo con lo dispuesto en la legislación argentina, el porcentaje de pago a cuenta en el IG puede ser mayor, según sea el caso. Así, la Ley N° 27.264 estableció que el IDC que hubiese sido efectivamente ingresado, podrá ser computado en un 100% como pago a cuenta del IG por las empresas que sean consideradas Micro y Pequeñas Empresas y en un 60% por las industrias manufactureras consideradas “Medianas -tramo 1-” en los términos del artículo 1 de la Ley N° 25.300 y sus normas complementarias.

Adicionalmente, el Decreto 394/2023 dispuso que, a partir del 31 de julio de 2023, las microempresas podrán computar hasta un 30% del IDC efectivamente ingresado como pago a cuenta de hasta el 15% de las contribuciones patronales previstas en el artículo 19 de la Ley de Solidaridad Social que se destinen al Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA).

Existen algunas exenciones del IDC relativas al titular y el destino de las cuentas bancarias. Así, por ejemplo, se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3.250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto N° 380/2001).

Mediante la Ley N° 27.702, se prorrogaron hasta el 31 de diciembre de 2027 aquellos impuestos cuya vigencia culminaba el 31 de diciembre de 2022 (IG, IBP, e IDC). En el caso de tenedores de Obligaciones Negociables, los pagos que reciban en cuentas bancarias abiertas en entidades financieras regidas por la Ley N° 21.526 podrían estar sujetos al IDC.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos (“ISIB”)

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la que obtengan ingresos por intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o de su venta o transferencia, podrían estar sujetos al ISIB a alícuotas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada Provincia argentina o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

A la fecha del presente Suplemento de Prospecto, algunas jurisdicciones locales, como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires establecen que los ingresos resultantes de cualquier operación relativa a Obligaciones Negociables emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables están exentos del ISIB en la medida que hayan sido emitidas de conformidad con las disposiciones establecidas en la Ley N° 23.576 y modificatorias, y mientras resulte de aplicación la exención del IG. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios en relación con tales operaciones.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias

Distintos fiscos provinciales han establecido regímenes de recaudación del ISIB que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en cuentas bancarias abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos provinciales con un rango que puede llegar, en general, al 5%, y varían en función de determinados grupos o categorías de contribuyentes, como la categoría de riesgo asignada y el grado de cumplimiento formal y material de las obligaciones fiscales. Para los contribuyentes sujetos a estos regímenes de pago anticipado, cualquier pago aplicable se califica como pago anticipado del ISIB.

Los potenciales inversores deben corroborar la existencia de tales mecanismos dependiendo de la jurisdicción que en su caso resulte involucrada.

Impuesto de Sellos

El impuesto de sellos grava la instrumentación de actos y contratos de carácter oneroso, que se otorguen en el territorio de cada Provincia y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o la de aquellos que, siendo instrumentados en una de las mencionadas jurisdicciones o en el exterior, produzcan efectos en el territorio de otra jurisdicción.

Cada provincia argentina y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establecen su propio régimen de impuesto de sellos de acuerdo con su normativa local. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como en la Provincia de Buenos Aires,, los actos, contratos y las operaciones (incluyendo entregas o recepciones de efectivo) relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables emitidas según el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables están exentos de esteimpuesto. Esta exención también incluye los acuerdos que documentan la compraventa o canje, ,los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, para la conversión de las obligaciones negociables, y para la constitución de cualquier tipo de garantías reales o personales en favor deinversores o terceros que garanticen emisión, ya sea en forma previa, simultánea o posterior a ella. Esta exención se aplica si la autorización para colocar las obligaciones negociables mediante oferta pública se presenta en un plazo de 90 días corridos a partir de la celebración de cualquiera de dichos actos, contratos y operaciones y si la colocación de las obligaciones negociables se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la autorización para colocar dichas obligaciones negociables mediante oferta pública.

También se encuentran exentos del impuesto de sellos en ambas jurisdicciones los instrumentos, actos y operaciones relacionados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisores y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales emitidos por sociedades autorizadas por la CNV para realizar oferta pública. Esta exención también cubre las garantías relacionadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención no es de aplicación y no tendría efectos si, en el plazo de 90 días corridos, no se solicita ante la CNV la autorización para la oferta pública de dichos títulos y/o si la colocación de los títulos no se realiza dentro de los 180 días corridos contados a partir del otorgamiento de dicha autorización.

Adicionalmente, también se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires, los actos y/o instrumentos y/u operaciones vinculados con la negociación de títulos valores debidamente autorizados para la oferta pública por la CNV. Esta exención no se aplicaría en caso de que se produzca la circunstancia mencionada en el párrafo precedente.

Los potenciales adquirentes de las obligaciones negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las obligaciones negociables.

Impuesto a la Transferencia Gratuita de Bienes (“ITGB”)

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la trasmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios, no se encuentra gravada.

La Provincia de Buenos Aires estableció, a partir del 1 de enero de 2011 y por medio de la Ley N° 14.044 y sus modificaciones, el ITGB.

El ITGB se aplica al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluidos: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia o cualquier otro hecho que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

Son contribuyentes las personas humanas y jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes. Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el impuesto recae sobre el monto total del enriquecimiento a título gratuito, con respecto a bienes ubicados tanto en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los contribuyentes domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el impuesto recae únicamente sobre el monto del enriquecimiento a título gratuito originado por la transmisión de los bienes ubicados en la Provincia de Buenos Aires.

Respecto del período fiscal 2024, las transmisiones gratuitas de bienes se encuentran exentas de este impuesto cuando su monto total, sin incluir deducciones, exenciones y exclusiones, es igual o inferior a Ps. 2.038.752, o Ps. 8.488.486 en el caso de padres, hijos y cónyuge.

Las alícuotas aplicables varían entre el 1,603% y 9,513% más el pago de una suma fija, atendiendo al grado de parentesco y el monto de la base imponible involucrada. Las Obligaciones Negociables, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes, podrían quedar afectados por el ITGB en la jurisdicción señalada.

Respecto de la existencia del ITGB en las demás jurisdicciones provinciales, el análisis debería realizarse tomando en consideración la legislación aplicable en cada Provincia.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos judiciales de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (generalmente a una alícuota del 3% y/o del 1,5 % en el caso de juicios sucesorios, entre otros) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales de Argentina o aquellos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Oferta pública y exenciones impositivas

La Ley de Obligaciones Negociables establece que para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dicha Ley, las obligaciones negociables deben ser colocadas por oferta pública. En este sentido, la CNV estableció en las Normas de la CNV las pautas mínimas para el proceso de colocación primaria de valores negociables.

Las principales pautas mínimas para la colocación primaria de valores negociables son los siguientes: Publicación del Suplemento de Prospecto en su versión definitiva, y toda otra documentación complementaria exigida por las Normas de

la CNV para el tipo de valores negociables que se trate, por un plazo mínimo de 3 días hábiles con anterioridad a la fecha de inicio de los mecanismos de colocación (formación de libro o subasta o licitación pública), informando como mínimo: (i) tipo de instrumento; (ii) monto o cantidad ofertada indicando si se trata de un importe fijo o rango con un mínimo y un máximo; (iii) unidad mínima de negociación del instrumento; precio (especificando si se trata de un valor fijo o un rango con mínimo y máximo) y múltiplos; (iv) plazo o vencimiento; (v) amortización; (vi) forma de negociación; (vii) comisión de negociación primaria; (viii) detalles sobre las fechas y horarios de la subasta o licitación; (ix) definición de las variables, que podrán incluir, por competencia de precio, tasa de interés, rendimiento u otra variable, y la forma de prorrateo de las ofertas, si fuera necesario; (x) todos los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación registrados podrán acceder al sistema para ingresar ofertas; (xi) la licitación pública podrá ser, a elección del emisor, ciega (de “ofertas selladas”) en las que ningún participante, incluidos los colocadores, tendrán acceso a las ofertas presentadas hasta después de finalizado el período de subasta, o abierta, de ofertas conocidas a medida que van ingresando por intermedio del mismo sistema de licitación; (xii) vencido el plazo de recepción de ofertas, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas; (xiii) las publicaciones del Prospecto y la documentación complementaria deberán efectuarse por medio de la Autopista de Información Financiera, por medio de la página web institucional de los mercados en funcionamiento y de la página web institucional del emisor.

Las emisoras deben preparar los suplementos de prospecto describiendo detalladamente los esfuerzos de colocación a ser efectuados y acreditando, en caso de serle requerido por autoridad competente, la realización de esa actividad. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas de impuestos simplemente por la autorización de la CNV de una oferta pública.

La oferta puede ser suscripta conforme a un "contrato de underwriting". En tal caso, resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de oferta pública, si el agente colocador realizó los esfuerzos de colocación conforme lo indicado en el artículo 3 del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina posee convenios para evitar la doble imposición vigentes con varios países, a saber, Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Reino Unido, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Rusia, Suecia, Suiza, Emiratos Árabes Unidos, y Qatar. Los convenios firmados con China, Japón, Luxemburgo, Austria y Turquía no han entrado en vigor a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

Actualmente no existe ningún convenio para evitar la doble imposición internacional en vigencia entre Argentina y Estados Unidos.

Destacamos que fue sometido a tratamiento legislativo un Proyecto de Ley que aprueba la “Convención multilateral para aplicar las medidas relacionadas con los tratados fiscales para prevenir la erosión de las bases imponibles y el traslado de beneficios” firmado en el marco de la OCDE, cuya aprobación modificará los convenios firmados con 17 jurisdicciones. Los potenciales inversores deberán considerar el tratamiento aplicable bajo los mencionados convenios según su situación particular.

Restricción respecto de las “jurisdicciones no cooperantes” y de las “jurisdicciones de baja o nula tributación”.

Conforme lo dispuesto en el artículo 18.2. de la Ley N° 11.683 de Procedimiento Tributario, cuando se trate de ingresos de fondos provenientes de países de “baja o nula tributación” a que alude el Artículo 20 de la LIG, cualquiera sea su naturaleza, concepto o tipo de operación de que se trate, se considerará que tales fondos constituyen incrementos patrimoniales no justificados para el tomador o receptor local.

Los incrementos patrimoniales no justificados a que se refiere el párrafo anterior, con más un 10% en concepto de renta dispuesta o consumida en gastos no deducibles, representan ganancias netas del ejercicio en que se produzcan, a los efectos de la determinación del IG y, en su caso, base para estimar las operaciones gravadas omitidas del respectivo ejercicio comercial en el IVA e impuestos internos.

No obstante, AFIP considerará como justificados aquellos ingresos de fondos a cuyo respecto el interesado pruebe fehacientemente que se originaron en actividades efectivamente realizadas por el contribuyente o por terceros en dichos países o que provienen de colocaciones de fondos oportunamente declarados.

Sin perjuicio de que el significado del concepto “ingresos provenientes” no resulta claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.

ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

Conforme el artículo 82 de la Reforma Tributaria, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la LIG.

Así, conforme el artículo 20 de la LIG, la referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota mínima contemplada en la escala del primer párrafo del inciso a) del artículo 73 de la LIG, que es del 25%.

El Decreto N° 862/2019 dispone que a los fines de determinar el nivel de imposición mencionado en el párrafo anterior deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido y que se entenderá por ‘régimen tributario especial’ a toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta empresaria vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Por su parte, el artículo 19 de la LIG define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, el artículo establece que el Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes con base en el criterio antes descripto, el que ha sido establecido en el artículo 24 del DR LIG. Además, dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda (actual Ministerio de Economía) cualquier novedad que justifique una modificación en el listado precedente, a los fines de su actualización.

Ni el Prospecto ni el Suplemento de Prospecto respectivo constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de un país considerado como de “baja o nula tributación”, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país considerado como de “baja o nula tributación”. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y el Suplemento de Prospecto respectivo y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni nosotros ni los colocadores que sean designados por la Sociedad, tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Suplemento de Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

Para otras regulaciones impositivas véase la Nota 35.e) a los Estados Financieros Consolidados Auditados.

Incorporación por referencia

Tanto el presente Suplemento de Prospecto como el Prospecto (incluyendo los financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021 que se mencionan en el Prospecto) y los estados financieros consolidados por el período intermedio de seis meses finalizados el 30 de junio de 2024 y 2023, se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF y en el de los Agentes Colocadores Locales que se indica en la última página de este Suplemento de Prospecto; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com, los cuales son incorporados por referencia al presente Suplemento de Prospecto.

Normas sobre Prevención del Lavado de Dinero

Para un análisis de las normas argentinas pertinentes en torno a la prevención del lavado de dinero, véase “ Normas sobre Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo ” en el Prospecto.

Normas sobre Responsabilidad Penal Empresaria

Para un análisis de las normas argentinas pertinentes en torno a la responsabilidad penal empresaria, véase “Ítem 9. Oferta y Cotización— Ley Nº 27.401 sobre responsabilidad penal empresaria en el Formulario 20-F 2022 de la Compañía.

Auditores

Los estados financieros consolidados de YPF Sociedad Anónima y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2023, 2022 y 2021, incluidos en nuestro Prospecto e incorporados por referencia en este Suplemento de Prospecto, así como la efectividad del control interno sobre la información financiera al 31 de diciembre de 2023, han sido auditados por Deloitte & Co. S.A.

Validez de las Obligaciones Negociables

La validez bajo la ley de Nueva York de las Obligaciones Negociables será validada por Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, asesores legales de la Compañía en Nueva York, y por Milbank LLP, asesores legales de Nueva York para los Organizadores y Colocadores Internacionales.

Ciertos asuntos legales que se rigen por la ley argentina serán validados por Bruchou & Funes de Rioja, asesores legales argentinos de la Compañía y por TCA Tanoira Cassagne, como asesores legales argentinos de los Organizadores y Colocadores Internacionales.

EMISORA

YPF Sociedad Anónima

Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad de Buenos Aires República Argentina

AGENTE DE INFORMACIÓN Y CANJE

Sodali & Co

Sitio web de la Oferta de Canje: https://projects.sodali.com/YPFexchange

Correo: YPF@investor.sodali.com

En Stamford: En Londres: 333 Ludlow Street, South Tower, 5to Piso The Leadenhall Building , Stamford, CT 06902 122 Leadenhall Street, London, EC3V 4AB Estados Unidos Reino Unido Teléfono: +1 203 658 9457 Teléfono: +44 20 4513 6933

Si un Tenedor tiene preguntas acerca de la Oferta de Canje o los procedimientos para la presentación de Obligaciones Negociables, el Tenedor debe contactar al Agente de Información y Canje o a los Organizadores y Colocadores Internacionales a sus respectivos números de teléfono.

ORGANIZADORES Y COLOCADORES INTERNACIONALES

BofA Securities, Inc. Citigroup Global Markets Inc. J.P. Morgan Securities LLC Santander US Capital Markets One Bryant Park New York, New York 10013 383 Madison Avenue LLC New York, New York 10036 New York, New York 10179 437 Madison Avenue, 10th Floor New York, New York 10022 AGENTES COLOCADORES LOCALES Banco Santander Argentina S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Balanz Capital Valores S.A.U. Av. Juan de Garay 151, Buenos Aires, Argentina Tte. General Juan Domingo Perón 430, Av. Corrientes 316, C1043 Cdad. Autónoma de Ciudad Autónoma de Buenos Aires (C1038AAJ), Buenos Aires Argentina ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Respecto de Ley de Estados Unidos de América Respecto de Ley Argentina Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP Bruchou & Funes de Rioja One Liberty Plaza Ing. Enrique Butty 275, Piso 12 (C1001AFA) New York, New York 10006 Ciudad Autónoma de Buenos Aires United States of America Argentina

DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES INTERNACIONALES Y AGENTES COLOCADORES LOCALES

Respecto de Ley de Estados Unidos de América Respecto de Ley Argentina Milbank LLP TCA Tanoira Cassagne 55 Hudson Yards Juana Manso 205, Piso 7 New York, New York 1001 (C1107CBE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

FIDUCIARIO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXI ADICIONALES, CO-AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO PRINCIPAL Y AGENTE DE TRANSFERENCIA

The Bank of New York Mellon

240 Greenwich Street, Piso 7 Este New York, New York 10286, Estados Unidos de América

AGENTE DE REGISTRO, AGENTE DE PAGO, AGENTE DE TRANSFERENCIA Y REPRESENTANTE DEL FIDUCIARIO EN ARGENTINA

Banco Santander Argentina S.A.

Av. Juan de Garay 151, Buenos Aires, Argentina

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AUDITORES DE LA EMISORA

Deloitte & Co. S.A.

Carlos M. Della Paolera 261, Piso 4, C1001ADA,Buenos Aires, República Argentina