YPF S.A. — Capital/Financing Update 2024

Aug 30, 2024

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 29 de agosto de 2024

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

25 de mayo 175 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A. (“MAE”)

Maipú 1210 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. (“ByMA”)

Sarmiento 299 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Presente

Ref.: YPF S.A. – Ofertas de Compra

De nuestra mayor consideración:

Por la presente nos dirigimos a Uds. al efecto de cumplir con lo requerido por las Normas de la Comisión Nacional de Valores y los correspondientes Reglamentos de ByMA y MAE.

YPF ofrece, voluntariamente, la compra en efectivo por hasta US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) del capital, en conjunto, de (i) las obligaciones negociables Clase XXXIX en circulación con vencimiento el 28 de julio de 2025 con un cupón del 8,500% nominal anual con un monto de capital en circulación de US$1.131.771.002,00 (las “Obligaciones Negociables 2025”); y (ii) las obligaciones negociables Clase LIII en circulación con vencimiento el 21 de julio de 2027 con un cupón del 6,950% nominal anual con monto de capital en circulación de US$809.303.000,00 (las “Obligaciones Negociables 2027”, y junto con las Obligaciones Negociables 2025, las “Obligaciones Negociables”), sujeto al Nivel de Prioridad de Aceptación (según se define y se establece en el Documento de la Oferta de Compra) (las “Ofertas de Compra”).

Las Ofertas de Compra se encuentran sujetas a una serie de condiciones que se describen en detalle en el Documento de la Oferta de Compra.

En tal sentido, se adjunta la respectiva traducción al español del anuncio de prensa ( press release ) relacionado a las Ofertas de Compra.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Margarita Chun Responsable de Relaciones con el Mercado YPF S.A.

YPF Sociedad Anónima anuncia la apertura de Oferta de Compra en efectivo de hasta US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) del capital, en conjunto, de las Obligaciones Negociables en circulación que se indican debajo, sujeto al Nivel de Prioridad de Aceptación establecido a continuación.

Buenos Aires, 29 de agosto de 2024 – YPF Sociedad Anónima (“YPF”) en el día de la fecha anunció que ha comenzado ofertas de compra en efectivo (cada una de ellas una “Oferta de Compra” y, en conjunto, las “Ofertas de Compra”) para adquirir las obligaciones negociables en circulación mencionadas en el cuadro que figura a continuación (las “Obligaciones Negociables”) por un monto total de capital de hasta US$500.000.000, en conjunto, excluyendo cualquier prima y cualquier Interés Devengado (el “Monto Máximo de Capital”).

Descripción del título	Números CUSIP e ISIN	Importe de capital pendiente de pago	Nivel de Prioridad de Aceptación	Contraprestación por Presentación Anticipada(a)	Contraprestación por Presentación Tardía(a)
Obligaciones Negociables Senior Clase XXXIX Amortizables al 8,500% con vencimiento en Julio 2025	CUSIP: 984245 AL4 P989MJ BE0 ISIN: US984245AL47 JBE04	US$1.131.771.002	1	US$1.012,50	US$962,50
Obligaciones Negociables Senior Clase LIII Amortizables al 6,950% con vencimiento en 2027	CUSIP: 984245 AQ3 P989MJ BL4 ISIN: US984245AQ34 USP989MJBL47	US$809.303.000	2	US$971,50	US$921,50

___ (a) Por importe de capital de US$ 1.000.

Las Ofertas de Compra están sujetas a la prioridad de aceptación aquí establecida y a los demás términos y condiciones establecidos en el Documento de la Oferta con fecha de hoy (el “Documento de la Oferta”), entre ellas la consumación concurrente o anterior de una oferta de nuevas obligaciones negociables que provea a YPF de fondos suficientes para cumplir las obligaciones de YPF en relación con las Ofertas de Compra. El Documento de la Oferta establece más detalladamente los términos de las Ofertas de Compras.

El vencimiento de las Ofertas de Compra operará el viernes 27 de septiembre de 2024 a las 17:00 horas de la ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires), salvo que fuera extendida o cancelada con anterioridad a dicha fecha (dicha fecha y hora, susceptible de prórroga en relación con las Ofertas de Compra, se denomina la “Fecha de Vencimiento”). Para tener derecho a recibir la correspondiente Contraprestación por Presentación Anticipada que se indica en la tabla anterior, más los intereses devengados sobre las Obligaciones Negociables hasta la Fecha de Liquidación aplicable (como se define a continuación) (“Intereses Devengados”), se deberán presentar las Obligaciones Negociables hasta las 17:00 horas de la ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires) del día jueves 12 de septiembre de 2024 (dicha fecha y hora, susceptible de prórroga en relación con las Ofertas de Compra, se denomina la “Fecha de Presentación Anticipada”). Los inversores que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables después de la Fecha de Presentación Anticipada, pero hasta la Fecha de Vencimiento inclusive, solo tendrán derecho a recibir la correspondiente Contraprestación por Presentación Tardía que se indica en la tabla anterior (que es inferior a la correspondiente Contraprestación por Presentación Anticipada) con más los Intereses Devengados.

Después de la Fecha de Presentación Anticipada y antes de la Fecha de Vencimiento, YPF podrá, pero no estará obligada a, aceptar las Obligaciones Negociables presentadas válidamente hasta la Fecha de Presentación Anticipada inclusive (el “Derecho de Liquidación Anticipada”), siempre que todas las condiciones establecidas en el Documento de la Oferta hayan sido satisfechas o dispensadas por YPF (la fecha de dicha aceptación se denomina la “Fecha de Aceptación Anticipada”).

El pago de las Obligaciones Negociables presentados válidamente y aceptados para la compra conforme las Ofertas de Compra se efectuará en la Fecha de Liquidación aplicable (como se define a continuación). Las Obligaciones Negociables aceptadas para la compra en la Fecha de Aceptación Anticipada, en su caso, se liquidarán inmediatamente después (la “Fecha de Liquidación Anticipada”). Se prevé que la Fecha de Liquidación Anticipada de las Obligaciones Negociables tenga lugar aproximadamente el lunes 16 de septiembre de 2024, es decir el segundo día hábil posterior a la Fecha de Presentación Anticipada, si bien dicha fecha podrá ser modificada sin notificación previa. La “Fecha de Liquidación Final” es la fecha en que YPF liquidará todos las Obligaciones Negociables no liquidados previamente en la Fecha de

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Liquidación Anticipada, en su caso, que tendrá lugar inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento. Se prevé que la Fecha de Liquidación Final de las Obligaciones Negociables tenga lugar aproximadamente el martes 1 de octubre de 2024, es decir el segundo día hábil siguiente a la Fecha de Vencimiento, si bien dicha fecha podrá ser modificada sin notificación previa. La Fecha de Liquidación Anticipada y la Fecha de Liquidación Final, respectivamente, se denominan en el presente la “Fecha de Liquidación”.

Las Obligaciones Negociables presentadas válidamente de conformidad con las Ofertas de Compra podrán ser retiradas hasta las 17:00 horas de la ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires) del jueves 12 de septiembre de 2024, pero no con posterioridad, salvo que dicha fecha límite sea extendida por YPF.

Si las Obligaciones Negociables se ofrecen válidamente y no se retiran válidamente y se aceptan para su compra un monto total de capital superior al Monto Máximo de Capital de conformidad con las Ofertas de Compra, dichas Obligaciones Negociables ofrecidas estarán sujetas a prorrateo. YPF prorrateará las Obligaciones Negociables aceptadas para su compra en virtud de las Ofertas de Compra de conformidad con los procedimientos de prioridad de aceptación descritos en el Documento de la Oferta y aceptará para su compra las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y no válidamente retiradas en el orden establecido en el cuadro de arriba, comenzando en primer lugar por el valor numérico más bajo de las Obligaciones Negociables presentadas antes de la Fecha de Presentación Anticipada. Las Obligaciones Negociables deben ser presentadas en nombre de cada beneficiario debido al posible prorrateo. YPF se reserva el derecho, a su entera discreción y con sujeción a la legislación aplicable, de aumentar el Monto Máximo de Capital, pero no puede garantizarse que YPF vaya a hacerlo.

YPF se reserva el derecho absoluto de modificar, dar por finalizada o retirar cualquiera de las Ofertas de Compra a su exclusivo criterio, sujeto a la presentación de información y según lo requerido por la ley aplicable. En el supuesto de extinción o retiro de una Oferta de Compra, las Obligaciones Negociables presentadas y no aceptadas para la compra conforme a dicha Oferta de Compra serán devueltas de inmediato a los tenedores participantes.

Los términos y condiciones completos de las Ofertas de Compra se describen en el Documento de la Oferta, copias del cual podrán ser obtenidas en Morrow Sodali International LLC, que opera bajo la denominación Sodali & Co., el agente de información y de la oferta (el “Agente de Información y de la Oferta”) de las Ofertas de Compra, por teléfono al +1 203 658 9457 (Stamford) o +44 20 4513 6933 (Londres), por escrito en 333 Ludlow Street, South Tower, 5th Floor Stamford, CT 06902, Estados Unidos, por correo electrónico a YPF@investor.sodali.com o estarán disponibles para su descarga a través del sitio web https://projects.sodali.com/YPF.

YPF ha contratado a BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC para que actúen como organizadores de la oferta (los “Organizadores de la Oferta”) y a Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. y Balanz Capital Valores S.A.U. como organizadores de la oferta local (los “Organizadores de la Oferta Local”), en relación con las Ofertas de Compra. Las preguntas respecto de los términos de las Ofertas de Compra podrán dirigirse a BofA Securities, Inc. por teléfono al +1 (888) 292 0070 (llamada gratuita dentro de Estados Unidos) o +1 (646) 855-8988 (cobro revertido), Citigroup Global Markets Inc. por teléfono al +1 (800) 558-3745 (llamada gratuita dentro de Estados Unidos) o al +1 (212) 723-6106 (cobro revertido), a J.P. Morgan Securities LLC por teléfono al +1 (866) 846-2874 (llamada gratuita dentro de Estados Unidos) o al + (212) 834-7279 (cobro revertido) y a Santander US Capital Markets LLC por teléfono al +1 (855) 404 3636 (llamada gratuita dentro de Estados Unidos) o al +1 (212) 940 1442 (cobro revertido).

Ni YPF, los Organizadores de la Oferta, los Organizadores de la Oferta Local, el Agente de Información y de la Oferta ni el fiduciario de las Obligaciones Negociables o cualquiera de sus respectivas personas vinculadas realiza ninguna recomendación respecto de si los Tenedores deben o no presentar Obligaciones Negociables en respuesta a la Oferta de Compra o expresan opinión alguna sobre si los términos y condiciones de la Oferta de Compra son justos para cualquier tenedor. Los tenedores deben adoptar su propia decisión respecto de si presentar cualquiera de sus Obligaciones Negociables y, de decidirlo, el monto de capital de Obligaciones Negociables a presentar. Sírvase referirse al Documento de la Oferta para una descripción de los términos y condiciones de la oferta, descargos y demás información aplicable a las Ofertas de Compra.

Este anuncio de prensa sólo tiene fines informativos y no constituye una oferta para comprar ni una invitación para presentar ofertas para vender las Obligaciones Negociables. Las Ofertas de Compra se realizan únicamente por intermedio del Documento de la Oferta. Las Ofertas de Compra no están dirigida a tenedores de Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción en la que su realización o aceptación no cumpliría con las leyes sobre títulos

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valores, leyes denominadas blue sky vigentes en los estados u otras leyes de dicha jurisdicción. En tales jurisdicciones en la que las leyes de títulos valores, leyes blue sky u otras leyes requieran que las ofertas de compra sean realizadas por un operador intermediario o actuando por sí habilitado, la Oferta de Compra se considerará efectuada en representación de YPF por los Organizadores de la Oferta o uno o más operadores intermediarios o que actúen por sí habilitados por las leyes de tal jurisdicción.

Descargo de responsabilidad

El presente anuncio podrá contener declaraciones sobre hechos a ocurrir en el futuro, según el significado del Artículo 27A de la Securities Act (Ley de Títulos Valores de Estados Unidos) y el Artículo 21E de la Securities Exchange Act (Ley de Mercados de Valores de 1934 de Estados Unidos) y sus modificatorias, incluso en relación con la oferta de Obligaciones Negociables y respecto de si YPF habrá de consumar o no las Ofertas de Compra. La información sobre hechos a ocurrir en el futuro implica importantes riesgos e incertidumbres que podrían afectar significativamente los resultados previstos para el futuro, por lo cual tales resultados podrán ser diferentes de los expresados en tales declaraciones de hechos futuros. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, condiciones económicas, políticas y comerciales generales en Argentina y América del Sur, regulaciones gubernamentales existentes y futuras, fluctuaciones en el precio del petróleo y sus productos, los niveles de oferta y demanda, fluctuaciones de la moneda, los resultados de las actividades de exploración, perforación y producción, cambios en las estimaciones de reservas, el éxito en la asociación con terceros, pérdida de participación en el mercado, la competencia en el sector, riesgos ambientales, riesgos físicos, los riesgos de desarrollar una actividad comercial en países en desarrollo, acontecimientos legislativos, fiscales, legales y regulatorios, las condiciones del mercado económico-financiero en diversos países y regiones, riesgos políticos, guerras y actos de terrorismo, desastres naturales, demoras o avances del proyecto y la ausencia de aprobaciones. Las presentaciones efectuadas por YPF y sus vinculadas ante la Comisión Nacional de Valores de Argentina y ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos incluyen mayor información sobre potenciales hechos que podrían afectar los resultados financieros de YPF, en particular en la Memoria Anual de YPF presentada en el Formulario 20-F por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 y sus informes actuales presentados ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos. A la luz de lo anterior, las declaraciones sobre hechos a ocurrir en el futuro incluidas en este documento podrán no tener lugar. Salvo lo requerido por ley, YPF no se compromete a actualizar ni revisar públicamente estas declaraciones sobre hechos futuros, aún cuando la experiencia o futuros cambios tornen claro que el rendimiento proyectado, las condiciones o los hechos expresados o implícitos en ellas no se cumplirán.

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