YPF S.A. — Capital/Financing Update 2024

Sep 13, 2024

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 13 de septiembre de 2024

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

25 de mayo 175 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A. (“MAE”)

Maipú 1210 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. (“ByMA”)

Sarmiento 299 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Presente

Ref.: YPF S.A. – Ofertas de Compra

De nuestra mayor consideración:

Por la presente nos dirigimos a Uds. a fin de adjuntar la traducción al español del anuncio de prensa ( press release ) relativo al vencimiento y los resultados de la fecha de presentación anticipada de la oferta de compra voluntaria en efectivo por hasta US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) del capital, en conjunto, de (i) las obligaciones negociables Clase XXXIX en circulación con vencimiento el 28 de julio de 2025 con un cupón del 8,500% nominal anual con un monto de capital en circulación de US$1.131.771.002,00 (las “Obligaciones Negociables 2025”); y (ii) las obligaciones negociables Clase LIII en circulación con vencimiento el 21 de julio de 2027 con un cupón del 6,950% nominal anual con monto de capital en circulación de US$809.303.000,00 (las “Obligaciones Negociables 2027”, y junto con las Obligaciones Negociables 2025, las “Obligaciones Negociables”), sujeto al Nivel de Prioridad de Aceptación (según se define y se establece en el Documento de la Oferta) (las “Ofertas de Compra”), anunciada mediante hecho relevante publicado en fecha 29 de agosto de 2024.

Las Ofertas de Compra se encuentran sujetas a una serie de condiciones que se describen en detalle en el Documento de la Oferta.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Margarita Chun YPF S.A.

Responsable de Relaciones con el Mercado

YPF Sociedad Anónima anuncia los resultados de la Fecha de Presentación Anticipada en relación con la Ofertas de Compra por hasta US$500.000.000 del capital, en conjunto, de las Obligaciones Negociables en circulación que se indican debajo.

Buenos Aires, 13 de septiembre de 2024 – YPF Sociedad Anónima (“YPF”) en el día de la fecha anunció los resultados de la fecha de presentación anticipada cerrada a las 17:00 horas de la ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires) del día jueves 12 de septiembre de 2024 (la “Fecha de Presentación Anticipada”) de sus ofertas de compra en efectivo que fuera anunciada previamente (cada una, una “Oferta de Compra”, y en conjunto, las “Ofertas de Compra”) para adquirir las Obligaciones Negociables en circulación que se indican debajo (las “Obligaciones Negociables”) por un monto de hasta US$500.000.000 del capital, en conjunto, excluyendo cualquier prima y cualquier Interés Devengado (el “Monto Máximo de Capital”), en los términos y sujeto a las condiciones previstas en el documento de las Ofertas de Compra de YPF de fecha 29 de agosto de 2024 (el “Documento de la Oferta de Compra”). Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Documento de la Oferta de Compra.

La tabla que figura a continuación detalla cierta información relativa a las Obligaciones Negociables y a la Ofertas de Compra, incluyendo, entre otras cosas, el importe total del capital de las Obligaciones Negociables presentadas en o antes de la Fecha de Presentación Anticipada y la Contraprestación por Presentación Anticipada (según se define más adelante). Según fuimos informados por el Agente de Información y de la Oferta (según se define más adelante), a la Fecha de Presentación Anticipada, los importes totales de capital de las Obligaciones Negociables que se especifican en la tabla debajo fueron válidamente presentados y no válidamente retirados.

Descripción del título	Números CUSIP e ISIN	Importe de capital pendiente de pago	Nivel de Prioridad de Aceptación	Importe total de capital presentado a la Fecha de Presentación Anticipada	Importe total del capital aceptado	Factor de prorrateo (b)	Contraprestaci ón por Presentación Anticipada (a)
Obligaciones Negociables Senior Clase XXXIX Amortizables al 8,500% con vencimiento en Julio 2025	CUSIP: 984245 AL4 P989MJ BE0 ISIN: US984245AL47 JBE04	US$1.131.771.002	1	US$334.125.000	US$334.125.000	N/A	US$1.012,50
Obligaciones Negociables Senior Clase LIII Amortizables al 6,950% con vencimiento en 2027	CUSIP: 984245 AQ3 P989MJ BL4 ISIN: US984245AQ34 USP989MJBL47	US$809.303.000	2	US$251.747.000	US$165.875.000	65,848%	US$971,50

(1) Por importe de capital de US$ 1.000.

(2) A efectos de presentación, el factor de prorrateo se ha redondeado a la milésima de punto porcentual más próxima.

Los tenedores que hayan presentado válidamente (y no hayan retirado válidamente) sus Obligaciones Negociables 2025 y/o sus Obligaciones Negociables 2027 en o antes de la Fecha de Presentación Anticipada y cuyas Obligaciones Negociables sean aceptadas para su compra en virtud de la respectiva Oferta de Compra, podrán recibir US$1.012,50 y US$971,50, respectivamente, por cada US$1.000 del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables (la “Contraprestación por Presentación Anticipada”), así como los intereses devengados y no pagados de sus Obligaciones Negociables aceptadas hasta la Fecha de Liquidación Anticipada (exclusive) (los “Intereses Devengados”). Dado que el importe total del capital, en conjunto, de las Obligaciones Negociables 2025 ofrecidas válidamente (y no retiradas válidamente) en la Fecha de Presentación Anticipada o con anterioridad a la misma (el “Monto Presentado de Obligaciones Negociables 2025”) no supera el Monto Máximo de Capital, dichas Obligaciones Negociables 2025 no estarán sujetas a prorrateo. Dado que el importe total del capital, en conjunto, de las Obligaciones Negociables 2027 ofrecidas válidamente (y no retiradas válidamente) en la Fecha de Presentación Anticipada o con anterioridad a la misma, en conjunto con el Monto Presentado de Obligaciones Negociables 2025, supera el Monto Máximo de Capital, dichas Obligaciones Negociables 2027 estarán sujetas a prorrateo mediante la aplicación un factor de prorrateo del 65,848%, de conformidad con el Procedimiento de Prioridad de Aceptación descriptos en la Oferta de Compra.

Los Derechos de Retiro para la Oferta de Compra expiraron a las 17:00 horas de la ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires) del día jueves 12 de enero de 2024. Las Obligaciones Negociables que hayan sido presentadas válidamente en o antes de la Fecha de Presentación Anticipada no podrán ser retiradas, salvo que así lo exija la ley

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aplicable. El vencimiento de las Ofertas de Compra operará el viernes 27 de septiembre de 2024 a las 17:00 horas de la ciudad de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires), salvo que fuera extendida o cancelada con anterioridad a dicha fecha (dicha fecha y hora, susceptible de prórroga en relación con la cualquier Oferta de Compra, se denomina la “Fecha de Vencimiento”). Debido a que las Ofertas de Compra fueron sobresuscriptas en la Fecha de Presentación Anticipada, YPF no espera aceptar para su compra ninguna Obligación Negociable ofrecida después de la Fecha de Presentación Anticipada.

Se espera que las Obligaciones Negociables que hayan sido presentadas válidamente (y no retiradas válidamente) en o antes de la Fecha de Presentación Anticipada y aceptadas para su compra por YPF de conformidad con las Ofertas de Compra sean compradas por YPF el 16 de septiembre de2024 (la “Fecha de Liquidación Anticipada”) y canceladas.

YPF se reserva el derecho absoluto de modificar, dar por finalizada o retirar cualquier Oferta de Compra a su exclusivo criterio, sujeto a la presentación de información y según lo requerido por la ley aplicable. En el supuesto de extinción o retiro de una Oferta de Compra, las Obligaciones Negociables presentados y no aceptados para la compra conforme a dicha Oferta de Compra serán devueltos de inmediato a los tenedores participantes.

Los términos y condiciones completos de las Ofertas de Compra se describen en el Documento de la Oferta de Compra, copias del cual podrán ser obtenidas de Morrow Sodali International LLC, que opera bajo la denominación Sodali & Co., el agente de información y de la oferta (el “Agente de Información y de la Oferta”) de las Ofertas de Compra, por teléfono al +1 203 658 9457 (Stamford) o +44 20 4513 6933 (Londres), por escrito en 333 Ludlow Street, South Tower, 5th Floor Stamford, CT 06902, Estados Unidos, por correo electrónico a YPF@investor.sodali.com o estarán disponibles para su descarga a través del sitio web https://projects.sodali.com/YPF.

YPF ha contratado a BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC para que actúen como coordinadores de la oferta (los “Organizadores de la Oferta”) y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como coordinadores de la oferta local (los “Organizadores de la Oferta Local”), en relación con las Ofertas de Compra. Las preguntas respecto de los términos de las Ofertas de Compra podrán dirigirse a BofA Securities, Inc. por telefono al +1 (888) 292 0070 (U.S. llamada gratuita dentro de Estados Unidos) or +1 (646) 855-8988 (cobro revertido), a Citigroup Global Markets Inc. por teléfono al +1 (800) 558-3745 (llamada gratuita dentro de Estados Unidos) o al +1 (212) 7236106 (cobro revertido), a J.P. Morgan Securities LLC por teléfono al +1 (866) 846-2874 (llamada gratuita dentro de Estados Unidos) o al +1 (212) 834-7279 (cobro revertido) y a Santander US Capital Markets LLC por teléfono al +1 (855) 404 3636 (llamada gratuita dentro de Estados Unidos) o al +1 (212) 940 1442 (cobro revertido).

Ni YPF, los Organizadores de la Oferta, los Organizadores de la Oferta Local, el Agente de Información y de la Oferta ni el fiduciario de las Obligaciones Negociables o cualquiera de sus respectivas personas vinculadas realiza ninguna recomendación respecto de si los Tenedores deben o no presentar Obligaciones Negociables en respuesta a las Ofertas de Compra o expresan opinión alguna sobre si los términos y condiciones de las Ofertas de Compra son justos para cualquier tenedor. Los tenedores deben adoptar su propia decisión respecto de si presentar cualquiera de sus Obligaciones Negociables y, de decidirlo, el valor nominal de Obligaciones Negociables a presentar. Sírvase referirse al Documento de la Oferta de Compra para una descripción de los términos y condiciones de la oferta, descargos y demás información aplicable a las Ofertas de Compra.

Este anuncio de prensa sólo tiene fines informativos y no constituye una oferta para comprar ni una invitación para presentar ofertas para vender las Obligaciones Negociables. Las Ofertas de Compra se realiza únicamente por intermedio del Documento de la Oferta de Compra. Las Ofertas de Compra no está dirigida a tenedores de Obligaciones Negociables en ninguna jurisdicción en la que su realización o aceptación no cumpliría con las leyes sobre títulos valores, leyes denominadas blue sky vigentes en los estados u otras leyes de dicha jurisdicción. En tales jurisdicciones en la que las leyes de títulos valores, leyes blue sky u otras leyes requieran que las ofertas de compra sean realizadas por un operador intermediario o actuando por sí habilitado, las Ofertas de Compra se considerará efectuada en representación de YPF por los Organizadores de la Oferta o uno o más operadores intermediarios o que actúen por sí habilitados por las leyes de tal jurisdicción.

Descargo de responsabilidad

El presente anuncio podrá contener declaraciones sobre hechos a ocurrir en el futuro, según el significado del Artículo 27A de la Securities Act (Ley de Títulos Valores de Estados Unidos) y el Artículo 21E de la Securities Exchange Act

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(Ley de Mercados de Valores de 1934 de Estados Unidos) y sus modificatorias, incluso en relación con la oferta de Obligaciones Negociables y respecto de si YPF habrá de consumar o no las Ofertas de Compra. La información sobre hechos a ocurrir en el futuro implica importantes riesgos e incertidumbres que podrían afectar significativamente los resultados previstos para el futuro, por lo cual tales resultados podrán ser diferentes de los expresados en tales declaraciones de hechos futuros. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, condiciones económicas, políticas y comerciales generales en Argentina y América del Sur, regulaciones gubernamentales existentes y futuras, fluctuaciones en el precio del petróleo y sus productos, los niveles de oferta y demanda, fluctuaciones de la moneda, los resultados de las actividades de exploración, perforación y producción, cambios en las estimaciones de reservas, el éxito en la asociación con terceros, pérdida de participación en el mercado, la competencia en el sector, riesgos ambientales, riesgos físicos, los riesgos de desarrollar una actividad comercial en países en desarrollo, acontecimientos legislativos, fiscales, legales y regulatorios, las condiciones del mercado económico-financiero en diversos países y regiones, riesgos políticos, guerras y actos de terrorismo, desastres naturales, demoras o avances del proyecto y la ausencia de aprobaciones. Las presentaciones efectuadas por YPF y sus vinculadas ante la Comisión Nacional de Valores de Argentina y ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos incluyen mayor información sobre potenciales hechos que podrían afectar los resultados financieros de YPF, en particular en la Memoria Anual de YPF presentada en el Formulario 20-F por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2023 y sus informes actuales presentados ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos. A la luz de lo anterior, las declaraciones sobre hechos a ocurrir en el futuro incluidas en este documento podrán no tener lugar. Salvo lo requerido por ley, YPF no se compromete a actualizar ni revisar públicamente estas declaraciones sobre hechos futuros, aún cuando la experiencia o futuros cambios tornen claro que el rendimiento proyectado, las condiciones o los hechos expresados o implícitos en ellas no se cumplirán.

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