YPF S.A. — Capital/Financing Update 2024

Sep 19, 2024

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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 19 de septiembre de 2024

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES (“CNV”)

25 de mayo 175 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A. (“MAE”)

Maipú 1210 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A. (“ByMA”)

Sarmiento 299 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Presente

Ref.: YPF S.A. – Oferta de Canje

De nuestra mayor consideración:

Continuando con lo informado mediante Hecho Relevante de fecha 5 de septiembre de 2024, nos dirigimos a Uds. a fin de adjuntar la traducción al español del anuncio de prensa ( press release ) relativo al vencimiento y los resultados de la Fecha de Participación Temprana en el marco de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, ofrecidas en canje por las Obligaciones Negociables 2025 (según se define y se establece en el Suplemento de Prospecto) (la “Oferta de Canje”), que fuera anunciada mediante el hecho relevante referido.

La Oferta de Canje se encuentra sujeta a una serie de términos y condiciones que se describen en detalle en el suplemento de prospecto de la Oferta de Canje publicado el día 5 de septiembre de 2024 (el “Suplemento de Prospecto”) en la Autopista de Información Financiara de la CNV, en el Boletín Electrónico del MAE y en el Boletín Electrónico de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Prospecto.

Sin otro particular, saludamos a Uds. muy atentamente.

Margarita Chun Responsable de Relaciones con el Mercado YPF S.A.

YPF Sociedad Anónima anuncia resultados de la Fecha de Participación Temprana con relación a la Oferta de Canje por hasta US$500.000.000 del capital de Obligaciones Negociables Clase XXXIX al 8,500% con vencimiento en julio 2025 por el monto aplicable de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales al 8,750% con vencimiento el 11 de septiembre de 2031.

En el día de la fecha YPF S.A. ("YPF" o la "Compañía" o "Nosotros") anunció los resultados de participación temprana hasta las 17:00 horas de Nueva York (18:00 horas de Buenos Aires) del 18 de septiembre de 2024 (la “Fecha de Participación Temprana”) de su oferta de canje anunciada previamente (la "Oferta de Canje") por hasta US$500.000.000 en monto de capital en circulación (el "Monto Máximo Autorizado") de sus obligaciones negociables clase XXXIX a tasa fija del 8,500% nominal anual con vencimiento en julio de 2025 (las “Obligaciones Negociables Existentes”) válidamente presentadas y aceptadas para canje por nuevas obligaciones negociables clase XXXI adicionales a tasa fija del 8,750% nominal anual con vencimiento el 11 de septiembre de 2031 (las "Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales") de YPF, sujeto a los términos y condiciones establecidos en el memorándum de oferta de canje de fecha 5 de septiembre de 2024 (el "Memorándum de Oferta de Canje"), y la correspondiente carta electrónica de elegibilidad (la "Carta de Elegibilidad" y, junto con el Memorándum de Oferta de Canje, los "Documentos de la Oferta de Canje"). Los términos en mayúsculas utilizados en este anuncio y no definidos de otro modo tienen el significado que se les atribuye en los Documentos de la Oferta de Canje.

La siguiente tabla contiene cierta información relacionada con las Obligaciones Negociables Existentes y la Oferta de Canje, incluyendo, entre otras cosas, el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en o antes de la Fecha de Participación Temprana y la Contraprestación por Participación Temprana (según se define más adelante). Hemos sido informados por el Agente de Información y Canje (según se define más adelante), que a la Fecha de Participación Temprana, el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes especificado en la tabla a continuación fue válidamente presentado y no válidamente retirado.

Obligaciones Negociables Existentes	CUSIP e ISIN	Monto de Capital en Circulación	Monto de Capital Total presentado a la Fecha de Participación Temprana	Monto de Capital Total Aceptado	Contraprestació n por Participación Temprana(a) (b)
Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025	CUSIP: 984245 AL4 P989MJ BE0 ISIN: US984245AL47 USP989MJBE0 4	U.S.$797.646.002(c)	U.S.$40.194.000	U.S.$40.194.000	U.S.$1.000

(a) La Contraprestación por Participación Temprana corresponde al monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por cada US$1.000 del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes de la Compañía que sean válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Participación Temprana (según se define debajo) y aceptadas para su canje. (b) La Sociedad pagará los intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Existentes desde la fecha de pago de intereses más reciente con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes y hasta la Fecha de Liquidación Temprana (exclusive), de los que se deducirán Intereses Devengados Antes de la Emisión (según se definen más adelante) hasta la Fecha de Liquidación Temprana (exclusive), según se describe más adelante (el “Pago de Intereses Devengados”). El primer pago de intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales incluirá los intereses devengados desde la fecha de emisión inicial de Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales. La Contraprestación por Participación Temprana (tal y como se define más adelante) no incluye el Pago de Intereses Devengados. Véase. “Descripción de la Oferta de Canje- Pago de Intereses Devengados” en el Memorándum de Oferta de Canje. Asimismo, véase “Información Adicional – Carga Tributaria” en el Memorándum de Oferta de Canje

(c) El monto de capital en circulación fue reducido como resultado de la compra por parte de YPF de Obligaciones Negociables Existentes por un monto de capital total de US$334.125.000 en la Oferta de Compra (según se define en el Memorándum de Oferta de Canje).

De acuerdo con los términos y condiciones establecidos en los Documentos de la Oferta de Canje, los Tenedores Elegibles que hayan presentado válidamente (y no hayan retirado válidamente)

Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Participación Temprana (según se define a continuación) y cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para canje por nosotros, tendrán derecho a recibir la Contraprestación por Participación Temprana detallada en la tabla anterior. Adicionalmente a la Contraprestación por Participación Temprana, los Tenedores Elegibles que hayan presentado válidamente (y no hayan retirado válidamente) las Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Participación Temprana también recibirán el Pago de Intereses Devengados consistente en los intereses devengados y no pagados de las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para canje en la Oferta de Canje desde, e incluyendo, la última fecha de pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes hasta, pero no incluyendo, la Fecha de Liquidación Temprana, reducidos por los Intereses Devengados Previos a la Emisión hasta, pero no incluyendo, la Fecha de Liquidación Temprana. El Pago de Intereses Devengados se pagará en efectivo con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para canje, sujeto a cualquier retención impositiva aplicable a las Entidades Argentinas Oferentes o a los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes. Los intereses dejarán de devengarse en la Fecha de Liquidación Temprana. Dado que el monto total de capital de las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas (y no retiradas válidamente) en o antes de la Fecha de Participación Temprana no supera el Monto Máximo de la Oferta de Canje, no habrá prorrateo con respecto a dichas Obligaciones Negociables Existentes.

Los derechos de retiro de la Oferta de Canje expiraron a las 17:00 horas, hora de Nueva York, del miércoles 18 de septiembre de 2024. Las Obligaciones Negociables Existentes que hayan sido válidamente presentadas en la Fecha de Participación Temprana o con anterioridad a la misma no podrán ser retirados, salvo en la medida en que lo exija la legislación aplicable. YPF ha optado por ejercer su derecho a aceptar las Obligaciones Negociables válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Participación Temprana y ejercer su Derecho de Liquidación Temprana. La fecha de liquidación anticipada en la que YPF liquidará las Obligaciones Negociables aceptadas en la Oferta de Canje está prevista para el 20 de septiembre de 2024 (la “Fecha de Liquidación Temprana”). Está previsto que la Oferta de Canje expire a las 17:00 horas (hora de Nueva York) del 3 de octubre de 2024, salvo prórroga o resolución anticipada (dicha fecha y hora con respecto a la Oferta de Canje, tal y como la misma pueda ser prorrogada con respecto a la Oferta de Canje, la “Fecha de Expiración”).

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales se emitirán como Obligaciones Negociables Adicionales (tal y como se definen en el Memorándum de Oferta de Canje) bajo el Contrato de Fideicomiso (tal y como se define en el Memorándum de Oferta de Canje) en virtud del cual la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales el 11 de septiembre de 2024, conforme sea complementado por el primer contrato de fideicomiso suplementario a ser celebrado con fecha 20 de septiembre de 2024. Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales constituirán una única serie con los mismos números CUSIP e ISIN y tendrán los mismos términos y condiciones que emitió las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales. No obstante lo anterior, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales ofrecidas y vendidas de conformidad con el Reglamento S se emitirán y mantendrán con números provisionales de ISIN, CUSIP y Código Común durante un período de cumplimiento de distribución de 40 días a partir de la fecha de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales. Después de dicho período de cumplimiento de distribución de 40 días, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales ofrecidas y vendidas

en virtud del Reglamento S compartirán los mismos números ISIN y CUSIP que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales ofrecidas y vendidas en virtud del Reglamento S, y serán fungibles con las mismas.

En los términos y con sujeción a las condiciones establecidas en el Memorándum de Oferta de Canje, YPF emitirá las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por un monto total de capital de US$40.187.700 como contraprestación en canje por las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en relación con nuestro Derecho de Liquidación Temprana. Considerando el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales en circulación antes de la Fecha de Liquidación Temprana, se espera que el monto de capital total en circulación de Obligaciones Negociables Clase XXXI al 8,750% con vencimiento en septiembre 2031 después de la Fecha de Liquidación Temprana sea de U.S.$540.187.700, considerando tanto las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales como las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales en su conjunto.

Dado que se espera que la Fecha de Liquidación Temprana se produzca dentro de los trece días siguientes a la liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales, a efectos del impuesto federal sobre la renta de Estados Unidos, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales formarán parte de la misma emisión que las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales.

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales, y cuando se emitan, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores, o cualquier ley estatal de valores o las leyes de valores de cualquier otra jurisdicción. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables Clase XXXI Originales y las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no podrán ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos o a cualquier persona de los Estados Unidos sin registro o una exención aplicable de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores y cualquier ley de título valores estatal aplicable.

Con sujeción a la legislación aplicable y a los requisitos de la Bolsa de Valores de Luxemburgo en la que cotizan las y las Obligaciones Negociables Existentes, la Oferta de Canje podrá ser modificada, ampliada o, en caso de incumplimiento o renuncia a una condición antes de la Fecha de Expiración o la Fecha de Liquidación, según sea el caso, resuelta. Aunque actualmente no tenemos planes o acuerdos para hacerlo, nos reservamos el derecho de modificar, en cualquier momento, los términos de la Oferta de Canje de conformidad con la legislación aplicable. Notificaremos a los Tenedores Elegibles cualquier modificación y prorrogaremos la Fecha de Expiración si así lo exige la legislación aplicable. Si la Compañía rescinde, retira o no lleva a cabo la Oferta de Canje, las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas en virtud de la Oferta de Canje serán devueltas sin demora al Tenedor Elegible de los mismos, sin compensación o coste alguno para dicho Tenedor Elegible, y permanecerán en circulación.

Los términos y condiciones completos de la Oferta de Canje se describen en el Memorándum de la Oferta de Canje, del que pueden obtenerse copias solicitándolas a Morrow Sodali International LLC, que opera como Sodali & Co, el agente de información y canje de la Oferta de Canje, por teléfono en el +1 203 658 9457 (Stamford) o en el +44 20 4513 6933 (Londres), por escrito en 333 Ludlow Street, South Tower, 5th Floor Stamford, CT 06902, Estados Unidos, por correo electrónico to

YPF@investor.sodali.com, o pueden descargarse a través del sitio web https://projects.sodali.com/YPFexchange.

YPF ha contratado a BofA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc., J.P. Morgan Securities LLC y Santander US Capital Markets LLC para actuar como organizadores y colocadores internacionales (los “Organizadores y Colocadores Internacionales”) y a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco Santander Argentina S.A. y Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., como agentes colocadores locales (los “Agentes Colocadores Locales”) en relación con la Oferta de Canje. Las preguntas relativas a los términos de la Oferta de Canje pueden dirigirse a BofA Securities, Inc. por teléfono llamando al +1 (888) 292 0070 (llamada gratuita en EE.UU.) o al +1 (646) 855-8988 (llamada a cobro revertido), a Citigroup Global Markets Inc. por teléfono llamando al +1 (800) 558-3745 (llamada gratuita en EE.UU.) o al +1 (212) 888-8988 (llamada a cobro revertido). (gratuito en EE.UU.) o +1 (212) 723-6106 (cobro revertido), J.P. Morgan Securities LLC por teléfono al +1 (866) 846-2874 (gratuito en EE.UU.) o + (212) 834-7279 (cobro revertido) y Santander US Capital Markets LLC por teléfono al +1 (855) 404 3636 (gratuito en EE.UU.) o +1 (212) 940 1442 (cobro revertido).

Ni YPF, ni los Organizadores y Colocadores Internacionales, ni los Agentes Colocadores Locales, ni Sodali & Co, ni el fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, ni ninguna de sus respectivas afiliadas, están haciendo recomendación alguna sobre si los Tenedores debieran o no presentar las Obligaciones Negociables Existentes en respuesta a la Oferta de Canje, ni expresando opinión alguna sobre si los términos de la Oferta de Canje son justos para algún Tenedor. Los tenedores deben tomar su propia decisión en cuanto a la oferta de cualquiera de sus las Obligaciones Negociables Existentes y, en caso afirmativo, el importe de capital de las Obligaciones Negociables Existentes a ofrecer. Por favor, consulte el Memorándum de Oferta de Canje para una descripción de los términos de la oferta, condiciones, renuncias y otra información aplicable a la Oferta de Canje.

Aviso importante

Este anuncio no constituye una oferta de valores para su venta en los Estados Unidos, y ninguno de las Obligaciones Negociables Existentes ha sido o será registrado de conformidad con la Ley de Títulos Valores o cualquier ley estatal de valores. No pueden ser ofrecidos o vendidos en los Estados Unidos o a, o por cuenta o beneficio de, personas de los Estados Unidos excepto en virtud de una exención de, o en una transacción no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores. Este anuncio no constituye una oferta de venta de las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales, ni la solicitud de una oferta de compra de obligaciones negociables, en ningún estado u otra jurisdicción en la que dicha oferta, solicitud o venta sea ilegal. Cualquier persona que esté considerando tomar una decisión de inversión en relación con cualquiera de los valores debe informarse de forma independiente basándose únicamente en un memorándum de oferta que se proporcionará a los inversores elegibles en el futuro en relación con cualquiera de dichos valores antes de tomar cualquier decisión de inversión.

Este anuncio está dirigido únicamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que sean (i) Inversores Institucionales Calificados (QIBs), (ii) si están fuera de los Estados Unidos, tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no sean personas de Estados Unidos y que no estén adquiriendo las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales por cuenta o en beneficio de una persona de Estados Unidos., en transacciones fuera de los Estados Unidos en

cumplimiento con la Regulación S bajo la Ley de Valores, y que sean oferentes calificados no estadounidenses, excluyendo a las Entidades Argentinas Oferentes y los Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes, (iii) Entidades Argentinas o (iv) Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes que estén autorizados a participar en la Oferta de Canje.

La distribución de materiales relativos a la Oferta de Canje puede estar restringida por ley en determinadas jurisdicciones. La Oferta de Canje es nula en todas las jurisdicciones en las que esté prohibida. Si los materiales relativos a la Oferta de Canje llegan a su poder, la Sociedad le exige que se informe y respete todas estas restricciones. Los materiales relativos a la Oferta de Canje, incluida esta comunicación, no constituyen, y no pueden ser utilizados en relación con, una oferta o solicitud en cualquier lugar donde las ofertas o solicitudes no estén permitidas por la ley. Si una jurisdicción exige que la Oferta de Canje sea realizada por un agente o intermediario autorizado y un gestor autorizado o cualquier filial de un gestor autorizado es un agente o intermediario autorizado en dicha jurisdicción, la Oferta de Canje se considerará realizada por el gestor autorizado o dicha filial en nombre de la Sociedad en dicha jurisdicción.

Aviso a los inversores del EEE

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE. A estos efectos, un inversor minorista significa una persona que es uno (o más) de: (i) un cliente minorista según se define en el MiFID artículo 4, apartado 1, punto (11), de la Directiva 2014/65/UE (en su versión modificada, la “ II”); (ii) un cliente en el sentido de la Directiva (UE) 2016/97 (en su versión modificada, la “IDD”), cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional según se define en el artículo 4, apartado 1, punto (10), de la MiFID II; o iii) no sea un inversor cualificado según se define en el Reglamento (UE) 2017/1129 (modificado o sustituido, el “Reglamento sobre el Prospecto”). En consecuencia, no se ha elaborado ni se elaborará ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento (UE) nº 1286/2014 (en su versión modificada, el “Reglamento PRIIPs”) para ofrecer o vender cualquier valor o ponerlo de otro modo a disposición de inversores minoristas en el EEE y, por lo tanto, ofrecer o vender cualquier valor o ponerlo de otro modo a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs.

Aviso a los inversores en el Reino Unido

Las Obligaciones Negociables Clase XXXI Adicionales no están destinados a ser ofrecidos, vendidos o puestos a disposición de cualquier inversor minorista en el Reino Unido. A estos efectos, un inversor minorista significa una persona que es uno (o más) de: (i) un cliente minorista, tal como se define en el artículo 2, punto (8), del Reglamento (UE) nº 2017/565, tal como forma parte de la legislación nacional en virtud de la European Union (Withdrawal) Act 2018 (“EUWA”); (ii) un cliente en el sentido de las disposiciones de la Financial Services and Markets Act 2000 (en su versión modificada, la “FSMA”) y de cualquier norma o reglamento dictado en virtud de la FSMA para aplicar la Directiva sobre distribución de seguros, cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional, tal como se define en el punto (8) del artículo 2, apartado 1, del Reglamento (UE) nº 600/2014, tal como forma parte del Derecho interno en virtud de la EUWA; o (iii)

no es un inversor cualificado, tal como se define en el artículo 2 del Reglamento sobre el Folleto, tal como forma parte de la legislación nacional en virtud de la EUWA (el “Reglamento sobre el Prospecto del Reino Unido”). En consecuencia, no se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento sobre los PRIIPs, tal y como forma parte de la legislación nacional en virtud de la EUWA (el “Reglamento sobre los PRIIPs del Reino Unido”) para ofrecer o vender los Bonos o ponerlos a disposición de inversores minoristas en el Reino Unido y, por tanto, ofrecer o vender los obligaciones negociables o ponerlas a disposición de cualquier inversor minorista en el Reino Unido puede ser ilegal en virtud del Reglamento sobre los PRIIPs del Reino Unido.

Aviso legal

El presente comunicado puede contener manifestaciones de futuro en el sentido del artículo 27A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y del artículo 21E de la Ley de Canje de Títulos Valores de Estados Unidos de 1934, en su versión modificada, incluidas las relativas a la oferta por las Obligaciones Negociables Existentes y a si YPF consumará o no la Oferta de Canje. La información de carácter prospectivo implica importantes riesgos e incertidumbres que podrían afectar significativamente a los resultados previstos en el futuro y, en consecuencia, dichos resultados podrían diferir de los expresados en cualquier declaración de carácter prospectivo. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, las condiciones económicas, políticas y empresariales generales de Argentina y Sudamérica, las regulaciones gubernamentales existentes y futuras, las fluctuaciones en el precio del petróleo y de los productos petrolíferos, los niveles de oferta y demanda, las fluctuaciones monetarias, los resultados de exploración, perforación y producción, los cambios en las estimaciones de reservas, el éxito en la asociación con terceros, la pérdida de cuota de mercado, la competencia en el sector, los riesgos medioambientales, los riesgos físicos, los riesgos de hacer negocios en países en desarrollo, la evolución legislativa, fiscal, jurídica y reglamentaria, las condiciones del mercado económico y financiero en diversos países y regiones, los riesgos políticos, las guerras y actos de terrorismo, las catástrofes naturales, los retrasos o avances de proyectos y la falta de aprobaciones. En los documentos presentados por YPF y sus subsidiarias ante la Comisión Nacional de Valores en Argentina y ante la U.S. Securities and Exchange Commission , en particular en el Informe Anual de YPF en el Formulario 20-F para el ejercicio fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2023 y en sus informes actuales presentados ante la U.S. Securities and Exchange Commission , se incluye información adicional relativa a los factores potenciales que podrían afectar a los resultados financieros de YPF. A la luz de lo anterior, es posible que las previsiones de futuro incluidas en este documento no se cumplan. Salvo en la medida en que lo exija la ley, YPF no se compromete a actualizar o revisar públicamente estas previsiones, incluso en el caso de que la experiencia o los cambios futuros pongan de manifiesto que los resultados, las condiciones o los acontecimientos previstos, explícitos o implícitos, en ellas contenidos no se harán realidad.