YPF S.A. — Capital/Financing Update 2023

Oct 6, 2023

Documento: YPF-Público

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YPF Sociedad Anónima

Ciudad de Buenos Aires, 5 de octubre de 2023

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVII DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A TASA DE INTERÉS FIJA DEL 0% NOMINAL ANUAL CON VENCIMIENTO A LOS 36 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN CON PRECIO DE EMISIÓN A LICITAR Y A SER INTEGRADAS EN (I) EFECTIVO EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO DE INTEGRACIÓN Y/O (II) EN ESPECIE MEDIANTE LA ENTREGA DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIV A LA RELACION DE CANJE, POR HASTA US$ 100.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES) AMPLIABLE HASTA US$ 150.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTOCINCUENTA MILLONES).

A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

NOTA APODERADO ESPECIAL

El que suscribe la presente, en su carácter de delegado de YPF S.A. (la “Sociedad”), con relación a las obligaciones negociables clase XXVII (las “Obligaciones Negociables Clase XXVII” y/o las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente en virtud de lo resuelto por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 29 de junio de 2018: (i) la emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$ 7.215.000.000 o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 7 de enero de 2021 y su oferta pública se encuentra comprendida dentro de la Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021; (ii) la modificación de ciertos términos del Prospecto fue resuelta por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 11 de mayo de 2022 y autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022; (iii) mediante acta de funcionario delegado de fecha 16 de marzo de 2023, en uso de las facultades delgadas por el Directorio de la Sociedad de la misma fecha, se aprobó ratificar la condición de Emisor Frecuente por hasta la suma de US$700.000.000 o su equivalente en otras monedas o unidades monetarias, de medida o de valor, tomándose a los efectos del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas; (iv) mediante Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 28 de mayo 2023 se resolvió, entre otras cuestiones, ratificar la delegación de facultades en el Directorio y la posibilidad para que éste subdelegue dichas facultades en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de primera línea de la Sociedad, para la determinación de términos y condiciones de las obligaciones negociables que se emitan bajo el Régimen de Emisor Frecuente; (v) mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2023-9-APN-GE#CNV de fecha 4 de abril de 2023 se ratificó la condición de emisor frecuente de YPF por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal U$S 700.000.000, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor; (vi) las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio de la Sociedad fueron delegadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 7 de enero de 2021 y prorrogadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 8 de junio de 2023; (vii) con fecha 27 de julio de 2023 el Directorio de la Sociedad resolvió renovar las facultades delegadas mediante Acta de Directorio de fecha 16 de marzo de 2023; (viii) mediante acta de funcionario delegado de fecha 11 de agosto de 2023 se aprobó enmendar el Prospecto, resolviéndose el aumento por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de hasta valor nominal U$S 800.000.000, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor, tomándose a los efectos del cálculo de dicho monto, el tipo de cambio inicial según fuera informado en los respectivos avisos de resultados de las obligaciones negociables emitidas; (ix) mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2023-39-APN-GE#CNV se resolvió el aumento del monto bajo el Régimen de Emisor Frecuente por hasta U$S 800.000.000; (x) mediante acta de funcionario delegado de fecha 3 de octubre de 2023 se aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXVII; y (xi) mediante acta de Directorio de fecha 7 de septiembre de 2023 se resolvió prorrogar las facultades delegadas originalmente el 7 de enero de 2021; por la presente resuelve, con carácter de declaración jurada:

1. Respecto de las Obligaciones Negociables Clase XXVII:

Documento: YPF-Público

Documento: YPF-Público

• (i) que el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXVII a emitirse en la Fecha de Emisión y Liquidación será de US$ 127.904.997 (Dólares Estadounidenses ciento veintisiete millones novecientos cuatro mil novecientos noventa y siete).

• (ii) que el Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXVII será del 135.32% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXVII.

• (iii) que la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase XXVII será del 0% nominal anual.

• (iv) que la Relación de Canje será de 0,7460 US$ del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXVII, por cada US$1 de valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIV que sus tenedores apliquen para la integración en especie de Obligaciones Negociables Clase XXVII.

• (v) aprobar los demás términos y condiciones de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXVII contenidos en el (i) aviso de suscripción de fecha 3 de octubre de 2023 (el “Aviso de Suscripción”); (ii) en el aviso complementario de fecha 3 de octubre de 2023 (el “Aviso Complementario”); y (iii) en el aviso de resultados de fecha 5 de octubre de 2023 (el “Aviso de Resultados”).

• Ratificar y aprobar las versiones finales de los siguientes documentos:

  • i. el Aviso de Suscripción, el Aviso Complementario y el Aviso de Resultados, publicados en sus respectivas fechas en la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) y en Boletín Electrónico del MAE;

  • ii. Contrato de Colocación celebrado el 3 de octubre de 2023 entre la Sociedad y los Agentes Colocadores.

Todos los términos en mayúscula utilizados y no definidos en la presente, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Suplemento de Prospecto.

_____ Alejandro Lew Funcionario delegado

Documento: YPF-Público