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YPF S.A. — Capital/Financing Update 2023
Jun 16, 2023
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Capital/Financing Update
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AVISO DE RESULTADOS
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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 32 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN Y A SER INTEGRADAS EN EFECTIVO EN DÓLARES ESTADOUNIDESNSES POR UN VALOR POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA US$ 100.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES) AMPLIABLES HASTA US$ 200.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES DOSCIENTOS MILLONES)
A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA
El presente aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”) es complementario al aviso de suscripción de fecha 6 de junio de 2023 (el “Aviso de Suscripción”), al suplemento de prospecto de fecha 6 de junio de 2023 (el “Suplemento de Prospecto”) y al aviso complementario de fecha 6 de junio de 2023 (el “Aviso Complementario”) en relación con las obligaciones negociables clase XXV denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses a tasa fija nominal anual a licitar, con vencimiento a los 32 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a ser integradas en efectivo en Dólares Estadounidenses (las “Obligaciones Negociables Clase XXV” y/o “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV de conformidad con lo dispuesto en el prospecto de emisor frecuente de fecha 11 de abril de 2023 (el “Prospecto” y junto con el Suplemento de Prospecto, el Aviso de Suscripción, el Aviso Complementario y el presente Aviso de Resultados, los “Documentos de la Oferta”). Los Documentos de la Oferta se encuentran disponibles en el en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas ” (la “AIF”), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en el boletín electrónico del MAE (el “Boletín Electrónico del MAE”), en el Boletín de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com. Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente Aviso de Resultados tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta.
Habiendo finalizado el Período de Subasta en el día de la fecha se informan los resultados de la licitación:
Obligaciones Negociables Clase XXV
1. Cantidad de órdenes recibidas : 1.646 2. Valor Nominal de las órdenes recibidas : US$ 131.784.136,
3. Valor Nominal de Obligaciones Negociables Clase XXV a emitirse : US$ 125.000.000.
4. Tasa Aplicable: 5,00% (cinco por ciento). 5. Precio de Emisión : 100% del valor nominal.
6. Fecha de Emisión y Liquidación : 13 de junio de 2023. 7. Fecha de Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XXV.
8. Fecha de Vencimiento : Será el 13 de febrero de 2026. 9. Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXV: Serán el 13 de diciembre de 2023, 13 de junio de 2024, 13 de diciembre de 2024, 13 de junio de 2025, 13 de diciembre de 2025 y en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 13 de febrero de 2026.
10. Duration: 2.53 años. 11. Factor de prorrateo: 98,7003%
Si una Fecha de Pago no fuera en un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la que vencía.
Las Obligaciones Negociables se ofertarán públicamente en Argentina de conformidad con el Régimen de Emisor Frecuente. La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019, por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020, por Resolución N° RESFC-2021-21106-APN-DIR#CNV de fecha 29 de abril de 2021 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores, por Disposición N° DI-2022-11-APN-GE#CNV de fecha 26 de abril de 2022, y por Disposición N° DI-2023-9-APNGE#CNV de fecha 4 de abril de 2023. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y el Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Prospecto contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021 y por Disposiciones de la CNV N° DI-2022-22-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022, N° DI-2022-11-APN-GE#CNV 26 de abril de 2022 y N° DI-2023-9-APN-GE#CNV de fecha 4 de abril de 2023. El Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV ni por el MAE.
La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de los Colocadores, en el domicilio de YPF S.A., sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la AIF y en el sitio web del MAE. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
Colocadores
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Banco Santander Argentina S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Banco Patagonia S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente Agente de Liquidación y Compensación y Agente Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral de Negociación Integral de Negociación Integral Matrícula N° 72 de la CNV Matrícula N° 22 de la CNV Matrícula N° 66 de la CNV Banco Hipotecario S.A. Allaria S.A. Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente Agente de Liquidación y Compensación y Agente Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral de Negociación Integral de Negociación Integral Matrícula N° 40 de la CNV Matrícula N° 24 de la CNV Matrícula N° 210 de la CNV BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula N° 25 de la CNV La fecha de este Aviso de Resultados es 8 de junio de 2023 ____ Alejandro Lew Funcionario Delegado