YPF S.A. — Capital/Financing Update 2023

Jun 21, 2023

SUPLEMENTO DE PROSPECTO

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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV ADICIONALES DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA DEL 5,00%, CON VENCIMIENTO EL 13 DE FEBRERO DE 2026 A SER INTEGRADAS EN EFECTIVO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA US$ 75.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES SETENTA Y CINCO MILLONES) AMPLIABLES HASTA US$ 150.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO CINCUENTA MILLONES)

A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

El presente Suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”) se refiere a la oferta de las obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones) clase XXV adicionales (las “Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales” o las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas por oferta pública al público inversor en general en la República Argentina (“Argentina”) por YPF Sociedad Anónima (“YPF”, “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta), inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N° 4, con sede social en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, CUIT N°30-54668997-9, número de teléfono general: (5411) 5441-2000, número de fax: (5411) 5441-0232, correo electrónico: inversoresypf@ypf.com, sitio web: www.ypf.com.

Las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales estarán denominadas y serán pagaderas en Dólares Estadounidenses, y serán integradas en efectivo, en Dólares Estadounidenses. El capital de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento (tal como se define más adelante), es decir el 13 de febrero de 2026. Las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales devengarán intereses a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual y serán pagaderos en forma semestral (excepto por la última fecha de pago de intereses) por período vencido en las siguientes fechas: 13 de diciembre de 2023, 13 de junio de 2024, 13 de diciembre de 2024, 13 de junio de 2025, 13 de diciembre de 2025 y en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 13 de febrero de 2026. Las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales serán adicionales a las obligaciones negociables clase XXV originalmente ofrecidas mediante el suplemento de fecha 6 de junio de 2023, emitidas con fecha 13 de junio de 2023, número de ISIN: ARYPFS5601W0 , código de especie en CVSA: 57118, código de especie en MAE/BYMA: YMCQO (las “Obligaciones Negociables Clase XXV Originales” y junto con las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales, las “Obligaciones Negociables Clase XXV”). Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XXV Originales, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

La Sociedad se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución N° RESFC2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad fue resuelta por Disposición N° DI-2023-9-APN-GE#CNV de fecha 4 de abril de 2023. El monto para emisiones de hasta valor nominal U$S 700.000.000, o su equivalente en otras monedas, unidades de medida o valor bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue autorizado por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2023-9-APN-GE#CNV de fecha 4 de abril de 2023. La modificación de ciertos términos del Prospecto de Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2022-22-APN-GE#CNV de fecha 24 de mayo de 2022. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida en dichas autorizaciones. Este Suplemento de Prospecto no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV.

La autorización de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Prospecto es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Prospecto contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El presente Suplemento de Prospecto debe ser leído en forma conjunta con el prospecto de emisor frecuente de fecha 11 de abril de 2023 (el “Prospecto”) autorizado por la CNV para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “Régimen de Emisor Frecuente”) y publicado en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas ” (la “AIF”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente), en el Boletín Electrónico de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. Los responsables del presente Suplemento de Prospecto manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento de Prospecto se encuentran vigentes.

El valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser emitido será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto (el “Aviso de Resultados”), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Subasta (conforme se defina más adelante) en el Boletín Electrónico del MAE, en el Boletín Diario de la BCBA, en la AIF y en el sitio web institucional de la emisora www.ypf.com. Para más información, véase las secciones tituladas “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” y “ De la oferta y la negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables ” de este Suplemento

de Prospecto.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES NO SE ENCUENTRAN ALCANZADAS POR LA EXENCIÓN EN EL IMPUESTO SOBRE LOS BIENES PERSONALES PREVISTA POR LA LEY N° 27.638 Y EL DECRETO N° 621/2021.

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones simples, no convertibles en acciones según la ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución General N° 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”). La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV y serán colocadas conforme lo descripto en el presente Suplemento de Prospecto.

Las Obligaciones Negociables XXV Adicionales serán calificadas por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) (“FIX”), y dicha calificación será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto. La calificación de riesgo no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales.

Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y el listado de las Obligaciones Negociables en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA ” ). Sin perjuicio de ello, la Compañía no puede asegurar que dicha autorización será otorgada. La Sociedad podrá, pero no estará obligada a, solicitar que las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear y/o Clearstream.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos significativos. Véanse las secciones “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” de este Suplemento de Prospecto.

La Sociedad, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 10% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Prospecto y de los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos, en la sede social de la Emisora, sita en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas (correo electrónico: inversoresypf@ypf.com), o en Días Hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de Macro Securities S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Nación Bursátil S.A., e indicadas al final del presente, en su carácter de colocadores (los “Colocadores”). Asimismo, el Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto se encontrarán disponibles en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. y en el micrositio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE www.mae.com.ar/mpmae, en el Boletín Electrónico del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA.

COLOCADORES

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Macro Securities S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 59 de la CNV

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Banco Santander Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 72 de la CNV

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Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación Integral y Agente de Negociación Número de matrícula asignado 22 de la CNV

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Nación Bursátil S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 26 de la CNV

La fecha del presente Suplemento de Prospecto es 21 de junio de 2023

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ÍNDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ............................................................................................. 4 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .......................................................... 6 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ................................................................................................................ 12 DESTINO DE LOS FONDOS ................................................................................................................................ 22 FACTORES DE RIESGO ADICIONALES ............................................................................................................ 23 PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .................................... 26 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ...... 34 INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................................. 35 INFORMACIÓN ADICIONAL ................................................................................................................................ 47 GASTOS DE LA EMISIÓN ................................................................................................................................... 53 CONTRATO DE COLOCACIÓN .......................................................................................................................... 54

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Notificación a los Inversores

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Prospecto (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos correspondientes). Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Prospecto constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Emisora ni de los Colocadores. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

El Prospecto y el presente Suplemento de Prospecto están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto ni el presente Suplemento de Prospecto, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna jurisdicción distinta de la República Argentina, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Prospecto y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o por los Colocadores.

La Emisora es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Prospecto es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Prospecto, según corresponda.

Los potenciales inversores deberán dejar constancia ante los respectivos Colocadores y/o Agentes del MAE con los que operen que las Obligaciones Negociables serán adquiridas sobre la base del presente Suplemento de Prospecto que ha sido puestos a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no realizarán (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

Manifestaciones sobre el futuro

Véase “Introducción ⸻ Manifestaciones sobre el futuro” del Prospecto. El Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto no deben ser considerados como una declaración y garantía de la Emisora ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.

Toda manifestación respecto del futuro contenida en el Prospecto y/o este Suplemento de Prospecto, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento y la Emisora no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro, verbal o escrita que la Emisora pudiera efectuar en el futuro.

Información relevante

El presente Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Suplemento de Prospecto o al Prospecto, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la portada del presente. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Prospecto constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Autorizaciones Societarias

Las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio de la Compañía fueron delegadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 7 de enero de 2021 y prorrogadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 8 de junio de 2023. Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales fueron establecidos por acta de subdelegado de fecha 21 de junio de 2023.

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leída conjuntamente con la sección “ De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Prospecto.

Emisora YPF S.A.

YPF S.A. (CUIT N° 30-54668997-9) es una sociedad anónima constituida según las leyes de la República Argentina, siendo su domicilio legal Macacha Güemes 515, C1106BKK Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. La Sociedad opera bajo las leyes de la República Argentina, con Estatutos Sociales inscriptos en el Registro Público de Comercio de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a cargo de la Inspección General de Justicia. Se encuentra vigente por un período de 100 años a contar desde el 15 de junio de 1993, siendo la fecha de finalización de su Contrato Social el 15 de junio de 2093.

La actividad principal de la Sociedad es el estudio, la exploración y la explotación de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados, incluyendo también productos petroquímicos, químicos derivados o no de hidrocarburos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, así como la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, a cuyo efecto puede elaborarlos, utilizarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos, la prestación de servicios de telecomunicaciones en todas las formas y modalidades autorizadas por la legislación vigente y previa solicitud de las licencias respectivas en los casos que así lo disponga el marco regulatorio aplicable, así como también la producción, industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados, así como también realizar cualquier otra actuación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto.

YPF es la principal compañía de energía de Argentina y opera una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de Upstream, Downstream y Gas y Energía del país. Para mayor información, véase la sección “—Organización del negocio” del Prospecto.

Colocadores Macro Securities S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Nación Bursátil S.A. Agente de Cálculo YPF S.A. Agente de Liquidación Macro Securities S.A.U.

Clase XXV Adicionales.

Fungibilidad: Las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales serán adicionales a las Obligaciones Negociables Clase XXV Originales. Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y su Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XXV Originales, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

Moneda de Denominación Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.

De conformidad con lo previsto en el artículo 4° de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina figura o

instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento.

Si en cualquier Fecha de Pago de Intereses y/o Fecha de Amortización con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales la Sociedad no tuviera acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en la Argentina, la Sociedad deberá cumplir con su obligación mediante la entrega de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal cuyo precio de realización de venta sea equivalente, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, a una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de intereses y/o de amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales.

Forma y Moneda de Las Obligaciones Negociables serán integradas en efectivo en Dólares Integración Estadounidenses.

Monto de la Emisión

Hasta US$$75.000.000 (Dólares estadounidenses setenta y cinco millones) ampliables hasta US$150.000.000 (Dólares estadounidenses ciento cincuenta millones).

LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.

El monto de la emisión de las Obligaciones Negociables será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales ” de este Suplemento de Prospecto.

Fecha de Emisión y Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los Liquidación tres (3) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta.

Fecha de Vencimiento Será el 13 de febrero de 2026 (la “Fecha de Vencimiento”).

• Amortización

Precio de Emisión

El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 13 de febrero de 2026 (la “Fecha de Amortización”).

A ser licitado por el mecanismo de licitación o subasta pública a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, según se detalla en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales ” de este Suplemento de Prospecto (el “Precio Aplicable”). El Precio Aplicable contendrá los intereses devengados desde la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XXV Originales (13 de junio de 2023) (inclusive) hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive).

SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE EL PRECIO APLICABLE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV ADICIONALES PODRÍA SER INFERIOR, IGUAL O SUPERIOR AL 100% DEL PRECIO DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV ORIGINALES. DE ESTA FORMA, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV ADICIONALES PODRÍAN GENERAR UN RENDIMIENTO NEGATIVO PARA EL INVERSOR.

Moneda de Pago

Los pagos de las sumas de capital, servicios de interés y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales serán realizados en Dólares Estadounidenses.

Tasa de Interés Las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales devengarán intereses a una tasa de interés fija del 5,00% nominal anual.

Unidad Mínima de US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1,00 (Dólares Negociación y Denominación Estadounidenses uno) superiores a esa cifra. Mínima Monto Mínimo de Suscripción US$ 50 (Dólares Estadounidenses cincuenta) y múltiplos de US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra.

Fecha de Pago de Intereses Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales se pagarán en forma semestral (excepto por la última fecha de pago de intereses) por período vencido en las siguientes fechas: 13 de diciembre de 2023, 13 de junio de 2024, 13 de diciembre de 2024, 13 de junio de 2025, 13 de diciembre de 2025 y en la Fecha de Vencimiento, es decir, el 13 de febrero de 2026 (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”).

Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Los avisos de pago de intereses y amortización de capital de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales serán publicados en la AIF, en el Boletín Electrónico del MAE, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web institucional de la Emisora http://www.ypf.com.

Período de Devengamiento de Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de las Intereses de las Obligaciones Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales y la Fecha de Pago de Negociables Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”). El primer Período de Devengamiento de Intereses será el comprendido desde la fecha de emisión y liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XXV Originales (13 de junio de 2023) y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses será irregular, y será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior a la Fecha de Amortización y la Fecha de Vencimiento, incluyendo el primer día y excluyendo el último día.

Base para el Cálculo de Cantidad real de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días. Intereses

• Rango Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Calificación de Riesgo Las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales serán calificadas por FIX, y dicha calificación será informada mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Prospecto. La calificación de riesgo no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales.

• Agente de Depósito Colectivo Caja de Valores S.A. (“CVSA”).

Compromisos Serán los contenidos en la sección “ De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables–Compromisos ” del presente Suplemento de Prospecto.

Supuestos de Incumplimiento Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones

Negociables, y en ciertos casos, se convertirán en exigibles inmediatamente. Véase “ De la Oferta y la Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables—Supuestos de Incumplimiento ” del presente Suplemento de Prospecto.

Compras en el Mercado La Compañía, sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier momento y periódicamente, comprar en el mercado Obligaciones Negociables en los términos previstos en la sección “ De la Oferta y la Negociación ” del presente Suplemento de Prospecto.

Rescate por Cuestiones La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, luego de la Fecha Impositivas de Emisión y Liquidación, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en caso de ocurrir ciertos cambios en el régimen impositivo. La Compañía respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Véase “ De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables — Rescate y Recompra – Rescate por Cuestiones Impositivas ” del presente Suplemento de Prospecto.

• Forma de las Obligaciones Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global Negociables permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

• Obligaciones Negociables La Compañía podrá, únicamente con posterioridad a la Fecha de Emisión y Adicionales Liquidación, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables emitir obligaciones negociables adicionales, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con la clase de las Obligaciones Negociables Clase XXV Originales y las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales).

• Listado y Negociación Se solicitará la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE y el listado de las Obligaciones Negociables en BYMA. Asimismo, y se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina. La Sociedad podrá solicitar que las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales cuenten con la elegibilidad en Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A.

Factores de Riesgo Para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables, véanse las secciones “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” de este Suplemento de Prospecto.

Información sobre Para información sobre este tema, véase “ Información Adicional–Regulaciones Prevención de Lavado de contra el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo ” del Prospecto. Activos y Financiamiento del Terrorismo

Controles de Cambio Para información sobre este tema, véase “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del Prospecto e “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del presente Suplemento de Prospecto.

Otros Términos Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Prospecto se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

Destino de los Fondos	Destino de los Fondos	La emisión de las Obligaciones Negociables estará aplicada a los destinos de
		fondos previstos en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
		Véase “_Destino de los Fondos”_del presente Suplemento de Prospecto.
Retenciones	Fiscales;	La Compañía realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin
Montos Adicionales		retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por
		Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de dicho país,
		excepto según lo requerido por la ley aplicable. En caso de que la ley exija
		practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones,
		pagaremos los Montos Adicionales necesarios para que los tenedores reciban
		el mismo monto que habrían recibido con respecto a los pagos sobre las
		Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o
		deducciones. Véase “De la Oferta y la Negociación–Descripción de las
		Obligaciones Negociables–Pago de Montos Adicionales” del presente
		Suplemento de Prospecto.
Ley Aplicable		Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del presente
		Suplemento de Prospecto se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones
		Negociables y demás normas vigentes en Argentina y se regirán por, y deberán
		ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la
		República Argentina vigentes a la Fecha de Emisión y Liquidación.
Jurisdicción		Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las
		Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier
		carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y
		cualquier tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Prospecto,
		su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o
		resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje del MAE.
		Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado
		de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con
		las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral
		del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la
		Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo
		comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del
		tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes
		establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante
		un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial
		competente.
Acción Ejecutiva		Conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el
		supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su
		vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables,
		los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán iniciar acciones
		ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para
		reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.
		En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los
		términos de la Ley de Nominatividad, CVSA podrá expedir certificados de
		tenencia a favor de los Tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos
		podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.
Día Hábil		Significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los
		bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran
		autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma,
		no estuvieren abiertos al público para operar.

Si una Fecha de Pago no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

Rescate anticipado a opción La Sociedad tendrá derecho a rescatar anticipadamente, a su sola opción, la de la Sociedad totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Clase XXV (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales) que se encuentren en circulación en cualquier momento, a partir del mes 24 (inclusive) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables de las Obligaciones Negociables Clase XXV) de 101%.

Para ello, la Sociedad notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXV con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables Clase XXV, el mismo será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXV.

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Introducción

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley y resolución. Las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). En el supuesto de quiebra, liquidación o concurso preventivo de cualquiera de las Subsidiarias (según se define más adelante) de la Compañía, dichas Subsidiarias pagarán a los titulares de sus deudas y a sus acreedores (incluyendo a los acreedores comerciales) en forma previa a que puedan distribuir cualquiera de sus activos a la Compañía. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables se encuentran efectivamente subordinadas estructuralmente a los acreedores (incluyendo acreedores comerciales) de las Subsidiarias de la Compañía.

La Compañía podrá sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación crear y emitir obligaciones negociables adicionales de dichas clases con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables.

Descripción de las obligaciones negociables

Forma

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Rango

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Rescate y compra

Rescate anticipado a opción de la Sociedad de las Obligaciones Negociables Clase XXV

La Sociedad tendrá derecho a rescatar anticipadamente, a su sola opción, la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables Clase XXV (incluyendo las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales) que se encuentren en circulación en cualquier momento, a partir del mes 24 (inclusive) contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación, al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables de las Obligaciones Negociables Clase XXV) de 101%.

Para ello, la Sociedad notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XXV con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de treinta (30) Días Hábiles de la fecha en la que se pagará el valor de rescate. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables Clase XXV, el mismo será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXV.

Rescate por Cuestiones Impositivas

Si en cualquier fecha después de la Fecha de Emisión y Liquidación como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, la Compañía quedará obligada a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “ De la Oferta y la Negociación–Descripción de las Obligaciones Negociables—Pago de Montos Adicionales ” y determinará de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a su disposición. Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad (y no parcialmente), a opción de la Emisora, en cualquier momento enviando una notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificaciones establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), a su valor nominal, con más los intereses devengados sobre ellas hasta la fecha fijada para su rescate (la “Fecha de Rescate”). Además, la Compañía pagará a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de este párrafo, la Compañía tendrá que entregar a la entidad que oportunamente designe a tales efectos, por lo menos 45 días antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos miembros del Directorio donde conste que, empleando las medidas razonables disponibles, no le es posible eludir la obligación de pago de dichos Montos Adicionales y (ii) una opinión de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que está o fuera a estar obligados a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificación. Los avisos de rescate no podrán enviarse antes de los 60 días previos a la primera fecha en que quedaríamos obligados a pagar dichos Montos Adicionales de haber un pago respecto de las Obligaciones Negociables pendiente a esa fecha.

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente Suplemento de Prospecto, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por nosotros en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en las oficinas de la Compañía, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la Fecha de Rescate, según lo mencionado anteriormente.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables que la Emisora rescate íntegramente serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Compra de Obligaciones Negociables

Tanto la Emisora como sus Subsidiarias y Sociedades Vinculadas podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier obligación negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del correspondiente Suplemento de Prospecto, las obligaciones negociables que mantengamos nosotros o cualquiera de sus Subsidiarias o Sociedades Vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Pago de Montos Adicionales

Todos los pagos respecto de las obligaciones negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, serán efectuados por la Emisora sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza, vigentes en la fecha del presente Suplemento de Prospecto aplicable o gravados o determinados en el futuro por o en representación de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país, salvo cuando la Emisora se vea obligada por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravámenes u otras cargas públicas. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas, pagaremos los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las obligaciones negociables luego de dicha retención o deducción respecto de ese impuesto u obligación sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido respecto de las obligaciones negociables de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ningún título valor a un tenedor de las obligaciones negociables, o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas obligaciones negociables sea residente argentino o tenga alguna relación con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas

obligaciones negociables o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de una obligación negociable para el pago en una fecha que ocurra treinta días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando dicha obligación negociable para su pago el último día de dicho período de 30 días; o (c) impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de dichas obligaciones negociables de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita que enviemos al tenedor) cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido en cualquier momento con posterioridad a la emisión de las obligaciones negociables como resultado de una modificación en la ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de impuestos argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener; y (ii) no resulte más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentación, y práctica administrativa; o (d) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes personales o impuesto o arancel similar u otra carga pública; o (e) impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las obligaciones negociables; o (f) impuestos, en la medida que la Compañía haya determinado en base a información obtenida en forma directa del destinatario o de terceros que son impuestos en virtud de (i) la residencia del destinatario no argentino del pago en una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o (ii) los fondos invertidos originados o provenientes de una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal”, en cada caso, conforme sea determinado bajo las leyes y regulaciones aplicables en la Argentina o (g) cualquier combinación de los puntos (a) y (f) inclusive. Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas obligaciones negociables. Toda referencia en el presente o en las obligaciones negociables a capital y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.

Asimismo, la Compañía pagará cualquier impuesto de sellos, sobre la emisión, de registro, sobre la documentación u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses y punitorios respecto de la creación, emisión y oferta de las obligaciones negociables, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina. Además, la Compañía pagará e indemnizará a los tenedores por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables.

En caso de que la Compañía pagara cualquier Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de obligaciones negociables en circulación, acuerda renunciar al derecho que pudiera asistirle según las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las obligaciones negociables sobre cualquiera de los montos pagados. Véase “ Información Adicional — Carga Tributaria —Impuestos Argentinos ” del Prospecto.

Compromisos

Salvo que se indicara de distinto modo en el Suplemento de Prospecto pertinente, según los términos de las obligaciones negociables la Sociedad se compromete y acuerda, y en la medida especificada más adelante, mientras las Obligaciones Negociables permanezcan en circulación:

Pago de Capital e Intereses

La Emisora pagará en tiempo y forma el capital, intereses, prima y eventuales Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de Personería Jurídica

La Emisora realizará los siguientes actos: (a) mantener vigente su personería jurídica así como todos los registros necesarios a tal fin, y (b) sujeto a los dispuesto bajo el título “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres”, realizará todos los actos razonables para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes, franquicias y derechos similares necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, nuestras actividades u operaciones.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Emisora llevará libros, cuentas y registros de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes, y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias ubicadas en Argentina también lo haga.

Los libros societarios y registros contables se encuentran en la sede social de la Sociedad ubicada en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentran en la sede social, se encuentran en los depósitos de Adea S.A. localizados en Planta 3, Ruta 36, Km 36, km 31,5, Florencio Varela, provincia de Buenos Aires y de File S.R.L. ubicada en Panamericana y R.S. Peña, Blanco Encalada, Luján de Cuyo, provincia de Mendoza.

Notificación de Incumplimiento

La Emisora enviará notificación escrita a los tenedores en forma inmediata (mediante un aviso a ser publicado en la autopista de información financiera) y en todo caso dentro de los 10 días después de que tomemos conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido o existente, acompañado, si correspondiera, por un certificado de funcionarios donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y el acto que se proponga a realizar al respecto.

Rango

La Emisora se asegurará de que las Obligaciones Negociables constituyan obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, y que en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento, y (b) salvo que se indique de distinto modo en el respectivo Suplemento de Prospecto, constituyan nuestras obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas, con igual prioridad de pago que toda nuestra demás deuda no garantizada y no subordinada presente y futura (salvo las obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho) y sin preferencia alguna entre sí.

Otros Actos

La Emisora empleará sus esfuerzos comercialmente razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condición o llevar a cabo cualquier otro acto (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción necesaria) requeridos en cualquier momento que, según las leyes y regulaciones aplicables, debieran ser realizados, cumplidos o llevados a cabo con el objeto de (a) posibilitar que lícitamente celebremos, ejerzamos nuestros derechos y llevemos a cabo y cumplamos nuestras obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables, (b) asegurar que tales obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las obligaciones negociables sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina.

Gobierno corporativo

La Compañía se compromete a cumplir con las normas sobre gobierno corporativo establecidas por la NYSE y los requisitos de informes de los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense. Si los títulos valores de la Compañía dejaran de cotizar en la NYSE o dejaran de estar sujetos a los requisitos de informes de los artículos 12, 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, la Compañía continuará cumpliendo con las normas de gobierno corporativo de la NYSE y presentando ante la SEC los informes anuales e información, documentos y demás informes (o copias de las porciones de los mismos que la SEC establezca en sus normas y reglamentaciones) detallados en los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:

“Argentina” significa la República Argentina, incluyendo una provincia u otra subdivisión política, instrumentalidad o autoridad de la misma.

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo el control común directo o indirecto con dicha Persona especificada. A los fines de esta definición, el término "control" utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

“Normas Contables Profesionales Vigentes” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“Deuda Atribuible” significa, respecto de una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, el valor actual,

descontado a la tasa de interés implícita en la Operación de Venta con Alquiler Recíproco (determinado de conformidad con las Normas Contables Profesionales Vigentes), del total de obligaciones del locatario, para pagos de alquiler durante el plazo restante de la locación en la Operación de Venta con Alquiler Recíproco.

“Persona Autorizada” significa cualquiera de nuestros funcionarios debidamente autorizado por escrito a realizar actos en nuestra representación.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, cuota partes, participaciones, opciones de suscripción, opciones de compra, derechos u otros equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designación y tuvieran o no derechos de voto) en el capital de una sociedad y todas y cada una de las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (además de una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o emitidas en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

“Entidad Pública” significa cualquier persona jurídica pública o repartición pública creada por el gobierno federal, estadual o local o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o de propiedad o controlada actualmente o en el futuro, directa o indirectamente, por cualquier persona jurídica pública o repartición pública. YPF no es una Entidad Pública según lo previsto por la Ley 26.741.

“Ejercicio Económico” significa el ejercicio económico de la Compañía comenzando el 1 de enero de cada año y finalizando el siguiente 31 de diciembre.

“IFRS” son las siglas en inglés de las Normas Internaciones para la Presentación de Información Contable, según fueran publicadas por el International Accounting Standards Board .

“Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona sin duplicación, en cualquier fecha de determinación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona (i) por sumas de dinero obtenidas en préstamos; (ii) evidenciadas por bonos, pagaré, debentur u otro instrumento similar emitido en relación con la adquisición de bienes o activos de cualquier naturaleza (salvo por cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso habitual de los negocios); y (b) garantías y otras obligaciones contingentes de dichas Personas con respecto a Endeudamiento referido en el punto (a). A los efectos de determinar cualquier monto de Endeudamiento bajo esta definición, tampoco se incluirán las garantías de Endeudamiento (u obligaciones respecto de cantidad de crédito que respalden Endeudamiento) incluido de otro modo en la determinación de dicho monto. A los fines aclaratorios, Endeudamiento no incluirá ninguna obligación no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar, en el curso habitual de los negocios.

“Endeudamiento Público” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier Endeudamiento de dicha Persona, el cual se encuentra en la forma, o representada por bonos, debentures, u otros valores negociables que: (a) son ofrecidos públicamente o colocados por oferta privada en mercados, y (b) son o están destinados al momento de la emisión a ser cotizados, listados o negociados en cualquier bolsa de valores, sistema de negociación automatizado o mercado de valores over-the-counter (incluyendo valores negociables elegibles para su venta, de acuerdo a la Norma 144ª o Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores o cualquier ley sucesora o regulación de similar efecto).

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, unión transitoria, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.

“Acciones sujetas a Rescate” significa cualquier clase o serie de Capital Social que por sus términos o por otra vía debiera ser rescatada antes del vencimiento estipulado de las obligaciones negociables de cualquier serie o estuviera sujeta a rescate a opción de su tenedor en cualquier momento anterior al vencimiento estipulado de las obligaciones de cualquier serie.

“Bienes” significa cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier derecho a percibir ganancias.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de nuestras Subsidiarias que sea una “subsidiaria significativa” dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC, con vigencia a la fecha del presente Suplemento de Prospecto, reemplazando diez por ciento (10%) por veinte por ciento (20%) en los límites previstos en dicha definición

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial más de cuyo 50% de los derechos de voto de su Capital Social fuera en ese momento de titularidad o estuviera controlado, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o por una combinación de ellas.

“Patrimonio Neto Total ” significa nuestro patrimonio neto consolidado total, determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos, según conste en nuestros estados financieros más recientemente presentados a la CNV.

Supuestos de Incumplimiento

En tanto las Obligaciones Negociables continúen en circulación, en caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(a) si no pagáramos el capital adeudado sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuará durante un periodo de 7 días; o

(b) si no pagáramos los intereses o los Montos Adicionales adeudados sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días; o

(c) si no cumpliéramos u observáramos cualquiera de los demás términos, compromisos u obligaciones establecidos bajo las Obligaciones Negociables no descriptos de otro modo en los apartados (a) o (b) precedentes, por un período de más de 30 días desde que los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación nos hubieran notificado por escrito dicho incumplimiento solicitándonos su reparación; o

(d) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) incurriéramos en incumplimiento en el pago del capital o intereses respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, con la excepción de las obligaciones negociables, cuando y según venciera y fuera exigible dicho Endeudamiento Público, si dicho incumplimiento se extendiera más allá del período de gracia, si hubiera, originalmente aplicable y el momento del pago de dicho monto no hubiera sido prorrogado expresamente o (b) no observáramos cualquiera de los demás términos y condiciones respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, que no sean las obligaciones negociables, si el efecto de dicho incumplimiento fuera originar que el monto de capital total de dicho Endeudamiento Público venza antes de su vencimiento establecido; o

(e) si se nos tornara ilícito cumplir con cualquiera de nuestras obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables, o cualquiera de nuestras obligaciones de pago en virtud de los términos de este Suplemento de Prospecto dejaran de ser válidas, vinculantes o exigibles; o

(f) si nuestro Directorio o nuestros accionistas adoptaran o aprobaran una resolución, o una entidad pública o tribunal competente dictara una resolución o fallo para nuestra liquidación o disolución y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, si no fueran desestimados dentro de los 30 días; o

(g) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros en nuestra contra o en contra de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar aplicable actualmente o que rija en el futuro, o (b) que se nos designe un administrador, liquidador, síndico o interventor o a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de 30 días corridos; o

(h) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) presentáramos o presentasen respecto de nosotros mismos o respecto de sí un pedido de quiebra o concurso preventivo judicial conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o a cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, incluyendo, sin limitaciones, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial, quedando establecido que a los fines de esta cláusula, se entenderá que se ha dado inicio a un acuerdo preventivo extrajudicial solamente después de que la Compañía o la Subsidiaria Significativa haya presentado el acuerdo preventivo extrajudicial para su homologación judicial luego de obtenidas las mayorías requeridas, o (b) aceptáramos la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o (c) efectuáramos una cesión general de activos a favor de los acreedores; o

(i) si se acordara o declarara una suspensión de pagos respecto de cualquier porción de nuestro Endeudamiento o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; o

(j) si ocurriera cualquier hecho que, según las leyes de cualquier jurisdicción que corresponda, tuviera un efecto análogo a cualquiera de los hechos referidos en los puntos (h) o (i) precedentes;

entonces, de ocurrir tal Supuesto de Incumplimiento (salvo un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (h), (i) o (j) precedentes) y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación por escrito a nosotros, con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos (h), (i) o (j) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación sin ninguna acción de cualquier titular; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes en

persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el presente Suplemento de Prospecto todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Asambleas, Modificación y Dispensa

Nosotros podremos, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las obligaciones negociables, modificar los términos y condiciones de las obligaciones negociables con el objeto de:

• agregar a nuestros compromisos los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas obligaciones negociables;

• ceder cualquier derecho o poder que se nos confiera;

• garantizar las obligaciones negociables de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;

• acreditar nuestra sucesión por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las obligaciones negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;

• establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier nueva serie de obligaciones negociables con el alcance permitido por el presente;

• cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del presente;

• • realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en dichas obligaciones negociables, siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables;

• realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas obligaciones negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial.

A su vez, podremos efectuar modificaciones y reformas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y el cumplimiento futuro o un incumplimiento pasado pueden ser dispensados, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables, tal como lo establece el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo). En este sentido, con el consentimiento de los tenedores que representen la mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables indicado más adelante, se podrá:

• prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o de cualquier cuota de intereses sobre dicha obligación negociable;

• reducir el capital, la porción del capital pagadera en caso de caducidad de su plazo, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera de tales obligaciones negociables;

• reducir nuestra obligación de pagar Montos Adicionales sobre cualquiera de tales obligaciones negociables;

• • acortar el período durante el cual no se nos permite rescatar cualquiera de tales obligaciones negociables o permitirnos rescatar tal obligación negociable si, sin ese permiso, no estuviera autorizada a hacerlo;

• cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las obligaciones negociables;

• cambiar la Moneda Especificada en la cual debe pagarse cualquier obligación negociable o la prima o intereses sobre dicha obligación negociable o los lugares de pago requeridos;

• reducir el porcentaje del valor nominal total de tales obligaciones negociables necesario para modificar, reformar o complementar dichas obligaciones negociables, o para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;

• reducir el porcentaje del valor nominal total de obligaciones negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas obligaciones negociables en la cual se adopta la resolución;

• modificar las disposiciones del presente relacionadas con asambleas de tenedores de dichas obligaciones negociables, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del presente no puedan ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada título afectado adversamente por tal acto;

• modificar las disposiciones de subordinación relacionadas con obligaciones negociables subordinadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables;

• modificar las disposiciones sobre garantía relacionadas con obligaciones negociables garantizadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables; o

• afectar el derecho de iniciar acciones judiciales para la ejecución de cualquier pago respecto de cualquiera de tales obligaciones negociables.

De acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier modificación, suplemento o dispensa de los tenedores de las Obligaciones Negociables requiere el consentimiento de los tenedores que debe ser obtenido en

una asamblea de tenedores de acuerdo a lo previsto en la presente sección o por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse, tal como lo establece el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra normativa aplicable. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de cualquier propuesta de modificación, suplemento o dispensa, pero es suficiente que consientan con la sustancia de tal propuesta.

El requisito de voto para la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por los tenedores de las Obligaciones Negociables en una asamblea de tenedores será determinado de acuerdo a lo aquí previsto.

La aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por parte de los tenedores fuera de una asamblea de tenedores requerirá el consentimiento de los tenedores que representen una mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el directorio de la Compañía, la Comisión Fiscalizadora de la Compañía o a solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En el caso de las asambleas celebradas a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, dicha solicitud escrita deberá incluir las cuestiones a tratar en la asamblea, y dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días corridos de la fecha en que tal solicitud escrita es recibida por la Sociedad.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y celebradas de acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades. Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Cualquier propuesta de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será considerada en asamblea extraordinaria. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires. La notificación de convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será cursada tal como se indica en “ Notificaciones ” no menos de 10 y no más de 30 días corridos antes de la fecha fijada para la asamblea y será publicada por cuenta de la Compañía por cinco Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina, en el Boletín Electrónico del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA, o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa. La primera y segunda convocatoria para el caso de no haber quórum en la asamblea inicial podrá ser realizada en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieren de la aprobación de los tenedores que representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación que se indica más abajo, o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina, en el Boletín Electrónico del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa.

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Los tenedores que tengan intención de asistir a una asamblea de tenedores deberán notificar dicha intención a la Sociedad con una antelación de, por lo menos, tres Días Hábiles previos a la fecha de celebración de dicha asamblea.

El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la dicha asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada en la que haya quórum, toda resolución para modificar o reformar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones indicadas en el cuarto párrafo precedente) será válidamente considerada y adoptada si es aprobada por el voto afirmativo de una mayoría del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes o representadas y aprobadas en la asamblea estipulándose, no obstante, que el consentimiento de la mayoría de los tenedores de Obligaciones Negociables indicada precedentemente o el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables indicada precedentemente será requerido para tomar una decisión valida respecto de las cuestiones detalladas arriba. Todo instrumento entregado por o en nombre de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de dicha modificación, reforma o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de esa Obligación Negociable. Toda modificación, reforma o dispensa al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los tenedores de

Obligaciones Negociables, hayan o no prestado su consentimiento o estado presentes en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables.

La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y la Compañía notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables, siempre y cuando la fecha de registro se fije en una fecha al menos tres Días Hábiles con anterioridad a la fecha de celebración de dicha asamblea, conforme a lo establecido en la ley argentina. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada Peso de monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier obligación negociable autenticada y entregada se encuentra “en circulación” en cualquier fecha de determinación, salvo:

(i) las obligaciones negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por nosotros, por la entidad que oportunamente designemos a tales efectos o entregadas a nosotros, a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera depositado en nosotros, en la entidad que oportunamente designemos a tales efectos una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos relacionados; o

(iii) las obligaciones negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras obligaciones negociables;

teniendo en cuenta, sin embargo, que, para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de obligaciones negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento, no se computarán y no serán consideradas obligaciones negociables en circulación las obligaciones negociables en nuestro poder, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de nuestras Sociedades Vinculadas, inclusive cualquier Subsidiaria.

Inmediatamente después de la formalización por la Compañía de cualquier modificación, la Compañía cursará notificación de ello a los tenedores de las Obligaciones Negociables y, de corresponder, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicha modificación. La falta de envío de la notificación por la Compañía, o cualquier vicio en la misma, no limitará ni afectará en modo alguno la validez de dicha modificación.

Si las Obligaciones Negociables estuvieran listadas en el MAE, en BYMA o estuvieran listadas en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes también deberán cumplir con las normas aplicables del MAE, BYMA o dicha bolsa de valores, según corresponda.

Las asambleas de tenedores y otros temas relacionados que no hubiesen sido expresamente previstos en el presente, deben regirse por las previsiones de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación los artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades, por su aplicación mediante el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Con independencia de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables, el derecho de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento dichas Obligaciones Negociables, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor. El titular beneficiario de las Obligaciones Negociables representadas por una obligación negociable global podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud, un certificado representativo de su participación en la obligación negociable global respectiva de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados a cualquier Agente de Pago, para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, se nos reintegrará por el Agente de Pago, o por quien sea designado a tales efectos en el correspondiente Suplemento de Prospecto, y el tenedor de dichas Obligaciones Negociables, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado

o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a nosotros para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Agente de Pago, en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por la ley aplicable.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de las Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el registro, y se considerarán válidamente entregadas al momento de su recepción, (ii) mientras las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el MAE y/o MAE, cuando se publiquen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el Boletín Electrónico del MAE, en el Boletín Diario de la BCBA y en un diario de amplia circulación en Argentina. Se prevé que las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que se requiera tal publicación y se lleve a cabo según lo requerido. En el caso de obligaciones negociables globales, las notificaciones serán enviadas a CVSA (o su sucesora), como su tenedor, CVSA las comunicará a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, deberemos disponer toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una obligación negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras obligaciones negociables.

Jurisdicción

Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Prospecto, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía empleará el monto total proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, estimado en un monto de hasta US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones), neto de gastos (véase “ Gastos de la Emisión ”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para:

• Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina (directamente o mediante la integración de aportes en efectivo (“ cash calls ”) a Uniones Transitorias de producción y exploración donde YPF S.A. es el operador). Activos físicos comprenden inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización; y/o

• Integración de capital de trabajo en la República Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía, el pago de remuneraciones al personal, entre otros;

• Refinanciación de pasivos existentes de la Sociedad; y/o

• A la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la Emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados.

Para mayor información sobre la facturación total de las mercaderías fungibles con cotización, en moneda extranjera, normal y habitual en los mercados del exterior, de amplia difusión y fácil acceso al conocimiento público producidas por YPF S.A. en el año previo véase la sección “Información Financiera” y “Reseña Informativa” del presente Suplemento de Precio y las secciones “Información de la Emisora" y “Antecedentes Financieros” del Prospecto. en los términos del punto 2.1.3.2. de la sección “Política de Crédito— Aplicación de la capacidad de préstamo de depósitos en moneda extranjera”) según la Comunicación “A” 6428 (y modificatorias).

A los fines de su aplicación, la Sociedad se compromete a liquidar oportunamente los fondos obtenidos de la emisión de las Obligaciones Negociables en virtud de lo establecido en los puntos 2.5 y 3.6.1.3 del texto ordenado de Exterior y Cambios del Banco Central de la República Argentina.

Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market .

La aplicación de los fondos netos derivados de las Obligaciones Negociables está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Emisora podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial.

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Prospecto y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables.

Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Prospecto también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Prospecto y en el Prospecto.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables y la capacidad de la Emisora de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares podrían verse afectadas por disposiciones cambiarias

Las Obligaciones Negociables están denominadas y son pagaderas en Dólares, según lo previsto en este Suplemento de Prospecto. Cambios adicionales en los controles de cambio y/o un eventual desdoblamiento cambiario podrían afectar o imposibilitar la capacidad de la Compañía de efectuar pagos de capital y/o intereses en Dólares. De conformidad con lo dispuesto por el punto 3.17 del texto Ordenado de las Normas sobre Exterior y Cambios, los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero y los títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, y cuyos vencimientos de amortizaciones encuadren en los plazos exigidos por el punto 3.17 del Texto Ordenado de las Normas sobre Exterior y Cambios (a la fecha, hasta el 31 de diciembre de 2023), deben ser refinanciados bajo determinadas condiciones a efectos de que el Banco Central otorgue a la Compañía acceso al mercado local de cambios para el pago de dichas amortizaciones.

Si bien la fecha de amortización del capital de las Obligaciones Negociables no se encuentra comprendida dentro del rango previsto por el punto 3.17 del Texto Ordenado de las Normas sobre Exterior y Cambios, la Compañía no puede garantizar que el Banco Central no extienda dicha restricción o emita en el futuro otras regulaciones con efectos similares a los previstos por dicha norma y que, en consecuencia, obliguen a refinanciar las Obligaciones Negociables.

Por otro lado la Emisora no puede garantizar que el Banco Central no emitirá en el futuro otras regulaciones o interpretaciones que de algún otro modo amplíen o modifiquen las restricciones y limitaciones existentes a la fecha, incluyendo la posibilidad de que la Emisora utilice los fondos proveniente de la emisión para los destinos previstos en el presente. Para más información acerca de los controles cambiarios ver “ Información Adicional— Controles de Cambio ” del presente Suplemento de Prospecto.

Las restricciones para el acceso al mercado de cambio oficial para transferir fondos al exterior actualmente afectan la capacidad de los tenedores no residentes de las Obligaciones Negociables de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión.

Los inversores no residentes que deseen adquirir las Obligaciones Negociables no tienen actualmente acceso al mercado local de cambios para transferir al exterior los Dólares Estadounidenses de las sumas que obtengan en razón del pago en Argentina, tanto en concepto de capital como de intereses, o de la liquidación de las Obligaciones Negociables.

En tanto estas restricciones se mantengan a lo largo del tiempo, los inversores no residentes se verán impedidos de transferir al exterior los fondos provenientes del pago en Argentina de capital o intereses o de la liquidación de su inversión a través del mercado de cambio oficial. No es posible garantizar si en el futuro estas restricciones se flexibilizarán o si, por el contrario, se establecerán restricciones adicionales o más severas que las existentes a la fecha de este Suplemento de Prospecto.

Es posible que no se desarrolle un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación activo establecido. La Compañía solicitará el listado y negociación de las

Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.

La Compañía no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones Negociables no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían enfrentar dificultades para su venta o podrían verse imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables, entre otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el Suplemento de Prospecto aplicable, si así lo especificara. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

En caso de que seamos objeto de un procedimiento concursal o de un acuerdo preventivo extrajudicial y/o de algún procedimiento similar, las normas vigentes aplicables a las Obligaciones Negociables en Argentina (incluidas, entre otras, las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables) quedarán sujetas a las disposiciones de la Ley de Concursos y Quiebras, y sus modificatorias, y otras reglamentaciones aplicables a los procedimientos de reestructuración y, en consecuencia, es posible que no se apliquen ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

La Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”) establece un procedimiento de votación diferente para los tenedores de obligaciones negociables del que utilizan otros acreedores no garantizados a efectos de calcular las mayorías exigidas en la Ley de Concursos y Quiebras (que exige una mayoría absoluta de acreedores que representen dos tercios de la deuda no garantizada). Conforme a este sistema, es posible que los tenedores de obligaciones negociables tengan significativamente menos poder de negociación que nuestros demás acreedores financieros en caso de concurso.

De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras, los acreedores a los titulares

de créditos comunes o quirografarios no se les reconoce privilegio alguno.

En ese caso, el pago de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables estará subordinado al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución, créditos de tipo impositivo, créditos con privilegio especial o general.

Las sentencias de tribunales competentes tendientes a hacer cumplir obligaciones denominadas en moneda extranjera pueden ordenar el pago en Pesos.

Si se iniciaran procedimientos ante los tribunales argentinos competentes con el objeto de hacer valer las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables, estas obligaciones podrían resultar pagaderas en Pesos por una suma equivalente al monto de Pesos requerido para cancelar la obligación denominada en Dólares bajo los términos acordados y sujeto a la ley aplicable o, alternativamente, según el tipo de cambio del Peso-Dólar vigente al momento del pago o el tipo de cambio que establezca la jurisprudencia. La Emisora no puede asegurar que dichos tipos de cambio brindarán a los Inversores una compensación total del monto invertido en las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados.

Por otro lado, el Código Civil y Comercial de la Nación establece que las obligaciones estipuladas en moneda que no sea de curso legal en la República Argentina deberán ser consideradas como “de dar cantidades de cosas”, pudiendo el deudor liberarse de su obligación entregando el equivalente en moneda de curso legal. Sin perjuicio de lo regulado por el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora no puede asegurar que las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables serán consideradas como de “dar sumas de dinero” en virtud de la interpretación a la que puedan dar lugar los artículos mencionados. Consecuentemente, la Emisora no puede asegurar que un tribunal no interprete o determine a las obligaciones de pago en Dólares asumidas bajo las Obligaciones Negociables como obligaciones de “dar cantidades de cosas”.

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

De acuerdo a la normativa cambiaria establecida por el BCRA vigente a la fecha del presente Suplemento, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos a través del mercado local de cambios.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV ADICIONALES

Cuestiones Generales

La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en República Argentina conforme a los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables. A fin de cumplir con tales regulaciones, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “ Esfuerzos de Colocación ” de esta sección.

Macro Securities S.A.U., Banco Santander Argentina S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U y Nación Bursátil S.A. serán los Colocadores quienes actuarán sobre la base de “mejores esfuerzos” en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación conforme a los términos del contrato de colocación a ser celebrado con la Compañía, respecto de las Obligaciones Negociables. Los Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa y/o a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones que los Colocadores. Se entenderá que los Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina (los “Esfuerzos de Colocación”).

Macro Securities S.A.U. actuará como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”).

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor en general, según se describe en el presente Suplemento de Prospecto. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. La Compañía no ha recibido notificación alguna de sus accionistas, ni de los miembros de su directorio, comisión fiscalizadora y comités especiales, sobre su intención de suscribir las Obligaciones Negociables (sin perjuicio de lo cual, cualquiera de ellos podrá hacerlo en igualdad de condiciones con los demás suscriptores).

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado secundario para ellas, por lo tanto la Compañía no puede asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. La Compañía ha solicitado el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que dicha solicitud será aprobada. Por lo tanto, la Compañía y los Colocadores no pueden en ningún caso dar seguridad alguna acerca de la liquidez del mercado de negociación de las Obligaciones Negociables, o que se desarrollará un activo mercado público de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían resultar adversamente afectados.

Oferta pública y esfuerzos de colocación

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas directamente al público inversor en general mediante los Colocadores, quienes se encuentran autorizados bajo las leyes y regulaciones argentinas a ofrecer y vender valores negociables al público en general en la República Argentina. La oferta de las Obligaciones Negociables será realizada al público en general. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. El Suplemento de Prospecto ha sido confeccionado de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo, sin limitación, el Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV) y demás normativa aplicable. La Compañía y los Colocadores celebrarán el Contrato de Colocación, que se regirá por ley argentina.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores realizarán esfuerzos de colocación en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y demás normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente en la República Argentina.

La Compañía espera que su perfil de crédito y su historia constituyan una herramienta de marketing efectiva para los inversores, a fin de familiarizarse con el negocio de la Compañía, su condición financiera y sus estrategias. Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones (“ road shows ”) a potenciales inversores institucionales; (ii) la realización de una

conferencia telefónica con aquellos potenciales inversores que no hayan participado del road show , donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Compañía y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) el personal directivo de la Compañía estará disponible para los potenciales inversores, vía llamadas personales o reuniones personales; (iv) la publicación del Suplemento de Prospecto y del Aviso de Suscripción en la AIF, en el Boletín Electrónico del MAE, en el Boletín Diario de la BCBA en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, y la publicación de otras comunicaciones y avisos en dichos boletines, así como en un diario de amplia circulación; (v) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Prospecto; (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores, ante su solicitud en las oficinas de la Compañía y/o en las oficinas de los Colocadores (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Prospecto y/o (vii) toda otra actividad que la Emisora en conjunto con los Colocadores consideren conveniente y adecuada con relación a la colocación de las Obligaciones Negociables.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Para tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Compañía y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”).

La colocación será realizada a través del proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” (la “Subasta”), conforme a los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:

(a) El proceso de la Subasta será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (“SIOPEL”).

(b) El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL (el “Registro”).

(c) Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables podrán: (i) ser remitidas a los Colocadores, que fueran agentes del MAE, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o (ii) ser remitidas por el público inversor a cualquiera de los Agentes del MAE, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL siempre y cuando dicho agente del MAE hubiese solicitado y obtenido la correspondiente autorización del Agente de Liquidación antes del inicio del Período de Subasta (según dicho término se define más adelante).

(d) La rueda de la Subasta tendrá la modalidad de “abierta”, conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Respecto de cada oferta, constará en el Registro la siguiente información:

• los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros;

• identificación de la clase de las Obligaciones Negociables que se busque suscribir;

• valor nominal solicitado, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales descripto en la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento (el “Monto Solicitado”) y en tal caso, indicar si ingresarán las Órdenes de Compra por el Tramo Competitivo o el Tramo No Competitivo;

• aceptación del oferente del Procedimiento de Colocación Primaria y Adjudicación descripto más adelante;

• la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta;

• • su número de orden;

• tipo de oferente: (i) Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes de Mercado Abierto Electrónico y/o agentes intermediarios habilitados (quedando excluidas de esta definición entidades financieras conforme la Ley N° 21.526) y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES); (ii) Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.); y (iii) Inversor Minorista (personas humanas);

• en caso de que se trate de Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo correspondiente de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales, el precio solicitado, expresado como número truncado a cuatro decimales (el “Precio Solicitado”);

• En el caso que así lo deseen, los oferentes que presenten Órdenes de Compra en el Tramo Competitivo de la respectiva clase de Obligaciones Negociables podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal a emitir de dicha clase de Obligaciones Negociables,

porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra; y

• otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Finalmente, a través del SIOPEL, la Compañía realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales. Adjudicación ” de este Suplemento de Prospecto.

Los Colocadores que sean agentes del MAE serán habilitados en la rueda en forma automática y todos los agentes intermediarios habilitados que contaren con línea de crédito otorgada por los Colocadores (los “Agentes del MAE”), podrán, a pedido de ellos, ser, dados de alta para participar en la Subasta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre los inversores. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes del MAE a más tardar hasta las 17hs del día hábil anterior al inicio del Período de Subasta (según se define más adelante) e implicará el alta en la rueda de la Subasta.

La Subasta, en virtud de lo establecido en el artículo 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, constará de (A) un período de difusión (el “Período Informativo”), y (B) un proceso de Subasta (el “Período de Subasta”), que podrán ser terminados, suspendidos o prorrogados a opción de la Compañía. El Período de Difusión y el Período de Subasta podrán tener una duración de al menos un Día Hábil, por encontrarse la Emisora bajo el Régimen de Emisor Frecuente, en la fecha que se indique en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”), el cual se publicará en la Página web de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL, en el sitio web de la Compañía y el Boletín Electrónico del MAE. Dicho Aviso indicará la fecha y los horarios relevantes a tales efectos (salvo que el Período Informativo fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo).

Todos los Agentes del MAE podrán ser habilitados para participar en la Subasta.

En virtud de que solamente los Agentes del MAE pueden presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del SIOPEL, los potenciales inversores que no sean Agentes del MAE deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a cualquiera de los Colocadores y/o a cualquier otro Agente del MAE, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Subasta.

Los Colocadores que sean agentes del MAE y los Agentes del MAE, a través de los cuales los inversores interesados presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683) (la “Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso de que los correspondientes inversores interesados no las suministraren, ni los Colocadores ni ningún Agente del MAE estarán obligados a presentar las Órdenes de Compra en cuestión, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes del MAE distintos de los Colocadores, tales Agentes del MAE serán, respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Colocadores ni los Agentes del MAE podrán presentar ofertas por cuenta de) aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación.”

Conforme el segundo Artículo sin número agregado a continuación del Artículo 19 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Texto Ordenado 2019, aprobado por el Decreto N°824/2019) cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a

aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina.

El artículo 24 del Decreto N° 862/2019 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que se elaborará un listado en el que figuran aquellas jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Además dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda de la Nación cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización.

En cuanto a las “jurisdicciones de baja o nula tributación”, el artículo 20 de la Ley del Impuesto a las Ganancias indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota mínima contemplada en el inciso a) del Artículo 73 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

A su vez, el artículo 25 Decreto N° 862/2019 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. Asimismo establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Finalmente, cabe aclarar que de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 82 de la Ley 27.430 de Reforma Tributaria, a efectos fiscales, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

Una vez finalizado el Período de Subasta, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

En ningún caso un inversor interesado podrá presentar, ante uno o más Colocadores y/o agentes del MAE y/o adherentes al mismo, Órdenes de Compra y/u ofertas por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al monto máximo de emisión ampliado de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales ofrecido por la Emisora.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta constará de un tramo competitivo (el “ Tramo Competitivo ”) y de un tramo no competitivo (el “ Tramo No Competitivo ”). En el caso de la participación en la Subasta de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Monto Solicitado y el Precio Solicitado. Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en la Subasta de las Obligaciones Negociables deberán incluir únicamente el Monto Solicitado, el cual no podrá ser superior a US$ 100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Todas las Órdenes de Compra remitidas serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.

La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.

Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan Montos Solicitados y Precio Solicitado distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.

Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta

La Compañía, podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento con al menos una (1) hora antes de la finalización de cada uno de dichos períodos, lo cual será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro

sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL, en el Boletín Electrónico del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o el Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.

Determinación del Precio Aplicable. Adjudicación

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las Órdenes de Compra recibidas serán ordenadas en forma descendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base del Precio Solicitado volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. La Compañía, quien podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión las Obligaciones Negociables.

Determinación de la Precio Aplicable de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales

La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales y del Precio Aplicable será realizada a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual:

• (i) todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Precio Aplicable estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los US$0,50, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de US$ 0,50, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando US$ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo con mayor monto solicitado y de existir remanente a la siguiente con mayor Monto Solicitado;

• (ii) todas las Órdenes de Compra con Precio Solicitado superior al Precio Aplicable, serán adjudicadas al Precio Aplicable;

• (iii) todas las Órdenes de Compra con Precio Solicitado igual al Precio Aplicable serán adjudicadas al Precio Aplicable en su totalidad, y en caso de sobresuscripción a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra; y

• (iv) todas las Órdenes de Compra con Precio Solicitado inferior al Precio Aplicable no serán adjudicadas.

SE ACLARA AL PÚBLICO INVERSOR QUE EL PRECIO APLICABLE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV ADICIONALES PODRÍA SER INFERIOR, IGUAL O SUPERIOR AL 100% DEL PRECIO DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV ORIGINALES. DE ESTA FORMA, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXV ADICIONALES PODRÍAN GENERAR UN RENDIMIENTO NEGATIVO PARA EL INVERSOR.

Las ofertas ingresadas que consignaran un Precio Solicitado inferior al Precio Aplicable no recibirán Obligaciones Negociables, y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el inversor correspondiente.

La Compañía y los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

La Compañía y los Colocadores no garantizan a los oferentes que presenten Órdenes de Compra, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos al Monto Solicitado de Obligaciones Negociables, según corresponda, detallado en sus Órdenes de

Compra.

Ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los oferentes que remitan Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación de las Obligaciones Negociables dispuesto por el SIOPEL, se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en sus Órdenes de Compra debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes de Compra en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el SIOPEL y de la metodología de determinación del Precio Aplicable antes descripto quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Ni la Compañía ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus Órdenes de Compra han sido totalmente excluidas.

A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni los Colocadores ni la Compañía serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para más información respecto de la utilización del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada del “Manual del Usuario - Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL y en el sitio web del MAE.

Prorrateo entre Órdenes de Compra

Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe neto inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe neto superior. Si, como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables, a dicha Orden de Compra no se le asignaran Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con Precio Solicitado, igual al Precio Aplicable, según sea el caso.

Aviso de Resultados de la Colocación

El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, el Precio Aplicable de las de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales que se determine, conforme con lo detallado más arriba y los demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL, en el Boletín Electrónico del MAE, en el Boletín Diario de la BCBA y en el sitio web institucional de la Compañía (el “Aviso de Resultados”).

El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL. Los Colocadores no serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del SIOPEL.

Suscripción y Liquidación

Cada uno de los oferentes que hubiere presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores que fueran agentes del MAE y los Agentes del MAE que hubieren ingresado ofertas a través del SIOPEL, deberá indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Colocador respectivo a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear, administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación, que lo reemplace en el futuro, o a través del Colocador respectivo, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.

MAE-Clear

Si se optare por el sistema de compensación MAE-Clear, cada Orden de Compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador que sea agente del MAE y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear.

Cada oferente (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de un Colocador que sea agente del MAE) y cada Agente del MAE (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través del SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema MAE-Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En caso que se trate de suscriptores de Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Dólares Estadounidenses, suficientes para cubrir el pago del valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a un Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL).

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear que hubiese indicado el oferente en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente del MAE en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Colocadores

Hasta las 14:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada oferente a quien se le hubieran adjudicado Obligaciones Negociables deberá integrar el Monto a Integrar de la siguiente forma: (i) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Colocador que fuera agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia en una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra; y (ii) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta o transferencia en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE.

Una vez efectuada su integración del Monto a Integrar, en Dólares Estadounidenses, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los oferentes.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un Agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra de los Colocadores ni la Compañía y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Compañía y/o a los Colocadores.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores (i) transferirán las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes del MAE, según sea el caso. Una vez recibidas por los Agentes del MAE las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de tales oferentes. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Si los Colocadores que fueran agentes del MAE registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.

Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Compañía y a los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione a la Compañía y a los Colocadores.

Operaciones de estabilización de mercado

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, sujeto a los términos y condiciones y dentro de los plazos especificados en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, los Colocadores (y quienes actúen en su representación) podrán realizar sobre-adjudicaciones, operaciones de estabilización de mercado y operaciones de cobertura, con el objetivo de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables. Sin embargo, no se puede garantizar que los Colocadores (y quienes actúen en su representación) llevarán a cabo operaciones de estabilización. Cualquier operación de estabilización puede iniciarse en o antes de la fecha en que se hayan divulgado los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables y puede finalizarse en cualquier momento, siempre y cuando no finalice después de transcurridos 30 (treinta) días desde la fecha en que la Compañía recibió el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables, o no más tarde de 60 (sesenta) días de finalizado el Período de Subasta, lo que ocurra primero.

La sobre adjudicación implica la venta por sobre el monto de emisión, la cual crea una posición de corto plazo para los Colocadores. Las operaciones de estabilización de mercado implican ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en el mercado con el objeto de estabilizar, adecuar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de estabilización de mercado podrán causar que el precio de las Obligaciones Negociables sea mayor que el que correspondería en ausencia de dichas transacciones.

Cualquiera de las operaciones de estabilización o sobre adjudicación estarán sujetas a los límites impuestos en las leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV).

De acuerdo a lo previsto por las Normas de la CNV, los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, de acuerdo a lo previsto por el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones (como es el caso de este Suplemento de Prospecto); (ii) las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro (como es el caso de esta oferta) o por subasta o licitación pública; (v) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de Órdenes de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora y a los Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, de que:

• i. está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;

• ii. ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y las calificaciones de riesgo, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;

• iii. no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);

• iv. no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Prospecto y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;

• v. conoce y acepta los términos descriptos en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales. ” del presente Suplemento de Prospecto. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales ”, sus Órdenes de Compra (y las ofertas que, en virtud de la misma, ingresen los Colocadores) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;

• vi. conoce y acepta que ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los inversores que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables al Monto Solicitado;

• vii. conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho de rechazar las Órdenes de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales ” del presente Suplemento de Prospecto;

• viii. acepta que la Compañía, con el asesoramiento con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento de Prospecto;

• ix. conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” y “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Prospecto;

• x. conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales ”, los inversores incumplidores perderán el derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;

• xi. se encuentra radicado en una jurisdicción que no es considerada “no cooperante o de baja o nula tributación” y utiliza cuentas pertenecientes a entidades financieras radicadas en jurisdicciones que no son consideradas “no cooperantes o de baja o nula tributación” a efectos de realizar la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a la Emisora y/o a cualquier Colocador el pago de cualquier mayor costo o monto adicional derivado de ello; y

• xii. conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en la República Argentina acceder al mercado local de cambios para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán leer la presente sección, como así también las secciones “ Información de la Emisora ” y “ Antecedentes financieros ” del Prospecto de Emisor Frecuente de fecha 11 de abril de 2023 (“Prospecto”), para el análisis de la información financiera de la Emisora.

La información financiera incluida en esta sección corresponde al período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 la cual es presentada en forma comparativa con el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2022 y con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022. Esta información debe leerse conjuntamente con nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 y 2022 y sus respectivas notas (“Estados Financieros Intermedios”), así como también con nuestra Reseña Informativa al 31 de marzo de 2023, incorporados por referencia al presente Suplemento de Prospecto, los cuales fueron aprobados por el Directorio y autorizados para su emisión el 11 de mayo de 2023 (ID AIF N° 3044809).

Nuestros Estados Financieros Intermedios se presentan de acuerdo con los lineamientos establecidos en la Norma Internacional de Contabilidad (“NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha Norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB") fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”).

En el presente Suplemento de Prospecto, la información financiera presentada es proporcionada sobre bases consolidadas y las referencias a “YPF”, “la Compañía”, “la Sociedad”, “la Emisora”, “el Grupo”, “nosotros” y “nuestro” equivalen a YPF Sociedad Anónima y sus sociedades controladas.

En el presente Suplemento de Prospecto, las referencias a “pesos”, “Ps.” o “$” lo son a pesos argentinos, y las referencias a “dólares”, “dólar” o “US$” lo son a dólares estadounidenses. Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Prospecto han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.

Estados financieros

Las siguientes tablas presentan una síntesis de nuestros estados de resultados integrales consolidados para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022 y estados de situación financiera consolidados al 31 de marzo de 2023 y al 31 de diciembre de 2022.

Síntesis de resultados(1) – Cifras expresadas en millones de Ps. Información de los estados de resultados integrales intermedios condensados consolidados Ingresos(2) Costos Resultado bruto Gastos de comercialización Gastos de administración Gastos de exploración Otros resultados operativos, netos Resultado operativo Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos Resultados financieros, netos(3) Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado neto del período Otros resultados integrales del período Resultado integral total del período	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2023 820.325 (646.516) 173.809 (82.750) (30.970) (3.698) (1.435) 54.956 16.946 4.452 76.354 (17.754) 58.600 351.265 **409.865 **	2022
		401.451 (303.142)
		98.309 (40.506) (14.774) (1.123) (1.457)
		40.449 12.229 (4.595)
		48.083 (21.666)
		26.417 75.949
		102.366

Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 2022 Número medio de acciones ordinarias en circulación 391.491.190 393.013.894 Ganancia básica por acción atribuible a los accionistas de la sociedad: Utilidad neta básica y diluida por acción 149,60 67,69 Al 31 de marzo de 2023 Al 31 de diciembre de 2022 Datos de los estados de situación financiera intermedios condensados consolidados(1) – Cifras expresadas en millones de Ps. Activo no corriente 4.418.028 3.677.450 Activo corriente 1.072.053 910.709 Total activo 5.490.081 4.588.159 Total Patrimonio 2.278.274 1.868.304 Pasivo no corriente 2.166.190 1.872.950 Pasivo corriente 1.045.617 846.905 Total Pasivo 3.211.807 2.719.855 Total Patrimonio y pasivo 5.490.081 4.588.159 Al 31 de marzo de 2023 Al 31 de diciembre de 2022 Estados de cambios en el patrimonio(1) – Cifras expresadas en millones de Ps. Aportes de los propietarios(4) 6.411 6.306 Reservas(5) 164.250 139.275 Otros resultados integrales 834.675 704.235 Resultados no asignados 1.251.941 1.001.214 Patrimonio atribuible a Accionistas de la controlante 2.257.277 1.851.030 Patrimonio atribuible a Interés no controlante 20.997 17.274 Total del Patrimonio 2.278.274 1.868.304 Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023 2022 Estados de flujo de efectivo(1) – Cifras expresadas en millones de Ps. Flujo neto de efectivo de las actividades operativas 295.646 152.631 Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión (233.089) (89.299) Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación 1.296 (39.407) Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo 11.178 1.607 Aumento del efectivo y equivalentes de efectivo 75.031 25.532 Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio 136.874 62.678 Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período 211.905 88.210 Indicadores Al 31 de marzo de 2023 Al 31 de diciembre de 2022 Indicadores financieros Liquidez corriente(6) 1,025 1,075 Solvencia(7) 0,709 0,687 Inmovilización del capital(8) 0,805 0,802 . Otros indicadores Capital de trabajo(9) 26.436 63.804 . Al 31 de marzo de 2023 Al 31 de marzo de 2022 Rentabilidad(10) 0,028 0,029	Al		Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
			2023 391.491.190 149,60 31 de marzo de 2023 Al 4.418.028 1.072.053 5.490.081 2.278.274 2.166.190 1.045.617 3.211.807 5.490.081 Al 31 de marzo de 2023 6.411 164.250 834.675 1.251.941 2.257.277 20.997 2.278.274 el período de tres me 31 de marzo			2022
						393.013.894 67,69 31 de diciembre de 2022
						3.677.450 910.709
						4.588.159
						1.868.304
						1.872.950 846.905 2.719.855
						4.588.159
						Al 31 de diciembre de 2022
						6.306 139.275 704.235 1.001.214
						1.851.030 17.274
						**1.868.304 **
						ses finalizado el de
						2022
						152.631 (89.299) (39.407) 1.607
						25.532
						62.678 88.210
				Al 31 de diciembre de 2022
				1,075 0,687 0,802 63.804 Al 31 de marzo de 2022
				0,029

(1) Los estados financieros reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 2.b) de los Estados Financieros Intermedios.

(2) Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 27 a los Estados Financieros Intermedios. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos. A partir del ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2022, la Compañía ha realizado un cambio de exposición del cargo por impuesto a los ingresos brutos a la línea de “Impuestos, tasas y contribuciones” en el rubro de “Gastos de comercialización”, véase la Nota 2.d) a los Estados Financieros Intermedios. 3) Los resultados financieros, netos se calculan sumando los intereses, las diferencias de cambio y las actualizaciones financieras generadas por activos y pasivos, así como también otros resultados financieros. Véase Nota 29 a los Estados Financieros Intermedios.

(4) Nuestro capital suscripto al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y se encuentra dividido en cuatro clases de acciones (A, B, C y D), con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Véase Estados de cambios en el patrimonio en los Estados Financieros Intermedios.

(5) Al 31 de marzo de 2023 se conformaba por Ps. 164.250 millones de Reserva legal. Al 31 de diciembre de 2022 se conformaba por Ps. 139.275 millones de Reserva legal.

(6) Liquidez corriente se calcula como el cociente entre el activo corriente y el pasivo corriente.

(7) Solvencia se calcula como el cociente entre el patrimonio y el total del pasivo.

(8) Inmovilización del capital se calcula como el cociente entre el activo no corriente y el total del activo.

(9) Capital de trabajo corresponde al total del activo corriente neto del total del pasivo corriente.

(10) Rentabilidad se calcula como el cociente entre el resultado neto del período y el patrimonio promedio.

Conciliación de EBITDA ajustado

El EBITDA ajustado se calcula excluyendo de nuestro resultado neto del período, el resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos, los resultados financieros, netos, la depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles, la depreciación de activos por derecho de uso, las perforaciones exploratorias improductivas, el impuesto a las ganancias y el (deterioro)/recupero de propiedades, planta y equipo y activos intangibles, netos. Nuestra Dirección considera que el EBITDA ajustado es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA ajustado es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA ajustado no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA ajustado no debe considerarse como una alternativa al resultado operativo, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.

El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA ajustado conciliado con el resultado neto del período:

Cifras expresadas en millones de Ps. Resultado neto del período Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos Resultados financieros, netos Depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles Depreciación de activos por derecho de uso Perforaciones exploratorias improductivas Impuesto a las ganancias EBITDA ajustado	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2023 58.600 (16.946) (4.452) 138.871 10.703 1.097 17.754 205.627	2022 26.417 (12.229) 4.595 63.991 5.391 502 21.666 110.333	Var. Porcentual
			122% 39% (197%) 117% 99% 119% (18%)
			86%

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio y capitalización total al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Análisis y explicaciones de la Dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones” del Prospecto y nuestros Estados Financieros Intermedios incluidos en el presente Suplemento de Prospecto.

Cifras expresadas en millones de Ps. Préstamos corrientes Con garantía Sin garantía Préstamos no corrientes Con garantía Sin garantía Total Préstamos Total Patrimonio Total Capitalización(1)	Al 31 de marzo de 2023 231.479 51.562 179.917 1.301.199 102.967 1.198.232 1.532.678 2.278.274 3.810.952	Al 31 de diciembre de 2022
		201.808 43.672 158.136 1.053.196 97.738 955.458
		1.255.004
		1.868.304
		3.123.308

(1) Corresponde a la suma de los préstamos y el patrimonio.

Valores negociables en circulación

El detalle de las Obligaciones Negociables emitidas se encuentra en la Nota 22 a los Estados Financieros Intermedios.

Reseña informativa

La siguiente reseña se basa en los estados financieros de la Emisora respecto de los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022 y sus respectivas notas, así como también nuestra Reseña Informativa al 31 de marzo de 2023, y debe leerse junto con las secciones del presente documento. Esta reseña incluye declaraciones sobre hechos futuros que conllevan riesgos e incertidumbres, tal como se describe en la sección “ Manifestaciones sobre el Futuro ” del Prospecto. Se recomienda a los posibles inversores leer los factores de riesgo que se exponen en este Suplemento de Prospecto y en el Prospecto a efectos de interiorizarse sobre factores importantes que podrían provocar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados que se describen o se infieren de las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en el presente Suplemento de Prospecto.

Información de producción y otros datos operativos

El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los períodos indicados, la cual está basada en cálculos e información interna de la Sociedad.

Producción promedio diaria del período Petróleo (Mbbl) Líquidos de gas natural (Mbbl) Gas (mMpc) Total (mbpe) Capacidad de refinación Capacidad de refinación (mbbl/d) Condiciones macroeconómicas	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2023 238 43 1.287 511 328	2022
		222 44 1.345 506 328

Principales variables

Prácticamente la totalidad de nuestros ingresos se derivan de nuestras operaciones en Argentina y, por lo tanto, están sujetos a las condiciones macroeconómicas prevalecientes en el país. En consecuencia, los cambios en las condiciones económicas, políticas y regulatorias en Argentina han tenido y se espera que sigan teniendo un impacto significativo en nosotros.

En los últimos años la economía argentina ha experimentado una volatilidad significativa caracterizada por períodos de crecimiento bajo o negativo, inestabilidad macroeconómica, devaluaciones de la moneda y altos niveles variables de inflación.

Según el último Informe Mensual de Estimación de la Actividad Económica publicado por el INDEC en mayo de 2023, la actividad económica en Argentina registró un incremento de 0,1% en marzo de 2023 respecto a febrero de 2023, mientras que la variación interanual registró una variación positiva de 1,3%.

En términos de inflación, Argentina ha enfrentado y sigue experimentando presiones inflacionarias significativas las cuales se siguieron acelerando en los primeros cuatro meses de 2023. Durante los primeros cuatro meses de 2023, el Índice de Precios al Consumidor (“IPC”) elaborado por el INDEC tuvo un incremento acumulado de 32,0%, mientras que el Índice de Precios Internos Mayoristas (“IPIM”), elaborado por el mismo organismo, presentó un incremento acumulado de 28,0%. Durante 2022, el incremento acumulado del IPC y del IPIM fue de 94,8%.

En términos de balanza comercial, según los últimos datos publicados por el INDEC en el informe Intercambio Comercial Argentino, el déficit en el saldo de la cuenta comercial de Argentina ascendió a US$ 1.469 millones durante los primeros cuatro meses de 2023, mientras que los primeros cuatro meses de 2022, se registró un superávit que ascendió a US$ 2.839 millones, explicado por una disminución de las exportaciones de 21,3% compensado parcialmente por una disminución de las importaciones de 6,4%, en comparación con el mismo período de 2022.

En cuanto a la evolución de la moneda de acuerdo con la Comunicación “A” 3.500 del Banco Central de la República Argentina, el tipo de cambio peso/dólar según el Banco Central de la República Argentina, alcanzó un valor de 239,33 pesos por dólar al 31 de mayo de 2023, habiéndose incrementado un 35,1% desde su valor de 177,13 pesos por dólar al 31 de diciembre de 2022, o un 99,2% desde su valor de 120,16 pesos por dólar al 31 de mayo de 2022. La cotización promedio de los primeros cinco meses de 2023 ascendió a 204,54 pesos por dólar y fue un 85,8% superior al promedio registrado durante el mismo período de 2022 de 110,11 pesos por dólar.

Durante el primer trimestre de 2022, el Gobierno Nacional llegó a un acuerdo con el Fondo Monetario Internacional ("FMI"), aprobado mediante Ley N° 27.668, para refinanciar la deuda de US$ 44.000 millones tomada entre 2018 y 2019 bajo un Acuerdo Stand-By. El 25 de marzo de 2022, el FMI aprobó un acuerdo de 30 meses en el marco del Servicio de Facilidades Extendidas (“EFF” por sus siglas en inglés) a favor de Argentina por US$ 44.000 millones. Este acuerdo incluye 10 revisiones a llevarse a cabo trimestralmente durante dos años y medio, habilitándose desembolsos luego de cada revisión. El plazo de reembolso de cada desembolso es de 10 años, con un plazo de gracia de cuatro años y medio, iniciando en 2026 y finalizando en 2034. Dichas revisiones trimestrales tienen por objeto asegurar el cumplimiento por parte del Gobierno Nacional de las metas establecidas para cada período de revisión. En marzo de 2023, el FMI concluyó la cuarta revisión trimestral de las metas del acuerdo, habilitado un desembolso de US$ 5.400 millones.

Si bien las metas acordadas con el FMI que fueron objeto de revisiones trimestrales fueron cumplidas, no podemos garantizar que las condiciones y metas de los próximos trimestres continuarán siendo cumplidas por Argentina y que no afectarán la capacidad del Gobierno Nacional para implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, ni podemos predecir el impacto del resultado de la implementación del acuerdo con el FMI en la capacidad de Argentina (e indirectamente la nuestra) de acceder a los mercados de capitales internacionales. Asimismo, el impacto de cualquier medida tomada por el Gobierno Nacional en el futuro sobre la economía argentina continúa siendo incierto.

Mercado de hidrocarburos

Nuestra política de precios con respecto a la venta de combustibles contempla varios factores como los precios internacionales y locales del petróleo, los precios internacionales de productos refinados, los costos de procesamiento y distribución, los precios de los biocombustibles, las fluctuaciones en el tipo de cambio, la demanda y oferta local, la competencia, los inventarios, los derechos de exportación, los impuestos locales, márgenes domésticos para nuestros productos, entre otros. A pesar de nuestra expectativa de alinear, a través del tiempo, nuestros precios locales con los de los mercados internacionales, procurando, a su vez, mantener una relación razonable entre los precios locales de los crudos y los combustibles, sin considerar fluctuaciones de corto plazo, no podemos asegurar que otros factores críticos que también se consideran en nuestra política de precios (incluyendo, pero no limitado a, abruptos cambios en el tipo de cambio, o en los precios internacionales o potenciales limitaciones legales o regulatorias, u otras limitaciones que afecten la capacidad de los mercados de enfrentar cambios abruptos de precios) no tendrán un impacto adverso en nuestra capacidad de mantener dicha relación, considerando que la volatilidad e incertidumbre en los precios internacionales del petróleo y sus derivados y las fluctuaciones en el valor del peso probablemente continuarán en el futuro próximo. Asimismo, toda vez que el incremento de la producción local de petróleo ha permitido generar saldos exportables relevantes a nivel agregado en Argentina, es posible que se torne más desafiante y/o que se registren mayores demoras para reducir las posibles distorsiones entre los precios locales y las referencias internacionales, particularmente cuando los precios internacionales del petróleo y los productos refinados sean sustancialmente superiores a sus respectivos promedios históricos.

Durante los primeros cinco meses de 2023 las entregas de petróleo en el mercado local fueron negociadas libremente entre empresas productoras y refinadoras o comercializadoras. El precio del barril de petróleo Brent promedió US$ 81,2 en los primeros cinco meses de 2023 (una disminución de 20,5% respecto del promedio de los primeros cinco meses de 2022 que se vio impactado por la suba del precio internacional de este commodity, debido al conflicto geopolítico entre Rusia y Ucrania suscitado en febrero de 2022). Los crudos locales promediaron precios más bajos respecto al precio internacional, toda vez que las partes (productores y refinadores) acordaron ir ajustando los precios locales de manera gradual respecto de la evolución de los comparables internacionales, parcialmente alineados a la evolución relativa de los precios de los combustibles. Para el caso de los crudos Medanito y Escalante, los precios promedio por barril fueron de US$ 64,2 y US$ 71,8, respectivamente, para los primeros cinco meses de 2023, en comparación con precios promedio por barril de US$ 58,2 y US$ 68,2, respectivamente, para los primeros cinco meses de 2022.

En cuanto al gas natural, los programas de incentivos a la producción de gas natural en Argentina establecidos por el Gobierno Nacional mediante el otorgamiento de precios competitivos son clave para proporcionar previsibilidad y una competencia ordenada en un mercado por demás complejo dada la marcada estacionalidad en la demanda local de gas natural entre los períodos de verano e invierno.

Panorama general

Somos la principal compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de Upstream, Industrialización, Comercialización y Gas y Energía del país. Nuestras operaciones de Upstream consisten principalmente en la exploración y explotación de yacimientos y la producción de petróleo y gas natural y arena de fractura para la perforación de pozos. Nuestras operaciones de Industrialización incluyen la refinación de petróleo y producción de productos petroquímicos, transporte de petróleo hacia las refinerías y transporte y distribución de productos refinados y productos petroquímicos para ser comercializados en los diferentes canales de venta. Las actividades

del segmento de Comercialización comprenden la gestión de la cartera de clientes, la comercialización de productos refinados, petroquímicos y gas natural, y la compra y comercialización de especialidades para la agroindustria, granos y subproductos. Además, a través del segmento de Gas y Energía, estamos activos en los sectores de separación de gas natural, distribución de gas natural y generación de energía eléctrica, tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas. Durante el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2023, tuvimos ingresos consolidados por Ps. 820.325 millones y un resultado neto positivo de Ps. 58.600 millones en comparación con un resultado neto positivo de Ps. 26.417 millones para el mismo período de 2022.

Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como la demanda interna, los precios de mercado, la disponibilidad financiera para nuestro plan de negocios y sus correspondientes costos, y las regulaciones del Gobierno Nacional. Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios o períodos futuros.

Información por segmentos

Reportamos nuestros negocios en los segmentos descriptos en la Nota 6 a los Estados Financieros Intermedios. Debido a los cambios organizacionales mencionados en la sección “Información sobre los Directores, Gerencia de la Primera Línea, miembros del Órgano de Fiscalización, miembros del Comité de Auditoría y Asesores-Primera Línea Gerencial” del Prospecto, en donde se describe la división de la Vicepresidencia de Downstream en la Vicepresidencia de Comercialización y en la Vicepresidencia de Industrialización, y que a partir del presente ejercicio se fue determinando el ámbito completo de gestión de estas nuevas unidades de negocio; la composición de los segmentos de negocio se modificó, generando la apertura del segmento de Downstream en el segmento de Comercialización y en el segmento de Industrialización, que, adicionalmente, implicó readecuaciones en la composición y definición de los negocios del resto de los segmentos. Para mayor información véase Nota 6 a los Estados Financieros Intermedios.

Resultado operativo

Las tablas a continuación presentan, para los períodos indicados, volúmenes y precios de las ventas consolidadas de nuestros principales productos en los mercados local y externo:

Mercado local

Mercado local
			Por el período finalizado el 31 de marzo de
		2023					2022
Producto	Unidades vendidas		Precio promedio por unidad		Unidades vendidas		Precio promedio por unidad
Gas natural	2.964	Mm3	115	US$/mm3	3.242	Mm3	120	US$/mm3
Gasoil	2.052	mm3	789	US$/m3	2.030	mm3	632	US$/m3
Naftas	1.515	mm3	589	US$/m3	1.410	mm3	578	US$/m3
Jet fuel	140	mm3	966	US$/m3	124	mm3	759	US$/m3
Non oil(1)	206	mtn	527	US$/tn	111	mtn	814	US$/tn
Fuel oil	4	mtn	830	US$/tn	4	mtn	745	US$/tn
Petroquímicos	83	mtn	929	US$/tn	99	mtn	827	US$/tn
Mercado externo

Mercado externo
			Por el período finalizado el	31 de marzo	de
			2023		2022
Producto	Unidades vendidas		Precio promedio por unidad	Unidades vendidas		Precio por	promedio unidad
Gas natural	196	Mm3	196 US$/mm3	213	Mm3	159	US$/mm3
Gasoil	67	mm3	1.256 US$/m3	38	mm3	898	US$/m3
Nafta virgen	20	mm3	560 US$/m3	15	mm3	617	US$/m3
Jet fuel	177	mm3	912 US$/m3	118	mm3	734	US$/m3
Harinas y aceites de soja	9	mtn	523 US$/tn	264	mtn	429	US$/tn
Fuel oil	28	mtn	626 US$/tn	55	mtn	747	US$/tn
Petroquímicos	58	mtn	671 US$/tn	30	mtn	1.157	US$/tn

(1) Incluye ventas de fertilizantes y harinas y granos.

Las exportaciones representaban 11,4% y 12,4% de nuestros ingresos por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022, respectivamente.

Comparación de resultados

A continuación, se proporciona una discusión comparativa de nuestro resultado operativo de las operaciones por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022.

El Grupo explica su resultado neto a través del resultado operativo, el cual es gestionado a través de sus segmentos de negocio, y los resultados financieros y el cargo por impuesto a las ganancias los cuales se gestionan a nivel consolidado del Grupo. A fin de alinear las explicaciones del resultado operativo del Grupo a la Nota de Información por segmentos de negocio, la cual a partir del presente ejercicio presenta una nueva segmentación (véase Nota 6 a los Estados Financieros Intermedios), dichas explicaciones se realizan en dólares.

Primer trimestre de 2023 vs. Primer trimestre de 2022

Durante el primer trimestre de 2023, la ganancia operativa del Grupo fue de US$ 335 millones, en comparación con la ganancia operativa de US$ 404 millones durante el primer trimestre de 2022 (una disminución de US$ 69 millones o 17,1%), explicado por: (i) mayores ingresos (un incremento de US$ 478 millones o 12,7%) principalmente debido a mayores ventas en el mercado interno de gasoil (26,3%) y naftas (9,4%) traccionadas por un aumento sostenido de la demanda y mayores precios; y una variación positiva en otros resultados operativos, netos de US$ 2 millones o 18,2%; y (ii) mayores costos y gastos (un incremento de US$ 549 millones o 16,4%) principalmente debido a un aumento de los costos de producción por US$ 387 millones o 23,0% y de las compras por US$ 216 millones o 19,0% asociados al mayor nivel de actividad, al incremento de la demanda y al incremento generalizado de precios afectando los costos y gastos, compensados parcialmente por un aumento en la variación de la variación de existencias de US$ 125 millones.

Los resultados financieros, netos del Grupo durante el primer trimestre de 2023 fueron una ganancia de $ 4.452 millones (US$ 2 millones), en comparación con la pérdida de $ 4.595 millones (US$ 55 millones) del primer trimestre de 2022. Esta variación se debió principalmente a una mayor diferencia de cambio positiva originada por una mayor devaluación del peso observada durante el primer trimestre de 2023 aplicada sobre una mayor posición pasiva monetaria neta en pesos del Grupo, a mayores resultados positivos por cambios en el valor razonable de los activos financieros medidos a fair value, y a un mayor resultado por la posición monetaria neta de las subsidiarias (principalmente Metrogas S.A.), compensada parcialmente por mayores intereses perdidos sobre nuestra deuda y mayores cargos negativos por actualizaciones financieras. Véase Nota 29 a los Estados Financieros Intermedios.

El cargo por impuesto a las ganancias del Grupo correspondiente al primer trimestre de 2023 fue una pérdida de $ 17.754 millones (US$ 85 millones), en comparación con la pérdida de $ 21.666 millones (US$ 197 millones) correspondiente al mismo período de 2022. Véase Nota 18 a los Estados Financieros Intermedios.

En base a todo lo anterior, el resultado neto correspondiente al primer trimestre de 2023 fue una ganancia de $ 58.600 millones (US$ 341 millones), en comparación con una ganancia de $ 26.417 millones (US$ 267 millones) durante el primer trimestre de 2022.

A continuación, se explica el resultado operativo a través del análisis de las principales variaciones en los segmentos de negocio:

Upstream

Durante el primer trimestre de 2023 la producción diaria de hidrocarburos aumentó un 1,0% respecto al mismo período de 2022, alcanzando los 511 mil barriles equivalentes de petróleo por día (“boe/día”).

La producción diaria de petróleo aumentó un 7,3% en el primer trimestre de 2023 respecto al mismo período de 2022, promediando 238 mil bbl/día, impulsada por el incremento de la producción de petróleo no convencional.

Respecto del primer trimestre de 2022, la producción diaria de gas natural disminuyó un 4,2% promediando 36,5 Mm[3] /día durante el primer trimestre de 2023, como consecuencia de la falta de demanda que impactó fundamentalmente en la producción de gas natural convencional.

Asimismo, la producción diaria de NGL disminuyó un 3,0% en el primer trimestre 2023 respecto al primer trimestre de 2022, debido a la mencionada disminución de la producción de gas natural, compensada parcialmente por la puesta en marcha de la interconexión del gasoducto TGS - Tratayén en el mes de septiembre 2022.

Durante el primer trimestre de 2023, la ganancia operativa del segmento de Upstream fue de US$ 144 millones, en comparación con la ganancia operativa de US$ 232 millones durante el mismo período de 2022, representando una disminución de US$ 88 millones, o 37,9%, explicado por:

• Mayores ingresos (un incremento de US$ 230 millones o 14,4%) debido principalmente a:

• Un aumento en las ventas de petróleo al segmento de Industrialización por US$ 256 millones, o 22,2%, debido a un incremento de 13,7% del precio de venta intersegmento promedio y a un aumento de 7,5% del volumen de las transferencias de petróleo al segmento de Industrialización comparado con el primer trimestre de 2022.

• Una disminución en las ventas de gas natural al segmento de Comercialización por US$ 29 millones, o 7,7%, debido a una disminución de 0,2% del precio de venta intersegmento promedio y a una disminución de 7,5% del volumen de las transferencias de gas natural al segmento de Comercialización comparado con el primer trimestre de 2022.

• Mayores costos y gastos (un incremento de US$ 309 millones o 22,9%, excluyendo los gastos de exploración), debido principalmente a:

• Un aumento en el costo de extracción (“lifting cost”) por US$ 135 millones, o 25,4%, principalmente como resultado de un incremento de 24,2% del costo unitario, producto del incremento de los costos.

• • Un aumento en las regalías y otros cargos asociados a la producción de petróleo y gas natural por US$ 20 millones o 9,4%. Las regalías asociadas a la producción de petróleo aumentaron en un 14,1% debido a un mayor valor en boca de pozo y un mayor volumen de producción, compensado parcialmente por una disminución en las regalías y otros cargos asociados a la producción de gas natural de 7,2%, debido a un menor volumen de producción.

• Un aumento en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo por US$ 122 millones, o 27,4%, debido fundamentalmente al aumento de los coeficientes de depreciación generado por un aumento de la producción proporcionalmente mayor al aumento de las reservas.

• Mayores gastos de exploración (un incremento de US$ 8 millones o 80,0%) explicado principalmente por mayores gastos de estudio y mayores contrataciones de obra y otros servicios. Adicionalmente, durante el primer trimestre de 2023, la inversión exploratoria fue de US$ 10 millones, comparada con los US$ 9 millones del primer trimestre de 2022.

Industrialización

Durante el primer trimestre de 2023, los niveles de procesamiento de nuestras refinerías promediaron 307 mil bbl/día, mientras que en el primer trimestre 2022 promediaron 283 mil bbl/día. Este incremento se produjo producto de la optimización operativa de las refinerías destinada a maximizar la producción de naftas y destilados medios por la mayor disponibilidad de petróleo como consecuencia del aumento de la producción y a la mayor compra a terceros. En el primer trimestre de 2023, se obtuvo una mayor producción de gasoil de 11,3%, una mayor producción de naftas de 5,1% y una mayor producción de jet fuel de 36,3%.

La ganancia operativa del segmento de Industrialización fue de US$ 188 millones durante el primer trimestre de 2023, en comparación con la ganancia operativa de US$ 220 millones durante el mismo período de 2022, representando una disminución de US$ 32, o 14,5%, explicado por:

• Mayores ingresos (un incremento de US$ 540 millones o 21,1%) principalmente generados por las ventas de productos refinados y productos petroquímicos al segmento de Comercialización:

• Mayores ventas de naftas por US$ 62 millones, o 8,7%, debido a un incremento de 1,1% en el precio de venta intersegmento promedio y a un aumento de 7,5% del volumen transferido.

• Mayores ventas de gasoil por US$ 355 millones, o 30,4%, debido a un incremento de 27,4% en el precio de venta intersegmento promedio y a un aumento de 2,4% del volumen transferido.

• Mayores ventas de jet fuel por US$ 100 millones, o 75,6%, debido a un incremento de 33,5% en el precio de venta intersegmento promedio y a un aumento de 31,6% del volumen transferido.

• Mayores costos y gastos (un incremento de US$ 571 millones o 24,4%) debido principalmente a:

• Un aumento en las compras de materias primas y productos de reventa de US$ 476 millones, o 24,0%, principalmente explicado por:

(i) Mayores compras de petróleo al segmento de Upstream y a terceros por US$ 382 millones, o 26,9%, como resultado de un incremento de 15,7% en los precios de compra promedio y de un aumento de 9,7% en los volúmenes de compra. Los volúmenes comprados a terceros aumentaron en un 27,4%.

(ii) Mayores importaciones de combustibles (gasoil y nafta premium) por US$ 40 millones, o 13,1%, principalmente debido a mayores precios de compra y mayores volúmenes de nafta premium.

(iii) Mayores compras de biocombustibles (biodiesel y bioetanol) por US$ 63 millones, o 37,6%, debido a mayores volúmenes y precios de compra.

• (iv) Menores compras por US$ 9 millones, o 8,1%, de otros productos principalmente de productos intermedios.

• Un aumento del costo de refinación y logística de US$ 89 millones, o 31,0%, considerando un incremento del costo unitario de 20,2%, principalmente generado por mayores cargos por transporte de productos, mayores cargos de conservación, reparación y mantenimiento y mayores gastos de personal.

• Una variación de existencias positiva de US$ 91 millones registrada en el primer trimestre de 2023, debido principalmente a una mayor generación de existencias. En el primer trimestre de 2022, se registró una variación de existencias positiva de US$ 87 millones.

Comercialización

Durante el primer trimestre de 2023, la ganancia operativa del segmento de Comercialización fue de US$ 70 millones, en comparación con la ganancia operativa de US$ 103 millones durante el mismo período de 2022, representando una disminución de US$ 33 millones, o 32,0%, explicado por:

• Mayores ingresos (un incremento de US$ 439 millones o 12,3%) principalmente debido a un crecimiento sostenido de la demanda de combustibles y a mayores precios de los productos. Dentro de las principales causas que determinaron la variación en los ingresos durante el primer trimestre de 2023 se destacan:

• Mayores ventas de gasoil en el mercado interno por US$ 343 millones, o 27,0%, principalmente debido a un incremento de 25,2% en el precio de venta promedio y a un aumento de 1,5% en el volumen vendido, mientras que en el mercado se pudo observar una disminución en el volumen para este producto de 0,7%.

• Mayores ventas de naftas en el mercado interno por US$ 73 millones, o 9,0%, principalmente debido a un incremento de 1,9% en el precio de venta promedio y a un aumento de 6,9% en el volumen vendido, mientras que en el mercado se pudo observar un aumento en el volumen para este producto de 7,2%.

• Mayores ventas de otros productos en el mercado interno (un incremento de US$ 55 millones o 8,2%), principalmente de jet fuel, granos, harinas y aceites, y lubricantes, debido principalmente a mayores volúmenes y precios de venta, compensadas parcialmente por una disminución de las ventas de productos agroquímicos.

• Mayores ingresos obtenidos en el mercado externo (un incremento de US$ 2 millones o 0,6%) debido principalmente a un aumento de las exportaciones de carbón residual, petróleo, y de las ventas de jet fuel y gasoil a aerolíneas y embarcaciones de bandera extranjera, respectivamente; compensados parcialmente por una disminución de las exportaciones de granos, harinas y aceites, fuel oil y GLP.

• • Menores ventas de gas natural como productores en los mercados interno y externo por US$ 34 millones, o 8,7%, principalmente como resultado de una disminución de 9,6% en los volúmenes vendidos, compensadas parcialmente por un incremento en el precio promedio de 0,9% (el precio promedio del gas natural alcanzó en el primer trimestre de 2023 los 3,06 US$/MBtu[1 ] comparado con el precio promedio de 3,03 US$/MBtu del primer trimestre de 2022).

• Mayores costos y gastos (un incremento de US$ 471 millones o 13,6%) debido principalmente a:

• • Un aumento de US$ 477 millones, o 19,8%, en las compras de productos refinados y productos petroquímicos al segmento de Industrialización, debido principalmente a mayores volúmenes y precios de compra.

• Una disminución de US$ 38 millones, o 9,6%, en las compras de gas natural al segmento de Upstream y a terceros como resultado de una disminución de 1,7% en el precio de compra promedio y de una disminución de 8,0% en los volúmenes de compra. Los volúmenes comprados a terceros disminuyeron en un 56,4%.

• Una disminución en la recepción de granos por US$ 41 millones, o 50,3%, a través de la modalidad de canje en el segmento de ventas al Agro, que contablemente se registran como compras, debido principalmente a menores volúmenes recibidos.

Gas y Energía

Durante el primer trimestre de 2023, la pérdida operativa del segmento de Gas y Energía fue de US$ 27 millones, en comparación con la pérdida operativa de US$ 4 millones durante el primer trimestre de 2022, representando un incremento de la pérdida de US$ 23 millones, o 575,0%, explicado por:

• Menores ingresos (una disminución de US$ 4 millones o 2,7%) debido principalmente a:

• Un aumento de US$ 3 millones, o 6,1%, en el negocio de midstream gas explicado principalmente por mayores ventas de gasolinas al segmento de Industrialización, compensado parcialmente por menores ventas de propano al segmento de Comercialización.

• Una disminución de US$ 7 millones, o 9,6%, en las ventas de nuestra subsidiaria Metrogas S.A. a los segmentos minorista (clientes residenciales y pequeños comercios) y grandes clientes (usinas e industrias) principalmente por una disminución en los volúmenes y en el precio de venta promedio medido en dólares.

• Mayores costos y gastos (un incremento de US$ 21 millones o 13,5%) debido principalmente a:

• Un aumento en los costos y gastos de US$ 9 millones, o 25,0%, por la operatoria de midstream gas debido principalmente a mayores gastos en contrataciones de obra y servicios y mayores compras de gas natural retenido en planta al segmento de Upstream.

• Un aumento de US$ 8 millones, o 20,2%, en las compras de gas natural de nuestra subsidiaria Metrogas S.A. debido a mayores precios de compra.

• Una ganancia en otros resultados operativos, netos de US$ 1 millón durante el primer trimestre de 2023 en comparación con una pérdida de US$ 1 millón en el mismo período de 2022.

Administración Central y Otros

Durante el primer trimestre de 2023, la pérdida operativa de Administración Central y Otros ascendió a US$ 64 millones, un incremento de la pérdida de US$ 8 millones, o 14,3%, en comparación con la pérdida operativa de US$ 56 millones en el mismo período de 2022, debido principalmente a mayores gastos administrativos por el

1 Millón de Unidades Térmicas Británicas (British thermal units).

incremento generalizado de precios, compensado parcialmente por los mayores ingresos de nuestra subsidiaria A-Evangelista S.A.

Resultados no trascendidos a terceros[2]

Los principales resultados entre los segmentos de negocio se generan por: (i) las ventas de petróleo y gas natural producidos por el segmento de Upstream a los segmentos de Industrialización y Comercialización, respectivamente; (ii) las ventas de productos refinados y productos petroquímicos producidos por el segmento de Industrialización al segmento de Comercialización; (iii) las ventas de propano y butano producidos por el segmento de Gas y Energía al segmento de Comercialización; y iv) la venta de gasolinas producidas por el segmento de Gas y Energía al segmento de Industrialización.

Los ajustes de consolidación durante el primer trimestre de 2023, que corresponden a la eliminación de los resultados entre los distintos segmentos de negocio que no han trascendido a terceros, tuvieron un importe positivo de US$ 24 millones, comparado con un importe negativo de US$ 91 millones en el primer trimestre de 2022. En el primer trimestre de 2023 disminuyó la brecha de los precios de transferencia entre segmentos de negocio y el costo de producción de los inventarios de la Sociedad, mientras que, en el primer trimestre de 2022, dicha brecha había aumentado. En ambos períodos, el movimiento de los precios de transferencia refleja las variaciones de los precios de mercado .

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

Endeudamiento

Al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre 2022 nuestra deuda total por préstamos ascendió a Ps. 1.532.678 millones y Ps. 1.255.004 millones, respectivamente, los cuales estaban compuestos por (i) Ps. 231.479 millones de deuda corriente y Ps. 1.301.199 millones de deuda no corriente al 31 de marzo de 2023 y (ii) Ps. 201.808 millones de deuda corriente y Ps. 1.053.196 millones de deuda no corriente al 31 de diciembre de 2022. Al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre 2022 el 97,0% y 96,8% de nuestra deuda total consolidada se encontraba denominada en dólares, respectivamente. Además, al 31 de marzo de 2023 el 92,9% de nuestra deuda total consolidada devenga intereses a una tasa fija. Con respeto a la composición de nuestra deuda, al 31 de marzo de 2023, nuestras Obligaciones Negociables representan el 91,0% mientras que el 9,0% consiste en facilidades comerciales y otros préstamos. En el pasado, hemos recomprado algunas de nuestras Obligaciones Negociables que cotizan en bolsa en transacciones de mercado abierto de manera independiente. La posición de nuestras Obligaciones Negociables propias en cartera al 31 de marzo de 2023 y 31 de diciembre de 2022 fue de Ps. 1.789 millones y Ps. 1.534 millones, respectivamente. De vez en cuando, podemos realizar recompras adicionales o efectuar otras transacciones relacionadas con nuestros bonos que cotizan en bolsa si, a nuestro juicio, las condiciones del mercado son atractivas.

Régimen de Emisor Frecuente

El 28 de diciembre de 2018 YPF fue registrada como emisor frecuente, dentro del Régimen de Emisor Frecuente creado por la CNV en junio de 2018. Este Régimen busca acelerar los procesos internos de autorización dentro de la CNV para promover el desarrollo de los mercados de capital locales, y generar al mismo tiempo un control más eficiente. El principal beneficio para emisores frecuentes como YPF es que este Régimen les permite reducir significativamente el cronograma del proceso de oferta, lo que a su vez nos brindaría más flexibilidad y agilidad para aprovechar las condiciones favorables del mercado, tanto locales como internacionales.

Asimismo, delegó en ciertos funcionarios autorizados la determinación de la oportunidad, monto, y demás condiciones de la emisión o emisiones que se realicen bajo este Régimen, las que serán oportunamente informadas por la Sociedad al momento de su efectiva emisión mediante las publicaciones pertinentes.

La siguiente tabla muestra los vencimientos de nuestra deuda para los períodos indicados a continuación con respecto a los pagos del monto principal de nuestros préstamos al 31 de marzo de 2023, incluidos los intereses devengados y no pagados hasta esa fecha:

Préstamos			Fecha de vencimiento	Fecha de vencimiento	Fecha de vencimiento
			(en	millones de Ps.)
	Total 1.532.678	Menos de 1 año 231.479	1- 2 años 243.095	2- 3 años 341.349	3- 4 años 58.664	4- 5 años 227.347	Más de 5 años
							430.744

Para obtener una descripción de nuestra exposición al riesgo de mercado, véase "—Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo de mercado" del Prospecto y de nuestro endeudamiento véase Nota 22 a los Estados Financieros Intermedios.

2 Incluidos dentro de Ajustes de consolidación. Véase Nota 6 a los Estados Financieros Intermedios.

Información de flujo de caja[3]

El flujo de efectivo originado en las actividades operativas durante el primer trimestre de 2023 alcanzó un total de $ 295.646 millones (US$ 1.497 millones) en comparación con un total de $ 152.631 millones (US$ 1.429 millones) del mismo período de 2022. Este aumento de $ 143.015 millones, o 93,7%, se debe fundamentalmente a un incremento del resultado operativo (sin considerar depreciaciones de propiedades, planta y equipo; amortización de activos intangibles; depreciaciones de activos por derecho de uso; y perforaciones exploratorias improductivas), y por una mayor disminución de la variación acumulada negativa del capital de trabajo operativo, explicada principalmente por un aumento en la variación de las cuentas por pagar y provisiones, parcialmente compensado por un aumento en la variación de los inventarios y una disminución en la variación de las cargas fiscales y pasivos de contratos.

El flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión durante el primer trimestre de 2023 alcanzó un total de $ 233.089 millones (US$ 1.189 millones) en comparación con un total de $ 89.299 millones (US$ 843 millones) del mismo período de 2022. Este aumento de $ 143.790 millones, o 161,0%, se debe principalmente a mayores inversiones en propiedades, planta y equipo y activos intangibles por $163.529 millones; parcialmente compensado por mayores cobros por la venta de activos financieros e intereses, netos de pagos por $ 19.945 millones, y mayores cobros por cesión de áreas y ventas de activos por $ 190 millones.

El flujo de efectivo originado a las actividades de financiación durante el primer trimestre de 2023 alcanzó un total de $ 1.296 millones (US$ 17 millones), explicado principalmente por toma de deuda neta de pagos de capital por $ 61.943 millones, compensado parcialmente por pagos de intereses por $ 29.915 millones, por pagos por arrendamientos por $ 17.694 millones, por cancelaciones netas de adelantos en cuenta corriente por $ 12.487 millones y por el pago de intereses relacionados con el impuesto a las ganancias por $ 551 millones. El flujo de efectivo aplicado a las actividades de financiación durante el primer trimestre de 2022 alcanzó un total de $ 39.407 millones (US$ 365 millones), explicado principalmente por pagos de capital netos de toma de deuda por $ 11.017 millones, por pagos de intereses por $ 18.474 millones y por pagos por arrendamientos por $ 9.075 millones.

La generación de recursos previamente explicada deviene en una posición de efectivo y equivalentes al mismo de $ 211.905 millones (US$ 1.014 millones) al 31 de marzo de 2023. Asimismo, la deuda financiera del Grupo alcanzó los $ 1.532.678 millones (US$ 7.339 millones), siendo exigible en el corto plazo un 15,1% del total.

Compromisos en nuestros préstamos

Una parte significativa de nuestra deuda financiera contiene cláusulas de compromisos (“covenants”) habituales para contratos de esta naturaleza, dentro de los que se incluyen covenants financieros que consisten principalmente en la limitación de la incurrencia en deuda adicional cuando se excede el ratio de apalancamiento consolidado y el ratio de cobertura de servicio de deuda de la Compañía, sujeto a ciertas excepciones que pueden proporcionar cierta flexibilidad a la Compañía, limitaciones en los pagos de dividendos, recompras de acciones y ciertas inversiones, y eventos de incumplimientos desencadenados por juicios adversos materiales insatisfechos, entre otros.

El Grupo monitorea trimestralmente el cumplimiento de los covenants y al 31 de marzo de 2023 ha dado cumplimiento a todas las cláusulas de compromisos asumidos.

Cabe mencionar que, de acuerdo con los términos y condiciones de los préstamos que la subsidiaria Metrogas S.A. ha tomado con Industrial and Commercial Bank of China Limited - Dubai Branch e Itaú Unibanco - Miami Branch, el indicador de cobertura de intereses no hubiera sido cumplido, lo cual podría haber acelerado los vencimientos de estos pasivos financieros. No obstante, los acreedores financieros consintieron formalmente en dispensar a Metrogas S.A. de su obligación contractual de dar cumplimiento a dicho indicador financiero al 31 de marzo de 2023.

Véase "Factores de riesgo—Riesgos relacionados con nuestro negocio—Si no cumplimos con las cláusulas (covenants) establecidos en nuestros contratos de crédito o al producirse un cambio de control, es posible que debamos pagar nuestra deuda por adelantado" del Prospecto.

Inversiones de capital, erogaciones y desinversiones

El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de capital para cada actividad, para los períodos indicados:

Gastos e inversiones de capital Upstream(1) Industrialización	Por el período	de tres meses finalizado el 31 de marzo	de tres meses finalizado el 31 de marzo	de
	2023	(%) 78% 16%	2022
	(en millones de US$) 1.027 202		(en millones de US$) 604 97	(%)
				82% 13%

3 Se incluyen los totales de los flujos de efectivo por actividad en dólares, la moneda funcional de la Sociedad.

Comercialización Gas y Energía Administración central y Otros Total	12 52 17 1.310	1% 4% 1% 100%	6 5 23 735	1% 1% 3%
				100%

(1) Incluye adquisiciones de propiedades, planta y equipo y gastos de exploración, netos de perforaciones exploratorias improductivas. La Compañía no ha hecho ninguna desinversión significativa durante los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022, y en el ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2022.

INFORMACIÓN ADICIONAL

Controles de cambio

Para más información, véase “ Información Adicional–Controles de Cambio ” del Prospecto.

A continuación, se resumen los principales cambios ocurridos desde la publicación del Prospecto a la fecha del presente, en materia de controles cambiarios. Para más información acerca del presente, se recomienda al público inversor la lectura de la sección “ Información Adicional— Controles de Cambio ” del Prospecto.

Comunicación “A” 7746

Con fecha 20 de abril de 2023, el BCRA emitió la Comunicación "A" 7746, por medio de la cual se establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al mercado de cambios a clientes antes de los 60 (sesenta) días corridos desde la fecha de aprobación de la declaración SIRASE cuando la operación corresponda a los siguientes conceptos:

• “S16. Servicios de investigación y desarrollo”,

• “S17. Servicios jurídicos, contables y gerenciales”,

• “S18. Servicios de publicidad, investigación de mercado y encuestas de opinión pública”,

• “S19. Servicios arquitectónicos, de ingeniería y otros servicios técnicos”,

• “S22. Otros servicios empresariales”.

El requisito de conformidad previa no resultará de aplicación en los siguientes casos:

• (i) el pago se concrete mediante la realización de un canje y/o arbitraje contra una cuenta local en moneda extranjera del cliente;

• (ii) el cliente accede en forma simultánea con la liquidación de un nuevo endeudamiento financiero con el exterior para el cual la totalidad del capital tenga vencimiento con posterioridad al plazo indicado; y

• (iii) el cliente accede con fondos originados en una financiación de importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito comercial del exterior y la totalidad del capital de la financiación tenga vencimiento con posterioridad al plazo indicado.

También se modifica el punto 3.2.2. de las normas de “Exterior y cambios” referido al acceso al mercado de cambios para el pago de servicios a contrapartes vinculadas del exterior.

Asimismo, establece que, hasta el 31 de diciembre de 2023, y cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, se requerirá la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para pagar servicios de intereses de deudas comerciales por importaciones de bienes y servicios y/o de préstamos financieros con el exterior. Se establece expresamente que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

La entidad de cambios deberá previamente al realizar el pedido de conformidad previa al BCRA, verificar el cumplimiento de la totalidad de los restantes requisitos normativos aplicables a la operación.

Por otra parte, se indica que a los efectos de lo dispuesto en el punto 3.16.1. de las normas de “Exterior y cambios” solo se considerará cumplimentado el régimen informativo de “anticipo de operaciones cambiarias” cuando la entidad haya consignado la identidad del beneficiario del pago y si tiene o no vinculación con el cliente que realizará el pago.

Adicionalmente, se establece que resultará aplicable un plazo de 180 (ciento ochenta) días corridos para las declaraciones juradas contempladas en los puntos 3.8.4., 3.16.3.1., 3.16.3.2. y 3.16.3.4. de las normas de “Exterior y cambios” referidas a las operaciones con títulos valores. En el caso de títulos valores emitidos bajo ley argentina el plazo a computar se mantendrá en 90 días corridos. A los efectos de las declaraciones de los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.4., la extensión del plazo solo deberá ser considerada para las operaciones de títulos valores realizadas a partir del 21 de abril de 2023.

Por último, establece que los clientes también podrán acreditar en una cuenta especial cuya retribución se determine en función de la evolución del tipo de cambio de referencia de la Comunicación “A” 3500 del BCRA previstas en las normas de “Depósitos de ahorro, cuenta sueldo y especiales”: (i) el equivalente en pesos del monto de los pagos a no residentes que pudiendo realizarse con pesos sin necesidad de contar con la conformidad previa del BCRA, se realicen mediante la concreción de operaciones de canje y/o arbitraje; (ii) el equivalente en pesos recibido por liquidaciones en el mercado de cambios de moneda extranjera que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado de cambios; (iii) el equivalente en pesos del monto de los pagos de intereses que no hubiesen sido cursados por el mercado de cambios a partir del vencimiento en virtud de lo dispuesto en el punto 3. de la presente, en la medida que se constate el cumplimiento

de los restantes requisitos normativos aplicables a la operación. Para determinar el monto de pesos deberá utilizarse el tipo de cambio de referencia (Comunicación “A” 3500) del cierre del día hábil previo a la realización del pago. En caso de que el pago fuese en una moneda extranjera distinta del Dólar se tomará el monto equivalente en Dólares resultante del correspondiente arbitraje al tipo de cambio de referencia.

Se sugiere a los potenciales inversores consultar con sus asesores legales antes de invertir en las Obligaciones Negociables y leer de forma exhaustiva las reglas aplicables mencionadas aquí, incluidas sus enmiendas, que se pueden encontrar en los siguientes sitios web: www.infoleg.gov.ar, el sitio web del Banco Central: www.bcra.gov.ar, y la Página Web de la CNV, debiendo tenerse presente que las operaciones que no se ajusten a los dispuesto en la normativa cambiaria estarán sujetas a la aplicación del régimen penal cambiario.

Comunicación “A” 7747

Asimismo, con fecha 21 de abril de 2023, el BCRA emitió la Comunicación "A" 7747 en virtud de la cual se dispuso que, para aquellas presentaciones que se realicen a partir del 21 de abril de 2023 (inclusive) que correspondan a egresos por el mercado de cambios (incluyendo aquellas a concretarse a través de canjes o arbitrajes) a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad y que impliquen un acceso al mercado de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 10.000 (por una o varias operaciones), las entidades autorizadas a operar en cambios deberán informar, en adición a los requisitos ya incluidos a dicha fecha, los datos referidos a la denominación del beneficiario del exterior y las operaciones con vinculadas.

Comunicación “A” 7766

El día 11 de mayo de 2023 se publicó la Comunicación “A” 7766 mediante la cual el BCRA realizó distintas adecuaciones a las normas de Exterior y Cambios, estableciendo nuevos controles para los residentes en lo que respecta a la posibilidad de acceder al mercado oficial de cambios. La medida entró en vigencia a partir del viernes 12 de mayo de 2023.

De esta manera, establece las siguientes disposiciones:

• Las entidades financieras deberán, a partir del 12.05.2023, y previo a dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente (pagos anticipados, pagos a la vista y pagos de deuda comercial sin registro de ingreso aduanero), por operaciones respaldadas por declaraciones SIRA y que correspondan a operaciones alcanzadas por los puntos 8.1 a 8.6¹ de la Comunicación “A” 7622, constatar que a la correspondiente declaración SIRA en estado “SALIDA”, se le ha asignado un plazo de 0 días corridos para acceso al mercado de cambios.

• Reemplaza los puntos 3.16.3.3. y 3.16.3.4., en el marco de las declaraciones juradas del cliente respecto a operaciones con títulos valores. Así, entre otras cuestiones, la Com. 7766 amplía el alcance de las declaraciones juradas para incluir también dentro de la declaración a aquellas personas jurídicas con las que el declarante integre un mismo grupo económico, y dispone que deben ser considerados como integrantes de un mismo grupo económico las empresas que compartan una relación de control del tipo definido en los puntos 1.2.1.1. y 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.

• Asimismo, en relación con la declaración jurada del punto 3.16.3.4, la Com. 7766 dispone que el plazo de 180 días resultará aplicable a aquellas personas jurídicas que integren el mismo grupo económico pero que no ejercían una relación de control directo sobre el declarante al 11.5.23, sólo por las entregas efectuadas a partir del 12.5.23.

• Por último, se incorpora dentro de las operaciones que requieren conformidad previa del BCRA para cursar pagos al exterior por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país, a la adquisición de tarjetas de regalo o equivalentes de tiendas o locales radicados en el exterior para los consumos que tengan lugar a partir del 12.5.23.

Comunicación “A” 7770

El 18 de mayo de 2023, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7770, la cual dispone que, se admitirá la aplicación de divisas de cobros de exportaciones de bienes a la cancelación de vencimientos de capital e intereses de las siguientes operaciones:

• i. Financiaciones comerciales por la importación de bienes otorgadas por el proveedor del exterior. ii. Financiaciones comerciales por la importación de bienes donde los desembolsos en divisas se aplican, neto de gastos, directa e íntegramente al pago a la vista y/o diferido al proveedor del exterior que hayan sido otorgados por una entidad financiera del exterior o agencia de crédito a la exportación del exterior, o una entidad financiera local a partir de una línea de crédito de una entidad financiera del exterior.

• iii. Préstamos financieros otorgados por contrapartes vinculadas al cliente en los cuales los desembolsos en divisas se aplican directa e íntegramente al pago a la vista y/o diferido al proveedor del exterior.

• iv. Préstamos financieros otorgados por los acreedores referidos en los dos últimos puntos que son liquidados en el mercado de cambios y que simultáneamente fueron utilizados para concretar pagos de importaciones a la vista y/o diferidos de importaciones de bienes al proveedor.

Lo anterior será posible en la medida en que se cumplan los siguientes puntos:

• a. El importador haya demostrado que a la fecha de origen la financiación contaba con una declaración SIRA en estado “SALIDA” para los bienes comprendidos en la operación y que los bienes no corresponden a las posiciones arancelarias comprendidas en el punto 10.10.2. a la referida fecha.

• b. El importador haya demostrado el registro de ingreso aduanero de los bienes por un valor equivalente al monto total de la financiación que pretende ser cancelada con este mecanismo.

• c. La fecha de origen de la financiación haya tenido lugar a partir del 19.05.23.

• d. La financiación no tenga vencimientos de capital y/o intereses hasta que hayan transcurrido 240 días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.

• e. El vencimiento final de la financiación tenga lugar, como mínimo, una vez transcurrido 365 días corridos desde el registro de ingreso aduanero de los bienes.

• f. El monto acumulado de los vencimientos de capital en ningún momento superará el monto que surge de computar el equivalente a un quinto del valor total del capital financiado por cada mes calendario a partir del octavo mes del registro de ingreso aduanero.

• g. Los cobros por aplicarse correspondan a exportaciones de bienes concretadas con posterioridad al registro de ingreso de los bienes.

• h. El importador haya nominado una entidad financiera local para realizar el seguimiento de la operación en el marco del “Seguimiento de anticipos y otras financiaciones de exportación de bienes”, la cual deberá registrar ante el BCRA que el importador ejerció la opción de enmarcar la financiación en el esquema de este mecanismo.

Comunicación “A” 7771

El 18 de mayo de 2023, el BCRA emitió la Comunicación "A" 7771, por medio de la cual se reemplaza el punto 1. de la Comunicación “A” 7766 por el siguiente: “1. Establecer que las entidades sólo podrán dar acceso al mercado de cambios para cursar pagos de importaciones de bienes en el marco de lo dispuesto en los puntos 8.1. a 8.6. de la Comunicación 'A' 7622 y complementarias cuando se verifiquen las siguientes condiciones:

• 1.1. se trate de un pago que corresponde a una declaración SIRA que obtuvo el estado 'SALIDA' hasta el 11.5.23.

• 1.2. se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente que corresponde a una declaración SIRA que obtuvo el estado 'SALIDA' a partir del 12.5.23 y la entidad constató que a la declaración se le asignó un plazo de 0 (cero) días corridos.”

Asimismo, deroga la excepción establecida en el punto 2. de la Comunicación “A” 7433 para el código de concepto “S02. Servicios de fletes”, por lo que las entidades deberán requerir una declaración efectuada a través del Sistema de Importaciones de la República Argentina y Pagos de Servicios al Exterior (SIRASE) en estado "APROBADA" para dar acceso al mercado de cambios para cursar pagos de servicios por el mencionado concepto.

Comunicación “A” 7772

El 19 de mayo de 2023, BCRA emitió la Comunicación "A" 7772, con vigencia a partir del 19/05/2023 inclusive, por medio de la cual:

1. Establece que lo previsto en los puntos 3.16.3.3. y 3.16.3.4. de las normas de “Exterior y cambios” también podrá ser considerado cumplido por las entidades cuando el cliente presente una declaración jurada dejando constancia de que en el plazo previsto en el punto 3.16.3.4. no ha entregado en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales- a ninguna persona humana o jurídica, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales en el marco del desarrollo de su actividad.

2. Establece que lo previsto en el punto 3.16.3.4. de las normas de “Exterior y cambios” también podrá ser considerado cumplido por las entidades cuando el cliente se encuadre en alguna de las siguientes situaciones: 2.1. El cliente haya presentado una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en el punto 3.16.3.3. a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4., dejando constancia de lo requerido en los puntos 3.16.3.1., 3.16.3.2. y 3.16.3.4.

2.2. El cliente haya presentado una declaración jurada rubricada por cada persona humana o jurídica detallada en el punto 3.16.3.3. en la cual:

a) deje constancia de lo requerido en los puntos 3.16.3.1. y 3.16.3.2.; o

b) deje constancia de que, en el plazo previsto en el punto 3.16.3.4., no ha recibido en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos –excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras

locales-, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales entre residentes de adquisición de bienes y/o servicios, que hayan provenido del cliente o de alguna persona detallada en el punto 3.16.3.3. a la cual el cliente le haya entregado fondos en los términos previstos en el punto 3.16.3.4.

Comunicación “A” 7780

El 1 de junio de 2023, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7780, la cual dispone (i) reemplazar el punto 8.5.18.4. de las normas de “Exterior y cambios”, referido a los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera, por el siguiente texto: “8.5.18.4. El agente local no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de USD 2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) en el mes calendario en curso que se imputa. En todos los casos el mes calendario que se imputa deberá corresponder a aquel que corresponde a la fecha de embarque del permiso o ser posterior a éste.” y (ii) incorporar en el punto 8.5.17. de las normas de “Exterior y cambios”, referido a las operaciones aduaneras exceptuadas del seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes (SECOEXPO), al siguiente: “8.5.17.28. Operaciones aduaneras de los subregímenes “BARA” y “VMI1” en el marco de la operatoria de proveedores de combustibles de medios de transporte.”

Comunicación “A” 7781

El 1 de junio de 2023, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7781, la cual dispone incorporar al punto 9. de la Comunicación “A” 7622, complementarias y modificatorias, el siguiente punto: “9.X. el cliente accede al mercado de cambios antes de la fecha mínima de acceso en forma simultánea con la liquidación de fondos originados en un endeudamiento financiero con el exterior, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones al momento del otorgamiento:

9.X.1. la fecha de vencimiento de la financiación otorgada sea igual o posterior a la fecha estimada de arribo de los bienes al país más 15 (quince) días corridos más el plazo previsto en la declaración SIRA si correspondiese. 9.X.2. la entidad cuenta con una declaración jurada del importador en la que se compromete, salvo situaciones de fuerza mayor ajenas a su voluntad, a concretar el registro de ingreso aduanero de los bienes dentro de los 15 (quince) días corridos del arribo de éstos al país.

En la medida que el acceso del cliente se produzca con posterioridad al registro de ingreso aduanero de los bienes no resultará necesario requerir la declaración jurada indicada en el párrafo precedente ni considerar los 15 (quince) días corridos adicionales en el cómputo del plazo de vencimiento de la financiación otorgada.

La porción de los endeudamientos financieros con el exterior que sea utilizada en virtud de lo dispuesto en el presente no podrá ser computada a los efectos de otros mecanismos específicos que habiliten el acceso al mercado de cambios a partir del ingreso y/o liquidación de este tipo de operaciones.

Comunicación “A” 7782

El 1 de junio de 2023, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7782, la cual dispone que, a partir de 2 de junio del corriente año, las normas de "Exterior y cambios", sobre la refinanciación de vencimientos de capital de pasivos en moneda extranjera, resultarán también aplicables a los vencimientos de capital de gobiernos locales que correspondan a emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior, otros endeudamientos financieros con el exterior o a emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera. En el caso de vencimientos de las mencionadas operaciones que se registren hasta el próximo 18 de julio, la presentación del plan ante el BCRA podrá concretarse hasta 2 días hábiles antes de la fecha del vencimiento.

Comunicación “A” 7786

Con fecha 8 de junio de 2023, el BCRA ha dispuesto que la venta en el mercado secundario de obligaciones negociables en moneda extranjera adquiridas por suscripción primaria por entidades financieras a partir del de junio de 2023, no estará alcanzada por la obligación de compensar la disminución de activos en moneda extranjera por la precancelación de financiaciones con tenencia de títulos valores del Tesoro Nacional en moneda extranjera computable en la posición global neta de moneda extranjera –establecida en el penúltimo párrafo del punto 1.1. de las normas sobre “Posición global neta de moneda extranjera” del texto ordenado de esa entidad–, cuando la venta se realice luego de trascurridos 300 días corridos desde la fecha de suscripción primaria.

Resolución General CNV Nº 957

La Resolución General Nº 957 de la CNV del 10 de abril de 2023 dispuso que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, deben observarse los siguientes plazos mínimos de tenencia de dichos valores negociables en cartera: (i) un día hábil en el caso de valores negociables emitidos bajo ley argentina, y (ii) tres días hábiles en el caso de valores negociables emitidos bajo ley extranjera, ambos plazos contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

Para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un día hábil a computarse de la misma forma prevista precedentemente. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos días hábiles, contados a partir de su acreditación en el Agente Depositario Central de Valores Negociables, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV.

Los ALyC y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento de los plazos mínimos de permanencia de los valores negociables antes referidos.

La Resolución General Nº 957 de la CNV rige desde el 11 de abril de 2023.

Resolución General CNV Nº 959/2023

La Resolución General Nº 959 de la CNV establece que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera, deben observarse los siguientes plazos mínimos de tenencia de dichos valores negociables en cartera: (i) un día hábil en el caso de valores negociables emitidos bajo ley argentina, y (ii) tres días hábiles en el caso de valores negociables emitidos bajo ley extranjera, ambos plazos contados a partir de su acreditación en el agente depositario central de valores negociables. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

Para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un día hábil a computarse de la misma forma prevista precedentemente. Este plazo mínimo de tenencia no será de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Los ALyC y los agentes de negociación no podrán dar curso ni liquidar operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, tanto en jurisdicción local como jurisdicción extranjera, correspondiente a clientes ordenantes en tanto éstos últimos mantengan posiciones tomadoras en cauciones y/o pases, cualquiera sea la moneda de liquidación. A tales efectos, los mencionados agentes: (i) no podrán bajo ninguna circunstancia otorgar financiamientos para la obtención de aquellos valores negociables que serán objeto de las operaciones de venta mencionadas en el párrafo anterior; y (ii) deberán exigir a cada uno de los clientes ordenantes, una manifestación en carácter de declaración jurada de la cual surja en forma expresa que los mismos no mantienen posiciones tomadoras en ninguna de las operatorias a plazo detalladas en el párrafo anterior, en carácter de titulares y/o cotitulares, y en ningún agente inscripto, así como que tampoco han obtenido cualquier tipo de financiamiento, ya sea de fondos y/o de valores negociables, debiendo tales declaraciones juradas ser conservadas en los respectivos legajos. Para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, deben observarse los siguientes plazos mínimos de tenencia de dichos valores negociables en cartera: (i) un día hábil en el caso de valores negociables emitidos bajo ley argentina, y (ii) tres días hábiles en el caso de valores negociables emitidos bajo ley extranjera, ambos plazos contados a partir de su acreditación en el agente depositario central de valores negociables, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los AlyC y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento de los plazos mínimos de permanencia de los valores negociables antes referidos.

En las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en Dólares emitidos por la República Argentina, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del capítulo V del título VI de las Normas de la CNV y que, asimismo, revistan el carácter de Inversores Calificados se deberá observar: (a) para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y (b) para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

La Resolución General Nº 959 de la CNV rige desde el 1º de mayo de 2023.

Mediante el Criterio Interpretativo N°83, la CNV aclaró que la referencia “cualquier tipo de financiamiento, ya sea de fondos y/o de Valores Negociables” establecida el sexto párrafo del Artículo 2º el Capítulo V “Disposiciones

Transitorias” del Título XVIII (mediante Resolución General 959), abarca únicamente a las operaciones de caución y/o pase concertadas en el mercado secundario.

Resolución General CNV Nº 962/2023

La Resolución General Nº 962 de la CNV establece nuevas disposiciones sobre operaciones de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

De esta manera, determina de Plazo de Permanencia para la Liquidación de Valores Negociables, ya que modifica las condiciones para contabilizar los límites de las carteras propias de agentes para las operaciones de compraventa de valores negociables de renta fija denominados y pagaderos en dólares emitidos por la República Argentina.

Consecuentemente, cualquier persona que realice operaciones para hacerse de dólar “MEP” o “CCL” no va a poder disponer de esas divisas por los 15 días posteriores para realizar una nueva transacción con ese dinero que involucre a otros activos.

La Resolución General Nº 962 de la CNV rige desde el 23º de mayo de 2023.

Regulaciones contra el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo

Para más información, véase “ Información Adicional–Regulaciones contra el lavado de dinero y financiamiento del terrorismo ” del Prospecto.

Carga Tributaria

Para más información, véase “ Información Adicional–Carga Tributaria ” del Prospecto.

Sustentabilidad

Para más información, véase “ Políticas de la Emisora–Sustentabilidad ” del Prospecto.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por el estudio Bruchou & Funes de Rioja.

Documentos disponibles

Tanto el presente Suplemento de Prospecto como el Prospecto (incluyendo los financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2022, 2021 y 2020 que se mencionan en el Prospecto) y los estados financieros consolidados por el período intermedio de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2023 y 2022, se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF y en el de los Colocadores que se indica en la última página de este Suplemento de Prospecto; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com, los cuales son incorporados por referencia al presente Suplemento de Prospecto.

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los principales gastos estimados relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables representarían aproximadamente el 0,42% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre un monto estimado de colocación de US$ 150.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento cincuenta millones) y son los siguientes: (i) comisión de los Colocadores (aproximadamente 0,35%); (ii) honorarios de los auditores de la Emisora, de los asesores legales de la Emisora y de los Colocadores (aproximadamente 0,01%); y (iii) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente 0,05%). Dichos gastos estarán a cargo de YPF.

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Véase la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables Clase XXV Adicionales. Esfuerzos de colocación ” del presente Suplemento de Prospecto.

EMISORA

YPF

Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad de Buenos Aires República Argentina

COLOCADORES

Macro Securities S.A.U.

Av. Eduardo Madero 1182 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Tte. Gral. Juan Domingo Perón 407, C.A.B.A., República Argentina

Banco Santander Argentina S.A. Av. Juan de Garay 151, Piso 9 C.A.B.A, República Argentina

Nación Bursátil S.A.

Maipú 255, piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA

DE COLOCADORES

Bruchou & Funes de Rioja

Ing. Butty 275, Piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina

TCA Tanoira Cassagne Juana Manso 205, Piso 7 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

AUDITORES DE LA EMISORA

Deloitte & Co. S.A.

Florida 234, Piso 5º (C1005AAF), Buenos Aires, República Argentina

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