YPF S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jan 8, 2021

Acta Nº452

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 7 días del mes de enero de 2021, se informa que en virtud del Distanciamiento Social Preventivo y Obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº875/2020 y sus respectivas prórrogas, se reúne mediante videoconferencia a través del sistema de videoconferencia Cisco Webex Meetings (módulo Cisco Webex Events), el Directorio de YPF Sociedad Anónima presidido por su titular, Señor Guillermo Emilio NIELSEN, con la presencia de los demás Directores Titulares, Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Horacio Oscar FORCHIASSIN, Pedro Martín KERCHNER TOMBA, Ignacio PERINCIOLI, María de los Ángeles ROVEDA, Ramiro Gerardo MANZANAL, Héctor Pedro RECALDE, Celso Alejandro JAQUE, Sergio Pablo Antonio AFFRONTI y Demián Tupac PANIGO. Asimismo, participan los Síndicos Sras. Raquel Orozco, Norma Mabel Vicente Soutullo y el Sr. Guillermo Stok; el Secretario del Directorio, Sr. Germán Fernández Lahore y la Sra. Paola Garbi, Gerente de Asuntos Societarios y Gobierno Corporativo.

Se informa que los Sres. Guillermo Nielsen, Horacio Forchiassin, Demián Panigo y Sergio Affronti se encuentran en la Sede Social, y los Sres. Roberto Monti, Martín Kerchner, Ignacio Perincioli, Ramiro Manzanal, Celso Jaque, María de los Ángeles Roveda, Norberto Bruno y Héctor Recalde, desde las ciudades de Houston, Villa La Angostura, Bariloche, Tupungato, Malargüe, Santa Rosa, Neuquén y Villa Gesell, respectivamente.

Asimismo, los miembros del Directorio comunicados a distancia han delegado su firma en el acta en el Presidente, y los síndicos, Norma Vicente Soutullo y Guillermo Stok, conectados desde la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y de la Provincia de Buenos Aires, respectivamente, en la Sra. Raquel Orozco, quien se encuentra conectada desde la Provincia de Buenos Aires.

Siendo las 10:36 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión.

…

A continuación, se somete a consideración el PRIMER PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA : “Consideración de refinanciación de deuda financiera y emisión de obligaciones negociables”

Toma la palabra el CFO, Sr. Alejandro Lew, quien realiza una presentación sobre el tema bajo tratamiento.

...

A) APROBACIÓN DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN DE EMISOR FRECUENTE.

Toma la palabra el CFO, señor Alejandro Lew y manifiesta que resulta oportuno que el directorio considere disponer la emisión y colocación por oferta pública (o canje, según lo indicado en la presente) de una o más clases y/o series de obligaciones negociables en el marco del Régimen de Emisor Frecuente (las “Obligaciones Negociables”) que la Sociedad tiene actualmente vigente ante la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), bajo el registro de emisor frecuente N°4 otorgado por la Resolución N° RESFC-2018-19961APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018 (ratificado mediante Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APNGE#CNV de fecha 3 de abril de 2020) (el “Régimen de Emisor Frecuente”).

El CFO informa que el valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables no podrá exceder en conjunto la suma de US$7.215.000.000 (dólares estadounidenses siete mil doscientos quince millones), a emitirse en una o más clases.

Las emisiones se efectuarán bajo el Régimen de Emisor Frecuente, el cual será ampliado según lo indicado en la presente, y en el marco de lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables (según se define más adelante) y las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. año 2013 y modificatorias). El destino de los fondos será aquel previsto en el artículo 36 de la Ley No. 23.576 y modificatorias (la “Ley de Obligaciones Negociables”).

Informa que, en caso de ser aprobada la presente propuesta, deberá realizarse una delegación de facultades en ciertos directores y/o gerentes de primera línea de la Sociedad para que en forma indistinta cualquiera de ellos determinen, entre otras cuestiones, todos o algunos de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago, ya sea en efectivo o especie, mediante canje u otras modalidades, características de los valores

1

negociables, jurisdicción, ley aplicable y destino concreto de los fondos provenientes de la emisión dentro de los previstos por la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576, y sus modificatorias.

…

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Aprobar la emisión y colocación por oferta pública (o canje, según lo indicado en el inciso C del presente primer punto del orden del día) de Obligaciones Negociables por un monto de hasta US$7.215.000.000 (dólares estadounidenses siete mil doscientos quince millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente.

2°) Delegar en los Sres. Guillermo Emilio Nielsen, Sergio Pablo Antonio Affronti, Carlos Alfonsi, Germán Fernández Lahore y/o Alejandro Lew (los “Funcionarios Autorizados”) las facultades para que en forma indistinta cualquiera de ellos:

(i) determine todos o algunos de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables dentro del monto autorizado, incluyendo, época, precio, forma y condiciones de pago, ya sea en efectivo o especie, mediante canje u otras modalidades, características de los valores negociables, jurisdicción, ley aplicable y destino concreto de los fondos provenientes de la emisión dentro de los previstos por la Ley de Obligaciones Negociables, con el alcance de los términos expuestos en la presente reunión, pudiendo asimismo acordar cláusulas de prórroga de jurisdicción y derecho aplicable extranjero, designar un fiduciario, agentes de fiscalización, de pago, de registro y transferencia, de canje e información si fuera el caso, el representante del fiduciario en Argentina y otros agentes en Argentina y/o en el exterior, como así también determinar los mecanismos previstos para la colocación de las Obligaciones Negociables; y realice los trámites necesarios para la emisión de Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente;

(ii) realice las presentaciones necesarias ante la CNV, la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América (“SEC”), en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/u otras bolsas y mercados, Caja de Valores S.A., Banco Central de la República Argentina (“BCRA” y/o “Banco Central”) Boletín Oficial de la República Argentina y/u otros organismos o entes reguladores del país y/o del exterior que pudieran corresponder en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, suscribiendo a tal efecto cualquier documentación que fuera necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester para la obtención de las autorizaciones requeridas de dichos organismos; y

(iii) negocie, apruebe y suscriba todos los contratos y documentos necesarios para implementar la emisión y/o la reaperturas de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin carácter limitativo, los documentos de la oferta, los suplementos, en sus versiones preliminares, finales y resumidas, los contratos de colocación correspondientes, los contratos con los agentes designados bajo la transacción (incluyendo, sin limitación, contrato de compra ( purchase agreement ) y dealer managers agreement ), los certificados globales y/o los contratos de fideicomiso (indentures) , contratos complementarios de fideicomiso ( supplemental indentures ), los contratos de agencia de pago y registro con Caja de Valores S.A. y/o con otros depositarios del exterior tales como Depository Trust Company (“DTC”), Euroclear y Clearstream, entre otros, y los avisos que sean necesario publicar, como así también, todos los documentos que sean necesarios para la emisión de las Obligaciones Negociables.

3°) Designar y autorizar a los Funcionarios Autorizados y a Pedro Kearney, Paola Garbi, Fernando Gómez Zanou, Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán, Leandro E. Belusci, Sofia Gallo y Lucila Dorado y/o a quienes ellos designen, para que en forma indistinta cualquiera de ellos, realicen todos los trámites, presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias ante la CNV, SEC, BCBA, ByMA, MAE, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Banco Central, el Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualquier otra bolsa o mercado del país y/o del exterior,

2

y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente –incluyendo sin limitación el Banco Central y la Caja de Valores S.A., entre otros, respecto de la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para suscribir notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados nacionales o del exterior consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el prospecto y documentos de la oferta bajo el Régimen de Emisor Frecuente completo, resumido y en inglés, los suplementos correspondientes a las Obligaciones Negociables y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias en la Argentina y en el exterior.

B) AUTORIZACIÓN DEL INCREMENTO DEL MONTO DE LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES BAJO EL RÉGIMEN DE EMISOR FRECUENTE.

Toma la palabra el CFO e indica a los señores directores que, el valor nominal máximo de las Obligaciones Negociables a ser emitidas de acuerdo a lo aprobado en el punto A) anterior no podrá exceder en conjunto la suma de US$7.215.000.000 (dólares estadounidenses siete mil doscientos quince millones), para lo cual resulta necesario que el presente directorio considere aprobar el incremento del monto a ser emitido bajo el Régimen de Emisor Frecuente en la suma de US$6.500.000.000 (dólares estadounidenses seis mil quinientos millones) adicionales al monto actualmente vigente o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series.

Informa que, en caso de ser aprobada la presente propuesta, deberá realizarse una delegación de facultades en ciertos directores y/o gerentes de primera línea de la Sociedad para que en forma indistinta cualquiera de ellos determinen, entre otras cuestiones, todos o algunos de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago, ya sea en efectivo o especie, mediante canje u otras modalidades, características de los valores negociables, jurisdicción, ley aplicable y destino concreto de los fondos provenientes de la emisión dentro de los previstos por la Ley de Obligaciones Negociables N°23.576, y sus modificatorias.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Aprobar el incremento del monto de la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente por hasta US$6.500.000.000 (dólares estadounidenses seis mil quinientos millones) adicionales al monto actualmente vigente o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series.

2°) Delegar en los Sres. Guillermo Emilio Nielsen, Sergio Pablo Antonio Affronti, Carlos Alfonsi, Germán Fernández Lahore y/o Alejandro Lew (los “Funcionarios Autorizados”) las facultades para que en forma indistinta cualquiera de ellos:

(i) solicite la aprobación del incremento del monto de emisión bajo el Régimen de Emisor Frecuente y la oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la CNV y/o ante la SEC, en su caso, el listado de las Obligaciones Negociables en ByMA y/o su negociación en el MAE y/o ante otros entes reguladores, mercados y/o bolsas del país y/o del exterior que se determinen; y

(ii) realice las presentaciones necesarias ante la CNV, SEC, BCBA, ByMA, MAE y/u otras bolsas y mercados, Caja de Valores S.A., Banco Central, el Boletín Oficial de la República Argentina y/u otros organismos o entes reguladores del país y/o del exterior que pudieran corresponder en relación con el Régimen de Emisor Frecuente, suscribiendo a tal efecto cualquier documentación que fuera necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester para la obtención de las autorizaciones requeridas de dichos organismos.

3°) Designar y autorizar a los Funcionarios Autorizados y a Pedro Kearney, Paola Garbi, Fernando Gómez Zanou, Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán, Leandro E. Belusci, Sofia Gallo y Lucila Dorado y/o a quienes ellos designen, para que en forma indistinta cualquiera de ellos, realicen todos los trámites presentaciones,

3

diligencias y gestiones que fueren necesarias ante la CNV, SEC, BCBA, ByMA, MAE, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Banco Central, el Boletín Oficial y/o cualquier otra bolsa o mercado del país y/o del exterior, y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente –incluyendo sin limitación el Banco Central y la Caja de Valores S.A., entre otros, respecto del incremento del monto a emitir bajo el Régimen de Emisor Frecuente. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para suscribir notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados nacionales o del exterior consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar cualquier escrito o documentación, firmar y publicar avisos de ley, y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias en la Argentina y en el exterior.

C) OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO.

Toma la palabra el CFO e indica a los señores directores que, teniendo en cuenta las actuales condiciones del mercado de capitales, y a los efectos de administrar de manera eficiente y sostenible los pasivos de la Sociedad, resulta conveniente que la Sociedad inicie un proceso de oferta de canje y solicitud de consentimiento a los tenedores de: (i) las Obligaciones Negociables Clase XLVII ( 8.50% senior notes due 2021 ) (las “Obligaciones Negociables XLVII”); (ii) las Obligaciones Negociables Clase XXVIII (8 .75% senior notes due 2024 ) (las “Obligaciones Negociables Clase XXVIII”); (iii) las Obligaciones Negociables Clase XIII ( 8.50% senior notes due March 2025 ) (las “Obligaciones Negociables Clase XIII”); (iv) las Obligaciones Negociables Clase XXXIX ( 8.50% senior notes due July 2025 ) (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIX”); (v) las Obligaciones Negociables Clase LIII (6 .95% senior notes due 2027 ) (las “Obligaciones Negociables Clase LIII”); (vi) las Obligaciones Negociables Clase I ( 8.50% senior notes due 2029 ) (las “Obligaciones Negociables Clase I”); y (vii) las Obligaciones Negociables Clase LIV ( 7.00% senior notes due 2047) (las “Obligaciones Negociables LIV”), emitidas por la Sociedad (conjuntamente, las “Obligaciones Negociables Existentes”).

Señala que mediante el proceso de oferta de canje y solicitud de consentimiento, la Sociedad simultáneamente:

• (a) ofrecerá que la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que se emitan (a ser emitidas en una o más clases, las “Nuevas Obligaciones Negociables”) se realice mediante la entrega de las Obligaciones Negociables Existentes por parte de los tenedores de las mismas (de acuerdo con los criterios de elegibilidad que se describen en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (conforme se define más adelante) (los “Tenedores”) y, por ende, la Sociedad lanzará en o alrededor de la fecha en la que se anuncie la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables una oferta de canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables para su implementación (la “Oferta de Canje”); y

• (b) solicitará a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes el consentimiento para modificar ciertos términos y condiciones de cada uno de los contratos de fideicomiso o indenture (y sus respectivas enmiendas y suplementos, de corresponder) de cada una de las Obligaciones Negociables Existentes (conforme fueran modificados, los “Contratos de Fideicomiso”), mediante la convocatoria y celebración de asambleas de obligacionistas correspondientes a cada una de las clases de las Obligaciones Negociables Existentes, según se considerará la presente reunión (la “Solicitud de Consentimiento”).

Continúa con el uso de la palabra el CFO quien describe los términos y condiciones de la Oferta de Canje y de la Solicitud de Consentimiento, como también el detalle de los compromisos de cada una de las Obligaciones Negociables Existentes que se van a modificar en el marco de la Solicitud de Consentimiento informada en (b) anterior, e informa que los mismos se encuentran detallados en los siguientes documentos: (a) el documento denominado en inglés “ Exchange Offer and Consent Solicitation Memorandum ” que será distribuido entre los Tenedores fuera de la República Argentina (el “ Offering Memorandum ”); y (b) el Suplemento de Precio correspondiente a las Nuevas Obligaciones Negociables, que será distribuido dentro de la República Argentina y que contendrá los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento que será distribuido entre los Tenedores en la República Argentina (el “Suplemento de Precio”, y junto con el Offering Memorandum y el Suplemento de Precio, los “Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento”).

4

En este sentido, siguiendo lo dispuesto en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la aceptación de la Oferta de Canje por parte de los Tenedores implicará también el otorgamiento de su consentimiento para modificar ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes que se detallan en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, el cual deberá ser otorgado mediante la obtención de las mayorías requeridas para cada una de las asambleas de obligacionistas que se celebrarán a tales fines.

Continuando con el uso de la palabra, el CFO informa que la Oferta de Canje podrá ser realizada de acuerdo a los siguientes términos y condiciones:

(a) podrá estar dirigida exclusivamente a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes conforme los criterios de elegibilidad que se determinan en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento;

(b) los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes tendrán la posibilidad de canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables a la contraprestación de canje correspondiente a cada clase y a la fecha de participación de la Oferta de Canje (pudiendo incluirse un componente de dinero en efectivo para ciertas clases de Obligaciones Negociables Existentes);

(c) podrá ofrecerse el pago de una contraprestación a ser pagada a los Tenedores por participar en la Oferta de Canje; y

(d) la aceptación por parte de cualquiera de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes de la Oferta de Canje podrá implicar la aceptación del mismo de la respectiva Solicitud de Consentimiento, consentimiento que deberá ser ratificado mediante la obtención de las mayorías requeridas para cada una de las asambleas de obligacionistas que se celebrarán a tales fines.

El CFO informa que el perfeccionamiento de la Oferta de Canje por parte de la Sociedad estará sujeto a ciertas condiciones, las que se describen en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Por otro lado, el CFO manifiesta que los pagos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables podrán contar con una garantía especial (las “Obligaciones Negociables Garantizadas”), conforme lo determinen los Funcionarios Autorizados, que conste en la cesión en garantía de los derechos a recibir el cobro correspondiente a ciertas exportaciones de la Sociedad (la “Cesión en Garantía”). La Cesión en Garantía podrá instrumentarse mediante la estructura que oportunamente definan los Funcionarios Autorizados. Asimismo, al efecto de la Cesión en Garantía, se podrán constituir cuentas prendadas, cuentas de reserva y/o cuentas de cobro en Argentina y/o en el exterior a favor de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Garantizadas cuya aplicación de fondos será determinada oportunamente por los Funcionarios Autorizados.

Finalmente el CFO manifiesta que, teniendo en cuenta la particularidad de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, y de acuerdo con lo establecido por el Artículo 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como es el caso de la transacción que se está aprobando mediante la presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública en la Argentina cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de Tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Aprobar la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento en los términos expuestos anteriormente delegando en los Funcionarios Autorizados- según se detallan en el inciso 3° siguiente- la facultad de determinar la oportunidad en la cual se realizará el anuncio al mercado del lanzamiento de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

2°) Aprobar en los términos del art. 3 de la Ley de Obligaciones Negociables el otorgamiento de la Garantía (conforme dicho término en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento), cuyos términos y condiciones se encuentran detallados en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento que obran como Anexo de la presente acta.

5

3°) Delegar en los Sres. Guillermo Emilio Nielsen, Sergio Pablo Antonio Affronti, Carlos Alfonsi, Germán Fernández Lahore y/o Alejandro Lew (los “Funcionarios Autorizados”) las facultades para que en forma indistinta cualquiera de ellos:

(i) determine todos o algunos de los términos y condiciones de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago u otras características y términos y condiciones, jurisdicción, ley aplicable, pudiendo asimismo acordar cláusulas de prórroga de jurisdicción y derecho aplicable extranjero, designar un fiduciario, agentes de fiscalización, de pago, de registro y transferencia, de canje e información si fuera el caso, el representante del fiduciario en Argentina y otros agentes en Argentina y/o en el exterior, como así también determinar los mecanismos previstos para la colocación de las Nuevas Obligaciones Negociables; y realice los trámites necesarios para la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente;

(ii) modificar y/o complementar los términos y condiciones descriptos anteriormente, incluyendo, los términos y condiciones de los Documentos de la Oferta y Solicitud de Consentimiento, los términos relacionados con el pago de la contraprestación y la contratación de organizadores, colocadores y/o agentes necesarios para la consumación de la transacción;

(iii) modificar y/o complementar los términos y condiciones relacionados con la Garantía, incluyendo, negociar, celebrar, aprobar y suscribir todos y cada uno de los documentos y contratos relativos a y/o relacionados con las Nuevas Obligaciones Negociables Garantizadas, los Documentos de la Oferta y Solicitud de Consentimientos y con la Garantía;

(iv) realizar todos los trámites necesarios para solicitar la aprobación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables ante la CNV y /o ante la SEC, en su caso, el listado de las Obligaciones Negociables en ByMA y/o su negociación en el MAE, el Banco Central de la República Argentina y/o ante otros entes reguladores, mercados y/o bolsas del país y/o del exterior que se determinen;

(v) realizar las presentaciones necesarias ante la CNV, SEC, BCBA, ByMA, MAE y/u otras bolsas y mercados, Caja de Valores S.A., Boletín Oficial de la República Argentina y/u otros organismos o entes reguladores del país y/o del exterior que pudieran corresponder en relación con el Régimen de Emisor Frecuente y la emisión de las Obligaciones Negociables, suscribiendo a tal efecto cualquier documentación que fuera necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester para la obtención de las autorizaciones requeridas de dichos organismos; y

(vi) negocie, apruebe y suscriba todos los contratos y documentos necesarios para implementar la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la Garantía, incluyendo sin carácter limitativo, los documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, los suplementos, en sus versiones preliminares y resumidas, los contratos de colocación correspondientes, los contratos con los agentes designados bajo la transacción (incluyendo, sin limitación, contrato de compra ( purchase agreement ) y dealer managers agreement ), los certificados globales y/o los contratos de fideicomiso (indentures) , contratos complementarios de fideicomiso ( supplemental indentures ), edictos, los contratos de agencia de pago y registro con Caja de Valores S.A. y/o con otros depositarios del exterior tales como DTC, Euroclear y Clearstream, entre otros, y los avisos que sean necesario publicar, como así también, todos los documentos que sean necesarios para la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables, la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (incluyendo, sin limitación, la enmienda a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y los suplementos de precio de las Obligaciones Negociables Existentes) y la Garantía.

4°) Designar y autorizar a los Funcionarios Autorizados y a Pedro Kearney, Paola Garbi, Fernando Gómez Zanou, Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán, Leandro E.

6

Belusci, Sofia Gallo y Lucila Dorado y/o a quienes ellos designen, para que en forma indistinta cualquiera de ellos, realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias ante la CNV, SEC, BCBA, ByMA, MAE, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Banco Central, el Boletín Oficial de la República Argentina y/o cualquier otra bolsa o mercado del país y/o del exterior, y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente –incluyendo sin limitación el Banco Central y la Caja de Valores S.A., entre otros, respecto de la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente y la consumación de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para suscribir notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados nacionales o del exterior consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el prospectos y documentos de la oferta completo, resumido y en inglés, los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos, las Nuevas Obligaciones Negociables y la Garantía y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias en la Argentina y en el exterior.

A continuación, se somete a consideración el SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Convocatoria a asambleas de tenedores de obligaciones negociables”

Toma la palabra el CFO quien expresa que, en virtud del lanzamiento de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento consideradas en los puntos precedentes, resulta necesario convocar a cada uno de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, según se describe en el presente, a las respectivas asambleas generales extraordinarias de obligacionistas a celebrarse:

(i) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 8:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 6:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XLVII,

(ii) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 9:00 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 7:00 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII,

(iii) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 9:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 7:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XIII,

(iv) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 10:00 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 8:00 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXXIX,

(v) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 10:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 8:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase LIII,

(vi) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 11:00 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 9:00 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase I, y

(vii) en primera convocatoria el día 25 de enero de 2021 a las 11:30 a.m. (hora de la Ciudad de Buenos Aires) y 9:30 a.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase LIV (en conjunto, las “Asambleas”).

Las convocatorias se realizan de conformidad con lo previsto en los artículos 6.6(b) de los respectivos Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

Continúa en uso de la palabra el CFO y expresa que, resulta necesario autorizar a los Funcionarios Autorizados a realizar todos los actos que resulten necesarios para realizar la segunda convocatoria de Asambleas en los términos de los artículos 6.6(b) de los respectivos Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (incluyendo, sin limitación, la publicación de edictos en el Boletín Oficial y en un diario de mayor circulación, y la publicación de hechos relevantes en los mercados en donde listen

7

y negocien dichas Obligaciones Negociables Existentes y cualquier otra publicación legal que corresponda).

Cada una de las Asambleas serán celebradas en la sede social de la Sociedad, sita en Macacha Güemes 515, en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en forma simultánea en la sede de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP, sita en One Liberty, Plaza, en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos. En caso que las medidas de aislamiento y/o distanciamiento social preventivo y obligatorio previstos por la normativa aplicable y cualquier medida adoptada relacionada con restricciones a la circulación se encuentren vigentes a la fecha en que sean celebradas cada una de las Asambleas y, por ende, no sea posible celebrarlas en forma presencial, estas se celebrarán de forma remota mediante el sistema “Cisco Webex Meetings (“Módulo Cisco Webex Events”), y alternativamente, el sistema “Microsoft Teams”, en caso que hubiese algún problema técnico, lo cual deberá ser informado a los tenedores, que permiten: (i) la libre accesibilidad a cada una de las Asambleas de todos aquellos obligacionistas o representantes de los obligacionistas (según corresponda) que se hayan registrado y hayan sido admitidos a la misma con voz y voto, así como de los directores y síndicos que participen; (ii) la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión; y (iii) la grabación de cada una de las Asambleas en soporte digital; todo ello conforme lo previsto en la normativa aplicable para este tipo de reuniones.

En cada una de las Asambleas se considerará el siguiente orden del día:

• 1) Celebración de la Asamblea a distancia, de ser necesario en caso que continúen vigentes las restricciones de aislamiento y/o distanciamiento al momento de la Asamblea conforme Resolución General CNV N°830/2020;

• 2) Consideración de la designación de uno o más obligacionista/s (o apoderados) a fin de aprobar y firmar el acta de la Asamblea y designación del presidente de la Asamblea, del secretario y los inspectores conforme lo indicado en el contrato de fideicomiso;

• 3) Consideración de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de precio y a los títulos globales;

• 4) Consideración de la autorización para suscribir los documentos para la implementación de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de precio y a los títulos globales y otras eventuales enmiendas que correspondan y otorgamiento de las autorizaciones necesarias a los efectos de llevar adelante la implementación de las modificaciones aprobadas.

Continuando en el uso de la palabra, el CFO informa que cada una de las Obligaciones Negociables Existentes están representadas en (i) un Certificado Global respecto de Tenedores bajo la Regla 144 A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos; y (ii) un Certificado Global respecto de Tenedores bajo la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (en ambos casos con participaciones beneficiarias en cada una de las Obligaciones Negociables Existentes), que se encuentran registrados a nombre de Cede & Co. y depositadas en DTC.

Las participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Existentes constan en registros escriturales mantenidos por DTC y sus participantes directos e indirectos – incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V. y Clearstream Banking, Société Anonyme– (los “Participantes”) quienes tienen dichas participaciones por cuenta de los beneficiarios finales en cada una de las Obligaciones Negociables Existentes (los “Beneficiarios Finales”). Los Beneficiarios Finales que deseen votar deberán: (i) dirigir sus instrucciones de voto directamente, o a través de quien tengan su participación beneficiaria, a los Participantes a través de los cuales poseen sus Obligaciones Negociables Existentes; o (ii) ponerse en contacto con el banco, corredor o custodio u otro representante o Participante a través de los cuales poseen sus Obligaciones Negociables Existentes, para recibir instrucciones respecto de cómo pueden votar en cada una de las Asambleas, tanto en primera como segunda convocatoria. Podrá, asimismo, implementarse cualquier otro sistema que permitan la trazabilidad de la cadena de poderes.

El CFO informa asimismo que los Tenedores que manifiesten a través del sistema “ATOP” de DTC su intención de participar y votar en cada una de las Asambleas, sean representados en la misma por (i) US Bank National Association, como agente de fideicomiso (“ indenture trustee ”) del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XLVII, Obligaciones Negociables Clase XXVIII, Obligaciones Negociables

8

Clase XXXIX y de las Obligaciones Negociables Clase LIII, y (ii) The Bank of New York Mellon, como agente de fideicomiso (“ indenture trustee ”) de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones negociables Clase LIV, Obligaciones Negociables Clase I y de las Obligaciones Negociables Clase XIII, (conjuntamente a cualquier sucesor en ese rol, los “Agentes de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes”) quienes actuarán a través de cada Agente de Consentimiento en Argentina y en su exclusivo carácter de representante local de los Agentes de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, o a través de otras personas que dichos agentes puedan designar a tales efectos, para lo cual se entenderá que los Tenedores que manifiesten su consentimiento a las modificaciones a cada uno de los Contratos de Fideicomiso correspondientes a cada una de las Obligaciones Negociables Existentes propuestas mediante su participación en el canje (según el mecanismo previsto en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento), habrán confirmado su asistencia a la Asamblea correspondiente y designado al Agente de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y, en consecuencia, a los agentes correspondientes para que confirmen su asistencia a cada una de las Asambleas, lo representen en las mismas y comuniquen su voto afirmativo, y para que puedan otorgar poderes de sustitución a otras personas a tales efectos, según sea el caso, todo ello en los términos y en la extensión previstos en los Documentos de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento (el “Poder”).

El plazo de vencimiento para comunicar la asistencia a las Asambleas correspondientes será el dispuesto por la Resolución General CNV N°830/2020. Asimismo, se comunicará a los Tenedores el mecanismo de comunicación de asistencia y envío de Poderes en caso que continúen vigentes las referidas medidas de aislamiento y/o distanciamiento social preventivo y obligatorio relacionadas con la restricción a la circulación, y a efectos de prever que las Asambleas puedan celebrarse a distancia, conforme la legislación aplicable.

El CFO aclara que la Sociedad se reservará el derecho a, por cualquier razón, (i) suspender, modificar o dejar sin efecto la convocatoria a cada una de las Asambleas en cualquier momento hasta el vencimiento del plazo para presentación de poderes y comunicación de asistencia a las Asambleas; y (ii) posponer y/o no extender el plazo para presentación de poderes y comunicación de asistencia a las Asambleas.

En caso de que no exista quorum suficiente, el Directorio podrá realizar una segunda convocatoria a Asambleas en los términos de los artículos 6.6(b) de los respectivos Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes con la anticipación que estime necesaria para la realización de los trámites correspondientes (incluyendo, sin limitación, la publicación de edictos en el Boletín Oficial y cualquier otra publicación legal que corresponda).

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

1°) Convocar a Asambleas Generales Extraordinarias de obligacionistas a los Tenedores de cada una de las clases de Obligaciones Negociables Existentes a fin de considerar el siguiente orden del día, en los términos expuestos:

1) Celebración de la Asamblea a distancia, de ser necesario en caso que continúen vigentes las restricciones de aislamiento y/o distanciamiento al momento de la Asamblea conforme Resolución General CNV N°830/2020;

• 2) Consideración de la designación de uno o más obligacionista/s (o apoderados) a fin de aprobar y firmar el acta de la Asamblea y designación del presidente de la Asamblea, del secretario y los inspectores conforme lo indicado en el Contrato de Fideicomiso;

• 3) Consideración de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de precio y a los títulos globales;

4) Consideración de la autorización para suscribir los documentos para la implementación de las modificaciones al contrato de fideicomiso, al suplemento de precio y a los títulos globales y otras eventuales enmiendas que correspondan y otorgamiento de las autorizaciones necesarias a los efectos de llevar adelante la implementación de las modificaciones aprobadas.

2°) Delegar en los Sres. Guillermo Emilio Nielsen, Sergio Pablo Antonio Affronti, Carlos Alfonsi, Germán Fernández Lahore y/o Alejandro Lew (los “Funcionarios Autorizados”) las facultades para que en forma indistinta cualquiera de ellos pueda:

9

(i) modificar y/o complementar todo lo que sea necesario relacionado con las Asambleas descriptas anteriormente, incluyendo sin limitación, la publicación de edictos en el Boletín Oficial y cualquier otra publicación legal que corresponda;

(ii) realizar todos los trámites necesarios para celebrar las Asambleas y solicitar la aprobación de las enmiendas a los documentos de las Obligaciones Negociables Existentes ante CNV y/o ante la SEC, ByMA, MAE, el Banco Central y/o ante otros entes reguladores, mercados y/o bolsas del país y/o del exterior que se determinen;

(iii) realizar las presentaciones necesarias ante la CNV, SEC, BCBA, ByMA, MAE y/u otras bolsas y mercados, Caja de Valores S.A., Boletín Oficial de la República Argentina y/u otros organismos o entes reguladores del país y/o del exterior que pudieran corresponder en relación con la convocatoria de las Asambleas y las publicaciones de edictos y avisos legales que resultaren necesarios, suscribiendo a tal efecto cualquier documentación que fuera necesaria; y

(iv) negociar, aprobar y suscribir todos los documentos necesarios para implementar la celebración de las Asambleas y los cambios a los documentos de las Obligaciones Negociables Existentes que fueran allí aprobados, incluyendo sin carácter limitativo, los documentos de la oferta, los suplementos, en sus versiones preliminares y resumidas, los contratos de colocación correspondientes, los contratos con los agentes designados bajo la transacción (incluyendo, sin limitación, contrato de compra ( purchase agreement ) y dealer managers agreement ), los certificados globales y/o los contratos de fideicomiso (indentures) , contratos complementarios de fideicomiso ( supplemental indentures ), edictos, los contratos de agencia de pago y registro con Caja de Valores S.A. y/o con otros depositarios del exterior tales como DTC, Euroclear y Clearstream, entre otros, y los avisos que sea necesario publicar.

3°) Designar y autorizar a los Funcionarios Autorizados y a Pedro Kearney, Paola Garbi, Fernando Gómez Zanou, Hugo N. L. Bruzone, José María Bazán, Leandro E. Belusci, Sofia Gallo y Lucila Dorado y/o a quienes ellos designen, para que en forma indistinta cualquiera de ellos, realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias ante la CNV, SEC, BCBA, ByMA, MAE, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Boletín Oficial de la República Argentina, el Banco Central y/o cualquier otra bolsa o mercado del país y/o del exterior, y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente –incluyendo sin limitación el Banco Central y la Caja de Valores S.A., entre otros, respecto de la celebración de las Asambleas y el perfeccionamiento de las modificaciones a las Obligaciones Negociables Existentes que allí fueran aprobadas. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para suscribir notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados nacionales o del exterior consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar los prospectos y documentos de la oferta completo, resumido y en inglés, y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias en la Argentina y en el exterior. Asimismo, quedan autorizados a realizar todas las notificaciones, publicaciones, comunicaciones y demás actos que sean necesarios para la realización de las citadas Asambleas, de acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley General de Sociedades N°19.550, el Estatuto Social y demás normas en vigor en aquellas jurisdicciones en las cuales la sociedad cotiza sus acciones, incluyendo el aviso de convocatoria en el Boletín Oficial de la República Argentina y en aquellos otros medios de difusión que correspondan, según lo previsto en cada uno de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

…

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

10

Se deja constancia de que los Señores Horacio Oscar Forchiassin y Demián Tupac Panigo, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 13:55 horas.

Firmas: Guillermo Emilio Nielsen – Guillermo Emilio Nielsen por Héctor Pedro Recalde - Guillermo Emilio Nielsen por María de los Ángeles Roveda - Guillermo Emilio Nielsen por Norberto Alfredo Bruno - Guillermo Emilio Nielsen por Ignacio Perincioli - Guillermo Emilio Nielsen por Pedro Martín Kerchner Tomba - Guillermo Emilio Nielsen por Roberto Luis Monti - Guillermo Emilio Nielsen por Celso Alejandro Jaque – Guillermo Emilio Nielsen por Horacio Oscar Forchiassin – Guillermo Emilio Nielsen por Ramiro Gerardo Manzanal – Guillermo Emilio Nielsen por Demián Tupac Panigo - Sergio Pablo Antonio Affronti - Raquel Inés Orozco - Raquel Inés Orozco por Norma Mabel Vicente Soutullo - Raquel Inés Orozco por Guillermo Stok.

11