YPF S.A. — Capital/Financing Update 2021

Mar 4, 2021

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author: "quinteirom"
date: 2021-03-01 16:08:00+00:00
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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

En cumplimiento del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa:

YPF S.A. (“YPF” o la “Emisora”) ha sido registrada bajo el N°4 en el Registro de Emisor Frecuente de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”), en virtud de lo resuelto por la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente (el “Régimen de Emisor Frecuente”) fue resuelta por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 29 de junio de 2018. El Directorio de la Emisora en sus reuniones de fecha 8 de agosto de 2019 y 4 de diciembre de 2019, resolvió la emisión de obligaciones negociables en una o más series y/o clases bajo el Régimen de Emisor Frecuente por un valor nominal de hasta US$1.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas). La autorización para emitir obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (N.T. 2013 y sus modificatorias hasta un monto de US$1.500.000.000 fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N°DI-2020-12-APN-GE#CNV de fecha 20 de febrero de 2020. La actualización del prospecto de emisor frecuente, la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Emisora y delegación de facultades en ciertos funcionarios para determinar los términos y condiciones de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 5 de marzo de 2020. La actualización del prospecto de emisor frecuente y la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Emisora fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020. El Directorio de la Emisora en sus reuniones de fecha 7 de enero de 2021, 25 de enero de 2021, 1 de febrero de 2021 y 7 de febrero de 2021, resolvió la emisión de obligaciones negociables en una o más series y/o clases bajo el Régimen de Emisor Frecuente por un valor nominal de hasta US$7.215.000.000 (o su equivalente en otras monedas) y aprobar el incremento del monto de la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente por hasta US$6.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) adicionales al monto actualmente vigente. La autorización para el incremento del monto de la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente por hasta US$6.500.000.000 (o su equivalente en otras monedas) adicionales al monto actualmente vigente fue resuelta por la Resolución de la CNV RESFC-2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021. La prórroga de la delegación de facultades en ciertos funcionarios para determinar los términos y condiciones de las obligaciones negociables a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 7 de enero de 2021. Por acta de funcionario delegado de fecha 7 de enero de 2021, 14 de enero de 2021, 25 de enero de 2021, 1 de febrero de 2021, 7 de febrero de 2021, 10 de febrero de 2021 y 26 de febrero de 2021 se resolvió (i) aprobar la emisión de (i) las Obligaciones Negociables Garantizadas y Respaldadas por Exportaciones Clase XVI denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija incremental del 4,000%/9,000% con vencimiento en 2026 por un valor nominal como mínimo de US$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las “Obligaciones Negociables Clase XVI” y/o las “Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI”), (ii) las Obligaciones Negociables Clase XVII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija incremental del 2,500%/9,000% con vencimiento en 2029 por un valor nominal como mínimo de US$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las “Obligaciones Negociables Clase XVII”), (iii) las Obligaciones Negociables Clase XVIII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija incremental del 1,500%/7,000% con vencimiento en 2033 por un valor nominal como mínimo de US$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las “Obligaciones Negociables Clase XVIII”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI y las Obligaciones Negociables Clase XVII, indistintamente, las “Obligaciones Negociables” y/o las “Nuevas Obligaciones Negociables”); a ser emitidas en canje por (a) las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 (las “Obligaciones Negociables Clase XLVII”), (b) las Obligaciones Negociables Clase XXVIII con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase XXVIII”), (c) las Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIX”), (d) las Obligaciones Negociables Clase LIII con vencimiento en 2027 (las “Obligaciones Negociables Clase LIII”), (e) las Obligaciones Negociables clase LIV con vencimiento en 2047 (las “Obligaciones Negociables Clase LIV”), (f) las Obligaciones Negociables Clase I con vencimiento en 2029 (las “Obligaciones Negociables Clase I”), y (g) las Obligaciones Negociables Clase XIII con vencimiento en marzo de 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XIII”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, las Obligaciones Negociables Clase LIII, las Obligaciones Negociables Clase LIV y las Obligaciones Negociables Clase I, las “Obligaciones Negociables Existentes”); (ii) aprobar los términos y mecanismos para canjear todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes por la Contraprestación por Canje y por la Contraprestación por Canje Anticipado, según corresponda(la “Oferta de Canje”); (iii) aprobar el Suplemento de Precio de fecha 7 de enero de 2021 (según fuera enmendado y complementado por las Adendas, el “Suplemento de Precio”), el Aviso de Suscripción de fecha 7 de enero de 2021 (según fuera enmendado y complementado por las Adendas, el “Aviso de Suscripción”), la primera adenda al Suplemento de Precio y al Aviso de Suscripción de fecha 14 de enero de 2021 (la “Primera Adenda”), el Suplemento de Precio y el Aviso de Suscripción enmendados y reordenados de fecha 25 de enero de 2021 (la “Segunda Adenda”), la tercera adenda al Suplemento de Precio y al Aviso de Suscripción de fecha 1 de febrero de 2021 (la “Tercera Adenda”), la cuarta adenda al Suplemento de Precio y al Aviso de Suscripción de fecha 7 de febrero de 2021 (la “Cuarta Adenda”, y junto con la Primera Adenda, la Segunda Adenda y la Tercer Adenda, las “Adendas”), el aviso de resultados inicial de fecha 11 de febrero de 2021 y el aviso de resultados final de fecha 26 de febrero de 2021, publicados en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “Empresas (entidades con oferta pública)”, en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en el boletín electrónico del MAE y en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com; y (iv) se aprobaron los términos y condiciones definitivos de las Obligaciones Negociables y de la Oferta de Canje y se ratificaron y aprobaron las versiones finales de los documentos relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables.

A) Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron establecidos por actas de funcionario delegado de fechas 7 de enero de 2021, 14 de enero de 2021, 25 de enero de 2021, 1 de febrero de 2021, 7 de febrero de 2021, 10 de febrero de 2021, 26 de febrero de 2021.

B) YPF es una sociedad con domicilio legal constituido en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. YPF es continuadora de Yacimientos Petrolíferos Fiscales Sociedad del Estado, transformación que fue ordenada por Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 2.778 del 30/12/90 y aprobado por la ley 24.145 de fecha 24/09/92. Mediante el Decreto mencionado se aprobaron los estatutos de la Emisora, los que fueron protocolizados por Escritura N° 12 del 18/01/91 y su modificatoria N° 33 del 30/01/91, ambas ante la Escribanía General del Gobierno de la Nación e inscriptos conjuntamente en la Inspección General de Justicia de Argentina con fecha 5/02/91, bajo el número 404 del Libro 108, Tomo A de Sociedades Anónimas. Asimismo, mediante Decreto del Poder Ejecutivo Nacional N° 1106 del 31/05/93 se aprobaron los estatutos sustitutivos de los anteriores de la Emisora, los que fueron protocolizados por Escritura N° 175 del 15/06/93 ante la Escribanía General del Gobierno de la Nación e inscriptos en la Inspección General de Justicia de Argentina con fecha 15/06/93, bajo el número 5109 del Libro 113, Tomo A de Sociedades Anónimas. El término de duración de YPF es de 100 años contados desde la inscripción de su estatuto en el Registro Público de Comercio el 15/06/93.

C) La Emisora tiene por objeto por llevar a cabo por sí, por intermedio de terceros o asociada a terceros, el estudio, la exploración y la explotación de los yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos y demás minerales, como asimismo, la industrialización, transporte y comercialización de estos productos y sus derivados directos e indirectos, incluyendo también productos petroquímicos, químicos derivados o no de hidrocarburos y combustibles de origen no fósil, biocombustibles y sus componentes, así como la generación de energía eléctrica a partir de hidrocarburos, a cuyo efecto podrá elaborarlos, utilizarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o exportarlos, así como también tendrá por objeto prestar, por sí, a través de una sociedad controlada, o asociada a terceros, servicios de telecomunicaciones en todas las formas y modalidades autorizadas por la legislación vigente y previa solicitud de las licencias respectivas en los casos que así lo disponga el marco regulatorio aplicable, así como también la producción, industrialización, procesamiento, comercialización, servicios de acondicionamiento, transporte y acopio de granos y sus derivados, así como también realizar cualquier otra actuación complementaria de su actividad industrial y comercial o que resulte necesaria para facilitar la consecución de su objeto. Para el mejor cumplimiento de estos objetivos podrá fundar, asociarse con o participar en personas jurídicas de carácter público o privado domiciliadas en el país o en el exterior, dentro de los límites establecidos en su Estatuto.

D) El capital social de la Emisora al 30 de septiembre de 2020 era de $3.933.127.930. El patrimonio neto de la emisora al 30 de septiembre era de $579.462 millones.

E) Las Obligaciones Negociables Clase XVI están denominadas y serán pagaderas en dólares estadounidenses. El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVI a emitirse en la Fecha de Liquidación Final de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 es de US$469.680. La Fecha de Liquidación Final de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 fue el 1 de marzo de 2021.

F) A la fecha del presente aviso (i) el monto de deuda correspondiente a obligaciones negociables en circulación emitidas por la Emisora, netas de recompras efectuadas por la misma, asciende a $625.161 millones (calculado al tipo de cambio de 89,8225, antes de la presente emisión) y (ii) la Emisora posee deudas con privilegios o garantías por la suma de $69.640 millones (calculado al tipo de cambio de 89,8225, antes de la presente emisión).

G) Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones. Las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI (i) en la medida del valor de la Garantía, estarán garantizadas y tendrán mayor prioridad de pago que cualquier endeudamiento no garantizado, presente y futuro, de la Emisora incluyendo las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y; (ii) tendrán, al menos, igual prioridad de pago en todo momento (salvo con respecto al valor de la Garantía) que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro, de la Emisora (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, reclamos impositivos y laborales); y (iii) tendrán mayor prioridad de pago que cualquier otro endeudamiento subordinado, presente y futuro, de la Emisora, si lo hubiera. Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII (i) serán obligaciones senior directas, no garantizadas y no subordinadas y tendrán en todo momento igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro, de la Emisora (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, reclamos impositivos y laborales). Las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI estarán garantizadas por un derecho real de garantía en primer grado en la Garantía y por todo el producido de dicha Garantía en virtud de un derecho real de garantía regido por las leyes de Nueva York (el “Instrumento de Garantía”). La Garantía consiste en (i) los Derechos por Venta, las Cuentas de Garantía y todas las ganancias, obligaciones complementarias, productos, sustitutos y reemplazos para, o relacionados con, cualquier Derecho por Venta o las Cuentas de Garantía y, en tanto no se encontrasen excluidos de otro modo, todos los pagos bajo las pólizas de seguro que cubren las obligaciones de un Trader Designado bajo cualquier Acuerdo de Venta y (ii) la Prenda de Acciones. En fecha 12 de febrero de 2021 YPF celebró un acuerdo de garantía, en ingles el “Security Agreement” con The Bank of New York Mellon, en su carácter de fiduciario, y Citibank N.A. como agente de la garantía internacional (el “Agente de la Garantía Internacional” y el “Acuerdo de Garantía”), al efecto de constituir la Garantía sobre Exportaciones consistente en los Derechos por Venta, las Cuentas de Garantía sobre Exportaciones y todas las ganancias, obligaciones complementarias, productos, sustitutos y reemplazos para, o relacionados con, cualquier Derecho por Venta o las Cuentas de Garantía sobre Exportaciones y, en tanto no se encontrasen excluidos de otro modo, todos los pagos bajo las pólizas de seguro que cubren las obligaciones de un Trader Designado bajo cualquier Acuerdo de Venta. En fecha 12 de febrero de 2021 YPF celebró el contrato de prenda de acciones en primer grado de privilegio sobre las acciones de YPF Energía Eléctrica S.A. regido por la ley argentina con La Sucursal de Citibank, N.A. establecida en la República Argentina., en su carácter de Agente de la Garantía Local, por el cual se perfecciona el derecho real de prenda a favor del Agente de la Garantía Local, para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI.

H) Las Obligaciones Negociables Clase XVI serán amortizadas en 13 (trece) cuotas trimestrales, es decir el 12 de febrero, 12 de mayo, 12 de agosto y 12 de noviembre de cada año comenzando el 12 de febrero de 2023 y finalizando en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI (según se define más adelante).

I) Las Obligaciones Negociables Clase XVI devengarán intereses a una tasa fija de 4,000% nominal anual desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022 y posteriormente devengarán intereses a una tasa fija de 9,000% nominal anual hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI. Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVI se pagarán en forma trimestral, por período vencido, es decir el 12 de febrero, 12 de mayo, 12 de agosto y 12 de noviembre de cada año comenzando el 12 de febrero de 2021, hasta que el monto de pago de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVI se haya repagado en su totalidad o hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI. La fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVI será el será 12 de febrero de 2026 (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables XVI”).

J) Las Obligaciones Negociables Clase XVI no serán convertibles en acciones.

Los términos en mayúsculas utilizados que no están definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio.