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YPF S.A. — Capital/Financing Update 2021
Feb 23, 2021
68502_rns_2021-02-23_e2e8661f-ca4b-46c2-8493-9084193601c0.pdf
Capital/Financing Update
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AVISO DE RESULTADOS
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YPF Sociedad Anónima
OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE XIV DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A TASA FIJA DEL 2,00% CON VENCIMIENTO EL 4 DE DICIEMBRE DE 2023
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX DENOMINADAS EN UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (“UVA”) A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 42 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
POR UN VALOR NOMINAL OFRECIDO EN CONJUNTO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES DE HASTA US$100.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES) (AMPLIABLES HASTA US$175.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES)) O SU EQUIVALENTE EN PESOS CALCULADO AL TIPO DE CAMBIO INICIAL O AL VALOR UVA INICIAL, SEGÚN SEA EL CASO
A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE
El presente aviso de resultados (el “Aviso de Resultados”) es complementario al aviso de suscripción de fecha 22 de febrero de 2021 (el “Aviso de Suscripción”) y el suplemento de precio de fecha 22 de febrero de 2021 (el “Suplemento de Precio”) en relación con las (i) obligaciones negociables adicionales clase XIV denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a tasa fija del 2,00% con vencimiento el 4 de diciembre de 2023 (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV”) y (ii) las obligaciones negociables clase XIX denominadas en UVA a tasa fija con vencimiento a los 42 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (las “Obligaciones Negociables Clase XIX”, y junto con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV, las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El prospecto de emisor frecuente de fecha 3 de abril de 2020 (el “Prospecto” y conjuntamente con el Suplemento de Precio, el Aviso de Suscripción y el aviso complementario del 23 de febrero de 2021 (el “Aviso Complementario”), y el presente Aviso de Resultados, los “Documentos de la Oferta”) se encuentran disponibles en el en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas (entidades con oferta pública) ” (la “AIF”), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en el boletín electrónico del MAE (el “Boletín Electrónico del MAE”). Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta, se comunica al público inversor la siguiente información:
De acuerdo con lo previsto en el Suplemento de Precio, habiendo finalizado el Período de Subasta en el día de la fecha se informan los resultados de la licitación:
Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV
1. Cantidad de órdenes recibidas : 65
2. Valor Nominal de las órdenes recibidas : US$ 76.851.034 (Dólares Estadounidenses setenta y seis millones ochocientos cincuenta y un mil treinta y cuatro).
3. Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV a emitirse : US$ 75.551.034 (Dólares Estadounidenses setenta y cinco millones quinientos cincuenta y un mil treinta y cuatro).
4. Precio de Emisión : US$ 97,81 por cada US$100,00 del valor nominal incluyendo los intereses devengados desde el 4 de diciembre de 2020 y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive).
5. Fecha de Emisión y Liquidación : 26 de febrero de 2021.
6. Fecha de Amortización y Fecha de Vencimiento: 4 de diciembre de 2023.
7. Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XIV: 4 de marzo de 2021, 4 de junio de 2021, 4 de septiembre de 2021, 4 de diciembre de 2021, 4 de marzo de 2022, 4 de junio de 2022, 4 de septiembre de 2022, 4 de diciembre de 2022, 4 de marzo de 2023, 4 de junio de 2023, 4 de septiembre de 2023 y en la Fecha de Vencimiento.
8. Duration: 2,69 años.
9. Factor de prorrateo: N/A.
10. Tipo de Cambio Inicial : $89,2133/US$1,00.
11. Fecha de Cálculo Inicial : 23 de febrero de 2021.
12. Fungibilidad : Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XIV, constituyendo una única clase y siendo plenamente fungibles entre sí.
Obligaciones Negociables Clase XIX
1. Cantidad de órdenes recibidas : 69 2. Valor Nominal de las órdenes recibidas : 63.972.978 UVAs equivalente a $4.367.435.208,06 (Pesos Cuatro mil trescientos sesenta y siete millones cuatrocientos treinta y cinco mil doscientos ocho con seis centavos).
3. Valor Nominal de las Obligaciones Negociables Clase XIX a emitirse : 60.472.978 UVAs equivalente a $4.128.490.208,06 (Pesos Cuatro mil ciento veintiocho millones cuatrocientos noventa mil doscientos ocho con seis centavos).
4. Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase XIX: 3,50% nominal anual. 5. Precio de Emisión : 100% del Valor Nominal.
6. Fecha de Emisión y Liquidación : 26 de febrero de 2021.
7. Fecha de Amortización y Fecha de Vencimiento : 26 de agosto de 2024.
8. Fechas de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XIX : 26 de mayo de 2021, 26 de agosto de 2021, 26 de noviembre de 2021, 26 de febrero de 2022, 26 de mayo de 2022, 26 de agosto de 2022, 26 de noviembre de 2022, 26 de febrero de 2023, 26 de mayo de 2023, 26 de agosto de 2023, 26 de noviembre de 2023, 26 de febrero de 2024, 26 de mayo de 2024 y en la Fecha de Vencimiento.
9. Duration : 3,33 años. 10. Factor de prorrateo : N/A 11. Valor UVA inicial : 68,27 12. Valor Nominal Unitario : 1 UVA.
Si una Fecha de Pago no fuera en un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
Las Obligaciones Negociables se ofertarán públicamente en Argentina de conformidad con el Régimen de Emisor Frecuente. La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía y la actualización del Prospecto fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Precio se encuentran vigentes. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV ni el MAE.
La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de los
Colocadores Locales que se indican en el Aviso de Suscripción, en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la AIF y en el sitio web del MAE. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
Colocadores
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SBS Trading S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
ALyC y AN - Integral ALyC y AN - Integral
Matrícula CNV N° 53 de la CNV Matrícula CNV N° 22
Banco de Servicios y Transacciones S.A. Banco de la Provincia de Buenos Aires
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ALyC y AN Integral ALyC y AN Integral
Matrícula CNV N°64 Matrícula CNV N° 43
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La fecha de este Aviso de Resultados es 23 de febrero de 2021
____ Funcionario Delegado YPF S.A.