YPF S.A. - Capital/Financing Update 2021

Clasificación YPF: No Confidencial

SUPLEMENTO DE PRECIO DE OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

YPF Sociedad Anónima ( “YPF”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta), inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N° 4, con sede social en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, CUIT N°30-54668997-9, número de teléfono general: (5411) 5441-2000, número de fax: (5411) 5441-0232, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.ypf.com.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN XVIII DENOMINADAS Y PAGADERAS DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A FIJA DEL 8,500% CON VENCIMIENTO TASA FIJA DEL 7,000% CON EN 2029 POR UN VALOR NOMINAL DE VENCIMIENTO EN 2033 POR UN VALOR COMO MÍNIMO US$ 500.000.000 NOMINAL DE COMO MÍNIMO US$ (AMPLIABLE HASTA EL MONTO 500.000.000 (AMPLIABLE HASTA EL MÁXIMO DE EMISIÓN) MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)

RESPALDADAS POR EXPORTACIONES XVII DENOMINADAS Y PAGADERAS EN CLASE XVI DENOMINADAS Y DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA PAGADERAS EN DÓLARES FIJA DEL 8,500% CON VENCIMIENTO ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA DEL EN 2029 POR UN VALOR NOMINAL DE 8,500% CON VENCIMIENTO EN 2026 COMO MÍNIMO US$ 500.000.000 POR UN VALOR NOMINAL DE COMO (AMPLIABLE HASTA EL MONTO MÍNIMO US$ 500.000.000 (AMPLIABLE MÁXIMO DE EMISIÓN) HASTA EL MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN)

A SER OFRECIDAS EN CANJE DE (I) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XLVII CON VENCIMIENTO EN 2021, (II) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXVIII CON VENCIMIENTO EN 2024, (III) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XXXIX CON VENCIMIENTO EN JULIO DE 2025, (IV) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE LIII CON VENCIMIENTO EN 2027, (V) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE LIV CON VENCIMIENTO EN 2047, (VI) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE I CON VENCIMIENTO EN 2029 Y (VII) LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIII CON VENCIMIENTO EN MARZO DE 2025 Y

SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO PARA LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS A LOS TÉRMINOS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVI, LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII SERÁN OFRECIDAS POR UN VALOR NOMINAL EN CONJUNTO POR HASTA US$ 7.215.000.000 (EL “MONTO MÁXIMO DE EMISIÓN”) Y SERÁN EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE.

Las Ofertas de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes (según dichos términos se definen más adelante) y la Solicitud de Consentimiento (según se define más adelante) vencen en la fecha y hora que se informe en el Aviso de Suscripción (según se define más adelante) (o en aquella otra fecha y hora que se especifiquen en un aviso complementario al presente Suplemento de Precio) (dicha fecha y hora, según puedan ser extendidas, la “Fecha de Vencimiento”). A fin de ser elegible para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado (según se define a continuación), los Tenedores Elegibles (según se definen a continuación) de Obligaciones Negociables Existentes deben presentar sus Obligaciones Negociables Existentes válidamente al canje y entregar sus Poderes (según se definen a continuación) y no retirar las mismas válidamente ni revocar dichos Poderes válidamente, según corresponda, en o antes de la fecha y hora que se informe en el Aviso de Suscripción (o aquella otra fecha que se especifique en un aviso complementario al presente Suplemento de Precio) (dicha fecha y hora, conforme puedan ser prorrogadas, la “Fecha Límite de Participación Temprana”). Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes al canje y otorguen y entreguen válidamente sus Poderes con posterioridad a la Fecha Límite de Participación Temprana, pero en o antes de la Fecha de Vencimiento, serán elegibles para recibir únicamente la Contraprestación por Canje Tardío (según se define a continuación). Las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y los Poderes válidamente otorgados y entregados podrán ser válidamente retiradas o revocados, según corresponda, en cualquier momento con anterioridad a la fecha y hora que se informe en el Aviso de Suscripción (según se define más adelante) (o en aquella otra fecha y hora que se especifiquen en un aviso complementario al presente Suplemento de Precio) (dicha fecha y hora, según puedan ser prorrogadas por la Compañía a su exclusiva discreción, la “Fecha Límite de Retiro”), aunque no después.

Obligaciones Negociables Existentes

Las siguiente tabla establece las clases de obligaciones negociables que se encuentran sujetas a las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento y la contraprestación ofrecida a cambio de las obligaciones negociables en poder de los Tenedores Elegibles que sean presentadas válidamente de conformidad con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento:

Obligaciones	CUSIP e ISIN	Monto de Capital
			Contraprestación por	Contraprestación por
Negociables	(144A y	en Circulación
			Canje Anticipado	Canje Tardío(2)
Existentes	Reglamentación S)	Total

Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021	984245AM2/ US984245AM20 P989MJBG5/USP9 89MJBG51	US$ 412.652.000	US$ 1.025 en monto de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y US$ 157 en efectivo	US$ 1.182en monto de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI
Obligaciones Negociables Clase XXVIII con vencimiento en 2024	984245AK6/ US984245AK63 P989MJAY7/USP9 89MJAY76	US$ 1.522.165.000	US$ 511 en monto de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y US$ 700 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase	US$ 1.211 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII

Clasificación YPF: No Confidencial

			XVII
Obligaciones Negociables Clase XIII con vencimiento en marzo de 2025	984245AT7/ US984245AT72 P989MJB03/USP98 9MJBQ34	US$ 542.806.000	US$ 1.143 en monto de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o US$ 583 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y US$625 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII	US$ 1.208 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII
Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025	984245AL4/ US984245AL47 989MJBE0/US989 MJBE04	US$ 1.500.000.000	US$ 174 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, US$500 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII y US$500 en monto de capital de Obligaciones Negociables ClaseXVIII	US$587 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVII y US$587 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables XVIII
Obligaciones Negociables Clase LIII con vencimiento en 2027	984245AQ3/ US984245AQ34 P989MJBL4/USP9 89MJBL47	US$ 1.000.000.000	US$144 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y US$1.000 en monto de capital de Obligaciones Negociables ClaseXVIII	US$1.144 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII
Obligaciones Negociables Clase I con vencimiento en 2029	984245AS9/ US984245AS99 P989MJBP5/USP9 89MJBP50	US$ 500.000.000	US$182 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y US$1.000 en monto de capital de Obligaciones Negociables ClaseXVIII	US$1.182 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII
Obligaciones Negociables Clase LIV con vencimiento en 2047	984245AR1/ US984245AR17 P989MJBN0/USP9 89MJBN03	US$ 750.000.000	US$153 en monto de capital de capital de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y US$950 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII	US$1.103 en monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XVIII

(1) Las Obligaciones Negociables Existentes cotizan actualmente en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y han sido admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF. Las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, las Obligaciones Negociables LIII, las Obligaciones Negociables Clase I y las Obligaciones Negociables LIV se encuentran actualmente admitidas para su negociación en el MAE (según se define a continuación). Las Obligaciones Negociables XXVIII y las Obligaciones Negociables Clase XIII listan actualmente en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y han sido admitidas para su negociación en el MAE.

Por cada US$ 1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y aceptadas para el canje. La Contraprestación por Canje (según se define a continuación) ha sido calculada tomando en cuenta intereses devengados y pendientes de pago bajo las Obligaciones Negociables Existentes canjeadas desde la última fecha de pago de intereses hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante) exclusive (“Intereses Devengados”). Por lo tanto, los Tenedores Elegibles que presenten sus Obligaciones Negociables Existentes al canje válidamente no tendrán derecho a recibir pagos en efectivo correspondientes a Intereses Devengados sobre las Obligaciones Negociables Existentes (en el caso de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XLVII entreguen válidamente en canje, en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana, dicho monto se incluye dentro del pago en efectivo en la Contraprestación por Canje Anticipado). No se efectuarán pagos adicionales con relación a la Solicitud de Consentimiento.

Nuevas Obligaciones Negociables:

Nuevas Obligaciones Negociables	Tasa de interés (anual)	Monto de Capital
Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI	0% desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022, y a partir de entonces devengará intereses a tasa fija del 8,500% nominal anual hasta su vencimiento en 2026	Mínimo de US$ 500.000.000
Obligaciones Negociables Clase XVII	0% desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022, y a partir de entonces devengará intereses a, tasa fija del 8,500% nominal anual hasta su vencimiento en 2029	Mínimo de US$ 500.000.000
Obligaciones Negociables Clase XVIII	0% desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022, y a partir de entonces devengará intereses a,tasa fija del	Mínimo de US$ 500.000.000

Clasificación YPF: No Confidencial

7,000% nominal anual hasta su vencimiento en 2033

La Sociedad se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución N° RESFC-2018-19961-APNDIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019, y por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020.

Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente Suplemento de Precio (según se define a continuación). La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento de Precio contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. Se ha solicitado a la CNV la ampliación del monto para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, la cual se espera que será obtenida como condición precedente a la Fecha de Emisión y Liquidación de las Ob ligaciones Negociables.

YPF S.A. ofrece a los Tenedores Elegibles (según se define más adelante) mediante el presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) (i) Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija del 8,500% con vencimiento en 2026 por un valor nominal como mínimo de US$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las “Obligaciones Negociables Clase XVI” y/o las “Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI”), (ii) Obligaciones Negociables Clase XVII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija del 8,500% con vencimiento en 2029 por un valor nominal como mínimo de US$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las “Obligaciones Negociables Clase XVII”), y (iii) Obligaciones Negociables Clase XVIII denominadas y pagaderas en dólares estadounidenses a tasa fija del 7,000% con vencimiento en 2033 por un valor nominal como mínimo de US$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de Emisión) (las “Obligaciones Negociables Clase XVIII”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XVI y las Obligaciones Negociables Clase XVII, indistintamente, las “Obligaciones Negociables” y/o las “Nuevas Obligaciones Negociables”). Las Obligaciones Negociables Clase XVI, las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán ofrecidas por un valor nominal en conjunto de hasta US$ 7.215.000.000 (el “Monto Máximo de Emisión”).

Las Obligaciones Negociables se ofrecen en canje de (i) las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 (las “Obligaciones Negociables Clase XLVII”), (ii) las Obligaciones Negociables Clase XXVIII con vencimiento en 2024 (las “Obligaciones Negociables Clase XXVIII”), (iii) las Obligaciones Negociables Clase XXXIX con vencimiento en julio de 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XXXIX”), (iv) las Obligaciones Negociables Clase LIII con vencimiento en 2027 (las “Obligaciones Negociables Clase LIII”), (v) las Obligaciones Negociables clase LIV con vencimiento en 2047 (las “Obligaciones Negociables Clase LIV”), (vi) las Obligaciones Negociables Clase I con vencimiento en 2029 (las “Obligaciones Negociables Clase I”), y (viii) las Obligaciones Negociables Clase XIII con vencimiento en marzo de 2025 (las “Obligaciones Negociables Clase XIII”, y junto con las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX, las Obligaciones Negociables Clase LIII, las Obligaciones Negociables Clase LIV y las Obligaciones Negociables Clase I, las “Obligaciones Negociables Existentes”).

El presente Suplemento de Precio contiene los términos y mecanismos para canjear todas y cada una de las clases de Obligaciones Negociables Existentes por la Contraprestación por Canje Anticipado y la Contraprestación por Canje Tardío, que incluyen, en ambos casos, a las Nuevas Obligaciones Negociables (cada una, una “Oferta de Canje”).

Como parte de la oferta de las Obligaciones Negociables, la Emisora también solicita a los Tenedores Elegibles, que manifiesten su consentimiento para la realización de ciertas modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes y el consecuente otorgamiento y entrega de, (i) la carta de elegibilidad (la “Carta de Elegibilidad”), (ii) la carta de transferencia (la “Carta de Transferencia”) para el canje de las Obligaciones negociables Existentes por Tenedores Elegibles que sean Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes (conforme dichos términos se definen en la Carta de Elegibilidad), (iii) el formulario de instrucción (el “Formulario de Instrucción”) y (iv) el poder de representación según el modelo que se acompaña en el Formulario de Instrucción (el “Poder” y conjuntamente con el Formulario de Instrucción, los “Documentos de la Asamblea” y junto con el Suplemento de Precio, la Carta de Elegibilidad y la Carta de Transferencia, los “Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento”), para votar, en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente Suplemento de Precio, a favor de la aprobación de las Modificaciones Propuestas a cada una de las clases de las Obligaciones Negociables Existentes y a los correspondientes Contratos de Fideicomisos (según dichos términos se definen más adelante) de cada una de las clases de las Obligaciones Negociables Existentes (la “Solicitud de Consentimiento”). La Compañía tiene la intención de convocar a asambleas generales extraordinarias de tenedores de cada una de las Obligaciones Negociables Existentes (las “Asambleas de Tenedores”), a celebrarse en la Ciudad de Buenos Aires, y en simultáneo en la Ciudad de Nueva York, o virtualmente de conformidad con la Resolución General N° 830/2020 dictada por la CNV si, como consecuencia de la pandemia de COVID-19, todavía se encuentran vigentes restricciones para circular en Argentina y en la jurisdicción donde se otorgaron los Poderes (según se define más adelante) en la fecha que se informe mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio, y las publicaciones exigidas por las normas vigentes, en primera convocatoria, para tratar y votar las Modificaciones Propuestas, y en una fecha a determinar oportunamente, en segunda convocatoria en caso que no se obtenga el quorum requerido en la primera convocatoria.

La aceptación y el canje de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas por un Tenedor Elegible de conformidad con las Ofertas de Canje está sujeta a ciertas condiciones descriptas más adelante (que pueden ser dispensadas por la Compañía) y la condición (que no puede ser dispensada por la Compañía) de que cada clase de Nuevas Obligaciones Negociables a ser recibida por dicho Tenedor Elegible sea emitida (incluidas las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas para liquidación en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación o en una fecha cercana) por un monto de capital total de no menor de US$500.000.000 (en relación a cada Oferta de Canje, la “Condición de Emisión Mínima”). Para evitar dudas, si dicho Tenedor Elegible presente válidamente al canje Obligaciones Negociables Existentes de una serie por Nuevas Obligaciones Negociables de dos o más series, la aceptación y el canje de dichas Obligaciones Negociables Existentes está sujeto a la condición de que cada una de esas series de Nuevas Obligaciones Negociables satisfaga la Condición de Emisión Mínima.

Aquellos Tenedores Elegibles que deseen participar de la Oferta de Canje deberán además de presentar sus Obligaciones Negociables Existentes al canje, según los procedimientos indicados en el presente Suplemento de Precio, otorgar y, entregar los Poderes pertinentes de acuerdo con los términos de la

Clasificación YPF: No Confidencial

Solicitud de Consentimiento. La Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento se encuentran sujetas a los términos y condiciones previstos en el presente Suplemento de Precio (según el mismo fuera modificado o complementado) y en los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

El presente Suplemento de Precio debe ser leído con el prospecto de emisor frecuente de fecha 3 de abril de 2020 (el “Prospecto”) autorizado por la CNV para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “Régimen de Emisor Frecuente”) y publicado en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas (entidades con oferta pública) ” (la “AIF”) y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente). Los responsables del presente Suplemento de Precio manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento de Precio se encuentran vigentes.

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 29 de junio de 2018. La actualización del Prospecto y la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 5 de marzo de 2020. Asimismo, la emisión de las Obligaciones Negociables, la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimientos fue aprobada por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 7 de enero de 2021. La autorización de oferta pública para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente por hasta US$1.500.000.000 (Dólares Estadounidenses mil quinientos millones) o su equivalente en otras monedas fue resuelta por la Gerencia de Emisoras de la CNV en la Disposición N° DI-2020-12-APN-GE#CNV de fecha 20 de febrero de 2020. Se ha solicitado a la CNV la ampliación del monto para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, por un monto de US$6.500.000.000 (Dólares Estadounidenses seis mil quinientos millones) adicionales al monto vigente, la cual se espera que será obtenida como condición precedente a la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables. Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento fueron establecidos por acta de delegado de fecha 7 de enero de 2021.

El presente Suplemento de Precio se refiere a la oferta de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente por oferta pública en la República Argentina (“Argentina”) y a la Oferta de Canje y a la Solicitud de Consentimiento.

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones simples, no convertibles en acciones según la ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución General N° 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”).

Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo local.

Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Asimismo, la Sociedad ha solicitado autorización para que las Obligaciones Negociables listen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF. Sin perjuicio de ello, la Compañía no puede asegurar que dicha autorización será otorgada.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos significativos. Véanse las secciones “ Información Clave Sobre la Emisora - Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” de este Suplemento de Precio.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto y el suplemento de precio de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y/o del suplemento de precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

La Sociedad, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

No hemos registrado las Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos (conforme fuera modificada, “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”), ni ante ninguna autoridad reguladora de valores de ningún estado ni de ninguna otra jurisdicción. La Compañía está ofreciendo las Nuevas Obligaciones Negociables únicamente a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que sean (1) en los Estados Unidos, “compradores institucionales calificados” según se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, en una operación privada basada en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos prevista en el Artículo 4(a)(2) de la misma (“ QIBs ”), (2) fuera de los Estados Unidos a personas que no sean “personas estadounidenses” según se define en la Regla 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, a personas que no actúan por cuenta de o en beneficio de una persona estadounidense, a personas que no califican como como oferentes no estadounidenses calificados. Adicionalmente, los Tenedores Elegibles deberán especificar en la Carta de Elegibilidad en caso de clasificar como Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones no Cooperantes (conforme se define en la Carta de Elegibilidad). Nos referimos a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que nos han certificado que son elegibles para participar en la Oferta de Canje de conformidad con al menos una de las condiciones anteriores como "Tenedores Elegibles". Sólo los Tenedores Elegibles que hubieran completado y entregado una Carta de Elegibilidad escrita en idioma inglés certificando que se encuentran en una de las categorías indicadas precedentemente, están autorizados a participar en cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Para obtener una descripción de las restricciones a la transferencia de las Obligaciones Negociables, consulte " Restricciones a la Transferencia " del presente Suplemento de Precio.

El formulario modelo de las Cartas de Elegibilidad y las Cartas de Transferencia podrá ser puesto a disposición por los Agentes Colocadores Locales (tal como dicho término se define más adelante) en caso de que los inversores interesados lo requirieran, así como una traducción de las mismas al español. Sin embargo, los Agentes Colocadores Locales no recibirán las Cartas de Elegibilidad ni las Cartas de Transferencia, ni los Poderes ni los demás Documentos de la Asamblea. Dichos documentos deberán ser enviados en idioma inglés al Agente de Información y Canje de acuerdo con lo establecido

Clasificación YPF: No Confidencial

en el presente Suplemento de Precio. Los Agentes Colocadores Locales no constatarán si los inversores interesados que le requieran información sobre la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento son o no Tenedores Elegibles. Se aclara que la Carta de Elegibilidad que deberá ser enviada por los Tenedores Elegibles para participar en la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, así como la Carta de Transferencia, y los Documentos de la Asamblea están escritos en idioma inglés, cuyas copias adicionales podrán ser solicitadas al Agente de Información y Canje. Los Agentes Colocadores Locales podrán poner a disposición traducciones de los mismos al español, en la medida que sean requeridas y, en caso de que dichas traducciones estuvieran disponibles.

NI LA COMISIÓN DE VALORES Y BOLSA DE LOS ESTADOS UNIDOS (LA "SEC") NI NINGUNA COMISIÓN DE VALORES DE UN ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS U OTRO ORGANISMO REGULADOR HA APROBADO O DESAPROBADO LA OFERTA DE CANJE NI LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO O LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, NI SE HA PRONUNCIADO SOBRE LOS MÉRITOS O LA IMPARCIALIDAD DE LA OFERTA DE CANJE, LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO O DE LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES.

La entrega de las Obligaciones Negociables se realizará a los Tenedores Elegibles adjudicados en forma de anotaciones en cuenta a través de The Depository Trust Company ("DTC") para las cuentas de sus participantes, incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear"), como operador del Sistema Euroclear, y Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream") en la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable (según se define más adelante).

Podrán solicitarse copias del Prospecto, del presente Suplemento de Precio, de los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos, la Carta de Elegibilidad, la Carta de Transferencia y los Poderes así como una traducción al español de dichos documentos, comunicándose telefónicamente o por correo electrónico con la Emisora en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas (correo electrónico: [email protected]), o en Días Hábiles dentro del mismo horario comunicándose con los siguientes contactos de los Agentes Colocadores Locales: (i) Banco Itaú Argentina S.A., Horacio Roque, teléfono 5273-3512, e-mail: [email protected] y Marcos de la Vega, teléfono 5273-3553, e-mail: [email protected]; (ii) Banco Santander Río S.A., (Atención: María Laura Segura, teléfono 4341-1140, e-mail: [email protected]); (iii) HSBC Bank Argentina S.A., (Atención: Sebastian Garat y/o Matias Rubio, teléfono: 4344-8116/4344-8113, e-mail [email protected] y/o [email protected]); y (iv) Itaú Valores S.A. (At.: Ángel Ariel Tremonti, teléfono 3985 8764, e-mail: [email protected] y Natalia Isabel Sposaro, teléfono 3985 8761, e-mail: [email protected]). Asimismo, el Prospecto y el Suplemento de Precio se encontrarán disponibles en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. y en el Boletín Electrónico del MAE.

Colocadores Internacionales

Citi HSBC Itaú BBA Santander

Agentes Colocadores Locales

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Banco Itaú Argentina S.A. HSBC Bank Argentina S.A. ALyC y AN - Integral Agente de Liquidación y Compensación y Matrícula CNV N° 70 Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N°167

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Banco Santander Río S.A. Itaú Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 72 Matrícula CNV N° 350

La fecha del presente Suplemento de Precio es 7 de enero de 2021

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Las Ofertas de Canje

En base a los términos y condiciones establecidos en el presente Suplemento de Precio, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente las Obligaciones Negociables Existentes al canje y entreguen sus correspondientes Poderes en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana serán elegibles para recibir, por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes entregadas en canje que fueran aceptadas, recibirán el valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables que se detallada en la tabla de la portada del presente Suplemento de Precio bajo la columna “Contraprestación por Canje Anticipado” (la “Contraprestación por Canje Anticipado”). Los Tenedores Elegibles que presenten válidamente una oferta para canjear las Obligaciones Negociables Existentes y entreguen los correspondientes Poderes luego de la Fecha Límite de Participación Temprana pero en o antes de la Fecha de Vencimiento serán elegibles para recibir, por cada US$1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes entregadas en canje, recibirán el valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables que se detalla en la tabla de la portada del presente Suplemento de Precio bajo la columna “Contraprestación por Canje Tardío” (la “Contraprestación por Canje Tardío”). En el presente Suplemento de Precio hacemos referencia a “Contraprestación por Canje Anticipado” y “Contraprestación por Canje Tardío” como “la Contraprestación por Canje”. La Contraprestación por Canje ha sido calculada tomando en cuenta la capitalización de los Intereses Devengados bajo las Obligaciones Negociables Existentes. En virtud de ello, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus ofertas de canje de las Obligaciones Negociables Existente no tendrán derecho a recibir ningún pago en efectivo por los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Existentes (en los casos en los que Tenedores Elegibles presenten válidamente al canje Obligaciones Negociables Clase XLVII en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana, dicho monto estará incluido en el monto en efectivo de la Contraprestación por Canje Anticipado).

Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (i) en la medida del valor de la Garantía, estarán garantizadas y tendrán mayor prioridad de pago que cualquier endeudamiento no garantizado, presente y futuro, de la Sociedad incluyendo las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y; (ii) tendrán, al menos, igual prioridad de pago en todo momento (salvo con respecto al valor de la Garantía) que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro, de la Sociedad (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, reclamos impositivos y laborales); y (iii) tendrán mayor prioridad de pago que cualquier otro endeudamiento subordinado, presente y futuro, de la Sociedad, si lo hubiera.

Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII (i) serán obligaciones senior directas, no garantizadas y no subordinadas y tendrán en todo momento igual prioridad de pago que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro, de la Sociedad (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin carácter limitativo, reclamos impositivos y laborales).

Las Obligaciones Negociables serán emitidas en denominaciones mínimas de US$1,00 y en múltiplos de US$1,00 en exceso de dicha suma. No se aceptarán ofertas alternativas, condicionales o contingentes. El valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables que se emitan será redondeado para abajo a lo más cercano a US$1,00. No se pagará compensación alguna en efectivo por el valor nominal de Nuevas Obligaciones Negociables no recibido como resultado del redondeo para abajo.

En virtud de los términos y condiciones incluidos en el presente Suplemento de Precio, la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Existentes que sean válidamente entregadas en canje, que no sean válidamente retiradas y que sean válidamente aceptadas por la Compañía será informada mediante el Aviso de Resultados (según se define más adelante) (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Derechos de Retiro

Las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje podrán ser válidamente retiradas en cualquier momento con anterioridad a la Fecha Límite de Retiro, aunque en lo sucesivo dichas presentaciones serán irrevocables, excepto en determinadas circunstancias limitadas en las cuales deban otorgarse derechos de retiro adicionales por imperio de la ley (conforme a lo determinado por la Compañía).

Condiciones para las Ofertas de Canje

Las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, incluyendo la Condición de Emisión Mínima, la Condición de Emisión Mínima de las Obligaciones Negociables Clase XVI (conforme se define más adelante) y la celebración de los Contratos de Fideicomiso Suplementarios de las Obligaciones Negociables Existentes(conforme se define más adelante) implementando las Modificaciones Propuestas (conforme se define más adelante), condiciones que podrán ser invocadas o dispensadas por la Compañía (a excepción de la Condición Mínima de Emisión) en forma total o parcial a su criterio exclusivo sin prorrogar la Fecha de Vencimiento. Véase “Descripción de las Ofertas de Canje — Condiciones para la Oferta de Canje ”

Si bien no existen actualmente planes ni acuerdos por parte de la Compañía de así hacerlo, la Compañía se reserva el derecho de reformar, en cualquier momento, los términos de cualquier Oferta de Canje y de la Solicitud de Consentimiento de conformidad con la ley aplicable. La Compañía cursará notificación a los Tenedores Elegibles acerca de modificaciones y prorrogará la Fecha de Vencimiento si así fuera requerido en virtud de las leyes aplicables.

Solicitud de Consentimiento

En forma conjunta con las Ofertas de Canje, la Compañía solicita poderes de los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación (a través de los Documentos de la Asamblea que manifiesten su consentimiento a los efectos de modificar o dispensar el cumplimiento de ciertas disposiciones de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, tal como se describe en mayor detalle en el Anexo A (las “Modificaciones Propuestas”). Las Modificaciones Propuestas, entre otras cosas, modificarán o eliminarán ciertos supuestos de incumplimiento, compromisos y otras disposiciones de las Obligaciones Negociables Existentes. La Compañía cumplirá con los requisitos establecidos bajo la Ley de Obligaciones Negociables y otras normas argentinas aplicables relativas a la Solicitud de Consentimiento. En el supuesto de obtenerse los Poderes requeridos, las Modificaciones Propuestas serán consideradas y aprobadas en la Asamblea de Tenedores correspondiente (según se define a continuación) de cada clase de Obligaciones Negociables Existentes, la cuál será llevada a cabo de conformidad con los procedimientos que se encuentran detallados en el presente Suplemento de Precio y los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Para conocer más información acerca de las Modificaciones Propuestas, véase “ Las Modificaciones Propuestas ” y el Anexo A. La Contraprestación por Canje Anticipado y la Contraprestación por Canje Tardío no incluirán ningún pago o remuneración con respecto a los Poderes otorgados en virtud de la Solicitud de Consentimiento. No se realizarán pagos adicionales con relación a la Solicitud de Consentimiento.

No se podrán presentar las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ninguna Ofertas de Canje salvo que se otorguen los Poderes a los fines de manifestar el consentimiento a las Modificaciones Propuestas. Asimismo, no se podrán otorgar y entregar los Poderes a los efectos de manifestar consentimiento a las Modificaciones Propuestas sin presentar las Obligaciones Negociables Existentes en las Ofertas de Canje que correspondan. La Compañía solicita Poderes para prestar consentimiento para la totalidad de las Modificaciones Propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables Existentes como una única propuesta. En consecuencia, no tendrá validez un Poder

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destinado a manifestar el consentimiento a solamente algunas o a ninguna de las Modificaciones Propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes.

Si usted no presentara al canje y no entregara, de corresponder, sus Obligaciones Negociables Existentes y no otorgara sus Poderes a los fines de manifestar el consentimiento a las Modificaciones Propuestas y la Compañía consumara la Oferta de Canje aplicable y la Solicitud de Consentimiento, usted continuará manteniendo sus Obligaciones Negociables Existentes, aunque muchos compromisos restrictivos y otras disposiciones de las Obligaciones Negociables Existentes podrían ser sustancialmente eliminados o modificados. Véase “ Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento―Los supuestos de incumplimiento, compromisos y otros términos de las Obligaciones Negociables Existentes modificadas serán sustancialmente menos restrictivos y proporcionarán protecciones sustancialmente menores a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que las actualmente otorgada ” del presente Suplemento de Precio. De ser aceptadas, las Modificaciones Propuestas reducirán las protecciones de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes.

Es la intención de la Compañía convocar a Asambleas de Tenedores de cada una de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación en la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción y en las publicaciones exigidas por las normas vigentes, en primera convocatoria, para tratar y votar las Modificaciones Propuestas. La Compañía podrá convocar las Asambleas de Tenedores en una fecha a determinar oportunamente, en segunda convocatoria en caso de que no se obtenga el quorum requerido en la primera convocatoria. Las Asambleas de Tenedores podrán pasar a cuarto intermedio en una oportunidad para una fecha dentro de los 30 días siguientes. Antes de cada Asamblea de Tenedores, el Fiduciario debe notificar la asistencia de los Tenedores Elegibles que hubieran entregado los Poderes. Para mayor información, véase “ Resumen de la Oferta de Canje y la Solicitud de ConsentimientoAsamblea de Tenedores ”.

Sujeto a los términos y condiciones aplicables a cada Oferta de Canje y a la Solicitud de Consentimiento, en la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, salvo que fuera prorrogada por la Compañía a su criterio exclusivo (la “Fecha de Aceptación”), la Compañía aceptará la presentación al canje de la totalidad de las Obligaciones Negociables Existentes que hubieran sido presentadas válidamente a más tardar en la Fecha de Vencimiento y no retiradas válidamente en o antes de la Fecha Límite de Retiro. La Compañía pagará la Contraprestación por Canje correspondiente a las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas al canje a la Fecha de Aceptación, en la Fecha de Emisión y Liquidación.

La Compañía está realizando las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento en forma simultánea. Los Tenedores Elegibles que presenten sus Obligaciones Negociables Existentes en las Ofertas de Canje, deberán otorgar y entregar sus Formularios de Instrucción de conformidad con la Solicitud de Consentimiento y los Tenedores Elegibles que deseen otorgar y entregar sus Formularios de Instrucción de conformidad con la Solicitud de Consentimiento deberán presentar al canje sus Obligaciones Negociables Existentes en el marco de las Ofertas de Canje. A los fines de participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles que presenten Obligaciones Negociables Existentes deberán otorgar asimismo un Poder con respecto a dichas Obligaciones Negociables Existentes para votar a favor de las Modificaciones Propuestas. Los tenedores que no otorguen válidamente los Documentos de la Asamblea en el marco de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento estarán de todas maneras obligados por las Modificaciones Propuestas en el supuesto de que estas últimas entren en vigencia.

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FECHAS IMPORTANTES

Deberá tomarse nota de las siguientes fechas relacionadas con la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento:


Comienzo de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción.	Se anuncian las Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y este Suplemento de Precio es puesto a disposición de los Tenedores Elegibles que han devuelto una Carta de Elegibilidad debidamente completada.
Fecha Límite de Retiro	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía.	La fecha límite para que los Tenedores Elegibles que hubieran presentado las Obligaciones Negociables Existentes válidamente al canje y han entregado su Poder antes de dicha fecha, puedan retirar válidamente una parte o la totalidad de dichas Obligaciones Negociables Existentes y revocar los correspondientes Poderes, excepto que por ley se requiera una fechalímite posterior.
Fecha Límite de Participación Temprana	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía.	La fecha límite para que los Tenedores Elegibles presenten válidamente al canje sus Obligaciones Negociables Existentes y otorguen Poderes a fin de poder recibir la Contraprestación por Canje Anticipado.
Fecha de Vencimiento	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía.	La fecha límite para que los Tenedores Elegibles presenten válidamente al canje sus Obligaciones Negociables Existentes y entreguen los Poderes a los efectos de ser elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Tardío.
Asambleas de Tenedores	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía.	Si se obtienen los Poderes requeridos y se obtienen los consentimientos a las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables Existentes de cualquier clase, dichas Modificaciones Propuestas serán consideradas y aprobadas en cada una de las Asambleas de Tenedores a celebrarse en las oficinas de la Compañía situadas en Macacha Güemes 515 (C11OGBKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y simultáneamente en las oficinas de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton situadas en One Liberty Plaza, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos, en la fecha y horarios indicados en el Aviso de Suscripción, quedando establecido que en caso de que continuaran vigentes las medidas de restricción a la circulación en las respectivas jurisdicciones, las Asambleas de Tenedores se celebrarán de manera virtual a la misma hora conforme lo establecido por la Resolución N° 830/2020 de la CNV.La Compañía podrá convocar las Asambleas de Tenedores en una fecha a determinar oportunamente, en segunda convocatoria en caso que no se obtenga el quorum requerido en la primera convocatoria. Las Asambleas de Tenedores podrán pasar a cuarto intermedio en una oportunidad para una fecha dentro de los 30 días siguientes. Véase “Resumen de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento – Asambleas de Tenedores” delpresente Suplemento de Precio.
Fecha Entrada en Vigor de los Contratos de Fideicomiso Suplementarios de las Obligaciones Negociables Existentes	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía.	La fecha en la que se celebrará debidamente los Contratos de Fideicomiso Suplementarios de las Obligaciones Negociables Existentes (conforme se define más adelante). La vigencia de los Contratos de Fideicomiso Suplementarios a las Obligaciones Negociables Existentes estará condicionada a que todas las condiciones de la Oferta de Canje aplicable hayan sido cumplidas y se emitan las Nuevas Obligaciones Negociables.
Fecha de Aceptación	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía.	La Compañía aceptará el canje de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas válidamente en o antes de la Fecha de Vencimiento en virtud de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento; sujeto a que todas las condiciones de las Ofertas de Canje hayan sido cumplidas o dispensadas por la Compañía (según sea aplicable).
Fecha de Emisión y Liquidación	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía.	En caso de que todas las condiciones aplicables a cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento hayan sido cumplidas o dispensadas por la Compañía (según sea aplicable), la Compañía suscribirá el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII (conforme se definemás adelante) y elContrato de

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Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (conforme se define más adelante) (conjuntamente, el “Contratos de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables”), conforme fuera aplicable, emitirá las Nuevas Obligaciones Negociables que correspondan y las entregará a cada Tenedor Elegible cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para el canje por el monto de la Contraprestación por Canje Anticipado o la Contraprestación por Canje Tardío correspondiente.

Los horarios y las fechas antes referidos están sujetos al derecho de la Compañía de prorrogar, modificar y/o dar por finalizadas cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento y de prorrogar las Asambleas de Tenedores, y de convocar a Asamblea de Tenedores en segunda convocatoria (sujeto a las leyes aplicables y de acuerdo con lo dispuesto en este Suplemento de Precio). Se recomienda a los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes verificar con un banco, corredor de valores u otro intermediario a través del cual poseen Obligaciones Negociables Existentes en qué momento antes de las fechas límite indicadas en este Suplemento de Precio dicho intermediario debería recibir instrucciones de un Tenedor Elegible para que éste último pueda válidamente participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento o retirar su instrucción de participar en ella. Las fechas límite fijadas por dicho intermediario y DTC para impartir instrucciones de presentación serán anteriores a las respectivas fechas límite indicadas precedentemente.

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INDICE

FECHAS IMPORTANTES ............................................................................................................................................... 8 AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES..............................................................................................11 EJECUCIÓN DE SENTENCIAS FUNDADAS EN RESPONSABILIDAD CIVIL ..............................................16 RESUMEN DE LA EMISORA.......................................................................................................................................17 RESUMEN DE LAS OFERTAS DE CANJE Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO ............................22 RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ......................34 DESCRIPCIÓN DE LAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESPALDADAS POR EXPORTACIONES CLASE XVI ..................................................................................................................................40 DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII.....................................................................................................................................76 DESCRIPCIÓN DE LAS OFERTAS DE CANJE Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO ................. 105 LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS ............................................................................................................... 127 DESTINO DE LOS FONDOS...................................................................................................................................... 130 FACTORES DE RIESGO ADICIONALES.............................................................................................................. 131 RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA......................................................................................................... 147 PLAN DE DISTRIBUCIÓN......................................................................................................................................... 152 INFORMACIÓN FINANCIERA ................................................................................................................................ 154 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ......................... 182 HECHOS POSTERIORES .......................................................................................................................................... 184 GASTOS DE LA EMISIÓN ......................................................................................................................................... 195 CONTRATO DE COLOCACIÓN .............................................................................................................................. 196 INFORMACIÓN ADICIONAL .................................................................................................................................. 197 ANEXO A ........................................................................................................................................................................ 220

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AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Este Suplemento de Precio contiene información importante que los Tenedores Elegibles deben leer antes de tomar cualquier decisión con respecto a las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Cualquier consulta o duda acerca de las Obligaciones Negociables ofrecidas o acerca de los términos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, y cualquier solicitud de copias del presente Suplemento de Precio podrá ser dirigida a los Agentes Colocadores Locales. Cualquier consulta respecto de los procedimientos de presentación de las Obligaciones Negociables Existentes, la Carta de Elegibilidad, la Carta de Transferencia y los Documentos de la Asamblea, necesarios para participar en la Oferta de Canje y en la Solicitud de Consentimiento deberá ser dirigida al Agente de Información y Canje. Copias de este Suplemento de Precio, la Carta de Elegibilidad, la Carta de Transferencia y los Documentos de la Asamblea se encuentran a disposición de los Tenedores Elegibles en la siguiente página web: dfking.com/ypf.

Los Agentes Colocadores Locales podrán poner a disposición de los inversores interesados que así lo requieran el formulario modelo de la Carta de Elegibilidad y la Carta de Transferencia y traducción de los mismos al español. Sin embargo, los Agentes Colocadores Locales no recibirán las Cartas de Elegibilidad, las Cartas de Transferencia y/o los Poderes y demás Documentos de la Asamblea que deberán ser enviadas en inglés al Agente de Información y Canje, de acuerdo con lo establecido en el presente Suplemento de Precio. Los Agentes Colocadores Locales no constatarán si los inversores interesados que le requieran información sobre las Ofertas de Canje y/o la Solicitud de Consentimiento son o no Tenedores Elegibles.

En este Suplemento de Precio, las referencias a “nosotros” y “nuestro” aluden, en general, a la Compañía y sus subsidiarias consolidadas, salvo que del contexto surja lo contrario o se indique lo contrario, y las referencias a “US$” aluden a la moneda de curso legal de los Estados Unidos en tanto que las referencias a “pesos” o “Ps.” aluden a la moneda de curso legal de Argentina.

Excepto que del contexto surja lo contrario, todas las referencias a una presentación válida de Obligaciones Negociables Existentes en este Suplemento de Precio significará que dichas Obligaciones Negociables Existentes han sido válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Vencimiento y que dicha presentación no ha sido válidamente retirada.

Somos responsables por la información contenida en el presente Suplemento de Precio. La información contenida en el presente Suplemento de Precio está basada en información que fue provista por nosotros y en otras fuentes que consideramos confiables y es, a nuestro mejor entendimiento, acorde a los hechos y no contiene ninguna omisión que pueda resultar importante.

Sujeto a las leyes aplicables, cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento podrán ser modificada, prorrogada o, en caso de que no se cumpliera con una condición o la Compañía no dispensara su cumplimiento (de corresponder) antes de la Fecha de Vencimiento, dejada sin efecto individualmente.

Los Agentes Colocadores Locales no constatarán si los inversores interesados que le requieran información sobre las Ofertas de Canje y/o Solicitud de Consentimiento son o no Tenedores Elegibles. Se aclara que la Carta de Elegibilidad que deberá ser enviada por los Tenedores Elegibles para participar en cualquiera de las Ofertas de Canje, así como la Carta de Transferencia, y los Documentos de la Asamblea están escritos en idioma inglés. Los Agentes Colocadores Locales podrán circular traducciones de los mismos al español en caso de que dichas traducciones estuvieran disponibles.

Este Suplemento de Precio no constituye una oferta ni una invitación por la Compañía o en su nombre o por los Colocadores Internacionales o por los Agentes Colocadores Locales o en su nombre para participar en la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimientos en cualquier jurisdicción en la que fuera ilícito realizar dicha oferta o invitación. La distribución de este Suplemento de Precio y la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones podrían encontrarse restringidas por ley. Tanto la Compañía como los Colocadores Internacionales como los Agentes Colocadores Locales exhortan a aquellas personas en cuyo poder se encuentre este Suplemento de Precio que se informen sobre cualquiera de dichas restricciones y las observen. Este Suplemento de Precio no podrá utilizarse para o en relación con una oferta o invitación por cualquier persona en cualquier jurisdicción en la cual dicha oferta o invitación no esté autorizada o por cualquier persona para quien resulte ilegal realizar dicha oferta o invitación. Véase “Notificación a Ciertos Tenedores No Estadounidenses.”

Este Suplemento de Precio contiene substancialmente la misma información que está incluida en el documento de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento distribuido en el exterior, con excepción de aquélla relativa a la descripción de las leyes impositivas y bursátiles de los Estados Unidos que son pertinentes a las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables.

Clasificación YPF: No Confidencial

Ni la Compañía ni los Colocadores Internacionales, ni los Agentes Colocadores Locales ni ninguno de sus respectivos representantes realizan declaración alguna a ningún destinatario de la oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables descriptas en el presente respecto de la legalidad de una inversión en ellas por el destinatario de la oferta bajo las leyes o regulaciones sobre inversiones o similares aplicables.

El directorio de la Compañía no ha efectuado ninguna determinación en el sentido de que la contraprestación que se recibirá en las Ofertas de Canje representa una valuación razonable de las Obligaciones Negociables Existentes o las Nuevas Obligaciones Negociables. La Compañía no ha obtenido un dictamen de razonabilidad de ningún asesor financiero acerca de si resulta razonable para la Compañía o para usted la Contraprestación por Canje a ser recibida por los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes. En consecuencia, ni la Compañía ni su directorio ni los Colocadores Internacionales ni los Agentes Colocadores Locales ni el Agente de Información y Canje ni los Fiduciarios de las Obligaciones Negociables Existentes ni el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables ni ninguna otra persona realiza recomendación alguna con respecto a las Ofertas de Canje, y usted deberá tomar su propia decisión con respecto a si presentar o no sus Obligaciones Negociables Existentes.

Este Suplemento de Precio no podrá copiarse o distribuirse en forma total o parcial a ninguna persona sin el previo consentimiento de la Compañía o de los Colocadores Internacionales. Este Suplemento de Precio es un documento confidencial que se brinda con fines informativos exclusivamente en relación con la evaluación de la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento y de una inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables únicamente a (i) los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que son QIB, en una operación privada implementada en base a la exención de los requisitos de registro contemplada en el Artículo 4(a)(2) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y (ii) fuera de los Estados Unidos, a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que (A) no sean personas estadounidenses y que no adquieran las Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta o en beneficio de una Persona Estadounidense, en operaciones offshore implementadas en los términos de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y (B) que no son destinatarios de la oferta calificados no estadounidenses (según se los define en " Restricciones a la Transferencia " del presente Suplemento de Precio). Su uso para cualquier otro fin no está autorizado. La distribución de este Suplemento de Precio a cualquier persona que no sea el destinatario de la oferta y cualquier persona contratada para asesorar a dicho destinatario de la oferta con respecto a su participación en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento no está permitida, y queda prohibida cualquier divulgación de sus contenidos, sin el previo consentimiento por escrito de la Compañía. Mediante la aceptación de la entrega de este Suplemento de Precio, cada potencial participante en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento presta su conformidad con lo antedicho y acuerda no realizar copias ni reproducir ni este Suplemento de Precio ni ninguno de los documentos a los que se hace referencia en este Suplemento de Precio, en forma total o parcial (con excepción de los documentos disponibles públicamente).

Para tomar una decisión de inversión sobre las Nuevas Obligaciones Negociables, deberá basarse en su propio examen de nuestra empresa, en los términos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento y en los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables, incluidos los méritos y riesgos involucrados. No deberá considerarse que la información de este Suplemento de Precio constituye asesoramiento legal, comercial o impositivo. Deberá consultar a sus propios abogados, contadores y otros asesores respecto de los aspectos legales, tributarios, comerciales, financieros y demás aspectos relacionados con la participación en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Este Suplemento de Precio resume determinados documentos que creemos son precisos e incorpora determinados documentos e información por referencia. Le recomendamos remitirse a los documentos e información real para una comprensión más acabada de lo que se analiza en este Suplemento de Precio, encontrándose la totalidad de dichos resúmenes condicionados por dicha referencia. Si lo solicita, realizaremos copias de dichos documentos e información. Véase “Dónde puede encontrarse más información”.

Nos basamos en exenciones de registro previstas en la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos para las ofertas de Nuevas Obligaciones Negociables que no conlleven una oferta pública en los Estados Unidos. Como las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, están sujetas a determinadas restricciones a la transferencia. Deberá leer la información incluida en “ Restricciones a la Transferencia ” de este Suplemento de Precio para obtener una descripción de las restricciones a la transferencia de participaciones a título beneficiario en las Nuevas Obligaciones Negociables. Al presentar sus Obligaciones Negociables Existentes y aceptar las Nuevas Obligaciones Negociables en las Ofertas de Canje y al entregar la Carta de Elegibilidad, se entenderá que usted acepta determinadas condiciones y realiza determinados reconocimientos, declaraciones y compromisos que se describen en “ Restricciones a la Transferencia ” de este Suplemento de Precio. Debe comprender que se le requerirá afrontar los riesgos financieros de su inversión por un período indefinido de tiempo.

Clasificación YPF: No Confidencial

Ni la SEC, ni la CNV ni ningún otro organismo regulatorio han registrado, recomendado o aprobado estas obligaciones negociables o se ha pronunciado sobre la exactitud o suficiencia de este Suplemento de Precio. La SEC no ha registrado estas obligaciones negociables. Cualquier manifestación en contrario constituye un delito en los Estados Unidos. La oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables descripta en este Suplemento de Precio se encuentra comprendida en la autorización otorgada por la CNV a la Compañía para actuar bajo el Régimen de Emisor Frecuente, de conformidad con la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, excepto por el hecho de que se ha solicitado la autorización de la CNV de la ampliación del monto para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente y se espera que será obtenida como condición precedente a la Fecha de Emisión y Liquidación. El Suplemento de Precio no ha sido analizado o aprobado con anterioridad por la CNV. La CNV no ha emitido ni emitirá ninguna opinión con respecto a la información incluida en este Suplemento de Precio.

Ni la Compañía ni los Colocadores Internacionales, ni los Agentes Colocadores Locales ni los Fiduciarios ni el Agente de Información y Canje realizan recomendación alguna respecto de si los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes deberían canjear sus Obligaciones Negociables Existentes en el marco de las Ofertas de Canje y presentar sus Poderes en la Solicitud de Consentimiento.

Deberá leer este Suplemento de Precio en forma completa (incluyendo la información incorporada por referencia) y los documentos relacionados y cualquier enmienda o suplemento cuidadosamente antes de tomar la decisión de participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Los Tenedores Elegibles deben presentar sus Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con los procedimientos descriptos en “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento–Procedimientos de Presentación ” del presente Suplemento de Precio.

Ningún colocador, vendedor u otra persona ha sido autorizado a proveer información o a realizar declaraciones que no estén incluidas o incorporadas por referencia en este Suplemento de Precio y, de proveerse o realizarse, dicha información o declaraciones no podrán ser tenidas en cuenta como autorizadas por la Compañía, el Agente de Información y Canje, los Colocadores Internacionales, los Agentes Colocadores Locales o los Fiduciarios. Ni la entrega de este Suplemento de Precio ni el canje contemplado en la presente creará, bajo ninguna circunstancia, la presunción de que la información incluida en el presente está actualizada en cualquier momento posterior a la fecha de este instrumento, o que no se han producido cambios en los negocios de la Compañía a esa fecha.

Luego de la Fecha de Vencimiento, la Compañía o sus afiliadas podrán oportunamente adquirir Obligaciones Negociables Existentes adicionales en el mercado abierto, en transacciones negociadas en forma privada, a través de ofertas de adquisición, oferta de canje o de otro modo, o la Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes aplicable. Las compras y rescates futuros podrán realizarse en los mismos términos o en términos que sean más o menos favorables para los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que los términos de las Ofertas de Canje y, en cada caso, por efectivo u otra contraprestación. Cualquier compra futura dependerá de varios factores existentes en ese momento. No se realizará ninguna compra u oferta de compra excepto de conformidad con las leyes aplicables. No pueden darse garantías respecto de cuáles de esas alternativas, si las hubiera, o combinación de alternativas, elegirá la Compañía o cualquiera de sus afiliadas en el futuro.

Véase “Factores de Riesgo” del Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” de este Suplemento de Precio, para obtener una descripción de ciertos factores relacionados con una inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo información sobre los negocios de la Compañía. Ni la Compañía, ni Citigroup Global Markets Inc., ni HSBC Securities (USA) Inc., ni Itaú BBA USA Securities, Inc., ni Santander Investment Securities Inc., quienes se desempeñan como colocadores y agentes de solicitud en relación con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento (los “Colocadores” y/o los “Colocadores Internacionales”), ni ninguno de los Fiduciarios de las Obligaciones Negociables Existentes (según se definen en el Anexo A), ni el fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables (el “Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables” y, junto con los Fiduciarios de las Obligaciones Negociables Existentes, los “Fiduciarios”) ni ninguna de sus respectivas afiliadas, ni ninguno de los Agentes Colocadores Locales efectúa ninguna declaración con respecto a la legalidad de una inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables. Se le recomienda consultar con sus propios asesores acerca de los aspectos legales, impositivos, comerciales, financieros y demás aspectos relacionados con una inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables. Debe cumplir con todas las leyes aplicables en cualquier lugar en el que usted compre, ofrezca o venda las Nuevas Obligaciones Negociables o posea o distribuya este prospecto de oferta de canje, y debe obtener todos los consentimientos y aprobaciones aplicables. Ni la Compañía ni los Colocadores Internacionales, ni los Agentes Colocadores Locales ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes ni el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables ni ninguna de sus respectivas afiliadas tendrá responsabilidad alguna

Clasificación YPF: No Confidencial

por cualquiera de los requisitos legales mencionados. Se aclara que los Colocadores Internacionales sólo podrán actuar en relación con Tenedores Elegibles que no sean residentes en Argentina, mientras que los Agentes Colocadores Locales sólo podrá realizar esfuerzos de colocación en relación con Tenedores Elegibles que sean residentes en Argentina conforme lo previsto en la Sección “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Precio.

Ni los Colocadores Internacionales, ni los Agentes Colocadores Locales ni el Agente de Información y Canje asumen ninguna responsabilidad por la exactitud o integridad de la información sobre la Compañía o sus afiliadas o las Obligaciones Negociables Existentes contenida o referida en este Suplemento de Precio o por cualquier omisión por parte de la Compañía de revelar hechos que podrían haber ocurrido y que podrían afectar la importancia o exactitud de dicha información.

Declaraciones sobre hechos futuros

Este Suplemento de Precio, contiene declaraciones que en opinión de la Compañía constituyen manifestaciones sobre hechos futuros en los términos de la Ley de Reforma de Litigios sobre Títulos Privados ( Private Securities Litigation Reform Act ) de 1995 de Estados Unidos. Estas declaraciones sobre hechos futuros podrían incluir manifestaciones respecto de la intención, creencia o expectativa actual de la Compañía y la dirección de la Compañía, incluyendo declaraciones respecto de las tendencias que afectan la situación financiera, los ratios financieros, los resultados de las operaciones, la capacidad de fondeo de la Cuenta de Reservas y Pago (conforme se define en el presente), el negocio, la estrategia, la concentración geográfica, las reservas, los volúmenes de producción de hidrocarburos a futuro y la capacidad de la Compañía de satisfacer sus compromisos de ventas a largo plazo a partir de abastecimientos futuros a disposición de la Compañía, fechas o períodos en los cuales está programada la producción o en los cuales se espera que empiece a operar plenamente, así como los planes de la Compañía respecto de inversiones de capital, estrategia comercial, concentración geográfica, ahorros de costos, inversiones y políticas de pago de dividendos. Estas declaraciones no son garantía de desempeño futuro y están sujetas a riesgos significativos, incertidumbres, cambios y otros factores que podrían escapar al control de la Compañía o podrían ser difíciles de predecir. Por lo tanto, la situación financiera, los precios, los ratios financieros, los resultados de las operaciones, la capacidad de fondeo de la Cuenta de Reservas y Pago, el negocio, la estrategia, la concentración geográfica, los volúmenes de producción, las reservas, las inversiones de capital, los ahorros de costos, las inversiones y las políticas de dividendos a futuro podrían diferir significativamente de aquellos expresados o implícitos en las declaraciones sobre hechos futuros. Dichos factores incluyen, sin limitación, fluctuaciones monetarias, el precio de los productos del petróleo, la capacidad de obtener reducciones de costos y eficiencias operativas sin afectar indebidamente las operaciones comerciales, las operaciones comerciales de los clientes de la Compañía, el reemplazo de reservas de hidrocarburos, consideraciones ambientales, regulatorias y legales, y condiciones generales económicas y comerciales en Argentina, los efectos de pandemias, como la pandemia por el nuevo coronavirus (“COVID-19”), sobre la economía de Argentina y sus efectos sobre el crecimiento económico global y regional, cadenas de suministro, la solvencia de la Compañía y la solvencia de Argentina, los riesgos de contrapartes, así como sobre cuestiones logísticas, operativas y laborales, y aquellos descriptos en la secciones “ Información Clave Sobre la Emisora―Factores de Riesgo ” y “ Perspectiva Operativa y Financiera ” del Prospecto e “ Información Financiera ”, “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” y “ Factores de Riesgo Adicionales ” del presente Suplemento de Precio.

En caso de materializarse uno o más de estos factores o situaciones, o en caso de que las suposiciones subyacentes resulten incorrectas, los resultados reales podrían diferir considerablemente respecto de a quellos que se describen como previstos, considerados, estimados, esperados, predichos o previstos en este Suplemento de Precio.

En vistas a estos riesgos, incertidumbres y suposiciones, los hechos futuros descriptos en este Suplemento de Precio podrían no ocurrir. Estas declaraciones sobre hechos futuros corresponden únicamente a la fecha de este Suplemento de Precio y la Compañía no se compromete a actualizar ni revisar ninguna declaración sobre un hecho futuro, ya sea como resultado de información nueva o hechos o acontecimientos futuros. Periódicamente surgen factores adicionales que afectan el negocio de la Compañía o los clientes de la Compañía que cubran los fondos de la Cuenta de Reservas y Pago y no es posible predecir todos los factores, y tampoco se puede determinar el impacto de todos los factores mencionados sobre el negocio de la Compañía o la medida en la que cualquier factor o combinación de factores podría generar que los resultados reales difieran significativamente de aquellos contenidos en cualquier declaración sobre hechos futuros. Si bien la Compañía considera que los planes, las intenciones y expectativas reflejados o sugeridos en dichas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, no puede garantizarse que dichos planes, intenciones o expectativas se cumplirán. Asimismo, no deben interpretarse las declaraciones respecto de tendencias o actividades pasadas como garantías de que dichas tendencias o actividades continuaran vigentes en el futuro. Todas las declaraciones sobre hechos futuros escritas, orales y electrónicas atribuibles a la Compañía o a las personas que actúen en representación de la Compañía se encuentran expresamente limitadas en su totalidad por esta declaración de advertencia.

Información relevante

Clasificación YPF: No Confidencial

Compañía fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 5 de marzo de 2020. Asimismo, la emisión de las Obligaciones Negociables, las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimientos fue aprobada por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 7 de enero de 2021. Se ha solicitado a la CNV la ampliación del monto para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, la cual se espera que será obtenida como condición precedente a la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables. Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento fueron establecidos por acta de delegado de fecha 7 de enero de 2021.

El presente Suplemento de Precio ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Suplemento de Precio o al Prospecto, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la portada del presente.

No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Precio constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Desde la fecha del cierre de nuestros estados contables anuales consolidados auditados por el período fiscal de finalizado el 31 de diciembre de 2019 y de nuestros estados contables intermedios consolidados no auditados por el período de tres meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y 2019, hasta la presente no ha habido hechos o circunstancias sustanciales que fuera obligatorio declarar conforme la normativa aplicable y que no estuviera detallado en el presente Suplemento de Precio.

Clasificación YPF: No Confidencial

EJECUCIÓN DE SENTENCIAS FUNDADAS EN RESPONSABILIDAD CIVIL

La Compañía está constituida bajo las leyes de Argentina. Sustancialmente todos sus activos están situados fuera de Estados Unidos. La mayoría de sus directores y funcionarios y ciertos asesores mencionados en el presente tienen domicilio real en Argentina o en otras jurisdicciones distintas de Estados Unidos. En consecuencia, podría no ser posible para los inversores de Estados Unidos correr traslado de las notificaciones procesales dirigidas a la Compañía o a tales personas dentro de Estados Unidos o hacer valer en Estados Unidos sentencias dictadas por tribunales estadounidenses contra la Compañía o dichas personas, basadas en disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes federales en materia de títulos valores de Estados Unidos.

La Compañía ha sido informada por sus asesores legales argentinos, Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, que muchos de sus activos situados en Argentina podrían no ser embargables o ejecutables si un tribunal determinara que dichos bienes están destinados a la provisión de un servicio público esencial, a menos que el gobierno argentino apruebe la liberación de dicho bien afectado a un servicio público esencial. De acuerdo con las leyes de Argentina, según la interpretación de los tribunales argentinos, los activos necesarios para la provisión de un servicio público esencial no pueden ser embargados, tanto por un embargo preventivo como ejecutivo.

Los asesores legales argentinos también han informado a la Compañía que las sentencias de tribunales estadounidenses basadas en responsabilidad civil bajo las leyes federales en materia de títulos valores de Estados Unidos podrán ser ejecutadas en Argentina, siempre que se cumplan los requisitos del artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (si la ejecución de sentencia se solicita ante los tribunales federales), a saber: (i) que la sentencia, con autoridad de cosa juzgada en la jurisdicción en que se ha pronunciado, emane de tribunal competente según las normas argentinas de jurisdicción internacional y sea consecuencia del ejercicio de una acción personal o de una acción real sobre un bien mueble, si éste ha sido trasladado a la Argentina durante o después del juicio tramitado en el extranjero; (ii) que la parte demandada contra la que se pretende ejecutar la sentencia hubiese sido personalmente citada de acuerdo con el debido proceso legal y se haya garantizado su defensa en el juicio tramitado en el extranjero; (iii) que la sentencia reúna los requisitos necesarios para ser considerada como válida en el lugar en que hubiere sido dictada y las condiciones de autenticidad exigidas por la ley nacional; (iv) que la sentencia no afecte los principios de orden público del derecho argentino; y (v) que la sentencia no sea incompatible con otra pronunciada, con anterioridad o simultáneamente, por un tribunal argentino.

Sujeto al cumplimiento del artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación antes descripto, una sentencia dictada en el exterior contra la Compañía o las personas antes descriptas sería ejecutable en Argentina sin reconsideración de sus méritos.

Asimismo, la Compañía ha sido informada por sus asesores legales argentinos que:

podrán iniciarse acciones originales fundadas en las leyes federales en materia de títulos valores de Estados Unidos ante los tribunales argentinos y, sujeto a la ley aplicable, los tribunales argentinos podrán hacer valer responsabilidades en dichas acciones contra la Compañía, sus directores y funcionarios ejecutivos y los asesores nombrados en este prospecto de oferta de canje; y
la capacidad de un acreedor que posea una sentencia a su favor o de las demás personas antes mencionadas de satisfacer una sentencia mediante el embargo de ciertos activos de la Compañía está limitada por las disposiciones del derecho argentino.

Clasificación YPF: No Confidencial

RESUMEN DE LA EMISORA

Fortalezas competitivas

Mayor productor, refinador y comercializador de crudo, gas natural y productos refinados de la Argentina

Al 30 de septiembre de 2020 la compañía mantiene su liderazgo en Argentina en prácticamente todos los segmentos donde opera. Es el mayor productor de gas natural y de petróleo del país con una producción neta de 481,75 kbpe/d con más de 12.900 pozos netos activos y el mayor refinador de la Argentina con tres refinerías propias que logran cubrir el abastecimiento de combustibles en todo el país a través de sus terminales y plantas y su red de estaciones de servicios.

En los últimos cinco años, YPF pasó de explotar la totalidad de su producción de yacimientos convencionales a que 35,1% de su producción provenga de la explotación de recursos no convencionales (tight y shale). Somos uno de los mayores operadores de shale fuera de USA con una producción de 106,3 kbpe/d (Enero-Septiembre 2020), fruto de la constante ampliación de su portafolio de proyectos de upstream y de su estratégica presencia en Vaca Muerta.

YPF ha ido incorporando nuevos proyectos de gas natural y petróleo con foco en tight gas, shale gas y shale oil, reduciendo prácticamente a la mitad los costos de extracción iniciales en el área de Loma Campana, utilizando métodos más eficientes de perforación y fractura, con pozos horizontales cada vez más extensos con cantidad de etapas crecientes, modificando sus estrategias de explotación conforme el avance de los análisis, dando como resultado pozos más rentables.

Fuertemente posicionados como actor integrado a lo largo de toda la cadena de valor del petróleo y del gas natural

Participamos a lo largo de toda la cadena de valor del petróleo y del gas natural, incluyendo la producción, refinación, comercialización y distribución de hidrocarburos, obteniendo márgenes en todos los niveles, lo que nos brinda una flexibilidad única en el manejo de nuestro portafolio en relación a nuestros mercados objetivo. Nuestra producción de petróleo es destinada prácticamente en su totalidad a nuestras refinerías. Al 30 de septiembre de 2020, YPF tiene, según datos Ministerio de Energía, (i) una participación en la oferta local de gas natural, incluyendo GNL, del 34,0%, en un mercado que requiere todavía de importaciones de gas natural, principalmente en el período invernal (ii) YPF abastece el 27,3% de la demanda de Argentina. El abanico de clientes abastecidos es amplio, y está constituido por los segmentos Residencial, GNC, Generación eléctrica e Industrias, así como el abastecimiento de nuestras refinerías y complejos químicos propios, a ciertas necesidades de gas de nuestras empresas participadas tales como Compañía Mega S.A. (separadora y fraccionadora de líquidos de gas natural), Profertil S.A. (productora y comercializadora de fertilizantes) y Refinor S.A. (refinería ubicada en el Noroeste del país). En el segmento de Generación Eléctrica, la compañía a través de YPF Energía Eléctrica S.A., (“YPF LUZ”), una compañía en la cual tenemos control conjunto con GE EFS Power Investments B.V. (“GE”) una subsidiaria de EFS Global Energy B.V., ha efectuado nuevos proyectos que complementan su oferta energética en alianza con empresas líderes del sector, con 2,2 GW de capacidad de generación instalada (neto).

YPF también participa en la distribución de gas natural a través de su participación en Metrogas (principal distribuidora de gas de la argentina) donde el mercado de gas natural está altamente desarrollado.

Los combustibles vendidos tanto en nuestras estaciones de servicio como en el resto de los canales de comercialización provienen en su gran mayoría de nuestras refinerías y son complementados por combustibles importados cuando las oportunidades del mercado lo justifican. Este esfuerzo por satisfacer la demanda actual nos asegura una cartera de clientes robusta en el largo plazo, reforzando las oportunidades de rentabilidad en el mismo a través de la cadena de valor integrada contando al 30 de septiembre de 2020 con un market share de naftas y gasoil en Argentina de aproximadamente 53,0% y 55,2%, respectivamente.

Importante cartera de concesiones de petróleo y gas

Al 31 de diciembre de 2019, teníamos participación en 103 concesiones de explotación y en 24 permisos de exploración en Argentina, con una participación del 100% en 69 de ellas. Nuestras concesiones de explotación en la Cuenca Neuquina representaron en 2019 alrededor del 54% y 74% de nuestras reservas de petróleo y gas, respectivamente. En la mayoría de estas concesiones, YPF ha extendido el vencimiento original de las mismas con nuevos plazos de vigencia (Véase “Información sobre la Emisora – Principales Activos”). El proceso de obtención de la extensión de las concesiones continúa su marcha conforme a la estrategia de valorización de los activos diseñada, la cual determina la oportunidad y alcance de cada caso. Por ejemplo, tenemos una cartera de yacimientos maduros que incluyen reservorios bajo procesos de recuperación secundaria y reservorios de gas de baja permeabilidad (“tight gas”) con características geológicas similares en muchos aspectos a aquellas que en otras regiones (por ejemplo Estados Unidos) que han sido exitosamente rejuvenecidos

Clasificación YPF: No Confidencial

mediante el uso de tecnologías de recuperación de petróleo de avanzada para aumentar los factores de recuperación de reservas y/o para favorecer la permeabilidad mediante mecanismos de estimulación de los reservorios Adicionalmente, hemos llevado a cabo ciertas adquisiciones estratégicas con el fin de mejorar nuestra cartera (Véase “Fortalezas competitivas – Optimizar el valor de nuestra cartera de activos”). Asimismo, la estrategia de valorización de los activos de la compañía también ha dictado la solicitud de nuevas concesiones de hidrocarburos no convencionales o la reconversión de áreas y permisos existentes en dichas concesiones del nuevo tipo (por 35 años según la Ley 27.007 de modificación de la Ley de Hidrocarburos). Además, continuamos manejando activamente nuestro portafolio incluyendo ventas de activos maduros no esenciales.

El 61% de nuestras reservas comprobadas totales de 1.073 Mbpe se clasificaron como desarrolladas al 31 de diciembre de 2019.

Importantes activos de refinación y logística

Al 30 de septiembre de 2020, YPF posee importantes activos de refinación con capacidad de procesamiento de alrededor de 319,5 mil barriles diarios que representan más del 50% de la capacidad total de refinación del país, y que operan con altas tasas de utilización. Nuestro sistema de refinación cuenta con una alta complejidad, lo cual nos otorga la flexibilidad necesaria para transferir parte de nuestros recursos de producción hacia productos con mayor valor agregado. Adicionalmente, tenemos una participación del 50% en Refinor (refinería de 26,1 mil barriles ubicada en la provincia de Salta).

Estrategia de negocios

Somos la Compañía más importante de Argentina, líder del mercado energético, fuertemente comprometida con el desarrollo energético del país, que pretende liderar la transformación de la industria en un contexto de cambio internacional. Nuestra definición de estrategia está alineada con una visión de YPF de ser una compañía que genera energía sustentable, rentable y accesible para nuestros clientes, con el convencimiento del potencial de valor, profundizando el foco en el cliente a lo largo de la cadena energética.

Nuestro liderazgo productivo, el posicionamiento industrial y la propuesta de valor al cliente, la mejora de la productividad y la eficiencia de nuestras operaciones, son las palancas claves que nos permiten crear valor para nuestros accionistas en un ámbito de sustentabilidad y disciplina financiera.

Invertimos para aumentar y diversificar el tamaño de nuestro portafolio en forma balanceada e integrada, focalizándonos en explotar, en forma rentable y eficiente, la mayor cantidad de oportunidades de negocios energéticos disponibles en cada momento bajo un entorno de precios competitivos desregulados.

Los pilares de nuestra estrategia son las siguientes:

(1) Ser una empresa integrada de energía, incrementando la inserción de energías renovables de forma eficiente
(2) Crecimiento rentable con foco en la creación de valor
(3) Extraer el máximo valor de los campos convencionales
(4) Desarrollar y lograr costos eficientes en las operaciones del Shale
(5) Asociarnos con compañías líderes a nivel mundial
(6) Mantener una administración financiera disciplinada del portafolio corporativo
(7) Concretar un programa de transformación que tenga como objetivo la búsqueda de iniciativas de eficiencia y crecimiento para crear más valor y asegurar la modernización futura de la compañía con visión de empresa de energía
(8) Comprometernos con la sustentabilidad mediante el objetivo de reducción de CO2 de la Compañía en los próximos años

Además, durante 2020, hemos implementado un programa de eficiencia con el fin de maximizar nuestra eficiencia y reducir los costos operativos y de desarrollo, que incluye factores como, entre otros: (i) combinar eficiencias operativas, (ii) tarifas más bajas y (iii) un Plan de Retiro Voluntario (como se define a continuación) que se lanzó en agosto de 2020. No obstante, lo anterior, el brote de la nueva cepa de coronavirus (SARS-COV2, también conocida como COVID-19) y su impacto sobre el precio del petróleo, entre otros, será clave para determinar la duración y la profundidad de la crisis económica en el mundo y en Argentina y por consiguiente el impacto en nuestra estrategia, situación financiera y los resultados de las operaciones. Véase " Riesgos relacionados con nuestro negocio— Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como COVID-19 (coronavirus), podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones " y “ Estamos expuestos a los efectos de las fluctuaciones en los precios del petróleo, el gas y los productos refinados ”.

Clasificación YPF: No Confidencial

En agosto de 2020, la Compañía introdujo un programa de retiro voluntario (el "Programa de retiro voluntario"), que se aplica a todos los trabajadores no sindicalizados, excepto a los que actualmente son elegibles para jubilarse debido a su edad, y prevé un pago pagadero en 36 cuotas, que es el doble de la compensación base mejorada compuesta por el salario base de un individuo más una bonificación y un plan de salud de tres años proporcionado por la Compañía.

Upstream

Crecer en la producción de hidrocarburos en forma rentable en Argentina

La Compañía se encuentra gestionando activamente el declino de la producción convencional de campos maduros para alcanzar un crecimiento rentable a través del desarrollo de los activos no convencionales. En materia de activos convencionales la Compañía busca maximizar la extracción de hidrocarburos mediante el rejuvenecimiento de nuestros yacimientos maduros, extendiendo sus límites y vida útil, mejorando factores de recobro y reduciendo continuamente los costos de operación. Además, nos encontramos trabajando en la expansión de los límites actuales de los yacimientos mediante la aplicación sistemática de técnicas tales como la perforación de tipo infill, (búsqueda de petróleo remanente en el reservorio a través de nuevas perforaciones entre pozos existentes), y la inyección de agua, geles y polímeros para recuperación mejorada y terciaria. Muchas de estas técnicas han sido empleadas con éxito en otras cuencas maduras comparables, las que, combinadas con otras de modelización de los yacimientos, han contribuido a lograr mejoras significativas en los factores de recobro. Continuamos manejando activamente nuestro portafolio incluyendo ventas de activos maduros no esenciales. Para obtener más información, consulte " Fortalezas competitivas — Importante cartera de concesiones de petróleo y gas ".

Incrementar la base de recursos ampliando la cantidad de proyectos y mejorando la calidad de los mismos

A través del deriskeo de áreas no convencionales, la gestión activa del portafolio y la actividad exploratoria, YPF busca aumentar su base de recursos al mismo tiempo que trabaja en la permanente optimización de los proyectos existentes. A la fecha de emisión del presente Suplemento de Precio YPF busca mantener su posición de liderazgo en acreage en Vaca Muerta a la vez que continúa evaluando el potencial no convencional remanente.

Reducir costo de desarrollo para viabilizar una mayor cantidad de proyectos

YPF avanzó en la implementación de pilotos que permitieron deriskear las áreas no convencionales, accediendo a la última tecnología disponible en materia de perforación y estimulación de pozos horizontales, de cada vez mayor extensión lateral. En el caso de Loma Campana, nuestro principal activo de Shale, observamos un 91% de aumento en la EUR en las campañas 2016 a 2019. A su vez, el costo pozo por etapa de fractura disminuyó un 26,2% en el período 2016 a primer trimestre 2020, y como consecuencia de ello, durante el primer trimestre del año 2020 el costo de desarrollo alcanzó un promedio de aproximadamente 12,8 USD/BOE.

Reducir costos operativos con la aplicación de tecnología y optimización de procesos, a fin de rentabilizar toda la producción

El Upstream está llevando a cabo una mejora operativa integral y un programa de reducción de costos en nuestras unidades de negocios de exploración, explotación y servicios upstream. Esta mejora integral comprende iniciativas para mejorar la productividad de los pozos a través de una optimización en la gestión de inyección, mejorar el mantenimiento de las instalaciones, optimizar el proceso de estimulación, reducir los costos de la energía y alianzas de contratos integrales para el abastecimiento de insumos críticos entre otras. Adicionalmente, el foco en nuestra área de Supply Chain permitirá gestionar y racionalizar adecuadamente la cartera de proveedores e insumos necesarios para cumplir con nuestros objetivos de reducción de costos. En lo que respecta a costos para operar activos, logramos una reducción de aproximadamente 48% entre el año 2016 y el acumulado a septiembre 2020, alcanzando un valor de 6,2 USD/BOE para el área de Loma Campana.

Realizar una gestión más activa del portafolio: crecimiento basado en ventajas comparativas y baja de exposición en áreas marginales

YPF continúa proactivamente evaluando y buscando oportunidades para optimizar nuestro portafolio de activos de exploración y producción, mediante acuerdos con socios estratégicos. Cabe destacar que YPF comenzó activamente a desarrollar transacciones desde principios del 2013 con el acuerdo con Chevron para la explotación del área no convencional de Loma Campana. Desde entonces realizó diversos acuerdos para los principales bloques del área Vaca Muerta y cuenta con socios como Chevron, Petronas, Equinor, Total y Shell, entre otros alcanzando de esta manera una posición de liderazgo en Vaca Muerta.

En cuanto a la actividad Offshore, en Abril 2020, YPF cede el 50% de CAN-100 a Equinor Argentina AS

Clasificación YPF: No Confidencial

Downstream

Los principales pilares estratégicos del Negocio del Downstream son:

Adaptar el parque de refino al nuevo mix de crudos y a la demanda de productos , a través de ajustes en la infraestructura para la evacuación de la mayor producción de shale oil y adecuación de los sistemas productivos de las refinerías. Éste último punto se basa en adecuar los procesos productivos a la nueva caracterización del crudo shale, optimizar los procesos productivos eliminando los “cuellos de botella” y con ello, aumentar la utilización de la capacidad de refino, al mismo tiempo que se da cumplimiento a las nuevas exigencias del mercado en cuanto a la calidad de los combustibles.

Incrementar la competitividad de las operaciones, a través de un plan integral de captura de eficiencias y el despliegue de nuevas tecnologías, que permitan mejorar la confiabilidad y seguridad de nuestras instalaciones industriales y logísticas y mantener los altos estándares de calidad en nuestros procesos.

Mantener el liderazgo de mercado de YPF en los canales clave, enfocando inversiones y recursos en mantener el share de forma rentable.

Desarrollar mercados regionales , apalancados en el mejor posicionamiento geográfico, a través de la infraestructura logística disponible y alianzas estratégicas.

Gas y Energía

Argentina es un mercado altamente desarrollado que presenta una vasta red de gasoductos troncales y redes de distribución, lo que lo hace un mercado sumamente atractivo por su volumen e infraestructura presente.

Producto de una combinación entre cambios de coyuntura macroeconómica y decisiones propias de la Administración Nacional (alentando la sobre oferta estival de gas a través de programas de incentivos), la conformación de precios dio señales a la baja a lo largo de 2018, profundizándose dicha tendencia en 2019 y continuando en 2020. Los sectores más afectados fueron el residencial (imposibilidad de pasar a tarifa los precios estipulados debido al deterioro del tipo de cambio) y la generación por la imposibilidad de transferir los precios estipulados por el deterioro del tipo de cambio y con la implementación de un esquema de subastas, respectivamente.

Con el objetivo de asegurar el abastecimiento de la demanda sin fomentar una sobreoferta de gas, se diseñó un esquema de contractualización entre productores, distribuidoras y Cammesa llamado Plan Gas 4. El Plan Gas 4, por el cual la subasta fue realizada el 3 de diciembre de 2020 y los resultados publicados en el boletín oficial el 16 de diciembre de 2020 a través de la Resolución N° 391/2020, apunta a alinear el nivel de producción para abastecer la demanda estival. Habiendo asegurado la demanda base por los próximos 4 años al adjudicar el 100% del volumen ofertado en la subasta del Plan Gas 4 la estrategia de la compañía gira en torno a los mercados linderos de exportación y en acciones para gestionar la estacionalidad de la demanda de gas natural. Para mayor información, véase “Hechos Posteriores–Actualizaciones del marco regulatorio” del presente Suplemento de Precio

Los principales pilares estratégicos del Negocio de Gas y Energía son:

Monetizar la mayor producción de gas natural, invirtiendo en análisis y en la definición de proyectos para tal fin: Dada la marcada estacionalidad en la demanda de gas entre el verano e invierno se identificaron como ejes de la estrategia de YPF en los próximos años, incluyendo el desarrollo de almacenamientos subterráneos de Gas Natural y la exportación de gas estival en firme a mercados linderos con foco en Chile, aprovechando la infraestructura en gasoductos ya desarrollada. La Compañía busca de esta forma gestionar la estacionalidad sumando demanda en verano y flexibilizar la curva de oferta almacenando excedentes para ponerlos a disposición de la demanda en invierno.
Liderar el desarrollo de una red eficiente de Midstream: YPF planea el desarrollo de una red eficiente de midstream a fin de evacuar y procesar con éxito la producción incremental de los nuevos proyectos no convencionales, habiendo identificado una serie de proyectos que incluyen construcción, ampliación o resolución de cuellos de botellas del sistema de evacuación y procesamiento de gas natural que permitiría viabilizar mayor cantidad de millones de metros cúbicos diarios, mediante inversiones a través de sus afiliadas y/o con terceros partes bajo los acuerdos de compra de energía aplicables.
Asentar nuestra posición como uno de los principales generadores de energía eléctrica del país : Habiendo

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incorporado durante el año 2020, a través de nuestra filial no controlada YPF Luz, 407 MW de capacidad de generación instalada con la culminación de las obras de cierre de ciclo del Bracho, La Plata Cogeneración II y el parque eólico Los Teros I, YPF Luz busca asentar nuestra posición como uno de los principales generadores de energía eléctrica del país mediante la terminación y puesta en operación de los parques eólicos licitados en el marco del programa renovAr y el Mercado a Término de Energías Renovables (el “MATER”) y los motores de Manantiales Behr para autoconsumo de YPF.

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RESUMEN DE LAS OFERTAS DE CANJE Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y debe ser leída conjuntamente con la sección “Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento” del presente Suplemento de Precio.

La Oferta de Canje

La Compañía invita por el presente a todos los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes a canjear, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, cualquiera y todas sus Obligaciones Negociables Existentes por la contraprestación prevista en la portada de este Suplemento de Precio, todo ello según se describe más abajo en la sección “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento—Contraprestación por Canje ” del presente Suplemento de Precio.

A la fecha del presente Suplemento de Precio, el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación que se encuentran sujetas a las Ofertas de Canje asciende a aproximadamente US$6.228 millones.

No se aceptarán presentaciones al canje de carácter alternativo, condicional o contingente. Los Tenedores Elegibles podrán presentar al canje la totalidad, alguna o ninguna de sus Obligaciones Negociables Existentes.

La Solicitud de Consentimiento

La Emisora solicita a los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes la entrega de Poderes para votar, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y los Documentos de la Asamblea, a favor de una resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas al correspondiente Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables Existentes en la Asamblea de Tenedores correspondiente, todo ello según se describe más abajo en la sección “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento- La Solicitud de Consentimiento ” del presente Suplemento de Precio.

La Compañía dará cumplimiento a los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y cualquier otra normativa argentina aplicable en relación con la Solicitud de Consentimiento. En caso de obtenerse los Poderes requeridos que permitan obtener las Mayorías Requeridas, las Modificaciones Propuestas serán consideradas y aprobadas en la correspondiente Asamblea de Tenedores de cada clase de Obligaciones Negociables Existentes, que habrá de celebrarse de conformidad con los procedimientos detallados en este Suplemento de Precio y en el correspondiente Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Véase “ Las Modificaciones Propuestas ” del presente Suplemento de Precio.

La Contraprestación por Canje Anticipado y la Contraprestación por Canje Tardío no incluirán ningún pago o remuneración con respecto a la entrega de Poderes bajo la Solicitud de Consentimiento.

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Elegibilidad para Participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento

La Compañía no ha registrado las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o cualesquiera otras leyes. Sujeto a las leyes de las jurisdicciones en que residen los Tenedores Elegibles, sólo los Tenedores Elegibles que hayan entregado una Carta de Elegibilidad debidamente completada en la que se certifique que son (i) QIB, o (ii) fuera de los Estados Unidos, (A) tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no son personas estadounidenses y que no están adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta o para beneficio de una persona estadounidense, en operaciones “offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y (B) que son destinatarios de la oferta calificados no estadounidenses se encuentran autorizados a participar en cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. La capacidad de ciertos Tenedores Elegibles fuera de los Estados Unidos de participar en cualquiera de las Ofertas de Canje estará sujeta a la entrega de documentación adicional para cumplir con regulaciones impositivas argentinas. En particular, las Entidades Argentinas Destinatarias de las Ofertas y los Destinatarios de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes que participan en cualquiera de las Oferta de Canje deben completar, firmar y entregar al Agente de Información y Canje una Carta de Transferencia debidamente completada. Véase “ Información Adicional ―T ratamiento Impositivo ― Carga Tributaria ” del Suplemento de Precio.

Conforme se utiliza en este Suplemento de Precio (i) “Entidades Argentinas Destinatarias de la Oferta” significará los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que son Entidades Argentinas y (ii) “Destinatario de la Oferta de Jurisdicción No Cooperante” significará los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que son no residentes (es decir, personas que no califican como residentes fiscales de conformidad con lo previsto en el Artículo 116 de la LIG (conforme dicho término se define más adelante) y obtienen ganancias de una fuente argentina) y residentes en (a) cualquier jurisdicción distinta de una jurisdicción cooperante o (b) cualquier jurisdicción que haya sido de otro modo designada como una jurisdicción no cooperante, en cada caso según sea determinado bajo la ley o regulación aplicable argentina. Véase “ Información Adicional ―T ratamiento ― Impositivo Carga Truibutaria ” del Suplemento de Precio.

Las Nuevas Obligaciones Negociables

Nuevas Obligaciones Negociables	Tasa de interés (anual)	Monto de Capital
Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI	0% desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022, y a partir de entonces devengará intereses a tasa fija del 8,500% nominal anual hasta su vencimiento en 2026	Mínimo de US$ 500.000.00 0
Obligaciones Negociables Clase XVII	0% desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022, y a partir de entonces devengará intereses a tasa fija del 8,500% nominal anual hasta su vencimiento en 2029	Mínimo de US$ 500.000.00 0

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	Obligaciones Negociables Clase XVIII	0% desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022, y a partir de entonces devengará intereses a tasa fija del 7,000% nominal anual hasta su vencimiento en 2033	Mínimo de US$ 500.000.00 0

Para una descripción detallada de las Nuevas Obligaciones Negociables, véase “ Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables Clase XVI ”, “ Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables Clase XVII y Descripción de las Nuevas Obligaciones Negociables Clase XVIII ” del presente Suplemento de Precio.

Contraprestación por Canje De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que Anticipado se establecen en los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes y entreguen sus Poderes relacionados en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana, serán elegibles para recibir, por cada US$1.000 en monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes así presentadas, la contraprestación que se indica en el cuadro en la portada de este Suplemento de Precio bajo el encabezado “ Contraprestación por Canje Anticipado ” del presente Suplemento de Precio.

Contraprestación por Canje Tardío De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes y entreguen sus Poderes relacionados luego de la Fecha Límite de Participación Temprana, aunque en o antes de la Fecha de Vencimiento, serán elegibles para recibir, por cada US$1.000 de monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes así presentadas, la contraprestación que se indica en el cuadro en la portada de este Suplemento de Precio bajo el encabezado “ Contraprestación por Canje Tardío ” del presente Suplemento de Precio.

Contraprestación por Canje

Se hace referencia a la Contraprestación por Canje Anticipado y la Contraprestación por Canje Tardío como la “Contraprestación por Canje”.

Redondeo; Denominación

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$1,00 y múltiplos enteros de US$1,00 por encima de dicho monto. El monto de las Nuevas Obligaciones Negociables que deban emitirse a cualquier Tenedor Elegible se redondeará hacia abajo hasta la suma más cercana a US$ 1,00. No se abonará monto en efectivo en reemplazo de las Nuevas Obligaciones Negociables no recibidas como consecuencia del redondeo hacia abajo.

Intereses Devengados

La Contraprestación por Canje ha sido calculada teniendo en cuenta los Intereses Devengados sobre las Obligaciones Negociables Existentes que se canjean. En consecuencia, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes no tendrán derecho a recibir ningún pago en efectivo por Intereses Devengados sobre las Obligaciones Existentes (en los casos en los que Tenedores Elegibles presenten

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válidamente al canje Obligaciones Negociables Clase XLVII en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana, dicho monto estará incluido en el monto en efectivo de la Contraprestación por Canje Anticipado).

Condición de Emisión Mínima

La aceptación y el canje de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas por un Tenedor Elegible de conformidad con las Ofertas de Canje está sujeta ciertas condiciones descriptas más adelante (que pueden ser dispensadas por la Compañía) y la condición (que no puede ser dispensada por la Compañía) de que cada clase de Nuevas Obligaciones Negociables a ser recibidas por dicho Tenedor Elegible sean emitidas (incluidas las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas para liquidación en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación o en una fecha cercana) por un monto de capital total de no menos de US$500.000.000. Para evitar dudas, si dicho Tenedor Elegible presenta válidamente al canje Obligaciones Negociables Existentes de una serie por Nuevas Obligaciones Negociables de dos o más series, la aceptación y el canje de dichas Obligaciones Negociables Existentes está sujeto a la condición de que cada una de esas series de Nuevas Obligaciones Negociables satisfaga la Condición de Emisión Mínima.

Fecha Límite de Participación Será la fecha que sea informada en el Aviso de Suscripción con Temprana respecto a las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento (según sea prorrogada con respecto a cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento).

Fecha Límite de Retiro Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción con respecto a las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimientos (según sea prorrogada con respecto a cualquiera de las Ofertas de Canje).

Fecha de Vencimiento Será la fecha que sea informada en el Aviso de Suscripción con respecto a las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento (según sea prorrogada con respecto a la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento).

Fecha de Aceptación Sujeto a los términos y condiciones aplicables de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, será la fecha que sea informada en el Aviso de Suscripción, excepto que dicha fecha sea prorrogada por la Compañía a su exclusiva discreción, en la que la Compañía aceptará al canje todas las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en o antes de la Fecha de Vencimiento y no retiradas válidamente en o antes de la Fecha Límite de Retiro.

Fecha de Emisión y Liquidación La Fecha de Emisión y Liquidación para las Ofertas de Canje será la fecha que sea informada en el Aviso de Suscripción. Se espera que dicha fecha sea el tercer Día Hábil posterior a la Fecha de Vencimiento (según sea prorrogada con respecto a dicha Oferta de Canje). Las Modificaciones Propuestas Las Modificaciones Propuestas, entre otras cosas, modificarán o eliminarán ciertos supuestos de incumplimiento, compromisos y otras disposiciones de las Obligaciones Negociables Existentes. Para conocer una lista de las Modificaciones Propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y a las Obligaciones Negociables Existentes, véase el Anexo A del presente Suplemento de Precio.

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Mayorías Requeridas

Asamblea de Tenedores

Condiciones de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento

La Compañía solicita Poderes con respecto a cada clase de Obligaciones Negociables Existentes para votar a favor de una resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas a ser adoptada por los Tenedores Elegibles que representen una mayoría del monto de capital de dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes en circulación, presentes o representados en la Asamblea de Tenedores correspondiente en la cual exista quórum de personas tenedoras o que representen como mínimo 60% del monto de capital total en circulación de dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes, en el caso de una Asamblea de Tenedores en primera convocatoria o, a falta de quórum, de los Tenedores Elegibles que representen una mayoría del monto de capital de dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes en circulación presentes o representados en la Asamblea de Tenedores correspondiente en segunda convocatoria, en la cual exista quórum de personas que sean tenedores o que representen como mínimo 30% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes (las “Mayorías Requeridas”, y en cada caso, la “Mayoría Requerida”). La entrada en vigencia de la aprobación de las Modificaciones Propuestas estará condicionada a la liquidación de la Oferta de Canje aplicable.

Si se obtienen los Poderes requeridos y se obtienen los consentimientos a las Modificaciones Propuestas para las Obligaciones Negociables Existentes de cualquier clase, dichas Modificaciones Propuestas serán consideradas y aprobadas en cada una de las Asambleas de Tenedores a celebrarse en las oficinas de la Compañía situadas en Macacha Güemes 515 (C11OGBKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y simultáneamente en las oficinas de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton situadas en One Liberty Plaza, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos, en la fecha y horarios indicados en el Aviso de Suscripción, quedando establecido que en caso de que continuaran vigentes las medidas de restricción a la circulación en las respectivas jurisdicciones, las Asambleas de Tenedores se celebrarán de manera virtual a la misma hora conforme lo establecido por la Resolución N° 830/2020 de la CNV. La Compañía podrá convocar las Asambleas de Tenedores en una fecha a determinar oportunamente, en segunda convocatoria en caso de que no se obtenga el quorum requerido en la primera convocatoria. Las Asambleas de Tenedores podrán pasar a cuarto intermedio en una oportunidad para una fecha dentro de los 30 días siguientes. Véase “ Resumen de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento – Asambleas de Tenedores” del presente Suplemento de Precio.

Además de la Condición de Emisión Mínima, nuestra obligación de aceptar Obligaciones Negociables Existentes presentadas en cualquiera de las Ofertas de Canje y los Poderes entregados en la Solicitud de Consentimiento está sujeta a la satisfacción de ciertas condiciones, incluyendo las siguientes:

(1) Tenedores Elegibles que representen más del 70% del monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XLVII presenten válidamente en canje sus Obligaciones Negociables Clase XLVII de conformidad con los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento (la “Condición

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de Canje Mínima de las Obligaciones Negociables Clase XLVII”);

(2) el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes relevante bajo cada uno de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes deberá haber suscripto y otorgado los Contratos de Fideicomiso Suplementarios a las Obligaciones Negociables Existentes correspondientes por medio del cual se implementen las Modificaciones Propuestas;

(3) ciertas condiciones habituales, incluyendo que la Compañía no estará obligada a consumar una Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento ante el acaecimiento de un supuesto o supuestos o el probable acaecimiento de un supuesto o supuestos que prohíban, restrinjan o demoren --o que pudieran, en forma razonablemente previsible, prohibir, restringir o demorar-- la consumación de dicha Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento o afectar significativamente los beneficios contemplados para la Compañía con motivo de dicha Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento;

(4) la Compañía deberá haber obtenido todas las autorizaciones gubernamentales y los consentimientos de terceros que, a su razonable discreción, considere necesarios para completar la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento según se contempla en este Suplemento de Precio y todas dichas autorizaciones o consentimientos deberán encontrarse en vigencia;

(5) la Compañía deberá haber obtenido la autorización de la CNV con respecto al aumento del monto a emitir bajo el Régimen de Emisor Frecuente;

Sujeto a la ley aplicable, y ciertas restricciones descriptas en otras secciones de este Suplemento de Precio, la Compañía podrá dispensar cualquiera de estas condiciones, a su exclusivo criterio, excepto la Condición de Emisión Mínima.

Véase “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento—Condiciones de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento ” del presente Suplemento de Precio.

Retiro de las Obligaciones Negociables Existentes Presentadas y Revocación de Poderes

Las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en una Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento podrán retirarse válidamente en cualquier momento en o antes de la Fecha Límite de Retiro. Las Obligaciones Negociables Existentes presentadas con posterioridad a la Fecha Límite de Retiro no podrán retirarse, excepto en algunas limitadas circunstancias. Luego de la Fecha Límite de Retiro, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas no podrán ser válidamente retiradas salvo que la Compañía modifique o de otra forma altere una Oferta de Canje o Solicitud de Consentimiento de forma sustancial para los Tenedores Elegibles oferentes o de otra forma que requiera la ley a fin de permitir el retiro (según determine la Compañía a su razonable discreción). Se considerará que un retiro válido de Obligaciones Negociables Existentes presentadas constituye una revocación de los Poderes asociados. Un Tenedor Elegible que hubiera presentado sus Obligaciones Negociables Existentes no podrá revocar válidamente un Poder excepto retirando válidamente las Obligaciones Negociables Existentes previamente presentadas por dicho tenedor, y el retiro válido de Obligaciones

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Negociables Existentes de un Tenedor Elegible constituirá la revocación válida simultánea de los Poderes de dicho tenedor. Las Obligaciones Negociables Existentes no podrán ser retiradas ni los Poderes podrán ser revocados luego de la Fecha Límite de Retiro, salvo en ciertas circunstancias limitadas en las cuales se modifiquen sustancialmente los términos de dicha Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimientos o que fuera requerido por ley. Véase “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimientos—Retiro de las Obligaciones Negociables Existentes Presentadas y Revocación de Poderes ” del presente Suplemento de Precio.

Aceptación de Obligaciones Negociables Existentes presentadas al Canje y Poderes

Los Contratos de Fideicomiso Suplementarios de las Obligaciones Negociables Existentes

A los efectos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas serán consideradas aceptadas al canje y los Poderes entregados serán considerados aceptados en el supuesto y en la oportunidad en que la Compañía envíe notificación escrita al respecto al Agente de Información y Canje. Para participar en cualquiera de las Ofertas de Canje, un Tenedor Elegible debe, además de presentar sus Obligaciones Negociables Existentes, presentar los Documentos de la Asamblea debidamente completados y firmados al Agente de Información y Canje.

La Compañía prevé celebrar contratos de fideicomiso suplementarios a cada uno de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes (los “Contratos de Fideicomiso Suplementarios de las Obligaciones Negociables Existentes”) que reflejen las Modificaciones Propuestas aprobadas en la correspondiente Asamblea de Tenedores con el Fiduciario de Obligaciones Negociables Existentes correspondiente en la fecha informada en el Aviso de Suscripción. La vigencia de los Contratos de Fideicomiso Suplementarios a las Obligaciones Negociables Existentes estará condicionada a que todas las condiciones de la Oferta de Canje relevante hayan sido cumplidas y se emitan las Nuevas Obligaciones Negociables

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Efecto de las Modificaciones Propuestas sobre las Obligaciones Negociables Existentes

En el supuesto que se obtuvieran las Mayorías Requeridas y se emitieran válidamente en la Asamblea de Tenedores correspondiente los votos que resultan suficientes para aprobar las Modificaciones Propuestas, sujeto a la liquidación de la Oferta de Canje relevante, las Obligaciones Negociables Existentes habrán sido modificadas con vigencia desde la fecha de cada Asamblea de Tenedores en la que se hubieran obtenido las Mayorías Requeridas y se hubieran emitido válidamente los votos suficientes para aprobar las Modificaciones Propuestas para dichas Obligaciones Negociables Existentes, sin necesidad de que se tome ninguna otra medida y, en adelante la Compañía estará sujeta a disposiciones menos restrictivas, incluyendo, sin limitación, la eliminación o modificación de ciertos compromisos, supuestos de incumplimiento y la modificación de ciertas disposiciones aplicables a las Obligaciones Negociables Existentes y los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes a los fines indicados precedentemente. Véase Anexo A del presente Suplemento de Precio.

La adopción de las Modificaciones Propuestas y la consumación de una Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento podrán tener consecuencias adversas para los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que opten por no presentar Obligaciones Negociables Existentes y entregar sus Poderes en cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, o que de otra forma se opongan a las Modificaciones Propuestas. Los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes en circulación luego de la consumación de cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento y la vigencia de las Modificaciones Propuestas no tendrán derecho al beneficio directo de ciertos supuestos de incumplimiento y compromisos de hacer y de no hacer actualmente incorporados en los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, junto con otras disposiciones.

Asimismo, el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes no presentadas en respuesta a las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento será más limitado.

Emisión de Nuevas Obligaciones Negociables

Asumiendo que las condiciones de la Oferta de Canje aplicable y la Solicitud de Consentimiento sean satisfechas o sean dispensadas por la Compañía (de corresponder), la Compañía emitirá las Nuevas Obligaciones Negociables en forma registral en la Fecha de Emisión y Liquidación, en canje por Obligaciones Negociables Existentes que sean válidamente presentadas y aceptadas en dicha Oferta de Canje.

Derecho de Modificación o Sujeto a la ley aplicable, las Ofertas de Canje y la Solicitud de Cancelación Consentimiento podrá ser modificada en cualquier aspecto, prorrogada o, ante la falta de cumplimiento de una condición o su dispensa por la Compañía (de corresponder) en forma previa al Fecha de Vencimiento o la Fecha de Emisión y Liquidación, según sea el caso, cancelada, en cualquier momento y por cualquier motivo.

Sin perjuicio de que actualmente la Compañía no tiene planes o arreglos en la para proceder en ese sentido, se reserva el derecho de modificar, en cualquier momento, los términos de cualquier Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento de conformidad con la normativa aplicable. La Compañía cursará notificación a

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los Tenedores Elegibles acerca de cualquier modificación y prorrogará la Fecha de Vencimiento en caso de ser requerido por la ley aplicable.

Procedimientos Generales

Todo Tenedor Elegible que presente Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con la Oferta de Canje también debe entregar los Documentos de la Asamblea adecuadamente completados y debidamente suscriptos. Los tenedores no podrán presentar sus Obligaciones Negociables Existentes sin entregar sus Poderes para emitir el voto correspondiente a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas a favor de las Modificaciones Propuestas. Para mayor información sobre la Solicitud de Consentimiento, véase “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento–La Solicitud de Consentimiento ” del presente Suplemento de Precio y “ Descripción de las Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento–Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables Existentes ” del presente Suplemento de Precio.

Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que deseen presentar Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con una Oferta de Canje deberán entregar sus Poderes y los Tenedores Elegibles que deseen entregar sus Poderes de conformidad con la Solicitud de Consentimiento deberán presentar sus Obligaciones Negociables Existentes.

Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables Existentes

Para que un Tenedor Elegible presente válidamente Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, el Agente de Información y Canje debe recibir un Mensaje al Agente (según se define más adelante) y todo otro documento requerido, en el domicilio de éste que se indica en la contratapa de este Suplemento de Precio en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana o la Fecha de Vencimiento, según corresponda. Adicionalmente, para que cualquier Tenedor Elegible que es una Entidad Argentina Destinataria de la Oferta o un Destinatario de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes presente válidamente Obligaciones Negociables Existentes en virtud de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, el Agente de Información y Canje deberá recibir una Carta de Transferencia debidamente completada en el domicilio de éste que se indica en la contratapa de este Suplemento de Precio en o antes de la Fecha de Vencimiento. Véase “ Información Adicional ―T ratamiento ― Impositivo Carga Tributaria ” del Suplemento de Precio. Además de la Carta de Transferencia que debe ser entregada por Entidades Argentinas Destinatarias de las Ofertas y Destinatarios de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes que participan en la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, no existe otra carta de transferencia independiente en relación con este Suplemento de Precio .

La Compañía no ha proporcionado procedimientos de entrega garantizados en relación con las Ofertas de Canje.

Para mayor información sobre los procedimientos de presentación de las Obligaciones Negociables Existentes, la Carta de Elegibilidad, la Carta de Transferencia y los Documentos de la Asamblea, necesarios para participar en las Ofertas de Canje y en la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles deberán contactar al Agente de Información y Canje a su respectivo

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número de teléfono y domicilio consignado en la contratapa de este Suplemento de Precio, o efectuar consultas para recibir asistencia con un corredor, intermediario, banco comercial, entidad fiduciaria u otra persona designada. Véase “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento―Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables Existentes ” del presente Suplemento de Precio.

A fin de participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles deberán realizar ciertos reconocimientos, declaraciones y otorgar ciertas garantías y compromisos a la Compañía, los Colocadores Internacionales y al Agente de Información y Canje. Véase “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento―Otras Cuestiones ” del presente Suplemento de Precio.

Procedimiento para la Entrega de Documentos de la Asamblea

Para que un Tenedor Elegible entregue válidamente su Poder de acuerdo con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, el participante de DTC que posea las Obligaciones Negociables Existentes de dicho Tenedor Elegible debe entregar al Agente de Información y Canje, al domicilio de éste que se indica en la contratapa de este Suplemento de Precio, su Formulario de Instrucción, que es un documento redactado en idioma inglés que contiene (a) un Poder para votar a favor de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas; y (b) un Poder de Representación debidamente suscripto, emitido por el Participante de DTC designando al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes pertinente y cualquiera de sus representantes y apoderados debidamente elegidos, con amplias facultades de representación, para que, entre otras cuestiones (i) asista en su representación como apoderado con facultades para votar en las Asambleas de Tenedores (y cualquier aplazamiento de éstas) a favor de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas, y (ii) actuando en su carácter de apoderado con poder de representación, pueda suscribir y otorgar cualquier poder de representación a alguna persona o algunas personas (incluyendo, entre otros, al agente de poderes en Argentina relevante) para que actúe(n) como su(s) representante(s) y apoderado(s) en la Asamblea de Tenedores correspondiente (y cualquier aplazamiento de la misma) y vote a favor de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas.

Los participantes de DTC deben transmitir electrónicamente su aceptación de la Oferta de Canje (lo que también implicará la entrega de los consentimientos a favor de las Modificaciones Propuestas) disponiendo que DTC transfiera Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Información y Canje, de conformidad con el sistema ATOP de DTC para transferencias. Para evitar dudas, en relación con la presentación de Obligaciones Negociables Existentes por un Tenedor Elegible, la presentación del Mensaje al Agente a través de ATOP sin la presentación al Agente de Información y Canje por parte del participante de DTC que tenga en su poder las Obligaciones Negociables Existentes del Tenedor Elegible, del correspondiente Formulario de Instrucción, no será suficiente para otorgar el Poder e impedirá que se considere válida una presentación de Obligaciones Negociables Existentes. A fin de que una presentación de Obligaciones Negociables Existentes sea válida, deberá presentarse un Formulario de Instrucción y el Poder correspondiente.

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La Compañía debe recibir los Poderes de los tenedores para votar a favor de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas (i) en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana, a fin de que la presentación de Obligaciones Negociables Existentes tenga derecho de recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, o (ii) en o antes de la Fecha de Vencimiento, a fin de que la presentación de Obligaciones Negociables Existentes tenga derecho de recibir la Contraprestación por Canje Tardío. Véase “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento – Procedimientos para la Entrega de Documentos de la Asamblea ” del presente Suplemento de Precio.

Para mayor información, los Tenedores deberán contactar al Agente de Información y Canje o efectuar consultas para recibir asistencia con su corredor, intermediario, banco comercial o entidad fiduciaria.

Consideraciones Impositivas

Para una reseña de ciertas consideraciones en virtud del impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos y ciertas consideraciones impositivas argentinas en relación con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento para los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes, en particular respecto del tratamiento impositivo de las Entidades Argentinas Destinatarias de la Oferta y Destinatarios de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes, Véase “ Información Adicional ―T ratamiento Impositivo ― Carga Tributaria ” del Suplemento de Precio.

Destino de los Fondos

La Compañía no recibirá fondos en efectivo procedentes de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento o de la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables en relación con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. La emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables se realiza para la refinanciación de las deudas de la Compañía de conformidad con lo previsto en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Reventa de Nuevas Obligaciones La oferta y emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables que Negociables se describen en este Suplemento de Precio no han sido objeto de registro bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o las leyes de títulos valores de ninguna jurisdicción distinta de Argentina. Toda venta por los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables debe observar las restricciones incluidas en la sección " Restricciones a la Transferencia " del presente Suplemento de Precio.

Agente de Información y Canje

D.F. King & Co., Inc. es el agente de información y canje para las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento (el “ Agente de Información y Canje ” ). El domicilio y números telefónicos del Agente de Información y Canje se indican en la contratapa de este Suplemento de Precio.

Colocadores Internacionales y Agentes de Solicitud

Citigroup Global Markets Inc., Santander Investment Securities Inc., HSBC Securities (USA) Inc., e Itau BBA USA Securities, Inc. actúan como colocadores y agentes de solicitud para las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento. El domicilio y números telefónicos de los Colocadores Internacionales se indican en la contratapa de este Suplemento de Precio.

Clasificación YPF: No Confidencial

Agentes Colocadores Locales

Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Itaú Valores S.A.

Propósito de las Ofertas de Canje y la El propósito de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Solicitud de Consentimiento Consentimiento consiste en extender la vida promedio de las obligaciones de deuda asociadas a las Obligaciones Negociables Existentes, alivianar los compromisos financieros de la Compañía por los próximos dos años, y en el caso de la Oferta de Canje aplicable a las Obligaciones Negociables Clase XLVII para cumplir con la Comunicación “A” 7106 del Banco Central. Para mayor información, véase “ Factores de Riesgo Adicionales - El endeudamiento financiero externo y la deuda denominada en moneda extranjera de la Emisora con acceso al mercado local de cambios se ve afectado por las disposiciones de la Comunicación “A” 7106 del BCRA, en caso de que el ámbito de aplicación de la misma sea extendido.”.

El propósito de la Solicitud de Consentimiento consiste en modificar o eliminar ciertos supuestos de incumplimiento, y compromisos de hacer y no hacer, incorporados actualmente en los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, junto con otras disposiciones.

Consecuencias de la Imposibilidad de Para una descripción de las consecuencias de la imposibilidad de Canje canjear las Obligaciones Negociables Existentes del Tenedor, Véase “ Factores de Riesgo—Riesgos relacionados con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento— Las Modificaciones Propuestas de ser aceptadas, reducirán las protecciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes ” del presente Suplemento de Precio.

Factores de Riesgo Antes de adoptar cualquier decisión con respecto a las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles deberán considerar con detenimiento la información incluida en la sección “ Aviso a los Inversores y Declaraciones―Declaraciones sobre Hechos Futuros ” y “ Factores de Riesgo Adicionales ” del presente Suplemento de Precio. Información Adicional; Preguntas Aquellas consultas respecto de los procedimientos de presentación al canje y solicitudes de copias adicionales de los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento deberán dirigirse al Agente de Información y Canje al domicilio o números de teléfono de éste detallados en la tapa y/o contratapa de este Suplemento de Precio.

Clasificación YPF: No Confidencial

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leída conjuntamente con la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI”, “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII” del presente Suplemento de Precio.

Emisora
Monto
Clase
Moneda de Denominación y Pagos
Fecha
de
Vencimiento
de
las
Obligaciones Negociables
Tasa de Interés

YPF Sociedad Anónima.
Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI
por un valor nominal como mínimo de US$ 500.000.000 (ampliable hasta
el Monto Máximo de Emisión).
Las Obligaciones Negociables Clase XVII por un valor nominal como
mínimo de US$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de
Emisión).
Las Obligaciones Negociables Clase XVIII por un valor nominal como
mínimo de US$ 500.000.000 (ampliable hasta el Monto Máximo de
Emisión).
Las Obligaciones Negociables Clase XVI, las Obligaciones Negociables
Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán ofrecidas
por un valor nominal en conjunto de hasta US$ 7.215.000.000 (el “Monto
Máximo de Emisión”).
El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables será
determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e
informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.
Obligaciones Negociables Clase XVII.
Obligaciones Negociables Clase XVIII.
Dólares estadounidenses
Obligaciones Negociables Clase XVI: será en noviembre de 2026, en la
fecha que será informada en el Aviso de Resultados.
Obligaciones Negociables Clase XVII: será en diciembre de 2029, en la
fecha que será informada en el Aviso de Resultados.
Obligaciones Negociables Clase XVIII: será en septiembre de 2033, en la
fecha que será informada en el Aviso de Resultados.
Las Obligaciones Negociables Clase XVI no devengarán intereses desde
la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre
de 2022 y posteriormente devengarán intereses a una tasa fija de 8,500%
nominal anual hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones
Negociables Clase XVI.
Las Obligaciones Negociables Clase XVII no devengarán intereses desde
la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre
de 2022 y de posteriormente devengarán intereses a una tasa fija de
8,500% nominal anual hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones
Negociables Clase XVII.

Clasificación YPF: No Confidencial

Las Obligaciones Negociables Clase XVIII no devengarán intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta e incluyendo el 31 de diciembre de 2022 y posteriormente devengarán intereses a una tasa fija de 7,00% nominal anual hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

Fechas de Pago de Intereses Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI se pagarán en forma trimestral en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados. Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII y bajo las Obligaciones Negociables Clase XVIII se pagarán en forma semestral en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados (cada una de ellas, una "Fecha de Pago de Intereses").

Amortización Las Obligaciones Negociables Clase XVI serán amortizadas en 15 (quince) cuotas trimestrales de acuerdo al esquema de amortización que se informe en el Aviso de Resultados.

Las Obligaciones Negociables Clase XVII serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas anuales, iguales y consecutivas de acuerdo al esquema de amortización que se informe en el Aviso de Resultados.

Las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas anuales, iguales y consecutivas de acuerdo al esquema de amortización que se informe en el Aviso de Resultados.

Fechas de Registro de las Obligaciones El día inmediatamente anterior a la Fecha de Pago de Intereses (sea o no Negociables un Día Hábil). Día Hábil Significa, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Base para el Cálculo de Intereses Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días compuesto por 12 (doce) meses de 30 (treinta) días.

Instrumento de Garantía

Garantía

Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI estarán garantizadas por un derecho real de garantía en primer grado en la Garantía y por todo el producido de dicha Garantía en virtud de un derecho real de garantía regido por las leyes de Nueva York (el “Instrumento de Garantía”). Para mayor información, véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVIInstrumento de Garantía” del presente Suplemento de Precio.

La Garantía consiste en los Derechos por Venta, las Cuentas de Garantía y todos los fondos relacionados, obligaciones complementarias, productos, sustitutos y reemplazos para, o relacionados con, cualquier Derecho por Venta o las Cuentas de Garantía y, en tanto no se encontrasen excluidos de otro modo, todos los pagos bajo las pólizas de seguro que cubren las obligaciones de un Trader Designado bajo cualquier Acuerdo de Venta.

Para más información, véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI- Instrumento de Garantía – Términos de la Garantía” del presente Suplemento de Precio.

Nos comprometemos a que, en cualquier fecha de cálculo, en la medida que haya vendido Productos Exportables a cualquier Trader Designados o a Traders No Designados, los fondos netos en efectivo derivados de las ventas de Productos Exportables a dichos Traders Designados o a Traders

Clasificación YPF: No Confidencial

No Designados serán depositados en la Cuenta de Cobranza de Exportaciones dentro de los doce (12) meses previos a la fecha de cálculo, por un monto que represente el valor que sea menor entre (a) 110% de la suma de pagos de capital e intereses, si hubiera, respecto de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI con vencimiento programado dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha de cálculo, o (b) los fondos netos totales derivados de dichas ventas de Productos Exportables a Traders Designados o Traders No Designados durante dicho período. Para más información, véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI- Instrumento de Garantía – Términos de la Garantía ”.

Rango

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables.

Rescate por Razones Impositivas

Rescate Opcional a la Par

La Compañía podrá rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, sujeto a las leyes argentinas aplicables, incluyendo las normas cambiarias aplicables, a un precio igual al 100% del monto de capital más los intereses devengados e impagos hasta la fecha de rescate y cualesquiera montos adicionales, en caso de que ocurran ciertos cambios en las leyes impositivas. Véase " Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI―Rescate y Recompra―Rescate por Cuestiones Impositivas " y " Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII―Rescate y Recompra―Rescate por Cuestiones Impositivas ".

En cualquier momento a partir de la fecha que sea tres (3) meses anterior a la correspondiente Fecha de Vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables, sujeto a las reglamentaciones cambiarias de Argentina aplicables, la Compañía podrá, a su opción, rescatar cualquier clase de Nuevas Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio de rescate igual a 100% del valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables a ser rescatadas, con los intereses devengados sobre ellas, incluyendo los Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha fijada para rescate. Véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI―Rescate

Clasificación YPF: No Confidencial

Recompra―Rescate Opcional a la Par ” y “ Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII―Rescate y Recompra― Rescate Opcional a la Par ”

Rescate Opcional con Prima Compensatoria

Compromisos

En cualquier momento antes de la fecha que opere tres (3) meses antes de la Fecha de Vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Compañía podrá, si así lo elige, rescatar las Nuevas Obligaciones Negociables, a un precio de rescate equivalente al 100% del valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables, con más la Prima de Rescate Aplicable a la fecha de rescate, y los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate. Véase “ Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI―Rescate y Recompra―Rescate Opcional con Prima Compensatoria ” y “ Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII―Rescate y Recompra― Rescate Opcional con Prima Compensatoria ”

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI contiene ciertos compromisos que, entre otras cosas, limitarán nuestra capacidad de:

Incurrir en nuevo endeudamiento y garantizar endeudamientos;
Incurrir o permitir la existencia de ciertos gravámenes; y
Consolidar, amalgamar, fusionar o vender todos o sustancialmente todos nuestros activos;

Estos compromisos están sujetos a una serie de importantes calificaciones y excepciones. La Limitación del Incurrimiento de Deuda (conforme se define más adelante) no será aplicable a las Obligaciones Negociables XVI durante cualquier período en el que reciban una calificación "Investment Grade" de al menos dos (2) agencias calificadoras de riesgo. Para más información, ver “Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI” ― “Limitación al Incurrimiento de Deudas”.

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII contiene ciertos compromisos que, entre otras cosas, limitarán nuestra capacidad de:

Incurrir en nuevo endeudamiento y garantizar endeudamientos;
Incurrir o permitir la existencia de ciertos gravámenes; and
Consolidar, amalgamar, fusionar o vender todos o sustancialmente todos nuestros activos;

Estos compromisos están sujetos a una serie de importantes calificaciones y excepciones. La Limitación del Incurrimiento de Deuda (conforme se define más adelante) no será aplicable a las Obligaciones Negociables XVI durante cualquier período en el que las Obligaciones Negociables XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII reciban una calificación "Investment Grade" por al menos dos (2) agencias calificadoras de riesgo. Para más información, ver “Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables

Clasificación YPF: No Confidencial

Clase XVIII ―“Limitación al Incurrimiento de Deuda”.

Supuestos de Incumplimiento En caso de producirse un incumplimiento, las Obligaciones Negociables pueden, y en ciertos casos deberán, vencerse inmediatamente y ser pagaderas. "Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI―Supuestos de Incumplimiento", "Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII―Supuestos de Incumplimiento" del presente Suplemento de Precio

Retención de Impuestos; Costos Realizaremos nuestros pagos con respecto a las Obligaciones Negociables Adicionales sin retener ni deducir ningún impuesto exigido en Argentina o por cualquier subdivisión política o cualquier autoridad tributaria de la misma, excepto cuando así lo exija la ley aplicable. En el caso de que dichas retenciones o deducciones sean requeridas por ley, pagaremos, con sujeción a ciertas excepciones, los Montos Adicionales (según se definen en este documento) que sean necesarios para asegurar que los tenedores reciban el mismo monto que los tenedores hubieran recibido de otra manera con respecto a los pagos de las Obligaciones Negociables en ausencia de dichas retenciones o deducciones.

Obligaciones Negociables Adicionales En el futuro, podremos emitir Obligaciones Negociables Adicionales incluyendo una potencial oferta hecha al mismo tiempo que está, de cada una de las clases de las Obligaciones Negociables de vez en cuando y sin previo aviso o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables; siempre y cuando dichas Obligaciones Negociables Adicionales tengan los mismos términos y condiciones en todos los aspectos que las Obligaciones Negociables aquí descriptas (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses); aclarando las Obligaciones Negociables Adicionales no tendrán el mismo número CUSIP que las Obligaciones Negociables de la clase correspondiente, a menos que dichas Obligaciones Negociables Adicionales formen parte de la misma "emisión" o se emitan en una "reapertura cualificada" a los efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos. En ese caso, las Obligaciones Negociables Adicionales constituirán una única serie y serán totalmente fungibles con la clase correspondiente de las Obligaciones Negociables que se ofrecen en este documento.

Uso de los Fondos No recibiremos fondos en efectivo en virtud de la emisión de las Obligaciones Negociables. Véase “ Destino de los Fondos ” en el presente Suplemento de Precio.

Restricciones a la Transferencia No hemos registrado, y no registraremos, las Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y las Obligaciones Negociables no pueden ser transferidos excepto en cumplimiento de las restricciones a la transferencia establecidas en " Restricciones a la Transferencia " del presente Suplemento de Precio.

Forma y Denominación de las Las Obligaciones Negociables estarán representados por uno o más Obligaciones Negociables Certificados Globales sin cupones de interés, registrados a nombre de DTC o de su representante. Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$ 1,00 y múltiplos integrales de US$ 1,00 en exceso de dicha suma. Listado y Negociación Se solicitará que las Obligaciones Negociables listen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF y se solicitará su negociación en el MAE.

Clasificación YPF: No Confidencial

Liquidación Las Obligaciones Negociables se entregarán en forma de anotaciones en cuenta a través de las instalaciones de DTC y sus participantes directos e indirectos, incluyendo Euroclear S.A./N.V., Clearstream Banking, société anonyme y Caja de Valores S.A.

Número CUSIP y ISIN Serán informados en el Aviso de Resultados. Ley Aplicable Estado de Nueva York; siempre y cuando todos los asuntos relacionados con la debida autorización, ejecución, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por nuestra parte, y los asuntos relacionados con los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables bajo la ley argentina, se rijan por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades argentina y otras leyes y reglamentos argentinos aplicables.

Fiduciario, Co-Agente de Registro, The Bank of New York Mellon. Agente de Pago Principal y Agente de Transferencias

Agente de la Garantía

Citibank N.A.

Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencias y Banco Santander Río S.A. Representante del Fiduciario en Argentina Agentes Colocadores Locales Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Itaú Valores S.A. Factores de Riesgo Usted debe considerar cuidadosamente toda la información contenida, o incorporada por referencia, en este Suplemento de Precio antes de invertir en las obligaciones negociables que aquí se ofrecen. En particular, le instamos a que considere detenidamente la información contenida en “ Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” del Suplemento de Precio para analizar los riesgos e incertidumbres relacionados con nosotros, nuestras subsidiarias, nuestros negocios, nuestros accionistas y una inversión en las notas que aquí se ofrecen. Tratamiento Impositivo Para obtener un resumen de ciertas consecuencias impositivas en Argentina y consecuencias en el impuesto a las ganancias federal de los Estados Unidos que podrían derivarse de una inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables, Véase “ Información Adicional ―T ratamiento ― Impositivo Carga Tributaria ” del Suplemento de Precio

Clasificación YPF: No Confidencial

DESCRIPCIÓN DE LAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESPALDADAS POR EXPORTACIONES CLASE XVI

La Compañía emitirá las Obligaciones Negociables Clase XVI (las “ Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI ” ) bajo un contrato de fideicomiso base, suplementado por sus respectivos contratos de fideicomiso suplementarios (el "Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI”) a ser suscripto entre la Sociedad, The Bank of New York Mellon, como fiduciario (en tal carácter, el “Fiduciario”, término que incluye a todos sus sucesores de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI), co-agente de registro (el “Co-Agente de Registro" y junto con el Agente de Registro en Argentina, sus respectivos sucesores y cesionarios y cualquier otro agente de registro calificado, el “Agente de Registro”), agente de pago principal (el “Agente de Pago Principal” y, junto con cualquier otro agente de pago adicional habilitado y designado de este modo, los “Agentes de Pago”) y agente de transferencia (el "Agente de Transferencia” y, junto con cualquier otro agente de transferencia habilitado y designado de este modo, los “Agentes de Transferencia”), y Banco Santander Río S.A., como Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y representante del Fiduciario en Argentina (el “Representante del Fiduciario en Argentina”).

A continuación se describen los términos materiales del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. Los siguientes resúmenes de ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI no pretenden ser completos y están sujetos y calificados en su totalidad por referencia a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, incluyendo las definiciones de ciertos términos. Usted debe leer el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI porque contiene información adicional que define sus derechos como tenedor de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. Puede obtener una copia del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI de la manera descrita en "Información Disponible" en este Prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y, mientras las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI estén listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, en la oficina de The Bank of New York Mellon SA/NV, Sucursal Luxemburgo (el "Agente de Cotización de Luxemburgo").

– La definición de los términos en mayúscula utilizados en esta “Descripción de las Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI” se pueden consultar en el acápite “—Ciertas Definiciones”. En esta sección, cuando hacemos referencia a:

la “Sociedad”, la “Compañía”, “nosotros” y “nuestro/a”, nos referimos a YPF Sociedad Anónima y no a sus Subsidiarias;
las “Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII”, nos referimos a las Obligaciones Negociables Clase XVII y a las Obligaciones Negociables Clase XVIII ofrecidas de acuerdo con este Suplemento de Precio y, a menos que el contexto exija lo contrario, a cualquier Nueva Obligación Negociable Clase XVII y XVIII Adicional que corresponda, conforme lo descripto a continuación en “Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII Adicionales”
las “Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI”, nos referimos a las Obligaciones Negociables Clase XVI ofrecidas de acuerdo con este Prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y, a menos que el contexto exija lo contrario, a cualquier Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI Adicional, conforme lo descripto en “Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI Adicionales”; y
las “Nuevas Obligaciones Negociables”, nos referimos en forma conjunta a las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVI y las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

GENERAL

Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se emitirán en forma de uno o más Certificados Globales, sin cupones, registrados a nombre de una persona designada por DTC, como depositario. Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se emitirán en denominaciones mínimas de US$ 1,00 y en múltiplos enteros de US$ 1,00 por encima de dicho monto.

Clasificación YPF: No Confidencial

RANGO

Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI calificarán como “ obligaciones negociables simples no convertibles en acciones ” según la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. En particular, en virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, ante un supuesto de incumplimiento de la Compañía respecto a cualquier suma pagadera en virtud de una Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI, el tenedor de la misma tendrá derecho a entablar acción ejecutiva en Argentina para recuperar el pago del monto en cuestión.

Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI:

estarán garantizadas, en la medida del valor de la Garantía y tendrán mayor prioridad de pago que cualquier endeudamiento no garantizado, presente y futuro de la Compañía, incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2029 y las Nuevas Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2033;
gozarán de al menos igual prioridad de pago (salvo con respecto al valor de la Garantía) que cualquier otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro, de la Compañía, incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2029 y las Nuevas Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2033 (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales); y
tendrán mayor prioridad de pago que cualquier otro endeudamiento subordinado, presente y futuro, de la Compañía, si lo hubiera.

En el supuesto de quiebra, liquidación o concurso preventivo de cualquiera de nuestras Subsidiarias, dichas Subsidiarias pagarán a los titulares de sus deudas y a sus acreedores comerciales en forma previa a que puedan distribuir cualquiera de sus activos a la Compañía. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se encuentran efectivamente subordinadas estructuralmente a los acreedores (incluyendo acreedores comerciales) de nuestras Subsidiarias.

VENCIMIENTO Y PAGO DE CAPITAL E INTERESES

Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI vencerán en la fecha que se indique en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI”), a menos que se hayan rescatado anticipadamente de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. Véase “—Rescate y Recompra” más adelante. En caso de prórroga de la Fecha de Liquidación del Prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, la fecha de emisión, fechas de pago de intereses, fechas de registro, fechas de pago de capital, fechas de rescate opcional y otras fechas relacionadas bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI establecidas en el presente se ajustarán para reflejar dicha prórroga.

Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI no tendrán derecho al beneficio de ningún fondo de amortización obligatorio.

Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI no devengarán intereses desde la Fecha de Liquidación hasta el 31 de diciembre de 2022 inclusive y, a partir de esa fecha, devengarán intereses a una tasa equivalente a 8,500% anual hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se pagarán en efectivo, por período vencido, en las fechas que se indiquen en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI ”) hasta que el capital de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se pague en su totalidad en o antes de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. Se pagarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI a cada tenedor de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI a la fecha que opere un día antes de la Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI pertinente (sea o no dicha fecha un Día Hábil).

Los intereses de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI serán calculados sobre la base de un año de 360 días con doce meses de 30 días cada uno.

Clasificación YPF: No Confidencial

El monto total de capital total pendiente de pago se las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI será repagado en cuotas de acuerdo con según el cronograma que se indique en el Aviso de Resultados.

Los pagos de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se realizarán en la oficina o agencia del Fiduciario en la ciudad de Nueva York, o en cualquier otra oficina del Fiduciario, conforme fuera acordado entre el Fiduciario y la Compañía. El Fiduciario aplicará dicha suma al pago adeudado en la fecha de pago pertinente y, mientras dicha suma no hubiese sido aplicada aún, la misma permanecerá en poder del Fiduciario en beneficio de las personas con derecho a recibirlas, de conformidad con los respectivos porcentajes que les correspondan, y la Compañía no tendrá derechos de propiedad o de otra índole sobre dichas sumas.

La Sociedad entregará copias de este Prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento y del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en las oficinas del Agente de Cotización de Luxemburgo mientras las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se encuentren listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESPALDADAS POR EXPORTACIONES CLASE XVI ADICIONALES

Podremos emitir Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI adicionales ("Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI Adicionales") cada cierto tiempo y sin previo aviso o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI; siempre y cuando dichas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI Adicionales tengan los mismos términos y condiciones en todos los aspectos que las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI que se describen en el presente documento y estén garantizadas igual y proporcionalmente por la Garantía (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI); quedando establecido, además, que las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI Adicionales no tendrán el mismo número de CUSIP que las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, a menos que dichas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI Adicionales formen parte de la misma "emisión" o se emitan en una "reapertura cualificada", o se emitan, como máximo, con un monto de descuento de emisión original de minimis, en cada caso, para efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos. En ese caso, las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI Adicionales constituirán una única serie con las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI que se ofrecen en este documento.

RESCATE Y RECOMPRA

Rescate Opcional con Prima Compensatoria

En cualquier momento antes de la fecha que opere tres (3) meses antes de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, la Compañía podrá, si así lo elige, rescatar las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, en todo o en parte, previa notificación con no menos de 30 ni más de 60 días de antelación conforme lo previsto en “—Notificación de Rescate; Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate”, a un precio de rescate equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, con más la Prima de Rescate Aplicable a la fecha de rescate, y los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate (exclusive). Para evitar dudas, un rescate obligatorio de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI de acuerdo con lo previsto en “—Rescate Obligatorio ante un Supuesto de Bloqueo” no estará sujeto a una Prima de Rescate Aplicable.

“ Tasa del Tesoro Ajustada” significa, con respecto a cualquier fecha de rescate, la tasa anual igual al rendimiento al vencimiento semestral equivalente de la Emisión del Tesoro Comparable, asumiendo un precio de la Emisión del Tesoro Comparable (expresada como un porcentaje de su valor nominal) igual al Precio del Tesoro Comparable para dicha fecha de rescate.

“ Prima de Rescate Aplicable ” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI a cualquier fecha de rescate, el excedente, si hubiera, de (A) la suma de los valores presentes a dicha fecha de rescate de los pagos programados de capital e intereses restantes sobre la s Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate) descontada hasta la fecha de rescate para las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI sobre una base semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto de doce meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro Ajustada más 50 puntos básicos, sobre (B) 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

Clasificación YPF: No Confidencial

“ Emisión del Tesoro Comparable ” significa el o los títulos del Tesoro de Estados Unidos seleccionados por una entidad de banca de inversión independiente reconocida internacionalmente designada por la Sociedad, que posean un vencimiento real o interpolado comparable al plazo promedio ponderado de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI a ser rescatadas que serían utilizados, al momento de la selección y de acuerdo con las prácticas financieras habituales, para fijar el precio de nuevas emisiones de títulos de deuda privados con vencimiento comparable al plazo promedio ponderado de las respectivas clases de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

“ Precio del Tesoro Comparable ” significa, con respecto a cualquier fecha de rescate:

el promedio de los precios ofertados y solicitados para la Emisión del Tesoro Comparable (expresados en cada caso como un porcentaje de su valor nominal) el tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate, según lo detallado en el informe estadístico diario (o cualquier informe que lo suceda) publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York y denominado “Composite 3:30 p.m. Quotations for U.S. Government Securities;” o
si no se publicara dicho informe (o cualquier informe que lo suceda) o éste no detallara tales precios el Día Hábil antes mencionado, (a) el promedio de las Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia para dicha fecha de rescate, después de excluir la más alta y más baja de dichas Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia, o (b) si estuvieran disponibles menos de tres de dichas Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia, el promedio de todas dichas cotizaciones.

“ Banquero de Inversión Independiente ” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, una entidad de banca de inversión independiente reconocida internacionalmente designada por la Sociedad.

“Colocador del Tesoro de Referencia” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, como mínimo cuatro colocadores primarios de títulos del gobierno de Estados Unidos en la Ciudad de Nueva York seleccionados razonablemente por la Compañía.

“Cotizaciones de los Colocadores del Tesoro de Referencia” significa, con respecto a cada Colocador del Tesoro de Referencia y cualquier fecha de rescate para las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, el promedio, conforme fuera determinado por el Banquero de Inversión Independiente, del precio ofertado y el precio solicitado para la Emisión del Tesoro Comparable para las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (expresado en cada caso como un porcentaje de su monto de capital) cotizado por escrito al Banquero de Inversión Independiente por dicho Colocador del Tesoro de Referencia a las 15.00 hs. el tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate.

Rescate Opcional a la Par

En cualquier momento a partir de la fecha que sea tres (3) meses anterior a la correspondiente Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, sujeto a las reglamentaciones cambiarias de Argentina aplicables, la Sociedad podrá, a su opción, rescatar las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, en forma total o parcial, mediante el envío de una notificación con una antelación no inferior a 30 ni mayor a 60 días, tal como se dispone a continuación en “—Notificación de Rescate; Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate”, a un precio de rescate igual a 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI a ser rescatadas, con los intereses devengados sobre ellas, incluyendo Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha fijada para rescate (exclusive).

Rescate Obligatorio ante un Supuesto de Bloqueo

Si se produce un Supuesto de Bloqueo, los Montos Excedentes (tal como se definen más adelante) disponibles a esa fecha o generados posteriormente serán destinados a rescatar las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI a un precio de rescate igual a 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI a ser rescatadas, con más los intereses devengados, en su caso, hasta la fecha fijada para el rescate exclusive, y los Montos Adicionales, si hubiera, en la forma descripta a continuación.

Ante el acaecimiento de un Supuesto de Bloqueo, la Compañía deberá cursar una notificación informando tal circunstancia al Fiduciario, para su posterior distribución a cada tenedor de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (la “ Notificación de Supuesto de Bloqueo ” ). La Notificación de Supuesto de Bloqueo describirá el Supuesto de Bloqueo. Inmediatamente a partir del acaecimiento de un Supuesto de Bloqueo y la entrega de la Notificación de Supuesto de Bloqueo, hasta tanto y a menos que la Compañía notifique al Agente de la Garantía y al Fiduciario que el

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Supuesto de Bloqueo ha dejado de existir (una “ Notificación de Finalización de Supuesto de Bloqueo ” ), los Montos Excedentes existentes en la Cuenta de Cobranza de Exportaciones serán transferidos a la Cuenta de Reserva y Pago y serán destinados, en la Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI inmediata subsiguiente, a rescatar las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en la forma descripta precedentemente.

“ Supuesto de Bloqueo ” significa el dictado de una orden de un tribunal competente para el embargo de la totalidad o cualquier parte de los montos (o derechos respecto de los mismos) que la Compañía tendría derecho a recibir ante su liberación por parte del Agente de la Garantía de la Cuenta de Cobranza de Exportaciones (o cualquier otra decisión judicial que restrinja o congele la distribución de dichos montos a la Compañía o que interfiera de otra forma con la capacidad de la Compañía de utilizar libremente dichos montos), sin que dicha orden, decisión judicial, congelamiento o interferencia sea desestimada ni suspendida de otra forma.

Rescate por Cuestiones Impositivas

Si en cualquier fecha posterior a la Fecha de Emisión como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes, reglamentaciones o tratados de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o tratados, la Sociedad quedara obligada a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “— Pago de Montos Adicionales” y la Sociedad determinara de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a su disposición, entonces, las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI podrán ser rescatadas en su totalidad (pero no parcialmente), a opción de la Sociedad, a un precio de rescate equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, más con los respectivos intereses devengados hasta la fecha fijada para su rescate (exclusive). Además, la Sociedad pagará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI rescatadas en la fecha de rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha con respecto a ellas. A fin de dar efecto a un rescate de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en virtud de este párrafo, la Sociedad deberá entregar al Fiduciario por lo menos 45 días antes de la fecha de rescate (i) un certificado de un funcionario donde conste que, empleando las medidas razonables disponibles, no es posible eludir la obligación de pagar dichos Montos Adicionales y (ii) una opinión de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que la Sociedad está o estará obligada a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificación. Para evitar dudas, el concepto de medidas razonables no incluirá ningún cambio en la jurisdicción de constitución de la Sociedad ni en la ubicación de su principal oficina ejecutiva, y no obligará a la Sociedad a incurrir en costos o cargas legales o regulatorias adicionales significativas. Ninguna notificación de rescate en virtud de este párrafo podrá enviarse antes de los 60 días previos a la primera fecha en que la Sociedad fuera a quedar obligada a pagar dicho Montos Adicionales de haber un pago respecto Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI exigible a esa fecha.

Notificación de Rescate; Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Salvo por lo previsto expresamente en contrario precedentemente, la Sociedad cursará toda notificación de rescate a los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI a rescatar con una antelación de no menos de 30 ni más de 60 días a la fecha de rescate según se describe a continuación en “—Notificaciones”, quedando establecido que no se requerirá dicha notificación en relación con un rescate realizado ante el acaecimiento de un Supuesto de Bloqueo. Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI llamadas a rescate serán pagaderas en la fecha fijada para el rescate. La Compañía pagará el precio de rescate de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI con más los intereses devengados e impagos, y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate (exclusive). A partir de la fecha de rescate, dejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en tanto la Compañía haya depositado ante al Fiduciario fondos para satisfacer el pago del precio de rescate aplicable de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente, las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI a ser rescatadas se tornarán pagaderas y exigibles en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI serán pagadas y rescatadas por la Sociedad en los lugares, en la forma y moneda allí especificada y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate (exclusive). A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en las oficinas del Fiduciario en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI

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llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de dichas Obliga ciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate (exclusive), según lo mencionado anteriormente.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI que rescatemos serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Compra de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI

La Sociedad y sus Subsidiarias y Afiliadas podrán, en cualquier momento, comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio y podrán revender o enajenar de otro modo dichas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en cualquier momento, teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en poder de la Sociedad o de cualquiera de sus Subsidiarias y Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Recompra ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control

De producirse un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, la Sociedad presentará una oferta de compra de todas las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (una "Oferta por Cambio de Control"), quedando establecido que el monto de capital de la Obligación Negociable de dicho tenedor no podrá ser inferior a la denominación mínima autorizada (o múltiplos enteros permitidos por encima de esa suma) por un precio de compra en efectivo equivalente al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI más los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de compra (exclusive) (un "Pago por Cambio de Control”).

La Sociedad enviará una notificación de dicha Oferta por Cambio de Control al Fiduciario dentro de los 30 días posteriores a un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, para su distribución posterior a cada tenedor de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI dentro de los 15 días luego de su recepción por el Fiduciario, indicando:

(i) que se está realizando una Oferta por Cambio de Control y que todas las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI que se presenten debidamente de conformidad con la misma serán aceptadas para su compra por la Sociedad por un precio de compra en efectivo equivalente al 101% de su monto de capital más intereses devengados e impagos, si hubiera, a la fecha de compra exclusive;

(ii) la fecha de compra (que deberá tener lugar entre 30 y 60 días posteriores a la fecha de envío de la notificación en cuestión) (la " Fecha de Pago por Cambio de Control " ); y

(iii) los procedimientos establecidos por la Sociedad, que los tenedores de Obliga ciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI deberán seguir a fin de que se recompren sus Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Sociedad deberá, en la medida que sea lícito, depositar en los Agentes de Pago un monto igual al Pago por Cambio de Control respecto de todas las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o porciones de éstas presentadas.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, en tanto esté permitido por ley, la Sociedad:

(i) aceptará para el pago todas las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o porciones de éstas debidamente presentadas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y

(ii) entregará o hará que se entreguen al Fiduciario, para su cancelación, las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI aceptadas junto con un certificado de un funcionario en el que se indique el monto de capital total de Nuevas Obligaciones Negociables o porciones de ellas a ser adquiridas por la Sociedad.

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Si se adquiere sólo una porción de una Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, se emitirá a nombre de su tenedor una Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI, por un monto de capital igual a la porción no adquirida, ante la cancelación de la Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI original (o se realizarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en la Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI, según corresponda).

La Sociedad no estará obligada a realizar una Oferta por Cambio de Control ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control si un tercero realiza la Oferta por Cambio de Control en la forma y oportunidades y en todo otro aspecto en cumplimiento de los requisitos aplicables a una Oferta por Cambio de Control realizada por la Sociedad y compra todas las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, presentadas válidamente y no retiradas de acuerdo con dicha Oferta por Cambio de Control.

La Sociedad se compromete a cumplir, con el alcance que corresponda, los requisitos de la Norma 14e-1 conforme a la Ley de Mercados de Valores Estadounidense y todas las demás leyes o reglamentaciones de títulos valores vinculadas a la recompra de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en virtud de una Oferta por Cambio de Control. En caso de conflicto entre las disposiciones de cualquier ley o reglamentación de títulos valores y las disposiciones de este prospecto de oferta de canje, la Sociedad cumplirá lo dispuesto en dichas leyes y reglamentaciones y no se considerará que ha incumplido sus obligaciones contempladas en este Suplemento de Precio por proceder de tal forma.

PAGO DE MONTOS ADICIONALES

Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, serán efectuados por nosotros sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza (“Impuestos"), vigentes en la fecha del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o gravados o determinados en el futuro por o en representación de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de dicho país, salvo cuando la Sociedad se vea obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales Impuestos, pagaremos los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI luego de dicha retención o deducción respecto de esos Impuestos sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido respecto de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ningún título valor a un tenedor de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) Impuestos que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI sea residente argentino o tenga alguna relación presente o pasada con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) Impuestos, en la medida que la Compañía haya determinado en base a información obtenida en forma directa del destinatario o de terceros que son impuestos en virtud de (i) la residencia del destinatario no argentino del pago en una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o (ii) los fondos invertidos originados o provenientes de una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal”, en cada caso, conforme sea determinado bajo las leyes y regulaciones aplicables en la Argentina; o (c) Impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI para el pago en una fecha que ocurra treinta días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI para su pago el último día de dicho período de 30 (treinta) días; o (d) Impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI de algún requisito de certificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido por una ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos o la reducción de la tasa a deducir o retener; y (ii) no resulte significativamente más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentación, y práctica administrativa estadounidense (como por ejemplo los formularios del IRS 1001, W-8 y W-9 o cualquier formulario comparable que los reemplace); o (e) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes personales o Impuestos similares; o (f) Impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante deducción o retención sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones

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Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI; o (g) Impuestos aplicados bajo los artículos 1471 a 1474 del Código Tributario de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code of 1986) , con sus modificaciones a la fecha de emisión (o cualquier versión modificada o que lo suceda que sea esencialmente comparable) (el “Código”) y cualesquiera reglamentaciones o interpretaciones oficiales del mismo, presentes o futuras, cualquier acuerdo celebrado de conformidad con el artículo 1471(b)(1) del Código, cualquier acuerdo intergubernamental entre una jurisdicción no estadounidense y Estados Unidos en relación con lo anterior o cualquier ley, reglamentación, norma o práctica adoptada de conformidad con dicho acuerdo intergubernamental o en virtud de cualquier tratado o convención que implemente dichos artículos del Código; o (h) cualquier combinación de los puntos (a) a (g) inclusive. Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. Toda referencia en el presente o en las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI a capital, prima y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.

Asimismo, pagaremos cualquier impuesto de sellos, sobre la emisión, de registro, sobre la documentación u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses y punitorios respecto de la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de los resultantes o aquellos que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI luego de que tenga lugar y mientras persista un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI sobre las cuales tuvo lugar el incumplimiento. Además, pagaremos e indemnizaremos a los tenedores y al Fiduciario por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores o al Fiduciario para exigir el cumplimiento de nuestras obligaciones conforme a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

En caso de que pagáremos cualquier impuesto sobre los bienes personales respecto de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación, acordamos renunciar al derecho que pudiera asistirnos según las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI sobre cualquiera de los montos pagados. Véase “ Información Adicional ―T ratamiento Impositivo ― Carga Tributaria .”

COMPROMISOS

Según los términos de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, nos comprometemos y acordamos, mientras las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI permanezcan en circulación:

Pago de Capital e Intereses

Pagaremos en tiempo y forma el capital y los intereses, así como toda prima y Montos Adicionales, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

Mantenimiento de Oficinas o Agencias

La Compañía mantendrá una oficina o agencia para el pago del capital, intereses y Montos Adicionales, si los hubiera, sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI conforme lo previsto en el presente, en la ciudad de Nueva York y en la Ciudad de Buenos Aires y, en tanto las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI estén listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF y en la medida que las reglas de dicho mercado así lo requieran, en Luxemburgo, y mantendrá un Agente de Registro y un Agente de Transferencia en Argentina.

Los libros societarios y registros contables se encuentran en la sede social de la Sociedad ubicada en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentran en la sede social se encuentran en los depósitos de ADEA S.A.

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Mantenimiento de Personería Jurídica

La Compañía mantendrá vigente su personería jurídica y realizará todos los actos razonables para mantener todos los derechos, preferencias y derechos similares necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, actividades u operaciones; quedando establecido, sin embargo, que este compromiso no prohíbe la realización de ninguna operación permitida de otro modo bajo “—Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Arrendamientos”.

Compromiso de No Gravar

La Compañía no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Significativas constituya, incurra, asuma o permita la existencia de ningún Gravamen, directa o indirectamente, sobre alguno de sus Bienes presentes o futuros en garantía de Endeudamiento Público, salvo que, en el mismo momento o con anterioridad, la totalidad de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI fueran igual y proporcionalmente garantizadas, a excepción de:

(a) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien existente a la Fecha de Emisión;
(b) Gravámenes creados bajo la Garantía (incluso a fin de garantizar Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI Adicionales que se emitan eventualmente);
(c) Gravámenes de locadores, operarios, transportistas, depositarios, mecánicos, proveedores de materiales, técnicos u otros Gravámenes similares originados en el curso habitual de los negocios (excluyendo, para mayor aclaración, Gravámenes en relación con cualquier Endeudamiento Público por sumas de dinero obtenidas en préstamo) que no estuvieran vencidos por un período de más de 30 días, o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por procedimientos adecuados;
(d) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de Endeudamiento Público incurrido o asumido únicamente con el objeto de financiar todo o parte del costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejoras de dicho Bien, el cual fuera constituido sobre dicho Bien simultáneamente o dentro de los 120 días de su adquisición, o de la finalización de su construcción, desarrollo o mejora;
(e) cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de su adquisición y no creado en relación con tal adquisición;
(f) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de una sociedad u otra Persona, que exista en el momento de la adquisición de dicha sociedad u otra Persona por parte nuestra o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y que no fuera creado en relación con dicha adquisición;
(g) cualquier Gravamen sobre efectivo, equivalentes de efectivo o títulos negociables creado para garantizar nuestras Obligaciones de Cobertura o las de alguna de nuestras Subsidiarias Significativas;
(h) cualquier Gravamen sobre un bien que garantiza o se utiliza para el pago de Endeudamiento Público incurrido en relación con una Financiación de Proyecto por parte de cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la Subsidiaria de Financiación de Proyectos aplicable; siempre que ese Gravamen no se aplique a ningún Bien o a los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas que no sea un Bien de la Subsidiaria de Financiación de Proyectos aplicable relacionado con el proyecto y las participaciones relevantes en la Subsidiaria de Financiación de Proyectos aplicable que no posea activos significativos más allá de aquellos relacionados con el proyecto relevante o en cualquier sociedad controlante directa o indirecta que no posea activos significativos más allá de participaciones directas o indirectas en dicha Subsidiaria de Financiación de Proyectos;
(i) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado por un Gravamen referido en los puntos, Error! Reference source not found. , Error! Reference source not found. , Error! Reference source not found. anteriores, si dicho nuevo Gravamen estuviera limitado al Bien objeto del anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y si no aumentara el capital del Endeudamiento garantizado por el anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación;
(j) Gravámenes que garanticen las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o cualquier otro de nuestros títulos a los fines de la rescisión, de acuerdo con los términos del Contrato de

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Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o cualquier otro contrato de fideicomiso bajo el que se hubiese emitido esos otros títulos;

(k) cualquier otro Gravamen sobre nuestros Bienes o los de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas no permitido en virtud de cualquier otra disposición de esta sección si, en la fecha de constitución o en la que se asume dicho Gravamen, el Endeudamiento Público garantizado por el mismo, junto con otro Endeudamiento Público nuestro y de nuestras Subsidiarias Significativas garantizado por cualquier Gravamen en base a este apartado tuviera un monto total en circulación no superior al 15% de nuestro activo consolidado total (para cualquier fecha de determinación, según lo reflejado en los estados financieros consolidados más recientes preparados de conformidad con las NIIF y presentados ante la CNV).

Informes

Si la Compañía (i) dejara de realizar presentaciones ante la CNV en su carácter de compañía admitida al régimen de oferta pública, (ii) diera por finalizadas sus obligaciones de brindar informes a la SEC, (iii) dejara de cotizar en la NYSE o en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), o (iv) dejara de cumplir con cualquiera de sus obligaciones ante la SEC, NYSE, CNV o BYMA, la Compañía se compromete a entregar al Fiduciario: (A) tan pronto como sea posible, pero a todo evento dentro de los 90 días posteriores al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada Ejercicio Económico: (i) dos copias de los estados financieros no auditados de la Compañía y los de sus Subsidiarias consolidadas para dicho trimestre, junto con sus respectivas notas; (ii) una descripción de las operaciones con partes vinculadas realizadas durante dicho trimestre; y (iii) cualquier otra información que el Fiduciario (siguiendo instrucciones escritas de los Tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en Circulación) pueda solicitar razonablemente; y (B) tan pronto como sea posible pero a todo evento dentro de los 120 días (o exclusivamente con respecto a un cambio en los auditores externos de la Compañía, dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la fecha en que deba presentarse dicho ítem bajo la ley aplicable) después del cierre de cada Ejercicio Económico: (1) dos copias de los estados financieros auditados completos de la Compañía para dicho Ejercicio Económico, incluyendo el balance auditado de la Compañía y el balance auditado de las Subsidiarias consolidadas de la Compañía al cierre de dicho Ejercicio Económico, los correspondientes estados de ingresos y gastos, resultados no asignados, capital integrado y excedente y evolución de la situación patrimonial consolidados auditados de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas, que deberán ser contestes con los registros contables de la Compañía y estar confeccionados de acuerdo con las NIIF; (2) un informe sobre dichos estados financieros emitido por Deloitte & Co. S.A. (firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited) u otro de los cuatro estudios de auditores externos más importantes de prestigio internacional, el cual deberá emitirse sin reservas; (3) un certificado de un funcionario que acredite que desde la última entrega de estados financieros por parte de la Compañía de acuerdo con este apartado, no se ha producido ni subsiste un incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o, de haberse producido y subsistir un incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento tal, se informe acerca de su naturaleza, su tiempo de duración y las medidas adoptadas o que se prevén adoptar a fin de subsanar el incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en cuestión; (4) una descripción de las operaciones con pa rtes relacionadas realizadas durante dicho Ejercicio Económico; (5) un informe que refleje los resultados consolidados de la aplicación de parámetros ambientales por la Compañía, incluyendo, sin carácter taxativo, conclusiones trimestrales y observaciones relacionadas con los valores afectados o apartamientos de los mismos y los resultados de una auditoría externa anual o su certificación correspondiente; y (6) la Memoria Anual obrante en el Formulario 20-F de la Compañía presentado ante la SEC (a menos que la Compañía haya dado por finalizadas sus obligaciones de brindar informes a dicha entidad).

El Fiduciario no tendrá obligación de determinar si se nos exige que presentemos un informe u otra información de conformidad con esta sección, ni será responsable de determinar o supervisar si hemos entregado o no un informe u otra información de conformidad con los requisitos especificados en el párrafo anterior.

La entrega de cualquiera de los informes, información y documentos al Fiduciario tiene fines informativos únicamente y el hecho de que el Fiduciario reciba dichos informes no constituirá una notificación efectiva o implícita de ninguna información contenida en los mismos o que pueda determinarse a partir de la información contenida en ellos, incluyendo el cumplimiento por nuestra parte o por parte de cualquier otra Persona de cualquier compromiso asumido en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Compañía mantendrá, y hará que cada una de sus Subsidiarias Significativas situadas en Argentina mantenga, libros, cuentas y registros de acuerdo con o las NIIF.

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OFAC

La Compañía se asegurará de que cada Trader Designado tenga su asiento principal de negocios en un país con el cual no esté prohibido de manera general hacer negocios bajo las leyes de Estados Unidos aplicables o por las resoluciones de las Naciones Unidas y no se encuentre incluido en alguna lista de la OFAC.

Aseguramiento de la Garantía

La Compañía se compromete a que, en cualquier fecha de cálculo, en la medida que haya vendido Productos Exportables a cualquier Trader Designados o a Traders No Designados, los fondos netos en efectivo derivados de las ventas de Productos Exportables a dichos Traders Designados o a Traders No Designados serán depositados en la Cuenta de Cobranza de Exportaciones dentro de los doce (12) meses previos a la fecha de cálculo, por un monto que represente el valor que sea menor entre (a) 110% de la suma de pagos de capital e intereses, si hubiera, respecto de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI con vencimiento programado dentro de los doce (12) meses siguientes a la fecha de cálculo, o (b) los fondos netos totales derivados de dichas ventas de Productos Exportables a Traders Designados o Traders No Designados durante dicho período.

Los documentos de garantía requerirán que la Compañía instruya al Agente de la Garantía a transferir a la Cuenta de Reserva y Pago los montos depositados en la Cuenta de Cobranza de Exportaciones, en la medida que estén disponibles, por un valor suficiente como para que el saldo depositado en la Cuenta de Reserva y Pago el 15° día anterior a cada Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y cualquier día posterior hasta e incluyendo dicha Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI alcanzar (o, a criterio de la Compañía, exceder) el Ratio Mínimo de Cobertura.

Otras Manifestaciones

La Compañía realizará oportunamente todos y cada una de los actos (y suscribirá todos y cada una de los documentos) que puedan ser necesarios o razonablemente solicitados por el Fiduciario a fin de dar efecto a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. La Compañía suscribirá y otorgará y dispondrá que se suscriba y otorgue cualquier instrumento adicional que pueda ser razonablemente solicitado por el Fiduciario (según instrucciones escritas de tenedores que representen el 51% o más de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación) a fin de perfeccionar y mantener en pleno vigor el derecho real de garantía en la Garantía. Sin limitar lo antedicho, la Compañía llevará a cabo, a su entera cuenta y cargo, todos los actos que sean necesarios o razonablemente solicitados por el Fiduciario (siguiendo instrucciones escritas de los Tenedores de al menos el 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en Circulación) para mantener la plena vigencia de cada Gravamen creado bajo la Garantía de conformidad con sus términos, incluyendo: (a) hacer presentaciones y registraciones, (b) efectuar pagos de las tasas y otros costos, (c) emitir y, de ser necesario, presentar o registrar documentación complementaria, incluidas declaraciones de continuidad, (d) dejar sin efecto cualquier reclamo o Gravamen que afecte la Garantía, (e) efectuar publicaciones y las notificaciones a terceros que fueran necesarias, (f) depositar los documentos que acrediten su titularidad y (g) realizar todos los demás actos necesarios o de otro modo solicitados razonablemente por el Fiduciario (siguiendo las instrucciones escritas de los tenedores del 51% o más del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación) a fin de asegurar que todos los Bienes adquiridos con posterioridad a ser afectados a dichos Gravámenes estén sujetos a un Gravamen válido y oponible con derecho prioritario sobre la Garantía en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. La Compañía no podrá ceder todo o una parte de la Garantía a ninguna persona, salvo por lo expresamente permitido en “—Instrumento de Garantía”.

Certificación de Cobranzas de Fondos de Exportaciones

Dentro de últimos 15 días de cada Período de Intereses, la Compañía entregará al Fiduciario un certificado en el que se describan detalladamente, de manera razonable: (i) las cuentas por cobrar generadas por las ventas de Productos Exportables y pendientes al día 75° de dicho Período de Intereses; (ii) los Acuerdos de Venta de Productos Exportables celebrados por la Compañía con Traders No Designados, desde el día inmediatamente anterior a la entrega del certificado, de acuerdo con esta cláusula, y las fechas respectivas; (iii) los Acuerdos de Venta de Productos Exportables celebrados por la Compañía con Traders Designados, dentro de los primeros 75 días del Período de Intereses, y las fechas respectivas; (iv) el saldo a favor de la Cuenta de Reserva y Pago a el día 75 del Período de Intereses, y si dicho saldo es igual o mayor que el Ratio Mínimo de Cobertura.

Clasificación YPF: No Confidencial

Rango

La Compañía se asegurará de que sus obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI constituyan en todo momento obligaciones generales, incondicionales y no subordinadas con al menos igual prioridad de pago que cualquier otro Endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente o futuro de la Compañía; entendiéndose que dicho otro Endeudamiento podrá estar garantizado por Gravámenes según lo permitido en “— Compromiso de No Gravar” (y, por tanto, podrá tener un derecho anterior en el Bien afectado a dichos Gravámenes). Ningún otro Endeudamiento u otras obligaciones gozarán de un derecho real de garantía en la Garantía, salvo según lo expresamente permitido o exigido en virtud de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

Limitación al Incurrimiento de Deuda

Desde la Fecha de Emisión y Liquidación durante todo el tiempo que las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI estén pendientes de pago, la Compañía no contraerá ni permitirá que sus Subsidiarias contraigan, directa o indirectamente, cualquier Endeudamiento; quedando establecido que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias podrá contraer cualquier Endeudamiento si, al momento de contraer dicho Endeudamiento e inmediatamente después de dar efecto pro forma al Endeudamiento contraído y aplicar los fondos netos del mismo:

(a) desde la Fecha de Emisión hasta el 31 de diciembre de 2021, inclusive, el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado de la Compañía no superará un ratio de 4,00 a 1,00;
(b) desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2022, inclusive, el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado no superará un ratio de 3,75 a 1,00;
(c) desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2023, inclusive, el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado no superará un ratio de 3,50 a 1,00; y
(d) desde el 1 de enero 2024 y en cualquier fecha posterior a partir de entonces, el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado no superará un ratio de 3,00 a 1,00.

El primer párrafo de este compromiso no prohíbe que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, contraiga Endeudamiento en concepto de:

(1) Endeudamiento representado por las Nuevas Obligaciones Negociables a la Fecha de Emisión y Liquidación;
(2) Endeudamiento (distinto de Nuevas Obligaciones Negociables) de la Compañía y sus Subsidiarias existente a la Fecha de Emisión;
(3) Endeudamiento intragrupo entre la Compañía y sus Subsidiarias o entre las Subsidiarias de la Compañía;
(4) Garantías de Endeudamiento por parte de la Compañía o sus Subsidiarias que se pueda contraer en virtud de este compromiso;
(5) Endeudamiento de Personas contraído y pendiente a la fecha en la que dicha Persona se transforme en una Subsidiaria o en la fecha en la que fuera adquirida por o se fusionara con la Compañía o cualquier Subsidiaria (salvo por Endeudamiento contraído (a) para proporcionar todos o una parte de los fondos utilizados para consumar la operación o la serie de operaciones relacionadas en virtud de la cual esa Persona se transformó en una Subsidiaria o fue adquirida de otro modo por la Compañía, o bien (b) con relación a o ante la posibilidad de dicha adquisición; siempre y cuando, en el caso de los puntos (a) y (b), al consumarse la adquisición de esa Persona:
(i) la Compañía hubiese podido contraer Endeudamiento adicional por US$ 1,00 conforme al primer párrafo de este compromiso tras dar efecto pro forma al Endeudamiento contraído y a dicha operación, como si ese Endeudamiento hubiese sido contraído y la operación hubiese sido consumada al principio de los últimos cuatro trimestres consecutivos respecto de los que se cuenta con estados financieros consolidados disponibles en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI; o

Clasificación YPF: No Confidencial

(ii) el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado pro forma de la Compañía fuera inferior al ratio inmediatamente anterior a dicha adquisición o fusión;

	(ii) el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado pro forma de la Compañía fuera inferior al ratio inmediatamente anterior a dicha adquisición o fusión;
(6)	Endeudamiento en virtud de Obligaciones de Cobertura contraídas en el giro habitual del negocio (no para
	fines especulativos);
(7)	Endeudamiento (incluso Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas) de la Compañía o una Subsidiaria
	contraído para financiar la compra, el arrendamiento, la construcción o la mejora de cualquier bien de uso
	utilizado o a ser utilizado en el negocio de la Compañía o esa Subsidiaria (y cualquier refinanciación del
	mismo) por un monto de capital total pendiente que, en cualquier momento en que se encuentre pendiente,
	tomado en conjunto con el monto de capital de cualquier otro Endeudamiento contraído conforme a esta
	cláusula (7) que esté pendiente en ese entonces, no exceda el 1% del activo total consolidado de YPF (para
	cualquier fecha de determinación, según lo reflejado en los últimos estados financieros consolidados
	preparados de conformidad con las NIIF y presentados ante la CNV), tras dar efecto pro forma a la
	operación;
(8)	Endeudamiento contraído por la Compañía o sus Subsidiarias con respecto a reclamaciones al seguro de
	accidentes de trabajo, beneficios de salud, discapacidad u otros beneficios de los empleados, seguros contra
	accidentes o de responsabilidad civil, obligaciones en virtud del autoseguro, depósitos de clientes, garantías
	de fiel cumplimiento, de oferta, seguros de caución, garantía de anticipo, cauciones para que se dé curso a
	una apelación y garantías de cumplimiento cabal (salvo por sumas de dinero obtenidas en préstamo) en el
	giro habitual del negocio;
(9)	Endeudamiento contraído en virtud de acuerdos de la Compañía o una Subsidiaria que dispongan
	obligaciones de indemnización, ajuste del precio de compra u obligaciones de similar tenor, en cada caso,
	incurridas o asumidas en el marco de la enajenación de cualquier negocio o activo de la Compañía o
	cualquier negocio, activo o Capital Social de una Subsidiaria;
(10)	Endeudamiento contraído en razón de un pago efectuado por un banco u otra entidad financiera para cubrir
	un cheque, giro o instrumento similar girado sin fondos suficientes en el giro habitual del negocio; siempre
	y cuando dicho Endeudamiento se cancele dentro de quince (15) días hábiles de haber sido contraído;
(11)	el hecho de que la Compañía o alguna de sus Subsidiarias contraiga o emita Endeudamiento por
	Refinanciación para devolver, refinanciar o reemplazar cualquier Endeudamiento contraído conforme lo
	permitido bajo el primer párrafo de este compromiso y las cláusulas (1), (2), (5) y esta cláusula (11) del
	segundo párrafo de este compromiso, o cualquier Endeudamiento emitido para devolver o refinanciar dicho
	Endeudamiento, incluso Endeudamiento adicional contraído para pagar primas, costos de rescisión,
	intereses devengados, cargos y gastos relacionados con lo antedicho; y
(12)	Endeudamiento de la Compañía y sus Subsidiarias por un monto de capital total pendiente que, tomado en
	su conjunto con el monto de capital de cualquier otro Endeudamiento contraído en virtud de esta cláusula
	(12) que se encuentre pendiente en ese momento, no supere el 5.0% del activo consolidado total de la
	Compañía (para cualquier fecha de determinación, según lo reflejado en los últimos estados financieros
	consolidados preparados de conformidad con las NIIF y presentados ante la CNV).

A los efectos de determinar el cumplimiento y el monto de capital pendiente de cualquier Endeudamiento contraído en virtud de y de conformidad con esta cláusula:

(a) el monto de capital pendiente de cualquier rubro de Endeudamiento se computará una sola vez; (b) en el supuesto de que un rubro de Endeudamiento se encuadre en los criterios del primero o segundo párrafo precedente o en más de uno de los tipos de Endeudamiento que se describen en el segundo párrafo de este compromiso, la Compañía, a su absoluto criterio, podrá dividir y clasificar ese rubro de Endeudamiento en la fecha en la que fue contraído o podrá clasificar ese rubro de Endeudamiento posteriormente, de un modo que cumpla con las disposiciones del segundo párrafo de este compromiso y solo estará obligada a incluir el monto y tipo del Endeudamiento en cuestión en una de las cláusulas del segundo párrafo de este compromiso;
(c) el Endeudamiento permitido en virtud de este compromiso no necesariamente debe ser permitido tan solo por referencia a una disposición que permita contraer dicho Endeudamiento, sino que podrá ser permitido, en parte, por dicha disposición y, en parte, por una o más disposiciones de este compromiso que permitan tal

Clasificación YPF: No Confidencial

Endeudamiento;

(d) el devengamiento de intereses, el devengamiento de dividendos, la acumulación del valor de acreción, la amortización del costo de descuento de deuda, el pago de intereses en forma de Endeudamiento adicional y el pago de dividendos en forma de Acciones sujetas a Rescate adicionales no se considerarán como que se ha contraído Endeudamiento a efectos de este compromiso;
(e) el monto de cualquier Endeudamiento pendiente a cualquier de esas fechas será (i) su valor de acreción en el caso de cualquier Endeudamiento emitido con descuento de emisión original o el monto de capital total pendiente en el caso de Endeudamiento emitido con intereses pagaderos en especie y (ii) su monto de capital o preferencia de liquidación, más con los respectivos intereses devengados que acumulen más de 30 (treinta) días de vencidos, en el caso de cualquier otro Endeudamiento; y
(f) Quedan excluidas las garantías y obligaciones relacionadas con cartas de crédito o instrumentos similares relacionados con Endeudamiento que de otro forma se encuentren incluidas en el cálculo de un monto de Endeudamiento específico.

A los efectos de determinar el cumplimiento de cualquier restricción denominada en dólares estadounidenses sobre la posibilidad de contraer Endeudamiento, el monto de capital equivalente en dólares estadounidenses de Endeudamiento denominado en otra divisa se calculará en función del tipo de cambio de la divisa pertinente vigente en la fecha en que se contrajo tal Endeudamiento o en el caso de Endeudamiento bajo una línea de crédito rotatorio, en la fecha en que se contrajo por primera vez; quedando establecido que si dicho Endeudamiento se contrajo para refinanciar otro Endeudamiento denominado en una divisa distinta al dólar estadounidense y dicha refinanciación provocaría que se supere la restricción denominada en dólares estadounidenses aplicable, si fuera calculada al tipo de cambio relevante vigente a la fecha de dicha refinanciación, dicha restricción no se considerará excedida en tanto el monto de capital de dicho Endeudamiento por Refinanciación no exceda el monto de capital del Endeudamiento que se está refinanciando. Sin perjuicio de cualquier otra disposición contenida en este compromiso, el monto máximo de Endeudamiento que la Compañía podrá contraer en virtud de este compromiso no se considerará excedido únicamente como resultado de la fluctuación del tipo de cambio de las divisas. El monto de capital de cualquier Endeudamiento contraído para refinanciar otro Endeudamiento, si se contrajera en una moneda distinta a la del Endeudamiento que se está refinanciando, se calculará en función del tipo de cambio aplicable a las dividas en las que está denominado dicho Endeudamiento por Refinanciación vigente a la fecha de dicha refinanciación.

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Arrendamientos

No nos fusionaremos ni consolidaremos con ninguna Persona, ni cederemos, transferiremos o alquilaremos nuestros Bienes sustancialmente en su totalidad a ninguna Persona, ya sea en una operación o en una serie de operaciones, salvo que, inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, (a) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que, luego de una notificación o del transcurso de un plazo o de ambas condiciones se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, (b) la Persona formada por dicha fusión o consolidación o la Persona que adquiera por cesión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (exceptuando a la Compañía) (la “Persona Sucesora”) expresamente asumiera, mediante un contrato de fideicomiso complementario celebrado y otorgado al Fiduciario, en un formato razonablemente satisfactorio para el Fiduciario, el pago en tiempo y forma del capital, intereses, prima, si hubiera, y Montos Adicionales, si hubiera, que pudieran resultar pagaderos con motivo de la retención por parte de cualquier autoridad con facultad de recaudar impuestos a la que la Persona Sucesora estuviera o pudiera estar sujeta, sobre todas las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI de acuerdo con sus términos, y el cumplimiento en tiempo y forma de todos los otros compromisos y obligaciones contraídos en las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor por todo im puesto, tasa o carga pública posteriormente impuesta a dicho tenedor por cualquier Entidad Pública únicamente como consecuencia de dicha fusión o consolidación, cesión, transferencia o alquiler respecto del pago de capital, intereses y Montos Adicionales, si la hubiera, sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, y (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de alquileres, si hubiera), reemplazara y sustituyera a la Compañía con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada como tal en las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y en el Contrato de Fidecomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI .

Notificación de Incumplimiento

Clasificación YPF: No Confidencial

certificado donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y el acto que la Compañía se propone realizar al respecto.

Cambios en los Compromisos una vez que las Obligaciones Negociables reciban la calificación "Investment Grade"

Durante cualquier período en que las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI reciban una calificación "Investment Grade" por parte de al menos dos (2) Agencias de Calificación (el “Supuesto de Suspensión de Compromisos” y a la fecha de dicho supuesto, como la “Fecha de Suspensión”) entonces, el compromiso específicamente enumerado en el siguiente acápite no serán aplicable a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (el “Compromiso Suspendido”):

“—Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda”.

Si el Compromiso Suspendido dejase de ser aplicable durante algún período como resultado de lo antedicho y en una fecha posterior (la “Fecha de Reversión”) las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI dejasen de tener la calificación "Investment Grade" otorgada por cualesquiera dos (2) Agencias de Calificación, a partir de dicha fecha la Compañía quedará obligada nuevamente por el Compromiso Suspendido. En el presente se hará referencia al período transcurrido entre la Fecha de Suspensión y la Fecha Reversión como el “Período de Suspensión”.

Sin perjuicio de lo antedicho, ninguna acción u omisión de la Compañía o acontecimiento ocurrido durante un Período de Suspensión contemplado en el Compromiso Suspendido dará origen a un Supuesto de Incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI con respecto a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI; quedando establecido que en la Fecha de Reversión, cualquier Endeudamiento contraído durante el Período de Suspensión se considere contraído en virtud del primer párrafo de “—Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda” o de una de las cláusulas estipuladas en los incisos (1) a (12) del segundo párrafo de “—Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda” (en la medida en que estuviese permitido contraer tal Endeudamiento en virtud de las disposiciones antedichas a la Fecha de Reversión y tras dar efecto al Endeudamiento contraído antes del Período de Suspensión y que esté pendiente en la Fecha de Reversión), y en tanto no estuviese permitido contraer dicho Endeudamiento en virtud de “Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda”, se considerará que dicho Endeudamiento estaba pendiente en la Fecha de Emisión, de modo tal que se lo considere permitido en virtud de la cláusula (2) del segundo párrafo de “—Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda”.

A partir de cada Fecha de Reversión, la Compañía y sus Subsidiarias quedarán autorizadas para consumar las operaciones previstas por cualquier acuerdo o compromiso celebrado durante el Período de Suspensión pertinente, en tanto dicho acuerdo o compromiso y dicha consumación hubiesen estado permitidos durante ese Período de Suspensión.

La Compañía cursará de inmediato notificación escrita al Fiduciario del acaecimiento de un Supuesto de Suspensión de Compromisos y, a más tardar, a los cinco (5) Días Hábiles de ocurrida dicha Fecha de Suspensión. De no mediar tal notificación, el Compromiso Suspendido será aplicable y está plenamente vigente. La Compañía cursará de inmediato notificación escrita al Fiduciario de que ha tenido lugar una Fecha de Reversión y, a más tardar, dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a que haya tenido lugar dicha Fecha de Reversión. Posteriormente a cualquier notificación cursada para informar que tuvo lugar una Fecha de Reversión, el Fiduciario asumirá que el Compromiso Suspendido es aplicable y está plenamente vigente.

No se pueden ofrecer garantías de que las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI alguna vez obtendrán y que, en ese caso, podrán mantener calificaciones "Investment Grade". El Fiduciario no tendrá obligación alguna de hacer seguimiento de las calificaciones de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, de determinar si ha tenido lugar o no un Supuesto de Suspensión de Compromisos o una Fecha de Reversión, ni de notificar tales circunstancias a los tenedores.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y Supuestos de Incumplimiento que se describen en esta “Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI”:

“Acuerdo de Venta” tiene el significado que se le asigna a dicho término en Instrumento de Garantía – Términos de la Garantía”

Clasificación YPF: No Confidencial

de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, mediante la titularidad de títulos con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

“Agente de la Garantía” significa Citibank N.A.

" Argentina " significa la República Argentina, incluyendo una provincia u otra subdivisión política, instrumentalidad o autoridad de la misma.

“Supuesto de Quiebra” significa, con relación a cualquier persona, cualquiera de los supuestos enumerados en los incisos Error! Reference source not found. o Error! Reference source not found. de “Supuestos de Incumplimiento”.

" Directorio ” significa el Directorio de la Compañía o cualquiera de sus respectivos comités, o cualquier funcionario de la Compañía que esté debidamente autorizado para actuar en nombre de ella con relación al presente.

“Día Hábil” significa, cualquier día, salvo sábados o domingos, en que los bancos estén abiertos para operar en la Ciudad de Nueva York, Estados Unidos y en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, cuota partes, participaciones, opciones de suscripción, opciones de compra, derechos u otros equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designación y tuvieran o no derechos de voto) en el capital de una sociedad y todas y cada una de las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (además de una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o emitidas en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

“Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas” significa, con relación a cualquier persona, todas las obligaciones de arrendamiento de esa persona que, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en el país en que esa persona se encuentra domiciliada, aplicados de manera uniforme, deban ser capitalizadas en los libros de dicha persona, en cada caso, computadas por el monto por el que se las hubiese contabilizado como deuda en virtud de tales principios.

“ Cambio de Control ” significa el acaecimiento de un hecho o serie de hechos como consecuencia del o los cuales Argentina deja de ser beneficiaria final, directa o indirecta, de la mayoría de los derechos de voto totales del Capital Social de la Compañía.

“ Oferta por Cambio de Control” tiene el significado que se establece en “—Rescate y Recompra—Recompra ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control”.

“ Pago por Cambio de Control” tiene el significado que se establece en “—Rescate y Recompra—Recompra ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control”.

“Productos Exportables” tiene el significado que se le asigna en “Instrumento de Garantía – Términos de la Garantía”.

“ Fecha de Pago por Cambio de Control ” tiene el significado que se establece en “—Rescate y Recompra— Recompra ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control”.

“ Supuesto de Recompra por Cambio de Control ” significa el acaecimiento de un Cambio de Control y de una Baja de Calificación.

“EBITDA Consolidado” significa (sin duplicación), con relación a cualquier período, el resultado neto menos intereses ganados sobre el activo, más intereses pagados sobre el pasivo, más depreciación y amortización, más desvalorización de activos; más el impuesto a las ganancias e impuesto a las ganancias diferido, en cada caso, calculado en términos consolidados de conformidad con las NIIF.

“Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado” significa, en cualquier fecha de determinación, la relación entre: (1) la suma de todo el Endeudamiento neto de la Compañía y sus Subsidiarias pendiente al último día del último trimestre respecto del cual se encuentren disponibles estados financieros consolidados preparados conforme a las NIIF bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, y el (2) EBITDA Consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias correspondiente al último período de cuatro trimestres que finalice antes de la fecha de dicha determinación respecto del cual se encuentren disponibles estados financieros consolidados preparados conforme a las NIIF bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI; siempre y cuando:

Clasificación YPF: No Confidencial

(i) si la Compañía o alguna Subsidiaria:
a. hubiesen contraído algún Endeudamiento desde el inicio de dicho período que se encontrara pendiente en esa fecha de determinación o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado incluye Endeudamiento contraído al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a dicho Endeudamiento como si el Endeudamiento se hubiese contraído el primer día de dicho período (salvo que, al realizar ese cálculo, el monto del Endeudamiento bajo cualquier línea de crédito rotatorio que se encuentre pendiente en la fecha de dicho cálculo se considere equivalente al (i) saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante dicho período de cuatro trimestres o período más corto respecto del cual dicha línea de crédito hubiera estado pendiente, o (ii) si dicha línea de crédito se hubiera generado con posterioridad al fin de dicho período de cuatro trimestres, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período contado a partir de la fecha de creación de la línea de crédito hasta la fecha de cálculo) y como si la satisfacción de cualquier otro Endeudamiento saldado, recomprado, dado de baja, cancelado o satisfecho de otro modo con los fondos de ese nuevo Endeudamiento hubiese ocurrido el primer día de dicho período; o
b. hubiesen saldado, recomprado, rescatado, dado de baja, cancelado o satisfecho de otro modo cualquier Endeudamiento desde el inicio del período que ya no se encontrara pendiente a dicha fecha de determinación o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado incluye la satisfacción de Endeudamiento (en cada caso, excepto por Endeudamiento contraído bajo cualquier línea de crédito rotatorio a menos que dicho Endeudamiento hubiese sido saldado definitivamente y el respectivo compromiso hubiese sido extinguido y no hubiese sido reemplazado), el EBITDA Consolidado correspondiente a ese período se calcularán tras dar efecto pro forma a la satisfacción de dicho Endeudamiento, incluso con los fondos de ese nuevo Endeudamiento, como si la satisfacción hubiese ocurrido el primer día de ese período;
(ii) si desde el inicio de dicho período la Compañía o cualquier Subsidiaria hubiesen efectuado alguna enajenación de activos o hubiese enajenado o discontinuado (según se define en las NIIF) cualquier compañía, división, unidad operativa, segmento, negocio, grupo de activos relacionados o línea de negocio o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado incluye dicha operación, el EBITDA Consolidado correspondiente a ese período se reducirá por un monto equivalente al EBITDA Consolidado (si fuera positivo) directamente atribuible a los activos objeto de dicha enajenación o discontinuación durante ese período o se incrementará por un monto equivalente al EBITDA Consolidado (si fuera negativo) que fuera directamente atribuible durante ese período; y
(iii) si desde el inicio de dicho período la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias (por fusión o de otra forma) hubiesen consumado una adquisición de activos, incluyendo cualquier adquisición de activos que tenga lugar en el marco de una operación que desencadene la necesidad de efectuar un cálculo en virtud de la misma, que represente la totalidad o sustancialmente la totalidad de una compañía, división, unidad operativa, segmento, negocio, grupo de activos relacionados o línea de negocios, el EBITDA Consolidado correspondiente a ese período se calcularán tras dar efecto pro forma a tal adquisición (incluso cualquier Endeudamiento contraído) como si la misma hubiese ocurrido el primer día de dicho período.

A los efectos de esta definición, toda vez que se deba dar efecto pro forma a algún cálculo en virtud de esta definición, los cálculos pro forma será efectuados de buena fe por el director financiero o contable responsable de la Compañía.

“Ratio de Cobertura” significa, a cualquier fecha de cálculo, el ratio de: (a) el saldo de la Cuenta de Reserva y Pago sobre (b) la suma de todos los montos de capital e intereses adeudados bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (incluyendo Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI Adicionales) pagadero en la Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI próxima siguiente.

“ Trader Designado ” tiene el significado que se le asigna a dicho término en “—Instrumento de Garantía— Términos de la Garantía”.

“Cuentas por Cobrar Elegibles” significa cuentas por cobrar que:

Clasificación YPF: No Confidencial

(a) hayan sido válidamente prendadas a favor del Agente de la Garantía en beneficio de las Obligaciones Respaldadas conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y cualquier documento relacionado con la Garantía, y sobre las cuales el Agente de la Garantía, en nombre de los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, posea un derecho real de garantía perfeccionado de primer grado;
(b) son obligaciones de un Trader Designado;
(c) surjan de un Acuerdo de Venta;
(d) sean objeto de un Acuerdo de Notificación y Reconocimiento ejecutado por el Trader Designado y entregado al Fiduciario y Agente de la Garantía, que satisfaga asimismo todos los requisitos aplicables;
(e) el obligado bajo las mismas no ha incumplido ningún pago de dichas cuentas por cobrar u otras cuentas por cobrar adeudadas por el mismo deudor a la Compañía o sus Subsidiarias; y
(f) no sean objeto de compensación, defensas o contrademanda por el obligado bajo las mismas.

“ Obligaciones de Deuda Excluidas ” significa todas las Obligaciones Negociables Existentes en circulación.

“Acuerdos de Exportación” significa, colectivamente, cada Acuerdo de Venta y todos los acuerdos, documentos e instrumentos celebrados con relación a lo antedicho, incluido, pero no limitado a, conocimientos de embarque y facturas.

“Cuenta de Cobranza de Exportaciones” tiene el significado que se le asigna a dicho término en “Instrumento de Garantía – Estructura de Cuentas de la Garantía”.

“Cuenta de Reserva y Pago” tiene el significado asignado a dicho término en Instrumento de Garantía – Estructura de Cuentas de la Garantía”.

“Ejercicio Económico” significa el ejercicio contable que comienza cada año el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre.

“Entidad Pública” significa cualquier persona jurídica pública o repartición pública creada por el gobierno federal, estadual o local o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o de propiedad o controlada actualmente o en el futuro, directa o indirectamente, por cualquier persona jurídica pública o repartición pública. La Compañía no es una entidad pública conforme a los términos de la Ley N° 26.741.

“Garantía” significa cualquier obligación, contingente o de otro tipo, de cualquier Persona que directamente o indirectamente garantice cualquier Endeudamiento de cualquier otra Persona:

(a) para comprar o pagar, (o adelantar o suministrar fondos para la compra o pago de), tal Endeudamiento de la otra Persona, (ya sea que surja en virtud de acuerdos de asociación, o un acuerdo de respaldo financiero, acuerdo de compra de activos, bienes, valores o servicios, contratos de compra en firme, o acuerdos para mantener las condiciones de los estados financieros o de otra manera), o
(b) celebrado con el propósito de asegurar de cualquier otra manera al acreedor de tal Endeudamiento el pago del mismo o para proteger a dicho acreedor contra pérdidas con respecto al mismo, en todo o en parte,

siempre y cuando el término "Garantía" no incluya endosos para el cobro o depósito en el curso ordinario de las actividades comerciales. El término "Garantía" utilizado como verbo tiene un significado correspondiente.

“Obligaciones de Cobertura” significa, con relación a cualquier Persona, las obligaciones de esa Persona en virtud de un contrato de permuta financiera de la tasa de interés, contrato de permuta de divisas, "collar" de la tasa de interés, contrato de futuros u opciones u otros contratos o acuerdos similares diseñados para proteger a esa Persona contra las fluctuaciones de las tasas de interés, los tipos de cambios o los precios de las materias primas, en tanto se los contabilice como un pasivo en el último balance general consolidado de la Compañía preparado en virtud de las NIIF y presentado ante la CNV.

“NIIF” significa las Normas Internacionales de Información Financiera conforme fueran publicadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad ( International Accounting Standards Board ), y adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (“FACPCE”) y por la CNV para empresas cotizadas.

Clasificación YPF: No Confidencial

“Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación, (a) todas las obligaciones de dicha Persona por (1) sumas de dinero obtenidas en préstamo, o (2) para el precio de compra diferido de bienes o activos de cualquier tipo, obligaciones de venta condicional y obligaciones en virtud de cualquier acuerdo de retención de la titularidad (pero excluyendo en todos los casos cuentas comerciales por pagar y otros pasivos acumulados que surgen en el curso ordinario de los negocios), o (3) por el pago de sumas de dinero en relación a cualquier obligación bajo cualquier arrendamiento real o personal de propiedad que haya sido contabilizado como obligaciones de arrendamiento capitalizadas bajo las NIIF; (b) todas las obligaciones pagaderas y exigibles bajo Obligaciones de Cobertura de dicha Persona; y (c) Garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona con respecto al Endeudamiento referidos en los puntos (a) y (b). A los efectos de determinar cualquier monto específico de Endeudamiento bajo esta definición, tampoco se incluirán las Garantías de Endeudamiento (u obligaciones relacionadas con cartas de crédito que lo respalden) incluidas de otro modo en la determinación de dicho monto. A los fines aclaratorios, Endeudamiento no incluirá ninguna obligación no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar, en el curso habitual de los negocios.

“ Período de Intereses ” significa el período iniciado en la Fecha de Emisión y Liquidación y finalizado en la primer Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, el período iniciado en la fecha posterior a dicha Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XV y finalizado en la Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI inmediatamente posterior.

“Investment Grade” significa BBB− o calificación superior otorgada por Standard & Poor’s, Baa3 o calificación superior otorgada por Moody’s o BBB− o calificación superior otorgada por Fitch, o el equivalente de dichas calificaciones globales otorgadas por Standard & Poor’s, Moody’s o Fitch, en cada caso, con perspectiva estable o mejor.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión inicial de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, carga, garantía, imposición u otro gravamen o acuerdo preferencial que tenga el efecto de crear un derecho real de garantía, incluyendo, sin limitación, un derecho equivalente creado u originado según las leyes de cualquier país en el que fuéramos, o cualquiera de nuestras Subsidiarias fueran, propietarias de Bienes.

“ NYSE ” significa la Bolsa de Valores de Nueva York.

“Ratio Mínimo de Cobertura” significa un Ratio de Cobertura de al menos 1,25 a 1,0.

“Acuerdo de Notificación y Reconocimiento” tiene el significado que se le asigna en “Instrumento de Garantía – Términos de la Garantía”.

“OFAC” significa la Oficina de Control de Activos Extranjeros del Departamento del Tesoro de Estados Unidos.

“Persona” significa cualquier persona física, sociedad anónima (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, unión transitoria, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.

“ Financiación de Proyectos ” significa Endeudamiento o una venta con alquiler recíproco de Bienes de una Subsidiaria cuyos fondos sean destinados a financiar una nueva adquisición, exploración, desarrollo o ampliación por dicha Subsidiaria o remodelaciones de los Bienes de dicha Subsidiaria que esté garantizado por los Bienes de dicha Subsidiaria.

“Subsidiaria de Financiación de Proyectos” significa, respecto de cualquier Financiación de Proyectos, la Subsidiaria que sea el obligado principal en dicha Financiación de Proyectos.

“Bienes” significa cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier derecho a percibir ganancias.

" Endeudamiento Público " significa, respecto de cualquier Persona, cualquier Endeudamiento de dicha Persona, el cual se encuentra en la forma, o representado por bonos, debentures, u otros valores negociables que: (a) son ofrecidos públicamente o colocados por oferta privada en mercados de títulos valores, y (b) son o estaban destinados al momento de la emisión a ser cotizados, listados o negociados en cualquier bolsa de valores, sistema de negociación automatizado o mercado de valores over-the-counter (incluyendo valores negociables elegibles para su venta, de acuerdo a la Norma 144ª o Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores o cualquier ley sucesora o regulación de similar efecto).

Clasificación YPF: No Confidencial

“Agencia de Calificación” significa (i) Standard & Poor’s, (ii) Moody’s o (iii) Fitch (en cada caso, o cualquiera de sus respectivas sucesoras).

“ Supuesto de Baja de Calificación ” significa que en cualquier momento dentro de los 60 días (plazo que extenderá en tanto la calificación de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se encuentre bajo consideración, conforme lo anunciado públicamente por cualquiera de las Agencias de Calificación que en ese momento califiquen a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, para una posible baja debido a un Cambio de Control, finalizando dicho plazo extendido el último día en que la Agencia de Calificación respectiva anuncie su decisión) posteriores a lo que ocurra primero entre (x) la fecha de anuncio público de un Cambio de Control, y (y) la fecha en que la Compañía curse una notificación escrita a las Agencias de Calificación que en ese momento califiquen a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, según corresponda, informando la intención de cualquier Persona de realizar un Cambio de Control, se produce la baja de la calificación de dichas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI por parte de: (i) si tres Agencias de Calificación difunden públicamente calificaciones de las Nuevas Obligaciones Negociables con Vencimiento en 2029, al menos dos de las Agencias de Calificación, o (ii) si dos o menos de dos Agencias de Calificación difunden públicamente calificaciones de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, una de las Agencias de Calificación, total o parcialmente como resultado de dicho Cambio de Control.

“Acciones sujetas a Rescate” significa cualquier clase o serie de Capital Social que por sus términos o por otra vía debiera ser rescatada antes de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, o estuviera sujeta a rescate a opción de su tenedor en cualquier momento anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

“Endeudamiento por Refinanciación” significa Endeudamiento contraído para devolver, refinanciar, reemplazar, canjear, renovar, cancelar anticipadamente, rescatar, amortizar o prorrogar (incluso en virtud de cualquier mecanismo de cancelación o satisfacción) cualquier Endeudamiento (más allá de Endeudamiento intragrupo) permitido bajo o contraído de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, incluso Endeudamiento que refinancie un Endeudamiento por Refinanciación, siempre y cuando:

(i) el vencimiento del Endeudamiento por Refinanciación no sea anterior al vencimiento del Endeudamiento que se está refinanciando;
(ii) el Endeudamiento por Refinanciación tenga una vida promedio ponderada al momento de ser contraído igual o mayor que la vida promedio ponderada del Endeudamiento que se está refinanciando;
(iii) dicho Endeudamiento por Refinanciación se contraiga por un monto de capital total (o si fuese emitido con descuento de emisión original, por un precio de emisión total) igual o menor que la suma del monto de capital total (o si fuese emitido con descuento de emisión original, el valor de acreción total) pendiente en ese momento del Endeudamiento a refinanciar (más, sin duplicación, cualquier Endeudamiento adicional contraído para pagar intereses o primas exigidas en virtud de los instrumentos que rigen dicho Endeudamiento existente y los cargos incurridos con relación al mismo); y
(iv) si el Endeudamiento a refinanciar estuviese subordinado en derecho de pago a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, dicho Endeudamiento por Refinanciación deberá estar subordinado en derecho de pago a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en términos al menos igual de favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI que los contenidos en la documentación que rige el Endeudamiento a refinanciar.

“Ley de Títulos Valores” significa la significa la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificatorias.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de nuestras Subsidiarias que sea una “subsidiaria significativa” dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC, con vigencia a la fecha del presente prospecto, reemplazando diez por ciento (10%) por veinte por ciento (20%) en los límites previstos en dicha definición.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial más de cuyo 50% de los derechos de voto de su Capital Social fuera en ese momento de titularidad o estuviera controlado, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o por una combinación de ellas.

Clasificación YPF: No Confidencial

“Patrimonio Neto Total” significa nuestro patrimonio neto consolidado total, determinado de acuerdo con las NIIF, conforme conste en nuestros estados financieros más recientemente presentados a la CNV.

“ Traders No Designados ” significa cualquier persona con la cual la Compañía celebra un acuerdo de venta para la venta de Productos Exportables, pero con quien no ha suscripto un Acuerdo de Notificación y Reconocimiento, y que no ha sido designada de otra forma por la Compañía como un Trader Designado; quedando establecido que dicha persona deberá tener su sede principal de los negocios en un país distinto de Argentina sobre el cual no pese una prohibición general para realizar negocios en virtud de las leyes estadounidenses o las resoluciones aplicables de las Naciones Unidas, y que no esté incluida en ninguna lista de la OFAC, y que a los fines del acuerdo de venta esté obligada a realizar pagos desde dicho país u otro país distinto de Argentina.

INSTRUMENTO DE GARANTÍA

La obligación de la Compañía de pagar el capital y los intereses en virtud de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (las “Obligaciones Respaldadas”) está garantizada por un derecho real de garantía en primer grado en la Garantía y por todo el producido de dicha Garantía en virtud de un derecho real de garantía regido por las leyes de Nueva York (el “Instrumento de Garantía”).

Descripción de la Garantía

La Compañía tiene la intención de constituir un derecho real de garantía en primer grado, a más tardar en la Fecha de Emisión, a fin de garantizar todas las sumas pagaderas en virtud de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y todas las demás obligaciones de pago asociadas a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y la Garantía, sobre ciertas cuentas por cobrar (las “Cuentas por Cobrar”) relacionadas con los Productos Exportables vendidos en virtud de Acuerdos de Ventas celebrados con traders ampliamente reconocidos en el mercado, incluyendo, sin limitación, como Louis Dreyfus Company Suisse, Molinos Overseas Commodities S.A., Braskem Netherlands B.V., BMS United Bunkers LTD, Glencore Agriculture B.V., COFCO Resources S.A., Abastible S.A., Peninsula Petroleoum LTD, Cargill Incorporated y Oxiteno Uruguay S.A. (tales traders especificados, los “Traders Designados Iniciales ” ).

Los Traders Designados depositarán todos los montos adeudados a la Compañía correspondientes a las Cuentas por Cobrar y a la venta de Productos Exportables a Traders Designados en la Cuenta de Cobranza de Exportaciones (tal como se define más adelante) mantenida por el Agente de la Garantía, sujeto al Acuerdo de Control de Cuenta aplicable. El derecho real de garantía no será liberado hasta que las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI hayan sido pagadas en su totalidad. En virtud del Acuerdo de Control de Cuenta aplicable, las Cuentas de Garantía (tal como se definen más adelante) estarán bajo el exclusivo dominio y control del Agente de la Garantía, quién tendrá el derecho exclusivo de hacer retiros de las mismas. YPF no tendrá derechos ni control alguno sobre las Cuentas de Garantía (tal como se definen más adelante), excepto conforme a dicho Acuerdo de Control de Cuenta aplicable.

La Compañía empleará esfuerzos comercialmente razonables para garantizar que cada uno de los Traders Designados Iniciales expresamente presten consentimiento para la cesión por parte de la Compañía de su respectiva Cuenta por Cobrar y la venta relacionada de Productos Exportables, celebrando, tan pronto como sea posible con dicho Trader Designado Inicial un “Modelo de Acuerdo de Notificación y Reconocimiento” con nosotros y el Agente de la Garantía. Asumimos este compromiso, sin perjuicio de nuestra obligación, descripta en el Suplemento de Precio, de hacer que todos los fondos correspondientes a Cuentas por Cobrar y a la venta de Productos Exportables a Traders Designados sean depositados en la Cuenta de Cobranza de Exportaciones. Para obtener más información sobre la garantía, véase "-Términos de la garantía

Para mayor información sobre la Garantía, véase “—Términos de la Garantía”.

Estructura de las Cuentas de Garantía

La Compañía, Citibank N.A. y Banco Santander Río S.A., conforme fuera aplicable, han establecido las siguientes cuentas, descriptas a continuación (en conjunto, las “Cuentas de Garantía”). La Compañía ha otorgado, o ha dispuesto que se otorgue para beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, un derecho real de garantía sobre cada una de las Cuentas de Garantía con el fin de garantizar todas las sumas adeudadas y demás obligaciones de pago relacionadas con las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. Cada Cuenta de

Clasificación YPF: No Confidencial

Garantía se encuentra bajo el control del Agente de la Garantía, en virtud de un acuerdo de control de cuenta a ser celebrado en la Fecha de Liquidación o en una fecha próxima a ésta (cada uno, respectivamente, un “ Acuerdo de Control de Cuenta ” ).

(a) una cuenta en dólares estadounidenses a nombre de la Compañía, mantenida en Citibank N.A. en Nueva York, Estados Unidos, respecto de la cual la Compañía será segunda beneficiaria (la “Cuenta de Cobranza de Exportaciones ” );
(b) una cuenta en dólares estadounidenses a nombre de Banco Santander Río S.A., mantenida en Citibank N.A. en Nueva York, Estados Unidos (la “Cuenta de Liquidación de Exportaciones ” ), respecto de la cual la Compañía será segunda beneficiaria; y
(c) una cuenta en dólares estadounidenses a nombre de la Compañía, mantenida en Citibank, N.A. en Nueva York, Estados Unidos, respecto de la cual la Compañía será segunda beneficiaria (la “Cuenta de Reserva y Pago ” ).

El Agente de la Garantía dispondrá que todos los fondos depositados en la Cuenta de Cobranza de Exportaciones sean transferidos tan pronto como sea posible de conformidad con el Acuerdo de Control de Cuenta aplicable, de la siguiente forma:

(i) a menos que el Agente de la Garantía haya recibido (a) una Notificación de Supuesto de Bloqueo de la Compañía, o (b) luego del acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, instrucciones escritas del Fiduciario (actuando en base a instrucciones escritas de los tenedores de al menos 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación), se transferirán a la Cuenta de Liquidación de Exportaciones fondos por un monto necesario, a ser depositado en la Cuenta de Reserva y Pago, para alcanzar al Ratio Mínimo de Cobertura, que será informado por la Compañía por escrito al Agente de la Garantía a fin de cumplir con la liquidación de fondos derivados de exportaciones exigida por la Comunicación “A” 7196 del Banco Central, para su posterior transferencia a la Cuenta de Reserva y Pago, y (iii) todos los demás fondos, si hubiera (los “Montos Excedentes ” ) serán liberados a favor de la Compañía;

(ii) si el Agente de la Garantía recibiera una Notificación de Supuesto de Bloqueo de la Compañía (hasta tanto dicha Notificación sea revocada por la Compañía) todos los fondos serán transferidos a la Cuenta de Liquidación de Exportaciones a fin de cumplir con la liquidación de fondos derivados de exportaciones exigida por la Comunicación “A” 7196 del Banco Central, para su posterior transferencia a la Cuenta de Reserva y Pago; y

(iii) si el Agente de la Garantía recibiera instrucciones escritas del Fiduciario (actuando en base a instrucciones escritas de los tenedores de al menos 51% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI), se transferirán a la Cuenta de Liquidación de Exportaciones todos los fondos a fin de cumplir con la liquidación de fondos derivados de exportaciones exigida por la Comunicación “A” 7196 del Banco Central, para su posterior transferencia, por hasta el monto máximo permitido bajo la normativa aplicable, a la Cuenta de Reserva y Pago, y su aplicación en la forma descripta en “—Recursos ante un Supuesto de Incumplimiento”.

El Agente de la Garantía dispondrá que todos los fondos existentes en la Cuenta de Liquidación de Exportaciones sean depositados en la Cuenta de Reserva y Pago inmediatamente después de la liquidación de tales fondos por parte del Banco Central, conforme sea notificado por escrito por la Compañía al Agente de la Garantía. Los fondos depositados en la Cuenta de Reserva y Pago serán destinados de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y los documentos de garantía relacionados.

Comunicaciones 7123, 7138 y 7196

Las Comunicaciones “A” 7123, 7138 y 7196, especifican los requisitos que se deberán cumplir para admitir la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios al pago de los servicios de capital e intereses ciertos endeudamientos. Para más información, véase “ Información Adicional – Regulaciones Cambiarias ”.

Términos de la Garantía

La garantía (la “Garantía”) consiste en los Derechos por Venta, las Cuentas de Garantía y todos los fondos relacionados, obligaciones complementarias, productos, sustitutos y reemplazos para, o relacionados con, cualquier Derecho por Venta o las Cuentas de Garantía y, en tanto no se encontrasen excluidos de otro modo, todos los pagos bajo las pólizas de seguro que cubren las obligaciones de un Trader Designado bajo cualquier Acuerdo de Venta.

Clasificación YPF: No Confidencial

Los Derechos por Venta (los “Derechos por Venta”) incluyen:

(i) todas las cuentas y obligaciones de dar sumas de dinero y cualquier derecho que pudiere surgir bajo los acuerdos de venta presentes o futuros con un Trader Designado para la venta de Productos Exportables (los “Acuerdos de Venta”), incluyendo todas las cuentas por cobrar y sumas adeudadas o que en un futuro se adeudaren y cualquier reclamo por daños surgidos de lo antedicho; en tanto dicho acuerdo u otro contrato o el cumplimiento de estos no quede sujete a embargo, sanciones o restricciones comparables de cualquier índole impuestas por las Naciones Unidas;
(ii) todos los derechos bajo los Acuerdos de Venta para la compra de Productos Exportables a la Compañía en conexión con los Acuerdos de Venta, incluyendo todas las sumas adeudadas o que se adeudaren bajo dichos acuerdos y cualquier reclamo por daños surgidos de lo antedicho;
(iii) todas las garantías de crédito o letras de crédito emitidas por cualquier persona en garantía de las obligaciones de los Traders Designados bajo los Acuerdos de Venta;
(iv) en la medida en que no se hubiese especificado en los puntos anteriores, todas las Cuentas, papeles de garantía, reclamos por daños civiles, cuentas de depósito, documentos, intangibles, instrumentos, propiedades de inversión, derechos en cartas de crédito y obligaciones complementarias (conforme se encuentran definidas en el artículo 8 o artículo 9 del Código Comercial Uniforme del Estado de Nueva York) evidenciando, representando, que surjan en relación a, relacionadas con, o asegurando el pago de cualquiera de los puntos anteriores;
(v) todos los libros y asientos relativos a lo antedicho; y
(vi) todos los accesorios, rentas, ganancias, ingresos, beneficios, producidos, sustitutos y reemplazos de cualquiera de los anteriores (incluyendo cualquier acción, reclamo y garantías que tuviera la Compañía en el presente o en el futuro, según corresponda, con relación a los puntos anteriores).

Las Cuentas de Garantía están integradas por las Cuentas de Garantía que se describen en “—Estructura de las Cuentas de Garantía” precedentemente.

Trader Designado (un “Trader Designado”) significa cada persona designada oportunamente por la Compañía (por escrito, detallando, como mínimo, cierta información necesaria), en cada caso, en relación a la cual se ha entregado al Fiduciario un ejemplar firmado del acuerdo de notificación y reconocimiento de la cesión (el “Acuerdo de Notificación y Reconocimiento”), dejándose constancia que ninguna persona podrá ser considerada Trader Designado si la misma estuviera sujeta a un Supuesto de Quiebra (según el término se define en “—Ciertas Definiciones”).

Productos Exportables (“Productos Exportables”) significa cualquier commodity , mercadería o producto vendido a un Trader Designado o a un Trader No Designado descriptos bajo el Capítulo 7 (Hortalizas, plantas, raíces y tubérculos alimenticios), Capítulo 10 (Cereales), Capítulo 12 (Semillas y frutos oleaginosos; semillas y frutos diversos; plantas industriales o medicinales; paja y forrajes), Capítulo 15 (Grasas y aceites animales o vegetales; productos de su desdoblamiento; grasas alimenticias elaboradas; ceras de origen animal o vegetal), Capítulo 19 (Preparaciones a base de cereales, harina, almidón, fécula o leche; productos de pastelería), Capítulo 20 (Preparaciones de hortalizas, frutas u otros frutos o demás partes de plantas), Capítulo 23 (Residuos y desperdicios de las industrias alimentarias; alimentos preparados para animales), Capítulo 27 (Combustibles minerales, aceites minerales y productos de su destilación; materias bituminosas, ceras minerales) ,Capítulo 29 (Productos Químicos Orgánicos), Capítulo 34 (Jabón, agentes de superficie orgánicos, preparaciones para lavar, preparaciones lubricantes, ceras artificiales, ceras preparadas, productos de limpieza, velas y artículos similares, pastas para modelar, «ceras para odontología» y preparaciones para odontología a base de yeso fraguable) y Capítulo 38 ( Productos diversos de las industrias químicas ) del Índice de la Nomenclatura Común MERCOSUR ), en cada caso, que sea exportable.

Acuerdos de Exportación

A partir de la Fecha de Liquidación, en cualquier momento que sea razonablemente solicitado por el Fiduciario (siguiendo las instrucciones escritas de los tenedores del 51% o más del monto de capital de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación), la Compañía deberá entregar al Fiduciario (para distribución entre los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI) una lista escrita, la cual podrá ser semanalmente complementada por la Compañía, de todas las cuentas por cobrar de cada Trader Designado. Ante el requerimiento por escrito del Fiduciario (siguiendo las instrucciones escritas de los tenedores del 51% o más del monto

Clasificación YPF: No Confidencial

de capital de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación), y/o por el Agente de la Garantía (por instrucción del Fiduciario, siguiendo las instrucciones escritas de los tenedores del 51% o más del monto de capital de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación), la Compañía entregará a la brevedad al Fiduciario (i) copias de los Acuerdos de Venta, si hubiera, en relación a dichas cuentas por cobrar, junto con cualquier acuerdo, documento o instrumento celebrado por la Compañía y el Trader Designado que sea parte de tales cuentas por cobrar, (ii) una copia completa y correcta del juego de documentos relativos al título requerido (incluyendo, sin limitación, conocimientos de embarque, facturas comerciales y letras de cambio a la vista) relativos a los Productos Exportables que representan dichas cuentas por cobrar, incluyendo una copia del Acuerdo de Notificación y Reconocimiento suscripto por la Compañía y el Trader Designado perteneciente a cada una de esas cuentas por cobrar; y (iii) cualquier otra evidencia que razonablemente pueda requerirse para demostrar que dicha cuenta por cobrar es una Cuenta por Cobrar Elegible.

La Compañía celebrará un Acuerdo de Notificación y Reconocimiento con el Agente de la Garantía y cada Trader Designado, y entregará una copia de dicho acuerdo firmada por la Compañía y por el Trader Designado pertinente al Agente de la Garantía y al Fiduciario. La Compañía no intentará enmendar, modificar, resolver o de cualquier forma alterar las instrucciones de pago a la Cuenta de Cobranzas de Exportaciones incluidas en dicho Acuerdo de Notificación y Reconocimiento, sin el consentimiento previo y por escrito del Agente de la Garantía (siguiendo las instrucciones del Fiduciario conforme a las instrucciones escritas de los tenedores del 51% o más del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación). En ca so de que la Compañía o el Fiduciario (siguiendo las instrucciones escritas de los tenedores del 51% o más del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación) o el Agente de la Garantía (según las instrucciones que reciba del Fiduciario) en algún momento determinen razonablemente que la ejecución de un Acuerdo de Notificación y Reconocimiento según lo antedicho no resulta suficiente en la jurisdicción correspondiente para requerir a los Traders Designados que realicen el pago de las cuentas por cobrar en Cuenta de Cobranzas de Exportaciones, el Fiduciario (siguiendo las instrucciones escritas de los tenedores del 51% o más del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación) o el Agente de la Garantía (según las instrucciones del Fiduciario), podrán ordenarle a la Compañía que arbitre los medios para que dichos Traders Designados tomen las medidas necesarias para garantizar que dichos Traders Designados realicen los pagos de las cuentas por cobrar a la Cuenta de Cobranza de Exportaciones, y la Compañía se compromete a realizar sus mejores esfuerzos en tal sentido.

La Compañía garantizará que cada Acuerdo de Venta o Acuerdo de Exportación con Traders Designados del que sea parte será celebrado por escrito y con formas legales apropiadas, de modo de asegurar que constituya una obligación legal, válida y vinculante de cada una de las partes en virtud de dichas leyes, y ejecutable de acuerdo a sus términos, así como que no contienen términos que restrinjan o requieran el consentimiento del Trader Designado a los fines de la cesión o transferencia, creación, embargo, perfeccionamiento o ejecución de un derecho de garantía en los derechos de pago emanados de los mismos. La Compañía exigirá que el pago del precio de compra de las cuentas por cobrar se efectúe únicamente en Dólares Estadounidenses.

En el caso que cualesquiera fondos relativos a las cuentas por cobrar adeudadas a un Trader Designado fueran eventualmente recibidos por la Compañía (o cualquier persona en nombre de la Compañía), entonces la Compañía deberá a la brevedad (y en todo caso, dentro de los dos (2) Días Hábiles de recibidos) procurar que dichos fondos, o fondos por una suma equivalente, sean pagados a la Cuenta de Cobranza de Exportaciones (y hasta el momento en que se efectivice la remisión, dichos fondos se mantendrán en poder de la Compañía (o de la persona correspondiente) a título fiduciario y en beneficio del Agente de la Garantía) con sujeción a la normativa cambiaria aplicable. La Compañía deberá a la brevedad (y, en cualquier caso, dentro de los tres Días Hábiles de la antedicha remisión): (i) notificar al Agente de la Garantía de la antedicha remisión a la Cuenta de Cobranza de Exportaciones realizada por ésta o en su nombre (especificando el monto y la fecha y el Acuerdo de Venta en relación al cual se recibieron dichos fondos correspondientes a las cuentas por cobrar), y (ii) entregar al Agente de la Garantía constancia de que se ha remitido al Trader Designado correspondiente una notificación de que todos pagos futuros de cuentas por cobrar deben ser depositados en la Cuenta de Cobranza de Exportaciones. Copias de los documentos entregados al Agente de la Garantía bajo los puntos (i) y (ii) deben ser también entregadas al Fiduciario. Sin perjuicio de lo anterior, ninguna disposición del presente puede ser interpretada como una renuncia de la obligación especificada en el tercer párrafo de esta sección.

La Compañía instruirá a cada Trader Designado para que siga las instrucciones contenidas en el Acuerdo de Notificación y Reconocimiento y que se remedie cualquier incumplimiento dentro de los diez días de tomado conocimiento de dicho incumplimiento o hasta que el Fiduciario (siguiendo las instrucciones escritas de los tenedores del 51% o más del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación) o el Agente de la Garantía (conforme instrucción del Fiduciario siguiendo las instrucciones escritas de los tenedores del 51% o más del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación), hayan remitido una notificación por escrito a la Compañía o el Trader Designado, lo que ocurra primero.

Clasificación YPF: No Confidencial

No obstante cualquier disposición en el presente en contrario, la Compañía podrá depositar o disponer que se depositen sumas de dinero en la Cuenta de Reserva y Pago a los fines de realizar pagos de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en cualquier momento durante cualquier Período de Intereses.

Liberación de la Garantía

Salvo por lo descripto a continuación, la Garantía no quedará desafectada en ningún momento, hasta que todas las Obligaciones Respaldadas hayan sido pagadas en su totalidad conforme haya sido confirmado por escrito por el Fiduciario.

Asimismo, el Agente de la Garantía deberá aplicar el saldo a favor cobrado de la Cuenta de Reserva y Pago de acuerdo con las instrucciones por escrito de la Compañía o del Fiduciario (siguiendo las instrucciones escritas de los tenedores del 51% o más del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación), según corresponda, siempre que, en el caso de instrucciones contrarias, el Agente de la Garantía deberá seguir las instrucciones escritas del Fiduciario (siguiendo las instrucciones escritas de los tenedores del 51% o más del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación).

El primer Día Hábil de cualquier Período de Intereses, y semanalmente luego de ello (o en cualquier otro momento a pedido por escrito de la Compañía o del Fiduciario, siguiendo las instrucciones escritas de los tenedores del 51% o más del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación, en cualquier Día Hábil en el que el Agente de la Garantía esté abierto) el Agente de la Garantía deberá notificar a la Compañía y al Fiduciario el saldo existente en la Cuenta de Cobranza de Exportaciones (dicha suma, el “ Saldo de la Cuenta de Cobranza de Exportaciones”), incluyendo detalles de los depósitos realizados desde la fecha del último informe, entendiéndose que tal notificación se tendrá por cursada si la Compañía recibe dicha información actualizada por Internet. No más de cuatro (4) veces por mes calendario, la Compañía podrá entregar al Agente de la Garantía una instrucción de liberación (la “Instrucción de Liberación de la Garantía”) (la cual deberá ser entregada con al menos dos (2) Días Hábiles de antelación a la fecha en la que solicita que se liberen los fondos), instruyéndolo para que, con sujeción a ciertas condiciones especificadas en la Instrucción de Liberación de la Garantía y a la certificación de uno de los funcionarios autorizados de la Compañía de que el saldo en efectivo existente en la Cuenta de Reserva y Pago es igual o mayor que 125% de los montos de capital e intereses (y Montos Adicionales, si hubiera) a vencer en la Fecha de Pago inmediatamente posterior bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, proceda a liberar de la Cuenta de Cobranza de Exportaciones y remitir a la Compañía la suma estipulada en la Instrucción de Liberación de la Garantía, quedando establecido que dicha liberación se producirá únicamente si no existiera y no se produjera como consecuencia de tal hecho un Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables.

No obstante lo antedicho, la Compañía podrá en cualquier momento durante cada Período de Intereses, instruir al Agente de la Garantía que transfiera a la Cuenta de Reserva y Pago todo o parte de las sumas excedentes del monto necesario para mantener ratio mínimo antes descripto, para su aplicación a pagos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en la próxima Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

Por su parte, sin limitación de las obligaciones de la Compañía aquí descriptas, el Día Hábil inmediatamente anterior a cada Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (o en cualquier otra fecha según sea necesario para pagar una parte de las sumas adeudadas en virtud de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI para la próxima Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (incluidas sumas vencidas de Períodos de Intereses anteriores) en una fecha distinta a esa Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI)), el Agente de la Garantía quedará irrevocablemente autorizado e instruido a debitar los fondos de la Cuenta de Reserva y Pago que corresponda, de conformidad con el Acuerdo de Control de Cuenta, y entregar dichos fondos al Fiduciario (o según la instrucción escrita de este último) para su aplicación al pago de cualquier parte de montos adeudados bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI para la próxima Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (incluyendo montos adeudados de Períodos de Intereses anteriores) (u otra fecha) de acuerdo con las obligaciones de repago bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. Los antedichos montos deberán ser aplicados por el Fiduciario de acuerdo al siguiente orden: (1) primero, al repago de las sumas erogadas por y honorarios adeudados al Fiduciario y Agente de la Garantía y al pago de los costos y gastos, incurridos por el Fiduciario o el Agente de la Garantía en relación a dicha venta o disposición, o a cualquier acción de ejecución bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y cualquier documento relacionado con la Garantía, incluyendo todos los honorarios razonables y cualquier otro gasto en conexión a lo antedicho; (2) segundo, al Fiduciario para ser aplicado al pago de las Obligaciones Negociables Respaldadas, por el monto no pagado anteriormente; y (3) tercero, de acuerdo con las instrucciones escritas de YPF o conforme lo instruya tribunal competente.

Clasificación YPF: No Confidencial

En cualquier momento en que se haya producido y subsista un incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, los montos acreditados en cualquier Cuenta de Garantía no serán liberados a favor de la Compañía sino que, hasta el monto máximo permitido por la normativa aplicable, serán retenidos en ella o transferidos a la Cuenta de Reserva y Pago, en la medida de lo aplicable en cada caso durante el plazo en que haya ocurrido y subsista un incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (o hasta tanto éstos sean destinados de acuerdo con las disposiciones de esta sección), quedando establecido que la Compañía podrá impartir una Instrucción de Liberación de la Garantía si los montos en las Cuentas de Garantía superan el monto de todas las Obligaciones Respaldadas futuras adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y cualquier documento relacionado con la Garantía (inclusive una carta de honorarios), conforme sea certificado por el director financiero (CFO) de la Compañía y solamente con respecto a aquellos montos que excedan dichas Obligaciones Respaldadas futuras adeudadas bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y cualquier documento relacionado con la Garantía (incluyendo cualquier carta de honorarios).

Recursos ante un Supuesto de Incumplimiento

En tanto hubiese ocurrido y persista un Supuesto de Incumplimiento en virtud de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, ante la instrucción escrita del Fiduciario (siguiendo las instrucciones escritas de los tenedores del 51% o más del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación), el Agente de la Garantía aplicará o instruirá la aplicación de cualquier saldo en efectivo depositado en la Cuenta de Reserva y Pago al pago de cualquier monto adeudado e impago bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y cualquier otro documento relacionado con la Garantía (incluyendo cualquier carta de honorarios).

Liberación de Traders Designados

Si el primer Día Hábil de cada mes, durante un período de doce (12) meses consecutivos, la Compañía determinara que las ventas agregadas de Productos Exportables a Traders Designados conforme a los Acuerdos de Venta durante los doce meses consecutivos anteriores a dicha fecha representan más del 200% del monto de capital en circulación de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, la Compañía podrá entregar al Agente de la Garantía (con copia al Fiduciario) uno o más certificados de liberación de Trader Designado, solicitando la liberación de un Trader Designado de sus obligaciones bajo el Acuerdo de Notificación y Reconocimiento, siempre que (a) la Compañía entregue una certificación escrita al Agente de la Garantía (con copia al Fiduciario) que acredite que después de dar efecto a la liberación solicitada, sobre una base proforma hasta el inicio de dicho período de doce meses, la Compañía continuaría cumpliendo con las obligaciones previstas en “—Garantías relativas a la Cuenta de Cobranza de Exportaciones” en base a ventas con Traders Designados, y (b) no se haya producido ni subsista ningún incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento.

Luego de recibido por el Agente de la Garantía dicho certificado firmado por un funcionario autorizado de la Compañía certificando que se ha dado cumplimiento a la condición del párrafo anterior, el Trader Designado cuya liberación se ha solicitado dejará de ser un Trader Designado.

Reportes e información

La entrega de cualquier reporte, información y documentos al Fiduciario, incluyendo el certificado de la Garantía, es únicamente a fines informativos y la recepción por parte del Fiduciario de dichos reportes no constituirá una notificación de ninguna información allí contenida o que fuera deducible por información allí incorporada, incluyendo nuestro cumplimiento o el de cualquier Persona con cualquier compromiso bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI ni del resto de los documentos de la garantía aplicables.

SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

Con respecto a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, en tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI continúe en circulación, en caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI:

Clasificación YPF: No Confidencial

(i) si no pagáramos el capital o la prima adeudados sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y dicho incumplimiento continuara durante un periodo de 7 (siete) días;
(ii) si no pagáramos los intereses o los Montos Adicionales adeudados sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días; o
(iii)si no cumpliéramos u observáramos cualquier término, compromiso u obligación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI detallados bajo el título “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas y Arrendamientos”;
(iv) si no cumpliéramos u observáramos cualquiera de los demás términos, compromisos u obligaciones establecidos bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI no descriptos de otro modo en los apartados (i), (ii) o (iii) precedentes, por un período de más de 30 días desde que el Fiduciario, o los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación nos hubieran notificado por escrito dicho incumplimiento solicitándonos su reparación;
(v) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) incurriéramos en incumplimiento en el pago del capital o intereses respecto de Endeudamiento Público (salvo por las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y cualquier Obligaciones de Deuda Excluidas excepto que de dicho incumplimiento resultara, en el caso de cualquiera de las Obligaciones de Deuda Excluidas, que las Obligaciones de Deuda Excluidas tengan un monto de capital total mayor a US$ 1.25 mil millones que se tornara pagadero y exigible antes de su fecha de vencimiento establecida) por un monto de capital total igual o superior a (i) US$ 50.000.000 (o su equivalente en ese momento) o (ii) 1 % de nuestro Patrimonio Neto Total, el que sea mayor, cuando y según venciera y fuera exigible dicho Endeudamiento Público, si dicho incumplimiento se extendiera más allá del período de gracia, si lo hubiera, originalmente aplicable y el momento del pago de dicho monto no hubiera sido prorrogado expresamente o (b) no observáramos cualquiera de los demás términos y condiciones respecto de Endeudamiento Público (salvo por las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y cualquier Obligaciones de Deuda Excluidas excepto que de dicho incumplimiento resultara, en el caso de cualquiera de las Obligaciones de Deuda Excluidas, que las Obligaciones de Deuda Excluidas tengan un monto de capital total mayor a US$ 1.25 mil millones que se tornara pagadero y exigible antes de su fecha de vencimiento establecida) por un monto de capital total igual o superior a (i) US$ 50.000.000 (o su equivalente en ese momento) o (ii) 1,00% de nuestro Patrimonio Neto Total, el que sea mayor, que no sean las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, si en el caso de los incisos (a) o (b), el efecto de dicho incumplimiento fuera originar que el monto de capital total de dicho Endeudamiento Público se torne exigible antes de su vencimiento establecido;
(vi) si se tornara ilícito cumplir con cualquiera de nuestras obligaciones contraídas en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI,;
(vii) si el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, o cualquiera de nuestras obligaciones de pago bajo los mismos dejara de por cualquier razón tener plena vigencia y efecto de acuerdo con sus términos o su efecto vinculante o exigibilidad fueran controvertidos por nosotros, o si negáramos tener más responsabilidad u obligaciones en virtud de los términos o en relación con el mismo; o
(viii) si nuestro Directorio o nuestros accionistas adoptaran o aprobaran una resolución, o una Entidad Pública o tribunal competente dictara una resolución o fallo para nuestra liquidación o disolución, salvo según una fusión por absorción, consolidación u otra operación permitida de otro modo de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI según se describe en el título “—Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas y Arrendamientos” y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, si no fueran desestimados dentro de los 30 días;
i. si alguna disposición de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o cualquier documento relacionado con la Garantía (o cualquiera de sus componentes) es o se tornara inválido, ilegal o inexigible, o si nosotros o cualquier Entidad Pública impugnara por escrito la validez, legalidad o exigibilidad de cualquiera de dichas disposiciones; (ii) el cumplimiento de alguna obligación bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o cualquier documento relacionado con la Garantía se tornara ilícito para nosotros, o (iii) cualquier Gravamen previsto en las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o en cualquier documento relacionado con la Garantía dejase de existir o dejase de conferir al Agente de la Garantía (en nombre de los tenedores) un derecho real de garantía perfeccionado en primer grado durante un período de cinco (5) Días Hábiles o más;

Clasificación YPF: No Confidencial

(ix) [Reservada];
(x) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros en nuestra contra o en contra de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar aplicable actualmente o que rija en el futuro, o (b) que se nos designe un administrador, liquidador, síndico o interventor o a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o los de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de 30 (treinta) días corridos;
(xi) si nosotros o una de nuestras Subsidiarias Significativas (a) presentáramos respecto de nosotros mismos un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o a cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, incluyendo, sin limitaciones, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial, excepto un acuerdo preventivo extrajudicial o un procedimiento similar bajo la Ley Argentina tendiente a reestructurar los términos de pago de Obligaciones de Deuda Excluidas, según corresponda u otros pasivos de la Compañía (excluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables), que, a la fecha del comienzo de dicho procedimiento no representen en conjunto más de US$ 1.25 mil millones; quedando establecido que a los fines de esta cláusula (xii)(a), se entenderá que se ha dado inicio a un acuerdo preventivo extrajudicial solamente después de que la Compañía o la Subsidiaria Significativa haya presentado el acuerdo preventivo extrajudicial para su homologación judicial luego de obtenidas las mayorías requeridas, (b) aceptáramos la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o los Bienes de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, o (c) efectuáramos cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general;
(xii) si se acordara o declarara una suspensión de pagos respecto de cualquier porción de nuestro Endeudamiento o del Endeudamiento de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; o
(xiii) si ocurriera cualquier hecho que, según las leyes de cualquier jurisdicción que corresponda, tuviera un efecto análogo a cualquiera de los hechos referidos en los apartados (xi) o (xii) anteriores;

entonces, (a) de ocurrir tal Supuesto de Incumplimiento (salvo un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (xi), Error! Reference source not found. , Error! Reference source not found. o (xiv) anteriores) y no ser subsanado, el Fiduciario o los tenedores del 25% o más del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, mediante notificación por escrito a nosotros (y al Fiduciario, si fuera realizado por los tenedores), con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales, y

(b) en caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los apartados (xi), (xii), (xiii) o (xiv) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en ese momento en circulación sin ninguna acción del Fiduciario o de cualquier Tenedor; teniendo en cuenta, no obstante, que en el caso de los puntos (a) y (b), luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 51% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para rescindir y anular tal caducidad de plazos y sus consecuencias:

(i) si la rescisión no contraviniera cualquier sentencia o fallo;

(ii) si se hubieran subsanado o dispensado todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, a excepción de la falta de pago del capital o los intereses que se hubiesen tornado pagaderos y exigibles exclusivamente en razón de dicha declaración de caducidad de plazos o caducidad de plazos; y

(iii) si hubiéramos pagado al Fiduciario su compensación razonable y reembolsado al Fiduciario por sus gastos, desembolsos y adelantos razonables (incluyendo honorarios y gastos legales) de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

Ninguna rescisión afectará un Supuesto de Incumplimiento subsiguiente ni menoscabará los derechos relacionados con el mismo.

Clasificación YPF: No Confidencial

COTIZACIÓN

Se presentará la solicitud para que las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI sean admitidas para cotización en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo y para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Asimismo, haremos nuestros mejores esfuerzos comerciales para que las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI sean admitidas y sigan cotizando en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y en MAE. The Bank of New York Mellon SA/NV, Sucursal Luxemburgo, es el Agente de Cotización de Luxemburgo de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. La dirección del Agente de Cotización de Luxemburgo es la indicada en el reverso de este Prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.

ASAMBLEAS, MODIFICACIÓN Y DISPENSA

Nosotros y el Fiduciario podremos, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, modificar o reformar los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI con el objeto de:

agregar a nuestros compromisos los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI;
ceder cualquier derecho o poder que se nos confiera;
garantizar las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI;
acreditar nuestra sucesión por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI;
cumplir con los requisitos de la SEC a fin de que el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI califique según la Ley de Fideicomisos Estadounidense de 1939, con sus modificatorias (la “Ley de Fideicomisos Estadounidense”); o
realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o en las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI; realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en cualquier aspecto significativo.

La Compañía y el Fiduciario podrán efectuar modificaciones y reformas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y podrán dispensar el cumplimiento futuro o el incumplimiento anterior de la Compañía, en su caso, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI según lo establecido más adelante; sin embargo, sin el consentimiento unánime de todos los Tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, tales modificaciones, reformas y dispensas no podrán:

prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o de cualquier cuota de intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI;

Clasificación YPF: No Confidencial

reducir el capital, la porción del capital pagadera en caso de caducidad de su plazo, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI;
reducir nuestra obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI;
acortar el período durante el cual no se nos permite rescatar las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, o permitirnos rescatarlas si, sin ese permiso, no estuviéramos autorizados a hacerlo;
cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI;
cambiar la moneda en la cual deben pagarse las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o sus respectivas primas e intereses;
reducir el porcentaje del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, o para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en la cual se adopta la resolución;
modificar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI relacionadas con asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI no puedan ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada título afectado adversamente por tal acto;
modificar las disposiciones relativas a la garantía de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI de un modo adverso para sus tenedores; o
afectar el derecho de iniciar acciones judiciales para la ejecución de cualquier pago respecto de cualquiera de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

Conforme a los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, a efectos de aprobar cualquier modificación, complemento o dispensa por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se deberá obtener el consentimiento de dichos tenedores en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI celebrada de conformidad con las disposiciones que se describen en el presente o mediante cualquier otro medio confiable que garantice que los tenedores de los títulos tendrán acceso previo a información y que les permita votar, en virtud de los términos del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo de Argentina) y cualquier otra reglamentación aplicable. No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI aprueben la forma de cualquier modificación, complemento o dispensa que se proponga, sino que bastará con que den su consentimiento a su contenido.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI podrán ser convocadas por nuestro Directorio o nuestra Comisión Fiscalizadora, el Fiduciario, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación. Las asambleas celebradas a pedido escrito de tenedores de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita.

Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las propuestas de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI serán consideradas y resueltas en

Clasificación YPF: No Confidencial

asamblea extraordinaria. Cualquiera de tales asambleas se celebrará simultáneamente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. La convocatoria a asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada del modo previsto en “—Notificaciones”, con no menos de 10 ni más de 30 días de antelación a la fecha fijada para la asamblea y se publicará, a nuestras expensas, durante cinco días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de amplia circulación en Argentina, y en el boletín electrónico del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) (en tanto las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI coticen en el MAE). Las asambleas de tenedores podrán ser convocadas para dos fechas, en caso de que la primera de ellas deba ser aplazada por falta de quórum. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, un diario de amplia circulación en Argentina y en el boletín electrónico del MAE (en tanto las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI coticen en el MAE).

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación, y en cualquier asamblea ordinaria celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la segunda reunión. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto párrafo precedente) será considerada y válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en ese momento en circulación representadas y con derechos de voto en la asamblea.

Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI. Toda modificación, enmienda o dispensa del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto o hubieran estado presentes o no en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

La Sociedad designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI con derecho a votar en cualquier asamblea y la Sociedad notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en la manera establecida en el presente o en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. El tenedor de una Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en la cual dicho tenedor tuviera derecho a votar, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en poder de dicho tenedor.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI autenticada y entregada conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se encuentra “en circulación” en cualquier fecha de determinación, salvo:

(i) las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas a nosotros, o al Fiduciario para su cancelación;

Clasificación YPF: No Confidencial

(ii) las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI que hubieran sido llamadas a rescate o respecto de las cuales se hubiera realizado una oferta de recompra de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se le hubiera depositado a la Compañía, o al Fiduciario, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos relacionados; o

(iii) Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI;

teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en nuestro poder, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de nuestras Afiliadas, inclusive cualquier Subsidiaria, no serán computadas y no se las considerará en circulación.

Inmediatamente después del otorgamiento por nuestra parte y por parte del Fiduciario de cualquier suplemento o modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, cursaremos notificación al respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y, de ser aplicable, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. Si no enviáramos dicha notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI dentro de los 15 días posteriores a la celebración de dicho suplemento o modificación, el Fiduciario notificará a los tenedores, a nuestras expensas. La falta de envío de dicha notificación por nuestra parte o la del Fiduciario, o cualquier vicio que pudiera existir en dicha notificación, no limitarán ni afectarán en forma alguna la validez de dicho suplemento o modificación.

Mientras que las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y las convocatorias pertinentes también cumplirán con las normas aplicables de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

EJECUCIÓN POR PARTE DE LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Salvo lo dispuesto en el siguiente párrafo, ningún tenedor de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI tendrá derecho alguno ni podrá valerse de ninguna disposición del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o de dichas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme al derecho consuetudinario anglosajón o al régimen del equity , en virtud o en relación con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o para designar un síndico o administrador, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho tenedor hubiera notificado previamente al Fiduciario por escrito un incumplimiento en virtud de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI; (ii) los tenedores de no menos del 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI hubieran presentado una solicitud escrita al Fiduciario, para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en nombre propio como fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones a incurrir en tal sentido; y (iii) el Fiduciario, transcurridos 60 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no hubiera iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no hubiera recibido ninguna directiva incompatible con tal solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

Con independencia de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, el derecho de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI a percibir el pago del capital, cualquier prima y los intereses sobre las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a la respectiva Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, o a entablar juicio, inclusive una

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acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

El titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, un certificado representativo de su participación en las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales de Argentina. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

RESCISIÓN PARCIAL

Podremos, a nuestra opción, elegir rescindir nuestras obligaciones conforme a ciertos compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, de modo tal que el incumplimiento de dichas obligaciones no constituya un Supuesto de Incumplimiento (“rescisión parcial”). A efectos de ejercer la rescisión parcial, debemos irrevocablemente depositar en el Fiduciario, una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos, o una combinación de ambos, por los montos que sean suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (y Montos Adicionales, si hubiera) respecto de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en ese momento en circulación en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, y cumplir ciertas otras condiciones, incluyendo, entre otras, la entrega al Fiduciario de una opinión de un asesor legal reconocido a nivel nacional en Estados Unidos y la opinión de un asesor legal reconocido a nivel nacional en Argentina con experiencia en tales asuntos fiscales, a efectos de que el depósito y rescisión vinculada no ocasionen que los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI reconozcan ingresos, ganancias o pérdidas conforme a las leyes en materia impositiva de las jurisdicciones aplicables de Estados Unidos o Argentina, respectivamente.

REINTEGRO DE FONDOS; PRESCRIPCIÓN

Los fondos depositados o pagados al Fiduciario o cualquier Agente de Pago para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de cualquier Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI (y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, nos serán reintegrados por el Fiduciario o el Agente de Pago, y el tenedor de dicha Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a nosotros para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago, en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por la ley aplicable.

NOTIFICACIONES

Las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se considerarán válidamente efectuadas (i) si están representadas por títulos cartulares no globales, cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de envío por correo, y en el caso de notificaciones cursadas a tenedores de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI domiciliados en Argentina, al momento de su recepción; (ii) mientras dichas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI coticen en el MAE, cuando se publiquen en el boletín electrónico del MAE y en un diario de amplia circulación en la Argentina y (iii) mientras dichas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI sean admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, cuando se publiquen en el sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Se prevé que las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más

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de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que se requiera tal publicación y se lleve a cabo según lo requerido. Las notificaciones a tenedores de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI globales serán enviadas a DTC, Euroclear o Clearstream, según corresponda, o a sus representantes (o sucesores), como sus tenedores, y dicha caja o cajas de valores las comunicarán a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, deberemos disponer toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una Obligación Negociable Respaldada por Exportaciones de Vencimiento Clase XVI afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras obligaciones negociables.

INDEMNIZACIÓN RESPECTO DE LA MONEDA DE SENTENCIA

Esta es una transacción internacional de emisión de deuda en la que la especificación de dólares estadounidenses y el pago en la ciudad de Nueva York es esencial, y nuestras obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI frente al Fiduciario y los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI para efectuar el pago en dólares estadounidenses no serán liberados o satisfechos por ninguna oferta o recuperación de conformidad con ninguna sentencia expresada o convertida a otra moneda o en otro lugar, excepto en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier suma que se determine que se adeuda en la moneda de la sentencia, el beneficiario pueda, de conformidad con los procedimientos bancarios normales, comprar dólares estadounidenses por la cantidad originalmente adeudada en la moneda de la sentencia. Si, a los efectos de obtener una sentencia o fallo en cualquier tribunal, fuera necesario convertir una suma pagadera en virtud de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en dólares estadounidenses a otra moneda (en este párrafo la "moneda de sentencia"), el tipo de cambio será aquel al que, de acuerdo con los procedimientos bancarios normales, dicho beneficiario pueda comprar dichos dólares estadounidenses en Nueva York, estado de Nueva York con la moneda de sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior al día en que se dicte dicha sentencia. Nuestra obligación con respecto a cualquier suma adeudada en virtud de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, no obstante el tipo de cambio efectivamente aplicado al dictar dicha sentencia, sólo se cumplirá en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por parte del beneficiario pertinente de cualquier suma que se haya determinado que se adeuda en virtud de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en la moneda de sentencia, el beneficiario correspondiente pueda, de conformidad con los procedimientos bancarios normales, comprar y transferir dólares estadounidenses a la Ciudad de Nueva York con el monto de la moneda de sentencia que se considere adeudado de esa manera (dando efecto a cualquier compensación o reconvención que se haya tomado en cuenta al dictar la citada sentencia). Consecuentemente, acordaremos, como obligación separada y a pesar de cualquier sentencia de este tipo, indemnizar a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y al Fiduciario por, y pagar a pedido, en dólares estadounidenses, la cantidad por la cual la suma originalmente adeudada a los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o al Fiduciario en dólares estadounidenses conforme a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI exceda la cantidad de dólares estadounidenses así comprada y transferida.

Acordamos que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición sobre el acceso al mercado cambiario en Argentina, todos y cada uno de los pagos que se realicen bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se harán en dólares estadounidenses. Nada en las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI menoscabará ninguno de los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o del Fiduciario ni justificará que nos rehusemos a hacer pagos bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI en dólares estadounidenses por ningún motivo, incluyendo, sin limitación, cualquiera de los siguientes: (i) la compra de dólares estadounidenses en Argentina por cualquier medio que se vuelva más onerosa o gravosa para nosotros que a la fecha del presente y (ii) el tipo de cambio en vigor en Argentina que aumente significativamente a partir de la fecha del presente. Renunciamos al derecho de invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago (incluyendo cualquier defensa bajo la Sección 1091 del Código Civil y Comercial Argentino), imposibilidad de pagar en dólares estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o caso fortuito), o defensas o principios similares (incluyendo, sin limitación, los principios de equidad o reparto de esfuerzos).

LEY APLICABLE, SENTENCIAS, COMPETENCIA, TRASLADO DE NOTIFICACIONES, RENUNCIA A INMUNIDAD

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El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y los documentos relacionados con la Garantía se rigen y deberán ser interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI califiquen como tales conforme a la ley argentina, y ciertas cuestiones relativas a asambleas de tenedores, entre ellas, quórum, mayorías y requisitos de convocatoria, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades N° 19.550 y otras leyes y normas argentinas aplicables.

La Ley Orgánica del Poder Judicial ( Judiciary Law ) del Estado de Nueva York establece que la sentencia o fallo de una acción fundada en una obligación denominada en una moneda que no fuera el dólar estadounidense será emitida en la moneda extranjera de la obligación subyacente y convertida a dólares al tipo de cambio vigente en la fecha en que se dicte la sentencia o fallo. Nos someteremos irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General del MAE, o el tribunal arbitral permanente que corresponda al mercado donde se listen las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio social a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o los documentos relacionados con la Garantía. Renunciamos, con carácter irrevocable y en la máxima medida de lo permitido por la ley, al derecho a formular cualquier objeción que podamos tener en cuanto a la competencia de dichos tribunales para entender en dichas acciones y procedimientos y a invocar que la acción o procedimiento entablado ante dicho tribunal se formuló en un tribunal inapropiado. Asimismo, aceptamos que la sentencia definitiva que se dicte en las acciones o procedimientos que tramiten ante dicho tribunal tendrá carácter concluyente y vinculante para nosotros y que podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción estemos sujetos mediante un juicio sobre dicha sentencia; siempre y cuando se nos haya dado traslado de las notificaciones del modo previsto en el siguiente párrafo.

Mientras cualquier Obligación Negociable esté en circulación, mantendremos en todo momento un agente autorizado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quien podrá darse traslado de las notificaciones en relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o los documentos relacionados con la Garantía. El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicho diligenciamiento enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso, con el alcance de ley permitido, se considerará notificación válida a dicha parte a todo efecto en cualquier acción o procedimiento legal. Designaremos a Cogency Global Inc., con domicilio en 122 East 42[th] Street, 18[th] Floor, New York, New York 10168 como nuestro agente de notificaciones en cualquier procedimiento entablado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York.

Reconocemos y aceptamos que las actividades contempladas por las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI son de naturaleza comercial y no gubernamental o pública y, por lo tanto, reconocemos y aceptamos que no tienen derecho a ningún derecho de inmunidad por motivos de soberanía o de otro tipo con respecto a dichas actividades o en cualquier acción o procedimiento legal que surja de o de cualquier manera se relacione con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. La Compañía, con respecto a sí misma y a sus propiedades e ingresos, renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier derecho de inmunidad (incluyendo cualquier inmunidad de la jurisdicción de cualquier tribunal o de la notificación de un proceso o de cualquier ejecución de sentencia o de embargo preventivo o embargo ejecutivo o de otro modo) o reclamación de la misma que pueda existir en el presente o en el futuro, y acuerda no hacer valer ningún derecho o reclamación de este tipo en ninguna de dichas acciones o procedimientos, ya sea en los Estados Unidos o en otro lugar.

FIDUCIARIO

Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se emitirán de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y sus obligaciones frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

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El Fiduciario puede renunciar en cualquier momento y los titulares de una mayoría en el valor nominal total de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI pueden destituir al Fiduciario en cualquier momento. Si el Fiduciario tiene o en el futuro adquiere un interés en conflicto dentro del significa do de la Ley de Fideicomisos Estadounidense, el Fiduciario deberá eliminar dicho interés o renunciar de conformidad con la Ley de Fideicomisos Estadounidense. Podemos remover al Fiduciario si el Fiduciario deja de ser elegible para servir como Fiduciario bajo los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, se vuelve incapaz de actuar como Fiduciario, o es declarado insolvente o en quiebra. Si el Fiduciario renuncia o es removido, se nombrará un Fiduciario sucesor de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI. Daremos aviso de cualquier renuncia, terminación o nombramiento del Fiduciario a los tenedores de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y a la CNV.

En el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, nos comprometemos a indemnizar y defender al Fiduciario por cualquier pérdida, responsabilidad o gasto documentado (incluyendo los costos razonables y gastos documentados de sus abogados) que surja de, o esté relacionado con, la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI o de los fideicomisos en virtud del mismo y el cumplimiento de sus deberes y el ejercicio de sus derechos en virtud del mismo, incluyendo en cada una de sus capacidades en virtud del presente como Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia, excepto en la medida en que dicha pérdida, responsabilidad o gasto se deba a culpa o dolo de su parte.

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI dispondrá que el Fiduciario o cualquier Afiliada o agente del Fiduciario pueda convertirse en el propietario o acreedor de valores con los mismos derechos que tendría si no fuera el Fiduciario o cualquier agente del Fiduciario y que de otra manera pueda tratar con nosotros y recibir, cobrar, tener y retener cobros de nuestra parte con los mismos derechos que tendría si no fuera el Fiduciario o una Afiliada o agente del mismo. El Fiduciario y sus Afiliadas y agentes tienen derecho a realizar transacciones comerciales con nosotros o con cualquiera de nuestras Afiliadas sin tener que rendir cuentas de las ganancias que resulten de dichas transacciones.

AGENTES DE PAGO; AGENTES DE TRANSFERENCIA; AGENTES DE REGISTRO

Los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia designados por nosotros para las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI se enumeran al dorso de este Prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento. En cualquier momento podremos nombrar Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia distintos o adicionales y dar por terminado el nombramiento de los mismos; siempre que: (i) mientras las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI estén en circulación, mantengamos un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Nueva York; (ii) mientras sea requerido por la legislación argentina o por la CNV, mantengamos un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Buenos Aires. La notificación de cualquier renuncia, rescisión o nombramiento de cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia, y de cualquier cambio en el cargo en virtud del cual actuará cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia, será entregada sin demora a los titulares de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI del modo previsto en "—Notificaciones" y a la CNV, así como a cualquier bolsa en la que las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI puedan cotizar (si fuera necesario).

El Fiduciario, los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencia, el Agente de Registro y el Co-Agente de Registro no hacen ninguna declaración o garantía con respecto a este Prospecto de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento o a los asuntos aquí contenidos.

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DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII Y LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVIII

Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII (en conjunto, las “Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII”) se emitirán bajo un contrato de fideicomiso base, suplementado por sus respectivos contratos de fideicomiso suplementarios (el "Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII”) a ser suscripto entre la Sociedad, The Bank of New York Mellon, como fiduciario (el “Fiduciario”, término que incluye a todos sus sucesores de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII), co-agente de registro (el “Co-Agente de Registro" y junto con el Agente de Registro en Argentina, sus respectivos sucesores y cesionarios y cualquier otro agente de registro calificado, el “ Agente de Registro”), agente de pago principal (el “Agente de Pago Principal” y, junto con cualquier otro agente de pago adicional habilitado y designado de este modo, los “Agentes de Pago”) y agente de transferencia (un "Agente de Transferencia” y, junto con cualquier otro agente de transferencia habilitado y designado de este modo, los “Agentes de Transferencia”), y Banco Santander Río S.A., como Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y representante del Fiduciario en Argentina (el “Representante del Fiduciario en Argentina”).

A continuación se describen los términos materiales del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII y de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII. Los siguientes resúmenes de ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII no pretenden ser completos y están sujetos y calificados en su totalidad por referencia a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Cla se XVII y XVIII, incluyendo las definiciones de ciertos términos. Usted debe leer el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII porque contiene información adicional que define sus derechos como tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII. Puede obtener una copia del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII de la manera descrita en "Información Disponible" en este Suplemento de Precio, mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII estén listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, en la oficina de The Bank of New York Mellon SA/NV, Sucursal Luxemburgo (el "Agente de Cotización de Luxemburgo").

– La definición de los términos en mayúscula utilizados en esta “Descripción de las Obligaciones Negociables Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII” se pueden consultar en el acápite “— Ciertas Definiciones”. En esta sección, cuando hacemos referencia a:

la “Sociedad”, la “Compañía”, “nosotros”, y “nuestro/a”, nos referimos a YPF Sociedad Anónima y no a sus Subsidiarias;
las “Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII”, nos referimos a las Obligaciones Negociables Clase XVII y a las Obligaciones Negociables Clase XVIII ofrecidas de acuerdo con este Suplemento de Precio y, a menos que el contexto exija lo contrario, a cualquier Nueva Obligación Negociable Clase XVII y XVIII Adicional que corresponda, conforme lo descripto a continuación en “Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII Adicionales”;
las “Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI” nos referimos a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI ofrecidas de conformidad con este Suplemento de Precio, y a menos que del contexto surja lo contrario, todas las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI Adicionales según se describe en “Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI”; y
las “Nuevas Obligaciones Negociables”, nos referimos, conjuntamente, las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Nuevas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

GENERAL

Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII se emitirán en forma de uno o más Certificados Globales, sin cupones, registrados a nombre de una persona designada por DTC, como depositario. Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII se emitirán en denominaciones mínimas de US$ 1,00 y en múltiplos enteros de US$ 1,00 por encima de dicho monto.

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RANGO

Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII calificarán como “ obligaciones negociables simples no convertibles en acciones ” según la Ley de Obligaciones Negociables, tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. En particular, en virtud del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, ante un supuesto de incumplimiento de la Compañía respecto a cualquier suma pagadera en virtud de una Obligación Negociable Clase XVII y una Obligación Negociable Clase XVIII, el tenedor de la misma tendrá derecho a entablar acción ejecutiva en Argentina para recuperar el pago del monto en cuestión.

Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII:

constituirán obligaciones no subordinadas y no garantizadas de la Compañía;
gozarán de al menos igual prioridad de pago que cualquier otro endeudamiento no subordinado y no garantizado, presente y futuro, de la Compañía (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho, incluyendo, sin limitación, reclamos impositivos y laborales);
tendrán mayor prioridad de pago que cualquier otro endeudamiento subordinado, presente y futuro, de la Compañía, si lo hubiera; y
estarán efectivamente subordinadas a todo endeudamiento garantizado, presente y futuro, de la Compañía, hasta el valor de los activos que garantizan dicho endeudamiento.

En el supuesto de quiebra, liquidación o concurso preventivo de cualquiera de nuestras Subsidiarias, dichas Subsidiarias pagarán a los titulares de sus deudas y a sus acreedores comerciales en forma previa a que puedan distribuir cualquiera de sus activos a la Compañía. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII se encuentran efectivamente subordinadas estructuralmente a los acreedores (incluyendo acreedores comerciales) de nuestras Subsidiarias.

VENCIMIENTO Y PAGO DE CAPITAL E INTERESES

Obligaciones Negociables Clase XVII

Las Obligaciones Negociables Clase XVII vencerán en la fecha que se informe en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII ”), a menos que se hayan rescatado anticipadamente de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables Clase XVII. Véase “—Rescate y recompra” más adelante. En caso de prórroga de la Fecha de Emisión y Liquidación del Suplemento de Precio, la fecha de emisión, fechas de pago de intereses, fechas de registro, fechas de pago de capital, fechas de rescate opcional y otras fechas relacionadas bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII establecidas en el presente se ajustarán para reflejar dicha prórroga.

Las Obligaciones Negociables Clase XVII no tendrán derecho al beneficio de ningún fondo de amortización obligatorio.

Las Obligaciones Negociables Clase XVII no devengarán intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el 31 de diciembre de 2022 inclusive y, a partir de esa fecha, devengarán intereses a una tasa equivalente a 8,500% anual hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII se pagarán semestralmente en efectivo, por período vencido, en las fechas que se indiquen en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII”) hasta que el capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII se pague en su totalidad en o antes de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII. Se pagarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII a cada tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XVII a la fecha que sea un día anterior a la Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII pertinente (sea o no dicha fecha un Día Hábil).

Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVII serán calculados sobre la base de un año de 360 días con doce meses de 30 días cada uno.

El monto total de cada pago de capital de una Obligación Negociable Clase XVII será igual al monto de capital de dicha Obligación Negociable Clase XVII pendiente a cualquier Fecha de Pago de Capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII en la fecha de pago de capital (cada una, una “Fecha de Pago de Capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII”), dividido por la cantidad de cuotas de capital restantes desde dicha Fecha de Pago de Capital de las Obligaciones

Clasificación YPF: No Confidencial

Negociables Clase XVII hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII inclusive. Las Fechas de Pago de Capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII serán las informadas en el Aviso de Resultados.

Los pagos de las Obligaciones Negociables Clase XVII se realizarán en la oficina o agencia del Fiduciario en la ciudad de Nueva York, o en cualquier otra oficina del Fiduciario, conforme fuera acordado entre el Fiduciario y la Compañía. El Fiduciario aplicará dicha suma al pago adeudado en la fecha de pago pertinente y, mientras dicha suma no hubiese sido aplicada aún, la misma permanecerá en poder del Fiduciario en beneficio de las personas con derecho a recibirlas, de conformidad con los respectivos porcentajes que les correspondan, y la Compañía no tendrá derechos de propiedad o de otra índole sobre dichas sumas.

La Sociedad entregará copias de este Suplemento de Precio y del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII en las oficinas del Agente de Cotización de Luxemburgo mientras las Obligaciones Negociables Clase XVII se encuentren listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF.

Obligaciones Negociables Clase XVIII

Las Nuevas Obligaciones Negociables vencerán en la fecha que se indique en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII” y cada Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII y cada Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII, una “Fecha de Vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables”), a menos que se hayan rescatado anticipadamente de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables Clase XVIII. Véase “—Rescate y Recompra” más adelante. En caso de prórroga de la Fecha de Emisión y Liquidación del Suplemento de Precio, la fecha de emisión, fechas de pago de intereses, fechas de registro, fechas de pago de capital, fechas de rescate opcional y otras fechas relacionadas bajo las Obligaciones Negociables Clase XVIII establecidas en el presente se ajustarán para reflejar dicha prórroga.

Las Obligaciones Negociables Clase XVIII no tendrán derecho al beneficio de ningún fondo de amortización obligatorio.

Las Obligaciones Negociables Clase XVIII no devengarán intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el 31 de diciembre de 2022 inclusive y, a partir de esa fecha, devengarán intereses a una tasa equivalente a 7,00% anual hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII. Los intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVIII se pagarán semestralmente, excepto por el primer pago de intereses, en efectivo, por período vencido, en las fechas que se indiquen en el Aviso de Resultados (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVIII”) hasta que el capital de las Obligaciones Negociables Clase XVIII se pague en su totalidad en o antes de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII. Se pagarán intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVIII a cada tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XVIII a la fecha que sea un día anterior a la Fecha de Pago de Intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVIII pertinente (sea o no dicha fecha un Día Hábil).

Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán calculados sobre la base de un año de 360 días con doce meses de 30 días cada uno.

El monto total de cada pago de capital de una Obligación Negociable Clase XVIII será igual al monto de capital de dicha Obligación Negociable Clase XVIII pendiente a cualquier Fecha de Pago de Capital de las Obligaciones Negociables Clase XVIII en la fecha de pago de capital (cada una, una “Fecha de Pago de Capital de las Obligaciones Negociables Clase XVIII”), dividido por la cantidad de cuotas de capital restantes desde dicha Fecha de Pago de Capital de las Obligaciones Negociables Clase XVIII inclusive hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVIII inclusive. Las Fechas de Pago de Capital de las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán las informadas en el Aviso de Resultados.

Los pagos de las Obligaciones Negociables Clase XVIII se realizarán en la oficina o agencia del Fiduciario en la ciudad de Nueva York, o en cualquier otra oficina del Fiduciario, conforme fuera acordado entre el Fiduciario y la Compañía. El Fiduciario aplicará dicha suma al pago adeudado en la fecha de pago pertinente y, mientras dicha suma no hubiese sido aplicada aún, la misma permanecerá en poder del Fiduciario en beneficio de las personas con derecho a recibirlas, de conformidad con los respectivos porcentajes que les correspondan, y la Compañía no tendrá derechos de propiedad o de otra índole sobre dichas sumas.

Clasificación YPF: No Confidencial

Negociables Clase XVIII se encuentren listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XVII Y XVIII ADICIONALES

Podremos emitir Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII adicionales ("Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII Adicionales") cada cierto tiempo y sin previo aviso o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y 2033; siempre y cuando, con respecto a cada clase, dichas Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII Adicionales tengan los mismos términos y condiciones en todos los aspectos que las correspondientes Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII de esa clase que se describen en el presente documento (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses aplicable a cada Nueva Obligación Negociable Clase XVII y XVIII); quedando establecido además que, con respecto a cada clase, las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII Adicionales no tendrán el mismo número de CUSIP que las correspondientes Obligaciones Negociables Clase XVII o XVIII de esa clase, a menos que dichas Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII Adicionales formen parte de la misma "emisión" o se emitan en una "reapertura cualificada" o se emitan, como máximo, con un monto de descuento de emisión original de minimis, en cada caso, para efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos. En ese caso, con respecto a cada clase, dichas Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII Adicionales constituirán una única clase con las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII de la clase en cuestión que se ofrecen en este documento.

RESCATE Y RECOMPRA

Rescate Opcional con Prima Compensatoria

En cualquier momento antes de la fecha que opere seis (6) meses antes de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII, la Compañía podrá, si así lo elige, rescatar las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII, en todo o en parte, previa notificación con no menos de 30 ni más de 60 días de antelación conforme lo previsto en “—Notificación de Rescate; Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate”, a un precio de rescate equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII, con más la Prima de Rescate Aplicable a la fecha de rescate, y los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate (exclusive).

“ Prima de Rescate Aplicable ” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII a cualquier fecha de rescate, el excedente, si hubiera, de (A) la suma de los valores presentes a dicha fecha de rescate de los pagos programados de capital e intereses restantes sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate) descontada hasta la fecha de rescate para las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII sobre una base semestral (asumiendo un año de 360 días compuesto de doce meses de 30 días) a la Tasa del Tesoro Ajustada más 50 puntos básicos, sobre (B) 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

“ Emisión del Tesoro Comparable ” significa el o los títulos del Tesoro de Estados Unidos seleccionados por una entidad de banca de inversión independiente reconocida internacionalmente designada por la Sociedad, que posean un vencimiento real o interpolado comparable al plazo promedio ponderado de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII a ser rescatadas que serían utilizados, al momento de la selección y de acuerdo con las prácticas financieras habituales, para fijar el precio de nuevas emisiones de títulos de deuda privados con vencimiento comparable al plazo promedio ponderado de las respectivas clases de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

“ Precio del Tesoro Comparable ” significa, con respecto a cualquier fecha de rescate:

el promedio de los precios ofertados y solicitados para la Emisión del Tesoro Comparable (expresados en cada caso como un porcentaje de su valor nominal) el tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate, según lo detallado en el informe estadístico diario (o cualquier informe que lo suceda) publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York y denominado “Composite 3:30 p.m. Quotations for U.S. Government Securities;” o

Clasificación YPF: No Confidencial

si no se publicara dicho informe (o cualquier informe que lo suceda) o éste no detallara tales precios el Día Hábil antes mencionado, (a) el promedio de las Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia para dicha fecha de rescate, después de excluir la más alta y más baja de dichas Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia, o (b) si estuvieran disponibles menos de tres de dichas Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia, el promedio de todas dichas cotizaciones.

“ Banquero de Inversión Independiente ” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII, una entidad de banca de inversión independiente reconocida internacionalmente designada por la Sociedad.

“Colocador del Tesoro de Referencia ” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII, como mínimo cuatro colocadores primarios de títulos del gobierno de Estados Unidos en la Ciudad de Nueva York seleccionados razonablemente por la Compañía.

“Cotizaciones de los Colocadores del Tesoro de Referencia” significa, con respecto a cada Colocador del Tesoro de Referencia y cualquier fecha de rescate para las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, el promedio, conforme fuera determinado por el Banquero de Inversión Independiente, del precio ofertado y el precio solicitado para la Emisión del Tesoro Comparable para las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII (expresado en cada caso como un porcentaje de su monto de capital) cotizado por escrito al Banquero de Inversión Independiente por dicho Colocador del Tesoro de Referencia a las 15.00 hs. el tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate.

Rescate Opcional a la Par

En cualquier momento a partir de la fecha que sea seis (6) meses anterior a la correspondiente Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII, sujeto a las reglamentaciones cambiarias de Argentina aplicables, la Sociedad podrá, a su opción, resca tar cualquier clase de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII, en forma total o parcial, mediante el envío de una notificación con una antelación no inferior a 30 ni mayor a 60 días, tal como se dispone a continuación en “— Notificación de Rescate; Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate”, a un precio de rescate igual a 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII a ser rescatadas, con los intereses devengados sobre ellas, incluyendo Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha fijada para rescate (exclusive).

Rescate por Cuestiones Impositivas

Si en cualquier fecha posterior a la Fecha de Emisión, como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes, reglamentaciones o tratados de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación o interpretación oficial de dichas leyes, reglamentaciones o tratados, la Sociedad quedara obligada a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “— Pago de Montos Adicionales” y la Sociedad determinara de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a su disposición, entonces, las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIIIde cualquier clase podrán ser rescatadas en su totalidad (pero no parcialmente), a opción de la Sociedad, a un precio de rescate equivalente al 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII y 2033, más con los respectivos intereses devengados hasta la fecha fijada para su rescate (exclusive). Además, la Sociedad pagará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIIIrescatadas en la fecha de rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha respecto de ellas. A fin de dar efecto a un rescate de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIIIen virtud de este párrafo, la Sociedad deberá entregar al Fiduciario por lo menos 45 días antes de la fecha de rescate (i) un certificado de un funcionario donde conste que, empleando las medidas razonables disponibles, no es posible eludir la obligación de pagar dichos Montos Adicionales y (ii) una opinión de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que la Sociedad está o estará obligada a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificación. Para evitar dudas, el concepto de medidas razonables no incluirá ningún cambio en la jurisdicción de constitución de la Sociedad ni en la ubicación de su principal oficina ejecutiva, y no obligará a la Sociedad a incurrir en costos o cargas legales o regulatorias adicionales significativas. Ninguna notificación de rescate en virtud de este párrafo podrá enviarse antes de los 60 días previos a la primera fecha en que la Sociedad fuera a quedar obligada a pagar dicho Montos Adicionales de haber un pago con respecto a las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIIIexigible a esa fecha.

Notificación de Rescate; Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

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Salvo por lo previsto expresamente en contrario precedentemente, la Sociedad cursará toda notificación de rescate a los tenedores de las correspondientes Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII a rescatar con una antelación de no menos de 30 ni más de 60 días a la fecha de rescate según se describe a continuación en “—Notificaciones”. Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII llamadas a rescate serán pagaderas en la fecha fijada para el rescate. La Compañía pagará el precio de rescate de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII pertinentes, con más los intereses devengados e impagos, y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate (exclusive). A partir de la fecha de rescate, dejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII en tanto la Compañía haya depositado ante al Fiduciario fondos para satisfacer el pago del precio de rescate aplicable de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII.

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente, las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII a ser rescatadas se tornarán pagaderas y exigibles en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán pagadas y rescatadas por la Sociedad en los lugares, en la forma y moneda allí especificada y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate (exclusive). A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en las oficinas del Fiduciario en la fecha de rescate, las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate (exclusive), según lo mencionado anteriormente.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII que rescatemos serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Compra de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII

La Sociedad y sus Subsidiarias y Afiliadas podrán, en cualquier momento, comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII, mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio y podrán revender o enajenar de otro modo dichas Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII en cualquier momento, teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de las correspondientes Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII, las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII en poder de la Sociedad o de cualquiera de sus Subsidiarias y Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Recompra ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control

De producirse un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, la Sociedad presentará una oferta de compra de todas las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII (una "Oferta por Cambio de Control"), quedando establecido que el monto de capital de la Obligación Negociable de dicho tenedor no podrá ser inferior a la denominación mínima autorizada (o múltiplos enteros permitidos por encima de esa suma) por un precio de compra en efectivo equivalente al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII, según fuera aplicable, más los intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de compra (exclusive) (un "Pago por Cambio de Control”).

La Sociedad enviará una notificación de dicha Oferta por Cambio de Control al Fiduciario dentro de los 30 días posteriores a un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, para su distribución posterior a cada tenedor de Obligaciones Negociables Clase XVII o Obligaciones Negociables Clase XVIII dentro de los 15 días luego de su recepción por el Fiduciario, indicando:

(i) que se está realizando una Oferta por Cambio de Control y que todas las Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII que se presenten debidamente de conformidad con la

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misma serán aceptadas para su compra por la Sociedad por un precio de compra en efectivo equivalente al 101% del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII, según fuera aplicable de capital más intereses devengados e impagos, si hubiera, a la fecha de compra exclusive;

(ii) la fecha de compra (que deberá tener lugar entre 30 y 60 días posteriores a la fecha de envío de la notificación en cuestión) (la " Fecha de Pago por Cambio de Control " ); y

(iii) los procedimientos establecidos por la Sociedad, que los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII o Obligaciones Negociables Clase XVIII deberán seguir a fin de que se recompren sus Obligaciones Negociables Clase XVII o Obligaciones Negociables Clase XVIII.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Sociedad deberá, en la medida que sea lícito, depositar en los Agentes de Pago un monto igual al Pago por Cambio de Control respecto de todas las Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII o porciones de éstas presentadas.

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, en tanto esté permitido por ley, la Sociedad:

(i) aceptará para el pago todas las Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII o porciones de éstas debidamente presentadas y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y

(ii) entregará o hará que se entreguen al Fiduciario, para su cancelación, las Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII aceptadas junto con un certificado de un funcionario en el que se indique el monto de capital total de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII o porciones de ellas a ser adquiridas por la Sociedad.

Si se adquiere sólo una porción de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII de conformidad con una Oferta por Cambio de Control, se emitirán a nombre de su tenedor Obligaciones Negociables Clase XVII o Obligaciones Negociables Clase XVIII, según corresponda, por un monto de capital igual a la porción no adquirida, ante la cancelación de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII originales (o se realizarán los ajustes correspondientes al monto y participaciones beneficiarias en las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII, según corresponda).

La Sociedad no estará obligada a realizar una Oferta por Cambio de Control ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control si un tercero realiza la Oferta por Cambio de Control en la forma y oportunidades y en todo otro aspecto en cumplimiento de los requisitos aplicables a una Oferta por Cambio de Control realizada por la Sociedad y compra todas las Obligaciones Negociables Clase XVII o Obligaciones Negociables Clase XVIII, según el caso, presentadas válidamente y no retiradas de acuerdo con dicha Oferta por Cambio de Control.

La Sociedad se compromete a cumplir, con el alcance que corresponda, los requisitos de la Norma 14e-1 conforme a la Ley de Mercados de Valores Estadounidense y todas las demás leyes o reglamentaciones de títulos valores vinculadas a la recompra de las Obligaciones Negociables Clase XVII o Obligaciones Negociables Clase XVIII en virtud de una Oferta por Cambio de Control. En caso de conflicto entre las disposiciones de cualquier ley o reglamentación de títulos valores y las disposiciones de este Suplemento de Precio, la Sociedad cumplirá lo dispuesto en dichas leyes y reglamentaciones y no se considerará que ha incumplido sus obligaciones contempladas en este prospecto de oferta de canje por proceder de tal forma.

PAGO DE MONTOS ADICIONALES

Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses con respecto a cada clase, serán efectuados por nosotros sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza (“Impuestos"), vigentes en la fecha del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII o gravados o determinados en el futuro por o en representación de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad tributaria de dicho país, salvo cuando la Sociedad se vea obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales Impuestos, pagaremos los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las correspondientes Obligaciones Negociables Clase XVII o Obligaciones Negociables Clase XVIII luego de dicha retención o deducción respecto de esos Impuestos sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido respecto de las correspondientes Obligaciones Negociables Clase XVII o Obligaciones Negociables Clase XVIII de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ningún título valor a un tenedor de las Obligaciones Negociables

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Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) Impuestos que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII sea residente argentino o tenga alguna relación presente o pasada con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) Impuestos, en la medida que la Compañía haya determinado en base a información obtenida en forma directa del destinatario o de terceros que son impuestos en virtud de (i) la residencia del destinatario no argentino del pago en una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o (ii) los fondos invertidos originados o provenientes de una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal”, en cada caso, conforme sea determinado bajo las leyes y regulaciones aplicables en la Argentina; o (c) Impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de las correspondientes Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII para el pago en una fecha que ocurra treinta días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII para su pago el último día de dicho período de 30 (treinta) días; o (d) Impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII de algún requisito de certificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido por cualquier ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de Impuestos o la reducción de la tasa a deducir o retener; y (ii) no resulte significativamente más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentación, y práctica administrativa estadounidense (como por ejemplo los formularios del IRS 1001, W-8 y W-9 o cualquier formulario comparable que los reemplace); o (e) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes personales o Impuestos similares; o (f) Impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante deducción o retención sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre la Nueva Obligación Negociable Clase XVII la Nueva Obligación Negociable Clase XVIII, según el caso; o (g) Impuestos aplicados bajo los artículos 1471 a 1474 del Código Tributario de Estados Unidos (U.S. Internal Revenue Code of 1986) , con sus modificaciones a la fecha de emisión (o cualquier versión modificada o que lo suceda que sea esencialmente comparable) (el “Código”) y cualesquiera reglamentaciones o interpretaciones oficiales del mismo, presentes o futuras, cualquier acuerdo celebrado de conformidad con el artículo 1471(b)(1) del Código, cualquier acuerdo intergubernamental entre una jurisdicción no estadounidense y Estados Unidos en relación con lo anterior o cualquier ley, reglamentación, norma o práctica adoptada de conformidad con dicho acuerdo intergubernamental o en virtud de cualquier tratado o convención que implemente dichos artículos del Código; o (h) cualquier combinación de los puntos (a) a (g) inclusive.

Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII. Toda referencia en el presente o en las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII a capital, prima y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.

Además, pagaremos e indemnizaremos a los tenedores y al Fiduciario por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores o al Fiduciario para exigir el cumplimiento de nuestras obligaciones conforme a las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

En caso de que pagáremos cualquier impuesto sobre los bienes personales respecto de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII en circulación, acordamos renunciar al derecho que

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pudiera asistirnos según las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII sobre cualquiera de los montos pagados. Véase “ Información Adicional ―T ratamiento Impositivo ― Carga Tributaria”.

COMPROMISOS

Según los términos de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, nos comprometemos y acordamos, mientras las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII permanezcan en circulación:

Pago de Capital e Intereses

Pagaremos en tiempo y forma el capital y los intereses, así como toda prima y Montos Adicionales, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII pertinentes de conformidad con los términos de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII.

Mantenimiento de Oficinas o Agencias

La Compañía mantendrá una oficina o agencia para el pago del capital, intereses y Montos Adicionales, si los hubiera, sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII conforme lo previsto en el presente, en la ciudad de Nueva York y en la Ciudad de Buenos Aires y, en tanto las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII estén listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF y en la medida que las reglas de dicho mercado así lo requieran, en Luxemburgo, y mantendrá un Agente de Registro y un Agente de Transferencia en Argentina.

Mantenimiento de Personería Jurídica

Compromiso de No Gravar

La Compañía no constituirá, incurrirá, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, ni permitirá que ninguna de sus Subsidiarias Significativas constituya, incurra, asuma o permita la existencia de ningún Gravamen, directa o indirectamente, sobre alguno de sus Bienes presentes o futuros en garantía de Endeudamiento Público, salvo que, en el mismo momento o con anterioridad, la totalidad de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII fueran igual y proporcionalmente garantizadas, a excepción de:

(l) cualquier Gravamen existente a la Fecha de Emisión;
(m) Gravámenes creados respecto de la garantía de las Nuevas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI que se emitan eventualmente, de conformidad con los términos de los documentos de la garantía celebrados a partir de la Fecha de Emisión;
(n) Gravámenes de locadores, operarios, transportistas, depositarios, mecánicos, proveedores de materiales, técnicos u otros Gravámenes similares originados en el curso habitual de los negocios (excluyendo, para mayor aclaración, Gravámenes en relación con cualquier Endeudamiento Público por sumas de dinero obtenidas en préstamo) que no estuvieran vencidos por un período de más de 30 días, o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por procedimientos adecuados;
(o) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de Endeudamiento Público incurrido o asumido únicamente con el objeto de financiar todo o parte del costo de adquisición, construcción, desarrollo o

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mejoras de dicho Bien, el cual fuera constituido sobre dicho Bien simultáneamente o dentro de los 120 días de su adquisición, o de la finalización de su construcción, desarrollo o mejora;

	mejoras de dicho Bien, el cual fuera constituido sobre dicho Bien simultáneamente o dentro de los 120 días de su adquisición, o de la finalización de su construcción, desarrollo o mejora;
(p)	cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de su adquisición y no creado en relación
	con tal adquisición;
(q)	cualquier Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de una sociedad u otra Persona, que exista en el
	momento de la adquisición de dicha sociedad u otra Persona por parte nuestra o cualquiera de nuestras
	Subsidiarias Significativas y que no fuera creado en relación con dicha adquisición;
(r)	cualquier Gravamen sobre efectivo, equivalentes de efectivo o títulos negociables creado para garantizar
	nuestras Obligaciones de Cobertura o las de alguna de nuestras Subsidiarias Significativas;
(s)	cualquier Gravamen sobre un bien que garantiza o se utiliza para el pago de Endeudamiento Público
	incurrido en relación con una Financiación de Proyecto por parte de cualquier sociedad controlante directa o
	indirecta de la Subsidiaria de Financiación de Proyectos aplicable; siempre que ese Gravamen no se aplique
	a ningún Bien o a los activos de la Compañía o de cualquiera de sus Subsidiarias Significativas que no sea
	un Bien de la Subsidiaria de Financiación de Proyectos aplicable relacionado con el proyecto y las
	participaciones relevantes en la Subsidiaria de Financiación de Proyectos aplicable que no posea activos
	significativos más allá de aquellos relacionados con el proyecto relevante o en cualquier sociedad
	controlante directa o indirecta que no posea activos significativos más allá de participaciones directas o
	indirectas en dicha Subsidiaria de Financiación de Proyectos;
(t)	cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de
	Endeudamiento garantizado por un Gravamen referido en los puntos (a), (b), (d), (e), (f) o (h) precedentes, si
	dicho nuevo Gravamen estuviera limitado al Bien objeto del anterior Gravamen inmediatamente antes de
	dicha prórroga, renovación o refinanciación y si no aumentara el capital del Endeudamiento garantizado por
	el anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación;
(u)	Gravámenes que garanticen las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase
	XVIII o cualquier otro de nuestros títulos a los fines de la rescisión, de acuerdo con los términos del
	Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII o cualquier otro contrato de
	fideicomiso bajo el que se hubiese emitido esos otros títulos;
(v)	cualquier otro Gravamen sobre nuestros Bienes o los de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas
	no permitido en virtud de cualquier otra disposición de esta sección si, en la fecha de constitución o en la
	que se asume dicho Gravamen, el Endeudamiento Público garantizado por el mismo, junto con otro
	Endeudamiento Público nuestro y de nuestras Subsidiarias Significativas garantizado por cualquier
	Gravamen en base a este apartado tuviera un monto total en circulación no superior al 15% de nuestro activo
	consolidado total (para cualquier fecha de determinación, según lo reflejado en los estados financieros
	consolidados más recientes preparados de conformidad con las NIIF y presentados ante la CNV).

Informes

Clasificación YPF: No Confidencial

Compañía y estar confeccionados de acuerdo con las NIIF; (2) un informe sobre dichos estados financieros emitido por Deloitte & Co. S.A. (firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited) u otro de los cuatro estudios de auditores externos más importantes de prestigio internacional, el cual deberá emitirse sin reservas; (3) un certificado de un funcionario que acredite que desde la última entrega de estados financieros por parte de la Compañía de acuerdo con este apartado, no se ha producido ni subsiste un incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o, de haberse producido y subsistir un incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento tal, se informe acerca de su naturaleza, su tiempo de duración y las medidas adoptadas o que se prevén adoptar a fin de subsanar el incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en cuestión; (4) una descripción de las operaciones con partes relacionadas realizadas durante dicho Ejercicio Económico; (5) un informe que refleje los resultados consolidados de la aplicación de parámetros ambientales por la Compañía, incluyendo, sin carácter taxativo, conclusiones trimestrales y observaciones relacionadas con los valores afectados o apartamientos de los mismos y los resultados de una auditoría externa anual o su certificación correspondiente; y (6) la Memoria Anual obrante en el Formulario 20-F de la Compañía presentado ante la SEC (a menos que la Compañía haya dado por finalizadas sus obligaciones de brindar informes a dicha entidad).

La entrega de cualquiera de los informes, información y documentos al Fiduciario tiene fines informativos únicamente y el hecho de que el Fiduciario reciba dichos informes no constituirá una notificación efectiva o implícita de ninguna información contenida en los mismos o que pueda determinarse a partir de la información contenida en ellos, incluyendo el cumplimiento por nuestra parte o por parte de cualquier otra Persona de cualquier compromiso asumido en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII o de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

Mantenimiento de Libros y Registros

La Compañía mantendrá, y hará que cada una de sus Subsidiarias Significativas situadas en Argentina mantenga, libros, cuentas y registros de acuerdo con las NIIF.

Limitación al Incurrimiento de Deuda

Desde la Fecha de Emisión, en tanto permanezcan en circulación Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI, la Compañía no contraerá ni permitirá que sus Subsidiarias contraigan, directa o indirectamente, cualquier Endeudamiento; quedando establecido que la Compañía o cualquier de sus Subsidiarias podrá contraer cualquier Endeudamiento si, al momento de contraer dicho Endeudamiento e inmediatamente después de dar efecto pro forma al Endeudamiento contraído y aplicar los fondos netos del mismo:

(e) desde la Fecha de Emisión hasta el 31 de diciembre de 2021, el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado de la Compañía no supera el ratio de 4,00 a 1,00
(f) desde el 1 de enero de 2022 hasta el 31 de diciembre de 2022, el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado de la Compañía no supera un ratio de 3,75 a 1,00;
(g) desde el 1 de enero de 2023 hasta el 31 de diciembre de 2023, inclusive, el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado de la Compañía no supera un ratio de 3,50 a 1,00; y
(h) desde el 1 de enero 2024 y en cualquier fecha posterior a partir de entonces, el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado de la Compañía no supera un ratio de 3,00 a 1,00.

El primer párrafo de este compromiso no prohíbe que la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias, contraiga Endeudamiento en concepto de:

(1) Endeudamiento representado por las Nuevas Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión
(2) Endeudamiento (excepto Nuevas Obligaciones Negociables) de la Compañía y sus Subsidiarias existente a la Fecha de Emisión;
(3) Endeudamiento intragrupo entre la Compañía y sus Subsidiarias o entre las Subsidiarias de la Compañía;
(4) Garantías de Endeudamiento por parte de la Compañía o sus Subsidiarias que se pueda contraer en virtud de

Clasificación YPF: No Confidencial

este compromiso;

(5) Endeudamiento de Personas contraído y pendiente a la fecha en la que dicha Persona se transforme en una Subsidiaria o en la fecha en la que fuera adquirida por o se fusionara con la Compañía o cualquier Subsidiaria (salvo por Endeudamiento contraído (a) para proporcionar todos o una parte de los fondos utilizados para consumar la operación o la serie de operaciones relacionadas en virtud de la cual esa Persona se transformó en una Subsidiaria o fue adquirida de otro modo por la Compañía, o bien (b) con relación a o ante la posibilidad de dicha adquisición; siempre y cuando, en el caso de los puntos (a) y (b), al consumarse la adquisición de esa Persona:
(i) la Compañía hubiese podido contraer Endeudamiento adicional por US$ 1,00 conforme al primer párrafo de este compromiso tras dar efecto pro forma al Endeudamiento contraído y a dicha operación, como si ese Endeudamiento hubiese sido contraído y la operación hubiese sido consumada al principio de los últimos cuatro trimestres consecutivos respecto de los que se cuenta con estados financieros consolidados disponibles en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII; o
(ii) el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado pro forma de la Compañía fuera inferior al ratio inmediatamente anterior a dicha adquisición o fusión;
(6) Endeudamiento en virtud de Obligaciones de Cobertura contraídas en el giro habitual del negocio (no para fines especulativos);
(7) Endeudamiento (incluso Obligaciones de Arrendamiento Capitalizadas) de la Compañía o una Subsidiaria contraído para financiar la compra, el arrendamiento, la construcción o la mejora de cualquier bien de uso utilizado o a ser utilizado en el negocio de la Compañía o esa Subsidiaria (y cualquier refinanciación del mismo) por un monto de capital total pendiente que, en cualquier momento en que se encuentre pendiente, tomado en conjunto con el monto de capital de cualquier otro Endeudamiento contraído conforme a esta cláusula (7) que esté pendiente en ese entonces, no exceda el 1% del activo total consolidado de YPF (para cualquier fecha de determinación, según lo reflejado en los últimos estados financieros consolidados preparados de conformidad con las NIIF y presentados ante la CNV), tras dar efecto pro forma a la operación;
(8) Endeudamiento contraído por la Compañía o sus Subsidiarias con respecto a reclamaciones al seguro de accidentes de trabajo, beneficios de salud, discapacidad u otros beneficios de los empleados, seguros contra accidentes o de responsabilidad civil, obligaciones en virtud del autoseguro, depósitos de clientes, garantías de fiel cumplimiento, de oferta, seguros de caución, garantía de anticipo, cauciones para que se dé curso a una apelación y garantías de cumplimiento cabal (salvo por sumas de dinero obtenidas en préstamo) en el giro habitual del negocio;
(9) Endeudamiento contraído en virtud de acuerdos de la Compañía o una Subsidiaria que dispongan obligaciones de indemnización, ajuste del precio de compra u obligaciones de similar tenor, en cada caso, incurridas o asumidas en el marco de la enajenación de cualquier negocio o activo de la Compañía o cualquier negocio, activo o Capital Social de una Subsidiaria;
(10) Endeudamiento contraído en razón de un pago efectuado por un banco u otra entidad financiera para cubrir un cheque, giro o instrumento similar girado sin fondos suficientes en el giro habitual del negocio; siempre y cuando dicho Endeudamiento se cancele dentro de quince (15) días hábiles de haber sido contraído;
(11) el hecho de que la Compañía o alguna de sus Subsidiarias contraiga o emita Endeudamiento por Refinanciación para devolver, refinanciar o reemplazar cualquier Endeudamiento contraído conforme lo permitido bajo el primer párrafo de este compromiso y las cláusulas (1), (2), (5) y esta cláusula (11) del segundo párrafo de este compromiso, o cualquier Endeudamiento emitido para devolver o refinanciar dicho Endeudamiento, incluso Endeudamiento adicional contraído para pagar primas, costos de rescisión, intereses devengados, cargos y gastos relacionados con lo antedicho; y
(12) Endeudamiento de la Compañía y sus Subsidiarias por un monto de capital total pendiente que, tomado en su conjunto con el monto de capital de cualquier otro Endeudamiento contraído en virtud de esta cláusula (12) que se encuentre pendiente en ese momento, no supere el 5% del activo consolidado total de la Compañía (para cualquier fecha de determinación, según lo reflejado en los últimos estados financieros

Clasificación YPF: No Confidencial

consolidados preparados de conformidad con las NIIF y presentados ante la CNV).

A los efectos de determinar el cumplimiento y el monto de capital pendiente de cualquier Endeudamiento contraído en virtud de y de conformidad con esta cláusula:

(g) el monto de capital pendiente de cualquier rubro de Endeudamiento se computará una sola vez;
(h) en el supuesto de que un rubro de Endeudamiento se encuadre en los criterios del primero o segundo párrafo precedente o en más de uno de los tipos de Endeudamiento que se describen en el segundo párrafo de este compromiso, la Compañía, a su absoluto criterio, podrá dividir y clasificar ese rubro de Endeudamiento en la fecha en la que fue contraído o podrá clasificar ese rubro de Endeudamiento posteriormente, de un modo que cumpla con las disposiciones del segundo párrafo de este compromiso y solo estará obligada a incluir el monto y tipo del Endeudamiento en cuestión en una de las cláusulas del segundo párrafo de este compromiso;
(i) el Endeudamiento permitido en virtud de este compromiso no necesariamente debe ser permitido tan solo por referencia a una disposición que permita contraer dicho Endeudamiento, sino que podrá ser permitido, en parte, por dicha disposición y, en parte, por una o más disposiciones de este compromiso que permitan tal Endeudamiento;
(j) el devengamiento de intereses, el devengamiento de dividendos, la acumulación del valor de acreción, la amortización del costo de descuento de deuda, el pago de intereses en forma de Endeudamiento adicional y el pago de dividendos en forma de Acciones sujetas a Rescate adicionales no se considerarán como que se ha contraído Endeudamiento a efectos de este compromiso;
(k) el monto de cualquier Endeudamiento pendiente a cualquier de esas fechas será (i) su valor de acreción en el caso de cualquier Endeudamiento emitido con descuento de emisión original o el monto de capital total pendiente en el caso de Endeudamiento emitido con intereses pagaderos en especie y (ii) su monto de capital o preferencia de liquidación, más con los respectivos intereses devengados que acumulen más de 30 (treinta) días de vencidos, en el caso de cualquier otro Endeudamiento; y
(l) Quedan excluidas las garantías y obligaciones relacionadas con cartas de crédito o instrumentos similares relacionados con Endeudamiento que de otro forma se encuentren incluidas en el cálculo de un monto de Endeudamiento específico.

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Arrendamientos

Clasificación YPF: No Confidencial

prima, si hubiera, y Montos Adicionales, si hubiera, que pudieran resultar pagaderos con motivo de la retención por parte de cualquier autoridad con facultad de recaudar impuestos a la que la Persona Sucesora estuviera o pudiera estar sujeta, sobre cada una de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de acuerdo con sus términos, y el cumplimiento en tiempo y forma de todos los otros compromisos y obligaciones contraídos en las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor por todo impuesto, tasa o carga pública posteriormente impuesta a dicho tenedor por cualquier Entidad Pública únicamente como consecuencia de dicha fusión o consolidación, cesión, transferencia o alquiler respecto del pago de capital, intereses y Montos Adicionales, si la hubiera, sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, y (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de alquileres, si hubiera), reemplazara y sustituyera a la Compañía con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada como tal en las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y en el Contrato de Fidecomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

Notificación de Incumplimiento

Enviaremos notificación escrita al Fiduciario inmediatamente y en todo caso dentro de los 10 días posteriores a tomar conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido o existente, acompañado, si correspondiera, por un certificado donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y el acto que la Compañía se propone realizar al respecto.

Rango

Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII constituirán “obligaciones negociables simples no convertibles en acciones” bajo la Ley de Obligaciones Negociables y en todo modo (a) tendrán derecho a los beneficios conferidos en dicha ley y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales que impone dicha ley, la Ley N° 26.831 de Argentina y las resoluciones de la CNV aplicables y (b) constituirán obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas de la Compañía y gozarán de igual prioridad de pago, sin preferencias entre sí, que cualquier otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente o futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).

Cambios en los Compromisos una vez que las Obligaciones Negociables reciban la calificación "Investment Grade"

Durante cualquier período en que, con respecto a Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase, (i) las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII reciban una calificación "Investment Grade" por parte de al menos dos (2) Agencias de Calificación y (ii) no hubiese ocurrido y subsista un Supuesto de Incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII (en lo sucesivo, se hará referencia conjunta al acaecimiento de los hechos descriptos en la cláusula (i) como un “Supuesto de Suspensión de Compromisos” y a la fecha de dicho supuesto, como la “Fecha de Suspensión”) entonces, el compromiso específicamente enumerado en los siguientes acápites no será aplicable a las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII (en conjunto, los “ Compromiso Suspendido”):

“— Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda”; y

Si el Compromiso Suspendido dejase de ser aplicable durante algún período como resultado de lo antedicho y en una fecha posterior (la “Fecha de Reversión”) las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII dejasen de tener la calificación "Investment Grade" otorgada por cualesquiera dos (2) Agencias de Calificación, a partir de dicha fecha la Compañía quedará obligada nuevamente por el Compromiso Suspendido. En el presente se hará referencia al período transcurrido entre la Fecha de Suspensión y la Fecha Reversión como el “Período de Suspensión”.

Sin perjuicio de lo antedicho, ninguna acción u omisión de la Compañía o acontecimiento ocurrido durante un Período de Suspensión contemplado en el Compromisos Suspendido dará origen a un Supuesto de Incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII con respecto a dichas Obligaciones Negociables Clase XVII o Obligaciones Negociables Clase XVIII; siempre y cuando en la Fecha de Reversión, cualquier Endeudamiento contraído durante el Período de Suspensión se considere contraído en virtud del primer párrafo de “— Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda” o de una de las cláusulas estipuladas en los incisos (1) a (12) del segundo párrafo de “—Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda” (en la medida en que estuviese permitido contraer tal Endeudamiento en virtud de las disposiciones antedichas a la Fecha de Reversión y tras dar efecto al Endeudamiento contraído antes del Período de Suspensión y que esté pendiente en la Fecha de Reversión), y en tanto no estuviese permitido contraer dicho Endeudamiento en virtud de “Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda”,

Clasificación YPF: No Confidencial

se considerará que dicho Endeudamiento estaba pendiente en la Fecha de Emisión, de modo tal que se lo considere permitido en virtud de la cláusula (2) del segundo párrafo de “—Compromisos—Limitación al Incurrimiento de Deuda”; y

La Compañía cursará de inmediato notificación escrita al Fiduciario del acaecimiento de un Supuesto de Suspensión de Compromisos y, a más tardar, a los cinco (5) Días Hábiles de ocurrida dicha Fecha de Suspensión. De no mediar tal notificación, los Compromisos Suspendidos son aplicables y están plenamente vigentes. La Compañía cursará de inmediato notificación escrita al Fiduciario de que ha tenido lugar una Fecha de Reversión y, a más tardar, dentro de los cinco (5) Días Hábiles posteriores a que haya tenido lugar dicha Fecha de Reversión. Posteriormente a cualquier notificación cursada para informar que tuvo lugar una Fecha de Reversión, el Fiduciario asumirá que los Compromisos Suspendidos son aplicables y están plenamente vigentes.

No se pueden ofrecer garantías de que las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII alguna vez obtendrán y que, en ese caso, podrán mantener calificaciones "Investment Grade". El Fiduciario no tendrá obligación alguna de hacer seguimiento de las calificaciones de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII, de determinar si ha tenido lugar o no un Supuesto de Suspensión de Compromisos o una Fecha de Reversión, ni de notificar tales circunstancias a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

Reportes e información

La entrega de cualquier reporte, información y documentos al Fiduciario, es únicamente a fines informativos y la recepción por parte del Fiduciario de dichos reportes no constituirá una notificación de ninguna información allí contenida o que fuera deducible por información allí incorporada, incluyendo nuestro cumplimiento o el de cualquier Persona con cualquier compromiso bajo el Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y Supuestos de Incumplimiento que se describen en esta “Descripción de las Obligaciones Negociables – Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII”:

“Afiliada ” significa, en relación a cualquier Persona especificada, cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle, sea controlada por o esté bajo el control común, directo o indirecto, de dicha Persona especificada. A los fines de esta definición, el término "control" utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, mediante la titularidad de títulos con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

" Argentina " significa la República Argentina, incluyendo una provincia u otra subdivisión política, instrumentalidad o autoridad de la misma.

Clasificación YPF: No Confidencial

“ Oferta por Cambio de Control” tiene el significado que se establece en “—Rescate y Recompra—Recompra ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control”.

“ Pago por Cambio de Control ” tiene el significado que se establece en “—Rescate y Recompra—Recompra ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control”.

“ Fecha de Pago por Cambio de Control ” tiene el significado que se establece en “—Rescate y Recompra— Recompra ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control”.

“ Supuesto de Recompra por Cambio de Control ” significa el acaecimiento de un Cambio de Control y de una Baja de Calificación.

“Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado” significa, en cualquier fecha de determinación, la relación entre: (1) la suma de todo el Endeudamiento neto de la Compañía y sus Subsidiarias pendiente al último día del último trimestre respecto del cual se encuentren disponibles estados financieros consolidados preparados conforme a las NIIF bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII, y el (2) EBITDA Consolidado de la Compañía y sus Subsidiarias correspondiente al último período de cuatro trimestres que finalice antes de la fecha de dicha determinación respecto del cual se encuentren disponibles estados financieros consolidados preparados conforme a las NIIF bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII; siempre y cuando:

(i) si la Compañía o alguna Subsidiaria:

a. hubiesen contraído algún Endeudamiento desde el inicio de dicho período que se encontrara pendiente en esa fecha de determinación o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado incluye Endeudamiento contraído al cierre de dicho período, el EBITDA Consolidado correspondiente a dicho período se calcularán luego de dar efecto pro forma a dicho Endeudamiento como si el Endeudamiento se hubiese contraído el primer día de dicho período (salvo que, al realizar ese cálculo, el monto del Endeudamiento bajo cualquier línea de crédito rotatorio que se encuentre pendiente en la fecha de dicho cálculo se considere equivalente al (i) saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante dicho período de cuatro trimestres o período más corto respecto del cual dicha línea de crédito hubiera estado pendiente, o (ii) si dicha línea de crédito se hubiera generado con posterioridad al fin de dicho período de cuatro trimestres, el saldo diario promedio de dicho Endeudamiento durante el período contado a partir de la fecha de creación de la línea de crédito hasta la fecha de cálculo) y como si la satisfacción de cualquier otro Endeudamiento saldado, recomprado, dado de baja, cancelado o satisfecho de otro modo con los fondos de ese nuevo Endeudamiento hubiese ocurrido el primer día de dicho período; o
b. hubiesen saldado, recomprado, rescatado, dado de baja, cancelado o satisfecho de otro modo cualquier Endeudamiento desde el inicio del período que ya no se encontrara pendiente a dicha fecha de determinación o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado incluye la satisfacción de Endeudamiento (en cada caso, excepto por Endeudamiento contraído bajo cualquier línea de crédito rotatorio a menos que dicho Endeudamiento hubiese sido saldado definitivamente y el respectivo compromiso hubiese sido extinguido y no hubiese sido reemplazado), el EBITDA Consolidado correspondiente a ese período se calcularán tras dar efecto pro forma a la satisfacción de dicho Endeudamiento, incluso con los fondos de ese nuevo Endeudamiento, como si la satisfacción hubiese ocurrido el primer día de ese período;

si desde el inicio de dicho período la Compañía o cualquier Subsidiaria hubiesen efectuado alguna enajenación de activos o hubiese enajenado o discontinuado (según se define en las NIIF) cualquier compañía, división, unidad operativa, segmento, negocio, grupo de activos relacionados o línea de negocio o si la operación que da origen a la necesidad de calcular el Ratio de Apalancamiento Neto Consolidado incluye dicha operación,

Clasificación YPF: No Confidencial

el EBITDA Consolidado correspondiente a ese período se reducirá por un monto equivalente al EBITDA Consolidado (si fuera positivo) directamente atribuible a los activos objeto de dicha enajenación o discontinuación durante ese período o se incrementará por un monto equivalente al EBITDA Consolidado (si fuera negativo) que fuera directamente atribuible durante ese período; y

si desde el inicio de dicho período la Compañía o cualquiera de sus Subsidiarias (por fusión o de otra forma) hubiesen consumado una adquisición de activos, incluyendo cualquier adquisición de activos que tenga lugar en el marco de una operación que desencadene la necesidad de efectuar un cálculo en virtud de la misma, que represente la totalidad o sustancialmente la totalidad de una compañía, división, unidad operativa, segmento, negocio, grupo de activos relacionados o línea de negocios, el EBITDA Consolidado correspondiente a ese período se calcularán tras dar efecto pro forma a tal adquisición (incluso cualquier Endeudamiento contraído) como si la misma hubiese ocurrido el primer día de dicho período.

“ Obligaciones de Deuda Excluidas ” significa todas las Obligaciones Negociables Existentes en circulación.

“ Contrato de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI ” significa el contrato de fideicomiso celebrado entre la Compañía, el Fiduciario y el Representante del Fiduciario en Argentina.

“Fecha de Vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI ”tiene el significado que se le asigna a dicho término en “Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI”.

“Ejercicio Económico” significa el ejercicio contable que comienza cada año el 1 de enero y finaliza el 31 de diciembre.

“Garantía” significa cualquier obligación, contingente o de otro tipo, de cualquier Persona que directamente o indirectamente garantice cualquier Endeudamiento de cualquier otra Persona:

(c) para comprar o pagar, (o adelantar o suministrar fondos para la compra o pago de), tal Endeudamiento de la otra Persona, (ya sea que surja en virtud de acuerdos de asociación, o un acuerdo de respaldo financiero, acuerdo de compra de activos, bienes, valores o servicios, contratos de compra en firme, o acuerdos para mantener las condiciones de los estados financieros o de otra manera), o
(d) celebrado con el propósito de asegurar de cualquier otra manera al acreedor de tal Endeudamiento el pago del mismo o para proteger a dicho acreedor contra pérdidas con respecto al mismo, en todo o en parte,

Clasificación YPF: No Confidencial

“Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona, sin duplicación, (a) todas las obligaciones de dicha Persona por (1) sumas de dinero obtenidas en préstamo, o (2) para el precio de compra diferido de bienes o activos de cualquier tipo, obligaciones de venta condicional y obligaciones en virtud de cualquier acuerdo de retención de la titularidad (pero excluyendo en todos los casos cuentas comerciales por pagar y otros pasivos acumulados que surgen en el curso ordinario de los negocios), en cada caso, evidenciado por una bono, una obligación u otro instrumento emitido por dicha Persona, o (3) por el pago de sumas de dinero en relación a cualquier obligación bajo cualquier arrendamiento real o personal de propiedad que haya sido contabilizado como obligaciones de arrendamiento capitalizadas bajo las NIIF; (b) todas las obligaciones pagaderas y exigibles bajo Obligaciones de Cobertura de dicha Persona; y (c) Garantías y otras obligaciones contingentes de dicha Persona con respecto al Endeudamiento referidos en los puntos (a) y (b). A los efectos de determinar cualquier monto específico de Endeudamiento bajo esta definición, tampoco se incluirán las Garantías de Endeudamiento (u obligaciones relacionadas con cartas de crédito que lo respalden) incluidas de otro modo en la determinación de dicho monto. A los fines aclaratorios, Endeudamiento no incluirá ninguna obligación no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar, en el curso habitual de los negocios.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión inicial de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

“ NYSE ” significa la Bolsa de Valores de Nueva York.

“Subsidiaria de Financiación de Proyectos” significa, respecto de cualquier Financiación de Proyectos, la Subsidiaria que sea el obligado principal en dicha Financiación de Proyectos.

“Bienes” significa cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier derecho a percibir ganancias.

“Agencia de Calificación” significa (i) Standard & Poor’s, (ii) Moody’s o (iii) Fitch (en cada caso, o cualquiera de sus respectivas sucesoras).

“ Supuesto de Baja de Calificación ” significa que en cualquier momento dentro de los 60 días (plazo que extenderá en tanto la calificación de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII se encuentre bajo consideración, conforme lo anunciado públicamente por cualquiera de las Agencias de Calificación que en ese momento califiquen a las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, para una posible baja debido a un Cambio de Control, finalizando dicho plazo extendido el último día en que la Agencia de Calificación respectiva anuncie su decisión) posteriores a lo que ocurra primero entre (x) la fecha de anuncio público de un Cambio de Control, y (y) la fecha en que la Compañía curse una notificación escrita a las Agencias de Calificación que en ese momento califiquen a las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, según corresponda, informando la intención de cualquier Persona de realizar un Cambio de Control, se produce la baja de la calificación de dichas Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII por parte de: (i)

Clasificación YPF: No Confidencial

si tres Agencias de Calificación difunden públicamente calificaciones de las Obligaciones Negociables Clase XVII, al menos dos de las Agencias de Calificación, o (ii) si dos o menos de dos Agencias de Calificación difunden públicamente calificaciones de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, una de las Agencias de Calificación, total o parcialmente como resultado de dicho Cambio de Control.

“Acciones sujetas a Rescate” significa cualquier clase o serie de Capital Social que por sus términos o por otra vía debiera ser rescatada antes de la correspondiente Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, o estuviera sujeta a rescate a opción de su tenedor en cualquier momento anterior a la correspondiente Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

“Endeudamiento por Refinanciación” significa Endeudamiento contraído para devolver, refinanciar, reemplazar, canjear, renovar, cancelar anticipadamente, rescatar, amortizar o prorrogar (incluso en virtud de cualquier mecanismo de cancelación o satisfacción) cualquier Endeudamiento (más allá de Endeudamiento intragrupo) permitido bajo o contraído de conformidad con el Contrato de Fideicomiso de las Obliga ciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, incluso Endeudamiento que refinancie un Endeudamiento por Refinanciación, siempre y cuando:

(v) el vencimiento del Endeudamiento por Refinanciación no sea anterior al vencimiento del Endeudamiento que se está refinanciando;
(vi) el Endeudamiento por Refinanciación tenga una vida promedio ponderada al momento de ser contraído igual o mayor que la vida promedio ponderada del Endeudamiento que se está refinanciando;
(vii)dicho Endeudamiento por Refinanciación se contraiga por un monto de capital total (o si fuese emitido con descuento de emisión original, por un precio de emisión total) igual o menor que la suma del monto de capital total (o si fuese emitido con descuento de emisión original, el valor de acreción total) pendiente en ese momento del Endeudamiento a refinanciar (más, sin duplicación, cualquier Endeudamiento adicional contraído para pagar intereses o primas exigidas en virtud de los instrumentos que rigen dicho Endeudamiento existente y los cargos incurridos con relación al mismo); y
(viii) si el Endeudamiento a refinanciar estuviese subordinado en derecho de pago a las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, dicho Endeudamiento por Refinanciación deberá estar subordinado en derecho de pago a las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII en términos al menos igual de favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII que los contenidos en la documentación que rige el Endeudamiento a refinanciar.

“Ley de Títulos Valores” significa la significa la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos, con sus modificatorias.

SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

En tanto cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII continúen en circulación, en caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII:

Clasificación YPF: No Confidencial

(i) si no pagáramos el capital o la prima adeudados sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y dicho incumplimiento continuará durante un periodo de 7 (siete) días; o

(ii) si no pagáramos los intereses o los Montos Adicionales adeudados sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días; o

(iii) si no cumpliéramos u observáramos cualquier término, compromiso u obligación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII detallados bajo el título “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas y Arrendamientos”; o

(iv) si no cumpliéramos u observáramos cualquiera de los demás términos, compromisos u obligaciones establecidos bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII o el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII no descriptos de otro modo en los apartados (i), (ii) o (iii) precedentes, por un período de más de 30 días desde que el Fiduciario, o los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las correspondientes Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII en circulación nos hubieran notificado por escrito dicho incumplimiento solicitándonos su reparación; o

(v) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) incurriéramos en incumplimiento en el pago del capital o intereses respecto de Endeudamiento Público (salvo por las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y cualquier Obligaciones de Deuda Excluidas excepto que de dicho incumplimiento resultara, en el caso de cualquiera de las Obligaciones de Deuda Excluidas, que las Obligaciones de Deuda Excluidas tengan un monto de capital total mayor a US$ 1.25 mil millones que se tornara pagadero y exigible antes de su fecha de vencimiento establecida) por un monto de capital total igual o superior a (i) US$ 50.000.000 (o su equivalente en ese momento) o (ii) 1 % de nuestro Patrimonio Neto Total, el que sea mayor, con la excepción de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, cuando y según venciera y fuera exigible dicho Endeudamiento Público, si dicho incumplimiento se extendiera más allá del período de gracia, si lo hubiera, originalmente aplicable y el momento del pago de dicho monto no hubiera sido prorrogado expresamente o (b) no observáramos cualquiera de los demás términos y condiciones respecto de Endeudamiento Público (salvo por las Obligaciones Negociables Clase XVII, las Obligaciones Negociables Clase XVIII y cualquier Obligaciones de Deuda Excluidas excepto que de dicho incumplimiento resultara, en el caso de cualquiera de las Obligaciones de Deuda Excluidas, que las Obligaciones de Deuda Excluidas tengan un monto de capital total mayor a US$ 1.25 mil millones que se tornara pagadero y exigible antes de su fecha de vencimiento establecida) por un monto de capital total igual o superior a (i) US$ 50.000.000 (o su equivalente en ese momento) o (ii) 1% de nuestro Patrimonio Neto Total, el que sea mayor, si en el caso de los incisos (a) o (b), el efecto de dicho incumplimiento fuera originar que el monto de capital total de dicho Endeudamiento Público se torne exigible antes de su vencimiento establecido; o

(vi) si se tornara ilícito cumplir con cualquiera de nuestras obligaciones contraídas en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII o bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII; o

(vii) si el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII o cualquiera de nuestras obligaciones de pago bajo los mismos dejara de, por cualquier razón, tener plena vigencia y efecto de acuerdo con sus términos o su efecto vinculante o exigibilidad fueran controvertidos por nosotros, o si negáramos tener más responsabilidad u obligaciones en virtud de los términos o en relación con el mismo; o

(viii) si nuestro Directorio o nuestros accionistas adoptaran o aprobaran una resolución, o una Entidad Pública o tribunal competente dictara una resolución o fallo para nuestra liquidación o disolución, salvo según una fusión por absorción, consolidación u otra operación permitida de otro modo de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII según se describe en el título “— Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas y Arrendamientos” y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, si no fueran desestimados o suspendidos dentro de los 30 días; o

(ix) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros en nuestra contra o en contra de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar aplicable actualmente o que rija en el futuro, o (b) que se nos

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designe un administrador, liquidador, síndico o interventor o a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o los de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de 30 (treinta) días corridos; o

(x) si nosotros o una de nuestras Subsidiarias Significativas (a) presentáramos respecto de nosotros mismos un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o a cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, incluyendo, sin limitaciones, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial, excepto un acuerdo preventivo extrajudicial o un procedimiento similar tendiente a reestructurar exclusivamente los términos de pago de Obligaciones de Deuda Excluidas teniendo, a la fecha del comienzo de dicho procedimiento, en conjunto, menos de US$ 1.25 mil millones de capital pendiente de pago u otros pasivos de la Compañía (excluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables), que, a la fecha del comienzo de dicho procedimiento no representen en conjunto más de US$ 1.25 mil millones; quedando establecido que a los fines de esta cláusula (x)(a), se entenderá que se ha dado inicio a un acuerdo preventivo extrajudicial solamente después de que la Compañía o dicha Subsidiaria Significativa haya presentado el acuerdo preventivo extrajudicial para su homologación judicial luego de obtenidas las mayorías requeridas, (b) aceptáramos la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o los Bienes de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, o (c) efectuáramos cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general;

(xi) si se acordara o declarara una suspensión de pagos respecto de cualquier porción de nuestro Endeudamiento o del Endeudamiento de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; o

(xii) si ocurriera cualquier hecho que, según las leyes de cualquier jurisdicción que corresponda, tuviera un efecto análogo a cualquiera de los hechos referidos en los apartados (ix) o (x) anteriores;

entonces, (a) de ocurrir tal Supuesto de Incumplimiento (salvo un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (ix), (x), (xi), o (xii) anteriores) y no ser subsanado, el Fiduciario o los tenedores del 25% o más del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, mediante notificación por escrito a nosotros (y al Fiduciario, si fuera realizado por los tenedores), con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales; y (b) en caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los apartados (ix), (x), (xi) o (xii) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las respectivas Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII en circulación en ese momento sin ninguna acción del Fiduciario o de cualquier Tenedor; teniendo en cuenta, no obstante, que en el caso de los puntos (a) y (b), luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 51% del valor nominal total de las respectivas Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para rescindir y anular tal caducidad de plazos y sus consecuencias:

(iv) si la rescisión no contraviniera cualquier sentencia o fallo;

(v) si se hubieran subsanado o dispensado todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, a excepción de la falta de pago del capital o los intereses que se hubiesen tornado pagaderos y exigibles exclusivamente en razón de dicha declaración de caducidad de plazos o caducidad de plazos; y

(vi) si hubiéramos pagado al Fiduciario su compensación razonable y reembolsado al Fiduciario por sus gastos, desembolsos y adelantos razonables (incluyendo honorarios y gastos legales) de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII.

Ninguna rescisión afectará un Supuesto de Incumplimiento subsiguiente ni menoscabará los derechos relacionados con el mismo.

COTIZACIÓN

Se presentará la solicitud para que las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII sean admitidas para cotización en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo y para su negociación en el Mercado

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Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Asimismo, haremos nuestros mejores esfuerzos comerciales para que las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII sean admitidas y sigan cotizando en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y en MAE. The Bank of New York Mellon SA/NV, Sucursal Luxemburgo, es el Agente de Cotización de Luxemburgo de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII. La dirección del Agente de Cotización de Luxemburgo es la indicada en el reverso de este Suplemento de Precio.

ASAMBLEAS, MODIFICACIÓN Y DISPENSA

Nosotros y el Fiduciario podremos, sin el voto o consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase, modificar o reformar los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII y de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase con el objeto de:

agregar a nuestros compromisos los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIIIde cualquier clase;
ceder cualquier derecho o poder que se nos confiera;
garantizar Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase;
acreditar nuestra sucesión por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase y en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII 2033 en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII;
cumplir con los requisitos de la SEC a fin de que el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII califique según la Ley de Fideicomisos Estadounidense de 1939, con sus modificatorias (la “Ley de Fideicomisos Estadounidense”);
realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII o en las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIIIde cualquier clase; o
realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase o de cualquier otra disposición del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase en cualquier aspecto significativo;

La Compañía y el Fiduciario podrán efectuar modificaciones y reformas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII y a las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase, y podrán dispensar el cumplimiento futuro o el incumplimiento anterior de la Compañía, en su caso, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase según lo establecido más adelante; sin embargo, sin el consentimiento unánime de todos los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII o Obligaciones Negociables Clase XVIII, según el caso, tales modificaciones, reformas y dispensas no podrán:

prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o de cualquier cuota de intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase;

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reducir el capital, la porción del capital pagadera en caso de caducidad de su plazo, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase;
reducir nuestra obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase;
acortar el período durante el cual no se nos permite rescatar Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase, o permitirnos rescatarlas si, sin ese permiso, no estuviéramos autorizados a hacerlo;
cambiar las circunstancias bajo las cuales se puede rescatar las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase;
cambiar la moneda en la cual deben pagarse las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase o sus respectivas primas e intereses;
reducir el porcentaje del valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase necesario para modificar, reformar o complementar el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII o las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase, o para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;
reducir el porcentaje del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase en la cual se adopta la resolución;
modificar las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII relacionadas con asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII no puedan ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase afectado adversamente por tal acto; o
afectar el derecho de iniciar acciones judiciales para la ejecución de cualquier pago respecto de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase.
Conforme a los términos de la Ley de Obligaciones Negociables, a efectos de aprobar cualquier modificación, complemento o dispensa por parte de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII se deberá obtener el consentimiento de dichos tenedores en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII celebrada de conformidad con las disposiciones que se describen en el presente o mediante cualquier otro medio confiable que garantice que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII tendrán acceso previo a información y que les permita votar, en virtud de los términos del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo de Argentina) y cualquier otra reglamentación aplicable. No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII aprueben la forma de cualquier modificación, complemento o dispensa que se proponga, sino que bastará con que den su consentimiento a su contenido.

Las asambleas de tenedores de cualquier clase de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII podrán ser convocadas por nuestro Directorio o nuestra Comisión Fiscalizadora, el Fiduciario, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII en circulación, según corresponda. Las asambleas celebradas a pedido escrito de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII, según corresponda, serán convocadas dentro de los 40 días de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita.

Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las propuestas de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII serán consideradas

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y resueltas en asamblea extraordinaria. Cualquiera de tales asambleas se celebrará simultáneamente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. La convocatoria a asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada del modo previsto en “—Notificaciones”, con no menos de 10 ni más de 30 días de antelación a la fecha fijada para la asamblea y se publicará, a nuestras expensas, durante cinco días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de amplia circulación en Argentina, y en el boletín electrónico del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) (en tanto las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII coticen en el MAE). Las asambleas de tenedores podrán ser convocadas para dos fechas, en caso de que la primera de ellas deba ser aplazada por falta de quórum. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, un diario de amplia circulación en Argentina y en el boletín electrónico del MAE (en tanto Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII coticen en el MAE).

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase.

El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen la mayoría del valor nominal total en circula ción de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase, y en cualquier asamblea ordinaria celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la segunda reunión. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del valor nominal total en circulación de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto párrafo precedente) será considerada y válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total en circulación en ese momento de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase representadas y con derechos de voto en la asamblea.

Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una Obligación Negociable Clase XVII y una Obligación Negociable Clase XVIII en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha Obligación Negociable Clase XVII y Nueva Obligación Negociable con Vencimiento en 2033. Toda modificación, enmienda o dispensa del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII o de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII de cualquier clase será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto o hubieran estado presentes o no en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase.

La Sociedad designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII con derecho a votar en cualquier asamblea y la Sociedad notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase en la manera establecida en el presente o en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII. El tenedor de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase en la cual dicho tenedor tuviera derecho a votar, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase en poder de dicho tenedor.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII autenticadas y entregadas conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso de

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las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII se encuentran “en circulación” en cualquier fecha de determinación, salvo:

(iv) las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por el Fiduciario o entregadas a nosotros, o al Fiduciario para su cancelación;

(v) las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase que hubieran sido llamadas a rescate o respecto de las cuales se hubiera realizado una oferta de recompra de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se le hubiera depositado a la Compañía, o al Fiduciario, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos relacionados; o

(vi) Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII;

teniendo en cuenta, sin embargo, que para determinar si los tenedores del monto de capital en circulación requerido de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII 2033, las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase en nuestro poder, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de nuestras Afiliadas, inclusive cualquier Subsidiaria, no serán computadas y no se las considerará en circulación.

Inmediatamente después del otorgamiento por nuestra parte y por parte del Fiduciario de cualquier suplemento o modificación del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII, cursaremos notificación al respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase emitidas en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII 2033 y, de ser aplicable, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. Si no enviáramos dicha notificación a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase dentro de los 15 días posteriores a la celebración de dicho suplemento o modificación, el Fiduciario notificará a los tenedores, a nuestras expensas. La falta de envío de dicha notificación por nuestra parte o la del Fiduciario, o cualquier vicio que pudiera existir en dicha notificación, no limitarán ni afectarán en forma alguna la validez de dicho suplemento o modificación.

Mientras que las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase coticen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, las asambleas de tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII de cualquier clase y las convocatorias pertinentes también cumplirán con las normas aplicables de la Bolsa de Valores de Luxemburgo.

EJECUCIÓN POR PARTE DE LOS TENEDORES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Salvo lo dispuesto en el siguiente párrafo, ningún tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII tendrá derecho alguno ni podrá valerse de ninguna disposición del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII o de dichas Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme al derecho consuetudinario anglosajón o al régimen del equity , en virtud o en relación con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII o las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII o para designar un síndico o administrador, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho tenedor hubiera notificado previamente al Fiduciario por escrito un incumplimiento en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII; (ii) con respecto a cada cla se de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII, los tenedores de no menos del 25% del valor nominal total de dicha clase de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII hubieran presentado una solicitud escrita al Fiduciario, para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en nombre propio como fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones a incurrir en tal sentido; y (iii) el Fiduciario, transcurridos 60 días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no hubiera iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no hubiera recibido ninguna directiva incompatible con tal solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII.

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Con independencia de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII y de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, el derecho de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII a percibir el pago del capital, cualquier prima y los intereses sobre las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a la respectiva Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

El titular beneficiario de Obligaciones Negociables Clase XVII o Obligaciones Negociables Clase XVIII podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII, un certificado representativo de su participación en las Obligaciones Negociables Clase XVII u Obligaciones Negociables Clase XVIII pertinentes, de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales de Argentina. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XVII o las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

RESCISIÓN PARCIAL

Podremos, a nuestra opción, elegir rescindir nuestras obligaciones conforme a ciertos compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII, de modo tal que el incumplimiento de dichas obligaciones no constituya un Supuesto de Incumplimiento (“Rescisión Parcial”). A efectos de ejercer la rescisión parcial, debemos irrevocablemente depositar en el Fiduciario, una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos, o una combinación de ambos, por los montos que sean suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (y Montos Adicionales, si hubiera) respecto de cualquier clase de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII en ese momento en circulación en la respectiva Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, y cumplir ciertas otras condiciones, incluyendo, entre otras, la entrega al Fiduciario de una opinión de un asesor legal reconocido a nivel nacional en Estados Unidos y la opinión de un asesor legal reconocido a nivel nacional en Argentina con experiencia en tales asuntos fiscales, a efectos de que el depósito y rescisión vinculada no ocasionen que los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII reconozcan ingresos, ganancias o pérdidas conforme a las leyes en materia impositiva de las jurisdicciones aplicables de Estados Unidos o Argentina, respectivamente.

REINTEGRO DE FONDOS; PRESCRIPCIÓN

Los fondos depositados o pagados al Fiduciario o cualquier Agente de Pago para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de cualquier Obligación Negociable Clase XVII y Obligación Negociable Clase XVIII(y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, nos serán reintegrados por el Fiduciario o el Agente de Pago, y el tenedor de dicha Obligación Negociable Clase XVII y Nueva Obligación Negociable con Vencimiento en 2033, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a nosotros para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago, en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable Clase XVII y Obligación Negociable Clase XVIII (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por la ley aplicable.

NOTIFICACIONES

Las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII se considerarán válidamente efectuadas (i) si están representadas por títulos cartulares no globales, cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de envío por correo, y en el caso de notificaciones cursadas a tenedores

Clasificación YPF: No Confidencial

de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII domiciliados en Argentina, al momento de su recepción; y (ii) mientras dichas Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII coticen en el MAE, cuando se publiquen en el boletín electrónico del MAE y en un diario de amplia circulación en la Argentina y (iii) mientras dichas Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII sean admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, cuando se publiquen el sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo. Se prevé que las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que se requiera tal publicación y se lleve a cabo según lo requerido. Las notificaciones a tenedores de Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII globales serán enviadas a DTC, Euroclear o Clearstream, según corresponda, o a sus representantes (o sucesores), como sus tenedores, y dicha caja o cajas de valores las comunicarán a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, deberemos disponer toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una Obligación Negociable Clase XVII y una Obligación Negociable Clase XVIII afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras Obligaciones Negociables Clase XVII y Obligaciones Negociables Clase XVIII.

INDEMNIZACIÓN RESPECTO DE LA MONEDA DE SENTENCIA

Esta es una transacción internacional de emisión de deuda en la que la especificación de dólares estadounidenses y el pago en la ciudad de Nueva York es esencial, y nuestras obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII frente al Fiduciario y los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII para efectuar el pago en dólares estadounidenses no serán liberados o satisfechos por ninguna oferta o recuperación de conformidad con ninguna sentencia expresada o convertida a otra moneda o en otro lugar, excepto en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier suma que se determine que se adeuda en la moneda de la sentencia, el beneficiario pueda, de conformidad con los procedimientos bancarios normales, comprar dólares estadounidenses por la cantidad originalmente adeudada en la moneda de la sentencia. Si, a los efectos de obtener una sentencia o fallo en cualquier tribunal, fuera necesario convertir una suma pagadera en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII en dólares estadounidenses a otra moneda (en este párrafo la "moneda de sentencia"), el tipo de cambio será aquel al que, de acuerdo con los procedimientos bancarios normales, dicho beneficiario pueda comprar dichos dólares estadounidenses en Nueva York, estado de Nueva York con la moneda de sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior al día en que se dicte dicha sentencia. Nuestra obligación con respecto a cualquier suma adeudada en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII, no obstante el tipo de cambio efectivamente aplicado al dictar dicha sentencia, sólo se cumplirá en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por parte del beneficiario pertinente de cualquier suma que se haya determinado que se adeuda en virtud de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII en la moneda de sentencia, el beneficiario correspondiente pueda, de conformidad con los procedimientos bancarios normales, comprar y transferir dólares estadounidenses a la Ciudad de Nueva York con el monto de la moneda de sentencia que se considere adeudado de esa manera (dando efecto a cualquier compensación o reconvención que se haya tomado en cuenta al dictar la citada sentencia). Consecuentemente, acordaremos, como obligación separada y a pesar de cualquier sentencia de este tipo, indemnizar a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y al Fiduciario por, y pagar a pedido, en dólares estadounidenses, la cantidad por la cual la suma originalmente adeudada a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII o al Fiduciario en dólares estadounidenses conforme a las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII exceda la cantidad de dólares estadounidenses así comprada y transferida.

Acordamos que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición sobre el acceso al mercado cambiario en Argentina, todos y cada uno de los pagos que se realicen bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII se harán en dólares estadounidenses. Nada en las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII menoscabará ninguno de los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII o del Fiduciario ni justificará que nos rehusemos a hacer pagos bajo las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII en dólares estadounidenses por ningún motivo, incluyendo, sin limitación, cualquiera de los siguientes: (i) la compra de dólares estadounidenses en Argentina por cualquier medio que se vuelva más onerosa o gravosa para nosotros que a la fecha del presente y (ii) el tipo de cambio en vigor en Argentina que aumente significativamente a partir de la fecha del presente.

Clasificación YPF: No Confidencial

Renunciamos al derecho de invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago (incluyendo cualquier defensa bajo la Sección 1091 del Código Civil y Comercial Argentino), imposibilidad de pagar en dólares estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier caso de fuerza mayor o caso fortuito), o defensas o principios similares (incluyendo, sin limitación, los principios de equidad o reparto de esfuerzos).

LEY APLICABLE, SENTENCIAS, COMPETENCIA, TRASLADO DE NOTIFICACIONES, RENUNCIA A INMUNIDAD

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII se rigen y deberán ser interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII califiquen como tales conforme a la ley argentina, y ciertas cuestiones relativas a asambleas de tenedores, entre ellas, quórum, mayorías y requisitos de convocatoria, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades N° 19.550 y otras leyes y normas argentinas aplicables.

Nos someteremos irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General del MAE, o el tribunal arbitral permanente que corresponda al mercado donde se listen las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII, según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio social a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII o con las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII. Renunciamos, con carácter irrevocable y en la máxima medida de lo permitido por la ley, al derecho a formular cualquier objeción que podamos tener en cuanto a la competencia de dichos tribunales para entender en dichas acciones y procedimientos y a invocar que la acción o procedimiento entablado ante dicho tribunal se formuló en un tribunal inapropiado. Asimismo, aceptamos que la sentencia definitiva que se dicte en las acciones o procedimientos que tramiten ante dicho tribunal tendrá carácter concluyente y vinculante para nosotros y que podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción estemos sujetos mediante un juicio sobre dicha sentencia; siempre y cuando se nos haya dado traslado de las notificaciones del modo previsto en el siguiente párrafo.

Mientras las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII estén en circulación, mantendremos en todo momento un agente autorizado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quien podrá darse traslado de las notificaciones en relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII o el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII. El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicho diligenciamiento enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso, con el alcance de ley permitido, se considerará notificación válida a dicha parte a todo efecto en cualquier acción o procedimiento legal. Designaremos a Cogency Global Inc., con domicilio en 122 East 42nd Street, 18[th] Floor, New York, NY 10168 como nuestro agente de notificaciones en cualquier procedimiento entablado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York.

Reconocemos y aceptamos que las actividades contempladas por las disposiciones del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII son de naturaleza comercial y no gubernamental o pública y, por lo tanto, reconocemos y aceptamos que no tienen derecho a ningún derecho de inmunidad por motivos de soberanía o de otro tipo con respecto a dichas actividades o en cualquier acción o procedimiento legal que surja de o de cualquier manera se relacione con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII. La Compañía, con respecto a sí misma y a sus propiedades e ingresos, renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier derecho de inmunidad (incluyendo cualquier inmunidad de la jurisdicción de cualquier tribunal o de la notificación de un proceso o de cualquier ejecución de sentencia o de embargo preventivo o embargo ejecutivo o de otro modo) o reclamación de la misma que pueda existir en el presente o en el futuro, y acuerda no hacer valer ningún derecho o reclamación de este tipo en ninguna de dichas acciones o procedimientos, ya sea en los Estados Unidos o en otro lugar.

FIDUCIARIO

Clasificación YPF: No Confidencial

Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII se emitirán de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII. El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y sus obligaciones frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII.

El Fiduciario puede renunciar en cualquier momento y los titulares de una mayoría en el valor nominal total de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII pueden destituir al Fiduciario en cualquier momento. Si el Fiduciario tiene o en el futuro adquiere un interés en conflicto dentro del significado de la Ley de Fideicomisos Estadounidense, el Fiduciario deberá eliminar dicho interés o renunciar de conformidad con la Ley de Fideicomisos Estadounidense. Podemos remover al Fiduciario si el Fiduciario deja de ser elegible para servir como Fiduciario bajo los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII, se vuelve incapaz de actuar como Fiduciario, o es declarado insolvente o en quiebra. Si el Fiduciario renuncia o es removido, se nombrará un Fiduciario sucesor de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII. Daremos aviso de cualquier renuncia, terminación o nombramiento del Fiduciario a los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII y a la CNV.

En el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII, nos comprometemos a indemnizar y defender al Fiduciario por cualquier pérdida, responsabilidad o gasto documentado (incluyendo los costos razonables y gastos documentados de sus abogados) que surja de, o esté relacionado con, la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII o de los fideicomisos en virtud del mismo y el cumplimiento de sus deberes y el ejercicio de sus derechos en virtud del mismo, incluyendo en cada una de sus capacidades como Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencia, excepto en la medida en que dicha pérdida, responsabilidad o gasto se deba a culpa o dolo de su parte.

El Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Clase XVII y XVIII dispondrá que el Fiduciario o cualquier Afiliada o agente del Fiduciario pueda convertirse en el propietario o acreedor de valores con los mismos derechos que tendría si no fuera el Fiduciario o cualquier agente del Fiduciario y que de otra manera pueda tratar con nosotros y recibir, cobrar, tener y retener cobros de nuestra parte con los mismos derechos que tendría si no fuera el Fiduciario o una Afiliada o agente del mismo. El Fiduciario y sus Afiliadas y agentes tienen derecho a realizar transacciones comerciales con nosotros o con cualquiera de nuestras Afiliadas sin tener que rendir cuentas de las ganancias que resulten de dichas transacciones.

AGENTES DE PAGO; AGENTES DE TRANSFERENCIA; AGENTES DE REGISTRO

Los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia designados por nosotros para las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII se enumeran en el reverso de este Suplemento de Precio. En cualquier momento podremos nombrar Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia distintos o adicionales y dar por terminado el nombramiento de los mismos; siempre que: (i) mientras cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII estén en circulación, mantengamos un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Nueva York; y (ii) mientras sea requerido por la legislación argentina o por la CNV, mantengamos un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencia en la Ciudad de Buenos Aires. La notificación de cualquier renuncia, rescisión o nombramiento de cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia, y de cualquier cambio en el cargo en virtud del cual actuará cualquier Agente de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencia, será entregada sin demora a cualesquiera tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII del modo previsto en "—Notificaciones" y a la CNV, así como a cualquier bolsa en la que las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII puedan cotizar (si fuera necesario).

El Fiduciario, los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencia, el Agente de Registro y el Co-Agente de Registro no hacen ninguna declaración o garantía con respecto a este Suplemento de Precio o a los asuntos aquí contenidos.

Clasificación YPF: No Confidencial

DESCRIPCIÓN DE LAS OFERTAS DE CANJE Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

General

La Compañía invita por la presente a todos los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes a canjear, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, cualquiera y todas sus Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables, según se describe más abajo en la sección “ —Contraprestación por Canje ” del presente Suplemento de Precio. Concurrentemente con las Ofertas de Canje, la Compañía solicita asimismo Poderes de los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes para votar, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y el Formulario de Instrucción que se acompaña, a favor de una resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables Existentes.

A la fecha del presente Suplemento de Precio, el monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes que se encuentran sujetas a la Oferta de Canje asciende a US$6.228 millones.

La consumación de una Oferta de Canje por Obligaciones Negociables Existentes está sujeta a las condiciones aplicables de dicha Oferta de Canje o Solicitud de Consentimiento. Véase “ Descripción de las Ofertas de Canje— Condiciones de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento ” del presente Suplemento de Precio.

En el supuesto de ser emitidas y en ocasión de su emisión, las Nuevas Obligaciones Negociables no serán registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos ni las leyes de títulos valores de cualquier otra jurisdicción. Las Nuevas Obligaciones Negociables únicamente tienen oferta pública autorizada en Argentina . En consecuencia, las Nuevas Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas en los Estados Unidos a menos que se encuentren registradas o existiera alguna exención al requisito de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y cualesquiera leyes estaduales de títulos valores aplicables.

Los tenedores no podrán copiar ni distribuir este Suplemento de Precio, en todo o en parte, a persona alguna, sin el previo consentimiento de la Compañía o de los Colocadores Internacionales. Este Suplemento de Precio es un documento que se brinda exclusivamente para uso informativo en relación con la consideración de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento y una inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables a residentes argentinos. Las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento están dirigidas a (i) a tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que son QIB en una operación privada que se ampara en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos según lo dispuesto en el Artículo 4(a)(2) de dicha ley, (ii) fuera de los Estados Unidos, a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes (A) que no son personas estadounidenses y que no están adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta o para beneficio de una persona estadounidense, en operaciones “offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y (B) que son destinatarios de la oferta calificados no estadounidenses (según se define en la sección " Restricciones a la Transferencia " del presente Suplemento de Precio).

Únicamente los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que hayan devuelto una Carta de Elegibilidad debidamente completada en la que se certifique que se encuentran comprendidos en una de las categorías descriptas en el párrafo inmediatamente anterior se encuentran autorizados a recibir y analizar este Suplemento de Precio y participar en alguna de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Asimismo, será necesario que los Tenedores Elegibles indiquen en la Carta de Elegibilidad si son Entidades Argentinas Destinatarias de la Oferta (tal como se define más adelante) o Destinatarios de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes (tal como se define más adelante). Véase " Restricciones a la Transferencia " del presente Suplemento de Precio. La capacidad de ciertos Tenedores Elegibles fuera de los Estados Unidos de participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento estará sujeta a la entrega de documentación adicional para cumplir con regulaciones impositivas argentinas. En particular, las Entidades Argentinas Destinatarias de la Oferta y los Destinatarios de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes que presentan Obligaciones Negociables Existentes en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento deben completar, firmar y entregar al Agente de Información y Canje una Carta de Transferencia debidamente completada. Véase “ Información Adicional ―T ratamiento Impositivo ― Carga Tributaria ” del Suplemento de Precio.

En caso de no revestir el carácter de Tenedor Elegible, no deberá tener en cuenta este Suplemento de Precio. Cada Tenedor Elegible que presente sus Obligaciones Negociables Existentes en circulación quedará obligado por el Mensaje al Agente y estará aceptando y brindando las declaraciones, garantías y acuerdos que se contemplan en la sección “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento―Otras Cuestiones ” y " Restricciones a la Transferencia " del presente Suplemento de Precio. Además de lo indicado precedentemente, cada Tenedor Elegible que es una Entidad Argentina

Clasificación YPF: No Confidencial

Destinataria de la Oferta o un Destinatario de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperante que presente sus Obligaciones Negociables Existentes en circulación quedará obligado por la Carta de Transferencia y estará aceptando y brindando las declaraciones, garantías y acuerdos que se incorporan en ésta.

Propósito de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento

El propósito de las Ofertas de Canje consiste en extender la vida promedio de las obligaciones de deuda asociadas a las Obligaciones Negociables Existentes, alivianar los compromisos financieros de la Compañía por los próximos dos años, y en el caso de la Oferta de Canje aplicable a las Obligaciones Negociables Clase XLVII para cumplir con la Comunicación “A” 7106 del Banco Central. Para más información, véase “ Factores de Riesgo Adicionales - El endeudamiento financiero externo y la deuda denominada en moneda extranjera de la Emisora con acceso al mercado local de cambios se ve afectado por las disposiciones de la Comunicación “A” 7106 del BCRA, en caso de que el ámbito de aplicación de la misma sea extendido . ”.

El propósito de la Solicitud de Consentimiento consiste en modificar o eliminar ciertos supuestos de incumplimiento, y compromisos de hacer y no hacer incorporados actualmente en los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, junto con otras disposiciones.

Ofertas de Canje

Contraprestación por Canje Anticipado

De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles que presenten al canje válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes y entreguen sus Poderes relacionados en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana serán elegibles para recibir por cada US$1.000 de monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes así presentadas, la contraprestación que se indica en el cuadro en la portada de este Suplemento de Precio bajo el encabezado “ Contraprestación por Canje Anticipado ” del presente Suplemento de Precio.

Contraprestación por Canje Tardío

De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles que presenten al canje válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes y entreguen sus Poderes relacionados con posterioridad a la Fecha Límite de Participación Temprana pero en o antes de la Fecha de Vencimiento, serán elegibles para recibir, por cada US$1.000 de monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes así presentadas, la contraprestación que se indica en el cuadro en la portada de este Suplemento de Precio bajo el encabezado “ Contraprestación por Canje Tardío ” del presente Suplemento de Precio.

La Compañía no abonará contraprestación en efectivo alguna a los Tenedores Elegibles por la entrega de un Poder válido de conformidad con la Solicitud de Consentimiento.

Intereses Devengados

La Contraprestación por Canje ha sido calculada tomando en cuenta los Intereses Devengados sobre las Obligaciones Negociables Existentes que son canjeadas. En consecuencia, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes no tendrán derecho a recibir ningún pago en efectivo por Intereses Devengados sobre las Obligaciones Existentes (en los casos en los que Tenedores Elegibles presenten válidamente al canje Obligaciones Negociables Clase XLVII en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana, dicho monto estará incluido en el monto en efectivo de la Contraprestación por Canje Anticipado).

Denominaciones; Redondeo

Las Nuevas Obligaciones Negociables se emitirán únicamente en denominaciones mínimas de US$1,00 y múltiplos enteros de US$1,00 por encima de dicho monto. El monto de las Nuevas Obligaciones Negociables que deban emitirse a cualquier Tenedor Elegible se redondeará hacia abajo hasta la suma más cercana a US$ 1,00. No se abonará monto en efectivo en reemplazo de las Nuevas Obligaciones Negociables no recibidas como consecuencia del redondeo hacia abajo.

Fecha de Vencimiento; Prórrogas

Clasificación YPF: No Confidencial

La Fecha Límite de Participación Temprana será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, excepto que sea prorrogada, en cuyo caso la Fecha Límite de Participación Temprana será la hora y fecha a la que la Fecha Límite de Participación Temprana ha quedado prorrogada.

La Fecha de Vencimiento será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, excepto que sea prorrogado, en cuyo caso la Fecha de Vencimiento será la hora y fecha a la que la Fecha de Vencimiento ha quedado prorrogada.

Sujeto a la ley aplicable, la Emisora, a su exclusiva discreción, podrá prorrogar la Fecha Límite de Participación Temprana o la Fecha de Vencimiento por cualquier motivo, con o sin prórroga de la Fecha Límite de Retiro. Para prorrogar la Fecha Límite de Participación Temprana o la Fecha de Vencimiento, la Emisora notificará al Agente de Información y Canje y realizará un anuncio público de dicha circunstancia antes de las 9 horas (hora de la Ciudad de Nueva York) el siguiente día hábil posterior a la Fecha Límite de Participación Temprana o la Fecha de Vencimiento previamente programados, según corresponda. Dicho anuncio indicará que la Compañía está prorrogando la Fecha Límite de Participación Temprana o la Fecha de Vencimiento, según corresponda, por un período determinado. Durante dicha prórroga, todas las Obligaciones Negociables Existentes previamente presentadas en una Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento prorrogada continuarán sujetas a la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y podrán ser aceptadas por la Compañía para canje.

La Emisora hace expresa reserva de su derecho a lo siguiente, sujeto a la ley aplicable:

• demorar la aceptación de las Obligaciones Negociables Existentes, prorrogar cualquier Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento o, en caso que no se encuentre cumplida una condición o no hubiera sido dispensada por la Compañía (de corresponder) antes de la Fecha Límite de Participación Temprana, la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Emisión y Liquidación, según el caso, cancelar cualquier Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento y no aceptar las Obligaciones Negociables Existentes que hubieran sido presentadas al canje; y

• modificar, enmendar, dispensar del cumplimiento de o dejar sin efecto, en cualquier momento, o periódicamente, los términos de cualquier Oferta de Canje o de la Solicitud de Consentimiento en cualquier sentido, incluso a través de una dispensa de alguna condición para la consumación de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento (de corresponder).

Sujeto a las limitaciones que se describen más arriba, en el supuesto de ejercicio de dicho derecho por la Emisora, ésta última cursará notificación escrita de ello al Agente de Información y Canje y realizará un anuncio público al respecto, tan pronto como sea posible. Sin que ello limite la forma que la Emisora podrá elegir para realizar un anuncio público de alguna prórroga, enmienda o cancelación de cualquier Oferta de Canje o de la Solicitud de Consentimiento, la Emisora no estará obligada a publicar, promocionar o de algún otro modo comunicar ese anuncio público, excepto mediante un comunicado de prensa en tiempo oportuno, según la normativa aplicable.

El período mínimo durante el cual cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento continuará abierta luego de cambios sustanciales en los términos de cualquier Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento o en la información relativa a la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento dependerá de los hechos y circunstancias de esos cambios, incluida la materialidad relativa de éstos, según la normativa aplicable.

Fecha de Emisión y Liquidación

Respecto de las Obligaciones Negociables Existentes que han sido válidamente presentadas en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana y las Obligaciones Negociables Existentes presentadas con posterioridad a la Fecha Límite de Participación Temprana, pero en o antes de la Fecha de Vencimiento, y que son aceptadas para canje, se prevé que la Fecha de Emisión y Liquidación tendrá lugar con posterioridad al Fecha de Vencimiento. Asumiendo que dicha Fecha de Emisión y Liquidación no sea prorrogada y que todas las condiciones de la s Ofertas de Canje hayan sido satisfechas o su cumplimiento haya sido dispensado por la Compañía (de corresponder), la Compañía prevé que la Fecha de Emisión y Liquidación tendrá lugar a más tardar el tercer día hábil posterior a la Fecha de Vencimiento.

De conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, la Compañía aceptará para canje, tan pronto como sea razonablemente posible luego de la Fecha de Vencimiento (se hace referencia a dicha fecha como la “Fecha de Aceptación”), todas las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas al canje en o antes de la Fecha de Vencimiento, y que no hayan sido retiradas válidamente a la Fecha Límite de Retiro.

Clasificación YPF: No Confidencial

En la Fecha de Emisión y Liquidación, la Compañía emitirá y entregará el monto de capital correspondiente de las Nuevas Obligaciones Negociables, en canje por toda Obligación Negociable Existente presentada y aceptada para canje, por el monto y en la forma que se indican en este Suplemento de Precio.

La Compañía no estará obligada a entregar las Nuevas Obligaciones Negociables con respecto a la s Ofertas de Canje a menos que tenga lugar la consumación de la Oferta de Canje.

Condición de Emisión Mínima

La aceptación y el canje de Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas por un Tenedor Elegible de conformidad con las Ofertas de Canje está sujeta ciertas condiciones descriptas más adelante (que pueden ser dispensadas por la Compañía) y la condición (que no puede ser dispensada por la Compañía) de que cada clase de Nuevas Obligaciones Negociables a ser recibida por dicho Tenedor Elegible sean emitidas (incluidas las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas para liquidación en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación o en una fecha cercana) por un monto de capital total de no menos de US$500.000.000. Para evitar dudas, si dicho Tenedor Elegible presenta válidamente en canje Obligaciones Negociables Existentes de una serie por Nuevas Obligaciones Negociables de dos o más series, la aceptación y el canje de dichas Obligaciones Negociables Existentes está sujeto a la condición de que cada una de esas series de Nuevas Obligaciones Negociables satisfaga la Condición de Emisión Mínima.

Condiciones de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento

Sin perjuicio de cualquier otra disposición en los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, la Compañía no estará obligada a (i) aceptar al canje cualquier Obligación Negociable Existente válidamente presentada o (ii) emitir cualquier Nueva Obligación Negociable en canje por Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas, a menos que respecto a una Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento las siguientes condiciones, además de la Condición de Emisión Mínima, se cumplan o éstas sean dispensadas por la Compañía en o antes de la Fecha de Vencimiento, según corresponda:

(1) Se satisfaga la Condición de Canje Mínima de las Obligaciones Negociables Clase XLVII;

(2) el hecho que el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes relevante haya suscripto y entregado el Contrato de Fideicomiso Suplementario de las Obligaciones Negociables Existentes aplicable por el cual se implementen las Modificaciones Propuestas;

(3) el hecho que no se hayan iniciado, ni sea inminente el inicio ni se encuentren en trámite acciones, procedimientos, solicitudes, reclamos, contra-reclamos o investigaciones (formales o informales) (ni se hubiera producido un suceso sustancial adverso respecto de alguna acción, solicitud, reclamo, contra-reclamo o procedimiento actualmente iniciado, inminente o en trámite) ante o por algún tribunal, organismo gubernamental, regulatorio o administrativo o repartición, nacional o extranjera, o por alguna otra persona, nacional o extranjera, en relación con la Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento que, según su criterio razonable, (i) sean o fuera razonablemente probable que sean sustancialmente adversos para su negocio, operaciones, bienes, situación (patrimonial u otra), ingresos, activos, pasivos o proyecciones, (ii) prohibieran o impidieran, o limitaran o demoraran significativamente, o sea razonablemente probable que prohíban o impidan, o limiten o demoren significativamente, la consumación de la Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento o (iii) requiriesen una modificación en los términos de la Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento que pudiera afectar sustancialmente los beneficios contemplados de la Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento para la Compañía;

(4) el hecho que ningún tribunal u organismo gubernamental, regulatorio o administrativo o repartición haya propuesto, sancionado, emitido, dictado, promulgado, aplicado o considerado aplicable alguna resolución, ley, norma, regulación, decreto, suspensión, sentencia o medida de no innovar que, a su criterio razonable, (i) pudiera prohibir o impedir, o demorar o limitar significativamente o fuera razonablemente probable que prohíba o impida, o demore o limite significativamente la consumación de la Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento (incluyendo la celebración del Contratos de Fideicomiso Suplementario de las Obligaciones Negociables Existentes aplicable) o (ii) fuera o sea razonablemente probable que fuera sustancialmente adversa para su negocio, operaciones, bienes, situación (patrimonial u otra), ingresos, activos, pasivos o proyecciones;

(5) el hecho que no haya ocurrido ni ser razonablemente probable que ocurra algún suceso o condición que afecte el negocio o asuntos financieros de la Compañía o los de sus afiliadas y subsidiarias que, según el criterio razonable de la Compañía (i) sean o sea razonablemente probable que sean sustancialmente adversos para su negocio, operaciones, propiedades, situación (patrimonial u otra), ingresos, activos, pasivos o proyecciones, o (ii) prohibiera o impidiera, o demorara o limitara significativamente, o fuera razonablemente probable que prohíba o impida, o demore o limite

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significativamente la consumación de la Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento;

(6) el hecho que ni el Fiduciario ni el fiduciario bajo los Contratos de Fideicomisos Suplementarios que rijan las Nuevas Obligaciones Negociables hubiera objetado en algún sentido o tomado medidas que pudieran, al criterio razonable de la Compañía, afectar adversamente la consumación de la Oferta de Canje o Solicitud de Consentimiento de algún modo significativo ni se hubiera tomado medida alguna que objete la validez o la eficacia de los procedimientos que utiliza la Compañía para realizar la oferta o la aceptación o canje de algunas o todas las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento;

(7) el hecho que no existan, según el criterio razonable de la Compañía, impedimentos legales, reales o inminentes, que prohibieran o impidieran, o demoren o limiten significativamente, la aceptación para canje, o el canje de, todas las Obligaciones Negociables Existentes por parte de la Compañía;

(8) el hecho que no se haya producido (i) ninguna suspensión general de negociación o limitación de precios en la negociación de títulos valores en los mercados financieros o de títulos valores de los Estados Unidos o Argentina, (ii) una declaración de moratoria bancaria o suspensión de pagos respecto de bancos de los Estados Unidos, Argentina o cualquier otro mercado financiero importante, (iii) un inicio de guerra, hostilidades armadas, actos terroristas u otra calamidad nacional o internacional que directa o indirectamente involucre a los Estados Unidos o a Argentina, o (iv) en el caso que ya existiera alguna de las anteriores circunstancias a la fecha del presente, que la misma no se haya acelerado o agravado de manera significativa;

(9) el hecho que no haya habido cambios o sucesos, incluido un potencial cambio o suceso, en las condiciones económicas, financieras, cambiarias o de mercado generales en los Estados Unidos, Argentina u otro lugar que, según el criterio razonable de la Compañía, tenga o pudiera tener un efecto adverso sustancial sobre el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Nuevas Obligaciones Negociables o en la negociación de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Nuevas Obligaciones Negociables o en el valor de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Nuevas Obligaciones Negociables;

(10) el hecho la Compañía haya obtenido todas las aprobaciones gubernamentales y consentimientos de terceros que, según el criterio razonable de la Compañía, se consideren necesarios para completar la Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento, según lo contemplado en este Suplemento de Precio y la totalidad de dichos consentimientos y aprobaciones continúen en vigencia; y

(11) El hecho que la Compañía haya obtenido la autorización de la CNV con respecto a la ampliación del monto a emitir de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente.

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, con respecto a la Oferta de Canje, la Compañía no estará obligada a (i) aceptar para canje ninguna Obligación Negociable Existente válidamente presentada ni (ii) emitir ninguna Nueva Obligación Negociable en canje por Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas, o completar ninguna Oferta de Canje, excepto que las condiciones previstas más arriba sean satisfechas o dispensadas por la Compañía (de corresponder) en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación. Sujeto a la ley aplicable, y ciertas restricciones descriptas en otras secciones de este Suplemento de Precio, la Compañía podrá dispensar cualquiera de estas condiciones, a su exclusiva discreción, excepto la Condición de Emisión Mínima aplicable a la Oferta de Canje.

Compras Adicionales de Obligaciones Negociables Existentes

Luego de la Fecha de Vencimiento, la Compañía o sus afiliadas podrán eventualmente adquirir Obligaciones Negociables Existentes adicionales en el mercado abierto, en operaciones negociadas en forma privada, a través de ofertas de compra, ofertas de canje o de otro modo, o la Emisora podrá rescatar las Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes correspondiente. Cualquier compra y rescates futuros podrán realizarse según los mismos términos o según términos que sean más o menos favorables para los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que los términos de la s Ofertas de Canje y, en cualquier circunstancia, podrá ser a cambio de sumas en efectivo u otra contraprestación. Toda compra futura dependerá de varios factores existentes en ese momento. Toda compra u oferta de compra deberá realizarse de acuerdo con la normativa aplicable. No existen garantías respecto de cuál de estas alternativas (o combinación de ellas), si correspondiese, elegirán seguir la Compañía o sus afiliadas en el futuro.

Solicitud de Consentimiento

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La Compañía solicita Poderes de los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes para votar, de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y el Formulario de Instrucción, a favor de una resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes y las Obligaciones Negociables Existentes. Los Tenedores Elegibles que no presenten válidamente sus Documentos de la Asamblea en la Oferta de Canje aplicable y la Solicitud de Consentimiento también quedarán obligados por las Modificaciones Propuestas, en caso de que éstas se tornen efectivas.

Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que presenten sus Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con alguna de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento y de conformidad con los procedimientos descriptos en los Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y el Formulario de Instrucción adjunto deberán entregar sus Documentos de la Asamblea de conformidad con la Solicitud de Consentimiento. Los tenedores no podrán presentar sus Obligaciones Negociables Existentes sin entregar sus Poderes para votar A FAVOR de las Modificaciones Propuestas. Los tenedores no podrán entregar un Poder para votar a favor de las Modificaciones Propuestas sin presentar sus Obligaciones Negociables Existentes. Los tenedores no podrán entregar un Poder para votar a favor de las Modificaciones Propuestas sin presentar sus Obligaciones Negociables Existentes en la Ofertas de Canje aplicable.

Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que presenten sus Obligaciones Negociables Existentes no podrán revocar sus Poderes sin retirar de la Oferta de Canje aplicable las Obligaciones Negociables Existentes previamente presentadas al canje con las que se relacionan dichos Poderes, y en cualquier caso no podrán retirarse de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento en o luego de la Fecha Límite de Retiro, salvo en ciertas circunstancias limitadas en las que se modifiquen sustancialmente los términos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento o de otra forma sea requerido por la ley aplicable. Luego de la Fecha Límite de Participación Temprana, pero en o antes de la Fecha de Vencimiento, podrán presentarse Obligaciones Negociables Existentes y entregarse los Documentos de la Asamblea, si bien tales presentaciones válidas aceptadas para canje y los Documentos de la Asamblea válidos aceptados tendrán derecho a recibir la Contraprestación por Canje Tardío aunque no la Contraprestación por Canje Anticipado.

La Compañía se reserva expresamente el derecho, a su exclusivo criterio y sujeto a la ley aplicable, en cualquier momento o periódicamente, de prorrogar la Fecha Límite de Participación Temprana, por cualquier motivo.

Los Documentos de la Asamblea no serán tomados en cuenta si la presentación de Obligaciones Negociables Existentes de dicho tenedor presentara defectos y tales errores no fueran subsanados a satisfacción de la Compañía o dispensados por ésta, a su absoluta discreción. Asumiendo que se hubieran obtenido suficientes Poderes, la Compañía y el fiduciario correspondiente celebrarán y otorgarán los Contratos de Fideicomiso Suplementarios de las Obligaciones Negociables Existentes respecto de cada clase de Obligaciones Negociables Existentes en el que se establezcan las Modificaciones Propuestas, en o inmediatamente después de la Asamblea de Tenedores correspondiente, si bien el Contrato de Fideicomiso Suplementario correspondiente y sus Modificaciones Propuestas no entrarán en vigencia si la Oferta de Canje aplicable no fuera consumada. En ocasión de entrar en vigencia, si cobraran validez, las Modificaciones Propuestas para cada clase de Obligaciones Negociables Existentes serán vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes, incluso todos los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes no oferentes; quedando establecido, sin embargo , que todos los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes no oferentes conservarán los derechos otorgados bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes tal como sean modificados por el Contrato de Fideicomiso Suplementario al momento de cobrar vigencia.

Las Modificaciones Propuestas constituyen una única propuesta, y un tenedor Obligaciones Negociables Existentes oferente debe entregar un Poder para votar a favor de la adopción de las Modificaciones Propuestas en su totalidad y no podrá prestar consentimiento en forma selectiva respecto de ciertas Modificaciones Propuestas. En consecuencia, un Poder que pretenda prestar consentimiento únicamente respecto de algunas de las Modificaciones Propuestas no tendrá validez, y se considerará que dicho tenedor de Obligaciones Negociables Existentes no ha presentado Obligaciones Negociables Existentes y no ha entregado un Poder, y no tendrá derecho a la contraprestación aplicable respecto de tales Obligaciones Negociables Existentes.

Mayorías Requeridas

La Compañía solicita Poderes con respecto a cada clase de Obligaciones Negociables Existentes para votar a favor de una resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas de los Tenedores Elegibles que representen una mayoría del monto de capital de dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes en circulación, presentes o representados en la Asamblea de Tenedores en la cual exista quórum de personas tenedoras o que representen como mínimo 60% del monto de capital total en circulación de dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes, en el caso de una Asamblea de Tenedores en primera convocatoria o, a falta de quórum, de los Tenedores Elegibles que representen una mayoría del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación presentes o representados en la Asamblea de Tenedores en segunda convocatoria, en la cual exista quórum de personas que sean tenedores o que representen como mínimo 30% del

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monto de capital total en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes. La validez de la aprobación de las Modificaciones Propuestas estará condicionada a la liquidación de la Oferta de Canje relevante

Efecto de las Modificaciones Propuestas

En caso de que se obtuvieran las Mayorías Requeridas y se emitieran válidamente en la Asamblea de Tenedores correspondiente los votos que resultan suficientes para aprobar las Modificaciones Propuestas, sujeto a la liquidación de la Oferta de Canje relevante, las Obligaciones Negociables Existentes aplicables serán modificadas con vigencia desde la fecha de cada Asamblea de Tenedores en la que se hubieran obtenido las Mayorías Requeridas y se hubieran emitido válidamente los votos suficientes para aprobar las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables Existentes, sin necesidad de que se tome ninguna otra medida y, en adelante la Compañía estará sujeta a disposiciones menos restrictivas, incluyendo, sin limitación, la eliminación o modificación de ciertos compromisos, supuestos de incumplimiento y la modificación de ciertas disposiciones aplicables a las Obligaciones Negociables Existentes y los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes a los fines indicados precedentemente. Véase Anexo A del presente Suplemento de Precio.

La adopción de las Modificaciones Propuestas y la consumación de cualquier Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento podrán tener consecuencias adversas para los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que opten por no presentar al canje Obligaciones Negociables Existentes y entregar sus Poderes en las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento, o que de otra forma objeten las Modificaciones Propuestas. Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes en circulación luego de la consumación de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y la vigencia de las Modificaciones Propuestas no tendrán derecho al beneficio directo de ciertos supuestos de incumplimiento y compromisos restrictivos actualmente contenidos en los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, junto con otras disposiciones. Asimismo, el mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes no presentadas en respuesta a la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento será más limitado. Véase “Factores de Riesgo- Riesgos relacionados con los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no se presenten en la Solicitud de Consentimiento”.

Procedimientos para la Presentación de Obligaciones Negociables Existentes

General

A continuación, se resumen los procedimientos a seguir por todos los Tenedores Elegibles en la presentación al canje de sus Obligaciones Negociables Existentes y la entrega de sus Poderes.

Todas las Obligaciones Negociables Existentes se emiten en forma registral y están registradas a nombre de Cede & Co., como entidad designada de DTC. Únicamente quienes califiquen como Tenedores Elegibles están autorizados a presentar sus Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que tengan intención de participar en las Ofertas de Canje sólo podrán hacerlo instruyendo al participante directo de DTC o su entidad designada a través de quien los Tenedores Elegibles posean dichas Obligaciones Negociables Existentes, a transmitir su aceptación de cualquier Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento en su representación, de acuerdo con los procedimientos descriptos a continuación. Salvo la Carta de Transferencia que debe ser entregada por Entidades Argentinas Destinatarias de la Oferta y por Destinatarios de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes que presenten Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con la — Oferta de Canje, no existe otra carta de transferencia separada en relación con este Suplemento de Precio. Véase “ Transferencia Registral ”, “ —Otras Cuestiones ”, y " Restricciones a la Transferencia " del presente Suplemento de Precio, para obtener más información sobre los temas respecto de los cuales se considerará que todos los Tenedores Elegibles que presenten Obligaciones Negociables Existentes en las Ofertas de Canje habrán otorgado declaraciones, garantías y acuerdos.

Los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que presenten al canje Obligaciones Negociables Existentes no podrán entregar sus Documentos de la Asamblea sin presentar sus Obligaciones Negociables Existentes. Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que presenten al canje sus Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento se encuentran obligados a entregar sus Documentos de la Asamblea consintiendo las Modificaciones Propuestas y la suscripción y otorgamiento del Contrato de Fideicomiso Suplementario. Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes que presenten al canje sus Obligaciones Negociables Existente de conformidad con las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento deben entregar sus Poderes con respecto al monto de capital total de Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje por dicho tenedor. Una presentación de Obligaciones Negociables Existentes realizada en forma o una entrega erróneas de Poderes (errores que no fueran dispensados por la Compañía) no constituirán una presentación válida de Obligaciones Negociables Existentes ni una entrega válida de un Poder, no serán computados a los efectos de determinar si los Poderes han sido obtenidos y no autorizarán a su tenedor a recibir la Contraprestación por Canje, salvo que la Compañía dispense el error pertinente. Los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes estén registradas a nombre de un custodio y que tuvieran intención de presentar sus Obligaciones Negociables Existentes y entregar Poderes deberán

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contactar a dicho custodio de inmediato y entregar a éste las instrucciones de presentar sus Obligaciones Negociables Existentes y entregar sus Poderes en representación de dicho beneficiario final.

Para que un Tenedor Elegible presente Obligaciones Negociables Existentes y entregue Poderes válidamente de acuerdo con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, (1) el Agente de Información y Canje debe recibir un Mensaje al Agente y cualquier otro documento necesario en el domicilio que se indica en la contratapa de este Suplemento de Precio, (2) las Obligaciones Negociables Existentes presentadas deben transferirse de acuerdo con los procedimientos para la transferencia registral que se describe más abajo y el Agente de Información y Canje debe recibir una confirmación de dicha transferencia registral en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana o la Fecha de Vencimiento, según sea aplicable, (3) el Agente de Información y Canje debe recibir un Formulario de Instrucción debidamente firmado con respecto a tales Obligaciones Negociables Existentes en el domicilio que se indica en la contratapa de este Suplemento de Precio, y (4) solamente para aquellos Tenedores Elegibles que declaren ser Entidades Argentinas Destinatarias de la Oferta o Destinatarios de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes, el Agente de Instrucción y Canje debe haber recibido una Carta de Transferencia debidamente completada en el domicilio de éste que se indica en la contratapa de este Suplemento de Precio. Véase “ Información Adicional ―T ratamiento Impositivo ― Carga Tributaria ” del Suplemento de Precio.

Para presentar las Obligaciones Negociables Existentes, los participantes de DTC deben transmitir su aceptación a través del Programa de Oferta Automatizado (“ATOP”) de DTC, para el cual las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento será elegible, y DTC luego editará y verificará la aceptación y enviará un Mensaje al Agente dirigido al Agente de Información y Canje para su aceptación. La entrega de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas debe realizarse al Agente de Información y Canje de acuerdo con los procedimientos de entrega registral establecidos a continuación.

Las Obligaciones Negociables Existentes podrán ser presentadas y serán aceptadas para canje únicamente en montos de capital equivalentes a denominaciones mínimas de US$1,00 y múltiplos enteros de US$1,00 por encima de dicho monto. No se aceptarán presentaciones de carácter alternativo, condicional o contingente. Los Tenedores Elegibles que presenten menos que todas sus Obligaciones Negociables Existentes, deberán conservar las Obligaciones Negociables Existentes en las denominaciones aplicables autorizadas.

Transferencia Registral

El Agente de Información y Canje establecerá una cuenta con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes en DTC a efectos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, y cualquier entidad financiera que sea participante en DTC podrá realizar la entrega registral de las Obligaciones Negociables Existentes disponiendo que DTC transfiera esas Obligaciones Negociables Existentes a la cuenta del Agente de Información y Canje, de acuerdo con los procedimientos de DTC respecto de dicha transferencia. DTC luego enviará un Mensaje al Agente dirigido al Agente de Información y Canje. La confirmación de una transferencia registral a la Cuenta del Agente de Información y Canje en DTC según se describe más arriba se denomina en el presente “Confirmación de Transferencia Registral”. La entrega de los documentos a DTC no constituye una entrega al Agente de Información y Canje.

No se considerará que las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes han sido válidamente realizadas hasta tanto el Agente de Información y Canje reciba dicha Confirmación de Transferencia Registral. La entrega de documentos a cualquier participante directo de DTC no constituye una entrega al Agente de Información y Canje. Los tenedores que tuvieran intención de presentar sus Obligaciones Negociables Existentes utilizando los procedimientos ATOP el día en que tenga lugar la Fecha Límite de Participación Temprana o la Fecha de Vencimiento, según corresponda, deben considerar contar con el tiempo suficiente para completar los procedimientos ATOP durante el horario laboral normal de DTC en dicha fecha.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deberán verificar con el banco, agente o cualquier otro intermediario a través del cual tengan dichas Obligaciones Negociables Existentes, si dicho intermediario aplicará vencimientos diferentes para participar del canje que los establecidos en el Suplemento de Precio y deberán cumplir con dichos vencimientos. Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias y solicitar asistencia a con sus respectivos custodios en cuanto a todas las formalidades y requisitos necesarios a fin de participar de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento enviando las Obligaciones Negociables Existentes la demás documentación requerida al Agente de Información y Canje, según el procedimiento previsto en el presente Suplemento de Precio.

El término “Mensaje al Agente” significa un mensaje transmitido por DTC al Agente de Información y Canje y recibido por éste último, el cual forma parte de la Confirmación de Transferencia Registral, donde se hace saber que DTC ha recibido un reconocimiento expreso del participante en DTC descripto en dicho Mensaje al Agente, indicando el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes que han sido presentadas por dicho participante de acuerdo con la Oferta de Canje aplicable y la Solicitud de Consentimiento, que dicho participante ha recibido este Suplemento de Precio y que acuerda quedar obligado bajo los términos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, brinda las declaraciones y garantías contenidas en los términos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento como asimismo que la Compañía podrá exigir el cumplimiento de dicho acuerdo por parte de dicho participante.

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En caso de que el custodio de un Tenedor Elegible no pudiera presentar las Obligaciones Negociables Existentes y entregar los Poderes de conformidad con alguna de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento en representación de dicho Tenedor Elegible, éste último deberá contactar al Agente de Información y Canje para obtener asistencia en la presentación de las Obligaciones Negociables Existentes y la entrega de los Poderes. No puede brindarse garantía alguna en el sentido que el Agente de Información y Canje podrá asistir en la presentación exitosa de tales Obligaciones Negociables Existentes y entrega de dichos Poderes.

La presentación al canje por parte de un Tenedor Elegible de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos constituirá un acuerdo entre dicho Tenedor Elegible y la Compañía según los términos y sujeto a las condiciones que se establecen en el presente y los demás Documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Mediante la presentación de Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con alguna de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, un Tenedor Elegible habrá declarado, garantizado y acordado que dicho Tenedor Elegible es el beneficiario final de, o un representante debidamente autorizado de, uno o más de los Tenedores Elegibles de, y goza de plena facultad y autorización para presentar, vender, ceder y transferir, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en virtud de ello y que cuando esas Obligaciones Negociables Existentes sean aceptadas para canje y la Compañía emita las Nuevas Obligaciones Negociables, la Compañía adquirirá título pleno, perfecto, no anulable y libre de gravámenes, restricciones, cargos y derechos sobre éstas, sin sujeción a derechos o reclamos adversos, y que dicho Tenedor Elegible dispondrá que las Obligaciones Negociables Existentes se entreguen de acuerdo con los términos de la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. El Tenedor Elegible mediante la presentación de las Obligaciones Negociables Existentes también habrá acordado (a) no vender, prendar, constituir una prenda con registro o de algún otro modo gravar o transferir las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, desde la fecha de la presentación, y que cualquier pretendida venta, prenda, prenda con registro u otro gravamen o transferencia será nula y carecerá de efectos y (b) suscribir y otorgar todo otro documento y brindar toda otra garantía según ello pudiera ser necesario en relación con dicha Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y las operaciones allí contempladas, en cada caso según los términos y condiciones de dicha Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Asimismo, al presentar las Obligaciones Negociables Existentes y entregar Documentos de la Asamblea, el Tenedor Elegible también habrá liberado a la Compañía y a sus afiliadas de todo reclamo que dicho Tenedor Elegible pudiera tener originado en, o vinculado con, las Obligaciones Negociables Existentes.

Los Tenedores Elegibles que deseen presentar Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con ATOP deberán considerar el tiempo suficiente para completar los procedimientos ATOP durante el horario laboral normal de DTC. Salvo que se disponga lo contrario en el presente, la entrega de Obligaciones Negociables Existentes se realizará sólo cuando el Agente de Información y Canje efectivamente reciba el Mensaje al Agente y, de corresponder, dicho Agente de Información y Canje efectivamente reciba una Carta de Transferencia debidamente completada. No deberán enviarse documentos a la Compañía ni a los Colocadores Internacionales ni a los Agentes Colocadores Locales. Si el tenedor efectúa una presentación a través de una persona designada, debe verificar si existe una fecha límite anterior para el envío de instrucciones respecto de su decisión.

Los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes se encuentren en tenencia a través de Clearstream o Euroclear, como operador del Sistema Euroclear, también deben cumplir con los procedimientos aplicables que se describen a continuación. Tanto Clearstream como Euroclear son participantes indirectos del sistema DTC.

Procedimientos para la Presentación de Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream

Los Tenedores Elegibles en tenencia de Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream deben acordar que un participante directo en Euroclear o Clearstream, según fuera el caso, presente Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con alguna de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. La presentación al canje de un Tenedor Elegible debe ser efectuada y recibida por Euroclear o Clearstream, de acuerdo con los procedimientos establecidos por éstos, en o antes de los plazos límites fijados por cada uno de dichos sistemas de compensación. Cada Tenedor Elegible es responsable por obtener información sobre dichos plazos límites. La presentación de Obligaciones Negociables Existentes de un Tenedor Elegible a través de la entrega de una instrucción de aceptación electrónica válida a un sistema de compensación dará lugar al bloqueo de dichas Obligaciones Negociables Existentes en el sistema de compensación pertinente, al momento de su recepción.

En caso de que la Compañía acepte para canje o compra cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por el tenedor en relación con la Oferta de Canje, Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, acreditará las Nuevas Obligaciones

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Negociables en canje por las Obligaciones Negociables Existentes en la cuenta en la que se mantenían tales Obligaciones Negociables Existentes inmediatamente antes de la compra.

LOS TENEDORES ELEGIBLES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES DEBERÁN TENER EN CUENTA QUE DTC, EUROCLEAR O CLEARSTREAM IMPONEN PLAZOS LÍMITES DIARIOS PARA LA PRESENTACIÓN DE INSTRUCCIONES ELECTRÓNICAS. EN FORMA ACORDE, SE INFORMA A LOS TENEDORES ELEGIBLES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES QUE DESEEN PARTICIPAR EN LAS OFERTAS DE CANJE Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO QUE DEBEN ASEGURARSE DE PRESENTAR, O DISPONER QUE SE PRESENTEN EN SU NOMBRE, INSTRUCCIONES ELECTRÓNICAS CON ANTICIPACIÓN A DICHOS PLAZOS LÍMITES IMPUESTOS POR DTC, EUROCLEAR O CLEARSTREAM, SEGÚN SEA EL CASO. ASIMISMO, LOS TENEDORES ELEGIBLES DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES DEBERÁN VERIFICAR CON EL BANCO, CORREDOR DE TÍTULOS VALORES O CUALQUIER OTRO INTERMEDIARIO A TRAVÉS DEL CUAL SEAN TENEDORES DE SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES SI DICHO INTERMEDIARIO APLICA PLAZOS LÍMITES DIFERENTES PARA PARTICIPAR EN LAS OFERTAS DE CANJE Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO QUE LOS FIJADOS EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO O, SEGÚN CORRESPONDA, QUE LOS IMPUESTOS POR DTC, EUROCLEAR O CLEARSTREAM, SEGÚN CORRESPONDA Y EN TAL CASO DEBERÁN OBSERVAR DICHOS PLAZOS LÍMITES.

Procedimiento para la Entrega de Documentos de la Asamblea

Para participar en la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles deben entregar los Documentos de la Asamblea respecto de sus Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas para votar a favor de las Modificaciones Propuestas.

El Formulario de Instrucción contiene un modelo de Poder por el cual se designa al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes que correspondiera o a cualquiera de sus apoderados y representantes debidamente designados (con plenas facultades de representación), para que (i) asista como apoderado a la Asamblea de Tenedores pertinente (y cualquier aplazamiento de la misma) y vote a favor de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas, y (ii) actuando en su carácter de apoderado con facultades de representación, suscriba y otorgue cualquier poder de representación a cualquier persona o cualesquiera personas (incluyendo, entre otros, al Representante del Fiduciario en Argentina) para que actúe(n) como su(s) representante(s) y apoderado(s) en la Asamblea de Tenedores pertinente (y cualquier aplazamiento de la misma) y vote a favor de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas. Para evitar dudas, en relación con la presentación de Obligaciones Negociables Existentes por un Tenedor Elegible, la presentación de un Mensaje al Agente a través de ATOP sin la presentación al Agente de Información y Canje por parte del banco comercial, corredor, colocador, compañía fiduciaria u otro representante del Tenedor Elegible del correspondiente Formulario de Instrucción no será suficiente para otorgar el Poder e impedirá que una presentación al canje de Obligaciones Negociables Existentes sea considerada. A fin de que una presentación da al canje de Obligaciones Negociables Existentes sea válida, deberá presentarse un

Formulario de Instrucción y Poder correspondiente.

Los Tenedores Elegibles que sean participantes de DTC deberán presentar un Formulario de Instrucción y un Poder, por correo electrónico, directamente al Agente de Información y Canje.

Los Tenedores Elegibles que no sean participantes de DTC deberán instruir a su participante de DTC correspondiente a través del cual poseen sus Obligaciones Negociables Existentes para que presente un Formulario de Instrucción y un Poder en su nombre, de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos.

Cada Formulario de Instrucción y Poder debidamente completados deben ser enviados por correo electrónico al Agente de Información y Canje (i) en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana, a fin de que dicha presentación de Obligaciones Negociables Existentes tenga derecho a la Contraprestación por Canje Anticipado o (ii) en o antes de la Fecha de Vencimiento, a fin de que dicha presentación de Obligaciones Negociables Existentes tenga derecho a la Contraprestación por Canje Tardío. Las instrucciones para el envío por correo electrónico están detalladas en los Documentos de la Asamblea. El Poder de representación deberá ser otorgado en cumplimiento de las formalidades (certificado por escribano público y apostillado) y entregado al Agente de Información y Canje a la siguiente dirección: 48 Wall Street New York, NY 10005. Para evitar dudas, para presentar una oferta válida, los titulares pueden entregar el Poder notarial y apostillado al Agente de Información y Canje después del plazo aplicable; siempre que el Agente de Información y Canje haya recibido una copia del Poder en o antes del plazo aplicable.

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Cada Tenedor Elegible que otorgue un Poder completo (que contiene un poder de representación) para autorizar, designar e instruir al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes respectivo (y a cualquier representante, como por ejemplo al agente de poderes respectivo en Argentina) en su carácter de tal (i) a actuar como apoderado y representante (directa o indirectamente) de los Tenedores Elegibles, confirmar su asistencia a la Asamblea de Tenedores (y cualquier aplazamiento de la misma), presentar (en forma física o electrónica) la confirmación de asistencia en nombre de dicho Tenedor y votar en la Asamblea de Tenedores (y cualquier aplazamiento de la misma), prestar consentimiento, aprobar y ratificar las Modificaciones Propuestas y cuestiones accesorias incluidas en el orden del día de la Asamblea de Tenedores en nombre de dicho Tenedor Elegible, y (ii) a actuar como su apoderado, con poderes de representación, para celebrar y otorgar cualquier poder de representación o instrucción de poderes requerida a fin de que cualquier persona o personas actúen como representante o representantes y apoderado o apoderados en la Asamblea de Tenedores (y cualquier aplazamiento de la misma) para los mismos fines indicados en el punto (i) anterior, inclusive, entre otros, a favor del respectivo agente de poderes en Argentina.

El Poder (que incluye un poder de representación), deberá ser entregado al Agente de Información y Canje por el banco comercial, corredor, colocador, compañía fiduciaria u otro representante del Tenedor Elegible (i) en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana a fin de que la presentación de Obligaciones Negociables Existentes tenga derecho a la Contraprestación por Canje Anticipado, y (ii) en o antes de la Fecha de Vencimiento para que dicha presentación de Obligaciones Negociables Existentes tenga derecho a la Contraprestación por Canje Tardío. Para evitar dudas, en relación con la presentación de Obligaciones Negociables Existentes por parte de un Tenedor Elegible, la presentación del Mensaje al Agente a través del sistema ATOP sin la presentación del Formulario de Instrucción al Agente de Información y Canje por el banco comercial, corredor, colocador, compañía fiduciaria u otro representante del Tenedor Elegible no será suficiente para otorgar el Poder y dará lugar a que la presentación de Obligaciones Negociables Existentes no sea considerada válida.

En o antes de cada Asamblea de Tenedores, los Fiduciarios de las Obligaciones Negociables Existentes (o cualquiera de sus representantes o apoderados) nos entregarán un aviso de asistencia. Llevaremos un registro de asistencia a las Asambleas de Tenedores y haremos anotaciones en ellas estableciendo la notificación de asistencia recibida del Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes (o cualquiera de sus representantes o apoderados) y cualquier otra persona debidamente designada como apoderado de un Titular Elegible con derecho a participar en dicha reunión de conformidad con la legislación Argentina.

Ausencia de Entrega Garantizada

La Compañía no ha brindado disposiciones de entrega garantizada en relación con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores Elegibles deben presentar sus Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con los procedimientos contemplados en el presente.

Otras Cuestiones

Sujeto a la aceptación y la emisión, y con vigencia al producirse la aceptación y la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables en canje por el monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas de conformidad con los términos y sujeto a las condiciones de las Ofertas de Canje, un Tenedor Elegible que presente Obligaciones Negociables Existentes y entregue Poderes, mediante la presentación o el envío de un Mensaje al Agente dirigido al Agente de Información y Canje en relación con la presentación de Obligaciones Negociables Existentes, habrá:

irrevocablemente acordado vender, ceder y transferir a o a la orden de la Compañía o de quien ésta designe, todo derecho y título sobre, y todo reclamo respecto de, o que pudiera surgir o hubiera surgido como resultado de la condición del Tenedor Elegible oferente como tenedor de, todas las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, de modo tal que en lo sucesivo no tendrá derechos contractual o de otra índole o reclamos en virtud de la ley o del régimen de Equity contra la Compañía o cualquier fiduciario, agente fiscal u otra persona relacionada con las Obligaciones Negociables Existentes originado en, o que se relacione con, dichas Obligaciones Negociables Existentes;
renunciado a todo y cualquier derecho con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas (incluyendo, sin limitación, incumplimientos actuales o anteriores y las consecuencias de éstos respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes y el Contrato de Fideicomiso que rige a éstas últimas);
liberado y exonerado a la Compañía y al Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes respectivo respecto de todo y cualquier reclamo que el Tenedor Elegible oferente pudiera tener, en la actualidad o en el futuro, originado en, o relacionado con, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje, incluyendo, sin limitación, cualquier reclamo en el sentido que el Tenedor Elegible oferente tiene derecho a recibir pagos de capital adicionales, pagos de intereses o montos

Clasificación YPF: No Confidencial

adicionales, de existir, con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje (salvo lo expresamente previsto en este Suplemento de Precio) o de participar en cualquier recompra, rescate o anulación de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje; e

irrevocablemente nombrado y designado al Agente de Información y Canje como agente y apoderado verdadero y legítimo de dicho Tenedor Elegible oferente (con pleno conocimiento de que el Agente de Información y Canje también se desempeña como agente de la Compañía) con respecto a cualquier Obligación Negociable Existente presentada, con plenas facultades de representación y rerepresentación (considerándose dicho poder un poder irrevocable con interés del apoderado en su objeto) para (a) entregar esas Obligaciones Negociables Existentes o transferir la titularidad de esas Obligaciones Negociables Existentes en los libros contables conservados por DTC junto con todas las constancias de transferencia y autenticidad que se acompañen, a o a la orden de la Compañía, (b) presentar esas Obligaciones Negociables Existentes para la transferencia en el registro y (c) recibir todos los beneficios o de algún otro modo ejercer todos los derechos de titularidad beneficiaria de dichas Obligaciones Negociables Existentes, incluyendo la recepción de Nuevas Obligaciones Negociables emitidas en canje por ellas y el saldo de la Contraprestación por Canje respecto de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas de conformidad con dicha Oferta de Canje, con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes que sean aceptadas por la Compañía y transferir esas Nuevas Obligaciones Negociables y dichos fondos al Tenedor Elegible, todo ello de acuerdo con los términos de dicha Oferta de Canje.
Declarado, garantizado y acordado lo siguiente:
Por el presente renuncia a (i) cualquier derecho que pueda tener bajo ley argentina o de otro modo a cuestionar la legalidad o la validez de las transacciones llevadas a cabo por la Compañía en relación con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, o de iniciar cualquier acción contra los directores, funcionarios de YPF o los miembros de la comisión fiscalizadora de YPF en relación con, o como resultado de, dichas transacciones, y (ii) cualquier derecho que pueda tener de objetar o cuestionar las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento o los Contratos de Fideicomiso Suplementarios de las Obligaciones Negociables Existentes;

Ha recibido y analizado el Suplemento de Precio, la Carta de Transferencia, la Carta de Elegibilidad y los Documentos de la Asamblea;

La Compañía y el Agente de Información y Canje podrán entregar cualquier suplemento al Suplemento de Precio a cada Tenedor Elegible a través de su distribución electrónica, sin necesidad de entregar una copia física de dicho suplemento (excepto que cualquier otro Tenedor Elegible haya recibido una copia física, en cuyo caso se pondrán a disposición copias físicas a todos los Tenedores Elegibles);
Es beneficiario final de, o representante debidamente autorizado de uno o más beneficiarios finales de, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en virtud del presente, y tiene plenas facultades y atribución para presentar al canje las Obligaciones Negociables Existentes;
Las Obligaciones Negociables Existentes presentadas se encontraban bajo titularidad, a la fecha de la presentación al canje, libres y exentas de todo privilegio, carga, reclamo, gravamen, derecho o restricción de cualquier índole, y la Emisora adquirirá título pleno, perfecto, no anulable y exento de gravámenes sobre dichas Obligaciones Negociables Existentes, libre de todo privilegio, carga, gravamen, derecho y restricción de cualquier tipo, cuando la Emisora las acepte;
No venderá, prendará, constituirá una prenda con registro, o de cualquier otro modo gravará o transferirá ninguna Obligación Negociable Existente presentada en virtud del presente, desde la fecha de este Suplemento de Precio y cualquier pretendida venta, prenda, prenda con registro u otro gravamen o transferencia será nula y carecerá de efecto alguno;
Efectúa todas las declaraciones contenidas en la Carta de Elegibilidad y es (1) un “comprador institucional calificado” según la definición de la Regulación 144A de la Ley de Títulos

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Valores de Estados Unidos, o (2) una persona no estadounidense (según la definición de la Regulación 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) ubicada fuera de los Estados Unidos y presenta las Obligaciones Negociables Existentes por propia cuenta o por una cuenta discrecional en nombre de una o más personas que sean Tenedores Elegibles que le hayan dado instrucciones y respecto de los cuales tenga atribuciones para realizar las declaraciones contenidas en este Suplemento de Precio;

Es de otro modo una persona a la que resulta lícito entregarle este Suplemento de Precio o efectuar las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento de acuerdo con las leyes aplicables (incluidas las restricciones a la transferencia que se establecen en este Suplemento de Precio);
Ha leído, comprende y acepta observar las restricciones a la transferencia con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables, según sea el caso, que se contemplan en este Suplemento de Precio bajo el título “Restricciones a la Transferencia”;
Ha tenido acceso a información financiera o de otra índole y se le ha brindado la oportunidad de efectuar consultas a los representantes de la Emisora y recibir respuestas a ellas, conforme lo considere necesario en relación con su decisión de participar en la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento;
Al evaluar las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento y al tomar su decisión de participar en la misma, dicho Tenedor Elegible ha tenido la oportunidad de requerir de la Compañía y de revisar, y ha recibido y revisado, toda la información adicional considerada necesaria por éste para verificar la exactitud de, o para complementar la información contenida en, el Suplemento de Precio y ha realizado su propio análisis independiente de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, sin basarse en declaración, manifestación o garantía, expresa o implícita, de ninguna índole, brindada a dicho Tenedor Elegible por los Colocadores Internacionales, el Agente de Información y Canje, los Agentes Colocadores Locales, la Compañía, cualquiera de sus directores o funcionarios o cualquier persona actuando en nombre de cualquiera de las personas indicadas anteriormente, salvo aquéllas contenidas en este Suplemento de Precio;
Reconoce que la Emisora, los Colocadores Internacionales y otras personas se basarán en la veracidad y en la exactitud de las ratificaciones, declaraciones y acuerdos anteriores y acepta que si alguna de las declaraciones, garantías y reconocimientos efectuados en virtud de alguna presentación al canje de acuerdo con los procedimientos aquí establecidos dejaran de ser exactas, en cualquier momento antes de la consumación de la s Ofertas de Canje, notificará inmediatamente dicha circunstancia a la Emisora , a los Colocadores Internacionales y a los Agentes Colocadores Locales. Si presenta al canje Obligaciones Negociables Existentes en calidad de fiduciario o agente de una o más cuentas de inversores, declara que tiene exclusiva facultad discrecional de inversión con respecto a cada una de dichas cuentas y que tiene plenas facultades para realizar los reconocimientos, declaraciones, y acuerdos anteriores en nombre de dicha cuenta;
La presentación de Obligaciones Negociables Existentes constituirá un compromiso de otorgar aquellos otros documentos y ofrecer aquellas otras garantías que pudieran ser necesarias en relación con lo anterior, en cada caso de conformidad con, y sujeto a, los términos y condiciones que se describen o a los que se hace referencia en este Suplemento de Precio;
La entrega del Formulario de Instrucción de dicho Tenedor Elegible constituirá la designación por parte del Tenedor Elegible del Fiduciario o su apoderado para asistir como representante, en su nombre, a la Asamblea de Tenedores pertinente y votar a favor de las Modificaciones Propuestas, su firma y otorgamiento;
Los Fiduciarios de las Obligaciones Negociables Existentes o cualquiera de sus apoderados (incluyendo, sin limitación un agente de poderes en Argentina) actúan únicamente en su capacidad de apoderados a los efectos de asistir a las Asambleas de Tenedores y votar a favor

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de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas en nombre de dicho Tenedor Elegible y realizar todas aquellas acciones en su nombre que se contemplan en el presente y en los Documentos de Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento; ni los Fiduciarios de las Obligaciones Negociables Existentes ni sus apoderados asumen obligación o relación de mandato o de carácter fiduciario alguna con respecto a dicho Tenedor Elegible y ni los Fiduciarios de las Obligaciones Negociables Elegibles ni su apoderado tendrán deberes u obligaciones que no sean los expresamente contemplados en este Suplemento de Precio, el Formulario de Instrucción y el Poder de Representación;

El Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes y sus apoderados tendrán la instrucción de, y solamente quedarán autorizados para, votar a favor de la resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas;
El Agente de Información y Canje destruirá o entregará los Poderes en devolución en el caso de rechazo, revocación o cancelación de la Solicitud de Consentimiento;
No está ubicado ni es residente en el Reino Unido o, si estuviera ubicado o fuera residente en el Reino Unido, es una persona (i) comprendida en la definición de profesionales de inversión (según definición del Artículo 19(5) de la Resolución 2005 de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Promoción Financiera) (la “Resolución de Promoción Financiera”), (ii) comprendida en el Artículo 43 de la Resolución de Promoción Financiera (comunicación en tiempo no real por o en nombre de una sociedad a acreedores de esa sociedad), o (iii) comprendida dentro del Artículo 43 de la Resolución de Promoción Financiera, o a quien pudiera de algún otro modo comunicarse legalmente este Suplemento de Precio y cualquier otro documento o material relacionado con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, de conformidad con la Resolución de Promoción Financiera;
No es un inversor residente en un Estado Miembro del Espacio Económico Europeo o, en caso de ser residente en un Estado Miembro del Espacio Económico Europeo, es un inversor calificado (según el significado del Artículo 2(1)(e) de la Directiva sobre Prospectos (según se define más adelante)) y no es un inversor minorista (según se define en la Regulación PRIIPs);
No está ubicado ni es residente en Bélgica o, si estuviera ubicado o fuera residente en Bélgica, es un inversor calificado ( investisseur qualifié/gekwalificeerede belegger ) según el sentido del Artículo 10 de la ley del 16 de junio de 2006 sobre oferta pública de instrumentos de colocación y la admisión de negociación de instrumentos de colocación en mercados regulados ( loi relative aux offres publiques d’instruments de placement et aux admissions d’instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés/wet op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, ), que actúa por cuenta propia;
No está ubicado ni es residente en Francia o, si estuviera ubicado o fuera residente en Francia, es (i) un prestador de servicios de inversión relacionados con la gestión de carteras por cuenta de terceros ( personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers ) y/o (ii) un inversor calificado ( investisseur qualifié ) distinto de una persona física (según se define en, y de acuerdo con, los Artículos L.411-1, L.411-2 y D.411-1 del Código Francés monétaire et financier ), que actúa por cuenta propia;
No está ubicado ni es residente e Italia o, si estuviera ubicado o fuera residente en Italia, es una persona autorizada o presenta su Mensaje al Agente a través de una persona autorizada y en cumplimiento de las leyes y reglamentaciones aplicables o de los requisitos impuestos por CONSOB o cualquier otra autoridad italiana;
No está ubicado ni es residente en Hong Kong o, si estuviera ubicado o fuera residente en Hong Kong, (i) es un inversor profesional según la definición de la Regulación sobre Títulos y Futuros de Hong Kong y las normas dictadas en virtud de esta Regulación o (ii) su

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participación en la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento no dará lugar a que este Suplemento de Precio se convierta en un “prospecto” según la definición de la Regulación sobre Sociedades (Liquidación y Disposiciones Varias) (Cap. 32) de Hong Kong;

Dicho Tenedor Elegible y la persona que recibe las Nuevas Obligaciones Negociables han observado las leyes de todas las jurisdicciones pertinentes, obtenido todos los consentimientos gubernamentales, de control de cambios u otros consentimientos necesarios, han cumplido con todas las formalidades requeridas y abonado todo impuesto de emisión, a la transferencia u otros impuestos o efectuado los pagos necesarios debidos por cualquiera de ellos en cada aspecto relacionado con cualquier oferta o aceptación en cualquier jurisdicción y el Tenedor Elegible y dicha persona o personas no han llevado a cabo ningún acto ni omitido acto alguno en violación de los términos de dicha Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento o que den o pudieran dar lugar a que la Emisora o cualquier otra persona actúen en violación de requisitos legales o regulatorios de alguna jurisdicción en relación con dicha Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento o la presentación al canje de Obligaciones Negociables Existentes en relación con ello; y
Ni el Tenedor Elegible ni la persona que recibe las Nuevas Obligaciones Negociables actúan en nombre de ninguna persona que no pudiera brindar o realizar las precedentes declaraciones, garantías o compromisos o los contemplados en el Mensaje al Agente, de manera veraz.

Los Tenedores Elegibles que presenten menos que todas sus Obligaciones Negociables Existentes, deberán conservar las Obligaciones Negociables Existentes en las denominaciones aplicables autorizadas.

Al presentar Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con cualquiera Ofertas de Canje, un Tenedor Elegible habrá acordado que la presentación y entrega de las Obligaciones Negociables Existentes no será efectiva, y el riesgo de pérdida de las Obligaciones Negociables Existentes no se transmitirá al Agente de Información y Canje, hasta que el Agente de Información y Canje reciba un Mensaje al Agente debidamente transmitido y, en el caso de Tenedores Elegibles que sean Entidades Argentinas Destinatarias de la Oferta o Destinatarios de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes, hasta que el Agente de Información y Canje reciba un Mensaje al Agente debidamente transmitido y una Carta de Transferencia adecuadamente completada. Todas las consultas respecto de la forma de todos los documentos y la validez (incluido el momento de recepción) y la aceptación de las presentaciones y los retiros de Obligaciones Negociables Existentes serán determinadas por la Compañía, a su entera discreción, siendo dicha determinación definitiva y vinculante .

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Suplemento de Precio, el pago de la Contraprestación por Canje, con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes, en canje por cualquier Obligación Negociable Existente presentada al canje y aceptada por la Compañía de acuerdo con alguna de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento ocurrirá sólo luego de que el Agente de Información y Canje reciba oportunamente una Confirmación de Transferencia Registral con respecto a esas Obligaciones Negociables Existentes, junto con cualquier otra documentación requerida. La presentación de Obligaciones Negociables Existentes y la entrega de Poderes de conformidad con la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento a través de los procedimientos establecidos precedentemente constituirán un acuerdo entre el Tenedor Elegible oferente y la Compañía de acuerdo con los términos y sujeto a las condiciones de la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. El método de entrega de Obligaciones Negociables Existentes, el Mensaje al Agente y todos los demás documentos requeridos serán a elección y riesgo del Tenedor Elegible oferente. En todos los casos, se deberá tener en cuenta el tiempo suficiente para garantizar y asegurar una entrega y recepción oportuna, conforme a las fechas, horas límite y procedimientos previstos en cada una de las Ofertas de Canje y la Solicitud de consentimiento. Se deja constancia de que los Agentes Colocadores Locales no realizarán gestión operativa alguna por los Tenedores Elegibles, ni recibirán Obligaciones Negociables Existentes ni ninguna documentación para la participación en la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

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Se deja constancia de que los Agentes Colocadores Locales realizarán ciertos esfuerzos de colocación en Argentina, que incluirán la contestación de consultas y provisión de asistencia a los Tenedores Elegibles que sean residentes en Argentina y que deseen participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, pero no realizará gestión operativa alguna por los Tenedores Elegibles, ni recibirán Obligaciones Negociables Existentes ni ninguna documentación para la participación en las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Irregularidades. Las presentaciones de carácter alternativo, condicional o contingente no se considerarán válidas.

La Compañía se reserva el derecho de rechazar todas y cada una de las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes que no observen la forma adecuada o cuya aceptación pudiera, a criterio de la Compañía, resultar ilegal. La Compañía también se reserva el derecho, sujeto a la normativa aplicable, de dispensar cualquier defecto, irregularidad o condición de la presentación en cuanto a Obligaciones Negociables Existentes en particular, incluida cualquier demora en la presentación de éstas o cualquier instrucción con respecto a ellas. Una dispensa de cualquier defecto o irregularidad con respecto a la presentación de una Obligación Negociable Existente no constituirá una dispensa del mismo defecto o irregularidad ni de cualquier otro defecto o irregularidad con respecto a la presentación de cualquier otra Obligación Negociable Existente. La interpretación de la Compañía de los términos y condiciones de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento será definitiva y vinculante para todas las partes. Todo defecto o irregularidad en relación con las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes deberá subsanarse dentro del plazo que determine la Compañía, a menos que sea dispensado por ésta. Las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes no se considerarán realizadas hasta tanto la Compañía dispense todos los defectos e irregularidades o los mismos sean subsanados. Ni la Compañía, el Fiduciario, los Colocadores Internacionales, el Agente de Información y Canje ni ninguna otra persona tendrán obligación alguna de notificar cualquier error o irregularidad en las presentaciones de Obligaciones Negociables Existentes ni incurrirán en responsabilidad alguna frente a los Tenedores Elegibles por la falta de envío de tal notificación.

Retiro de las Obligaciones Negociables Existentes Presentadas y Revocación de Poderes

Un Tenedor Elegible podrá retirar la presentación de Obligaciones Negociables Existentes de dicho Tenedor Elegible en cualquier momento en o antes de la Fecha Límite de Retiro, presentando una notificación de retiro al Agente de Información y Canje mediante los procedimientos ATOP o tras el cumplimiento de los demás procedimientos descriptos a continuación. Se considerará que un retiro válido de Obligaciones Negociables Existentes presentadas constituye una revocación de los Poderes asociados. Toda Obligación Negociable Existente presentada y todo Poder entregado con anterioridad a la Fecha Límite de Retiro que no sean válidamente retirados antes de la Fecha Límite de Retiro no podrán ser retirados en la Fecha Límite de Retiro o con posterioridad a ésta, y las Obligaciones Negociables Existentes y los Poderes válidamente presentados al canje y entregados en o después de la Fecha Límite de Retiro no podrán ser retirados, en cada caso, salvo en ciertas circunstancias limitadas y según lo requiera la ley aplicable.

Luego de la Fecha Límite de Retiro, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas y los Poderes entregados no podrán ser válidamente retirados a menos que la Compañía modifique o de otra forma altere la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento de manera sustancial para los Tenedores Elegibles oferentes o sea de otro modo requerido por la ley para permitir el retiro (según la Compañía lo determine a su razonable discreción). El período mínimo durante el cual las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento permanecerán abiertas luego de que se hayan introducido cambios sustanciales en los términos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento o en la información respecto de dicha Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento dependerá de los hechos y circunstancias de tales cambios, incluso de la relativa materialidad de éstos. Respecto de un cambio en la contraprestación, la Oferta de Canje o Solicitud de Consentimiento afectadas permanecerán abiertas por un período mínimo de diez días hábiles. Si los términos de las Ofertas de Canje o Solicitud de Consentimiento fueran modificados de forma tal que la Emisora lo considere un cambio sustancial, la Emisora inmediatamente informará dicha modificación de una forma calculada en forma razonable para informar dicha modificación a los Tenedores Elegibles, y la Emisora prorrogará dicha Oferta de Canje o Solicitud de Consentimiento por un período mínimo de tres días hábiles luego de la fecha en la que la notificación de dicho cambio fuera publicada por primera vez o enviada a los Tenedores Elegibles para permitir la divulgación adecuada de dicho cambio, si dicha Oferta de Canje o Solicitud de Consentimiento vencieran de otro modo durante dicho período. En caso de cancelación de las Ofertas de Canje, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas de conformidad con dicha Oferta de Canje serán inmediatamente entregadas en devolución a los Tenedores Elegibles oferentes.

Para que un retiro de una presentación de Obligaciones Negociables Existentes y revocación de Poderes tengan validez, el Agente de Información y Canje debe recibir en debido tiempo una notificación de retiro escrita o transmitida por fax en el domicilio de éste que se indica en la contratapa de este Suplemento de Precio en o antes de la Fecha Límite de Retiro, por correo, fax o entrega en mano o por un “Mensaje de Solicitud” debidamente transmitido a través de ATOP. Dicha notificación de retiro deberá:

(a) indicar el nombre del Tenedor Elegible que hubiera presentado las Obligaciones Negociables Existentes y entregado el Poder que deban ser retirados y, si fuera diferente, el nombre del tenedor registrado de dichas Obligaciones Negociables Existentes (o, en el caso de Obligaciones Negociables Existentes presentadas por transferencia registral, el nombre del participante de DTC cuyo nombre figure en la posición del título valor como el titular de tales Obligaciones

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Negociables Existentes);

(b) contener la descripción de las Obligaciones Negociables Existentes que sean objeto de retiro (incluyendo el monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes objeto de retiro); y

(c) salvo en el caso de una notificación de retiro transmitida a través de ATOP, estar firmada por dicho participante de la misma forma en que el nombre de éste se incluye en el correspondiente Mensaje al Agente, o estar acompañada de pruebas satisfactorias para la Compañía de que la persona que retira la presentación ha sucedido al beneficiario final de las Obligaciones Negociables Existentes.

La firma en una notificación de retiro debe estar garantizada por un participante reconocido ( “ Garante de Firma Medallion ” ), a menos que tales Obligaciones Negociables Existentes hubieran sido presentadas y los Poderes hubieran sido entregados por cuenta de una Entidad Elegible (según se define a continuación). Si las Obligaciones Negociables Existentes que deban retirarse y los Poderes que deban revocarse hubieran sido entregados o de otro modo identificados al Agente de Información y Canje, una notificación de retiro firmada tendrá efectos inmediatos tras la recepción por el Agente de Información y Canje de una notificación de retiro escrita o facsímil de la misma. Una “ Entidad Elegible ” es una de las siguientes firmas u otras entidades identificadas en la Regulación 17Ad-15 de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos (según dichos términos se encuentran definidos en la Regulación 17Ad-15):

un banco;

• un corredor, intermediario, intermediario de títulos valores municipales, corredor de títulos valores municipales, intermediario de títulos públicos o corredor de títulos públicos;

una entidad crediticia;
una bolsa de valores nacional, una asociación registrada de títulos valores o agencia de compensación; o
una entidad de ahorro que sea participante de un programa reconocido de una Asociación de Transferencia

de Títulos Valores ( Securities Transfer Association ).

Un retiro válido de Obligaciones Negociables Existentes presentadas será considerado una revocación de los Poderes asociados. Un Tenedor Elegible que hubiera presentado sus Obligaciones Negociables Existentes no podrá revocar válidamente un Poder excepto que se retiren válidamente las Obligaciones Negociables Existentes de dicho tenedor previamente presentadas al canje, y el retiro válido de Obligaciones Negociables Existentes de un Tenedor Elegible constituirá la revocación válida simultánea de los Poderes de dicho Tenedor Elegible. Como resultado de ello, un Tenedor Elegible que válidamente retire Obligaciones Negociables Existentes previamente presentadas no recibirá la contraprestación correspondiente, salvo que dichas Obligaciones Negociables Existentes fueran nuevamente presentadas y los Poderes respecto de tales Obligaciones Negociables Existentes fueran entregados nuevamente a más tardar en la Fecha Límite de Participación Temprana (respecto de la Contraprestación por Canje Anticipado) o la Fecha de Vencimiento (respecto de la Contraprestación por Canje Tardío), según fuera aplicable, de acuerdo con los procedimientos y plazos límites descriptos en el presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas y los Poderes válidamente entregados antes de la Fecha Límite de Retiro no podrán ser retiradas ni revocados con posterioridad a dicha Fecha Límite de Retiro, salvo en ciertas circunstancias limitadas en las cuales se modifiquen sustancialmente los términos de cualquier Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento, incluyendo, sin limitación, en el supuesto que la Compañía redujera el monto de la contraprestación que abone la Compañía o conforme de otro modo sea exigido por la ley. Un Tenedor Elegible que hubiera presentado sus Obligaciones Negociables Existentes con posterioridad a la Fecha Límite de Retiro pero antes de la Fecha de Vencimiento no podrá retirar dichas Obligaciones Negociables Existentes (salvo en ciertas circunstancias limitadas en las que se modifiquen sustancialmente los términos de cualquier Oferta de Canje o según sea exigido por la ley), y será elegible para recibir únicamente la Contraprestación por Canje Tardío respecto de dichas Obligaciones Negociables Existentes presentadas que hubieran sido aceptadas para el canje por la Compañía. Las Obligaciones Negociables Existentes válidamente retiradas y los Poderes válidamente revocados podrán, en lo sucesivo, ser nuevamente presentadas y entregados en cualquier momento en o antes de la Fecha de Vencimiento, siguiendo los procedimientos descriptos en la sección “—Procedimientos para la Presentación de Obligaciones Negociables Existentes”.

La Compañía determinará todas las cuestiones en cuanto a forma y validez (incluido el momento de recepción) de cualquier notificación de retiro de una presentación y revocación de un Poder, a su exclusiva discreción, determinación que tendrá carácter definitivo y vinculante. Ni la Compañía, cada uno de los Fiduciarios de las Obligaciones Negociables Existentes, los Colocadores Internacionales, los Agentes Colocadores Locales, el Agente de Información y Canje ni ninguna otra persona tendrán obligación de cursar notificación de cualquier error o irregularidad en cualquier notificación de retiro de

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una presentación y revocación de un Poder ni incurrirán en responsabilidad alguna por la omisión en enviar dicha notificación.

En el caso de demora por la Compañía en su aceptación para el canje de, o emisión de Nuevas Obligaciones Negociables en canje por, Obligaciones Negociables Existentes o si la Compañía no pudiera aceptar el canje de Obligaciones Negociables Existentes o emitir Nuevas Obligaciones Negociables en canje por aquéllas de acuerdo con cualquier Oferta de Canje por cualquier razón, en tal caso, sin perjuicio de los derechos de la Compañía en virtud del presente, pero sujeto a la ley aplicable, las Obligaciones Negociables Existentes presentadas podrán ser retenidas por el Agente de Información y Canje en representación de la Compañía y no podrán ser válidamente retiradas (sujeto a la Regulación 14e-l de la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos, en virtud de la cual la Compañía debe emitir o abonar la contraprestación ofrecida o reintegran las Obligaciones Negociables Existentes depositadas por o en representación de los Tenedores Elegibles inmediatamente después de la cancelación o retiro de la Oferta de Canje).

Aceptación de Obligaciones Negociables Existentes

Sujeto a los términos aplicables de la Oferta de Canje o Solicitud de Consentimiento y tras la satisfacción o dispensa por la Compañía (de corresponder) de sus condiciones, la Compañía aceptará para el canje las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana o en o antes de la Fecha de Vencimiento en la Fecha de Aceptación. La Compañía devolverá inmediatamente a los Tenedores Elegibles toda Obligación Negociable Existente no aceptada para el canje por cualquier motivo, sin que ello implique gastos para dichos Tenedores Elegibles.

Luego de que el Agente de Información y Canje reciba Mensajes al Agente respecto de la totalidad de Obligaciones Negociables Existentes debidamente presentadas y, en el caso de los Tenedores Elegibles que sean Entidades Argentinas Destinatarias de la Oferta o Destinatarios de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes, luego de que el Agente de Información y Canje reciba un Mensaje al Agente debidamente transmitido, una Carta de Transferencia debidamente transmitida y, en cada caso, los Documentos de la Asamblea debidamente completados, la Compañía notificará al Agente de Información y Canje, las Obligaciones Negociables Existentes que habrán de aceptarse al canje. La notificación podrá ser verbal si la Compañía confirma de inmediato dicha notificación en forma escrita.

La Compañía expresamente reserva su derecho, a su exclusiva discreción, de prorrogar la Fecha Límite de Retiro, la Fecha Límite de Participación Temprana, la Fecha de Vencimiento o la Fecha de Aceptación, a prorrogar las Asambleas de Tenedores o de cancelar la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y de no aceptar para el canje las Obligaciones Negociables Existentes no aceptadas previamente: (i) si cualquiera de las condiciones de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento no hubiera sido cumplida o válidamente dispensada por la Compañía (de corresponder) o (ii) con el objeto de cumplir, en su totalidad o en parte, cualquier ley aplicable.

En todos los casos, la contraprestación por las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas para el canje de conformidad con las Ofertas de Canje se pagará únicamente luego de la recepción en debido tiempo por parte del Agente de Información y Canje de lo siguiente: (i) un Mensaje al Agente debidamente transmitido, (ii) una Confirmación de Transferencia Registral de las Obligaciones Negociables Existentes en la cuenta del Agente de Información y Canje en DTC; (iii) un Formulario de Instrucción debidamente completado y firmado con respecto a dichas Obligaciones Negociables Existentes, y (iv) en el caso de Tenedores Elegibles que sean Entidades Argentinas Destinatarias de la Oferta o Destinatarios de la Oferta de Jurisdicciones No Cooperantes, una Carta de Transferencia adecuadamente completada y debidamente firmada.

A los fines de las Ofertas de Canje, la Compañía habrá aceptado para el canje Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas, en el caso, en la forma y en la oportunidad en la que la Compañía otorgue notificación verbal o escrita al Agente de Información y Canje acerca de su aceptación. En todos los casos, los canjes de Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con las Ofertas de Canje y se efectuarán mediante el depósito de cualquier contraprestación en el Agente de Información y Canje, quien actuará como agente de los tenedores a los fines de recibir las Nuevas Obligaciones Negociables de la Compañía, y de transferir intereses y la contraprestación aplicable a los tenedores y entregar a éstos las Nuevas Obligaciones Negociables.

Emisión de Nuevas Obligaciones Negociables

Asumiendo que las condiciones de la aplicables a las Ofertas de Canje se cumplan o sean dispensadas por la Compañía (de corresponder), la Compañía emitirá las Nuevas Obligaciones Negociables en forma registral en la correspondiente Fecha de Emisión y Liquidación en canje por Obligaciones Negociables Existentes que sean presentadas válidamente y aceptadas en dicha Oferta de Canje.

La Compañía reserva su derecho, a su exclusiva discreción, aunque sujeto a la normativa aplicable de, (a) demorar la aceptación de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas en virtud de cualquier la Oferta de Canje o la emisión de Nuevas Obligaciones Negociables en canje por Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas (sujeto a la Regulación 14e-1 en virtud de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos en virtud de la que se requiere que la Compañía abone la contraprestación ofrecida o entregue en devolución las Obligaciones Negociables Existentes

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depositadas por o en nombre de los Tenedores Elegibles inmediatamente después de la cancelación o retiro de la Oferta de Canje), prorrogar las Asambleas de Tenedores o, (b) cancelar cualquier Oferta de Canje o la Solicitud de Consentimiento en cualquier momento en o antes de la Fecha de Vencimiento si no se cumplen las condiciones o la Compañía no dispensa su cumplimiento.

A los efectos de cualquier Oferta de Canje, la Compañía habrá aceptado para el canje Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas (u Obligaciones Negociables Existentes erróneamente presentadas con respecto a las cuales la Compañía hubiera dispensado dicho error) si, de la forma y en el momento en que la Compañía curse notificación verbal (inmediatamente confirmada por escrito) o escrita al Agente de Información y Canje. Sujeto a los términos y condiciones aplicables a cada Oferta de Canje, el Agente de Información y Canje procederá a la entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación tras la recepción de dicha notificación. El Agente de Información y Canje actuará como agente de los Tenedores Elegibles participantes de las Obligaciones Negociables Existentes a efectos de recibir Obligaciones Negociables Existentes de dichos Tenedores Elegibles y transmitir a éstos las Nuevas Obligaciones Negociables. Con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje que deban ser restituidas a los Tenedores Elegibles, las mismas se acreditarán en la cuenta mantenida en DTC desde la que se entregaron esas Obligaciones Negociables Existentes luego del vencimiento o cancelación de la Oferta de Canje pertinente.

Si, por algún motivo, la aceptación al canje de las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, o la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables en canje por Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas, de acuerdo con cualquier Oferta de Canje, se viera demorada, o la Compañía no pudiera aceptar las Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas o emitir las Nuevas Obligaciones Negociables en canje por Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas de acuerdo con dicha Oferta de Canje, el Agente de Información y Canje podrá, sin embargo, en nombre de la Compañía, retener las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, sin perjuicio de los derechos de la Compañía según lo descripto en la sección“—Fecha de Vencimiento; Prórrogas” y en “—Condiciones de la Oferta de Canje” y “—Retiro de las Obligaciones Negociables Existentes Presentadas y Revocación de Poderes”, aunque con sujeción a la Norma 14e-l en virtud de la Ley de Mercados en virtud de la cual se requiere que la Compañía abone la contraprestación ofrecida o entregue en devolución las Obligaciones Negociables Existentes presentadas, inmediatamente luego de la cancelación o retiro de la Oferta de Canje.

Si las Obligaciones Negociables Existentes presentadas no fueran aceptadas para el canje por algún motivo de acuerdo con los términos y condiciones de la Oferta de Canje, dichas Obligaciones Negociables Existentes se acreditarán en una cuenta en DTC desde la que se entregaron dichas Obligaciones Negociables Existentes, inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento o la cancelación de dicha Oferta de Canje.

Los Tenedores Elegibles oferentes de Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en cualquier Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento no estarán obligados a abonar honorarios o comisiones por corretaje a la Compañía, a los Colocadores Internacionales o al Agente de Información y Canje o, excepto por lo establecido más abajo, a abonar impuestos a la transferencia con respecto al canje de sus Obligaciones Negociables Existentes.

Impuestos a la Transferencia

La Compañía pagará todos los impuestos a la transferencia, si los hubiera, aplicables a la transferencia y el canje de Obligaciones Negociables Existentes en alguna de las Ofertas de Canje. Si los impuestos a la transferencia resultan aplicables por algún motivo distinto de la transferencia y la presentación de las Obligaciones Negociables a la Compañía, el monto de esos impuestos a la transferencia, ya sean impuestos a los tenedores registrados o a cualquier otra persona, deberán ser abonados por el Tenedor Elegible oferente. Los impuestos a la tra nsferencia que no serán pagados por la Compañía incluyen impuestos, si los hubiera, que deberán abonarse:

• En el caso de Nuevas Obligaciones Negociables que deban registrarse en forma registral a nombre de alguna persona distinta de la persona a cuyo nombre se envió un Mensaje al Agente; o

• En el caso de Obligaciones Negociables Existentes que deban registrarse a nombre de alguna persona distinta de la persona a cuyo nombre se envió un Mensaje al Agente.

Si junto con el Mensaje al Agente no se presenta constancia satisfactoria del pago o exención de pago de los impuestos a la transferencia que no deban ser pagados por la Compañía, el monto de esos impuestos a la transferencia se facturará directamente al Tenedor Elegible oferente y/o se deducirán de los pagos debidos con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes presentadas por dicho Tenedor Elegible.

Ciertas Consecuencias para los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes No Presentadas al Canje en las Ofertas de Canje

Las Obligaciones Negociables Existentes que no sean presentadas a la Compañía en o antes de la Fecha de Vencimiento o que no se acepten para canje, continuarán en circulación, vencerán en sus respectivas fechas de vencimiento y continuarán

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devengando intereses de acuerdo con, y de otro modo gozarán de todos los derechos y beneficios bajo, el contrato de fideicomiso que rige las Obligaciones Negociables Existentes. Los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes que no sean canjeadas podrían pasar a ser más limitados que los mercados de negociación existentes para las Obligaciones Negociables Existentes. Los mercados de negociación más limitados podrían afectar adversamente la liquidez, los precios de mercado y la volatilidad de precios de las Obligaciones Negociables Existentes. Si existen o se desarrollan mercados de Obligaciones Negociables Existentes que no se canjeen, las Obligaciones Negociables Existentes podrán negociarse a un descuento del precio al que se negociarían si el monto de capital en circulación no se hubiera reducido. Asimismo, si se obtuvieran las Mayorías Requeridas, y se votaran favorablemente las Modificaciones Propuestas en las Asambleas de Tenedores, sujeto a la liquidación de las Ofertas de Canje, las Obligaciones Negociables Existentes habrán sido modificadas y, en lo sucesivo, la Compañía se encontrará sujeta a supuestos de incumplimiento y compromisos menos restrictivos, entre otros, y algunas otras disposiciones serán modificadas o se eliminarán de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Véase la sección “Factores de Riesgo Adicionales” del presente Suplemento de Precio.

Agentes Colocadores Locales

Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Itaú Valores S.A. (conjuntamente los “Agentes Colocadores Locales” y cada uno de ellos individualmente el “Agente Colocador Local”), han sido designados como Agentes Colocadores Locales para actuar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento en Argentina. En tal carácter los Agentes Colocadores Locales actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos realizando ciertos esfuerzos de colocación en Argentina entre los Tenedores Elegibles que sean residentes argentinos como parte de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, contestando preguntas y brindando asistencia a dichos Tenedores Elegibles, en coordinación con los esfuerzos de los Colocadores Internacionales fuera de Argentina. Los Agentes de Colocación Locales no realizarán gestión operativa alguna con relación a cualquier Tenedor Elegible que sea residente argentino y que desee participar en la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento, ni solicitarán ni recibirán presentaciones al canje de Tenedores Elegibles que sean residentes argentinos ni recibirán Cartas de Elegibilidad, Cartas de Transferencia ni los Documentos de la Asamblea. Los Tenedores Elegibles que sean tenedores argentinos de obligaciones negociables realizarán sus propios arreglos (incluidas todas aquellas gestiones necesarias y/o asistencias a sus respectivos custodios en cuanto a las formalidades y requisitos) para participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento conforme al proceso que se describen en “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento ”.

Todas aquellas consultas sobre los términos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento podrán dirigirse a las direcciones de correo electrónico y números de teléfono de cualquiera de los Agentes Colocadores Locales que se indican en la tapa y/o contratapa de este Suplemento de Precio.

Agente de Información y Canje

D.F. King & Co., Inc. ha sido designado como el Agente de Información y Canje para las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Toda correspondencia en relación con cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento deberá ser enviada o entregada por cada Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Existentes, o un banco custodio, depositario, corredor, entidad fiduciaria u otra persona designada de un beneficiario final, al Agente de Información y Canje, al domicilio y a los números telefónicos indicados en la contratapa de este Suplemento de Precio. La Compañía abonará al Agente de Información y Canje los honorarios razonables y habituales en contraprestación por sus servicios y le reembolsará los gastos menores en que incurriera en relación con ello.

Cualquier consulta relativa a los procedimientos de presentación al canje y la solicitud de copias adicionales de este Suplemento de Precio deberán dirigirse al domicilio y números telefónicos del Agente de Información y Canje que se indican en la contratapa de este Suplemento de Precio.

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes también podrán contactarse con su banco custodio, depositario, corredor, compañía fiduciaria u otra persona designada en caso de necesitar asistencia respecto de cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Colocadores y Agentes de Solicitud

La Compañía ha contratado a Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc. y Santander Investment Securities Inc. para desempeñarse como colocadores internacionales y agentes de solicitud en relación con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, fuera de la Argentina. La Compañía pagará a los Colocadores Internacionales un honorario razonable y habitual por la solicitud de presentaciones en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. También les reembolsará los gastos menores razonables en que hubieran incurrido. Las obligaciones de los Colocadores Internacionales de cumplir dichas funciones están sujetas a determinadas condiciones. La

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Compañía ha acordado otorgar indemnidad a los Colocadores Internacionales frente a determinadas obligaciones relacionadas con sus servicios, incluidas las obligaciones previstas en las leyes de títulos federales.

En cualquier momento, los Colocadores Internacionales podrán negociar las Obligaciones Negociables Existentes u otros títulos valores de la Compañía por su propia cuenta o por cuenta de sus clientes y, en consecuencia, podrán mantener una posición larga o corta en las Obligaciones Negociables Existentes. En la medida que los Colocadores Internacionales o sus afiliadas tengan Obligaciones Negociables Existentes durante las Ofertas de Canje, tanto ellos como sus respectivas afiliadas podrán presentar dichas Obligaciones Negociables Existentes en virtud de la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Periódicamente, en el giro ordinario de los negocios, los Colocadores Internacionales y sus afiliadas han proporcionado y podrán proporcionar en el futuro, servicios de banca comercial o de inversión a la Compañía y a sus afiliadas en el giro ordinario de los negocios por una contraprestación habitual.

Asimismo, en el giro ordinario de sus actividades comerciales, los Colocadores Internacionales y sus afiliadas podrán realizar o tener una amplia gama de inversiones y negociar activamente títulos accionarios y de deuda (o los títulos derivados relacionados) e instrumentos financieros (incluidos préstamos bancarios) por cuenta propia y por cuenta de sus clientes. Esas actividades relacionadas con inversiones y títulos valores pueden incluir títulos y/o instrumentos de la Compañía o de sus afiliadas. Los Colocadores Internacionales y sus afiliadas también pueden realizar recomendaciones de inversión y/o publicar o expresar una opinión de investigación independiente en relación con esos títulos o instrumentos financieros y pueden tener, o recomendarles a los clientes que adquieran, posiciones cortas y/o largas en esos títulos e instrumentos.

Si cualquiera de los Colocadores Internacionales o sus afiliadas tuvieran relaciones de préstamo con la Compañía, es probable algunos de dichos colocadores o sus afiliadas cubran sus exposiciones de riesgo con la Compañía de conformidad con sus políticas de gestión de riesgo habituales. Generalmente, tales colocadores o sus afiliadas cubrirían dicha exposición realizando transacciones que consisten ya sea en la compra de swaps de incumplimiento crediticio o en la creación de posiciones de corto plazo en los títulos valores de la Compañía, incluyendo potencialmente las Obligaciones Negociables Existentes o las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente. Cualquiera de los swaps de incumplimiento crediticio o posiciones de corto plazo podrá afectar adversamente los precios de negociación futuros de las Obligaciones Negociables Existentes o las Nuevas Obligaciones Negociables ofrecidas por el presente.

Las afiliadas de los Colocadores Internacionales son prestamistas y organizadores bajo algunos de los financiamientos de la Compañía, y han actuado como organizadores en algunas de sus emisiones de deuda.

Ni la Compañía, ni los Colocadores Internacionales, ni los Agentes Colocadores Locales, el Fiduciario o el Agente de Información y Canje realizan recomendaciones respecto de si los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes deberían canjear sus Obligaciones Negociables Existentes en cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Ni los Colocadores Internacionales, ni los Agentes Colocadores Locales ni el Agente de Información y Canje asumen responsabilidad alguna por la exactitud o suficiencia de la información relativa a la Compañía o a sus afiliadas o a las Obligaciones Negociables Existentes contenida o a la que se hace referencia en este Suplemento de Precio o por la omisión de la Compañía de divulgar situaciones que pudieran haber ocurrido y afecten la importancia o exactitud de dicha información.

La Compañía no realizará pagos a corredores, colocadores o terceros que soliciten aceptaciones de la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento distintos de los Colocadores Internacionales, o los Agentes colocadores Locales, según se describe más arriba.

Cualquier pregunta o solicitud de asistencia o de copias adicionales de los Documentos de la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento podrán dirigirse al Agente de Información y Canje a uno de los números telefónicos indicados en la contratapa de este Suplemento de Precio. Los tenedores también podrán ponerse en contacto con los Colocadores Internacionales llamando a los números telefónicos que se indican en la contratapa de este Suplemento de Precio para solicitar asistencia en relación con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Otros honorarios y gastos

Los Tenedores Elegibles oferentes de Obligaciones Negociables Existentes no deberán abonar comisiones ni honorarios a los Colocadores Internacionales. Sin embargo, si un Tenedor Elegible oferente realiza la operación a través de su corredor,

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operador, banco comercial, entidad fiduciaria u otra entidad, es posible que ese Tenedor Elegible tenga obligación de abonar comisiones u honorarios por intermediación.

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LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS

El siguiente resumen contiene información básica sobre las Modificaciones Propuestas y ciertos otros aspectos de la Solicitud de Consentimiento. No contiene toda la información que podría resultar importante para usted a fin de adoptar una decisión acerca de la Solicitud de Consentimiento. Se recomienda leer este Suplemento de Precio en su totalidad, incluyendo el Anexo A .

La Compañía solicita Poderes a fin de prestar consentimiento para modificar ciertas disposiciones de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes que rigen los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes, a las que se hace referencia en forma colectiva como las “Modificaciones Propuestas”. Las Modificaciones Propuestas deberán ser consideradas y aprobadas por el voto afirmativo de la mayoría del monto de capital total de cada clase de Obligaciones Negociables Existentes en circulación en ese momento representadas y con derecho a voto en la respectiva Asamblea de Tenedores, tal como se describe con mayor detalle a continuación. La entrega válida por su parte de Poderes de acuerdo con la Solicitud de Consentimiento implicará que usted ha prestado su consentimiento para las Modificaciones Propuestas. Para que la presentación al canje de Obligaciones Negociables Existentes sea válida, usted deberá presentar el correspondiente Formulario de Instrucción por el que se otorgue un poder de representación para participar en la respectiva Asamblea de Tenedores. No se podrán otorgar Poderes para prestar consentimiento a las Modificaciones Propuestas sin presentar las Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje aplicable, y no se podrán presentar Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje sin otorgar Poderes para prestar consentimiento a las Modificaciones Propuestas. Las Modificaciones Propuestas a cada uno de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes constituyen una misma propuesta, y usted deberá prestar consentimiento para cada una de las Modificaciones Propuestas que afectan sus Obligaciones Negociables Existentes.

Si se obtienen las Mayorías Requeridas y se emiten válidamente en la Asamblea de Tenedores los votos necesarios para aprobar las Modificaciones Propuestas, sujeto a la consumación de la Oferta de Canje aplicable, las Obligaciones Negociables Existentes emitidas bajo el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes aplicables serán modificadas con vigencia a la fecha de celebración de la Asamblea de Tenedores en la que se haya obtenido las Mayorías Requeridas y se hayan emitido válidamente la cantidad de votos suficientes para aprobar las Modificaciones Propuestas a las Obligaciones Negociables Existentes, sin necesidad de tomar ninguna otra medida. En ese caso, en adelante, la Compañía estará sujeta a disposiciones menos restrictivas, incluyendo, sin limitación, la eliminación o modificación de ciertos compromisos, supuestos de incumplimiento y la modificación de ciertas disposiciones aplicables a las Obligaciones Negociables Existentes y los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes a los fines indicados precedentemente. Para más información, véase el Anexo A del presente Suplemento de Precio.

ELIMINACIÓN Y MODIFICACIÓN DE DISPOSICIONES DE LOS CONTRATOS DE FIDEICOMISO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES.

Si entran en vigor las Modificaciones Propuestas a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, se eliminarán o modificarán ciertos supuestos de incumplimiento y compromisos restrictivos y afirmativos actualmente establecidos en los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, junto con otras disposiciones, tal como se detalla a continuación. Las Modificaciones Propuestas también eliminarán aquellas definiciones de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes que son utilizadas únicamente en disposiciones que serían eliminadas como resultado de la eliminación de las siguientes disposiciones. Las referencias cruzadas a disposiciones en los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes que hubieran sido eliminadas como resultado de las Modificaciones Propuestas serán revisadas a fin de reflejar tales eliminaciones.

De obtenerse las Mayorías Requeridas, y si se vota a favor de las Modificaciones Propuestas en las Asambleas de Tenedores, sujeto a la liquidación de la Oferta de Canje relevante, se eliminarán o flexibilizarán las siguientes disposiciones de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, en su caso, tal como se establece con mayor detalle en el Anexo A:

Mantenimiento de Personería Jurídica;
Mantenimiento de Propiedades;
Mantenimiento de Seguros;
Otra Información;
Mantenimiento de Libros y Registros;
Cotización;
Supuestos de Incumplimiento;
Cambio de Control;
Informes;
Acceso del Fiduciario a Libros y Registros;

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Notificación de Incumplimiento y Otras Notificaciones;
Compromiso de No Gravar;
Limitaciones a las Operaciones de Venta y Retroarriendo;
Fusiones por absorción, Consolidaciones, Ventas, Arrendamientos;
Compromiso Impositivo;
Conducción de los Negocios, Mantenimiento de Bienes y Personería Jurídica;
Licencias y Otros Permisos;
Gobierno Corporativo;
Cumplimiento de Controles Cambiarios y Leyes Socioambientales;
Limitación al Incurrimiento de Deuda;
Limitaciones a Pagos Restringidos;
Limitaciones a Operaciones y Pagos Prohibidos; y
Limitación a Operaciones con Afiliadas.

Las Asambleas de Tenedores

Si se otorgan los Poderes requeridos y se obtienen los consentimientos necesarios para las Modificaciones Propuestas, para cualquier clase de Obligaciones Negociables Existentes, éstas serán consideradas y aprobadas en cada una de las Asambleas de Tenedores correspondientes que prevén celebrarse en las oficinas de la Compañía situadas en Macacha Güemes 515 (C11OGBKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y simultáneamente en las oficinas de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton situadas en One Liberty Plaza, Ciudad de Nueva York, Estados Unidos, en la fecha y horarios indicados en el Aviso de Suscripción, quedando establecido que en caso de que continuaran vigentes las medidas de restricción a la circulación en las respectivas jurisdicciones, las Asambleas de Tenedores se celebrarán de manera virtual a la misma hora conforme lo establecido por la Resolución N° 830/2020 de la CNV. La Compañía podrá convocar las Asambleas de Tenedores en una fecha a determinar oportunamente, en segunda convocatoria en caso de que no se obtenga el quorum requerido en la primera convocatoria. Las Asambleas de Tenedores podrán pasar a cuarto intermedio en una oportunidad para una fecha dentro de los 30 días siguientes.

Los procedimientos para participar y votar en cada una de las Asambleas de Tenedores se describen con mayor detalle en “Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento—Procedimientos para participar y votar en cada Asamblea de Tenedores”. Si la Asamblea de Tenedores se celebra en forma virtual, la Compañía seleccionará una plataforma que garantice el resguardo de la información y que asegure el derecho de los Tenedores Elegibles de participar y votar en cada una de las Asambleas de Tenedores. En ese caso, al presentar la confirmación de asistencia, la Compañía responderá con la información pertinente relativa a la asamblea virtual y la contraseña.

Quórum y Votación

Cada Asamblea de Tenedores adoptará una resolución que ratificará las Modificaciones Propuestas en relación con la respectiva clase de Obligaciones Negociables Existente en caso de estar presente el quórum necesario y si se obtienen las Mayorías Requeridas. Dicha resolución, de ser adoptada, será vinculante para todos los tenedores de las respectivas clases de Obligaciones Negociables Existentes, tanto si han votado como si no a favor de dicha resolución y si han estado o no presentes o representados en la Asamblea de Tenedores. El quórum requerido para las Modificaciones Propuestas a ser consideradas en la Asamblea de Tenedores celebrada en primera convocatoria es de una o más personas presentes que representen o detenten al menos 60% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación de la respectiva clase de Obligaciones Negociables Existentes. El quórum requerido en cualquier Asamblea de Tenedores celebrada en segunda convocatoria es de una o más personas presentes que representen o detenten al menos 30% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación de la clase respectiva.

Conforme lo dispuesto en el Formulario de Instrucción, se prevé que los Fiduciarios de las Obligaciones Negociables Existentes u otra persona designada por el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes (como por ejemplo cualquier agente de poderes en Argentina) asistirá y votará en nombre de cada uno de los Tenedores que hayan presentado sus Obligaciones Negociables Existentes en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Notificaciones

De acuerdo con los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, la Ley de Obligaciones Negociables, las reglamentaciones argentinas aplicables y las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, la convocatoria a las Asambleas de Tenedores se realizará: mediante la publicación (A) (i) en primera convocatoria por cinco días hábiles consecutivos en (a) el Boletín Oficial de Argentina, (b) el boletín del ByMA y el MAE, y (c) un periódico publicado en idioma español de amplia circulación en Argentina (Se prevé que las notificaciones en la Ciudad de Buenos

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Aires serán publicadas en la Nación o el Cronista); (ii) el sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y el sitio web de la CNV, en la sección “Emisoras”; y (iii) su entrega a los sistemas de compensación aplicables para su comunicación a los participantes directos y la publicación de la convocatoria respectiva a través del servicio de información de notificaciones de los sistemas de compensación aplicables en la fecha de este Suplemento de Precio; y (B) (i) en segunda convocatoria por tres días hábiles consecutivos en (a) el Boletín Oficial de Argentina, (b) el boletín del BYMA y el MAE, y (c) un periódico publicado en idioma español de amplia circulación en Argentina (Se prevé que las notificaciones en la Ciudad de Buenos Aires serán publicadas en la Nación o el Cronista); (ii) el sitio web de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y el sitio web de la CNV, en la sección “Emisoras”; y (iii) su entrega a los sistemas de compensación aplicables para su comunicación a los participantes directos y la publicación de la convocatoria respectiva a través del servicio de información de notificaciones de los sistemas de compensación aplicables en la fecha de este Suplemento de Precio..

Tales notificaciones contendrán el orden del día, la fecha, hora y lugar de celebración de la Asamblea de Tenedores y los requisitos de asistencia. Las notificaciones también especificarán los requisitos de la ley argentina aplicables para la validez de la asistencia y votación por parte de los Tenedores Elegibles en la Asamblea de Tenedores.

Para más información, véase “ Resumen de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento - Procedimiento para la Entrega de Documentos de la Asamblea ” del presente Suplemento de Precio.

Otra Información

La Compañía, cada uno de los Fiduciarios de las Obligaciones Negociables Existentes o el agente de poderes en Argentina respectivo, podrán rechazar, dispensar o solicitar la modificación, a su criterio, de cualesquiera errores en las convocatorias a la asamblea, en el Formulario de Instrucción, en el Formulario de Instrucción o en cualesquiera instrucciones de votación, sin incurrir en responsabilidad por tales defectos en las instrucciones.

Ni la Compañía, ni el Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables o cualquier agente de poderes en Argentina ni ninguno de sus funcionarios o representantes, o los asistentes a la asamblea en nombre de los tenedores, tendrán el deber o la responsabilidad de verificar la validez del Formulario de Instrucción o cualquier otro documento o información que les sea presentada, ni de validar la capacidad y representación de ninguna de las personas designadas en dicha documentación o información, o respecto de cualquier falla de sistemas o caso fortuito o fuerza mayor, aun si tales causas impidieran la participación o votación en la Asamblea de Tenedores.

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DESTINO DE LOS FONDOS

En virtud de que las Obligaciones Negociables sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Existentes, la Compañía no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de estas. La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Compañía conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. La Sociedad podrá mantener en cartera propia o cancelar las Obligaciones Negociables Existentes.

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FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Precio y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Precio también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto.

Riesgos relacionados con la Argentina

Los cambios políticos en Argentina podrían afectar la economía argentina y los sectores en los que la Compañía desarrolla sus actividades.

Desde la fecha del Prospecto hasta la fecha del presente Suplemento de Precio, el gobierno nacional comunicó una serie de medidas con el objetivo de introducir reformas institucionales, evitar un deterioro de las condiciones sociales y económicas y de estabilizar el mercado cambiario y reducir la inflación. Entre tales medidas se encuentran las siguientes:

● Fortalecimiento de las regulaciones cambiarias . De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 (modificatorias y complementarias), los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero y la deuda denominada en moneda extranjera con acceso al MLC con vencimientos de capital que tengan lugar entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 (como es el caso de las Obligaciones Negociables Clase XVI), deberán ser analizados bajo determinadas condiciones a efectos de que el BCRA otorgue acceso al mercado local de cambios para el pago de dichas amortizaciones. Para mayor información, véase “Tipo de cambio y regulaciones cambiarias” del Prospecto y “ Riesgos relacionados con nuestros negocios - El endeudamiento financiero externo y la deuda denominada en moneda extranjera de la Emisora con acceso al mercado local de cambios se ve afectado por las disposiciones de la Comunicación “A” 7106 del BCRA, en caso de que el ámbito de aplicación de la misma sea extendido . ” del presente Suplemento de Precio.

● Doble indemnización por despido sin justa causa. El 30 de noviembre de 2020 el gobierno prorrogó hasta el 25 de enero de 2021 la emergencia pública en materia ocupacional declarada. En consecuencia, durante el plazo mencionado, en caso de producirse despidos sin justa causa, los trabajadores afectados tendrán derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente, la cual se aplicará sobre todos los rubros indemnizatorios originados con motivo del despido.

● Proyecto de reforma judicial: El 29 de julio de 2020 el Poder Ejecutivo Nacional anuncio un proyecto de ley de reforma judicial que consiste en incrementar el número de tribunales federales mediante la creación de 23 nuevos tribunales federales y la fusión del circuito penal federal con el circuito penal económico federal. Además, el proyecto de ley propuesto busca la designación de un comité asesor integrado por expertos legales para asesorar al poder ejecutivo sobre el funcionamiento del poder judicial. El proyecto de ley fue aprobado por el Senado el 28 de agosto de 2020 y, a la fecha de este Informe Anual, se encuentra pendiente de discusión en la Cámara de Diputados.

A la fecha del presente Suplemento de Precio, no puede predecirse el impacto que tendrán estas medidas y cualquier medida que tome en el futuro la actual administración sobre la economía argentina en su totalidad y en la Emisora en particular. En especial, no tenemos control alguno sobre la implementación, ni puede predecirse el resultado de las reformas del marco regulatorio que rigen nuestras operaciones y no se pueden garantizar que estas reformas se implementarán o implementaron de manera tal de beneficiar nuestro negocio. El fracaso de estas medidas para lograr los objetivos deseados puede afectar negativamente la economía de Argentina y nuestra capacidad de cumplir nuestras obligaciones de deuda, incluidas las Obligaciones Negociables. Además, las medidas del Banco Central de la República Argentina (el “BCRA” o “Banco Central”, indistintamente) para proteger sus reservas internacionales podrían afectar negativamente nuestras operaciones ordinarias, plan de inversiones de capital, condiciones financieras y capacidad para pagar nuestras obligaciones de deuda, incluidos los Nuevos Bonos.

Clasificación YPF: No Confidencial

La evolución de la economía argentina depende en gran medida de una reestructuración exitosa de la deuda pública, incluida la del FMI.

El 13 de marzo de 2020, el Ministro de Economía dirigió una carta a los miembros del Club de París expresando la decisión de Argentina de posponer hasta el 5 de mayo de 2021 el pago de US$ 2.100 millones que originalmente vencían el 5 de mayo de 2020, de conformidad con los términos del acuerdo conciliatorio que se había llegado entre la República Argentina y los miembros del Club de París el 29 de mayo de 2014 (el “Acuerdo de conciliación del Club de París 2014”). Además, el 7 de abril de 2020, el Ministro de Economía envió a los miembros del Club de París una propuesta para modificar los términos vigentes del Acuerdo de Liquidación del Club de París 2014, buscando principalmente una extensión de las fechas de vencimiento y una reducción significativa en la tasa de interés.

El 5 de abril de 2020, se publicó el Decreto N° 346/2020 en el Boletín Oficial, que: i) difirió los pagos de los servicios de intereses y los reembolsos de capital de la deuda pública nacional instrumentados por valores denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo la ley de la República Argentina hasta el 31 de diciembre de 2020 o hasta una fecha anterior que el Ministerio de Economía podrá determinar, tomando en cuenta el grado de avance en el proceso diseñado para restaurar la sostenibilidad de la deuda pública argentina, y (ii) autorizar al Ministerio de Economía a realizar operaciones de gestión de pasivos u ofertas de canje, o implementar medidas de reestructuración que afecten bonos en moneda regidos por la ley argentina cuyos pagos hayan sido diferidos de conformidad con dicho Decreto

El 21 de abril de 2020, Argentina invitó a los tenedores de aproximadamente US$ 66.5 mil millones a la reestructuración de ciertos bonos denominados en dólares y euros, que se rigen por la ley extranjera, que consiste en una oferta de canje por nuevos bonos. La invitación contemplaba el uso de cláusulas de acción colectiva incluidas en los términos y condiciones de dichos bonos, por lo que la decisión de determinadas mayorías obligaría a los tenedores que no se presenten a la oferta de canje. El 31 de agosto de 2020 anunció que había obtenido los consentimientos de los tenedores de bonos requeridos para canjear o modificar el 99.01% del monto total de capital en circulación de todas las series de bonos elegibles invitados a participar en la oferta de canje. La reestructuración se cerró el 4 de septiembre de 2020. Como resultado de la restructuración, la tasa de interés promedio que pagan los bonos externos en moneda extranjera de Argentina se redujo a 3.07%, con una tasa máxima de 5.0%, en comparación con una tasa de interés promedio de 7.0%. y tasa máxima del 8.28% antes de la restructuración. Además, se redujo en 1,9% el monto total en circulación de los bonos externos en moneda extranjera de Argentina y se amplió el vencimiento promedio de dichos bonos.

El 18 de agosto de 2020, Argentina ofreció a los tenedores de sus bonos en moneda extranjera regidos por la ley argentina el canje de dichos bonos por nuevos bonos, en términos que fueran equitativos a los términos de la invitación realizada a los tenedores de bonos regidos por leyes extranjeras. El 18 de septiembre de 2020, Argentina anunció que habían participado tenedores que representaban el 99,4% del monto total de capital pendiente de todos los Títulos Elegibles invitados a participar en la oferta de canje local. Como resultado de la oferta de canje, la tasa de interés promedio pagada por los bonos argentinos en moneda extranjera regidos por la ley argentina se redujo a 2.4%, en comparación con una tasa de interés promedio de 7.6% antes del canje. Además, la oferta de canje extendió el vencimiento promedio de dichos bonos.

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, Argentina buscó preservar el normal funcionamiento del mercado de capitales local para la deuda denominada en pesos, que considera un factor clave para el desarrollo del mercado de capitales nacional. En particular, durante este período, el Gobierno buscó recuperar la capacidad de financiamiento del Tesoro, crear condiciones para el desarrollo de los mercados de capitales internos y generar instrumentos de ahorro con tasas reales positivas y sostenibles, reduciendo a su vez sus necesidades de financiamiento monetario y ampliando la profundidad del mercado de deuda local y la participación de inversionistas institucionales relevantes. Además, el Tesoro ha ampliado su menú de instrumentos de financiamiento para obtener los fondos necesarios para cubrir sus necesidades financieras de 2020 y diseñar el programa financiero de 2021 de acuerdo con los lineamientos delineados en el presupuesto de 2021.

A la fecha de emisión del presente Suplemento de Precio, el Gobierno ha iniciado gestiones con el FMI a efectos de renegociar los vencimientos de capital del acuerdo, previstos originalmente para los años 2021, 2022 y 2023, como consecuencia de los U.S.$. 44,1 mil millones desembolsados entre 2018 y 2019. No podemos asegurar si el Gobierno argentino tendrá éxito en las negociaciones con dicho organismo, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, ni el impacto del resultado que dicha renegociación tendrá en la capacidad de Argentina (e indirectamente en nuestra capacidad) de acceder a los mercados de capitales internacionales, en la economía argentina o en nuestra situación económica y financiera o en nuestra capacidad de extender los plazos de vencimiento de nuestra deuda u otras condiciones que podrían afectar, nuestros resultados y operaciones o negocios.

Clasificación YPF: No Confidencial

Además, no puede haber garantías de que las calificaciones crediticias de Argentina se mantendrán o de que no se rebajarán, suspenderán o cancelarán. Cualquier rebaja, suspensión o cancelación de la calificación crediticia de la deuda soberana de Argentina puede tener un efecto adverso sobre la economía argentina y nuestras operaciones comerciales. Como tal, cualquier efecto adverso en nuestro negocio debido en parte a cambios en la calificación crediticia de Argentina puede afectar negativamente el precio de mercado y la negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Los controles de cambio y las restricciones sobre el ingreso y la salida de capitales y futuros controles de cambio han producido la existencia de cotizaciones de tipo de cambio paralelas .

Como consecuencia de la profundización de los controles cambiarios, se amplió considerablemente la diferencia entre el tipo de cambio oficial, que actualmente se utiliza para operaciones comerciales y financieras, y otros tipos de cambio informales que surgieron implícitamente a raíz de ciertas operaciones comúnmente realizadas en el mercado de capitales (dólar “MEP” o “contado con liquidación”), creando una brecha durante el 2020, de aproximadamente un 67% con la cotización oficial al 31 de diciembre de 2020.

El gobierno argentino podría mantener un único tipo de cambio oficial o crear múltiples tipos de cambio para distintos tipos de transacciones, modificando sustancialmente el tipo de cambio al cual adquirimos moneda extranjera para cancelar nuestro endeudamiento denominado en moneda extranjera, excluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables. Además, la imposición por el Gobierno de más controles y restricciones cambiarias y/o tomar otras medidas en respuesta a la salida de capitales o a la devaluación del peso, lo cual podría debilitar las finanzas públicas. Tal debilitamiento de las finanzas públicas podría tener un efecto adverso en el resultado de las operaciones y la condición financiera de la Compañía.

Riesgos relacionados con nuestros negocios

Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como COVID-19 (coronavirus), podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones.

Nuestras operaciones están sujetas a riesgos relacionados con brotes de enfermedades infecciosas. La pandemia de coronavirus (COVID-19) se ha extendido rápidamente a través de diversas zonas geográficas causando trágicas consecuencias para muchas personas. Los esfuerzos mundiales para detener el virus también están teniendo importantes consecuencias económicas. Adicionalmente de los impactos adversos del COVID-19 en los mercados financieros, nuestra industria se vio especialmente afectada a nivel mundial por una caída significativa en el precio internacional del petróleo como resultado del efecto combinado de una fuerte caída en la demanda, así como la falta de orden de los productores reducir la oferta. (para más información, véase " Factores de riesgo — Riesgos relacionados con nuestro negocio — Estamos expuestos a los efectos de las fluctuaciones en los precios del petróleo, el gas y productos refinados " del Prospecto) En virtud de ello, la demanda de nuestros productos y servicios se ha visto, y probablemente continuará viéndose, afectada negativamente por las nuevas condiciones macroeconómicas debido a la "pandemia", y a las medidas que el Gobierno argentino adoptó y podría adoptar en el futuro para proteger a la población en general y combatir la enfermedad. No podemos predecir o estimar el impacto negativo que seguirá teniendo COVID-19. sobre la economía y los mercados financieros mundiales, sobre la economía argentina y, en consecuencia, sobre nuestra situación financiera y los resultados de nuestras operaciones.

A la fecha, nuestras actividades se han visto afectadas negativamente por las medidas adoptadas por el gobierno, para proteger a la población y combatir la enfermedad, que incluyen (i) aislamiento social preventivo y obligatorio y (ii) medidas para proteger la fuerza laboral mediante la imposición de dobles indemnizaciones y una limitación de los despidos. Nuestras ventas (en volumen) de diesel, gasolina y aerokerosene han disminuido significativamente en comparación con 2019 y el peso se ha devaluado considerablemente con respecto al dólar estadounidense. Para el mes de noviembre de 2020, luego de una recuperación gradual de la actividad en comparación con meses anteriores, nuestros volúmenes de ventas de gasolina, diesel y aerokerosene fueron del 20%, 10% y 80% menos que las ventas previo a la pandemia (marzo 2020), respectivamente. Véase también la nota 2.c de nuestros Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados no auditados. Como resultado de esta disminución de la demanda, la valuación de nuestros productos y la situación macroeconómica general, nos vimos obligados a reducir nuestros niveles de inversiones de capital relacionados con el refino y en nuestros campos de producción. Como resultado de la reducción en nuestros ingresos y las medidas tomadas para enfrentar los efectos de la pandemia de COVID-19, redujimos las inversiones durante el segundo y tercer trimestre de 2020. En la medida en que no reanudemos las inversiones de capital en nuestro negocio a niveles anteriores o similares, nuestros niveles de producción, base de reservas y ratios de reemplazo de reservas pueden disminuir, lo que a su vez podría afectar adversamente nuestro negocio, situación financiera y resultados de operación. Esta reducción en nuestras actividades de inversión podría contribuir a nuestra reducción de la producción y la disminución de nuestras reservas. En caso de que decidamos aumentar nuestras inversiones de capital en un futuro próximo, necesitaremos asegurar los recursos necesarios para reiniciar nuestros planes de gastos de capital y a desplegar esos recursos de manera eficiente y oportuna, de lo contrario,

Clasificación YPF: No Confidencial

nuestros niveles de producción y reservas se verían negativamente afectados, lo que a su vez afectará nuestras operaciones y nuestra situación financiera y nuestra capacidad para cancelar nuestro endeudamiento financiero, incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables.

Estamos expuestos a los efectos de las fluctuaciones en los precios del petróleo, el gas y los productos refinados.

Como resultado de la importante caída del precio internacional del crudo desde marzo de 2020, con el objetivo de proteger la industria local del Upstream, el 19 de mayo de 2020 el Gobierno decretó el establecimiento de precios de referencia para el crudo local, fijando un precio piso y otros relacionados. medidas para estabilizar el mercado. El 28 de agosto de 2020 caducaron las condiciones para la continuación del precio mínimo. En consecuencia, desde esa fecha, productores y refinadores negocian precios tomando como referencia los precios internacionales del petróleo. Para más información, véase la sección de “ Condiciones Macroeconómicas—Mercado de Hidrocarburos ” de este Suplemento de Precio. Estas fluctuaciones pueden afectar negativamente nuestros ingresos, lo que a su vez podría afectar negativamente nuestra capacidad de realizar pagos en las Obligaciones Negociables.

En noviembre de 2020, el Gobierno introdujo un nuevo programa diseñado para impulsar la producción de gas natural, el Plan Gas IV. Para más información, véase la sección de “ Condiciones Macroeconómicas—Mercado de Hidrocarburos ” de este Suplemento de Precio.

Los subsidios a los productores de gas natural tales como el Plan Gas 2020-2024 podrían ser limitados o eliminados en el futuro. Asimismo, no podemos asegurar que cualquier cambio o interpretación judicial o administrativa adversa de tales programas de promoción, no afectará adversamente negativamente nuestros ingresos. La restricción o eliminación de los subsidios relacionados con estos programas de promoción pueden afectar negativamente nuestros ingresos, lo que a su vez podría afectar negativamente nuestra capacidad de realizar pagos en las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, el nivel de actualización en las tarifas de gas de las empresas distribuidoras podría limitar el cobro de los créditos de las empresas productoras, afectando negativamente la situación económica y financiera de la Compañía.

El endeudamiento financiero externo y la deuda denominada en moneda extranjera de la Emisora con acceso al mercado local de cambios se ve afectado por las disposiciones de la Comunicación “A” 7106 del BCRA, en caso de que el ámbito de aplicación de esta sea extendido.

De conformidad con lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106 (modificatorias y complementarias), el BCRA ha establecido requisitos adicionales respecto del acceso al mercado libre de cambios para el pago de deudas financieras con el exterior, en particular, para el pago de servicios de capital e intereses para préstamos y emisiones de valores con vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021 superiores a US$ 1.000.000 del sector privado no financiero y de las entidades financieras. Dichos vencimientos de capital estarán sujetos a un Plan de Refinanciación suque debe presentarse al Banco Central. El Plan de Refinanciación debe seguir los siguientes criterios: (i) únicamente el 40% del monto de capital que vencía será pagado a través del mercado local de cambios en o antes del 31 de marzo de 2021, y (ii) el 60% restante debe ser refinanciado de manera que la vida promedio de la deuda se incremente a un mínimo de dos años. En el caso de emisiones de deuda en el mercado de capitales y deuda bancaria, dichos planes se encuentran sujetos al acuerdo de los acreedores. YPF ha presentado un Plan de Refinanciación en base a lo requerido por la Comunicación mencionada.

Aun cuando YPF tiene intenciones de presentar su Plan de Refinanciación por su deuda alcanzada por la Comunicación “A” 7106, no es posible garantizar la aprobación del BCRA, o que el período comprendido por la Comunicación “A” 7106 no sea prorrogado en el futuro por el Banco Central o que se emitan otras regulaciones con efectos similares y que ello no exija la refinanciación de otras obligaciones de la Sociedad. En caso de que ocurriera, dicha situación podría tener un impacto negativo sobre la Sociedad, y podría afectar la capacidad de la Sociedad de hacer frente a sus obligaciones, incluyendo las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables.

Los pagos de servicio de capital de las Obligaciones Negociables Clase XLVII son alcanzados por la Comunicación “A” 7106, conforme fue confirmado por el Banco Central el 4 de enero de 2021. Adicionalmente, el resto de nuestro endeudamiento financiero denominado en moneda extranjera podría verse afectado por lo establecido en la Comunicación “A” 7106 del Banco Central, en caso de que dicha comunicación fuera prorrogada.

Estamos expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio.

Los resultados de nuestras operaciones se encuentran expuestos a la fluctuación de la moneda por lo cual cualquier devaluación del peso contra el dólar estadounidense y otras monedas fuertes podría afectar en forma adversa nuestro negocio y los resultados de nuestras operaciones. El valor del peso ha fluctuado significativamente en el pasado. Al 31 de diciembre de 2020, el peso alcanzo los Ps. 84,15 por cada U.S.$. 1,00, un aumento de aproximadamente 40,5% en comparación con el valor registrado al 31 de diciembre de 2019. No podemos predecir respecto a la ocurrencia o no, y en su caso en qué medida, el valor del peso podría depreciarse o apreciarse contra el dólar estadounidense y la forma en que

Clasificación YPF: No Confidencial

cualquiera de tales fluctuaciones podría afectar nuestro negocio. El valor del peso en comparación con otras monedas depende, entre otros factores, del nivel de reservas internacionales depositadas en el Banco Central que también han mostrado importantes fluctuaciones en los últimos años. Al 28 de diciembre de 2020, las reservas internacionales del Banco Central totalizaban U.S.$. 39.236 millones. El entorno macroeconómico argentino, en el que la Emisora opera, se vio afectado por dicha devaluación que tuvo un impacto en la posición financiera y económica de la Emisora. Para obtener más información sobre el valor del Peso, véase " Información Adicional - Tipos de cambio y regulaciones cambiarias ” del Prospecto.

Podemos ser responsables de costos y pasivos significativos dependiendo del resultado de los procedimientos de reorganización que involucran a nuestras subsidiarias de YPF Holdings y los reclamos de alter ego presentados por el Fideicomiso de Liquidación.

Podemos ser responsables de costos y responsabilidades significativas según el resultado del procedimiento contencioso contra la Compañía y algunas de sus subsidiarias, incluido el reclamo de alter ego, presentado por el fideicomiso de liquidación ante el Tribunal de Quiebras de Delaware. Para obtener más información sobre los detalles procesales del reclamo del fideicomiso de liquidación de Maxus Energy Corporation, consulte “ Actualizaciones sobre litigios ”. Dependiendo del resultado final de estos procedimientos, y en particular del reclamo de alter ego, nuestra situación financiera y los resultados de operación podrían verse afectados de manera material y adversa.

Riesgos relacionados con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento

Si la Compañía no pudiera consumar cualquiera de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento, podría considerar otras alternativas de reestructuración o amparo bajo las leyes aplicables. Cualquiera de dichas alternativas podría presentarse en términos menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que los términos de las Ofertas de Canje.

Si la Compañía no pudiera consumar cualquiera de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento o un número inferior a la totalidad de las Obligaciones Negociables Existentes fueran presentados en las Ofertas de Canje, la Compañía podría considerar otras alternativas de reestructuración o amparo que se encuentren a su disposición. Entre dichas alternativas puede hacerse mención a las enajenaciones de activos, joint ventures u operaciones de refinanciación alternativas o asistencia bajo las leyes de insolvencia aplicables. Cualquiera de dichas alternativas podría presentarse en términos menos favorables para los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que los términos de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento. Por ende, existe el riesgo que la capacidad de los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes de recuperar su inversión pudiera verse significativamente demorada y/o menoscabada en el supuesto que no se consumen las Ofertas de Canje propuestas. Asimismo, si las Ofertas de Canje no pudiera completarse o se vieran demorada, el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes podría disminuir en la medida que el precio corriente de mercado refleje una presunción que las Ofertas de Canje (u operación similar) habrán de completarse.

La Compañía podría no ser capaz de repagar las Obligaciones Negociables XLVII en poder de los Tenedores Elegibles que decidan no participar de la Oferta de Canje aplicable a dichas Obligaciones Negociables Existentes, dadas las disposiciones de la Comunicación “A” 7106 del Banco Central.

De conformidad con la Comunicación "A" 7106 (conforme fuera modificada y complementada), el Banco Central ha establecido requisitos adicionales en relación con el acceso al mercado local de cambios para el pago de endeudamientos financieros con el exterior, incluido un ajuste de los términos y condiciones de ciertos instrumentos, que son aplicables a las Obligaciones Negociables Clase XLVII, conforme fue confirmado por el Banco Central el 4 de enero de 2021. Véase “ El endeudamiento financiero externo y la deuda denominada en moneda extranjera de la Emisora con acceso al mercado local de cambios se ve afectado por las disposiciones de la Comunicación “A” 7106 del BCRA, en caso de que el ámbito de aplicación de la misma sea extendido . ” y “Información Adicional - Regulaciones cambiarias”.

El pago de capital de las Obligaciones Negociables Clase XLVII se encuentra alcanzado por la Comunicación “A” 7106, conforme fue confirmado por el Banco Central el 4 de enero de 2020. Por lo tanto, no podemos garantizar que podamos acceder al mercado local de cambios para cumplir con nuestras obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase XLVII que no son válidamente entregadas en virtud de la Oferta de Canje aplicable a dichas Obligaciones Negociables Existentes.

La decisión de los tenedores de canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables los expondría al riesgo de falta de pago durante un plazo de tiempo mayor.

Algunas de las Obligaciones Negociables Existentes que se canjearán vencen antes que las Nuevas Obligaciones Negociables. Si luego de la fecha de vencimiento de dichas Obligaciones Negociables Existentes pero antes de la fecha de vencimiento de las Nuevas Obligaciones Negociables, la Compañía incumpliera alguna de sus obligaciones o quedara sujeta a un procedimiento de quiebra o similar, o a limitaciones cambiarias adicionales que le impida, más allá de las limitaciones

Clasificación YPF: No Confidencial

vigentes a la fecha del presente Suplemento de Precio, cancelar sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses, los Tenedores Elegibles que no hubieran canjeado sus Obligaciones Negociables Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables, percibirían la totalidad del pago y existiría un riesgo de que los Tenedores Elegibles que canjearon sus Obligaciones Negociables Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables no percibieran el pago total, si es que perciben algún pago. Cualquier decisión de presentar sus Obligaciones Negociables Existentes de acuerdo con la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento debe realizarse entendiendo, en la medida pertinente, que el vencimiento posterior de las Nuevas Obligaciones Negociables expone a los tenedores al riesgo de falta de pago por un mayor período de tiempo.

La Compañía podrá amortizar, recomprar o canjear cualquier Obligación Negociable Existente que no sea presentada en las Ofertas de Canje de conformidad con términos más o menos favorables para los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que los términos de las Ofertas de Canje.

La Compañía se reserva expresamente el derecho, a su exclusivo criterio, de comprar oportunamente las Obligaciones Negociables Existentes que continúen en circulación luego de la Fecha de Vencimiento a través del mercado abierto o de operaciones negociadas en forma privada, una o más presentaciones adicionales o las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, de acuerdo con términos que podrían diferir de aquellos de la s Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento y podría ser en efectivo o por otra contraprestación, o de ejercer alguno de los derechos de la Compañía previstos en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Las Obligaciones Negociables Existentes no presentadas en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento o compradas se mantendrán en circulación y la Compañía se encontrará obligada a amortizarlas de conformidad con los términos allí establecidos. No puede brindarse garantía alguna acerca de cuáles, si las hubiera, serán las alternativas o combinación de éstas que la Compañía o sus afiliadas podrían optar por adoptar en el futuro.

Responsabilidad de cumplir con los procedimientos de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes son responsables de cumplir con todos los procedimientos de presentación de las Obligaciones Negociables Existentes para su canje. Si no se cumplen estrictamente las instrucciones descriptas en los Documentos de Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, podrá rechazarse el Mensaje al Agente, la Carta de Transferencia o los Documentos de la Asamblea.

Respecto de las Obligaciones Negociables Existentes mantenidas a través de una entidad financiera u otro intermediario, un beneficiario final deberá ponerse en contacto con dicha entidad financiera e impartirle instrucciones de presentar el Mensaje al Agente, la Carta de Transferencia o los Documentos de la Asamblea o instrucciones de revocación en nombre del beneficiario final. La entidad financiera o intermediario podrá tener plazos más breves para recibir instrucciones a los fines de contar con tiempo suficiente para observar las fechas límite del sistema de compensación a través del cual se transmiten instrucciones con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes. Los Tenedores tienen la responsabilidad de informarse acerca de dichos plazos límites y de organizar la entrega debida y puntual de sus instrucciones.

Cualquier error o demora por parte de los sistemas de compensación, los participantes directos en el sistema de compensación o los custodios u otros intermediarios de títulos valores podrá afectar la capacidad de un beneficiario final de participar en cualquiera de las Ofertas de Canje y/o recibir las Nuevas Obligaciones Negociables. Cuando corresponda, luego de ponerse en contacto con un custodio u otro intermediario de títulos valores y de brindar información a éstos, un beneficiario final de las Obligaciones Negociables Existentes deberá basarse en esta entidad, cualquier otro custodio o intermediario de títulos valores pertinente o en el participante directo y el sistema de compensación que corresponda para adoptar las medidas necesarias para que sus presentaciones se efectúen de manera adecuada y a más tardar en la fecha límite que corresponda. Si alguna persona o entidad cometiera un error al presentar una orden de canje, un beneficiario final de Obligaciones Negociables Existentes no tendría reclamo alguno para lograr que sus presentaciones sean consideradas. Asimismo, cualquier error cometido en relación con la identificación de la cuenta en la cual deberán acreditarse las Nuevas Obligaciones Negociables o en la acreditación por un sistema de compensación, participante directo, custodio u otro intermediario de títulos valores de las Nuevas Obligaciones Negociables en la cuenta pertinente podría dar lugar a demoras en la recepción de las Nuevas Obligaciones Negociables, circunstancia que podría afectar la capacidad de los tenedores de llevar a cabo operaciones.

Ni la Compañía ni el Agente de Información y Canje, ni los Agentes Colocadores Locales tendrán responsabilidad alguna por errores, demoras en procesamiento o rupturas sistémicas u otra omisión por parte de (i) los sistemas de compensación, los participantes directos o custodios u otros intermediarios de títulos valores de observar cualquiera de los procedimientos de presentación o revocación o (ii) el participante directo pertinente en el sistema de compensación y/o cualquier otro intermediario de títulos valores en la entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables pertinentes al Tenedor Elegible, y no se abonará monto adicional u otra compensación al beneficiario final en caso de cualquier demora en dicha entrega.

Ni la Compañía, ni los Colocadores ni el Agente de Información y Canje, ni los Agentes Colocadores Locales asumen responsabilidad alguna de informar a cualquier Tenedor Elegible de las Obligaciones Negociables Existentes las

Clasificación YPF: No Confidencial

irregularidades respecto de la participación de ese Tenedor Elegible en las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento. En consecuencia, los Tenedores Elegibles que deseen canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por la contraprestación estipulada en la portada de este Suplemento de Precio, (incluyendo las Nuevas Obligaciones Negociables) deberán considerar contar con tiempo suficiente para la finalización en tiempo oportuno del procedimiento de canje. Ni la Compañía, ni los Colocadores ni el Agente de Información y Canje, ni los Agentes Colocadores Locales asumen responsabilidad alguna de informar a cualquier Tenedor Elegible de las Obligaciones Negociables Existentes las irregularidades respecto de la participación de ese Tenedor Elegible en cualquiera de las Ofertas de Canje.

Si las Obligaciones Negociables Existentes son aceptadas para el canje luego de la Fecha Límite de Participación Temprana, los Tenedores Elegibles que presentaron dichas Obligaciones Negociables Existentes no recibirán la Contraprestación por Canje Temprano.

Los Tenedores que presentan válidamente al canje sus Obligaciones Negociables Existentes luego de la Fecha Límite de Participación Temprana y cuyas Obligaciones Negociables Existentes son aceptadas para el canje únicamente recibirán la Contraprestación por Canje Tardío. La Compañía no se encuentra obligada a prorrogar la Fecha Límite de Participación Temprana.

Es posible que la consumación de cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento se demore o no tenga lugar.

Las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento están sujetas al cumplimiento de determinadas condiciones. Véase “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento – Condiciones de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento ”. Incluso si se efectiviza alguna de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, es posible que no se efectivice según el cronograma descrito en este Suplemento de Precio. En consecuencia, es posible que los Tenedores Elegibles que participen en cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento tengan que esperar más que lo previsto para recibir sus Nuevas Obligaciones Negociables (o para que se les entreguen las Obligaciones Negociables Existentes en caso de que se deje sin efecto la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento de conformidad con la ley aplicable), y durante ese tiempo los Tenedores Elegibles no podrán realizar transferencias o ventas de sus Obligaciones Negociables Existentes presentadas en cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Además, sujeto a determinados límites, la Compañía tiene derecho a modificar los términos de cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento antes de la Fecha de Vencimiento.

Los Tenedores Elegibles no podrán retirar sus Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje en o después de la Fecha Límite de Retiro, excepto en circunstancias limitadas y según sea requerido por la ley aplicable.

Salvo que la Fecha de Vencimiento sea prorrogada, y en o con posterioridad a la Fecha Límite de Retiro, los derechos de retiro solamente se otorgarán de conformidad con lo exigido por la ley aplicable. Como consecuencia de ello, podría haber un período de tiempo inusualmente largo durante el cual los Tenedores Elegibles que participaran del canje pudieran verse imposibilitados de llevar a cabo transferencias o ventas de sus Obligaciones Negociables Existentes.

Las regulaciones cambiarias y las restricciones sobre transferencias de Obligaciones Negociables Existentes cuya tenencia sea mantenida por Tenedores Elegibles a través de agentes locales en Caja de Valores S.A. pueden impedir o limitar la posibilidad de los Tenedores Elegibles de participar en cualquiera de las Ofertas de Canje. Asimismo, pueden impedir o limitar la capacidad de los Tenedores Elegibles de acceder al mercado local de cambios en el futuro.

El 30 de abril de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7001 (modificada por la Comunicación “A” 7030 y la Comunicación “A” 7042) que establece ciertas limitaciones en la transferencia de valores negociables hacia y desde la Argentina, incluidas las Obligaciones Negociables Existentes.

De conformidad con la Comunicación “A” 7001, el acceso al mercado local de cambios para la compra o transferencia de divisas al extranjero (para cualquier propósito) está sujeto a la conformidad previa del BCRA, si la persona o entidad que solicita el acceso al mercado local de cambios ha concertado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferido dichos títulos valores a entidades depositarias del exterior, en los 90 días corridos anteriores a la fecha en la que acceda al mercado local de cambios. Además, la Comunicación “A” 7001 establece que la persona o entidad debe comprometerse a no realizar dicha venta o transferencia de valores negociables dentro de los 90 días corridos posteriores a dicho acceso.

Cabe mencionar que el BCRA ha manifestado que dichas restricciones no resultaban aplicables para las transferencias de títulos realizadas a entidades depositarias del exterior realizadas con el objeto de participar en transacciones de canjes de títulos de deuda realizados por emisores residentes. Sin embargo, al día de la fecha el BCRA no ha emitido una norma específica estableciendo esta excepción a lo establecido por la Comunicación “A” 7001 y sus modificatorias.

En ausencia de una norma formal que establezca lo contrario, los Tenedores Elegibles que presenten en canje Obligaciones Negociables Existentes mantenidas en depósito a través de agentes locales en Caja de Valores S.A. deberán transferir dichas

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obligaciones negociables al Agente de Canje a un depositario extranjero y, en consecuencia, podrían estar sujetos a las restricciones de acceso al mercado local de cambios, según lo anteriormente descripto.

Asimismo, en el caso que dichos Tenedores Elegibles hayan accedido al mercado local de cambios desde el 1 de mayo de 2020, y se hayan comprometido a no concertar ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera o a transferir valores negociables a entidades depositarias del exterior, según lo determinado en la Comunicación “A” 7001, podrían tener dificultades para transferir las Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Canje a un depositario extranjero en los términos previstos en el presente Suplemento.

Las contraprestaciones por cualquiera de las Ofertas de Canje no reflejan valuación independiente alguna de las Obligaciones Negociables Existentes o las Nuevas Obligaciones Negociables.

La Compañía no ha obtenido ni ha solicitado un dictamen de razonabilidad de ningún asesor financiero acerca de si resulta razonable la Contraprestación por Canje ofrecida a los Tenedores Elegibles en cualquiera de las Ofertas de Canje o el valor relativo de las Obligaciones Negociables Existentes o las Nuevas Obligaciones Negociables. La contraprestación ofrecida a los Tenedores Elegibles en canje por Obligaciones Negociables Existentes válidamente presentadas al canje y aceptadas no refleja ninguna valuación independiente de las Obligaciones Negociables Existentes y no toma en consideración acontecimientos o cambios en los mercados financieros (incluyendo tasas de interés) luego del inicio de la s Ofertas de Canje. Si los tenedores presentan al canje sus Obligaciones Negociables Existentes, podrían recibir o no un valor mayor o el mismo valor que podrían recibir si optaran por mantenerlas. El Directorio de la Compañía no ha realizado determinación alguna en el sentido de que la contraprestación a recibir en la Oferta de Canje representa el valor razonable de las Obligaciones Negociables Existentes o de las Obligaciones Negociables, y usted deberá decidir si ofrecer o no sus Obligaciones Negociables Existentes por su propia cuenta.

La Contraprestación por Canje podría no reflejar el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables. Los precios de las Nuevas Obligaciones Negociables podrían fluctuar en forma considerable dependiendo del volumen de negociación y el saldo entre las órdenes de compra y de venta.

Riesgos Relacionados con las Nuevas Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII estarán efectivamente subordinadas, en la medida del valor de la garantía, a las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI y de existir a la deuda garantizada de la Compañía.

Las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII constituyen obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas y tendrán, como mínimo, la misma prioridad en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Compañía, presentes y futuras, excepto por obligaciones que gocen de preferencia por una disposición legal o por imperio de la ley). Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI constituirán obligaciones generales no subordinadas y no condicionadas de la Compañía y tendrán, como mínimo, la misma prioridad en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Compañía, presentes y futuras.

Los Contratos de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables (conforme se define más adelante) incluirá ciertas restricciones sobre la capacidad de la Compañía de incurrir en deudas adicionales, aunque contendrá excepciones para permitir que la Compañía incurra en deuda garantizada y no, sin límite en cuanto a operaciones de venta con retroarriendo. Si la Compañía entrara en estado de insolvencia o fuera liquidada, los acreedores garantizados tendrán prioridad en cuanto a derecho de cobro respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, hasta el valor de los activos que constituyan sus respectivas garantías y las Nuevas Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI sobre la Garantía. Si quedase algún activo remanente tras efectuar el pago a los acreedores garantizados, esos activos podrían no ser suficientes para satisfacer los derechos de cobro de los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables (incluyendo cualquier monto remanente debido con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables Clase XVI) y de otras deudas sin garantía, así como también de otros acreedores quirografarios con derecho a participar de manera proporcional con los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables.

La Compañía también puede emitir obligaciones negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad de la que gozan otros acreedores que se describe en los párrafos anteriores, las obligaciones subordinadas tendrán, en todo momento, un rango de prioridad inferior en cuanto a derecho de pago que ciertas otras deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía.

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Los términos financieros y otros términos y condiciones incluidos en las Obligaciones Negociables Existentes difieren de los de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Los términos financieros y algunas otras condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables serán diferentes de aquellos de las Obligaciones Negociables Existentes. Los Tenedores Elegibles deben considerar cuidadosamente estas diferencias al decidir si participar en cualquiera de las Ofertas de Canje con respecto a sus Obligaciones Negociables Existentes. Dichas diferencias incluyen, entre otras, las fechas de pago, la tasa de interés, la fecha de vencimiento, los montos nominales en circulación, compromisos y los supuestos de incumplimiento (incluyendo excepciones a supuestos de incumplimiento). En particular, las Nuevas Obligaciones Negociables no incluyen un supuesto de incumplimiento relacionado con litigios materiales iniciados contra nosotros o alguna de nuestras subsidiarias. Véase “ Podemos ser responsables de costos y pasivos significativos dependiendo del resultado de los procedimientos de reorganización que involucran a nuestras subsidiarias de YPF Holdings y los reclamos de alter ego presentados por el Fideicomiso de Liquidación ” en el presente Suplemento de Precio. Aun cuando las Modificaciones Propuestas buscan modificar o eliminar muchos de los compromisos y supuestos de incumplimiento contemplados bajo los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, las Nuevas Obligaciones Negociables no incluyen restricciones sobre la capacidad de la Compañía de declarar dividendos, efectuar otros pagos restringidos o celebrar ciertas operaciones con afiliadas, operaciones fuera del alca nce de los propósitos comerciales estipulados en los estatutos de la Compañía u operaciones de venta con retroarriendo. Véase “ Resumen de Términos y Condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables ”, “ Descripción de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XIV ” y “ Descripción de las Obligaciones Negociables Clase XVII y las Obligaciones Negociables Clase XVIII ” para obtener información adicional acerca de los términos y condiciones de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Es posible que no pueda desarrollarse o mantenerse un mercado de negociación activo para las Nuevas Obligaciones Negociables.

Se presentará una solicitud para que las Nuevas Obligaciones Negociables coticen en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo y para que sean admitidas para su negociación en el mercado Euro MTF y en el MAE. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que estas solicitudes serán aceptadas. Si las Nuevas Obligaciones Negociables son negociadas después de su emisión inicial, es posible que las mismas negocien al descuento del precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, del mercado para títulos valores de características similares, de las condiciones económicas generales y de los resultados financieros de la Compañía.

La Compañía no puede garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Nuevas Obligaciones Negociables o que, en caso de desarrollarse, que ese mercado será mantenido. Si no se desarrollase o mantuviese un mercado de negociación activo para las Nuevas Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Nuevas Obligaciones Negociables podrían verse afectados adversamente.

Las Nuevas Obligaciones Negociables estarán sujetas a restricciones en materia de transferencia que podrían limitar su capacidad de revender sus Nuevas Obligaciones Negociables.

Las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos u otras leyes estaduales en materia de títulos valores y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro del territorio de Estados Unidos ni a nombre, por cuenta o en beneficio de personas estadounidenses, excepto en el marco de una exención o de una operación exenta de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y las leyes de títulos valores estaduales aplicables. Por lo tanto, las Nuevas Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas y vendidas únicamente (a) a “Compradores Institucionales Calificados” (según se definen en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) en cumplimiento de la Norma 144A; (b) en el marco de ofertas y ventas consumadas fuera de Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos; (c) en virtud de cualquier otra exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos; o (d) conforme a una declaración de registro vigente en virtud de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, en cada caso, con arreglo a las leyes en materia de títulos valores aplicables de cualquier estado de Estados Unidos u otra jurisdicción. Estas restricciones podrían afectar su capacidad de revender las Nuevas Obligaciones Negociables que reciba. Véase " Restricciones a la Transferencia " del presente Suplemento de Precio.

Es posible que la Compañía rescate las Nuevas Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

La Compañía podrá rescatar cualquier clase de Nuevas Obligaciones Negociables (i) ante determinados cambios en los impuestos aplicables en Argentina, o (ii) si así lo decide por cualquier otra razón, sujeto al pago de la Prima de Rescate Aplicable (según se define en el Contrato de Fideicomiso). Es posible que la Compañía opte por rescatar estas Nuevas Obligaciones Negociables cuando las tasas de interés estén relativamente bajas. Por lo tanto, un inversor podría verse

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imposibilitado de reinvertir los fondos obtenidos en el rescate en un título comparable, a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Los términos de los Contratos de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables solo ofrecen protección limitada contra supuestos significativos que podrían afectar adversamente su inversión en las Nuevas Obligaciones Negociables.

Los Contratos de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables no le ofrecerá protección en caso de consumarse ciertas operaciones altamente apalancadas que pueden afectar adversamente el mercado, por ejemplo, una recapitalización, refinanciación, restructuración o adquisición apalancada iniciada por la Compañía. Por lo tanto, la Compañía puede llevar a cabo cualquiera de estas operaciones, aunque la misma pueda incrementar su nivel total de endeudamiento, afectar adversamente su estructura de capital o calificación crediticia, o bien a fectar adversamente a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables. En caso de consumarse alguna de esas operaciones, el valor de las Obligaciones Negociables Nuevas podría disminuir. Por otra parte, los Contratos de Fideicomiso de las Nuevas Obligaciones Negociables solo contiene compromisos financieros limitados.

Los controles cambiarios y las restricciones sobre transferencias de divisas al exterior e ingreso de fondos podrían impedir o limitar la capacidad de Compañía de atender el servicio de sus obligaciones de deuda en moneda extranjera.

El 1 de septiembre de 2019, el gobierno argentino dictó el Decreto Nº 609/2019 (con sus modificaciones) que, entre otras cuestiones, restableció ciertas restricciones cambiarias, la mayoría de las cuales habían sido progresivamente dejadas sin efecto a partir de 2015. El Decreto Nº 609/2019 fue posteriormente reglamentado, modificado y complementado a través de diversas reglamentaciones dictadas por el Banco Central (incluyendo, sin limitación, la Comunicación “A” 6844, según fuera posteriormente modificada, complementada y reformulada).

En forma acorde con las restricciones implementadas en el pasado, el Banco Central dictó nuevas reglamentaciones por las que se establecieron ciertas limitaciones sobre el flujo de divisas hacia y desde el mercado cambiario de la República Argentina, dirigidas a generar estabilidad económica como asimismo a dar soporte a la recuperación económica del país. Aun cuando el acceso al mercado cambiario argentino se encuentra permitido en la actualidad para que los deudores adquieran divisas para el pago de capital e intereses de deudas pagaderas a acreedores no residentes, la Compañía no puede brindar garantías acerca de que puedan establecerse restricciones en el futuro para la compra o transferencia de dichos fondos. En tal situación, el Banco Central podría no autorizar dichas operaciones y, por ende, impedir a la Compañía atender el servicio de sus obligaciones de deuda denominadas en moneda extranjera, incluyendo las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables.

Si el Banco Central impone restricciones más estrictas, la Compañía podrá verse imposibilitada de efectuar pagos de capital y/o intereses de sus deudas en moneda extranjera en el exterior, incluyendo las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables, a través del mercado cambiario argentino a dichas tasas de mercado. La Compañía podría contar con otros métodos alternativos, más costosos, para obtener moneda extranjera a los fines de efectuar dichos pagos. Véase “Información Adicional – Regulaciones Cambiarias” del presente Suplemento de Precio.

El precio al que los tenedores podrán vender sus Nuevas Obligaciones Negociables antes del vencimiento dependerá de numerosos factores y puede ser significativamente menor al monto originalmente invertido por los tenedores.

El valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables en un momento dado puede verse afectado por cambios en el nivel de riesgos percibidos con respecto a la Compañía o al mercado. Por ejemplo, un mayor nivel de riesgo percibido podría generar una disminución en el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables. Por el contrario, un menor nivel de riesgo percibido podría generar un aumento en el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables.

El nivel de riesgo percibido se verá influenciado por factores políticos, económicos, financieros y de otra índole que son complejos y están interrelacionados y que pueden repercutir en los mercados monetarios, en general y/o en el mercado en el que opera la Compañía. Se utiliza la expresión volatilidad para describir el tamaño y la frecuencia de fluctuaciones en el mercado. Si varía la volatilidad del riesgo percibido, el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables podría cambiar.

Los tenedores de Nuevas Obligaciones Negociables podrían experimentar dificultades para ejecutar sentencias civiles contra la Compañía o contra sus directores, funcionarios y accionistas controlantes.

La Compañía está constituida conforme a las leyes de Argentina, con domicilio social sito en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Los directores, funcionarios y personas controlantes de la Compañía residen fuera de Estados Unidos. Asimismo, una parte significativa de los activos de la Compañía y los activos de sus directores, funcionarios y personas

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controlantes están ubicados fuera de Estados Unidos. Por lo tanto, es posible que los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables encuentren dificultades para cursar notificaciones procesales a dichas personas o hacer valer sentencias en su contra, incluidas demandas por responsabilidad civil en virtud de las leyes federales en materia de títulos valores de Estados Unidos. Asimismo, conforme las leyes de Argentina, el reconocimiento de la fuerza ejecutoria de una sentencia extranjera está sujeto al cumplimiento de los requisitos de los Artículos 517 al 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, incluido el requisito de que la sentencia en cuestión no afecte los principios de orden público del derecho argentino, conforme la determinación de un tribunal argentino. La Compañía no puede garantizar que un tribunal argentino no irá a considerar que la fuerza ejecutoria de una sentencia extranjera que ordene a la Compañía efectuar un pago en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables contradice los principios de orden público del derecho argentino si, en ese entonces, existen restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir divisas al exterior para cancelar deudas. En opinión de los asesores legales de la Compañía, existe incertidumbre en cuanto a la ejecutabilidad de sentencias contra los directores, funcionarios y personas controlantes de la Compañía en Argentina, en acciones originales, fundadas exclusivamente en las leyes federales estadounidenses en materia de títulos valores. Los asesores argentinos de la Compañía también opinan que la fuerza ejecutoria en un tribunal argentino de una sentencia dictada por un tribunal estadounidense, basada estrictamente en las leyes federales estadounidenses en materia de títulos valores estará sujeta al cumplimiento de los requisitos anteriormente descriptos del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

Algunos de los activos de la Compañía no pueden ser objeto de embargo o ejecución.

Conforme al derecho argentino, los activos que son esenciales para la prestación de un servicio público no pueden ser objeto de embargos preventivos o ejecutivos. Por lo tanto, los tribunales argentinos no pueden ordenar la ejecución de sentencias contra los activos de la Compañía si un tribunal ha determinado que los mismos son esenciales para la prestación de un servicio público.

Pueden existir conflictos de interés entre nuestros accionistas y los tenedores de Obligaciones Negociables.

Pueden llegar a existir conflictos de interés entre nuestros accionistas, por un lado, y los tenedores de las Obligaciones Negociables, por el otro. No puede asegurarse que tal conflicto, en caso de ocurrir, será resuelto en una manera favorable a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

No es posible asegurar que las Agencias Calificadoras no reducirán, suspenderán o revocarán las calificaciones crediticias de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Las calificaciones crediticias de las Nuevas Obligaciones Negociables pueden cambiar después de la emisión. El alcance de dichas calificaciones es limitado y las mismas no abordan todos los riesgos significativos relacionados con invertir en las Nuevas Obligaciones Negociables, sino que reflejan exclusivamente las opiniones de las agencias calificadoras a la fecha en la que se emiten dichas calificaciones. Los interesados pueden recurrir a la agencia calificadora que corresponda para una explicación del significado de esas calificaciones. La Compañía no puede garantizar que esas ca lificaciones crediticias permanecerán vigentes por un determinado período o que esas calificaciones no serán reducidas, suspendidas o revocadas en su totalidad por cualquier agencia calificadora, si así lo ameritan las circunstancias, a criterio de dicha a gencia calificadora. La reducción, suspensión o revocación de esas calificaciones puede tener un efecto adverso en el precio de mercado y en la negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables.

El pago de las sentencias dictadas en contra de la Compañía con relación a las Nuevas Obligaciones Negociables podría ser en pesos.

En caso de que se inicien acciones legales contra la Compañía en Argentina, ya sea para ejecutar una sentencia o como resultado de una acción original entablada en Argentina, es posible que la Compañía no esté obligada a cumplir con estas obligaciones en una moneda distinta al peso o a la moneda de curso legal en Argentina vigente en ese entonces. Así pues, los inversores pueden encontrar escasez de dólares estadounidenses si obtienen una sentencia o se ordena una distribución a su favor en un procedimiento de quiebra en Argentina y no pueden adquirir el equivalente en dólares de los montos adjudicados en el mercado de cambios argentino, al tipo de cambio vigente. En virtud de las reglamentaciones de control de cambios vigentes, podría interpretarse, aunque no se prevé expresamente, que los inversores extranjeros no estarían autorizados a adquirir dólares estadounidenses en el mercado de cambios oficial con los fondos del pago en pesos que hubiesen recibido (ya sea de parte del deudor o vía ejecución del crédito contra los activos del deudor) en concepto de pago de capital o intereses de deuda. Sin embargo, el BCRA puede tener otra interpretación sobre este tema, y estos controles cambiarios podrían ser eliminados, suspendidos o modificados significativamente, lo que podría dificultar la transferencia de fondos de parte de los inversores extranjeros desde Argentina al exterior.

Clasificación YPF: No Confidencial

Existe incertidumbre respecto al tratamiento fiscal que recibirán las Nuevas Obligaciones Negociables para los tenedores en ciertas jurisdicciones consideradas "no cooperantes" o que hayan canalizado su inversión a través de tales jurisdicciones que pueden estar sujetos a retención.

En diciembre de 2017, Argentina introdujo una reforma tributaria integral que tiene un impacto en el tratamiento fiscal de las Nuevas Obligaciones Negociables para tenedores que residen en jurisdicciones "no cooperantes" o cuyos fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes. Aunque los Estados Unidos y muchos otros países desarrollados actualmente no se consideran jurisdicciones "no cooperantes", no hay garantía de que la lista de jurisdicciones consideradas como "no cooperantes" no cambie en el futuro. Los pagos de intereses a los tenedores de las obligaciones negociables, residentes en esas jurisdicciones o que canalizaron su inversión a través de dichas jurisdicciones estarán sujetos a una retención de impuestos del 35%, y la Compañía aumentaremos el valor de esos tenedores en tales circunstancias. Para más información ver “ Información adicional - Información Adicional ―T ratamiento Impositivo ― Carga Tributaria ”. Como resultado de dicha incertidumbre, las Nuevas Obligaciones Negociables podrían enfrentar una reducción de liquidez, lo que podría afectar adversamente el precio de mercado y negociación de las Nuevas Obligaciones Negociables.

Además, las Entidades Argentinas y Oferentes de Jurisdicciones No Cooperantes estarán sujetas a retenciones conforme a la legislación local vigente.

Riesgos relacionados con los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no se presenten en la Solicitud de Consentimiento

Una vez consumada una Oferta de Canje, es posible que la liquidez del mercado de las Obligaciones Negociables Existentes de la clase aplicable en circulación pudiera verse reducida sustancialmente y que los precios de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes de dicha serie en circulación se vean reducidos como consecuencia de ello.

En la medida que se consume una Oferta de Canje, el monto de capital total de las Obligaciones Negociables Existentes de la clase aplicable en circulación se reducirá y esa reducción podría ser sustancial. Una reducción en el monto de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación probablemente afectaría adversamente la liquidez de las Obligaciones Negociables Existentes no presentadas o no aceptadas. No puede garantizarse que existirá, se desarrollará o mantendrá mercado activo para las Obligaciones Negociables Existentes después de la consumación de la s Ofertas de Canje. Asimismo, una emisión de títulos con un monto de capital en circulación bajo disponible para ser negociado, o para flotar, generalmente genera un menor precio que una emisión de títulos comparable con mayor flotación. Por lo tanto, tras la consumación de la Oferta de Canje, el precio de mercado de las Obligaciones Negociables Existentes que no sean presentadas o no sean aceptadas puede resultar adversamente afectado. Una flotación reducida también puede hacer que los precios de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes que no se presenten o no se canjeen se tornen más volátiles.

Ni la Compañía, ni los Colocadores Internacionales, ni los Agentes Colocadores Locales ni el Agente de Información y Canje tienen deber alguno de crear un mercado para cualquiera de las Obligaciones Negociables Existentes.

Las Modificaciones Propuestas reducirán, en caso de ser adoptadas, las protecciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes.

En caso de consumación de la Solicitud de Consentimiento, los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes serán modificados para implementar las Modificaciones Propuestas que modificarán o eliminarán ciertos supuestos de incumplimiento y compromisos de no hacer y de hacer contenidos actualmente en los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, junto con otras disposiciones, y los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes dejarán de tener derecho a los beneficios de dichos compromisos y supuestos de incumplimiento. Si las Modificaciones Propuestas entran en vigor, las Obligaciones Negociables Existentes que no sean presentadas y canjeadas en virtud de las Ofertas de Canje permanecerán en circulación y estarán sujetas a los términos del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes aplicable, con las modificaciones introducidas por las Modificaciones Propuestas. En particular, la eliminación o modificación de sustancialmente la totalidad de los compromisos de no hacer y otras disposiciones podría permitir a la Compañía tomar algunas medidas que se encuentran actualmente limitadas por restricciones contenidas en el Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes aplicable, de esta forma incrementando probablemente los riesgos crediticios a los que se enfrentan los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes cuyas Obligaciones Negociables Existentes no sean presentadas y canjeadas de acuerdo con las Ofertas de Canje. Véase “ Las Modificaciones Propuestas .” Como resultado de ello, el precio de mercado, las calificaciones crediticias y la liquidez de las Obligaciones Negociables Existentes podrán verse negativamente afectados.

Riesgos relacionados con la Garantía

Clasificación YPF: No Confidencial

El incumplimiento de la Compañía en generar suficientes ventas de Productos Exportable podría afectar negativamente la capacidad de la Compañía de cubrir con fondos la Cuenta de Reservas y Pago.

La capacidad de la Compañía para fondear la Cuenta de Reservas y Pago respecto de las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI ofrecidas por el presente depende de la existencia de demanda de Productos Exportables (mayormente diésel, fertilizantes, lubricantes, agroquímicos y bolsas de silo)por parte de Traders Designados y Traders No Designados y su voluntad y capacidad de pagar por dichos productos, en todo o en parte. Adicionalmente, la capacidad de la Compañía de generar suficientes ventas de Productos Exportables a Traders Designados y Traders No Designados depende de nuestra capacidad de exportar jabón, detergente, productos agrícolas, combustibles minerales, petroquímicos y otros productos químicos y subproductos y de la existencia de demanda internacional de dichos productos y subproductos por clientes que califican como Traders Designados. La incapacidad o falta de voluntad de la Compañía para generar ventas de Productos Exportables en el futuro podría dar lugar a una reducción del monto depositado en la Cuenta de Reservas y Pago.

El retraso en el pago por parte de los Traders Designados podría afectar la capacidad de la Compañía de cubrir con fondos la Cuenta de Reservas y Pago.

La capacidad de la Compañía de cumplir sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI con los fondos disponibles en la Cuenta de Reservas y Pago podría verse afectada por la falta de pago por ventas de exportaciones por parte de los Traders Designados. Un cambio adverso significativo en el negocio o la situación financiera de los Traders Designados podría afectar negativamente la capacidad de dicho Trader Designado de realizar pagos en tiempo oportuno con respecto a las ventas de exportaciones.

Asimismo, el impacto de la capacidad de un Trader Designado de realizar pagos en tiempo oportuno con respecto a las ventas de exportaciones sobre la capacidad de la Compañía de fondear la Cuenta de Reservas y Pago podría variar en proporción con el monto de las ventas de Productos Exportables adeudadas por dicho Trader Designado. El monto de las ventas de Productos Exportables adeudadas de cualquier Trader Designado dado no está sujeto a un límite de concentración y el porcentaje del total de ventas de cada uno de los Traders Designados diferentes podría variar en forma mensual. No puede garantizarse que uno o más de los Traders Designados no sufrirán cambios adversos significativos en sus respectivos negocios que afecten negativamente sus respectivas capacidades de efectuar el pago en tiempo oportuno con respecto a las ventas de Productos Exportables. Como resultado de lo previsto anteriormente, los montos depositados en la Cuenta de Reservas y Pago podrían no ser suficientes para pagar intereses y capital bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

El producido del cobro de exportaciones de productos lubricantes, productos agrícolas, combustibles minerales, petroquímicos y otros productos químicos y subproductos, estará sujeto a la normativa bancaria y regulación cambiaria argentina. Adicionalmente, las regulaciones cambiarias podrían limitar la capacidad de la Compañía para fondear la Cuenta de Reservas y Pago.

Mediante la Comunicación “A” 7196, se autorizó la aplicación de los cobros de divisas por exportaciones de bienes y servicios a la cancelación de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público concertadas a partir del 7 de enero de 2021, en la medida que: (i) se cumplan las condiciones previstas en el punto 1 de la Comunicación “A” 7123 (relacionadas al destino de los fondos, los plazos de ingreso y liquidación de los fondos en el m ercado de cambios y los mecanismos de seguimiento de tal operación); (ii) la emisión se realice en el marco de una operación de (a) canje de títulos de deuda, o (b) refinanciación de endeudamientos financieros en el exterior, cuyo vencimiento final se encuentre programado entre 31 de marzo de 2021 y el 31 de diciembre de 2022; y, (iii) considerando el conjunto de la operación, la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

Adicionalmente, la Comunicación “A” 7196 establece que los residentes tendrán acceso al mercado local de cambios para la constitución de garantías vinculadas a endeudamientos originados a partir del 7 de enero de 2021 que se encuentren comprendidos bajo el punto 1 de la Comunicación “A” 7123, o a fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos. Las garantías deberán constituirse en cuentas abiertas en entidades financieras locales o, de tratarse de un endeudamiento externo, en el exterior, por hasta los montos exigibles en los contratos de endeudamiento y en las siguientes condiciones: (i) las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas y/o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local, y, (ii) las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el equivalente al 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores. Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía indicado en el punto anterior comprometido deberán ser liquidados en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Clasificación YPF: No Confidencial

La Comunicación “A” 7196 dispone que para las emisiones de títulos de deuda en moneda extranjera con registro público concertadas a partir del 7 de enero 2021 para refinanciar deudas preexistentes se considerará, a los efectos del acceso al mercado de cambios para la cancelación de sus servicios de capital e intereses, cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera por el equivalente al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de la refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Para mayor información, véase “ Información Adicional – Regulaciones Cambiarias – Comunicación “A” 7196 ”.

La Oferta de Canje cumple con los requisitos establecidos en la Comunicación “A” 7196. La Compañía no puede garantizar que la Comunicación “A” 7196 no será modificada, anulada o revocada o que cualquier modificación de ésta le permitirá a la Compañía efectuar pagos en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables o fondear la Cuenta de Reservas y Pago. En el supuesto de modificación, anulación o revocación de la Comunicación “A” 7196, la Compañía estará sujeta al régimen general previsto para el pago de deuda en moneda extranjera contemplada en las normas del Banco Central. Como consecuencia de ello, la capacidad de la Compañía de fondear la Cuenta de Reservas y Pago y de efectuar pagos en virtud de las Nuevas Obligaciones Negociables podría verse afectada de manera adversa. Como resultado, la capacidad de la Compañía de fondear la Cuenta de Reservas y Pago con fondos distintos de los fondos generados por las ventas de Productos Exportables se verá limitada. Véase “Punto 3. Información Clave- Normas Cambiarias” en el Formulario 20-F de 2019 y “Actualizaciones de Normas Cambiarias”

Insolvencia y tratamiento de cuentas por cobrar.

Las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI estarán garantizadas por una garantía de primer grado sobre la Garantía y todos los fondos obtenidos a partir de dicha Garantía de acuerdo con un Instrumento de Garantía regido por la Ley de Nueva York. Si la Compañía quedara sujeta a un procedimiento de insolvencia en Argentina, los acreedores quirografarios podrían atacar la validez del Instrumento de Garantía y de la Garantía. La Compañía no puede garantizar que el Instrumento de Garantía o la Garantía serán considerados válidos por un tribunal argentino en el marco de un procedimiento de insolvencia. Como resultado de ello, los tenedores de las Nuevas Obligaciones Clase XVI podrían verse imposibilitados de imponer el reconocimiento de sus créditos preferidos frente a la Garantía en el marco de un procedimiento de insolvencia en Argentina. En tal caso, la totalidad de sus reclamos bajo las Obligaciones Negociables Clase XVI podrían ser considerados como no garantizados y cualquier reintegro derivado de la garantía podría ser objeto de recupero

Riesgos Relacionados con los Productos Exportables de la Compañía

Las condiciones climáticas impredecibles, pandemias, las infestaciones de plagas, enfermedades y la inestabilidad política podrían tener un efecto adverso sobre la demanda y podrían reducir el volumen de exportaciones de lubricantes, productos agrícolas, combustibles minerales, petroquímicos y otros productos químicos y subproductos.

Las condiciones económicas en todo el mundo, y en ciertas industrias en las que la Compañía hace negocios, afectan la demanda de nuestros productos. Como resultado, la incertidumbre del mercado o una recesión económica impulsada por tensiones políticas, guerra, terrorismo, epidemias o la inestabilidad política en las regiones geográficas o industrias en las que la Compañía vende sus productos podría reducir la demanda de estos productos y daría lugar a una disminución del volumen de ventas, lo que podría tener un impacto adverso en los resultados de las operaciones de la Compañía.

Adicionalmente, acaecimiento de condiciones climáticas muy adversas, especialmente sequías, granizo, inundaciones o heladas o enfermedades es impredecible, podría tener un efecto potencialmente devastador sobre la producción, especialmente sobre los productos agrícolas y podría afectar adversamente el abastecimiento y los precios de dichos productos. Las condiciones climáticas adversas podrían verse exacerbadas por los efectos del cambio climático. Los efectos de las condiciones climáticas adversas podrían reducir los rendimientos de las actividades agrícolas.

La fluctuación en los precios de mercado de los Productos Exportables podría afectar negativamente la capacidad de la Compañía de fondear la Cuenta de Reservas y Pago.

Los precios de los Productos Exportables han sido históricamente cíclicos y han estado supeditados a los cambios en la oferta y demanda interna e internacional, y por ende es de esperar que puedan fluctuar significativamente. Asimismo, los Productos Exportables producidos en Argentina se negocian en mercados de commodities y de futuros, y por lo tanto están

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sujetos a negociación especulativa. Los precios que la Compañía puede obtener por sus Productos Exportables dependen de muchos factores ajenos a su control, incluyendo:

• los precios mundiales vigentes de commodities que históricamente han sido objeto de considerables fluctuaciones en períodos relativamente cortos, dependiendo de la oferta y demanda mundial;

• los cambios en las barreras comerciales de importantes mercados de consumo (incluyendo China, India, Estados Unidos y la Unión Europea), y la adopción de otras políticas gubernamentales que afecten las condiciones de mercado y los precios de la industria;

los niveles mundiales de inventario, por ejemplo, la oferta de commodities mantenida año tras año;
la capacidad de exportación de los competidores;
la demanda y oferta de productos básicos y sustitutos competitivos.

• En el caso de los productos agrícolas, (i) condiciones climáticas y desastres naturales en áreas donde los productos agrícolas son cultivados, y (ii)los cambios en los niveles de subsidios agrícolas de determinados productores importantes (principalmente los Estados Unidos y la Unión Europea) y la adopción de otras políticas gubernamentales que afectan las condiciones de mercado y precios de la industria;

En el caso de los petroquímicos, los mercados internacionales experimentan de forma alternada períodos en los cuales el suministro escasea, lo que provoca que los precios y márgenes suban, y períodos en los cuales se produce una expansión de la capacidad de producción que ha dado lugar a un superávit y a una disminución de los precios y los márgenes;

• Factores externos pueden causar fluctuaciones en la demanda de productos petroquímicos, incluidos los cambios en las prácticas de valuación de la industria, los aumentos de los precios del petróleo, el gas natural u otras energías o el costo o la disponibilidad de materias primas, la competencia de otros fabricantes de productos petroquímicos, los cambios en la disponibilidad o el suministro de productos petroquímicos en general y el tiempo de inactividad imprevisto de las plantas.

Una caída en los precios de cualquiera de los Productos Exportables, o de subproductos relacionados por debajo de sus niveles actuales durante un período de tiempo sostenido podría afectar significativamente y reducir la capacidad de la Compañía de depositar en la Cuenta de Reservas y Pago fondos suficientes para cubrir los pagos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables.

El negocio de los Productos Exportables es estacional, por lo que los resultados de las exportaciones Compañía relacionados a dichos productos podrán fluctuar significativamente dependiendo del momento en el cuál son producidos y las fluctuaciones en la economía global.

Las operaciones relacionadas con Productos Exportables son predominantemente estacionales. Las exportaciones de la Compañía se ven afectadas por el momento en el cual son producidos y por las fluctuaciones de la economía mundial, junto con la capacidad de producción mundial en las industrias en las cuales la Compañía lleva a cabo sus negocios. Ello crea fluctuaciones en el inventario de la Compañía y un grado de estacionalidad en las ganancias brutas. La estacionalidad podría afectar la capacidad de la Compañía de depositar en una Cuenta de Reservas y Pago fondos suficientes para cubrir los pagos bajo las Obligaciones Negociables durante un período de intereses dado en tiempo oportuno.

Una interrupción en los servicios de transporte y logística o una inversión insuficiente en infraestructura pública podría afectar negativamente la capacidad de la Compañía de exportación de Productos Exportables.

Una de las principales desventajas de los sectores agropecuario, de combustibles y petroquímico argentino es que las zonas de mayor producción se encuentran considerablemente alejadas de los principales puertos. Como consecuencia, un acceso eficiente a infraestructura de transporte y a los puertos es de vital importancia para el negocio de la Compañía. Podrían requerirse mejoras en la infraestructura para que la mayor cantidad de Productos Exportables tenga el acceso necesario a las terminales portuarias a precios competitivos. Una parte substancial de Productos Exportables es actualmente transportada por camiones, que representan un medio de transporte significativamente más caro que el ferrocarril, existente en Estados Unidos y otros productores internacionales. La falta de suficiente infraestructura logística y de transporte puede afectar negativamente la capacidad de la Compañía de exportar lubricantes, productos agrícolas, combustibles minerales,

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productos petroquímicos y otros productos químicos, y en consecuencia afectarían la capacidad para depositar en la Cuenta de Reservas y Pago los fondos suficientes para cubrir los pagos de las Obligaciones Negociables.

Actualmente, los servicios de transporte y logística necesarios para operar la exportación de lubricantes, productos agrícolas, combustibles, productos petroquímicos y otros productos químicos, se encuentran tercerizado. Cualquier interrupción de dichos servicios podría redundar en problemas de abastecimiento y afectar la capacidad de la Compañía para exportar sus Productos Exportables, eficientemente.

Un incremento en los impuestos a las exportaciones e importaciones y las reglamentaciones podrían tener un efecto adverso en las ventas de la Compañía de Productos Exportables.

Desde 2002, el gobierno argentino ha establecido impuestos a las exportaciones de distintos productos primarios y elaborados, incluyendo algunos de los Productos Exportables exportados por la Compañía. Durante los últimos diez años, dichos impuestos a las exportaciones han sido objeto de fluctuaciones, alcanzando un máximo de 35% en el caso de la soja. No puede garantizarse que no habrá nuevos incrementos en los impuestos a las exportaciones o que no se impondrán nuevos impuestos o cuotas. La imposición de nuevos impuestos o cuotas a las exportaciones o un incremento significativo en los impuestos existentes o la aplicación de cuotas podría tener un efecto negativo sobre las ventas por exportación de la Compañía de lubricantes, productos agrícolas, combustibles minerales, productos petroquímicos y otros productos químicos, que a su vez podría afectar la capacidad de depositar en la Cuenta de Reservas y Pago fondos suficientes para cubrir los pagos bajo las Nuevas Obligaciones Negociables.

Durante los últimos años, las autoridades argentinas han implementado una serie de medidas que han dado lugar a restricciones a las exportaciones de petróleo y gas. Véase “ Factores de Riesgo – Riesgos relacionados con la Argentina - La implementación de nuevos derechos de exportación, otros impuestos y regulaciones respecto a las importaciones podría afectar de modo adverso nuestros resultados” del Prospecto. No podemos predecir cuánto tiempo durarán estas restricciones a la exportación o si se adoptará alguna otra medida que afecte negativamente a nuestra capacidad de exportar petróleo crudo, gas natural u otros productos y, en consecuencia, nuestros resultados.

Los clientes de la Compañía podrían dejar de realizar o reducir el monto de pagos en especie con Productos Exportables, lo que podría afectar adversamente la capacidad de la Compañía de fondear la Cuenta de Reservas y Pago.

La Compañía vende lubricantes, combustibles, fertilizantes, lubricantes, agroquímicos, silo bolsas y otros productos químicos, entre otros productos, directamente o a través de su extensa red de distribución. Como parte de la operación de su negocio, acepta diferentes pagos en especie por los productos que vende a dichos productores. No puede garantizarse que sus clientes no continuarán pagando en especie en el futuro el precio de compra de productos agrícolas y minerales combustibles. Esto afectaría adversamente nuestra capacidad de pago bajo las Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI.

Además, el Gobierno argentino ha limitado las exportaciones de ciertos productos (por ejemplo, la decisión de limitar exportaciones de productos de maíz hasta el 31 de marzo de 2021) y puede limitar en el futuro las exportaciones de otros Productos Exportables.

Como consecuencia, la capacidad de la Compañía de exportar Productos Exportables y de depositar en la Cuenta de Reservas y Pago fondos suficientes para cubrir los pagos bajo las Obligaciones Negociables podría verse afectada en forma adversa.

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RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

Las Ofertas de Canje y la emisión de las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos ni ninguna otra ley de títulos valores aplicable y, salvo que sean así registradas, las Nuevas Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas, prendadas ni transferidas en forma alguna dentro de los Estados Unidos ni a ninguna persona estadounidense ni por cuenta de ninguna persona estadounidense, salvo en operaciones exceptuadas o no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y de cualquier otra ley de títulos valores aplicable. Las Ofertas de Canje se efectúan y las Nuevas Obligaciones Negociables se ofrecen y emiten, exclusivamente a las siguientes personas:

(a ) a tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que son “compradores institucionales calificados” según la definición de la Regulación 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, en una operación privada que se ampara en la exención de los requisitos de registro prevista en el Artículo 4(a)(2) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (dichas Nuevas Obligaciones Negociables, las “Obligaciones Negociables 144A”); y

(b ) fuera de los Estados Unidos, a tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que (A) no son “personas estadounidenses” (según la definición establecida en la Regulación 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) y que no están adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, en operaciones “ offshore” ajustadas a lo dispuesto en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, y (B) son “destinatarios de la oferta calificados no estadounidenses” (tal como dicho término se define más adelante) (dichas Nuevas Obligaciones Negociables, las “Obligaciones Negociables de la Regulación S”).

Cada Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Existentes participante, mediante la presentación o el envío de un Mensaje al Agente dirigido al Agente de Información y Canje en relación con la oferta de Obligaciones Negociables Existentes, habrá manifestado y aceptado lo siguiente (los términos utilizados en el presente que se encuentran definidos en la Regulación 144A o en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos se utilizan en el presente según la definición allí prevista):

(1 ) Ud. es un Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Existentes.

(2 ) Ud. no es una “afiliada” (según la definición de la Regulación 144 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) de la Compañía, Ud. no está actuando en nombre de la Compañía y Ud. (a) (i) es un “comprador institucional calificado” (según la definición de la Regulación 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) y (ii) está adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables por su propia cuenta o por cuenta de uno o más compradores institucionales calificados (cada uno, un “Adquirente 144A”); o (b) (i) fuera de los Estados Unidos, Ud. no es una persona estadounidense (según la definición de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos), no está adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta o para el beneficio de una persona estadounidense y está adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables en una operación “ offshore” conforme a la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y (ii) Ud. es un destinatario de la oferta calificado no estadounidense (cada uno, un “Adquirente de la Regulación S”). Ud. tiene conocimiento de que las Nuevas Obligaciones Negociables están siendo ofrecidas en una operación que no constituye una oferta pública en los Estados Unidos según el significado de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

(3 ) Ud. sabe y reconoce que (a) las Nuevas Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos ni de ninguna otra ley de títulos aplicable, (b) las Nuevas Obligaciones Negociables están siendo ofrecidas en operaciones no sujetas a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos ni ninguna otra Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, incluyendo operaciones en virtud del Artículo 4(a)(2) bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, y (c) ninguna de las Nuevas Obligaciones Negociables podrá ser ofrecida, vendida ni transferida de ninguna otra manera salvo en cumplimiento de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos u otra ley de títulos aplicable, conforme a una exención de registro o en una operación no sujeta a dicha ley y, en cada caso, en cumplimiento de las condiciones aplicables a transferencias establecidas en el párrafo (5) más adelante.

(4 ) Ud. está adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables por su propia cuenta, o por una o más cuentas de inversor en nombre de las cuales Ud. está actuando como fiduciario o agente y, en caso de un Adquirente 144A, Ud. está adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables para inversión, y en el caso de cualquier Tenedor Elegible, Ud. está adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables pero no lo hace con el objeto de llevar a cabo una oferta, venta o distribución de la misma en violación de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, con sujeción a cualquier requisito legal en virtud del cual la disposición de sus bienes o de los bienes de dicha cuenta o cuentas de inversor estén en todo momento bajo su control o bajo del control de la mismas y con sujeción a su capacidad de revender las Nuevas Obligaciones Negociables en virtud de

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cualquier exención de registro disponible en la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

(5 ) Ud. también acepta que:

(i) sí Ud. es un Adquirente 144A, Ud. acepta, en su propio nombre y en nombre de cualquier cuenta de inversor para la cual Ud. está adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables, y cada tenedor ulterior de dichas Nuevas Obligaciones Negociables mediante su aceptación de las mismas acepta, que ofrecerá, venderá, prendará o transferirá de cualquier otra manera dichas Nuevas Obligaciones Negociables exclusivamente (i) mientras dichas Nuevas Obligaciones Negociables resulten elegibles para reventa conforme a la Regulación 144A, a una persona que razonablemente cree que es un QIB que compra por su propia cuenta o por cuenta de un QIB a quien se le cursa notificación informándole que la transferencia está siendo realizada al amparo de la Regulación 144A y que toma la entrega de las Nuevas Obligaciones Negociables bajo la forma de una Obligación Negociable Global de la Regulación 144A, (ii) conforme a una oferta y venta a una persona no estadounidense que se lleva a cabo fuera de los Estados Unidos según el significado de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, (iii) a la Compañía o a cualquiera de sus afiliadas, (iv) conforme a una declaración de registro que ha sido declarada vigente conforme a la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, o (v) conforme a cualquier otra exención disponible de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, con sujeción en cada uno de los casos mencionados precedentes a (1) todos los requisitos aplicables en virtud del Contrato de Fideicomiso y (2) cualquier requisito legal en virtud del cual la disposición de sus bienes o de los bienes de dicha cuenta de inversor deberá estar en todo momento dentro de su control y cumplir con todas las leyes estaduales de títulos aplicables. Asimismo, Ud. reconoce además que la Compañía y el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables se reservan el derecho previo a cualquier oferta, venta u otra transferencia de las Obligaciones Negociables 144A según la cláusula (a)(ii) o (a)(v) precedente antes de la Fecha de Vencimiento de la Restricción de Reventa de las Nuevas Obligaciones Negociables a exigir la entrega de certificaciones y/o cualquier otra información, y un dictamen legal, en cada caso satisfactorio para la Compañía y el Fiduciario; o

(a ) sí Ud. es un Adquirente Regulación S, Ud. acepta en su propio nombre y en nombre de cualquier cuenta de inversor para el cual Ud. está adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables, y cada tenedor subsiguiente de Obligaciones Negociables Regulación S mediante su aceptación de las mismas estará aceptando ofrecer, vender, prendar o transferir de cualquier otra forma dichas Nuevas Obligaciones Negociables antes del vencimiento del “período de cumplimiento de distribución” aplicable (tal como se define más adelante) solamente (i) mientras dichas Nuevas Obligaciones Negociables resulten elegibles para reventa conforme a la Regulación 144A, a una persona que razonablemente cree que es un QIB que compra por su propia cuenta o por cuenta de un QIB a quien se ha notificado que la transferencia se está realizando al amparo de la Regulación 144A y que toma dicha entrega de Nuevas Obligaciones Negociables en la forma de una Obligación Negociable Global Regulación 144A y que ha entregado al Fiduciario de dichas Nuevas Obligaciones Negociables o a su agente un certificado manifestando que el receptor de la transferencia está comprando las Nuevas Obligaciones Negociables por su propia cuenta o por una cuenta con respecto a la cual el receptor ejerce exclusiva discreción de inversión y dicho receptor y cualquiera de dichas cuentas reviste la calidad de un “comprador institucional calificado” según el significado de la Regulación 144A y tiene conocimiento de que la venta se le está realizando al amparo de la Regulación 144A y reconociendo que ha recibido la información con respecto a la Compañía que dicho receptor de la transferencia ha solicitado conforme a la Regulación 144A o que ha determinado no solicitar dicha información y tiene conocimiento de que el transmisor se está basando en sus manifestaciones precedentes a los fines de reclamar la exención de registro establecida en la Regulación 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, (ii) conforme a ofertas y ventas a personas no estadounidenses que se llevan a cabo fuera de los Estados Unidos según el significado de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, (iii) a nosotros o a cualquiera de nuestras afiliadas, (iv) conforme a una declaración de registro que ha sido declarada vigente según la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos o (v) conforme a cualquier otra exención de registro disponible según los requisitos de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, con sujeción en cada uno de los casos precedentes a (1) todos los requisitos aplicables según el contrato de fideicomiso que rige a las Nuevas Obligaciones Negociables y (2) cualquier requisito legal en virtud del cual la disposición de sus bienes o los bienes de dicha cuenta o cuentas de inversor deberá estar en todo momento bajo su control y cumplir con cualesquiera leyes estaduales de títulos aplicables. Las precedentes restricciones a la reventa no serán aplicables luego del vencimiento del “período de cumplimiento de distribución” aplicable. El “período de cumplimiento de distribución” significa el período de 40 días posterior a cualquiera de las siguientes fechas, la que ocurra con posterioridad, a saber: la fecha en la cual las Nuevas Obligaciones Negociables son ofrecidas a personas que no son los distribuidores (tal como se definen en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos) y la Fecha de Emisión y Liquidación de las Nuevas Obligaciones Negociables.

(6) Ud. reconoce que ni la Compañía, ni los Colocadores Internacionales, ni los Agentes Colocadores Locales, ni el Agente de Información y Canje ni cualquier otra persona que represente a la Compañía o los Colocadores Internacionales le ha efectuado a Ud. ninguna manifestación con respecto a la Compañía, las Ofertas de Canje o las Nuevas Obligaciones Negociables, salvo por la Emisora con respecto a la información contenida en este Suplemento de Precio, y que el

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Suplemento de Precio le ha sido entregado a Ud. y que Ud. se está basando en éste a los fines de tomar su decisión de inversión con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables. Ud. reconoce que los Colocadores Internacionales no efectúan ninguna manifestación ni otorgan ninguna garantía con respecto a la exactitud o integridad de este Suplemento de Precio. Ud. ha tenido acceso a la información, financiera y de otro tipo, sobre la Compañía que Ud. ha considerado necesaria con respecto a su decisión de adquirir las Nuevas Obligaciones Negociables, incluyendo la oportunidad de formular preguntas y solicitar información a la Compañía y a los Colocadores Internacionales.

(7) Ud. también reconoce que:

(a ) La Compañía y el Fiduciario de las Nuevas Obligaciones Negociables se reservan el derecho a exigir en relación con cualquier oferta, venta u otra transferencia de Nuevas Obligaciones Negociables en virtud de los párrafos (5)(a)(ii) y (5)(a)(v) precedentes, la entrega de un dictamen legal, certificaciones y/o cualquier otra información satisfactoria para la Compañía y el Fiduciario;

(b ) el siguiente es el modelo de leyenda de restricción que aparecerá en el anverso de la obligación negociable global Regulación 144A y deberá ser usada para notificar a los receptores de la transferencia sobre las precedentes restricciones a la transferencia. Esta leyenda solo podrá ser removida con nuestro consentimiento. Si prestamos dicho consentimiento, se entenderá que ha sido removida:

“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA EN VIRTUD DE LA LEY DE TÍTULOS DE 1933, Y SUS MODIFICACIONES (LA ‘‘LEY DE TÍTULOS’’), O CUALQUIER OTRA LEY ESTADUAL DE TÍTULOS VALORES. NI ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE GLOBAL NI NINGÚN DERECHO O PARTICIPACIÓN EN LA MISMA PODRÁ SER OBJETO DE OFERTA, VENTA, CESIÓN, TRANSFERENCIA, PRENDA, GRAVAMEN, O CUALQUIER OTRO ACTO DE DISPOSICIÓN EN CASO DE FALTA DE DICHO REGISTRO O SALVO QUE LA OPERACIÓN ESTE EXCEPTUADA O NO ESTÉ SUJETA A LOS REQUISITOS DE REGISTRO DE LA LEY DE TÍTULOS. MEDIANTE LA ACEPTACIÓN DE LA PRESENTE EL TENEDOR DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE GLOBAL (1) MANIFIESTA QUE (A) ES UN “COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO” (TAL COMO DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN LA REGULACIÓN 144A DE LA LEY DE TÍTULOS) O (B) NO ES UNA PERSONA ESTADOUNIDENSE Y ESTÁ ADQUIRIENDO ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE GLOBAL EN UNA “OPERACIÓN OFFSHORE” CONFORME A LA NORMA 903 O 904 DE LA REGULACIÓN S, (2) ACEPTA QUE SE ABSTENDRÁ DE OFRECER, VENDER O DISPONER DE CUALQUIER OTRA FORMA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE GLOBAL ANTES DEL VENCIMIENTO DE LA FECHA DE RESTRICCIÓN DE REVENTA (TAL COMO DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN EL SIGUIENTE PÁRRAFO), SALVO (A) (I) A UNA PERSONA QUE EL VENDEDOR RAZONABLEMENTE CONSIDERA QUE REVISTE LA CALIDAD DE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO SEGÚN EL SIGNIFICADO DE LA REGULACIÓN 144A DE LA LEY DE TÍTULOS QUE LA ADQUIERE POR SU PROPIA CUENTA O POR CUENTA DE UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO EN UNA OPERACIÓN QUE CUMPLE CON LA REGULACIÓN 144A, (II) EN UNA OPERACIÓN OFFSHORE QUE CUMPLE CON LOS REQUISITOS DE LA NORMA 903 O DE LA NORMA 904 DE LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS, (III) CONFORME A UNA EXENCIÓN DE REGISTRO DE LA LEY DE TÍTULOS ESTABLECIDA EN LA REGLA 144 DE DICHA LEY (SI ESTÁ DISPONIBLE), Y (B) CONFORME A TODAS LAS LEYES DE TÍTULOS APLICABLES DE LOS ESTADOS DE LOS ESTADOS UNIDOS Y OTRAS JURISDICCIONES, Y (3) ACEPTA QUE OTORGARÁ A CADA PERSONA A QUIEN SE TRANSFIERE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE GLOBAL UNA NOTIFICACIÓN SUSTANCIALMENTE AL EFECTO DE ESTA LEYENDA. TAL COMO SE UTILIZAN EN EL PRESENTE, LOS TÉRMINOS ‘‘OPERACIÓN OFFSHORE ’’ ‘‘ESTADOS UNIDOS’’ Y ‘‘PERSONA ESTADOUNIDENSE’’ TENDRÁN LOS SIGNIFICADOS QUE SE LES ASIGNA A CADA UNO DE ELLOS EN LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS.

LA FECHA DE VENCIMIENTO DE LA RESTRICCIÓN DE REVENTA SERÁ LA FECHA:

(1) QUE CORRESPONDE AL MENOS A UN AÑO LUEGO DE LA ÚLTIMA FECHA DE EMISIÓN ORIGINAL DE LA PRESENTE, Y (2) EN LA CUAL YPF S.A. IMPARTE INSTRUCCIONES AL FIDUCIARIO EN EL SENTIDO DE QUE ESTA LEYENDA (EXCEPTO EL PRIMER PÁRRAFO DEL PRESENTE) SEA CONSIDERADA REMOVIDA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE CONFORME A LOS PROCEDIMIENTOS DESCRIPTOS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO RELATIVOS A ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE”; y

(c) El siguiente es el modelo de leyenda restrictiva que aparecerá en el anverso de la obligación negociable global Regulación S y que será utilizada para notificar a los receptores de la transferencia sobre las precedentes restricciones a la transferencia:

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“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA EN VIRTUD DE LA LEY DE TÍTULOS DE 1933 DE LOS ESTADOS UNIDOS, Y SUS MODIFICACIONES (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS”), O CUALQUIER OTRA LEY DE TÍTULOS VALORES. EL TENEDOR DE LA PRESENTE MEDIANTE LA COMPRA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ACEPTA PARA EL BENEFICIO DE YPF S.A. QUE NI ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NI NINGÚN DERECHO O PARTICIPACIÓN EN LA MISMA PODRÁ SER OBJETO DE OFERTA, REVENTA, PRENDA, O CUALQUIER OTRO TIPO DE TRANSFERENCIA EN CASO DE FALTA DE DICHO REGISTRO, SALVO QUE LA OPERACIÓN ESTÉ EXCEPTUADA O NO ESTÉ SUJETA A DICHO REGISTRO.

LA LEYENDA PRECEDENTE PODRÁ SER REMOVIDA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE LUEGO DE TRANSCURRIDO UN PLAZO DE 40 DÍAS CORRIDOS QUE COMIENZA EN CUALQUIERA E INCLUYENDO CUALQUIERA DE LAS SIGUIENTES OPORTUNIDADES, LA QUE OCURRA CON POSTERIORIDAD: (A) EL DÍA EN QUE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SON OFRECIDAS A PERSONAS QUE NO REVISTEN LA CALIDAD DE DISTRIBUIDORES (TAL COMO DICHO TÉRMINO SE DEFINE EN LA REGULACIÓN S DE LA LEY DE TÍTULOS) O (B) LA FECHA DE EMISIÓN ORIGINAL DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE.”

(8 ) Si Ud. es un Adquirente Regulación S, Ud. es un adquirente en un canje que se lleva a cabo fuera de los Estados Unidos según el significado de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, Ud. reconoce que hasta el vencimiento de dicho “período de cumplimiento de distribución” Ud. se abstendrá de realizar cualquier oferta, venta, prenda u otra transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables a una persona estadounidense o por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense según el significado de la Norma 902(k) de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

(9 ) Si Ud. es un Adquirente Regulación S, Ud. reconoce que hasta el vencimiento del “período de cumplimiento de distribución” descripto precedentemente, Ud. no podrá ofrecer, vender, prendar o transferir de ninguna otra forma, en forma directa o indirecta, una Nueva Obligación Negociable o cualquier derecho sobre la misma salvo a una persona que otorgue una certificación escrita al agente de transferencia aplicable declarando que dicha transferencia cumple, según resulta aplicable, con los requisitos de las leyendas descriptas precedentemente y que las Nuevas Obligaciones Negociables no serán aceptadas para registro de ninguna transferencia antes de la finalización del “período de cumplimiento de distribución” correspondiente, salvo que el receptor de la transferencia haya cumplido primero con los requisitos de certificación descriptos en este párrafo y todos los requisitos relacionados establecidos en el contrato de fideicomiso.

(10 ) Adicionalmente, en el caso de que cualquier clase de Nuevas Obligaciones Negociables se emita con descuento de emisión original para a los efectos del impuesto sobre la renta, cada Nueva Obligación Negociable de dicha clase llevará una leyenda sustancialmente similar a los siguientes efectos a menos que el emisor determine lo contrario en cumplimiento de la legislación aplicable:

“ESTA NOTA HA SIDO EMITIDA CON EL DESCUENTO DE EMISIÓN ORIGINAL ("OID") A LOS EFECTOS DEL “U.S. FEDERAL INCOME TAX”. EL PRECIO DE EMISIÓN, EL IMPORTE DEL OID, LA FECHA DE EMISIÓN Y EL RENDIMIENTO AL VENCIMIENTO DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE PUEDE OBTENERSE ESCRIBIENDO AL EMISOR EN SU OFICINA REGISTRADA".

Al presentar el Mensaje al Agente, Ud. también reconoce que las precedentes restricciones resultan aplicables a todos los tenedores de derechos beneficiarios sobre dichas Nuevas Obligaciones Negociables. Asimismo:

(1 ) Ud. reconoce que el agente de registro no estará obligado a aceptar para registro de transferencia ninguna de las Nuevas Obligaciones Negociables adquiridas por Ud., salvo contra la presentación de pruebas que resulten satisfactorias para la Emisora y el agente de registro que demuestren que se han cumplido las restricciones mencionadas en el presente.

(2 ) Ud. reconoce que:

(a ) La Compañía, los Colocadores Internacionales y otros se basarán en la veracidad y la exactitud de sus reconocimientos, manifestaciones y acuerdos establecidos en el presente y Ud. acepta que, si cualquiera de sus reconocimientos, manifestaciones o acuerdos del presente cesan de ser exactos y completos, Ud. cursará de inmediato una notificación escrita a tal efecto a la Compañía y a los Colocadores Internacionales; y

(b ) sí Ud. está adquiriendo Nuevas Obligaciones Negociables en calidad de fiduciario o agente de una o más cuentas de inversor, Ud. manifiesta con respecto a cada una de dichas cuentas que:

(2 ) Ud. tiene discrecionalidad exclusiva para realizar inversiones, y

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(3 ) Ud. tiene facultades para realizar y otorgar los reconocimientos, manifestaciones y acuerdos contemplados en el presente.

(3 ) Ud. acepta que cursará a cada persona a la que le transfiere dichas Nuevas Obligaciones Negociables una notificación informando sobre cualquier restricción a la transferencia sobre dichas Nuevas Obligaciones Negociables.

(4 ) El adquirente tiene conocimiento de que ni la Emisora ni ningún Colocador ha iniciado acto alguno en ninguna jurisdicción (incluyendo los Estados Unidos) encaminado a permitir una oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables o la posesión, circulación o distribución de este Suplemento de Precio o cualquier otro material relativo a la Compañía o las Nuevas Obligaciones Negociables en cualquier jurisdicción donde deba iniciarse dicho acto a tal efecto. En consecuencia, cualquier transferencia de las Nuevas Obligaciones Negociables estará sujeta a las restricciones a la venta establecidas en el presente.

A los fines de las Ofertas de Canje, el término “destinatario de la oferta calificado no estadounidense” significa:

(1 ) en relación con cada estado miembro que ha implementado la Regulación de Prospectos (cada uno un “Estado Miembro Pertinente”), en la medida que haya sido implementada en dicho Estado Miembro Pertinente:

(a ) toda persona jurídica que reviste la calidad de un inversor calificado según la definición del Artículo 2(1)(e) de la Regulación de Prospectos; o

(b ) toda otra persona jurídica en cualquier otra circunstancia que caiga bajo la órbita del Artículo 3(2) de la Regulación de Prospectos,

estableciéndose que ninguna de dichas ofertas de las Nuevas Obligaciones Negociables exigirá que la Emisora o los Organizadores publiquen un prospecto conforme al Artículo 3 de la Regulación de Prospectos; o

(2 ) en relación con cada estado miembro del Espacio Económico Europeo o del Reino Unido, una persona que no reviste la condición de inversor minorista. A tales efectos, un inversor minorista significa una persona que reviste una (o más) de las siguientes condiciones: (i) es un cliente minorista, tal como se define en el punto (11) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (ii) es un cliente según el significado de la Directiva de Distribución de Seguros, cuando el cliente no calificaría como un cliente profesional según la definición contemplada en el punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no es un inversor calificado según la definición contemplada en la Regulación de Prospectos, o

(3 ) en relación con un inversor en el Reino Unido, una “persona pertinente” (según la definición contemplada en “Notificación a ciertos Tenedores No Estadounidenses”), o

(4 ) cualquier persona jurídica fuera de los Estados Unidos y el Espacio Económico Europeo a quien las ofertas relativas a las Nuevas Obligaciones Negociables pueden ser realizadas en cumplimiento de todas las otras leyes y regulaciones aplicables en cualquier jurisdicción correspondiente.

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PLAN DE DISTRIBUCIÓN

En virtud de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimientos, las Obligaciones Negociables serán suscriptas únicamente en especie mediante el canje de las Obligaciones Negociables Existentes, todo ello de conformidad con lo descripto en la sección “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimientos” del presente Suplemento de Precio .

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en el cual los destinatarios de dicha oferta son los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Compañía no recibirá pago alguno en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Art. 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable.

Fuera de Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por los Colocadores Internacionales a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que forman parte de grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción de registración establecida por la Norma 144 A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Sin perjuicio de lo precedente o de cualquier disposición en contrario contenida en este Suplemento de Precio o en el Prospecto, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas fuera de Argentina únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta pública, dado que la Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina.

Las Obligaciones Negociables no se han registrado en la forma que establece la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Art. 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje. La Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes en Argentina será llevada a cabo por la Compañía a través de la actuación de por Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Argentina S.A. e Itaú Valores S.A., en su carácter de Agentes Colocadores Locales, quienes actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos realizando ciertos esfuerzos de colocación en Argentina que incluirán la contestación de consultas y dar orientación a Tenedores Elegibles que sean residentes en Argentina que lo soliciten y deseen participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, pero no asumirán compromiso de suscripción en firme alguno ni solicitarán canje alguno bajo las Ofertas de Canje. Se deja constancia de que los Agentes Colocadores Locales no realizarán gestiones operativas por los Tenedores Elegibles que sean residentes en Argentina y que deseen participar para la participación en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, ni solicitarán ni recibirán Obligaciones Negociables Existentes, ni cualquier otra documentación referida a las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento (incluyendo, pero no limitado a la Carta de Elegibilidad y Carta de Transferencia y demás Documentos de la Asamblea). Los Agentes Colocadores Locales no constatarán si los inversores interesados que le requieran información sobre la Oferta de Canje y/o la Solicitud de Consentimiento son o no Tenedores Elegibles.

Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias y solicitar asistencia a con sus respectivos custodios en cuanto a todas las formalidades y requisitos necesarios a fin de participar de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento enviando las Obligaciones Negociables Existentes y/o la demás documentación referida a la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento al Agente de Información y Canje, según el procedimiento previsto en el presente Suplemento de Precio.

Todas aquellas consultas sobre los términos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento y/o las Obligaciones Negociables a ser suscriptas en canje podrán dirigirse a las direcciones de correo electrónico y/o números de teléfono de cualquiera de los Agentes Colocadores Locales que se indican en la tapa y/o contratapa de este Suplemento de Precio.

Procedimiento para el Canje y Solicitud de Consentimiento

Los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deberán verificar con el banco, agente o cualquier otro intermediario a través del cual tengan dichas Obligaciones Negociables Existentes, si dicho intermediario aplicará vencimientos diferentes para participar de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento que los establecidos en el Suplemento de Precio y deberán cumplir con dichos vencimientos. Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias y solicitar asistencia a con sus respectivos custodios en cuanto a todas las formalidades y requisitos necesarios a fin de participar de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento enviando las Obligaciones Negociables Existentes

Clasificación YPF: No Confidencial

la demás documentación requerida al Agente de Información y Canje, según el procedimiento previsto en el presente Suplemento de Precio.

Adicionalmente, la CNV a través de la Resolución General N  871/2020 de fecha 25 de noviembre de 2020, estableció que previo a dar curso a transferencias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos Valores Negociables en cartera de tres (3) días hábiles, contados a partir su acreditación en el Agente Depositario (el “Plazo de Mínimo de Permanencia”), salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho Agente Depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o Certificados de Depósito Argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. .

Los Tenedores Elegibles que presenten en canje Obligaciones Negociables Existentes mantenidas en depósito a través de agentes locales en Caja de Valores S.A. y que hubieran adquirido las mismas con liquidación en moneda nacional, deberán cumplir con el Plazo Mínimo de Permanencia antes de por transferir dichas obligaciones negociables al Agente de Información y Canje a un depositario extranjero.

Período de la Oferta – Resultado de la Oferta de Canje y de la Solicitud de Consentimiento

Los Agentes Colocadores Locales realizarán los esfuerzos de colocación (i) durante el período abarcado entre el Comienzo de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento y la Fecha de Vencimiento, cuyo inicio será acordado por los Colocadores Internacionales y la Compañía de común acuerdo, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Compañía, a la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimientos y las Obligaciones Negociables y se invitará a los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes a presentar las correspondientes aceptaciones a la Oferta de Canje y la presentación de Poderes Relacionado con la Solicitud de Consentimientos (el “Período de la Oferta”), de acuerdo con el procedimiento descripto en “ Descripción de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimientos” en el Suplemento de Precio, que comenzará el día que se indique en un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) el cual será publicado en la AIF y en el Boletín Electrónico del MAE.

A la mayor brevedad posible, una vez finalizado el Período de la Oferta, una vez recibidas las Obligaciones Negociables Existentes que hubieran sido válidamente ofertadas en canje y no retiradas, desde la Fecha Límite de Participación Temprana (excluyendo dicha fecha) y hasta la Fecha de Vencimiento, se publicará un aviso de resultados en la Página Web de la CNV y el Boletín Electrónico del MAE y Boletín de la BCBA, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables Existentes a ser entregadas en canje y la cantidad de Obligaciones Negociables que serán emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación (el “Aviso de Resultados”).

La Compañía podrá extender o cancelar el Período de la Oferta, lo que será debidamente informado mediante un hecho relevante y un aviso complementario a este Suplemento de Precio, que deberá publicarse en n la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE al menos con dos horas hábiles de anticipación al cierre de los mercados en la Ciudad de Buenos Aires.

Liquidación

La liquidación de la emisión y la entrega de las Obligaciones Negociables se realizarán de conformidad con los términos de la presente oferta, de acuerdo con lo previsto en la sección “ Descripción de la Oferta de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento ” en el Suplemento de Precio.

Clasificación YPF: No Confidencial

INFORMACIÓN FINANCIERA

Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán leer la presente sección y la sección “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” de este Suplemento de Precio, como así también las secciones “ Información Clave Sobre la Emisora ” y “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” del Prospecto, para el análisis de la información financiera de la Emisora.

La información financiera incluida en esta sección corresponde al período intermedio de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 la cual es presentada en forma comparativa con el período intermedio de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019. Esta información debe leerse juntamente con nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 y 2019 y sus respectivas notas (los “Estados Financieros Intermedios”), que se encuentran publicados en la AIF bajo el ID N° 2679767, los cuales son incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio.

Nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (las “NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (las “NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (el “IASB") fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (las “FACPCE”) y por las Normas de la CNV.

Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Precio han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.

Las siguientes tablas presentan una síntesis de nuestros estados de resultados integrales consolidados para los periodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 y el estado de situación financiera consolidado al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019.

Síntesis de resultados (1) – Cifras expresadas en millones de Ps. Información de los estados de resultados integrales intermedios condensados consolidados Ingresos (2) .................................................................................................. Costos .......................................................................................................... Resultado bruto .......................................................................................... Gastos de comercialización ........................................................................ Gastos de administración ............................................................................ Gastos de exploración ................................................................................. Deterioro de propiedades, planta y equipo y activos intangibles ............. Otros resultados operativos, netos ............................................................. Resultado operativo ................................................................................... Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos ............. Resultados financieros, netos (3) ............................................................... Resultado antes del impuesto a las ganancias ....................................... Impuesto a las Ganancias ........................................................................... Resultado neto del período ....................................................................... Otros resultados integrales del período ..................................................... Resultado integral total del período........................................................	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019 481.713 471.685 (455.089) (388.564) 26.624 83.121 (53.402) (32.935) (23.276) (16.577) (5.074) (4.493) (58.834) (41.429) 11.827 (513) (102.135) (12.826) 8.250 3.218 (12.859) 21.008 (106.744) 11.400 (7.285) (34.423) (114.029) (23.023) 145.197 191.118 31.168 168.095	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019 481.713 471.685 (455.089) (388.564) 26.624 83.121 (53.402) (32.935) (23.276) (16.577) (5.074) (4.493) (58.834) (41.429) 11.827 (513) (102.135) (12.826) 8.250 3.218 (12.859) 21.008 (106.744) 11.400 (7.285) (34.423) (114.029) (23.023) 145.197 191.118 31.168 168.095
	2020 481.713 (455.089) 26.624 (53.402) (23.276) (5.074) (58.834) 11.827 (102.135) 8.250 (12.859) (106.744) (7.285) (114.029) 145.197 31.168
		471.685 (388.564)
		83.121 (32.935) (16.577) (4.493) (41.429) (513)
		(12.826) 3.218 21.008
		11.400 (34.423)
		(23.023) 191.118
		168.095

Clasificación YPF: No Confidencial

Datos de los estados de situación financiera intermedios condensados consolidados Efectivo y equivalentes de efectivo ..................................................... Capital de trabajo (4) ............................................................................ Total del activo ..................................................................................... Préstamos corrientes y no corrientes (5) ............................................. Total del pasivo ..................................................................................... Total de aportes de los propietarios (6) ............................................... Total de reservas (7) ............................................................................. Total de resultados acumulados ........................................................... Total otros resultados integrales .......................................................... Total patrimonio atribuible a accionistas de la controlante................. Total patrimonio atribuible a interés no controlante............................ Total del Patrimonio ............................................................................. Indicadores Liquidez corriente (8) ............................................................................. Solvencia (9) ........................................................................................... Inmovilización de capital (10) ...............................................................		Al 30 de septiembre de 2020 59.641 (14.344) 1.742.686 624.393 1.163.224 10.767 15.191 (113.884) 660.748 572.822 6.640 579.462		Al 31 de diciembre de 2019
				66.100 (5.451) 1.573.289 526.760 1.025.190 10.572 49.262 (34.071) 516.786 542.549 5.550 548.099

		Al 30 de septiembre de 2020 0,96 0,50 0,82		Al 31 de diciembre de 2019
				0,98 0,53 0,80

(1) Los estados financieros reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 2.b. de los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados.

(2) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 26 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos.

(3) Los resultados financieros netos se calculan sumando los intereses, diferencia de cambio y actualizaciones financieras generadas por activos y pasivos, así como también otros resultados financieros. Véase la Nota 28 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados.

(4) El Capital de trabajo corresponde al total del activo corriente neto del total del pasivo corriente al 30 de septiembre de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 según los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados.

(5) Los préstamos incluyen (i) montos no corrientes por Ps. 480.407 millones al 30 de septiembre de 2020 y Ps. 419.651 millones al 31 de diciembre de 2019, y (ii) montos corrientes por Ps. 143.986 millones y Ps. 107.109 millones al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente.

(6) Nuestro capital suscripto al 30 de septiembre de 2020 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 30 de septiembre de 2020 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.928 millones de capital suscripto, Ps. 6.092 millones de ajuste del capital, Ps. 5 millones de acciones propias en cartera, Ps. 9 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. (185) millones de planes de beneficios en acciones, Ps. 891 millones de costo de adquisición de acciones propias, Ps. (613) millones de prima de negociación de acciones Propias y Ps. 640 millones de primas de emisión. Al 31 de diciembre de 2019, el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.924 millones de capital suscripto, Ps. 6.085 millones de ajuste del capital, Ps. 9 millones de acciones propias en cartera, Ps. 16 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 117 millones de planes

Clasificación YPF: No Confidencial

de beneficios en acciones, Ps. 177 millones de costo de adquisición de acciones propias, Ps. (396) millones de prima de negociación de acciones propias y Ps. 640 millones de primas de emisión.

(7) Al 30 de septiembre de 2020, el total de reservas se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 3.700 millones de reserva para futuros dividendos, Ps. 8.934 millones de reserva para inversiones y Ps. 550 millones de reserva para compra de acciones propias. Al 31 de diciembre de 2019 se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 2.500 millones de reserva para futuros dividendos, Ps. 44.255 millones de reserva para inversiones y Ps. 500 millones de reserva para compra de acciones propias.

(8) Liquidez corriente es calculada como el cociente entre el activo corriente y el pasivo corriente.

(9) Solvencia es calculada como el cociente entre el patrimonio y el pasivo total.

(10) Inmovilización del capital es calculado como el cociente entre el activo no corriente y el activo total.

Conciliación de EBITDA ajustado

El EBITDA ajustado se calcula excluyendo de nuestro resultado neto, el resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos, los resultados financieros, netos, la depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles, la depreciación de activos por derecho de uso, las perforaciones exploratorias improductivas, el impuesto a las ganancias y el deterioro de propiedades, planta y equipo y activos intangibles. Nuestra Dirección considera que el EBITDA ajustado es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA ajustado es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA ajustado no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA ajustado no debe considerarse como una alternativa al resultado operativo, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.

El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA ajustado conciliado con la utilidad neta:

Cifras expresadas en millones de pesos Resultado neto........................................................................................... Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos .......... Resultados financieros, netos .................................................................. Depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles..................................................................................... Depreciación de activos por derecho de uso ........................................... Deterioro de propiedades, planta y equipo y activos intangibles .......... Perforaciones exploratorias improductivas ............................................ Impuesto a las ganancias .......................................................................... EBITDA ajustado ..................................................................................	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019 Var. Porcentual (114.029) (23.023) 395% (8.250) (3.218) 156% 12.859 (21.008) (161%) 136.356 100.885 35% 13.382 7.202 86% 58.834 41.429 42% 3.576 2.502 43% 7.285 34.423 (79%) 110.013 139.192 (21%)	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020 2019 Var. Porcentual (114.029) (23.023) 395% (8.250) (3.218) 156% 12.859 (21.008) (161%) 136.356 100.885 35% 13.382 7.202 86% 58.834 41.429 42% 3.576 2.502 43% 7.285 34.423 (79%) 110.013 139.192 (21%)
	2020 (114.029) (8.250) 12.859 136.356 13.382 58.834 3.576 7.285 110.013	Var. Porcentual
		395% 156% (161%) 35% 86% 42% 43% (79%)
		(21%)

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio y capitalización total al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Análisis y explicaciones de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones” en el presente Suplemento de Precio y nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Suplemento de Precio.

Clasificación YPF: No Confidencial

Cifras expresadas en millones de pesos Préstamos corrientes .................................................................................... Con garantía ..................................................................................................... Sin garantía ...................................................................................................... Préstamos no corrientes ............................................................................... Con garantía ..................................................................................................... Sin garantía ...................................................................................................... Total Préstamos ............................................................................................. Total Patrimonio ............................................................................................ Total Capitalización(1) .................................................................................	Al 30 de septiembre de 2020 143.986 - 143.986 480.407 - 480.407 624.393 579.462 1.203.855	Al 31 de diciembre de 2019
		107.109 - 107.109 419.651 - 419.651
		526.760
		548.099
		1.074.859

(1) Corresponde a la suma de préstamos corrientes y no corrientes y el patrimonio.

Información de producción y otros datos operativos

El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los períodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos.

Producción promedio diario del período(1) Petróleo (mbbl)(2)......................................................................................... Gas (mmcf) ................................................................................................... Total (mbpe) ................................................................................................. Capacidad de refinación (mbbl/d)(1)...........................................................	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2020 254,6 1.275,9 481,8 320,0	2019
		262,3 1.396,0 510,9 320,0

(1) De acuerdo con nuestra información interna.

(2) Incluye líquidos de gas natural.

Condiciones macroeconómicas

Principales variables

De acuerdo con los últimos datos publicados en el Informe Estimador Mensual de Actividad Económica confeccionado por el INDEC, la estimación preliminar mostró una variación negativa de la actividad económica en el PIB del 11,9% para los primeros nueve meses del año 2020 con respecto al mismo período de 2019.

De acuerdo con la Comunicación “A” 3500 del BCRA, el tipo de cambio peso/dólar alcanzó un valor de 84.51 al 31 de diciembre de 2020, habiéndose incrementado aproximadamente un 40.5% desde su valor de 59,90 pesos por dólar al cierre 2019.

Durante los primeros once meses de 2020, el índice de precios al consumidor (IPC) elaborado por el INDEC, el cual es representativo del total de hogares del país, presentó un incremento acumulado del 30,9%, mientras que el índice de precios internos mayoristas (IPIM), elaborado por el mismo organismo, se incrementó de forma acumulada un 29,7% durante dicho período.

De acuerdo con la última información elaborada por el INDEC, el saldo acumulado de la balanza comercial arroja un superávit de U.S.$. 12.497 millones durante los primeros once meses de 2020 comparados con U.S.$. 13.749 millones para

Clasificación YPF: No Confidencial

el mismo periodo de 2019. Sin embargo, las exportaciones de bienes y servicios para los mismos períodos totalizaron 50.996 millones de dólares y 59.741 millones de dólares, respectivamente.

Reestructuración de deuda soberana

• Panorama General

El 5 de febrero de 2020, el Congreso promulgó una ley autorizando al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Economía, a realizar transacciones y negociaciones con los acreedores de Argentina para restablecer la sostenibilidad de su deuda externa pública (el “Proyecto de Ley de Sostenibilidad de la Deuda”), incluyendo la modificación de los montos de capital, vencimientos y pagos de intereses de los valores públicos emitidos por Argentina y regidos por la ley extranjera.

• Deuda denominada en moneda extranjera

Regido por la ley extranjera

El 21 de abril de 2020, Argentina invitó a los tenedores de sus bonos externos en moneda extranjera emitidos en virtud de su contrato de emisión de 2005 y el contrato de emisión de 2016 con un monto de capital total de aproximadamente U.S.$ 66,5 mil millones, a intercambiar dichos bonos por bonos nuevos. La invitación contemplaba el uso de cláusulas de acción colectiva incluidas en los términos y condiciones de dichos bonos, por lo que la decisión de determinadas mayorías obligaría a los tenedores que no se presenten a la oferta de canje. Desde que anunciaron la invitación, los representantes de Argentina mantuvieron varias conversaciones con los tenedores de dichos bonos en relación con los términos de la invitación.

El 17 de agosto de 2020, Argentina modificó la invitación para incorporar la opinión de los bonistas y el 31 de agosto de 2020 anunció que había obtenido los consentimientos de los bonistas requeridos para intercambiar o modificar el 99,01% del monto total de capital en circulación de todas las series de bonos elegibles invitado a participar en la oferta de canje. La invitación se resolvió el 4 de septiembre de 2020. Como resultado, la tasa de interés promedio que pagan los bonos externos en moneda extranjera de Argentina se redujo a 3,07%, con una tasa máxima de 5,0%, frente a una tasa de interés promedio de 7,0%. y tasa máxima del 8,28% antes de la invitación. Además, se redujo en 1,9% el monto total en circulación de los bonos externos en moneda extranjera de Argentina y se amplió el vencimiento promedio de dichos bonos.

Regido por la ley Argentina

El 5 de abril de 2020, el Gobierno promulgó el Decreto No. 346/2020 (i) difiriendo los pagos de capital e intereses de ciertos bonos en moneda extranjera regidos por la ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020, o hasta una fecha anterior determinada por el Ministerio de Economía, tomando en cuenta el grado de avance en el proceso diseñado para restaurar la sostenibilidad de la deuda pública argentina, y (ii) autorizar al Ministerio de Economía a realizar operaciones de gestión de pasivos u ofertas de canje, o implementar medidas de reestructuración que afecten bonos en moneda extranjera regidos por la ley argentina cuyos pagos hayan sido diferidos conforme a dicho Decreto.

El 18 de agosto de 2020, Argentina ofreció a los tenedores de sus bonos en moneda extranjera regidos por la ley argentina el canje de dichos bonos por nuevos, en términos que fueran equitativos a los términos de la invitación realizada a los tenedores de bonos extranjeros regidos por ley extranjera. El 18 de septiembre de 2020, Argentina anunció que habían participado tenedores que representaban el 99,4% del monto total de capital en circulación de todas las series de bonos elegibles invitados a participar en la oferta de canje local. Como resultado de la oferta de canje, la tasa de interés promedio pagada por los bonos argentinos en moneda extranjera regidos por la ley argentina se redujo a 2,4%, en comparación con una tasa de interés promedio de 7,6% antes del canje. Además, la oferta de canje extendió el vencimiento promedio de dichos bonos.

Deuda denominada en moneda local

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, Argentina buscó preservar el normal funcionamiento del mercado de capitales local para la deuda denominada en pesos, el cual se considera un factor clave para el desarrollo del mercado de capitales nacional. En particular, durante este período, el Gobierno buscó recuperar la capacidad de financiamiento del Tesoro, crear condiciones para el desarrollo de los mercados de capitales internos y generar instrumentos de ahorro con tasas reales positivas y sostenibles, reduciendo a su vez sus necesidades de financiamiento monetario y ampliando la profundidad del mercado de deuda local y la participación de inversionistas institucionales relevantes. Además, el Tesoro ha ampliado su menú de instrumentos de financiamiento para obtener los fondos necesarios para cubrir sus necesidades financieras de 2020 y diseñar el programa financiero de 2021 de acuerdo con los lineamientos delineados en el presupuesto de 2021.

Clasificación YPF: No Confidencial

El 20 de enero de 2020, el Gobierno llevó a cabo una licitación y canjeo Lecaps por Lebads por un monto total de capital de Ps. 83,4 mil millones.

El 3 de febrero de 2020, el Gobierno realizó una licitación y canjeo Bonos Dual 2020 por Boncer 21, Bonar Badlar 2021, Bonos USD-Linked 2021 y Bonos Dual 2021 por un monto total de capital de Ps. 7.556,5 millones, Ps. 1.344,3 millones, U.S.$ 8,4 millones y Ps. 117,9 millones, respectivamente.

El 13 de marzo de 2020, el Gobierno realizó una licitación y canjeó deuda de corto plazo denominada en Pesos representada por 13 instrumentos diferentes y Bonos Dual por Boncer 22 por un monto de capital agregado de Ps. 59,4 mil millones, y Ledes y Lecer por un capital total. monto de Ps. 63,6 miles de millones.

El 19 de marzo de 2020, el Gobierno realizó una licitación y canjeó deuda de corto plazo denominada en pesos representada por 13 instrumentos diferentes por cuatro nuevas letras (“BONCER”) por un monto total de capital de nuevas letras de Ps. 304.689 millones, con vencimiento entre 2021 y 2024 y con cupones vinculados a CER más un diferencial de entre el 1% y el 1.5%.

El 14 de abril de 2020, el Gobierno realizó una oferta de canje de BONCER 2,25% con vencimiento en 2020 por un monto de Ps. 98.328 millones por otros instrumentos, lo que resultó en la entrega de bonos de tesorería con descuento con vencimiento en 2020 por un monto de Ps. 33.002 millones, pagarés de tesorería vinculados a CER con vencimiento en 2020 por Ps. 62.196 millones, BONCER con vencimiento en 2021 por Ps. 125.330 millones y BONCER con vencimiento en 2022 por Ps. 93.541 millones.

El 7 y 15 de mayo de 2020, el Gobierno realizó dos ofertas para canjear Letes con descuento denominados en dólares estadounidenses por un monto agregado de U.S.$ 2.192 millones y Bono Dual 2020 por un monto agregado de U.S.$ 149,9 millones, lo que resultó en la entrega de Bonos de tesorería vinculados a CER con vencimiento en 2022, 2023 y 2024 por un monto de Ps. 30.437 millones, Ps. 30.200 millones y Ps. 90.589 millones, respectivamente.

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, el Gobierno llevó a cabo varias subastas en pesos que resultaron en la emisión de pagarés del tesoro cupón cero con vencimiento entre el 31 de agosto y el 29 de enero de 2021 por un monto total agregado de Ps. 833,6 mil millones y vencimiento de BONCER. en 2021, 2022 y 2023 por un monto total agregado de Ps. 160,4 mil millones, pagarés BADLAR por un monto agregado total de Ps. 156,5 mil millones, pagarés de tesorería con descuento vinculados a CER por un monto total agregado de Ps. 124,3 mil millones y tasa fija Bonos del Tesoro por un monto total agregado de Ps. 87,1 miles de millones y pagarés BADLAR por un monto total agregado de Ps. 53,8.

• Organismos multilaterales

A la fecha de emisión del presente Suplemento de Precio, el Gobierno ha iniciado negociaciones con el FMI para refinanciar los U.S.$ 44.100 millones pendientes en virtud del acuerdo contingente, inicialmente programado para ser reembolsado en 2021, 2022 y 2023. Los términos en el que Argentina acepta dicho refinanciamiento, los cuales aún no se han definido, se puede esperar que se realizaran de acuerdo con la capacidad del gobierno argentino para implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, lo cual también afectará la capacidad de Argentina para acceder a los mercados internacionales de capital, lo que a su vez podrá afectar las condiciones en las que empresas como nosotros acceden a dichos mercados.

Brote de COVID-19

A la fecha del presente Suplemente de Precios, no podemos estimar el impacto negativo de la pandemia de COVID-19 en nuestra situación financiera y/o resultados de nuestras operaciones. La demanda de nuestros productos y servicios ha sido y probablemente seguirá siendo afectada por el impacto de la pandemia COVID-19 en la economía argentina, así como en los precios internacionales del petróleo, así como también por las medidas que el Gobierno Argentino adoptó y podría adoptar en el futuro para proteger a la población en general y combatir la enfermedad. Véase “ Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores que afectan nuestras operaciones—Condiciones macroeconómicas—Brote de COVID19 " de nuestro Prospecto.

A la fecha del presente Suplemento de Precio mantienen vigentes las medidas que afectan las relaciones laborales. En marzo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó un decreto que prohíbe los despidos de trabajadores sin justa causa, así como los despidos y suspensiones por falta o reducción de actividad y fuerza mayor. El 10 de junio de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó una ley que impone una doble indemnización por despidos laborales injustificados hasta esa fecha. Estas medidas se han prorrogado hasta el 25 de enero de 2021.

Clasificación YPF: No Confidencial

La situación económica provocada por la pandemia COVID-19 requirió medidas extraordinarias de apoyo a familias y empresas. Según la información estadística publicada por el Ministerio de Economía, a octubre de 2020, el Sector Público Nacional registró un déficit primario de Ps. 1,38 mil millones, compuesto principalmente por gastos incurridos entre marzo y octubre de 2020. Si bien la recaudación de impuestos durante 2020 ha aumentado con respecto al año anterior en términos nominales, aún se mantiene por debajo de la inflación acumulada.

Desde la adopción de las medidas de salud y seguridad para combatir la pandemia de COVID-19, experimentamos una disminución significativa en el volumen de ventas de gasoil, nafta y jet fuel. Para el mes de noviembre de 2020, con base en la recuperación gradual de la actividad, estas disminuciones son del orden del 10%, 20% y 80%, respectivamente, en comparación con noviembre de 2019, véase Nota 2.c de nuestro Estados Financieros Intermedios Consolidado Condensado no auditado. Como resultado de esta disminución en la demanda, redujimos los niveles de actividad e inversiones relacionados con nuestras operaciones de refinación y producción. Esto, a su vez, resultó en una reducción de nuestros ingresos. Además, las medidas adoptadas para abordar los efectos de la pandemia COVID-19 limitaron significativamente nuestra disponibilidad para operar nuestro negocio como de costumbre y nos hicieron reducir nuestros niveles de inversión durante el segundo y tercer trimestre de 2020. En general, nuestros resultados de operación y el flujo de efectivo de nuestras operaciones se vieron afectados negativamente por la pandemia de COVID-19 principalmente en el segundo, tercer y cuarto trimestre de 2020.

A la fecha del presente Suplemento de Precio, las incertidumbres inherentes a la escala y duración de la pandemia de COVID-19 y sus efectos directos e indirectos no nos permiten estimar razonablemente el impacto negativo que esta pandemia tendrá en nuestros resultados de operación, flujos de caja y situación financiera. Es posible que no podamos mitigar los impactos negativos de la pandemia de COVID-19 y las medidas adoptadas por los organismos gubernamentales y las agencias reguladoras en los países para que nuestro negocio y operaciones no se vean materialmente afectados de manera adversa. Véase Nota 2.c ““Consideraciones respecto al COVID 19 (coronavirus) y el entorno económico actual” en nuestros Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados no auditados.

Mercado de Hidrocarburos

Debido a la crisis generada por la pandemia COVID-19 y la falta de acuerdo entre los principales países productores de petróleo, los precios internacionales del petróleo bajaron a un mínimo de 19 U.S.$/bbl el 21 de abril de 2020, aunque los precios se han revertido muy paulatinamente en los meses siguientes, alcanzando 42 U.S.$/bbl al 30 de septiembre de 2020.

Ante estas fluctuaciones, el 19 de mayo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional decretó que hasta el 31 de diciembre de 2020, las entregas de crudo al mercado local deben ser facturadas por las empresas productoras y pagadas por las empresas refinadoras y comercializadoras tomando el precio de cuarenta y cinco dólares por barril (45 U.S.$/bbl) como referencia para el crudo tipo Medanito. Este precio se ajustará para cada tipo de crudo por calidad y puerto de carga utilizando la misma referencia de acuerdo con la práctica estándar. También se aplicará el precio fijado por el Poder Ejecutivo para liquidar las regalías de hidrocarburos. En caso de que durante la vigencia del Decreto la cotización del “ICE BRENT PRIMERA LINEA” supere los 45 U.S.$/bbl durante diez días consecutivos, las disposiciones referentes al precio serán nulas y sin efecto. Dicha condición se cumplió el 28 de agosto de 2020. Por lo tanto, desde dicha fecha, los productores y refinadores han podido negociar precios libremente.

Además, el gobierno adoptó una serie de medidas destinadas a preservar el nivel de actividad de la industria de hidrocarburos, tanto a nivel de extracción como de refinación y distribución, con miras a asegurar el abastecimiento al mercado así como la preservación de la fuerza laboral, teniendo en cuenta la necesidad de mejorar la eficiencia, la tecnología y la producción, y de acuerdo con las mejores prácticas nacionales e internacionales en la actividad de hidrocarburos. Se establecieron objetivos de producción consistentes con los niveles de 2019, dichos objetivos se establecieron empresa por empresa, las empresas de refinación y comercialización debían adquirir su demanda total de petróleo crudo de empresas productoras locales, restringiendo así la capacidad de importar productos que están disponibles en el mercado local y/o para el cual existe una capacidad de procesamiento local efectiva.

En lo que respecta al incremento de los impuestos a los combustibles líquidos y al dióxido de carbono establecidos por el artículo 7 del Anexo del Decreto 501/18 y que corresponden a las actualizaciones correspondientes al primer y segundo trimestre del año 2020, surtirán efectos para la nafta sin plomo, la nafta virgen y el gasoil a partir del 1° de octubre de este año. Con fecha 1° de octubre de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 753/2018, mediante el cual se estableció que el incremento de los impuestos a los combustibles líquidos y al dióxido de carbono correspondiente al primer trimestre calendario del año 2020 surtirá efectos a partir del 16 de octubre de 2020 inclusive, suspendiéndose toda otra actualización hasta el 1° de diciembre de 2020.

Las exportaciones de hidrocarburos (según posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común del Mercosur que se detallan en su Anexo) fueron sujetas a derechos de exportación según un esquema que toma en cuenta la cotización del barril "ICE

Clasificación YPF: No Confidencial

BRENT FIRST LINE" (Precio Internacional). La tasa varía de 0% cuando el Precio Internacional no excede los 45 U.S.$/bbl al 8% cuando el Precio Internacional es igual o superior a 60 U.S.$/bbl.

Durante el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, el precio promedio anual del barril de crudo Brent fue de U.S.$ 42,6, en comparación con U.S.$ 64,7 durante el mismo período de 2019. En relación al crudo Medanito y Escalante, los precios promedio por barril de crudo fueron de U.S.$ 41,7 y U.S.$ 39,8, respectivamente, para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020, en comparación con un precio promedio por barril de crudo de U.S.$ 54,7 y U.S.$ 56,0, respectivamente, para el mismo período de 2019.

Si bien el 17 de junio de 2020 la SE había aprobado las transferencias a las Distribuidoras de los importes correspondientes a las cuotas N° 2 a 7 del régimen (correspondiente al Pago de las diferencias diarias acumuladas entre el valor del gas comprado por las prestadoras del servicio de distribución de gas natural por redes y el valor del gas natural incluido en los cuadros tarifarios vigentes entre el 1º de abril de 2018 y el 31 de marzo de 2019, generadas exclusivamente por variaciones del tipo de cambio y correspondientes a volúmenes de gas natural entregados en ese mismo período). El 17 de junio de 2020 la Secretaría de Energía aprobó ciertas transferencias a distribuidoras correspondientes a cuotas bajo el esquema DDA. Sin embargo, tales transferencias nunca se realizaron debido a que el Congreso argentino no aprobó la vigencia del Decreto No. 1.053/2018 (que requiere aprobación del Congreso).

El 14 de diciembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Ley No. 27.591, que aprueba el Presupuesto de la Nación para el año fiscal 2021. El artículo 91 de la Ley No. 27.591 derogó el Decreto No. 1.053/2018, vigente a partir de su sanción. YPF está analizando posibles medidas para defender sus derechos considerando la derogación del Decreto No 1.053 / 2018.

El 16 de noviembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto No. 892/2020, el cual (i) declaró de interés público nacional la promoción de la producción del gas natural argentino, y (ii) aprobó e instruyó al Secretaría de Energía para implementar el " Plan de Promoción de la Producción de Gas Natural Argentino — Esquema de Oferta y Demanda 20202024 " (“Plan Gas IV”). Véase " Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores que afectan nuestras operaciones— Condiciones macroeconómicas—Mercado de Hidrocarburos " y " Factores de riesgo — Riesgos relacionados con nuestro negocio — Estamos expuestos a los efectos de las fluctuaciones en los precios del petróleo, el gas y productos refinados " del Prospecto.

Clasificación YPF: No Confidencial

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

La siguiente reseña se basa en los estados financieros de la Emisora respecto de los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 y sus respectivas notas, que se encuentran publicadas en la AIF bajo el ID N° 2679767, los cuales son incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, y debe leerse junto con las secciones del presente documento. Esta reseña incluye declaraciones sobre hechos futuros que conllevan riesgos e incertidumbres, tal como se describe en la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” de este Suplemento de Precio. Se recomienda a los posibles inversores leer los Factores de Riesgo que se exponen en este Suplemento de Precio y en el Prospecto a efectos de interiorizarse sobre factores importantes que podrían provocar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados que se describen o se infieren de las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en el presente.

Panorama general

Somos la principal compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream y downstream del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración, explotación y producción de petróleo crudo, gas natural y gas licuado de petróleo (“GLP”). Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y de una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y biocombustibles. Además, estamos trabajando activamente en los sectores de separación de gas y distribución de gas natural tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas. Durante el periodo finalizado el 30 de septiembre de 2020, tuvimos ingresos consolidados de Ps. 481.713 millones y una utilidad neta negativa de Ps. 114.029 millones en comparación con un resultado neto negativo de Ps. 23.023 millones para el mismo período de 2019.

Información por segmentos

Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) Upstream, que comprende el segmento de “Exploración y Producción”; (ii) Downstream, que comprende el segmento de “Refino y Marketing”; (iii) Gas y Energía, que comprende el segmento de “Distribución de Gas Natural y Generación de Electricidad”; y (vi) Administración Central y Otros, que abarca las restantes actividades realizadas por el Grupo, que no se encuadran en las categorías antes mencionadas, comprendiendo principalmente los gastos y activos de la administración central y las actividades de construcción.

Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios de mercado doméstico.

Resumen de los estados de resultados intermedios condensados consolidados no auditados

Cifras expresadas en millones de Ps. Ingresos .......................................................................................................................... Costos ............................................................................................................................ Resultado bruto ............................................................................................................ Gastos de comercialización .......................................................................................... Gastos de administración .............................................................................................. Gastos de exploración ................................................................................................... Deterioro de propiedades, planta y equipo y activos intangibles .............................. Otros resultados operativos, netos ............................................................................... Resultado operativo ..................................................................................................... Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos ............................... Resultados financieros, netos ....................................................................................... Resultado antes del impuesto a las ganancias ......................................................... Impuesto a las Ganancias ............................................................................................. Resultado neto del período ......................................................................................... Otros resultados integrales del período ....................................................................... Resultado integral total del período..........................................................................	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2020 481.713 (455.089) 26.624 (53.402) (23.276) (5.074) (58.834) 11.827 (102.135) 8.250 (12.859) (106.744) (7.285) (114.029) 145.197 31.168	2019
		471.685 (388.564)
		83.121 (32.935) (16.577) (4.493) (41.429) (513)
		(12.826) 3.218 21.008
		11.400 (34.423)
		(23.023) 191.118
		168.095

Clasificación YPF: No Confidencial

Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como ser la demanda interna, los precios de mercado, disponibilidad financiera para nuestro plan de negocio y sus correspondientes costos, y las regulaciones del gobierno. Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios futuros.

Factores que afectan nuestras operaciones

Nuestras operaciones resultan afectadas por varios factores, entre los que se incluyen:

el volumen del petróleo crudo, derivados del petróleo y del gas natural que producimos y vendemos;
regulación de los precios internos;
nuestra política de precios con respecto a la venta de combustible;
las administraciones a las exportaciones por el Gobierno Argentino y requerimientos vinculados a la satisfacción de la demanda interna;
los precios internacionales del petróleo crudo y productos derivados del petróleo;
nuestras erogaciones en bienes de capital y la disponibilidad financiera para la Compañía;
decisiones de nuestros socios en relación con inversiones y producción en áreas en las que operamos y decidimos conjuntamente;
Altos niveles de inflación;
Cambios abruptos en el valor de la moneda;
los aumentos de costos;
la demanda de productos de hidrocarburos en el mercado local;
los riesgos operacionales, incluyendo huelgas y otras formas de protesta pública en el país;
los impuestos, incluyendo los impuestos sobre las exportaciones;
regulaciones de flujo de capital;
el tipo de cambio entre el peso argentino y el dólar estadounidense;
la revocación de nuestras concesiones en el caso de incumplimiento de ciertas disposiciones según lo establecido por las leyes y acuerdos con las provincias en Argentina;
la dependencia en la infraestructura y la red logística utilizada para entregar nuestros productos;
las leyes y reglamentaciones que afectan nuestras operaciones, tales como regulaciones vinculadas a importaciones;
las tasas de interés; y
una pandemia, tal como el COVID-19.

Principales rubros del estado de resultados integrales intermedios condensados consolidados

La siguiente es una breve descripción de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados.

Clasificación YPF: No Confidencial

Ingresos

Las ventas netas comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos químicos, netas del pago del impuesto a los ingresos brutos. Las retenciones a las exportaciones son registradas como gastos de comercialización en nuestro estado de resultados integrales consolidados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como costo de producción y no se deducen al determinar las ventas netas.

Costos

El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de nuestro costo de ventas por categoría:

Cifras expresadas en millones de pesos Inventarios al inicio del ejercicio................................................................................ Compras ....................................................................................................................... Costos de producción................................................................................................... Diferencia de conversión............................................................................................. Ajuste por inflación(1)................................................................................................. Inventarios al cierre del período ................................................................................. Costo de ventas ..........................................................................................................	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2020 80.479 125.225 330.793 22.511 353 (104.272) 455.089	2019
		53.324 139.580 259.286 31.577 342 (95.545)
		388.564

(1) Corresponde al ajuste por inflación de los saldos al inicio de los inventarios de las subsidiarias con moneda funcional peso el cual fue imputado a los otros resultados integrales.

La siguiente tabla presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de los costos de producción consolidados por categoría:

Cifras expresadas en millones de pesos Sueldos y cargas sociales ....................................................................................... Honorarios y retribuciones por servicios .............................................................. Otros gastos de personal......................................................................................... Impuestos, tasas y contribuciones.......................................................................... Regalías, servidumbres y cánones ......................................................................... Seguros .................................................................................................................... Alquileres de inmuebles y equipos ........................................................................ Depreciación de propiedades, planta y equipo...................................................... Amortización de activos intangibles...................................................................... Depreciación de activos por derecho de uso ......................................................... Materiales y útiles de consumo.............................................................................. Contrataciones de obra y otros servicios ............................................................... Conservación, reparación y mantenimiento .......................................................... Transporte, productos y cargas .............................................................................. Combustibles, gas, energía y otros ........................................................................ Total .......................................................................................................................	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2020 29.442 1.709 6.222 5.358 30.826 3.626 5.149 126.879 1.990 12.670 15.359 28.258 36.038 16.052 11.215 330.793	2019
		22.669 1.836 6.073 4.889 30.455 1.540 6.895 94.746 1.422 6.773 15.398 13.417 33.182 15.592 4.399
		259.286

Clasificación YPF: No Confidencial

Otros resultados operativos, netos

La cuenta Otros resultados operativos netos comprende principalmente previsiones para juicios pendientes y otros reclamos, resultado por cesión de participación en áreas, recupero por seguros e incentivos a la construcción.

Resultados financieros, netos

Los resultados financieros y por tenencia incluyen en el valor neto de las ganancias y pérdidas por intereses ganados y perdidos, actualizaciones financieras, diferencias de cambio y otros resultados financieros.

Impuesto a las ganancias

Las tasas impositivas efectivas para los ejercicios analizados en este suplemento de precio difieren de la tasa legal del impuesto de sociedades en la Argentina (30%) principalmente debido a la registración del impuesto diferido como resultado del efecto de la aplicación de la tasa del impuesto en la diferencia generada entre la valuación fiscal de los bienes de uso y activos intangibles y su valor contable bajo NIIF, medido en su moneda funcional y convertido a pesos tal como se describe en la Nota 2.b.1 a nuestros Estados Financieros Consolidados auditados al 31 de diciembre de 2019. Para más información véase Nota 17 de los Estados Financieros Condensados Consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2020 para una descripción más detallada de la diferencia entre la tasa efectiva de impuesto a las ganancias y la tasa legal de dicho impuesto. Para información con respecto a la Ley N° 27.430 y 27.432 que introducen modificaciones al Impuesto a las Ganancias, véase “Información Adicional-Carga Tributaria” del Prospecto.

Resultados de las Operaciones

Resultados Consolidados por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019.

La siguiente tabla muestra cierta información financiera como porcentaje de los ingresos ordinarios para los períodos indicados.

% de ingresos ordinarios Ingresos.................................................................................................................. Costos ................................................................................................................... Resultado bruto ................................................................................................... Gastos de administración...................................................................................... Gastos de comercialización .................................................................................. Deterioro de propiedades, planta y equipo y activos intangibles ...................... Otros resultados operativos, netos ...................................................................... Gastos de exploración........................................................................................... Resultado operativo ............................................................................................	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2020 100% (94%) 6% (5%) (11%) (12%) 2% (1%) (21%)	2019
		100% (82%)
		18% (4%) (7%) (9%) 0% (1%)
		(3%)

Los siguientes cuadros presentan, para los períodos indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente.

Clasificación YPF: No Confidencial

Mercado Local

Por el período de nueve meses, finalizado el 30 de septiembre de

Producto Gas natural(2)................... Gasoil ............................... Naftas ............................... Fuel Oil ............................ Petroquímicos ..................	2020	2020	2019	2019
	Unidades vendidas 8.328 Mm3 5.231 mm3 2.617 mm3 184 mtn 307 mtn	Precio promedio por unidad en Ps.(1) 6.623 / mm3 32.975 / m3 32.690 / m3 23.968 / ton 31.948 / ton	Unidades vendidas 8.724 Mm3 5.884 mm3 3.920 mm3 69 mtn 400 mtn	Precio promedio por unidad en Ps.(1)
				6.473 / mm3 26.712 / m3 25.292 / m3 17.840 / ton 22.591 / ton

(1) Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.

(2) No incluye las ventas minoristas de gas natural.

Exportaciones

Por el período de nueve meses, finalizado el 30 de septiembre de

Producto Gas natural........................ Gasoil ............................... Naftas ............................... Fuel Oil ............................ Petroquímicos(2)..............	2020	2020	2019	2019
	Unidades vendidas 287 Mm3 70 mm3 264 mm3 231 mtn 157 mtn	Precio promedio por unidad en Ps.(1) 6.383 / mm3 41.748 / m3 17.685 / m3 25.124 / ton 33.563 / ton	Unidades vendidas 320 Mm3 51 mm3 88 mm3 168 mtn 200 mtn	Precio promedio por unidad en Ps.(1)
				6.895 / mm3 28.868 / m3 22.212 / m3 19.889 / ton 31.207 / ton

(1) Los precios promedio indicados de combustibles, Fuel Oil y Petroquímicos son antes de retenciones a las exportaciones aplicables a nuestro cargo y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.
(2) Incluye exportaciones de refinados parafínicos.

Ingresos

Los ingresos correspondientes a los primeros nueve meses de 2020 fueron de $ 481.713 millones, lo que representa un aumento del 2,1% en comparación con los $ 471.685 millones correspondientes a los primeros nueve meses de 2019. Dentro de las principales causas que determinaron la variación en los ingresos del Grupo antes mencionados, se destacan:

las ventas de gasoil aumentaron $ 15.239 millones en el mercado interno, o 9,7%, debido a un incremento aproximado del 23,5% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil compensado parcialmente con menores volúmenes totales despachados por aproximadamente un 11,1%, mientras en el mercado se pudo observar una disminución para este producto de aproximadamente 11,2%. Dentro de la disminución antes mencionada se destaca una reducción del 18,9% en los volúmenes vendidos de Infinia Diesel (gasoil premium). Estas variaciones se vieron afectadas por las medidas adoptadas a partir de la pandemia desde la segunda quincena de marzo 2020;

Clasificación YPF: No Confidencial

las ventas de naftas disminuyeron $ 13.605 millones en el mercado interno, o 13,7%, debido a una disminución de los volúmenes totales despachados de aproximadamente 33,2%, mientras en el mercado se pudo observar una disminución para este producto de aproximadamente 30,1%; compensado en parte con un incremento aproximado del 29,2% en el precio promedio para el mix de naftas. Dentro de la reducción del volumen antes mencionado se destaca una disminución del 34,4% en los volúmenes vendidos de Nafta Infinia (nafta premium). Estas variaciones se vieron afectadas por las medidas adoptadas a partir de la pandemia desde la segunda quincena de marzo 2020 tal como se mencionó anteriormente;
las ventas como productores de gas natural en el mercado interno disminuyeron en $ 1.315 millones, o 2,3%, como consecuencia de una reducción del 4,5% en el volumen vendido, compensado parcialmente con un incremento en el precio promedio de 2,3% en pesos. La disminución en los volúmenes de ventas se debe principalmente a la disminución en la producción de gas natural en el tercer trimestre de 2020 (la producción de gas natural fue 8,6% menor durante los primeros nueve meses de 2020, en comparación con el mismo período de 2019);

Las ventas de gas natural al segmento minorista (clientes residenciales y pequeños comercios) y a grandes clientes (usinas e industrias) disminuyeron en $ 1.885 millones, o 6,7%, debido fundamentalmente a una disminución del volumen de gas comercializado del 10,8% de nuestra compañía controlada Metrogas S.A., a través de su red de distribución;

las restantes ventas en el mercado interno se incrementaron en $ 4.336 millones, o 5,9%. Se destacan las mayores ventas de fuel oil por 259,4%, de fertilizantes en un 168,4%, nafta virgen en un 122,6%, lubricantes en un 26,1% harinas y granos en un 18,9%, y productos petroquímicos en un 9,8%, principalmente debido a los mayores precios de estos productos medidos en pesos, compensado parcialmente con menores ventas de crudo en 68,2% (debido a una disminución del 70.6% en los volúmenes y un aumento del 8.0% en los precios medidos en pesos),, menores ventas de aerokerosene en un 54,4% (por menores volúmenes en un 66,8% y mayores precios en pesos de 37,3%) y menores ventas de asfaltos en un 46,4% (debido a una disminución del 56,3% en los volúmenes y un aumento del 22,7% en los precios medidos en pesos). Estas variaciones se vieron afectadas principalmente por las medidas de aislamiento obligatorio a partir de la segunda quincena de marzo 2020 tal como se mencionó anteriormente;
los ingresos obtenidos en el mercado externo se incrementaron en $ 7.257 millones, o 12,5%. Se destacan entre ellos, las mayores exportaciones de harinas y aceites de soja por $ 10.196 millones o 82,7%, así como también, las mayores ventas al exterior de fuel oil por $ 2.457, de nafta virgen por $ 1.628 y de gas oil por $ 1.468 millones. Adicionalmente estos efectos se vieron compensados en parte con menores exportaciones de aerokerosene por $ 10.650 millones o 59,4%, principalmente por una disminución en los volúmenes vendidos de 68,3%, compensado parcialmente con un incremento en los precios promedio de venta medidos en pesos de un 28,3%.

Costos

El costo de ventas correspondiente a los primeros nueve meses de 2020 fue de $ 455.089 millones, un 17,1% superior comparado con los $ 388.564 millones correspondientes a los primeros nueve meses del 2019, incluyendo incrementos en los costos de producción del 27,6%, y una disminución en las compras del 10,3%. En cuanto a las principales causas de la variación, se destacan:

Costos de producción

incrementos en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo en $ 32.133 millones, o 33,9%, debido fundamentalmente a la apreciación de los activos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Sociedad;
incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (“lifting cost”) por $ 8.027 millones, o 10,7%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 14,9%, por debajo del aumento general de precios de la economía local (inflación del IPIM para el mismo período es del 18,9%), debido principalmente al impacto sobre nuestras operaciones de las medidas de aislamiento obligatorio adoptadas en marzo 2020, que condujo a una baja de actividad y consecuentemente ajustes en el nivel de producción y un aumento en el indicador de unidad como resultado, adicionales a un incremento de los protocolos de seguridad;

Clasificación YPF: No Confidencial

incremento en las regalías y otros cargos asociados a la producción por $ 176 millones, o 0,6%, con un aumento de $ 964 millones, o 4,6%, en las regalías sobre la producción de petróleo crudo debido principalmente a un mayor valor en boca de pozo medido en pesos, compensado en parte por una menor producción. Este efecto se vio compensado parcialmente con una disminución de $ 787 millones, o 9,8%, en las regalías y otros cargos asociados a la producción de gas natural, debido principalmente a la menor producción;
incremento en los costos de transporte por $ 460 millones, o 3,0%, principalmente debido a los incrementos en las tarifas respectivas compensado parcialmente con menor volumen transportado;
los gastos relacionados con parada de equipos y servicios (stand by) se incrementaron en $ 10.309 millones producto principalmente de la pandemia en el país que generó un freno en la ejecución de proyectos para garantizar la seguridad del personal involucrado y tener un nivel de producción acorde a la necesidad del mercado;
incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por $ 3.718 millones, o 22,4%, fundamentalmente motivado por los mayores cargos por electricidad y otros suministros, y mayores gastos de personal; compensado parcialmente con menores cargos en consumo de materiales y repuestos.

Compras

Las compras correspondientes a los primeros nueve meses de 2020 fue de $ 125.225 millones, un 10,3% inferior comparado con los $ 139.580 millones correspondientes a los primeros nueve meses del 2019, en particular por:

menores importaciones de combustibles por $ 13.667 millones, o 52,4% entre las cuales se destacan menores importaciones de gasoil por $ 6.908 millones o 44,9%, y de jet fuel por $ 5.897 millones o 70,8%, principalmente por menores volúmenes importados y a partir de la menor demanda doméstica como resultado de los impactos del COVID-19 sobre los niveles de actividad;
disminución de las compras de petróleo crudo a terceros de aproximadamente $ 12.057 millones, o 35,8%, debido a una disminución en los volúmenes de compra de 44,7% (fundamentalmente a partir del menor procesamiento) y compensado parcialmente con un incremento de 16,0% en el precio promedio de compra a terceros en pesos;
disminución en las compras de gas natural a otros productores para su reventa en el segmento de distribución a clientes minoristas (residenciales y pequeños comercios) y desde su comercializadora a grandes clientes (usinas e industrias) por $ 1.770 millones, o 10,5% debido principalmente a la disminución en el volumen del 9,4%. Estas disminuciones son principalmente el resultado del bloqueo obligatorio y las medidas de cuarentena que entraron en vigor en marzo de 2020;
disminución en las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por $ 5.416 millones, o 22,3%, debido principalmente a una disminución del 53,1% en los volúmenes adquiridos de FAME y del 33,2% en los volúmenes adquiridos de bioetanol compensado parcialmente con un aumento de un 46,1% en el precio del FAME y un 34,5% en el precio del bioetanol. Las disminuciones en los volúmenes comprados se debieron principalmente al cierre obligatorio y las medidas de cuarentena que entraron en vigor en marzo de 2020. El aumento de los precios se debe principalmente a la inflación;
incremento en la recepción de granos por $ 7.591 millones, o 62,9%, a través de la modalidad de canje en el segmento de ventas al Agro, que contablemente se registran como compras. Dicho incremento es debido a un aumento de 54,0% en el precio promedio en pesos y del 5,7% en los volúmenes recepcionados. Adicionalmente se observó un incremento en las compras de fertilizantes por $ 7.312, o 163,7% por mayores volúmenes y precios;
durante los primeros nueve meses de 2020 se registró una variación de existencia positiva por $ 929 millones, principalmente como consecuencia de una generación de existencias. Por otro lado, durante los primeros nueve meses de 2019 se registró una variación de existencia positiva por $ 10.302 millones, principalmente como consecuencia del incremento en el costo de los inventarios de la Sociedad.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización correspondientes a los primeros nueve meses de 2020 ascendieron a $ 53.402 millones, presentando un incremento del 62,1% comparado con los $ 32.935 millones registrados durante el mismo período de 2019. En los primeros nueve meses de 2020 se ha registrado un cargo por deterioro del crédito al 30 de septiembre de 2020 con

Clasificación YPF: No Confidencial

Distribuidoras, asociado a las diferencias diarias acumuladas, el cual asciende a $ 8.433 millones. Véase la sección de “Condiciones Macroeconómicas—Mercado de Hidrocarburos” y nota 35.a a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados. Por lo tanto excluyendo este efecto los gastos de comercialización presentan un incremento del 36,5% comparado contra el mismo periodo de 2019, motivado fundamentalmente por mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno, mayores cargos de impuestos, tasas y contribuciones fundamentalmente por el incremento de las retenciones a las exportaciones, mayores cargos en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo, mayores gastos de personal, entre otros.

Gastos de Administración

Los gastos de administración correspondientes a los primeros nueve meses de 2020 ascendieron a $ 23.276 millones, presentando un aumento del 40,4% frente a los $ 16.577 millones registrados durante el mismo período de 2019, fundamentalmente debido a incrementos en los gastos de personal impactado principalmente por los costos asociados al programa de retiro voluntario aplicado por la compañía a partir de agosto 2020, mayores cargos en las depreciaciones de activos fijos, mayores cargos por licencias informáticas muchas de las cuales se encuentran dolarizadas, compensados parcialmente por menores cargos relacionados con la publicidad institucional.

Gastos de Exploración

Los gastos de exploración correspondientes a los primeros nueve meses de 2020 ascendieron a $ 5.074 millones, presentando un incremento del 12,9% comparado con los $ 4.493 millones correspondientes a los primeros nueve meses de 2019, debido principalmente a los mayores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas en el ejercicio actual, por un monto diferencial de $ 1.074 millones en comparación a los primeros nueve meses de 2019. A su vez, se registraron menores gastos de estudios sísmicos y geológicos por $ 589 millones. Fundamentalmente a raíz de los motivos mencionados y asociados a la pandemia, la inversión exploratoria durante los primeros nueve meses de 2020 fue un 97,9% inferior al mismo período del año anterior, principalmente debido a una disminución sustancial en la actividad exploratoria en respuesta las medidas de cuarentena que entraron en vigor en marzo de 2020.

Deterioro de propiedades, planta y equipo y activos intangibles

Durante los primeros nueve meses de 2020, el Grupo reconoció un cargo por deterioro de las propiedades, planta y equipo y activos intangibles de $ 58.834 millones, principalmente para la UGE Gas – Cuenca Neuquina de $ 49.170 millones ($ 36.877 millones neto del impuesto a las ganancias) y UGE Gas – Cuenca Austral de $ 8.126 millones ($ 6.095 millones neto del impuesto a las ganancias), generado principalmente por una reducción esperada en los precios del gas debido a la situación que atraviesa este mercado tanto a nivel mundial como, por dinámicas específicas mencionadas anteriormente, a nivel local.

Durante los primeros nueve meses del 2019, el Grupo reconoció un cargo por deterioro de las propiedades, planta y equipo, de $ 41.429 millones, principalmente para la UGE Gas – Cuenca Neuquina de $ 40.561 millones (efecto neto del impuesto a las ganancias de $ 30.421 millones) generado entre otros por la caída de los precios del gas (y líquidos) debido a la situación que atraviesa este mercado tanto a nivel mundial como, por dinámicas específicas, a nivel local.

Dichos cargos no han afectado la generación actual de caja de la Sociedad. Para una mayor descripción, véase adicionalmente “Provisiones para deterioro de propiedades, planta y equipo y activos intangibles” en la Nota 2.c a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados.

Otros resultados operativos, Netos

Los otros resultados operativos, netos, correspondientes a los primeros nueve meses de 2020 fueron positivos en $ 11.827 millones, mientras que en los primeros nueve meses de 2019 se registró una pérdida de $ 513 millones. Esta variación se explica principalmente por la adquisición por parte de Shell Argentina S.A. y Equinor Argentina AS de la totalidad del paquete accionario, en el área Bandurria Sur, de Schlumberger Oilfield Eastern Ltd. (en adelante “SPM”) que requirió el pago por parte de SPM del precio pendiente que ascendía a $ 6.356 millones, el cual fue recibido por YPF de SPM debido a la adquisición previa de SPM del derecho a una participación del 49% en dicha área. Véase nota 33.b de los estados financieros consolidados anuales y Nota 4 a los estados financieros consolidados intermedios condensados. Adicionalmente se generó un resultado correspondiente a la venta del 11% de la participación de YPF sobre el área de Bandurria Sur a Bandurria Sur Investments S.A. (BSI), compañía cuyo paquete accionario está compuesto en un 50% por Shell Argentina S.A. y en un 50% por Equinor Argentina S.A., por $ 4.420 millones. Por último, en los primeros nueve meses de 2020, se incluye un resultado correspondiente a los seguros por los siniestros de descontrol de pozos ocurridos en las áreas de Bandurria Sur y Loma La Lata en previos ejercicios, cuyo importe asciende a $ 2.719 millones.

Clasificación YPF: No Confidencial

Resultado Operativo

La pérdida operativa correspondiente a los primeros nueve meses de 2020 fue de $ 102.135 millones debido a los factores descriptos anteriormente, en comparación con la utilidad negativa de $ 12.826 millones correspondiente a los primeros nueve meses de 2019.

Resultados Financieros

Los resultados financieros netos correspondientes a los primeros nueve meses de 2020 fueron una pérdida de $ 12.859 millones, en comparación con la ganancia de $ 21.008 millones correspondiente a los primeros nueve meses de 2019. En este orden, se registraron mayores intereses negativos por $ 15.627 millones producto de un mayor endeudamiento promedio, medido en pesos, en comparación con el mismo período de 2019. Adicionalmente, se registró una menor diferencia de cambio positiva de $ 20.749 millones sobre la posición pasiva monetaria neta en pesos, debido a la menor depreciación del peso observada durante los primeros nueve meses de 2020, en comparación con el mismo período de 2019. Por otro lado, se registraron cargos negativos por actualizaciones financieras por $ 10.423 millones, en comparación con un resultado positivo de $ 3.098 millones en el mismo período de 2019. Por último, se registraron mayores cargos positivos por resultados por transacciones con activos y pasivos financieros por $ 8.830 millones; y un resultado positivo por valuación a valor razonable de activos financieros por $ 1.607 millones, en comparación con cargos negativos de $ 3.905 millones en el mismo período de 2019.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias correspondiente a los primeros nueve meses de 2020 fue negativo por $ 7.285 millones, en comparación con el cargo negativo de $ 34.423 millones correspondiente al mismo período del año 2019. Véase adicionalmente nota 17 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados.

Resultado Neto y Otros Resultados Integrales

El resultado neto correspondiente a los primeros nueve meses de 2020 fue una pérdida de $ 114.029 millones, en comparación con una pérdida de $ 23.023 millones durante los primeros nueve meses de 2019.

Los otros resultados integrales correspondientes a los primeros nueve meses de 2020 fueron positivos en $ 145.197 millones, comparados con $ 191.118 millones positivos de los primeros nueve meses de 2019, motivado fundamentalmente en ambos casos por la apreciación de propiedades, planta y equipo como consecuencia de la depreciación del peso ya que estos activos están valuados en dólares estadounidenses, que es la moneda funcional de la Compañía.

En base a todo lo anterior, el resultado integral total correspondiente a los primeros nueve meses de 2020 fue una ganancia de $ 31.168 millones, en comparación con una ganancia de $ 168.095 millones durante los primeros nueve meses de 2019.

Resultados Consolidados de las Operaciones por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019

El siguiente cuadro indica los ingresos y la utilidad operativa para cada uno de nuestros segmentos de negocio para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019.

	Período de	nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020	nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020	nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2020
Upstream 2.439 211.495 213.934 (86.188) - 102.025	Gas y Energía 93.193 6.275 99.468 (8.389) 5.315 1.327	Downstream 381.454 2.469 383.923 (3.915) 2.935 25.168	Administración central y otros 9.458 18.423 27.881 (15.685) - 5.427	Ajustes de consolidación (1) (4.831) (238.662) (243.493) 12.042 - -	Total
					481.713 -
					481.713 (102.135) 8.250 133.947

Clasificación YPF: No Confidencial

Deterioro de propiedades,
planta y equipo y activos	58.695	62	-	77	-	58.834
intangibles ..............................
Inversión en propiedades,	48.062	3.862	12.935	3.534		68.393
planta y equipo........................					-
Activos ...................................	784.815	222.694	588.668	138.742	7.767	1.742.686

Clasificación YPF: No Confidencial

Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2019

Ingresos por ventas.................. Ingresos intersegmentos .......... Ingresos ................................. Resultado operativo................. Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos Depreciación de propiedades, planta y equipo........................ Deterioro de propiedades, planta y equipo........................ Inversión en propiedades, planta y equipo........................ Al 31 de diciembre de 2019 Activos ....................................	Upstream 1.969 204.357 206.326 (37.660) - 82.129 40.561 90.993 742.850	Gas y Energía 92.324 6.814 99.138 2.543 2.094 979 868 3.830 199.357	Downstream 368.109 2.448 370.557 20.126 1.124 13.522 - 12.742 508.026	Administración central y otros 13.518 17.819 31.337 (8.878) - 2.590 - 3.931 129.331		Ajustes de consolidación (1) (4.235) (231.438) (235.673) 11.043 - - - - (6.275)		Total
								471.685 -
								471.685 (12.826) 3.218 99.220 41.429 111.496
								1.573.289

(1) Corresponde a la eliminación de ventas y resultados entre segmentos del Grupo YPF.

Upstream

Durante los primeros nueve meses de 2020, el segmento de Upstream tuvo una pérdida operativa de $ 86.188 millones, comparado con una pérdida operativa de $ 37.660 millones en el mismo período de 2019.

Los ingresos netos del segmento se incrementaron durante los primeros nueve meses de 2020 un 3,7% con relación al mismo período del año anterior, alcanzando los $ 213.934 millones, comparado con los $ 206.326 millones durante el mismo período de 2019. Este incremento se debe principalmente a los siguientes factores:

Las ventas de petróleo se incrementaron $ 10.830 millones o 7,5%, debido a que el precio intersegmento del petróleo se incrementó aproximadamente un 11,8% medido en pesos (disminución del 25,9% en dólares). Asimismo, el volumen de petróleo crudo transferido entre el segmento de Upstream y el de Downstream presentó una disminución del 3,8% (aproximadamente 369 mil de m3). La producción diaria de petróleo durante de los primeros nueve meses de 2020 disminuyó un 7,3% en comparación con el mismo período de 2019, alcanzando 209 miles de barriles por día;
Las ventas de gas natural disminuyeron en $ 3.210 millones, o 5,0%, como consecuencia de una disminución del 1,0% del precio promedio en pesos. Asimismo, el volumen de gas natural transferido entre el segmento de Upstream y el de Gas y Energía presentó una disminución del 4,4%. La producción diaria de gas natural durante los primeros nueve meses de 2020 disminuyó un 8,6% en comparación con el mismo período de 2019, alcanzando 36,1 Mm3/día.

En materia de los costos operativos totales se observó durante los primeros nueve meses de 2020 un incremento del 24,2%, alcanzando los $ 247.496 millones (excluyendo los gastos exploratorios) comparado con los $ 199.302 millones durante el mismo período de 2019. Se destacan dentro de esta variación:

Incremento en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo aproximadamente por $ 19.896 millones, o 24,2%, debido fundamentalmente a la apreciación de los activos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Sociedad;
Incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (“lifting cost”) por $ 8.027 millones, o 10,7%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 14,9%, por debajo del aumento

Clasificación YPF: No Confidencial

general de precios de la economía local (inflación del IPIM para el mismo período es del 18,9%), debido principalmente al impacto sobre nuestras operaciones de las medidas de aislamiento obligatorio adoptadas en marzo 2020, que condujo a una baja de actividad y consecuentemente ajustes en el nivel de producción y un aumento en el indicador unitario como resultado, adicionales a un incremento de los protocolos de seguridad;

Incremento en las regalías y otros cargos asociados a la producción por $ 176 millones, o 0,6%, con un incremento de $ 964 millones, o 4,6%, en las regalías sobre la producción de petróleo crudo por el mayor valor en boca de pozo medido en pesos compensado en parte por una menor producción; y una disminución de $ 787 millones, o 9,8%, en las regalías y otros cargos asociados a la producción de gas natural, debido principalmente a la menor producción;
Incremento en los costos de transporte vinculados a la producción (camión, oleoductos y poliductos en yacimientos) de $ 1.998 millones, lo que representa un aumento del 32,1% debido fundamentalmente a un aumento de las tarifas en pesos.
Los gastos relacionados con parada de equipos y servicios (stand by) se incrementaron en $ 10.309 millones producto principalmente de la crisis sanitaria en el país que generó un freno en la ejecución de proyectos para garantizar la seguridad del personal involucrado y tener un nivel de producción acorde a la necesidad del mercado.

Los gastos de exploración de Upstream correspondientes a los primeros nueve meses de 2020 ascendieron a $ 5.061 millones, presentando un incremento del 13,0% comparado con los $ 4.480 millones correspondientes los primeros nueve meses de 2019, debido principalmente a los mayores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas en el ejercicio actual, por un monto diferencial de $ 1.074 millones versus el año anterior y compensado parcialmente con menores gastos de estudios por un monto diferencial de $ 589. Fundamentalmente a raíz de los motivos mencionados y asociados a la pandemia, la inversión exploratoria medida en pesos durante los primeros nueve meses de 2020 fue un 97,9% inferior al mismo período del año anterior principalmente debido a una disminución sustancial en la actividad exploratoria en respuesta al bloqueo obligatorio y las medidas de cuarentena que entraron en vigor en marzo de 2020.

Durante los primeros nueve meses de 2020, el Grupo reconoció un cargo por deterioro de las propiedades, planta y equipo de $ 58.695 millones, principalmente para la UGE Gas – Cuenca Neuquina de $ 49.170 millones ($ 36.877 millones neto del impuesto a las ganancias) y UGE Gas – Cuenca Austral de $ 8.126 millones ($ 6.095 millones neto del impuesto a las ganancias), generado principalmente por una reducción esperada en los precios del gas debido a la situación que atraviesa este mercado tanto a nivel mundial como, por dinámicas específicas mencionadas anteriormente, a nivel local. Esta tendencia de precios se mantiene en las proyecciones de los próximos meses, todo lo que impacta en las inversiones y en la actividad, produciendo el deterioro en el valor de los activos por el cargo registrado. Dicho cargo no ha afectado la generación de caja de la Sociedad. Para una mayor descripción, véase adicionalmente “Provisiones para deterioro de propiedades, planta y equipo y activos intangibles” en la Nota 2.c a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados.

Durante el tercer trimestre de 2019, el Grupo reconoció un cargo por deterioro de las propiedades, planta y equipo de $ 40.561 millones, para la UGE Gas – Cuenca Neuquina (efecto neto del impuesto a las ganancias de $ 30.421 millones) generado entre otros por la caída de los precios del gas (y líquidos) debido a la situación que atraviesa este mercado tanto a nivel mundial como, por dinámicas específicas, a nivel local. Dicho cargo no ha afectado la generación de caja de la Sociedad. Para una mayor descripción, véase adicionalmente “Provisiones para deterioro de propiedades, planta y equipo y activos intangibles” en la Nota 2.c a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados.

Los otros resultados operativos, netos se incrementaron en $ 10.463 millones respecto los primeros nueve meses de 2019. Esta variación se explica principalmente por el Acuerdo de desarrollo del área Bandurria Sur en enero de 2020 donde YPF fue notificada de la adquisición por parte de Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. y Equinor Argentina AS de la totalidad del paquete accionario de Schlumberger Oilfield Eastern Ltd. (en adelante “SPM”). Esta cesión requirió el pago por parte de SPM del precio pendiente que ascendía a $ 6.356 millones, el cual ya fue recibido por YPF (véase nota 33 de los estados financieros consolidados anuales). Adicionalmente, durante el segundo trimestre de 2020, se realizó la venta del 11% de la participación de YPF sobre el área de Bandurria Sur a Bandurria Sur Investments S.A. (BSI), compañía cuyo paquete accionario está compuesto en un 50% por Shell Argentina S.A. y en un 50% por Equinor Argentina S.A., por $ 4.420 millones. Por último, en el segundo trimestre de 2020, se incluye el principio de acuerdo correspondiente a los seguros por los siniestros de descontrol de pozos ocurridos en las áreas de Bandurria Sur y Loma La Lata, cuyo importe asciende a $ 2.719 millones, y a la fecha se encuentra pendiente de cobro.

Clasificación YPF: No Confidencial

Downstream

La pérdida operativa del segmento de Downstream, fue de $ 3.915 millones durante los primeros nueve meses de 2020, lo que representa una disminución del 119,5% en comparación con la utilidad operativa de $ 20.126 millones durante el mismo período de 2019.

Por otra parte, en los primeros nueve meses de 2020, los niveles de procesamiento de las refinerías alcanzaron un 72,9%, un 14,7% inferior con respecto al mismo período del año anterior, principalmente por a las medidas de aislamiento obligatorio a partir de la segunda quincena de marzo 2020 que provocaron como efecto una disminución en la demanda de productos refinados y en consecuencia un menor procesamiento asociado. Adicionalmente hubo un paro programado del Topping C de Refinería La Plata con inicio a fines de agosto programando la puesta en marcha durante el mes de octubre. Con estos niveles de procesamiento se obtuvo una menor producción de gasoil de 4,1% y de Naftas de 28,2%. Adicionalmente disminuyó la producción de otros refinados como GLP, carbón de petróleo, asfaltos y lubricantes mientras que aumentó la producción de bases fuel oil y nafta petroquímica, todo ello en comparación con las producciones del período anterior.

Los ingresos netos del segmento Downstream, durante los primeros nueve meses de 2020 alcanzaron los $ 383.923 millones, representando un incremento de 3,6% en relación con los $ 370.557 millones correspondientes al mismo período de 2019. Entre los diferentes aspectos que afectaron los ingresos, se destacan los siguientes:

Las ventas de gasoil se incrementaron $ 15.239 millones en el mercado interno o 9,7%, debido un incremento aproximado del 23,5% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil compensado parcialmente con una disminución en los volúmenes totales despachados por aproximadamente un 11,1%, mientras en el mercado se pudo observar una disminución para este producto de aproximadamente 11,2%. Dentro de la disminución antes mencionada se destaca una reducción del 18,9% en los volúmenes vendidos de Infinia Diesel (gasoil premium). Estas variaciones se vieron afectadas por las medidas adoptadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia de COVID-19 a partir de la segunda quincena de marzo 2020, tal como se mencionó anteriormente;
Las ventas de naftas disminuyeron $ 13.605 millones en el mercado interno, o 13,7%, debido a una disminución de los volúmenes totales despachados de aproximadamente 33,2%, principalmente derivado de una disminución del 34,4% en los volúmenes vendidos de Nafta Infinia (nafta premium), mientras en el mercado se pudo observar una disminución para este producto de aproximadamente 30,1%. Dicha disminución fue compensada en parte con un incremento aproximado del 29,2% en el precio promedio para el mix de naftas. Dentro de la reducción del volumen antes mencionado. Estas variaciones se debieron principalmente a las medidas adoptadas por las autoridades gubernamentales en respuesta a la pandemia de COVID-19 a partir de la segunda quincena de marzo 2020;
Las restantes ventas en el mercado interno se incrementaron en $ 6.504 millones, o 11,1%. Se destacan las mayores ventas de fertilizantes en un 168,4%, fuel oil en un 259,4% y lubricantes en un 26,1%, en todos estos casos principalmente debido a los mayores volúmenes y precios de estos productos, compensado con menores ventas de aerokerosene en un 54,4%
Los ingresos obtenidos por el segmento Downstream en el mercado externo se incrementaron en $ 5.228 millones, o 9,4%. Se destacan entre ellos, las mayores ventas de fuel oil por $ 2.457 millones, mayores ventas al exterior de nafta virgen por $ 1.628 millones, mayores ventas de gas oil por $ 1.468 millones. Adicionalmente, las exportaciones de harinas y aceite de soja tuvieron un aumento de $ 10.196 millones o 82,7% en la comparación de ambos períodos, motivado por un incremento de 55,6% en los precios obtenidos medidos en pesos y un aumento del 17,4% en los volúmenes. Los efectos mencionados anteriormente se ven parcialmente compensados con las menores ventas de aerokerosene por $ 10.650, o 59,4%, debido a una disminución en un 68,3% de los volúmenes vendidos, compensado en parte por un incremento en los precios promedio de venta medidos en pesos de un 28,3%.

En materia de los costos operativos totales se observó durante los primeros nueve meses de 2020 un incremento del 8,4%, alcanzando los $ 345.406 millones comparado con los $ 318.505 millones durante el mismo periodo de 2019. Se destacan dentro de esta variación:

Disminución en las compras de petróleo crudo por $ 1.227 millones o 0,7%. El volumen comprado a terceros tuvo una disminución de 44,7% (aproximadamente 1.029 mil m3), mientras que el volumen de crudo transferido del segmento Upstream tuvo una disminución del 3,8% (aproximadamente 369 mil m3). Este efecto se vio parcialmente compensado por un incremento del 12,4% en los precios del petróleo crudo expresado en pesos;
Disminución en las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por $ 5.416 millones, o 22,3%, debido principalmente a una disminución del 53,1% en los volúmenes adquiridos de FAME y del 33,2% en los volúmenes adquiridos de bioetanol compensado parcialmente con un aumento de un 46,1% en el precio del FAME y un 34,5% en el precio del bioetanol. Las disminuciones en los volúmenes comprados se debieron principalmente al cierre obligatorio y las medidas de cuarentena que entraron en vigor en marzo de 2020. El aumento de los precios se debe principalmente a la inflación;

Clasificación YPF: No Confidencial

Incremento en la recepción de granos por $ 7.591 millones, o 62,9%, a través de la modalidad de canje en el segmento de ventas al Agro, que contablemente se registran como compras. Dicho incremento es debido a un aumento de 54,0% en el precio promedio y del 5,7% en los volúmenes recepcionados;
Incremento en la compra de fertilizantes por $ 7.312 millones, o 163,7%, debido principalmente a mayores volúmenes adquiridos;
En los primeros nueve meses de 2020 se registró en este segmento una variación de existencia negativa por $ 12.364 millones como consecuencia, principalmente, de la disminución del precio del crudo (valorizado a precio de transferencia), en comparación con la variación de existencia negativa registrada en los primeros nueve meses de 2019 de $ 4.556 millones;
Incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por $ 3.718 millones, o 22,4%, fundamentalmente motivado por los mayores cargos por electricidad y otros suministros, mayores cargos por servicios y mayores gastos de personal, principalmente debido a la inflación, lo que fue parcialmente compensado por una disminución de precios de materiales y partes.
Los costos de transporte vinculados a la producción (naval, oleoductos y poliductos) presentan un incremento de $ 219 millones, lo que representa un incremento del 2,8% debido a un incremento de las tarifas en pesos compensado en parte por una menor actividad;
Incremento en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo, correspondientes al proceso productivo por aproximadamente $ 10.027 millones, o 90,8% fundamentalmente motivado por los mayores valores de activos sujetos a depreciación respecto al mismo período del año anterior debido a la mayor valuación de estos teniendo en cuenta la moneda funcional de la Sociedad.

Se registraron mayores gastos de comercialización por $ 10.924 millones, o 35,4%, motivado fundamentalmente por mayores cargos de impuestos, tasas y contribuciones principalmente por el incremento de las retenciones a las exportaciones, mayores cargos en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo, mayores gastos de personal, mayor provisión de deudores incobrables y mayores contrataciones de obras y otros servicios, entre otros.

Gas y Energía

El segmento de Gas y Energía registró una pérdida operativa correspondiente a los primeros nueve meses de 2020 de $ 8.389 millones, frente a los $ 2.543 millones de ganancia operativa durante el mismo período de 2019.

Los ingresos netos, durante los primeros nueve meses de 2020 fueron de $ 99.468 millones, representando un leve incremento del 0,3% en relación con los $ 99.138 millones correspondientes al mismo período de 2019. Este incremento se debe principalmente a los siguientes factores:

Las ventas como productores de gas natural en el mercado interno y externo disminuyeron en $ 3.826 millones, o 5,9%, como consecuencia de una disminución del 7,0% en el volumen vendido, compensado parcialmente con un incremento en el precio promedio del 1,2% en pesos (el precio promedio de gas natural en dólares alcanzó los U.S.$. 2,7 por millón de BTU, un 31,5% inferior comparado con U.S.$. 3,9 millón de BTU durante el mismo período de 2019). Esta disminución de volúmenes se explica fundamentalmente producto del declino natural de los campos dada la disminución de la actividad. Por otro lado, la disminución de precios se debe a prórrogas desde marzo de los contratos de distribuidoras hasta tanto se defina el nuevo mecanismo para el abastecimiento de gas natural y por subastas para la venta a usinas a menor precio;
Las ventas de gas natural al segmento minorista (clientes residenciales y pequeños comercios) y a través de su comercializadora a grandes clientes (usinas e industrias) disminuyeron en $ 1.885 millones, o 6,7%, debido fundamentalmente a una disminución del volumen de gas comercializado del 10,8% de nuestra compañía controlada Metrogas S.A., a través de su red de distribución.

A partir de 2019 comenzamos a operar la unidad Tango FLNG, una instalación flotante de licuefacción de gas natural, cuyas ventas totalizaron $ 1.980 millones durante los primeros nueve meses de 2020 en comparación con los $ 63 millones de los primeros nueve meses de 2019.

En materia de los costos totales se observó durante los primeros nueve meses de 2020 un incremento del 13,7% alcanzando los $ 107.969 millones comparado con los $ 94.984 millones durante el mismo período de 2019. Se destacan dentro de esta variación:

En el presente período, se ha registrado un cargo por deterioro del crédito con Distribuidoras, asociado a las diferencias diarias acumuladas según Decreto N° 1053/2018, el cual asciende a $ 8.433 millones. Véase adicionalmente nota 35.a a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados;

Clasificación YPF: No Confidencial

Disminución en las compras de gas natural por $ 3.474 millones o 5,4%. Se observó una disminución de 0,9% en los precios del gas natural expresado en pesos y una disminución del volumen del 4,5%. El volumen de gas natural transferido del segmento Upstream tuvo una disminución del 4,4% y el volumen comprado a terceros tuvo una disminución de 8,8%;
Disminución en las compras de gas natural a otros productores para su reventa en el segmento de distribución a clientes minoristas (residenciales y pequeños comercios) y desde su comercializadora a grandes clientes (usinas e industrias) por $ 1.770 millones, o 10,5% principalmente por una disminución en los volúmenes adquiridos del 9,4%. Dicha disminución fue principalmente debido a las medidas de cierre obligatorio y de cuarentena en respuesta al COVID19que entraron en vigor en marzo de 2020.

Administración Central y Otros

Durante los primeros nueve meses de 2020, la pérdida operativa de Administración Central y Otros ascendió a $ 15.685 millones, frente a la pérdida operativa de $ 8.878 millones correspondientes al mismo período de 2019, lo que representa un aumento de la pérdida de 76,7%. En el presente período se observaron menores ingresos de nuestra sociedad controlada A Evangelista S.A. debido a la menor actividad producto de las medidas de aislamiento obligatorio mencionadas anteriormente. Adicionalmente se observaron incrementos en los gastos de personal impactado principalmente por el costo asociado al programa de retiro voluntario aplicado por la compañía a partir de agosto 2020, mayores cargos por licencias informáticas muchas de las cuales se encuentran dolarizadas, y mayores cargos por depreciaciones de activos fijos.

Ajustes de Consolidación

Por su parte, los ajustes de consolidación, que corresponden a la eliminación de los resultados entre los distintos segmentos de negocios que no han trascendido a terceros, tuvieron un importe positivo de $ 12.042 millones en los primeros nueve meses de 2020 y habían tenido una magnitud positiva de $ 11.043 millones en los primeros nueve meses de 2019. En ambos períodos disminuyó la brecha entre los precios de transferencia entre negocios y el costo de producción de los inventarios de la Sociedad. En ambos casos, el movimiento de los precios de transferencia refleja las variaciones de los precios de mercado, especialmente del petróleo crudo.

Liquidez y Recursos de Capital

Situación Financiera

La totalidad de los préstamos al 30 de septiembre de 2020 ascendía a Ps. 624.393 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 143.986 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 480.407 millones. La totalidad de los préstamos al 31 de diciembre de 2019 ascendían a Ps. 526.760 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 107.109 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 419.651 millones. Al 30 de septiembre de 2020, el 93% de nuestra deuda estaba nominada en dólares estadounidenses y pesos chilenos, mientras que al 31 de diciembre de 2019 el 92% de la misma se encontraba nominada en dólares estadounidenses.

El siguiente cuadro presenta la información consolidada de nuestro flujo de efectivo para los períodos indicados:

Cifras expresadas en millones de pesos Flujo neto de efectivo de las actividades operativas................................................... Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión ............................................... Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación .......................................... Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo (Disminución) / Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo ................... Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio ......................................... Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período ..........................................	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de	Por el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de
	2020 141.347 (65.954) (91.003) 9.151 (6.459) 66.100 59.641	2019
		143.693 (117.867) (41.187) 21.662
		6.301 46.028
		52.329

Clasificación YPF: No Confidencial

El flujo de efectivo originado en las actividades operativas durante los primeros nueve meses de 2020 alcanzó un total de $ 141.347 millones en comparación con un total de $ 143.693 millones del mismo período del año anterior. Esta disminución de $ 2.346 millones, o 1,6%, tuvo lugar fundamentalmente por la disminución del EBITDA, compensado parcialmente por una disminución del capital de trabajo que incluye, entre otros, el cobro de nueve cuotas de los “Bonos Programas Gas Natural”. La disminución en el EBITDA refleja el impacto del cierre obligatorio y las medidas de cuarentena que entraron en vigor en marzo de 2020.

El flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión durante los primeros nueve meses de 2020 alcanzó un total de $ 65.954 millones en comparación con un total de $ 117.867 millones del mismo período del año anterior. Esta disminución de $ 51.913 millones, o 44%, se debe principalmente a las menores inversiones en activos fijos e intangibles por $ 32.984 millones o un 28,7%, la disminución de aportes y adquisiciones por $ 4.731 millones en comparación con igual periodo del año anterior, mayores cobros de activos financieros, netos por $ 1.087 millones y ma yores cobros por cesión de participación en áreas por $ 13.548 millones relacionado al cobro por la cesión del paquete accionario de SPM del área Bandurria, al cobro asociado a la cesión del 11% del área Bandurria Sur y al cobro relacionado a la operación del área offshore CAN_100 (véase Nota 4 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados al 30 de septiembre de 2020).

El flujo de efectivo aplicado a las actividades de financiación durante los primeros nueve meses de 2020 alcanzó un total de $ 91.003 millones, un aumento del 121% con respecto al mismo período de 2019, generado principalmente por el pago de intereses por $ 47.941 millones, por una menor toma de capital neta de pago de deuda por $ 26.984 millones y por el pago de arrendamientos por $ 15.470 millones.

El flujo de efectivo aplicado a las actividades de financiación durante los primeros nueve meses de 2019 alcanzó un total de $ 41.187 millones, generado principalmente por el pago de intereses por $ 29.251 millones, por el pago por arrendamientos por $ 9.961 millones y el pago de dividendos por $ 2.300 millones.

Asimismo, la deuda financiera del Grupo alcanzó los $ 624.393 millones de pesos, siendo exigible en el corto plazo sólo un 23,1% del total. En este orden, el monto de endeudamiento financiero neto promedio para los primeros nueve meses de 2020 fue de $ 512.706 millones, mientras que el monto de endeudamiento financiero neto promedio para el mismo período de 2019 fue de $ 370.144 millones.

Asimismo, varios préstamos del Grupo contienen Covenants, dentro de los que se incluyen ciertos compromisos financieros y afectación negativa por fallos materiales adversos, entre otros. El Grupo monitorea trimestralmente el cumplimiento de los Covenants. Al 30 de septiembre de 2020, el Grupo ha superado el límite establecidos en el ratio de apalancamiento requerido en los Covenants. y, consecuentemente, si bien no hay aceleración de montos adeudados ni afectación a la refinanciación de préstamos existentes, tiene ciertas limitaciones en su capacidad de tomar deuda adicional. Sin embargo, existen ciertas excepciones que le otorgarían flexibilidad al Grupo para administrar su endeudamiento. Véase adicionalmente “Administración del riesgo financiero” en nota 5 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados.

La siguiente tabla muestra los vencimientos de nuestra deuda para los períodos indicados a continuación con respecto a los pagos del monto principal de nuestros préstamos al 30 de septiembre de 2020, incluidos los intereses devengados y no pagados hasta esa fecha.

Préstamos	Fecha de vencimiento
	(en millones de Ps.)
	Total Menos de 1 año 1 – 2 años 2 – 3 años 3 – 4 años 4 – 5 años Más de 5 años 624.393 143.986 78.408 49.204 60.467 119.578 172.750

El 29 de abril de 2016, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas resolvió aprobar la ampliación del monto máximo en circulación del Programa Global de U.S.$. 2.000 millones a U.S.$. 10.000 millones o su equivalente en otras monedas para mantener en todo momento el saldo bajo el Programa Global. Adicionalmente, el plazo del Programa Global fue prorrogado por cinco años contados a partir del 25 de octubre de 2017 por nuestros accionistas y nuestro Directorio.

Asimismo, delegó en ciertos funcionarios autorizados la determinación de la oportunidad, monto, y demás condiciones de la emisión o emisiones que se realicen bajo esta autorización, las que serán oportunamente informadas por la Sociedad al momento de su efectiva emisión mediante las publicaciones pertinentes.

Clasificación YPF: No Confidencial

Con fecha 28 de diciembre de 2018, YPF fue registrada como emisor frecuente, dentro del Régimen de Emisor Frecuente creado por la CNV en junio de 2018. Este régimen busca acelerar los procesos internos de autorización dentro de la CNV para promover el desarrollo de los mercados de capital locales, y generar al mismo tiempo un control más eficiente. El principal beneficio para emisores frecuentes como YPF es que el nuevo régimen les permite reducir significativamente el cronograma del proceso de oferta, lo que a su vez nos brindaría más flexibilidad y agilidad para aprovechar las condiciones favorables del mercado, tanto locales como internacionales.

Hemos emitido distintas series de obligaciones negociables en los mercados locales e internacionales a diferentes tasas de interés bajo nuestro programa global. Todos estos valores están autorizados a cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y en el MAE de Argentina.

Para obtener información detallada sobre nuestro endeudamiento al 30 de septiembre de 2020, véase la Nota 21 de los Estados financieros consolidados intermedios condensados no auditados.

Descripción de endeudamiento

Al 30 de septiembre de 2020, nuestra deuda total consolidada ascendió a Ps. 624.393 millones, de los cuales el 23,1% fue deuda corriente y el 76,9% deuda no corriente. Adicionalmente el 93% de nuestra deuda total consolidada se encontraba denominada en dólares estadounidenses y pesos chilenos, y el 7% en pesos. Además, el 87% de nuestra deuda total consolidada devenga intereses a una tasa fija. Con respecto a la composición de nuestra deuda nuestros bonos senior representan el 84% mientras que el 16% está representado por facilidades comerciales y otros préstamos.

Las facilidades de crédito bancario no comprometidas, junto con los mercados de capitales de deuda, constituyen una fuente importante de financiamiento para la Compañía.

Compromisos en nuestros préstamos

Nuestra deuda financiera generalmente contiene cláusulas habituales de restricción (“covenants”) para este tipo de transacción que incluye, entre otras cosas y sujeto a ciertas excepciones, no establecer gravámenes o cargos sobre nuestros activos. Además, una parte de nuestros préstamos del Grupo contienen Covenants, dentro de los que se incluyen compromisos financieros asociados al ratio de apalancamiento y al ratio de cobertura de servicio de deuda, afectación negativa por fallos materiales adversos, entre otros. El Grupo monitorea trimestralmente el cumplimiento de los Covenants.

Al 30 de septiembre de 2020, el Grupo ha superado el límite establecido en el ratio de apalancamiento requerido en los Covenants, y, consecuentemente, si bien no hay aceleración de montos adeudados ni afectación a la refinanciación de préstamos existentes, tiene ciertas limitaciones en su capacidad de tomar deuda adicional. Sin embargo, existen ciertas excepciones que le otorgarían flexibilidad al Grupo para administrar su endeudamiento. Consulte el apartado "Información clave -Factores de riesgo- Si no cumplimos con las cláusulas (covenants) establecidos en nuestros contratos de crédito o al producirse un cambio de control, es posible que debamos pagar nuestra deuda” y “ Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores que afectan nuestras operaciones—Condiciones macroeconómicas—Brote de COVID-19 " del Prospecto.

Garantías Otorgadas

Al 30 de septiembre de 2020, con relación al cumplimiento de obligaciones de YPF y de sus subsidiarias, YPF ha emitido garantías bancarias por un valor aproximado a U.S.$. 31 millones y ha asumido otros compromisos por un valor aproximado de U.S.$. 236 millones.

Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones

El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de capital para cada actividad, para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019.

Por elperíodo de nueve meses, finalizado el 30 de septiembre de	Por elperíodo de nueve meses, finalizado el 30 de septiembre de	Por elperíodo de nueve meses, finalizado el 30 de septiembre de	Por elperíodo de nueve meses, finalizado el 30 de septiembre de
2020	(%) 71% 19% 6% 5% 100%	2019
en millones de Ps. 49.560 12.935 3.862 3.534 69.891		en millones de Ps. 92.984 12.742 3.830 3.931 113.487	(%)
			82% 11% 3% 3%
			100%

Clasificación YPF: No Confidencial

(1) De acuerdo con cálculos e información interna de la Emisora.
(2) Incluye gastos exploratorios, netos de perforaciones exploratorias improductivas.

Desinversiones

La Compañía no ha hecho ninguna desinversión significativa en los años detallados en este Suplemento de Precio.

Acuerdos fuera de balance

No tenemos ningún acuerdo material fuera de balance. Nuestros únicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "Liquidez y Recursos de Capital – Garantías Otorgadas".

Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo de mercado

La siguiente información cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 30 de septiembre de 2020, y por los cuales pudiéramos incurrir en utilidades o pérdidas futuras como resultado de cambios en el mercado, en las tasas de interés, en el tipo de cambio o precios de los commodities . No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa.

Esta información contiene manifestaciones hacia el futuro que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían variar significativamente como resultado de un número de factores, entre ellos los detallados en “Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo” del Prospecto.

Exposición al tipo de cambio

El valor de aquellos activos y pasivos financieros denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Emisora está sujeto a variaciones que se derivan de la fluctuación de los tipos de cambio. Dado que la moneda funcional de YPF es el dólar, la moneda que genera la mayor exposición es el peso argentino, la moneda legal argentina. Véase Nota 2.b a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados.

Adicionalmente, nuestros costos e ingresos denominados en monedas distintas al peso, incluyendo al dólar estadounidense, generalmente no coinciden. Generalmente seguimos una política de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en dólares. Véase “ Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina – Estamos expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio ” del Prospecto.

Adicionalmente, YPF se encuentra habilitada para operar como agente de liquidación y compensación propio en el ROFEX.

Los principales efectos de una devaluación del Peso Argentino en nuestro ingreso neto son los relacionados con la contabilización de los efectos fiscales impuesto diferido sobre las ganancias relacionado principalmente a activos fijos: efecto negativo, impuesto a las ganancias corriente, para el cual esperamos un efecto positivo, el aumento de la depreciación y amortización de acuerdo con la remedición en pesos de nuestro activo fijo e intangibles, y las diferencias de cambio como resultado de nuestra exposición monetaria pasiva, neta en peso el cual se espera tenga un efecto positivo debido al hecho de que nuestra moneda funcional es el Dólar. Véase, “ Condiciones Macroeconómicas―Principales variables ” para obtener información adicional.

Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 2.b a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2020, la Compañía ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización del dólar sobre las posiciones en dicha moneda no tiene impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los Estados Financieros Intermedio Condensados Consolidados no auditados, pero afectará el valor de los activos y pasivos reevaluadas en pesos como consecuencia de la devaluación y teniendo en cuenta nuestra moneda de reporte (Pesos). Para obtener información adicional acerca de nuestros activos y pasivos denominados en monedas distintas del peso (principalmente dólares) ver Nota 38 a nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados.

El siguiente cuadro brinda información sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda distinta al peso (los cuales corresponden principalmente a dólares estadounidenses, habiéndose expresado en esta última moneda, al tipo de cambio al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019 respectivamente, aquellos cuya moneda fuere distinta al dólar) y que constituye información adicional a la expuesta en los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2020, de acuerdo a cálculos internos de la Compañía.

Exposición a tipos de interés

Ver Nota 21 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados.

Clasificación YPF: No Confidencial

Cifras expresadas en millones de dólares Activo................................................................................. Cuentas por pagar ............................................................. Provisiones......................................................................... Pasivos por arrendamientos .............................................. Cargas fiscales ................................................................... Remuneraciones y cargas sociales ................................... Préstamos ........................................................................... Otros pasivos .....................................................................	Al 30 de septiembre de 2020 1.376 742 2.187 887 1 9 7.586 31	Al 31 de diciembre de 2019
		2.341 1.211 2.079 1.031 4 7 8.096 34

Clasificación YPF: No Confidencial

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

La siguiente tabla establece información sobre la propiedad de nuestro capital social por cada persona que sepamos que posee al menos un 5% de nuestras acciones ordinarias, el gobierno federal, gobiernos provinciales de Argentina y el Programa de Propiedad Participada al 31 de diciembre de 2020:

Accionistas Clase D ............................................... Estado Nacional(1).................................................. Público(2)................................................................. Accionistas Clase A ............................................... Estado Nacional(3) ................................................. Accionistas Clase B ............................................... Provincias(4) ........................................................... Accionistas Clase C ............................................... Programa de Propiedad Participada(5) ..................	Cantidad de acciones 200.589.525 192.671.458 3.764 7.624 40.422	(%)
		51,000% 48,987% 0,001% 0,002% 0,010%

(1) Las acciones expropiadas Clase D representan el 51% del capital social y serán distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) a la República Argentina y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. La transferencia de estas acciones se encuentra pendiente. A efectos de garantizar el cumplimiento de los objetivos de la Ley de Expropiación, la norma citada establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, y de acuerdo con el artículo 9 de la Ley de Expropiación, cada una de las provincias cuyas acciones se encuentren sujetas a la expropiación, deberán entrar en un acuerdo de accionistas con el gobierno federal que prevea el ejercicio unificado de sus derechos como accionistas. Véase “Información sobre la Emisora - Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino - Ley de Expropiación”, “Información sobre la Emisora - Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino - Decreto N° 7/2019” del Prospecto.
(2) Según datos proporcionados por The Bank of New York Mellon, al 11 de diciembre de 2020, había 159.665.877 ADS emitidas y 46 tenedores registrados de ADS. Dichas ADS representaron aproximadamente el 41% del número total de acciones Clase D emitidas y en circulación a esa fecha.
(3) Se corresponden con 3.764 acciones Clase A de propiedad del Estado Nacional.
(4) Se corresponden con 7.624 acciones Clase B de propiedad de las Provincias.
(5) Se corresponden con 40.422 acciones Clase C, de acuerdo con Ley N° 25.471 y modificatorias.

Transacciones con partes relacionadas

Para una descripción de los balances y las transacciones con partes relacionadas al 30 de septiembre de 2020 y 31 de diciembre de 2019, así como las operaciones con las mismas por los periodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019, véase la Nota 36 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio para obtener un detalle de los saldos con asociadas y negocios conjuntos

Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser el principal grupo energético de la Argentina, la cartera de clientes y proveedores del grupo abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional. Complementariamente, el grupo ha realizado ciertas operaciones de financiación y contratación de seguros con entidades relacionadas con el sector público nacional. Las mismas comprenden ciertas operaciones financieras cuyas principales

Clasificación YPF: No Confidencial

operaciones se describen en las Notas 15 y 21 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, y operaciones con Nación Seguros S.A. relacionadas con la contratación de ciertas pólizas de seguros.

Por otro lado, poseemos BONAR 2020 (ver Nota 34.g a los estados financieros consolidados anuales y Nota 7 a nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados) y 2021, los cuales se exponen en el rubro “Inversiones en activos financieros”.

Asimismo, en relación con el acuerdo de inversión firmado entre nosotros y subsidiarias de Chevron Corporation, YPF tiene una participación accionaria indirecta no controlante en CHNC, con la que realiza operaciones relacionadas con el mencionado proyecto de inversión. Ver Nota 33.b a los estados financieros consolidados anuales y Nota 34 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio.

Para obtener un detalle de las compensaciones correspondientes a nuestro personal clave de la Administración, el cual comprende a los miembros del Directorio y a los Vicepresidentes, siendo estos últimos aquellos que cumplen funciones ejecutivas y que son nombrados por el Directorio, todo ello para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019, véase la Nota 36 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados.

Por último, la Compañía ha celebrado ciertos acuerdos con partes relacionadas, incluyendo (i) un Contrato de prestación de servicios de generación de vapor y de puesta a disposición de potencia, bajo la modalidad autogeneración, a YPF S.A, y de suministro de gas natural a YPF Energía Eléctrica S.A., para la Central La Plata Cogeneración 1, (ii) la presentación de la Sociedad al Concurso Público Nacional (el “Concurso”) para la adjudicación de volúmenes de gas natural (Plan Gas 4), previsto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°892/2020 y convocado por Resolución de la Secretaria de Energía de la Nación N°317/2020, considerando que los términos y condiciones de dicha operación (incluyendo la posterior celebración de contratos con Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. e Integración Energética Argentina S.A., en este último caso para el abastecimiento de los consumos residenciales de licenciatarias de distribución o subdistribuidoras en la región Patagónica, Departamento Malargüe de la Provincia de Mendoza y Región conocida como Puna) y (iii) la Adenda al Acuerdo para el Servicio de Transporte en Firme de fecha 1° de septiembre de 2016, celebrado con Gasoducto del Pacífico Argentina S.A., los cuales han sido considerados como “adecuados a las condiciones normales y habituales de mercado para contratos que se instrumenten en operaciones similares establecidas entre partes independientes por el Comité de Auditoría de la Sociedad.

Clasificación YPF: No Confidencial

HECHOS POSTERIORES

Directorio

El Directorio de la Sociedad se compone a la fecha del presente Suplemento de Precio por 12 directores titulares y 9 directores suplentes. Su inscripción por intermedio de la CNV en el Registro Público de Comercio a cargo de la Inspección General de Justicia se encuentra pendiente, debido a las medidas de aislamiento dispuestas por el Decreto N°297/2020 y sus respectivas prórrogas. El ejercicio en que fueron designados y el ejercicio de vencimiento de su mandato se detallan a continuación:

Cargo Presidente del Directorio Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Directora Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Titular Director Suplente Director Suplente Director Suplente Directora Suplente Director Suplente Directora Suplente Director Suplente Directora Suplente Director Suplente	Nombre Guillermo Emilio Nielsen Roberto Luis Monti Norberto Alfredo Bruno Horacio Oscar Forchiassin Ignacio Perincioli Pedro Martín Kerchner Tomba María de los Ángeles Roveda Ramiro Gerardo Manzanal Héctor Pedro Recalde Celso Alejandro Jaque Sergio Pablo Antonio Affronti Demian Tupac Panigo(1) Gerardo Damián Canseco Guillermo Rafael Pons Adrián Felipe Peres Silvina del Valle Córdoba Miguel Lisandro Nieri María Martina Azcurra Santiago Martínez Tanoira Silvia Noemí Ayala Santiago Álvarez	Edad	Director Desde Plazo vence en CUIL
		69	2020 2021 20-08573390-8
		81	2020 2021 20-04563973-9
		61	2020 2021 20-13322887-0
		65	2020 2021 20-11804778-9
		44	2020 2021 20-25441413-2
		46	2020 2021 20-24160687-3
		42	2020 2021 27-26389040-5
		48	2020 2021 20-22707725-6
		82	2020 2021 20-04267848-8
		60	2020 2021 20-13642727-0
		51	2020 2021 20-20748794-6
		46	2020 2021 20-24040864-4
		55	2020 2021 20-17234624-4
		56	2020 2021 20-17025659-0
		78	2020 2021 20-13744209-5
		43	2020 2021 27-25026382-7
		48	2020 2021 20-22777743-6
		49	2020 2021 27-22098951-3
		48	2020 2021 20-22962398-3
		54	2020 2021 27-18420776-7
		39	2020 2021 20-28405909-4

(1) En representación de las acciones Clase A

Roberto Luis Monti

El Sr. Monti, DNI N°4.563.973, CUIL N°20-04563973-9, obtuvo títulos de grado y posgrado en ingeniería eléctrica de la Universidad de Buenos Aires y cuenta con un Master en Administración de Empresas de la American Management Asociation, Nueva York. Tiene una amplia experiencia en la industria de la energía nacional e internacional. Desde 1995 hasta 1997, el Sr. Monti fue presidente y Gerente General de Maxus Energy Corporation. Se desempeñó como CEO de YPF en 1997 y como presidente del Directorio y CEO, desde 1998 a 1999. Desde 1999 al 2000 fue el Vicepresidente Ejecutivo de Exploración y Producción de Repsol YPF en Argentina. Actualmente es Director Titular de Tenaris S.A. Fue Director Titular y Presidente del Comité de Riesgos y Sustentabilidad del Directorio de YPF desde abril 2016 a enero de 2020. Actualmente es Director Titular de YPF desde mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

María de los Ángeles Roveda

La Sra. Roveda, DNI N°26.389.040, CUIL N°27-26389040-5, se graduó en la Universidad Nacional de La Pampa como Abogada y Escribana. Obtuvo una Diplomatura en Gestión Minera y realizó una especialización en Gerenciamiento de Gas y Petróleo en la Universidad. Ha sido docente de la cátedra de Derecho de Minería y Energía de la Facultad de Ciencias Económicas y Jurídicas de la Universidad Nacional de La Pampa desde 2002. Se desempeña en la Asesoría Letrada del Ministerio de Hacienda y Finanzas del Ministerio de la Producción, Subsecretaría de Hidrocarburos y Minería de la

Clasificación YPF: No Confidencial

Provincia de La Pampa desde 2003. Entre 2011 y 2019 estuvo a cargo de la Dirección de Minería de la Provincia de La Pampa. Actualmente es la Presidente del Directorio de PAMPETROL S.A.P.E.M.

Es directora titular de YPF desde el 10 de noviembre de 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Sergio Pablo Affronti

El Sr. Affronti, DNI N° 20.748.794, CUIL N° 20-20748794-6, obtuvo el título de Contador Público Nacional y es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Católica Argentina, y O&G Management and Engineering Program, por la Universidad de Texas, Austin, USA. Tiene más de 20 años de experiencia en la industria del gas y del petróleo en Latinoamérica, Europa y Norte de África. Entre otros cargos se desempeñó como Gerente de Planificación Estratégica para YPF Upstream en Latinoamérica, Country Manager para Repsol en Ecuador, Director de Desarrollo Corporativo para Repsol Upstream, Director de Planificación y Control para Repsol Upstream en Europa, Asia y África y Director de Planificación Técnica para los proyectos en Algeria. Se desempeñó como Vicepresidente de Servicios Compartidos y Director Suplente de YPF desde junio de 2012 hasta diciembre de 2016. En los últimos años se desempeñó como consultor independiente en proyectos estratégicos para compañías petroleras internacionales en Argentina. Es Director de YPF S.A. y Gerente General (CEO) desde abril de 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Demian Tupac Panigo

El Sr. Demian Tupac Panigo es Licenciado en Economía, graduado de la Universidad Nacional de La Plata; realizó un Master en Ciencias Sociales del Trabajo en la Universidad de Buenos Aires, y un Doctorado en Economía en la Éscole des Hautes Ètudes en Sciences Sociales, Francia. Desde 2003 a 2004, se desempeñó como Economista para América Latina en el Ixis Corporate & Investment Bank. Entre 2007 y 2012, ocupó diversos cargos en Ministerio de Economía y Producción de la Nación, llegando a desempeñarse como Director Nacional de Programación Macroeconómica. Se desempeña como investigador independiente del Consejo Nacional de Investigaciones Científicas y Técnicas (Conicet) y como docente de grado y de posgrado en las Universidades Nacionales de Moreno, La Plata y Buenos Aires. Se desempeño como Vicepresidente del Directorio de Fabricaciones Militares Sociedad del Estado hasta el 16 de diciembre de 2020. Es Director de YPF S.A. por la Clase A desde el 17 de diciembre de 2020.

Guillermo Rafael Pons

El Sr. Pons DNI N°17.025.659 CUIL N°20-17025659-0, El Sr. Pons se graduó como Contador Público Nacional en la Universidad Nacional del Comahue de la Provincia del Neuquén. Realizó una Maestría en Dirección de Empresas en la Escuela Internacional de Negocios (EIN). Desde diciembre de 1991 a diciembre de 2000 ejerció la profesión de manera privada. Desde enero de 2001 a octubre de 2011 fue socio del Estudio Molinaroli, Perticarini, Pons y Asociados. Fue Director General de Administración del Ministerio de Gobierno y Justicia de la Provincia del Neuquén entre mayo de 1994 y noviembre de 1995. Se desempeñó como Secretario de Hacienda de la Municipalidad de Neuquén entre junio de 1995 y diciembre de 1995. Entre noviembre de 1994 y mayo de 1995 fue Director General de Administración de la Secretaría de Estado de Acción Social de la Provincia del Neuquén. Asimismo, fue Gerente Administrativo de la U.E.F.E. (Unidad Ejecutora Central de Proyectos con Financiamiento Externo) de la Provincia del Neuquén entre los años 1999 y 2000. Asimismo, se desempeñó como consultor de la Superintendencia de Gestión Económica de la Provincia de Río Negro en el año 1996. Fue asesor de la Legislatura de Río Negro entre 2003 y 2007. Desde noviembre de 2011 a la actualidad es socio de BMP Estudio & Consultora S.R.L. Es el Ministro de Economía e Infraestructura de la Provincia del Neuquén. Es director suplente del Directorio de YPF desde abril de 2020.Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Adrián Felipe Peres

El Sr. Peres, DNI N°13.744.209, CUIL N°20-13744209-5, El Sr. Peres es Abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Fue profesor de Derecho Civil y Contratos de la Universidad de Buenos Aires y de la Universidad Católica Argentina. Entre 1968 y 1976 ejerció como Abogado de la Secretaria de Energía. Desde 1976 a 1981 fue Asesor y luego Director de Contratos de YPF. También, se desempeñó como Asesor de la Secretaría de Minería entre 1981 y 1982. En ese mismo año fue abogado of counsel en Cárdenas, Hope & Otero Monsegur. Desde 1982 hasta el 2011 se desempeñó en Bridas S.A. donde ocupó diversos cargos, primero como Abogado, luego Director Comercial hasta finalmente ser Vicepresidente. Además, fue Officer of Oil Committee del International Bar Association, fue Presidente de la Asociación del Derecho de la Energía, fue miembro del Directorio del Instituto Argentino del Petróleo y Gas (IAPG), fue miembro del Directorio del Centro de Economía Política Argentina (C.E.P.A.). Asimismo, a partir de 1995 fue miembro del Directorio, Director

Clasificación YPF: No Confidencial

Ejecutivo y actualmente es Presidente de la Cámara de la Industria del Petróleo. Actualmente, es director suplente de YPF desde abril de 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Silvina del Valle Córdoba

La Sra. del Valle Córdoba DNI N°25.026.382, CUIL N°27-25026382-7, se graduó en la Universidad Católica de Córdoba como Licenciada en Relaciones Internacionales y Licenciada en Ciencia Política. Realizó en la Universidad Nacional de la Patagonia Austral diversos Seminarios de Postgrado: en “Gestión y Organización Pública”, en “Economía del Sector Público”, en “Estado, Sociedad y Políticas Públicas en la Argentina”, entre otros, y un Curso de Postgrado en “Políticas de Estado en el marco de la globalización” en Georgetown University. Se desempeñó como Directora de Organización Estratégica y Directora Provincial de Estadística y Censos de la Subsecretaría de Planeamiento de la Provincia de Santa Cruz. Entre el 2007 y el 2011 fue Subsecretaria de Planeamiento de la Provincia de Santa Cruz. Entre 2012 y 2015 se desempeñó como Jefa de Delegación Migraciones del Ministerio del Interior y Transporte de la Nación. A su vez, entre 2015 y 2019, se desempeñó como Secretaria de Comercio e Industria del Ministerio de Producción, Comercio e Industria del Gobierno de Santa Cruz. Actualmente es Ministra de Producción de Santa Cruz. Es miembro suplente del Directorio de YPF desde el 10 de agosto de 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

María Martina Azcurra

La Sra. Azcurra, DNI N°22.098.951, CUIL N° 27-22098951-3, es Contadora Pública y Licenciada en Administración de la Universidad de Buenos Aires. Tiene un máster en Dirección de Empresas de la Universidad del Salvador. Ingresó a YPF S.A. en el año 1992 ocupando diversos cargos en el área de Downstream Comercial hasta el año 2007, en donde se desarrolló como Jefe Soporte y Desarrollo Funcional en el área de Corporación, Departamento Económico-Administrativo. Entre el 2008 y 2010 fue Gerente de Estrategia, Planeamiento y Control de Gestión de Corporación, Finanzas. Entre 2010 y 2017 ocupó diversos cargos gerenciales en el área de Downstream Comercial, hasta su nombramiento como Gerente de Recursos Humanos Downstream en 2017 hasta la actualidad. Es directora suplente de YPF S.A. desde junio 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Silvia Noemí Ayala

La Sra. Ayala, DNI N°18.420.776, CUIL N° 27-18420776-7, es contadora pública egresada de la Universidad de Morón, con distintos programas de especialización y un Máster en Economía y Administración en ESEADE. Ingresó a YPF en 1994 para colaborar en el lanzamiento de OPESSA, empresa subsidiaria de YPF que opera las estaciones de servicios propias. Ocupó diferentes cargos relacionados con los procesos administrativos y financieros hasta 2007. Entre 2008 y 2011 se desempeñó en YPF como Coordinadora de Procesos SAP y como Jefe de Planeamiento y Control de Gestión. En 2012 fue nombrada Gerente de Tesorería. Es la Gerente de Departamento de Servicios Financieros de YPF desde junio 2018. Es Directora suplente de YPF S.A. desde junio 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Primera Línea Gerencial

Nuestra primera línea gerencial a la fecha de este Prospecto está compuesta por:

Nombre	Cargo
Sergio Pablo Antonio Affronti	CEO	20-20748794-6,
Pablo luliano	Vicepresidente Upstream No convencional	20-22598522-8
Gustavo Astie	Vicepresidente Upstream Convencional	20-21663950-3
Mauricio Martín	Vicepresidente de Downstream	20-22075717-0
Santiago Martínez Tanoira	Vicepresidente de Gas y Energía	20-22962398-3
Alejandro Daniel Lew	CFO	20-23888706-3
Carlos Alberto Alfonsi	Vicepresidente de Servicios	20-13842218-7
Santiago Álvarez	Vicepresidente Ejecutivo de Asuntos Corporativos, Comunicación y Marketing	20-28405909-4
Germán Fernández Lahore	Vicepresidente Servicios Jurídicos	20-20231807-0
Marcos Sabelli	Vicepresidente de Estrategia y Desarrollo de Negocios	23-20956428-9
Gustavo Chaab	Vicepresidente de Medio Ambiente, Salud y Seguridad	20-18496245-5
José Manuel Aggio	Vicepresidente de Recursos Humanos	20-20529673-6

El Sr. Iuliano DNI N° 22.598.522, CUIL N° 20-22598522-8. Es ingeniero químico de la UTN, con un MBA del IAE. Ingresó a YPF en el año 1998 y desarrolló su carrera en el negocio de Upstream, en distintos activos y operaciones de Mendoza y Neuquén, en áreas de producción, operaciones, y lideró entre mayo 2013 hasta 2017 el negocio de Loma Campana. A partir de junio de 2017 continuó su carrera en Tecpetrol, como director de Cuenca Neuquina y Regional

Clasificación YPF: No Confidencial

Manager VM. Es nuestro Vicepresidente de Upstream No Convencional a partir de mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Gustavo Astié

El Sr. Astie, DNI N° 21.663.950, CUIL N°20-21663950-3. Es ingeniero en petróleo de la Universidad Nacional de Cuyo. Inició su carrera en Perez Companc / Petrobras, donde estuvo 10 años trabajando tanto en la Cuenca Austral como en Cuenca Neuquina. Ingresó a YPF en el año 2005 y ha desarrollado su carrera en distintas áreas del Upstream, como Planificación y Control de Gestión de Unidad Exploración, Planificación y Control de Gestión Unidad Negocio Oeste, Gerente Planificación Estratégica, Gerente de Activos, Gerente de Negocio ANC y Gerente Ejecutivo NOC. Es nuestro Vicepresidente de Upstream Convencional a partir de mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Mauricio Martin

El Sr. Martin, DNI N° 22.075.717, CUIL N° 20-22075717-0, es ingeniero industrial de la Universidad Nacional de Cuyo, con distintos programas de especialización y un MBA del IAE. Ingresó a YPF en el año 1997 y ha desarrollado su carrera en distintas áreas y funciones del Downstream, como Ingeniero de Procesos, Responsable de Producción, Responsable de CMASS, Gerente de Complejo industrial, Gerente de Planificación y Desarrollo técnico, y desde junio 2017 se desempeñaba como Gerente Ejecutivo de Logística de la Compañía. Es nuestro Vicepresidente de Downstream a partir de mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Marcos Sabelli

El Sr. Sabelli, DNI N° 20.956.428, CUIL N° 23-20956428-9. Es ingeniero industrial del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA), con un MBA del IAE. Ingresó a YPF en el año 1994 y ha desarrollado su carrera profesional en distintas áreas y funciones de la compañía, como Trading, Bunker y Productos Pesados, Comercio Internacional, Comercial Industrias, Director del Negocio de Química y como Líder Ejecutivo de Transformación. Es nuestro Vicepresidente de Estrategia y Desarrollo de Negocios a partir de mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Alejandro Daniel Lew

El Sr. Alejandro Lew, DNI N° 23.888.706, CUIL N° 20-23888706-3, es Economista egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Ocupó diversos puestos en Banco Itaú, Argentina (1997), y el Ministerio de Economía de la Nación (1996). En 1997 se unió a JPMorgan Chase Bank (anteriormente Chase Manhattan Bank) en sus oficinas de Nueva York, ocupando diversos cargos (ascendido de Analista a Vicepresidente a lo largo de los años) dentro de diferentes grupos, incluyendo, principalmente, varios años con el equipo de Mercados de Capital de Deuda de América Latina. Entre mayo de 2004 y febrero de 2007, se desempeñó como vicepresidente de JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires, Argentina. Entre febrero 2007 y marzo de 2009, se desempeñó como Director Gerente - HSBC Securities Inc, con sede en Buenos Aires, Argentina, donde fue responsable conjunto de liderar un equipo de profesionales de DCM en Nueva York y dos en Buenos Aires, mientras que también era responsable de derivados en Argentina en conjunto con el equipo de estructuración de derivados en Nueva York. Entre junio de 2012 y abril de 2016, se desempeñó como CFO de Genneia S.A. principalmente involucrado en la identificación de fuentes de financiamiento para consolidar la estructura de capital de la Compañía y permitir la materialización de una agresiva cartera de inversiones. Entre mayo de 2016 y diciembre de 2019, se desempeñó como CEO de 360 Energy Group (Energía renovable). Es CFO de YPF S.A. desde junio 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Comisión Fiscalizadora

A continuación, aparece un detalle con los nombres de los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora, el año de su designación y el año en el cual vencen sus mandatos actuales:

Nombre	Clase de acciones	Independencia	Cargo	Edad	Miembro	Cargo	CUIT
	representadas				desde	vence en
Guillermo Stok	A	Independiente	Síndico titular	65	2020	2021 (*)	20-11633860-3
Raquel Inés Orozco	D	Independiente	Síndico titular	64	2020	2021 (*)	27-11875948-1
Norma Mabel Vicente	D	Independiente	Síndico Titular	63	2020	2021(*)	27-13193880-8
Soutullo

Clasificación YPF: No Confidencial

Walter Antonio Pardi	A	Independiente	Síndico suplente	59	2020	2021 (*) 20-14379425–4
Hebe Cereseto	D	Independiente	Síndico suplente	57	2020	2021 (*) 27-16894587-1
Silvia Alejandra	D	Independiente	Síndico suplente	47	2020	2021 (*) 27-23154619-2
Rodríguez

(*) Los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadora son designados por un ejercicio. La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de abril de 2020, designó a los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2020.

Se informa a continuación la experiencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora recientemente designados:

Norma Mabel Vicente Soutullo

La Sra. Soutullo, DNI N°13.193.880, CUIT N°27-13193880-8. Es abogada egresada de la Universidad de Buenos aires, especializada en Derecho Administrativo y Administración Pública. Cuenta con una maestría en Administración, Derecho y Economía de los Servicios Públicos de la Universidad del Salvador. Entre febrero de 1984 y julio de 1986 se desempeñó como abogada de la Procuración General de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires. Ocupo diversos cargos en el Ministerio del Interior desde 1989 hasta que asumió como Directora General de Asuntos Jurídicos entre octubre de 1997 y diciembre de 2002. Desde marzo de 2002 a diciembre de 2003 y desde octubre de 2004 a julio de 2005 se desempeñó como Asesora de Gabinete del señor Secretario de Seguridad Interior. Entre agosto del 2006 y diciembre de 2017 se desempeñó como subsecretaría de coordinación del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. Entre julio de 2008 y febrero de 2009 se desempeñó como Subgerente de Precios Testigo y Contrataciones de la Sindicatura General de la Nación. Fue Secretaría General de la Sindicatura de la Nación enero y julio de 2004 y desde febrero de 2009 a enero de 2010. Se desempeña como síndica en Emprendimientos Energéticos Binacionales S.A, Nación Factoring S.A., Integración Energética Argentina S.A.IEASA, Compañía Inversora en Trasmisión Eléctrica S.A., Enarsa Patagonia y Transporte de Energía Eléctrica de la Provincia de Buenos Aires. Es miembro titular de Asociación Argentina de Derecho Administrativo. Es Síndica Titular de la Comisión Fiscalizadora de YPF desde abril del 2020. Su domicilio especial es Avenida Corrientes 389, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Walter Antonio Pardi

El Sr. Pardi, DNI N°14.379.425, CUIL 20-14379425-4. Es contador público egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Entre los años 1988 y 1991 se desempeñó como síndico del Banco de la Nación Argentina. Desde 1993 a la actualidad se desempeña en la Sindicatura General de la Nación (SIGEN). Se desempeñó como Sindico titular en Nación Leasing S.A., Pampa Energía S.A., Nación AFJP S.A, y Ferrocarriles S.A. Actualmente se desempeña como sindico en Telam S.E., Playas Ferroviarias de Buenos Aires S.A., Transportadora de Gas del Sur S.A, y Centrales Térmicas Patagónicas S.A. Es Síndico Suplente de la Comisión Fiscalizadora de YPF desde abril del 2020. Su domicilio especial es Avenida Corrientes 389, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Silvia Alejandra Rodríguez

La Sra. Rodríguez, DNI 23.154.619- CUIL 27-23154619-2 es abogada egresada de la Universidad Nacional de Buenos Aires. A partir del año 2001 se desempeñó en la Gerencia de Asuntos Jurídicos de la Sindicatura General de la Nación hasta 2005, en el Ministerio de Justicia de la Nación desde mayo de 2005 a septiembre de 2009, y desde octubre 2009 a la actualidad en la Sindicatura General de la Nación en diversas funciones. Actualmente se desempeña como Síndica en Talleres Navales Dársena Norte S.A.C.I. y N. (TANDANOR), Pellegrini S.A. Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Dioxitek S.A. y Vehículo Espacial de Nueva Generación S.A. Es miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de YPF S.A. desde abril 2020. Su domicilio especial es Av. Corrientes 389, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Comité de Auditoría

En su reunión del 17 de diciembre de 2020, el Directorio de la Sociedad aprobó la incorporación del Sr. Demian Tupac Panigo como miembro del Comité de Auditoría -quien posee carácter de independiente de conformidad con las Normas de la Comisión Nacional de Valores-, quedando la integración del Comité de Auditoría de la siguiente manera: Presidente: Ramiro Manzanal, Miembros Titulares: Pedro Martín Kerchner Tomba - Experto Financiero - y Demian Tupac Panigo.

Independencia de los miembros de nuestro Directorio y del Comité de Auditoría

A la fecha de este Suplemento de Precio, los Directores Titulares Guillermo Emilio Nielsen, Roberto Luis Monti, Norberto Alfredo Bruno, Horacio Oscar Forchiassin, Ignacio Perincioli, Pedro Martín Kerchner Tomba, María de los Ángeles Roveda, Ramiro Gerardo Manzanal, Héctor Pedro Recalde, Celso Alejandro Jaque y Demian Tupac Panigo, y los Directores Suplentes, Guillermo Rafael Pons, Adrián Felipe Peres, Silvina del Valle Córdoba, Miguel Lisandro Nieri, revisten la

Clasificación YPF: No Confidencial

condición de independientes bajo los criterios de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, los Directores Titulares Sergio Pablo Antonio Affronti y los Directores Suplentes Gerardo Damián Canseco, María Martina Azcurra, Santiago Martínez Tanoira, Silvia Noemí Ayala y Santiago Álvarez, revisten la condición de no independientes bajo los criterios anteriormente descriptos.

El Comité de Transparencia

A la fecha de este Suplemento de Precio, el Comité de Transparencia está integrado por las siguientes personas:

Nombre Sergio Pablo Antonio Affronti Alejandro Daniel Lew Germán Fernández Lahore Mauricio Martín Pablo Iuliano Gustavo Astie Carlos Alfonsi Santiago Martínez Tanoira Santiago Álvarez Gustavo Chaab Marcos Sabelli José Manuel Aggio Javier Horacio Fevre Carlos Agustín Colo Sergio Damián Fernández	Cargo CUIT
	CEO 20-20748794-6 CFO y Presidente del Comité de Transparencia 20-23888706-3 Vicepresidente de Servicios Jurídicos y Secretario del Comité de Transparencia 20-20231807-0 Vicepresidente de Downstream 20-22075717-0 Vicepresidente Upstream No Convencional 20-22598522-8 Vicepresidente Upstream Convencional 20-21663950-3 Vicepresidente de Servicios 20-13842218-7 Vicepresidente de Gas y Energía 20-21178423-8 Vicepresidente de Asuntos Corporativos, Comunicación y Marketing 20-28405909-4 Vicepresidente de Medio Ambiente, Salud y Seguridad 20-18496245-5 Vicepresidente de Estrategia y Desarrollo de Negocios 23-20956428-9 Vicepresidente de Recursos Humanos 20-20529673-6 Auditor Interno 20-17333090-2 Auditor de Reservas 20-13542026-4 Chief Technology Officer 20-17074449-8

Nombre
Sergio Pablo Antonio Affronti
Alejandro Daniel Lew
Germán Fernández Lahore
Mauricio Martín
Pablo Iuliano
Gustavo Astie
Carlos Alfonsi
Santiago Martínez Tanoira
Santiago Álvarez
Gustavo Chaab
Marcos Sabelli
José Manuel Aggio
Javier Horacio Fevre
Carlos Agustín Colo
Sergio Damián Fernández

Cargo
CUIT

CEO
20-20748794-6
CFO y Presidente del Comité de Transparencia
20-23888706-3
Vicepresidente de Servicios Jurídicos y Secretario del Comité
de Transparencia
20-20231807-0
Vicepresidente de Downstream
20-22075717-0
Vicepresidente Upstream No Convencional
20-22598522-8
Vicepresidente Upstream Convencional
20-21663950-3
Vicepresidente de Servicios
20-13842218-7
Vicepresidente de Gas y Energía
20-21178423-8
Vicepresidente de Asuntos Corporativos, Comunicación y
Marketing
20-28405909-4
Vicepresidente de Medio Ambiente, Salud y Seguridad
20-18496245-5
Vicepresidente de Estrategia y Desarrollo de Negocios
23-20956428-9
Vicepresidente de Recursos Humanos
20-20529673-6
Auditor Interno
20-17333090-2
Auditor de Reservas
20-13542026-4
Chief Technology Officer
20-17074449-8

Remuneración de los miembros del Directorio

En 2020, nuestra Asamblea de Accionistas, a propuesta del Directorio aprobó destinar la suma de Ps. 550 millones a constituir una Reserva para compra de acciones propias, al efecto de otorgar al Directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, para cumplir con nuestro plan de compensaciones a largo plazo en acciones a cierto personal; conforme lo autoriza el artículo 64 y siguientes de la Ley N° 26.831. Para información adicional véase Nota 2.b.10.iii y la Nota 36 de nuestros Estados Financieros Consolidados auditados al 31 de diciembre de 2019. Se informa, que con fecha 30 de abril de 2020, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprobó la suma de Ps 75.500.700 en concepto de remuneraciones del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

El plan de compensaciones basado en acciones: (i) fomenta la alineación del desempeño del personal clave con los objetivos de la estrategia de la empresa, (ii) genera una relación clara y directa entre la creación de valor para los accionistas y la remuneración del personal clave, recompensándolos por el logro de los resultados a largo plazo que se reflejan en el precio de las acciones y (iii) ayuda en la retención del personal clave de la organización.

El Comité de Estrategia y Transformación

A la fecha de este Suplemento de Precio, el Comité de Estrategia y Transformación está integrado por las siguientes personas:

Nombre Guillermo Emilio Nielsen Ramiro Gerardo Manzanal Horacio Oscar Forchiassin Pedro Martín Kerchner Tomba Sergio Pablo Antonio Affronti Roberto Luís Monti Celso Alejandro Jaque	Cargo CUIT
	Presidente del Directorio 20-08573390-8 Presidente del Comité de Auditoría 20-22707725-6 Presidente del Comité de Nombramientos y Remuneraciones 23-11518954-9 Presidente del Comité de Riesgos y Sustentabilidad 20-24160687-3 Director Titular por la Clase D 20-20748794-6 Director Titular por la Clase D 20-04563973-9 Director Titular por la Clase D 20-13642727-0

El Comité de Asuntos Legales e Institucionales

A la fecha de este Suplemento de Precio, el Comité de Asuntos Legales e Institucionales está integrado por las siguientes personas:

Clasificación YPF: No Confidencial

Nombre Guillermo Emilio Nielsen Héctor Pedro Recalde Sergio Pablo Antonio Affronti Ramiro Gerardo Manzanal	Cargo CUIT
	Director Titular 20-08573390-8 Director Titular 20-04267148-8 Director Titular 20-20748794-6 Director Titular 20-22707725-6

El Comité de Riesgos y Sustentabilidad

A la fecha de este Suplemento de Precio, el Comité de Riesgos y Sustentabilidad está integrado por las siguientes personas :

Nombre Pedro Martín Kerchner Tomba Horacio Oscar Forchiassin Norberto Alfredo Bruno Ignacio Perincioli Roberto Luis Monti Celso Alejandro Jaque	Cargo CUIT
	Presidente 20-24160687-3 Director Titular 20-11804778-9 Director Titular 20-13322887-0 Director Titular 20-25441413-2 Director Titular 20-04563973-9 Director Titular 20-13642727-0

Actualizaciones sobre litigios

Véanse las Notas 16, 32, 33 y 39 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio para las novedades sobre los litigios de la Sociedad. Adicionalmente, se incorporan a continuación las actualizaciones significativas desde la fecha de publicación del Prospecto hasta la fecha del presente Suplemento de Precio.

Reclamo TGN

El 16 de octubre de 2020 se notificó a YPF la sentencia dictada por el juzgado de primera instancia de Argentina en los dos reclamos en curso con Transportadora de Gas del Norte SA (“TGN”) (Transportadora de Gas del Norte SA c / YPF SA s / Contrato de Cumplimiento y Transportadora de Gas del Norte SA c / YPF SA s / Daños y Siniestros) en el que YPF es imputado. El tribunal resolvió (i) otorgar parcialmente el reclamo interpuesto en el caso de cumplimiento del Contrato TGN, ordenando a YPF el pago de las facturas impagadas, en un monto a determinar por el perito contable designado, más intereses y honorarios judiciales; y (iii) admitir el reclamo por daños, ordenando a YPF el pago de U.S.$ 231 millones más intereses y honorarios judiciales. Ambas partes apelaron el fallo del tribunal inferior. Los expedientes fueron remitidos a la Cámara Federal de Apelaciones Civiles Comerciales y fueron recibidos el 17 de noviembre de 2020 por la Sala II.

Con fecha 4 de diciembre de 2020 TGN e YPF fueron notificadas de los proveídos dictados en ambos expedientes que ponen los autos para expresar agravios contra la sentencia de primera instancia por el término de diez días y, por lo tanto, comenzó a correr el plazo para expresar agravios que venció el 22 de diciembre de 2020.

Reclamo Petersen/Eton Park

Con fecha 20 de julio de 2020, el Tribunal de Distrito estableció el calendario procesal, de conformidad con el cual el juicio (trial ) fue previsto para junio de 2021. El 21 de diciembre de 2020, las partes presentaron una propuesta de calendario procesal modificado para ambas acciones consolidadas, la que fue aceptada por el Tribunal. Conforme a este calendario revisado, los pedidos de procedimiento sumario ( motions for summary judgment ) serán completamente sustanciados para el 9 de agosto de 2021, y el juicio está programado para octubre de 2021. El cronograma revisado, incluida la fecha para los pedidos de procedimiento sumario y el juicio, pueden ser prorrogados o modificados por orden del Tribunal. A la fecha del presente Suplemento de Precio no es posible anticipar la fecha en la que se dictará una sentencia definitiva.

De conformidad con el cronograma revisado, a la fecha del presente Suplemento de Precio las partes se encuentran inmersas en el proceso de discovery . La toma de declaraciones testimoniales ( depositions ) comenzó en octubre de 2020 y, bajo el cronograma aprobado por el Tribunal, el discovery de hechos está programado para concluir el 15 de febrero de 2021 y el discovery de expertos está programado para concluir el 31 de mayo.

A medida que el proceso avance, teniendo en consideración la complejidad de los reclamos y la evidencia que las partes deben presentar, la Sociedad continuará reevaluando el estado del litigio y su impacto en los resultados y la situación financiera del Grupo.

La Sociedad se defenderá de acuerdo con el procedimiento legal aplicable y las defensas disponibles.

Clasificación YPF: No Confidencial

Reclamo del Fideicomiso de Liquidación de Maxus Energy Corporation (“Liquidating Trust”)

Con fecha 21 de julio de 2020, el Liquidating Trust presentó ante el Tribunal interviniente, el cronograma para la etapa previa al juicio ( pre-trial schedule ) consensuado entre las partes, el que fue aprobado por el Tribunal el 22 de julio de 2020. El cronograma para la etapa previa al juicio prevé que los pedidos de juicio sumario (motions for summary judgment ) sean completamente sustanciados para el 21 de julio de 2021, y que una audiencia previa al juicio (pre-trial conference ) sea celebrada el 28 de julio de 2021. A la fecha del presente, no hay fecha establecida para el juicio ( trial ). El cronograma para la etapa previa al juicio, incluyendo la fecha para los pedidos de juicio sumario, puede ser prorrogado o modificado por orden del Tribunal. A la fecha del presente Suplemento de Precio no es posible anticipar la fecha en la que se dictará una sentencia definitiva.

De conformidad con el cronograma aprobado por el Tribunal, a la fecha del presente Suplemento de Precio las partes se encuentran inmersas en el proceso de discovery . La toma de declaraciones testimoniales ( depositions ) comenzó en octubre de 2020 y, bajo el cronograma aprobado por el Tribunal (según fue modificado por acuerdo de partes), el discovery de hechos está programado para concluir el 29 de enero de 2021 y el discovery de expertos está programado para concluir el 23 de abril. El cronograma del discovery puede ser modificado o prorrogado por acuerdo de las partes o por orden del Tribunal.

La Sociedad, junto con sus subsidiarias y afiliadas, se defenderá de acuerdo con el procedimiento legal aplicable y las defensas disponibles.

Requerimiento de información del Banco Central

El 12 de noviembre de 2020, el Banco Central intimo a YPF mediante el Requerimiento de Información N° 383/REXB/002/2020 (el “Requerimiento de Información”), en el que se solicitaba a YPF que presentara pruebas del cumplimiento de su obligación de ingresar y liquidar a través del mercado local de cambios de las exportaciones realizadas en relación con 772 permisos de embarque instrumentados desde septiembre de 2019, por un monto total de U$S245.899.350.

El 27 de noviembre de 2020, YPF presentó una respuesta al requerimiento de información y, el 30 de diciembre de 2020, el Banco Central notificó a YPF mediante un nuevo aviso en el que se indicaba que el 49,72% del monto de los permisos de embarque (que no estaban debidamente identificados) los cuales estaban aun supuestamente pendientes de certificación de Cumplido del Banco Central de las obligaciones referidas en los párrafos precedentes.

La mayoría de estos permisos de exportación supuestamente pendientes de certificar (por un monto aproximado de 100 millones de dólares) se refieren a suministros de petróleo a bordo de aeronaves de bandera extranjera, que fueron facturados a Aerolíneas Argentinas o a sucursales argentinas de aerolíneas extranjeras y que fueron cobrados por YPF en pesos y, por lo tanto, YPF no cobró ninguna moneda extranjera que necesitara ingresar y liquidar a través del mercado de divisas argentino.

A la fecha del presente Suplemento de Precio, el Banco Central no ha abierto un sumario por una infracción a la Ley Penal Cambiaria Nº 19.359 en relación con el Requerimiento de Información. En caso de que el BCRA abriera una investigación de ese tipo, la Empresa se defenderá de conformidad con los procedimientos jurídicos aplicables y las defensas disponibles. Para más información, véase “ Información Adicional – Regulaciones Cambiarias ”.

Acuerdo con EXMAR

YPF celebró un acuerdo transaccional con las empresas EXMAR Energy Netherlands B.V., Exmar Argentina S.A.U. y Exmar N.V., mediante el cual, sin reconocer hechos ni derechos, se establece la finalización de los acuerdos de chárter y servicios de licuefacción de la barcaza licuefactora Tango FLNG, celebrados el 20 de noviembre de 2018, y la finalización de los reclamos arbitrales iniciados por EXMAR Energy Netherlands B.V. y Exmar Argentina S.A.U. contra YPF S.A, el 15 de julio de 2020, no teniendo estas compañías nada más que reclamar a YPF por los mismos (incluyendo, pero no limitado a, la suma facturada por EXMAR Energy Netherlands B.V. y Exmar Argentina S.A.U. a la fecha, de aproximadamente US$35.300.000). La Sociedad abonará la suma transaccional total de US$ 150.000.000, con un pago inicial de US$ 22.000.000 y la suma restante se abonará en 18 pagos mensuales.

Moratoria

Clasificación YPF: No Confidencial

La Sociedad se adhirió a la Moratoria Ampliada prevista por la Ley 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva en el Marco de la Emergencia Pública y sus modificatorias, en relación a la deuda asociada a la deducción en el Impuesto a las Ganancias del costo por abandono de pozos por los períodos 2005-2013, y que fuera informada oportunamente en los Estados Contables de la Sociedad, lo que implicará una significativa reducción de su deuda registrada en Libros. En virtud de las restricciones establecidas en el punto 6.6.1 del artículo 13 de la Ley 27.541 y sus modificaciones, en caso que la Sociedad decidiera distribuir dividendos con anterioridad al 26 de agosto de 2022, deberá en forma previa proceder a precancelar dicha deuda fiscal, lo que no implicaría incurrir en costos adicionales.

Actualizaciones del marco regulatorio

Véase la Nota 35 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio para las novedades sobre el marco regulatorio de la Sociedad. Adicionalmente, se incorporan a continuación las actualizaciones significativas desde la fecha de aprobación de los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2020 y hasta la fecha del presente Suplemento de Precio.

Resolución N° 447/2020

Con fecha 30 de diciembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial la Resolución de la Secretaria de Energía N° 447/2020 que:

i. Aprueba una nueva asignación de volúmenes por los que distribuidoras/CAMMESA y productores deben suscribir los contratos (reemplazando el anterior aprobado por Resolución SE 391)

ii. Deroga los arts. 4, 5 y 7 de la Resolución 34/2016 referidos al abastecimiento por las distribuidoras a estaciones de GNC, y establece que a partir de la vigencia del Esquema Gas 2020-2024 las distribuidoras no adquirirán gas con destino a estaciones de GNC y que dicho abastecimiento será realizado en forma transitoria hasta el 31/03/2021 por IEASA.

iii. Modifica el modelo de oferta para las distribuidoras en los puntos Precio de Venta (aclarando que el precio será en cada momento el precio en cuadros tarifarios vigente), Mora, Intereses (eliminando un párrafo que refería a imputación en primer orden a intereses) y Ley Aplicable y Jurisdicción (estableciendo que las partes podrán optar por recurrir a arbitraje Bolsa de Comercio o CCI o tribunales federales con asiento en Ciudad de Buenos Aires).

iv. Establece que a los efectos de garantizar el cumplimiento de sus obligaciones de pago de los contratos de compra de gas, las distribuidoras deberán depositar en una cuenta bancaria las sumas que perciban mensualmente en concepto de gas, sin poder utilizarlo para erogaciones de otra índole.

v. Convoca a los Ministerios de Desarrollo Productivo y Ciencia, Tecnología e Innovación, a las Provincias que adhieran al Esquema y a organizaciones de trabajadores y empresariales a firmar parte de la Mesa de Trabajo del Valor Agregado Nacional, para constituir un ámbito de colaboración para el seguimiento, control y sanción (conforme lo previsto por el art. 4 inc. g. del DNU 892 y establece que el eventual incumplimiento resultará sancionable con llamado de atención, advertencia. Advertencia con plazos de corrección y reducción proporcional y progresiva de la compensación recibida del Estado Nacional. Además, dispone ampliar 30 días corridos el plazo para que los productores presenten el plan de abastecimiento.

Decreto N° 732/2020

En septiembre de 2020, el Gobierno decretó la transferencia de la Secretaría de Energía dependiente del Ministerio de Desarrollo Productivo al ámbito del Ministerio de Economía.

Decreto N° 892/2020

En noviembre de 2020, el Gobierno anunció el Plan Gas IV, diseñado para alinear el nivel de producción para abastecer la mayor demanda de verano. Los aspectos más relevantes del Plan Gas IV son:

El Plan Gas IV se implementará mediante contratos directos entre productores de gas, por un lado, y distribuidoras y / o subdistribuidoras de gas (para satisfacer la demanda prioritaria) y CAMMESA (Administrador del Mercado Eléctrico Mayorista, para satisfacer la demanda de energía térmica plantas), por el otro. Dichos contratos (i) serán adjudicados y negociados mediante, y (ii) el precio del gas en el punto de entrada al sistema de transporte (PIST) surgirá de, una subasta, licitación y / o procedimiento similar a ser diseñado por la Secretaría de Energía.

Clasificación YPF: No Confidencial

• Tendrá una duración inicial de cuatro años, la cual podrá ser prorrogada por la Secretaría de Energía por períodos adicionales anuales en función de su respectivo análisis del mercado de gas, volúmenes de demanda y posibilidades de inversión en infraestructura. Para proyectos off-shore, se puede contemplar un plazo más largo de hasta ocho años.

• Será por un volumen total de 70.000.000 m3 por día durante los 365 días de cada año en que se encuentre implantado el Plan Gas IV (distribuidos de la siguiente manera (i) Cuenca Austral 20MMm3 / d, (ii) Cuenca Neuquina 47.2MMm3 / d, y (iii) Cuenca Noroeste 2.8MMm3 / d), y ciertos volúmenes adicionales para el período estacional de invierno de cada uno de los cuatro años.

• Los productores deberán presentar un plan de inversiones para alcanzar los volúmenes de inyección comprometidos y estar obligados a lograr una curva de producción por cuenca que garantice el mantenimiento y / o aumento de los niveles actuales de producción.

Se podrá ofrecer a las empresas productoras participantes condiciones preferenciales para las exportaciones en firme hasta un volumen total de 11.000.000 m3 por día, a comprometerse exclusivamente durante el período no invernal. Los beneficios para las exportaciones se aplicarán tanto a la exportación de gas natural por ductos como a su licuefacción en el país y posterior exportación como GNL.

• El Gobierno podrá asumir en forma mensual el pago de una porción del precio del gas natural en el PIST, con el fin de mitigar el impacto del costo del gas natural a transferir a los usuarios finales.

• El Banco Central debe establecer los mecanismos adecuados para garantizar la repatriación de las inversiones directas y sus respectivos retornos y / o el pago de capital e intereses de los financiamientos externos, siempre que dichos fondos hayan sido ingresados al país a través del Mercado Cambiario Argentino como desde la entrada en vigor del decreto, y se utilizan para financiar proyectos del Plan Gas IV.

Ley N° 27.591

Con fecha 14 de diciembre de 2020 se publicó la Ley N° 27.591, que aprueba el Presupuesto de la Nación para el ejercicio 2021, incluyó entre sus disposiciones el art. 89 por el que se faculta al MINISTERIO DE ECONOMIA, a través de la Secretaría de Energía a reglamentar las bases y condiciones para otorgar incentivos a las Empresas Productoras que cumplan con los requisitos y parámetros que se establezcan en el marco de los planes de incentivo a la producción e inversión en la extracción de gas natural. En particular estas empresas podrán recibir el pago de una compensación y de Certificados de Crédito Fiscal, aplicables a la cancelación de las deudas impositivas que mantengan el Gobierno.

La Ley 27.591 también incluyó entre sus disposiciones el artículo 91 que dispone dejar sin efecto el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 1.053/2018, a partir de la sanción de la misma.

Resolución N° 391/2020

En diciembre de 2020, la Secretaría de Energía publicó una Resolución, mediante el cual dispuso la aprobación la licitación y la adjudicación de volúmenes de gas natural a los oferentes del Plan Gas IV.YPF S.A. se adjudicó un volumen de abastecimiento anual de gas de hasta 7.628,5 Mm3 (20,9 Mm3/d, el total de lo ofertado en la subasta, todos correspondientes a la Cuenca Neuquina).

Del volumen total comprometido, aproximadamente el 56% será destinado a cubrir parte de la demanda de Usinas a través de CAMMESA, abasteciendo con el 44% restante la demanda prioritaria (compañías distribuidoras de gas).

Por su parte, el precio bajo el Plan Gas IV fue de 3,66 USD/MBTU.

Decreto N° 1020

En diciembre de 2020, el Gobierno decretó el inicio de la revisión tarifaria integral, correspondiente a las prestadoras de los servicios públicos de transporte y distribución de energía eléctrica y gas natural que estén bajo jurisdicción federal. Se espera que la negociación de las tarifas vigente se complete en un plazo de 2 años, encontrándose a cargo del ENRE y ENARGAS respectivamente, habilitándose los mecanismos de participación ciudadana. Las tarifas vigentes fueron prorrogadas por un plazo de 90 días corridos o hasta tanto entren en vigencia los nuevos cuadros tarifarios transitorios facultándose a ENRE y del ENARGAS a acordar hasta tanto arriben a un acuerdo definitivo de renegociación con las

Clasificación YPF: No Confidencial

licenciatarias. Además, se prorroga la intervención del ENRE y del ENARGAS hasta el 31 de diciembre o hasta que finalice la renegociación tarifaria, lo que ocurra primero.

Clasificación YPF: No Confidencial

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables calculados sobre un monto estimado de colocación de US$ 7.215.000.000, ascienden aproximadamente a la suma de US$ 16.300.000 los cuales representarían aproximadamente el 0,23 % del total de la emisión de las Obligaciones Negociables y son los siguientes: (i) comisión de los Colocadores Internacionales, los Agentes Colocadores Locales y Agente de la Información (aproximadamente US$ 10.800.000, que representarían el 0,15 %); (ii) honorarios de los auditores de la Emisora, de los asesores legales de la Emisora, de los Colocadores Internacionales y de los Agentes Colocadores Locales (aproximadamente US$ 1.000.000 que representarían el 0,01 %); y (iii) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente US$ 4.000.000, que representarían el 0,06 %). Dichos gastos estarán a cargo de YPF.

Clasificación YPF: No Confidencial

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Banco Itaú Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A. e Itaú Valores S.A. actuarán como agentes de colocación local de las Obligaciones Negociables y de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos en la República Argentina. La Emisora y los Agentes Colocadores Locales suscribirán un contrato de colocación local donde se detallarán las obligaciones de cada una en las partes en el marco de la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimientos y la emisión de las Obligaciones Negociables y del cual se desprenderá que los Agentes de Colocadores Locales actuarán sobre la base de sus mejores esfuerzos realizando ciertos esfuerzos de colocación en Argentina, que incluirán la contestación de consultas y provisión de asistencia a los Tenedores Elegibles que sean residentes argentinos y que deseen participar en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, pero no asumirán compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. Se deja constancia de que los Agentes Colocadores Locales no realizarán gestiones operativas por los Tenedores Elegibles residentes en Argentina para la participación en las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, en tal carácter y no solicitarán ni recibirán Obligaciones Negociables Existentes ni cualquier otra documentación referida a la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento (incluyendo, pero no limitado, la Carta de Elegibilidad, la Carta de Transferencia y los Documentos de la Asamblea) para la participación en las mismas por parte de dichos tenedores, en tal carácter. Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias con sus respectivos custodios a fin de participar de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento enviando las Obligaciones Negociables Existentes y demás documentación al Agente de Información y Canje, según corresponda, conforme el procedimiento previsto en el presente Suplemento de Precio. Los Agentes Colocadores Locales no constatarán si los inversores interesados que le requieran información sobre las Ofertas de Canje y/o la Solicitud de Consentimiento son o no Tenedores Elegibles. Por tales servicios recibirá una comisión de colocación. Dicho contrato incluirá cláusulas usuales en el mercado en relación a indemnidad, confidencialidad y gastos.

Clasificación YPF: No Confidencial

INFORMACIÓN ADICIONAL

Regulaciones cambiarias

La siguiente descripción contiene actualizaciones relevantes de la información relativa a las normas cambiarias descriptas en el Prospecto. Para obtener información más detallada sobre las normas cambiarias en Argentina, ver “Información Adicional” en el Prospecto. A continuación, se detallan las principales restricciones que afectan el acceso al mercado local de cambios:

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras

Las entidades financieras tendrán acceso al mercado local de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes

También podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor.

La entidad deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos” de la entidad, en la medida que sea aplicable.

Precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para la precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, cuando no correspondan a pagos por consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

Por medio del punto 7 de la Comunicación “A” 7106, el BCRA estableció que los deudores que registren vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021(como es el caso de los pagos de capital bajo las Obligaciones Negociables Clase XLVII, conforme fue confirmado por el Banco Central) por operaciones de:

(i) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor;

(ii) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades financieras; y/o

(iii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, deberán presentar ante el Banco Central un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios (un “Plan de Refinanciación”):

a) el monto neto por el cual se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el cuarenta por ciento (40%) del monto de capital que vencía, y
b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de dos (2) años.

Asimismo, el punto 7 de la Comunicación “A” 7106 del BCRA establece que a la refinanciación otorgada por el acreedor original se admitirá el cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el mercado de cambios por el cliente. Para el caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda extranjera también admitirá el cómputo de nuevas emisiones en la medida que se cumplan ciertas condiciones. Por último, la norma establece que el Plan de Refinanciación debía ser presentado ante el BCRA antes del 30 de septiembre de 2020 para aquellos vencimientos que se registren hasta el 31 de diciembre de 2020. Por su parte, para los vencimientos entre el 1° de enero de 2021 y 31 de marzo de 2021 los planes de refinanciación deberán presentarse treinta (30) días corridos previos al vencimiento de capital a refinanciarse. Lo detallado anteriormente no será de aplicación de los siguientes supuestos: (i) cuando se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos, (ii) cuando se trate de endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos y cuando (iii) el monto por el cual se accedería al mercado de cambios para la cancelación del capital de estos tipos de endeudamiento no superará el equivalente a US$ 1.000.000 (un millón de Dólares Estadounidenses) por mes calendario.

Mediante la Comunicación “A” 7133 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 7196), el BCRA dispuso:

(1) que se podrá acceder al mercado de cambios con una antelación de hasta 45 días corridos a la fecha de vencimiento para cancelar capital e intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en la Comunicación “A” 7106, mencionados más arriba, y se verifica la totalidad

Clasificación YPF: No Confidencial

de las siguientes condiciones: (a) el monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación y (b) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada. El monto a ser abonado como Contraprestación por Canje Anticipado a los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Clase XLVII que se entreguen válidamente en canje incluye un monto equivalente a U$S 32,111 en concepto de intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Clase XLVII hasta la fecha de liquidación, de conformidad con las Comunicaciones “A” 7133 y “A” 7196;

(2) que se podrá acceder al mercado de cambios con anterioridad a la fecha de vencimiento para cancelar intereses de deudas financieras con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera, cuando la precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente y se verifica la totalidad de las siguientes condiciones: (a) el monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje, (b) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado; y

(3) que en el marco de lo previsto en el punto 7 de la Comunicación “A” 7106 respecto a los vencimientos de capital programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de marzo de 2021, lo siguiente: (a) se considerará cumplimentado el esquema de refinanciación previsto cuando el deudor acceda al mercado de cambios para cancelar capital por un monto superior al 40% del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: (i) endeudamientos financieros con el exterior, (ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, (iii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4 de la Comunicación “A” 6844 del BCRA (según fuera modificado, el “Texto Ordenado de Exterior y Cambios”) y (b) en el caso de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior, emitidos a partir del 9 de octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a dos años, y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado, se considerará cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera a los efectos del acceso al mercado de cambios para la cancelación de sus servicios de capital e intereses.

En línea con lo dispuesto por el BCRA, la CNV emitió la Resolución General N° 861 a los efectos de facilitar las refinanciaciones de deuda a través del mercado de capitales. En este sentido dispuso que en los casos en los que la emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma, por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace. Adicionalmente, la Resolución General N° 861 de la CNV dispuso la obligatoriedad del cumplimiento de ciertos requisitos para dar por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública.

Formación de activos externos para personas humanas residentes

Las personas humanas residentes para la constitución de activos externos, el envío de ayuda familiar y el otorgamiento de garantías vinculadas con la concertación de operaciones de derivados, deberán obtener la previa conformidad del BCRA cuando el conjunto de los conceptos descriptos precedentemente supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

Cuando el monto operado por estos conceptos no supere el equivalente de US$ 100 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios, dichas operaciones podrán hacerse en efectivo y, en caso de superarse dicho monto, deberán cursarse con débito a cuentas locales o del exterior, según corresponda.

C on vigencia a partir del 16 de septiembre de 2020, el BCRA dispuso mediante la Comunicación “A” 7106 que los consumos en pesos en el exterior con tarjeta de débito y los montos en moneda extranjera adquiridos por las personas humanas en el mercado local de cambios a partir del 1 de septiembre de 2020 para la cancelación de obligaciones entre residentes en el marco de lo dispuesto en el artículo 3.6 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de créditos, serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo de US$200 mensuales. En el caso de que el monto adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya hubiese sido absorbido por otras compras registradas desde el 1 de septiembre de

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2020, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

Asimismo, con vigencia a partir del 16 de septiembre de 2020, de acuerdo con lo establecido por la Comunicación “A” 7106, a fin de otorgar el acceso al mercado de cambios para la formación de activos externos, la entidad interviniente debe contar con una declaración jurada del cliente respecto a que se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

La entidad interviniente deberá constatar en el sistema online implementado por el BCRA, que la persona se encuentra habilitada para realizar la operación de cambio, por no haber alcanzado los límites previstos en el mes calendario o por no haberlos excedido en el mes calendario anterior y solicitar al cliente una declaración jurada en la cual conste que no es beneficiario de los “Créditos a Tasa Cero” acordados en el marco del artículo 9 del Decreto N°332/2020 y modificatorias, “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas” y/o “Créditos a Tasa Cero Cultura”.

A su vez, para la operatoria con derivados vinculada al pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados y en la medida que dicha operatoria implique un pago en moneda extranjera, las personas humanas deberán obtener la conformidad previa del BCRA.

El acceso al mercado local de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración. El cliente que acceda al mercado local usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes al pago o liberación de los fondos.

Adicionalmente, las personas que accedan a las financiaciones en pesos a MiPyME enumeradas en los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7006 del BCRA, deberán solicitar la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado local de cambios para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y derivados o vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias. Al respecto, las entidades intervinientes deberán solicitar a los clientes que requieran acceder al mercado local de cambios la autorización citada o una declaración jurada en la cual conste que no son beneficiarios de financiaciones acordadas conforme a los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7006 del BCRA.

El BCRA también estableció que las personas humanas que sean beneficiarias de lo dispuesto en el punto 4 de la Comunicación “A” 6949 y complementarias y/o en el artículo 2º del Decreto N° 319/20 no podrán, hasta la total cancelación de la financiación o mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota según sea el caso: (i) acceder al mercado local de cambios para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados; y (ii) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Acceso al mercado local de cambios para no residentes

Se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de las entidades no residentes para el acceso al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación. Los individuos no residentes pueden acceder al mercado local de cambios por U$S 100, en la medida en que anteriormente hayan liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir.

Se exceptúan del límite de compra de moneda extranjera en el mercado local de cambios a las operaciones concertadas por:

organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación;
representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones;
representaciones en el país de tribunales, autoridades u oficinas, misiones especiales, comisiones u órganos bilaterales establecidos por tratados o convenios internacionales, en los cuales la Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones;
a las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del

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beneficiario en su país de residencia registrado;

aquellas realizadas en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100 en el conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores; y
transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas que percibieron fondos en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24.043, 24.411 y 25.914 y concordantes.

Pago de servicios prestados por no residentes

Las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios para cancelar deudas por servicios prestados por no residentes en la medida que verifiquen que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para precancelar deudas por servicios prestados por no residentes. También será necesaria dicha conformidad para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior, excepto para:

(i) las emisoras de tarjetas por los giros de turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA según lo previsto en “Pagos al exterior por el uso de tarjetas de crédito, débito o prepagas” precedente;

(ii) agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes;

(iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual;

(iv) pagos de primas de reaseguros en el exterior siempre que la transferencia al exterior sea realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación; y

(v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes.

(vi) pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior.

Canje y arbitraje y operaciones con títulos valores

Las entidades podrán realizar operaciones de canje y arbitraje con clientes en los siguientes casos:

(i) ingresos de divisas del exterior en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado local de cambios. Las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera por estas operaciones;
(ii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior. Las entidades deberán contar con una declaración jurada del cliente que no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 días hábiles;
(iii) transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior;
(iv) las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior podrán realizarse sin restricciones en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local. En la medida que los fondos no sean debitados de una cuenta en moneda extranjera del cliente, estas operaciones solo podrán ser realizadas, sin conformidad previa del BCRA, por personas humanas hasta el monto admitido para el uso de efectivo en los puntos 3.8. y 3.12 del Texto Ordenado de las Normas sobre Exterior y Cambios del BCRA;
(v) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de US$ 500 en el mes calendario y en el conjunto de las entidades. El cliente debe presentar una declaración jurada de que la transferencia tiene por objeto colaborar con la manutención de residentes argentinos que han debido permanecer en el exterior en virtud de las medidas adoptadas en el marco de la pandemia COVID-19.

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(vi) las restantes operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las restantes normas cambiarias. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar o debitar el mismo monto recibido o enviado al exterior.

Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

A su vez, aquellos que mantengan pendientes de cancelación financiaciones en pesos previstas bajo las Comunicaciones “A” 6937, “A” 6993, “A” 7006, “A” 7082 del BCRA, y complementarias (es decir, líneas de crédito a tasas subsidiadas), no podrán, hasta su total cancelación, vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado de cambios

El 28 de mayo de 2020, el BCRA, mediante la Comunicación “A” 7030 (según fuera modificada por las Comunicaciones “A” 7042, 7052, 7068, 7079, 7094, 7151 y 7193, la “Comunicación 7030”), estableció requisitos adicionales para realizar egresos al mercado local de cambios.

A continuación, describimos en forma esquemática las siguientes medidas:

(i) Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado de cambios

En el caso de ciertos egresos al mercado de cambios (es decir, pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior; pago de servicios prestados por no residentes; pago de utilidades y dividendos; pago de capital e intereses de endeudamientos con el exterior; pagos de intereses de deudas por importación de bienes y servicios; pagos de endeudamiento en moneda extranjera de residentes por partes de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de servicios; pagos de títulos de deuda con registro público e el país denominados en moneda y obligaciones en moneda extranjera de residentes; compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residente para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados (salvo las realizadas por personas humanas por formación de activos externos); compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país con crédito hipotecario; compra de moneda extranjera por parte de otros residentes -excluidas las entidades financieras- para la formación de activos externos y por operación con derivados; otras compras de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica y para operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por obligaciones de residentes declaradas y validadas en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos), la entidad de cambios deberá contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que cuenta con una declaración jurada de la persona jurídica o persona humana que al momento de la acceder al mercado de cambios:

(a) Tenencia de moneda extranjera en el país y no posesión de activos externos líquidos disponibles .

El cliente debe dejar constancia que la totalidad de moneda extranjera en el país se encuentran disponibles en cuentas en entidades financieras y que no poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000.

Comunicación 7030 incluye una enumeración meramente enunciativa sobre activos externos líquidos, entre los cuales se mencionan a las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera, brindando como ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuenta de inversión en administradores de inversiones radicados del exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.

No deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por la persona jurídica o persona humana por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que la persona jurídica o persona humana tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido en el primer párrafo, la entidad financiera también podrá aceptar una declaración jurada si tiene constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos:

i. fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios;

ii. fueron transferidos a favor de la persona jurídica o persona humana a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios;

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iii. son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 días hábiles desde su percepción; o

iv. son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 120 días corridos.

En esta última declaración jurada de persona jurídica o persona humana deberá constar expresamente el valor de sus activos externos líquidos disponibles al inicio del día y los montos que asigna a cada una de las situaciones descriptas en los incisos i) a iv) que sean aplicables.

(b) Nuevo compromiso de ingreso y liquidación por cobros de préstamos otorgados a terceros y depósitos a plazo o venta de cualquier activo con adquisición y otorgamiento posterior al 28 de mayo de 2020.

El cliente debe incluir en la declaración jurada un compromiso de liquidar en el mercado de cambios, en un plazo de cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba del exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o la venta de cualquier activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

No resulta exigible la presentación de la declaración jurada para realizar egresos al mercado de cambios en los siguientes supuestos: (1) operaciones propias de la entidad de cambios en carácter de cliente; (2) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o compra; y (3) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas pro el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

Adicionalmente, el BCRA mediante la Comunicación “B” 12082 estableció que antes de cualquier egreso de fondos al exterior, las entidades financieras deben consultar en el sistema online establecido por el BCRA, si el cliente que pretende acceder al mercado de cambios está incluido en el listado de CUITs que registran inconsistencias en sus operaciones cambiarias.

(ii) Pago de importaciones de bienes con acceso al mercado de cambios hasta el 31 de marzo de 2021. Adicionalmente al cumplimiento de la presentación de la declaración jurada descripta en el punto (i) precedente, el punto 2 de la Comunicación 7030 establece que las personas jurídicas y personas humanas para acceder al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes, deberán contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que se verifique alguna de las siguientes situaciones:

a) La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios durante el año 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera en más del equivalente a US$ 1.000.000 al monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambio al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el primero de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios más el monto de los pagos cursados en el marco de otras excepciones, menos el monto pendiente de regularizar por pagos de importaciones con registro aduanero pendiente realizados entre el primero de septiembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2019.

b) Se trate de un pago diferido o a la vista de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

c) Se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en el punto b) en la medida que sea destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o que cuente con una garantía otorgada por las mismas.

d) Se trate de un pago por: i) sector público, ii) todas las organizaciones empresariales en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias o iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional.

e) Se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente a cursar por una persona jurídica que tenga a su cargo la provisión de medicamentos críticos a ingresar por Solicitud Particular por el beneficiario de dicha cobertura médica.

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f) Se trate de un pago de importaciones con registro aduanero pendiente destinado a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto Nº333/2020 y sus complementarias.

g) La entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que, incluyendo el pago anticipado cuyo curso se está solicitando, no se supera el equivalente a US$ 3.000.000 (tres millones de dólares estadounidenses) del monto que surge al considerar los montos incluidos en a) y se trata de pagos para la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos.

Previamente a dar curso a pagos de importaciones de bienes, la entidad interviniente, deberá, adicionalmente a solicitar la declaración jurada del cliente, constatar que tal declaración resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

El monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones previstas en el marco del punto 2. de la Comunicación "A" 7030 se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días.

En el caso de operaciones liquidadas a partir del 04.01.2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital, debiendo la entidad contar con la documentación que le permita establecer que los bienes abonados corresponden a posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N° 690/02 y complementarias).

(iii) Acceso al mercado local de cambios para el pago de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente.

Se estableció mediante Comunicación “A” 7138 que para acceder al mercado local de cambios para el pago de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente (además de aquellos vigentes en las normas cambiarias) que el importador haya realizado una declaración a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI) en estado “SALIDA” con relación a los bienes importados, siempre que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de importación para consumo.

(iv) Acceso al mercado local de cambios para el pago anticipado de importaciones

Se aclaró mediante Comunicación “A” 7138, con vigencia a partir del 2 de noviembre de 2020, se considerará en situación de demora a los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente concretados entre el 2 de septiembre de 2019 y el 31 de octubre de 2019 por operaciones (1) que se relacionan a: (i) pagos a la vista contra la presentación de la documentación de embarque; (ii) pagos de deudas comerciales al exterior; y (iii) cancelación de garantías comerciales de importaciones de bienes otorgadas por entidades locales, (B) que no se encuentren regularizados, por no haberse acreditado ante la entidad encargada del seguimiento de ese pago (por hasta el monto pagado) la existencia de: (i) el registro de ingreso aduanero a su nombre o a nombre de un tercero; (ii) la liquidación en el mercado local de cambios de las divisas asociadas a la devolución del pago efectuado; (iii) otras formas de regularización previstas en las normas cambiarias; y/o (iv) la conformidad del Banco Central para dar por regularizada parte o el total de la operación.

Hasta tanto no regularicen estas operaciones en situación de demora, los importadores no podrán acceder al mercado local de cambios para realizar nuevos pagos anticipados de importaciones de bienes.

(v) Cancelación de servicios de capital con contraparte vinculada al deudor hasta el 31 de marzo de 2021. Se establece hasta el 31 de marzo de 2021, según la Comunicación “A” 7193, la obtención de la previa conformidad del BCRA para acceder al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

El BCRA estableció en el punto 4 de la Comunicación “A” 7123 que, en la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de los servicios de capital de los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, tal requisito no resultará de aplicación en la medida que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del dos de octubre de 2020 y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

(vi) Extensión del plazo para realizar egresos a través del mercado de cambios, en caso de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias a entidades depositarias del exterior

Clasificación YPF: No Confidencial

En el caso de egresos al mercado de cambios incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes, en forma adicional a los requisitos que sean aplicables a cada caso particular, las entidades financieras deberan requerir la presentación de una declaracion jurada en la que conste que:

a) en el día que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y

b) se compromete a no realizar venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencia de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que se requiere el acceso y por los 90 días corridos.

No resulta exigible la presentación de la declaración jurada para realizar egresos al mercado de cambios en los siguientes supuestos: 1) operaciones propias de la entidad financiera en carácter de cliente; 2) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o compra; y 3) las transfererencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSES.

Comunicación “A” 7193

Mediante la Comunicación “A” 7193, el BCRA modificó el punto 2 de la Comunicación “A” 7030 y modificatorias que regulaba los requisitos para acceder al mercado de cambios para el pago de importaciones, de acuerdo con lo que ya se encuentra reflejado en el punto “ Pago de importaciones de bienes con acceso al mercado de cambios hasta el 31 de marzo de 2021” que se encuentra descripto precedentemente .

Adicionalmente la Comunicación “A” 7193 resolvió dejar sin efecto lo dispuesto por el punto 10.3.2.5. del Texto ordenado de las normas sobre “Exterior y cambios”, que establecía un límite de US$2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) por mes calendario para los pagos de deudas pendientes al 31.08.19 por importaciones de bienes con contrapartes vinculadas.

Asimismo, la Comunicación “A” 7193 estableció que las entidades requerirán la conformidad previa de este BCRA para dar acceso al mercado de cambios por egresos al mercado de cambios por las operaciones comprendidas en los puntos 3.1. a 3.11. y 4.4.2. de las normas de “Exterior y cambios” - incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes, a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho Organismo.

Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

El listado de personas humanas o jurídicas incluidas por la Administración Federal de Ingresos Públicos en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho Organismo se encuentra disponible en la - siguiente dirección de internet: https://servicioscf.afip.gob.ar/Facturacion/facturasApocrifas/default.aspx

Comunicación “A” 7196

Aplicación de cobros de exportaciones al pago de nuevas emisiones de títulos de deuda

la emisión se realice en el marco de una operación de (i) canje de títulos de deuda, o (ii) refinanciación de endeudamientos financieros en el exterior, cuyo vencimiento final se encuentre programado entre 31 de marzo de 2021 y el 31 de diciembre de 2022; y,
considerando el conjunto de la operación, la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

Cobros de exportaciones destinados a garantizar nuevos endeudamientos

La Comunicación “A” 7196 dispone que los fondos originados en el cobro de exportaciones de bienes y servicios del deudor podrán ser acumulados en cuentas del exterior y/o el país destinadas a garantizar de la cancelación de los vencimientos de los nuevos endeudamientos externos previstos en el punto 1 de la Comunicación “A” 7123 y que hayan sido ingresadas y liquidadas por el mercado de cambios a partir del 7 de enero de 2021. Esta opción estará disponible hasta alcanzar el 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con

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el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores, debiendo los fondos excedentes ser ingresados y liquidados en el mercado de cambios dentro de los plazos en las normas generales en la materia.

En caso de que la fecha hasta la cual los cobros deben permanecer depositados en virtud de lo exigido en el contrato del financiamiento fuese posterior al vencimiento del plazo para la liquidación de divisas, el exportador podrá solicitar que este plazo sea ampliado hasta el quinto día hábil posterior a dicha fecha.

Acceso al mercado de cambios para la constitución de garantías en el marco de los nuevos endeudamientos

Los residentes tendrán acceso al mercado local de cambios para la constitución de garantías vinculadas a endeudamientos originados a partir del 7 de enero de 2021 que se encuentren comprendidos bajo el punto 1 de la Comunicación “A” 7123, o a fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos. Las garantías deberán constituirse en cuentas abiertas en entidades financieras locales o, de tratarse de un endeudamiento externo, en el exterior, por hasta los montos exigibles en los contratos de endeudamiento y en las siguientes condiciones:

i. Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas y/o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local, y,
ii. Las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el equivalente al 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores.

Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía indicado en el punto anterior comprometido deberán ser liquidados en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Acceso al mercado de cambios para la atención de nuevas emisiones de títulos de deuda

Para las emisiones de títulos de deuda en moneda extranjera con registro público concertadas a partir del 7 de enero 2021 para refinanciar deudas preexistentes se considerará, a los efectos del acceso al mercado de cambios para la cancelación de sus servicios de capital e intereses, cumplimentado el requisito de liquidación de moneda extranjera por el equivalente al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de la refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

YPF está lanzando las Ofertas de Canje como parte de su Plan de Refinanciación para cumplir con la Comunicación “A” 7106. La Contraprestación por Canje ofrecida cumple con los requerimientos de las regulaciones del Banco Central relacionadas con el acceso al mercado local de cambios, incluyendo la Comunicación “A” 7196.

Comunicación “A” 7200

El 6 de enero de 2020 el BCRA emitió la Comunicación “A” 7200 por la que resolvió establecer el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”. Los exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados, en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados sujetos obligados, deben registrarse antes del 30 de abril de 2021.

A partir del 1 de mayo de 2021, las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” cuyo trámite conste como “No inscripto”.

Regímenes informativos del BCRA

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al mercado de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 50.000 (cincuenta mil dólares estadounidenses).

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

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Otras normas cambiarias

Mediante la Resolución General Nº 836/20 de la CNV, se dispuso que los Fondos Comunes de Inversión en pesos deberán invertir al menos el 75% de su patrimonio en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en la República Argentina exclusivamente en moneda nacional. Al respecto, la Resolución General Nº 838/20 aclaró que dicha no es aplicable a las inversiones realizadas en activos emitidos o denominados en moneda extranjera, que se integren y paguen en Pesos y cuyos intereses y capital se cancelen exclusivamente en Pesos.

Por medio del Criterio Interpretativo N° 71 (en relación con la Resolución General N° 836/2020) la CNV estableció que sólo podrán efectuarse nuevas inversiones en activos emitidos en moneda extranjera en la medida que la sumatoria de los activos citados en el artículo 78 de la Sección XV del Capítulo III del Título XVIII de las Normas de la CNV y el resto de los activos emitidos en una moneda distinta a la de Pesos no exceda el 25% del patrimonio del fondo común de inversión del que se trate.

Mediante la Resolución General 871/2020, la CNV estableció que para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de tres días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. A su vez, en el caso de operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de dos días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Asimismo, para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en Pesos a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de tres días hábiles, contados a partir su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

En cuanto a las transferencias receptoras, la Resolución General 871/2020 estableció que los valores negociables acreditados en el agente depositario central de valores negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido tres días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos valores negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local, el plazo mínimo de tenencia será de dos días hábiles a computarse de igual forma.

Por otra parte, se estableció que, en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la Argentina bajo ley local, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Texto Ordenado de Exterior y Cambios y que asimismo revistan el carácter de Inversores Calificados, se deberá observar:

(i) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en pesos no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en dicha moneda, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente;

(ii) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y

(iii) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

Comunicación “A” 7123 y 7138. Aplicación de divisas de cobros de exportaciones para el pago de deudas en moneda extranjera.

Mediante la Comunicación “A” 7138, se establecieron situaciones en las que se permite la aplicación de cobros de divisas por exportaciones de bienes y servicios al pago de ciertas deudas en moneda extranjera, en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en el punto 1 de la Comunicación “A” 7123 (relacionadas al destino de los fondos, los plazos de

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ingreso y liquidación de los fondos en el mercado de cambios), los cobros de divisas por exportaciones de bienes y servicios pueden aplicarse a:

a) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuya vida promedio, considerando los pagos de servicios de capital e intereses, sea no inferior a 1 (un) año.

b) Repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el mercado de cambios.

Adicionalmente, mediante la Comunicación “A” 7138, se estableció que incorpora entre las operaciones admitidas para la aplicación de cobros de divisas de exportaciones a:

a) las nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 11 de noviembre de 2019 denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera (en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el mercado de cambios) y cuya vida promedio sea no inferior a 1 (un) año considerando los vencimientos de capital e intereses.
b) los nuevos endeudamientos o aportes de capital de inversión directa cuyos fondos hayan ingresado y liquidado y hayan permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación previsto en el punto 7. de la Comunicación "A" 7106.
c) las nuevas emisiones de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior emitidos a partir del 9 de octubre de 2020, con una vida promedio no inferior a dos años, cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el esquema de refinanciación postulado.

Comunicación “A” 7168

El 19 de noviembre de 2020, el Banco Central emitió la Comunicación “A” 7168, mediante la cual estableció regulaciones particulares para las operaciones ingresadas y liquidadas por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020 y destinadas a la financiación de proyectos enmarcados en el Plan Gas IV (conforme se define en el presente Suplemento de Precio). En este sentido, se dispuso lo siguiente:

1) Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del Banco Central en la medida que dicho requisito se encontrase vigente, cuando se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

i. las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados;
ii. el monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas;
iii. el acceso se produce no antes de los 2 años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el mercado de cambios de la operación que permite el encuadre en el presente punto.
iv. La operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

2) Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios, sin la conformidad previa del Banco Central en la medida que dicho requisito se encontrase vigente, para la cancelación al vencimiento de servicios de capital e intereses de endeudamientos con el exterior en la medida que el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 años y se verifiquen los restantes requisitos previstos en las normas cambiarias para pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior.

3) Las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios, sin la conformidad previa del Banco Central en la medida que dicho requisito se encontrase vigente, para la repatriación de inversiones directas de no residentes hasta el monto de los aportes de inversión directa liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

i. La entidad cuente con documentación que acredite el efectivo ingreso de la inversión directa en la empresa residente.
ii. El acceso se produce no antes de los 2 años corridos desde la fecha de liquidación en el mercado de cambios de la operación que permite el encuadre en el presente punto.

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iii. En el caso de reducción de capital y/o devolución de aportes irrevocables realizadas por la empresa local, la entidad cuente con la documentación que demuestre que se han cumplimentado los mecanismos legales previstos y haya verificado que se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos” el pasivo en pesos con el exterior generado a partir de la fecha de la no aceptación del aporte irrevocable o de la reducción de capital según corresponda.

En todos los casos, la entidad deberá contar con la documentación que le permita constatar el carácter genuino de la operación a cursar, que los fondos fueron destinados a financiar proyectos comprendidos en el mencionado plan y el cumplimiento de los restantes requisitos previstos por las normas cambiarias.

Lavado de activos

Para más información, véase “ Información Adicional- Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ” del Prospecto.

Tratamiento Impositivo

Carga tributaria

General

Lo que sigue es un resumen de ciertas cuestiones impositivas de Argentina que pueden ser de relevancia en relación con la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones Negociables. Se insta a los posibles compradores de Obligaciones Negociables a consultar a sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias en Argentina, o en otros lugares, de la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones Negociables.

Canje de las Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables

A los efectos de esta sección, la Compañía entiende que las Obligaciones Negociables Existentes fueron emitidas de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y que son admisibles para la exención de impuestos prevista en el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables (la “Exención del Artículo 36 bis”) y que las Nuevas Obligaciones Negociables (i) serán colocadas en una oferta pública autorizada por la CNV y (ii) de conformidad con el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

El Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables establece las condiciones previstas para la aplicación de la Exención del Artículo 36 bis (los “Requisitos y Condiciones de Exención”). Dichos Requisitos y Condiciones de Exención incluyen:

(i) que se trate de obligaciones negociables colocadas por oferta pública autorizada por la CNV, en cumplimiento de la Ley de Mercados de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables de la CNV;

Los fondos procedentes de la colocación de las obligaciones negociables deben ser utilizados por la emisora para (i) financiar capital de trabajo en Argentina o refinanciar deuda, (ii) realizar inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en Argentina, (iii) adquirir empresas en marcha situadas en Argentina, (iv) integrar aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la emisora de las obligaciones negociables, (v) adquirir participaciones de capital y/o financiar sus actividades comerciales, en tanto dichos fondos se utilicen exclusivamente para los destinos previstos más arriba, y/u (vi) otorgar préstamos (cuando la emisora sea una entidad financiera regida por la Ley de Entidades Financieras N° 21.526), fondos que los prestatarios deberán destinar a los fines indicados ut supra, conforme a las normas emitidas a tales efectos por el BCRA (en este caso, la entidad financiera será la responsable de acreditar que los fondos se hayan destinado a los fines previstos por la CNV); y

(ii) que la Emisora acredite ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las obligaciones negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado anterior.

Las normas de la CNV imponen ciertas condiciones y requisitos en materia de colocación de obligaciones negociables que han sido cumplidos, en el caso de las Obligaciones Negociables Existentes, y que se prevén cumplir con respecto a las Nuevas Obligaciones Negociables. La Compañía asume que las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables son admisibles para la exención de impuestos mencionada en los apartados anteriores. La Compañía no le ha solicitado a la AFIP que se expida respecto a las afirmaciones y conclusiones vertidas en este párrafo; por lo tanto, no se puede asegurar que la AFIP estará de acuerdo con dichas afirmaciones y conclusiones.

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Por lo tanto, se deberían aplicar las siguientes reglamentaciones impositivas.

a) Tenedores no residentes

En virtud de las disposiciones del Artículo 26 (u) de la Ley del Impuesto a las Ganancias (“LIG”), las ganancias de capital provenientes de operaciones de compraventa, canje, conversión u otra disposición de títulos valores (e.g. las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables ) obtenidas por no residentes (personas que no califican como residentes bajo el Artículo 116 de la LIG ni tienen ganancias de fuente argentina, los “No residentes”) están exentas del impuesto a las ganancias, en tanto dichos No residentes no residan en una jurisdicción no cooperante y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes.

El Artículo 19 de la LIG define a las “jurisdicciones no cooperantes” como aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, considera como "jurisdicciones no cooperantes" aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con Argentina con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información. Además, los acuerdos y convenios aludidos deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido Argentina.

El Artículo 24 del Decreto Reglamentario N° 862/19 enumera las “jurisdicciones no cooperantes” a los efectos impositivos argentinos a la fecha del presente Suplemento de Precio. Las autoridades fiscales argentinas deben informar cualquier novedad al Ministerio de Hacienda para modificar esta lista.

Asimismo, el Artículo 33 de la Ley N° 27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva (la “Ley de Solidaridad”) restableció la vigencia de la Exención del Artículo 36 bis la cual, por otra parte, exime del impuesto a las ganancias a los resultados provenientes de operaciones de compraventa, canje, conversión u otra disposición de títulos de deuda (e.g. las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables) en caso de que se cumplan las condiciones previstas en el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

El Artículo 33 de la Ley de Solidaridad aclara que los No residentes quedan excluidos de las disposiciones del Artículo 28 de la LIG o del Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (texto ordenado en 1998, con sus modificatorias), los cuales limitan la aplicación de exenciones cuando tal aplicación pueda dar lugar a una transferencia de ingresos a autoridades fiscales extranjeras.

El pago de intereses devengados e impagos sobre las Obligaciones Negociables Existentes aceptadas en la s Ofertas de Canje quedaría exento de retención del impuesto a las ganancias en caso de resultar aplicable la Exención del Artículo 36 bis y la exención prevista en el Artículo 26 (u) de la LIG.

Cabe destacar que, como resultado de la sanción de la Ley de Solidaridad, están pendientes ciertas aclaraciones y definiciones (por ejemplo, la vigencia y el alcance de las exenciones que reintrodujo la citada ley) que se prevé se emitirán a la brevedad.

b) Personas humanas y sucesiones indivisas que se consideren residentes de Argentina a efectos fiscales

En vista de las reformas impositivas introducidas por la Ley N° 27.430 y la Ley de Solidaridad, desde la entrada en vigencia de la Ley 27.430 y hasta la entrada en vigencia de la Ley de Solidaridad, la renta de fuente argentina obtenida por personas humanas y sucesiones indivisas que tengan residencia en Argentina por el pago de intereses de las Obligaciones Negociables Existentes y por las operaciones de compraventa, canje, conversión u otra disposición de las mismas quedarían alcanzadas por el impuesto a las ganancias. Por lo tanto, el pago de los intereses devengados e impagos originados en los períodos fiscales 2018 y 2019 con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes quedaría alcanzado por el impuesto a las ganancias a una alícuota del 5% en el caso de obligaciones negociables denominadas en pesos, sin cláusula de ajuste y a una alícuota del 15% en el caso de obligaciones negociables denominadas en pesos, con cláusula de ajuste, o de títulos denominados en moneda extranjera. En este sentido, el Decreto N° 1170/2018 ofrece a los contribuyentes la posibilidad de atribuir los intereses correspondientes al período fiscal 2018 al costo de adquisición del título valor que generó ese ingreso, disminuyendo dicho costo en el importe de los intereses o ingresos atribuidos. Asimismo, el Artículo 47 de la Ley de Solidaridad prevé la posibilidad de afectar los intereses o rendimientos del período fiscal 2019 al costo computable del título u obligación que los generó, en cuyo caso el mencionado costo deberá disminuirse en el importe del interés o rendimiento afectado. Sin embargo, tal como se explica más adelante, existe cierto debate en torno a la fecha a partir de la cual debe considerarse aplicable la reinserción de ciertas exenciones previstas en virtud de la Ley de Solidaridad (la cual incluye una exención para los intereses obtenidos por obligaciones negociables que cumplen las condiciones del Artículo

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36 de la Ley de Obligaciones Negociables) (es decir, si deberían aplicarse a todo el período 2019, o a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Ley de Solidaridad, es decir, el 23 de diciembre de 2019). Los inversores deberían consultar a sus respectivos asesores impositivos para evaluar mejor la posible incidencia de este impuesto en sus circunstancias específicas.

Con respecto a personas humanas y sucesiones indivisas consideradas residentes de Argentina, la Ley N° 27.430 dispuso varias normas específicas que (i) reglamentan la asignación de ganancias obtenidas de títulos valores que generen intereses o rentabilidades, como es el caso de las obligaciones negociables, y (ii) restringen la posibilidad de compensar los resultados obtenidos de dichas inversiones con los resultados obtenidos de otras operaciones.

No obstante, cabe destacar que la Ley de Solidaridad abrogó las disposiciones del Artículo 95 y parte del Artículo 96 de la LIG que creaban un impuesto cedular sobre el pago de intereses resultantes de la colocación de capital en títulos valores argentinos (por ej., los intereses generados por las obligaciones negociables).

La Resolución General N° 4190-E/2018 de la AFIP establece que el régimen de retención previsto en virtud de la Resolución General N° 830/2000 no será aplicable a personas humanas y sucesiones indivisas consideradas residentes de Argentina con respecto a los intereses obtenidos como consecuencia de la tenencia de las obligaciones negociables.

Asimismo, el Artículo 33 de la Ley de Solidaridad restableció la vigencia de la Exención del Artículo 36 bis la cual, por otra parte, exime del impuesto a las ganancias a los resultados provenientes de operaciones de compraventa, canje, conversión u otra disposición de las obligaciones negociables recibidas y los intereses percibidos por personas humanas y sucesiones indivisas consideradas residentes de Argentina a efectos impositivos, si se cumplen los Requisitos y Condiciones de Exención

Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaen los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, la emisora debe tributar, en concepto de impuesto a las ganancias, la alícuota máxima aplicable a las personas humanas residentes prevista en el Artículo 94 de la LIG sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. Mediante la Resolución General Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General N° 1578/2003, la AFIP reglamentó el mecanismo de ingreso del impuesto a las ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los requisitos del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.

En consecuencia, las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes de Argentina no quedarían alcanzadas por el impuesto a las ganancias de capital en razón del Canje de las Obligaciones Negociables Existentes en caso de que resultara aplicable la Exención del Artículo 36 bis. Debido a la particular redacción de las disposiciones que rigen la entrada en vigencia de estas exenciones, existe cierto debate en torno a la fecha a partir de la cual las mismas deben considerarse aplicables (es decir, si deben aplicarse a todo el período 2019, o a partir de la fecha de entrada en vigencia de la Ley de Solidaridad, es decir, el 23 de diciembre de 2019).

Por Resolución General N° 4394/2019, la AFIP implementó un régimen de información para las ganancias obtenidas de operaciones financieras a través de una declaración jurada en virtud de la cual todas las entidades financieras comprendidas en la Ley N° 21.526, los agentes de liquidación y compensación registrados en la CNV, y las sociedades depositarias de fondos comunes de inversión deben informar a sus clientes (personas humanas y sucesiones indivisas consideradas residentes de Argentina a efectos impositivos) y a las autoridades tributarias el monto de los intereses o rendimientos derivados de las distintas inversiones realizadas por el cliente durante el año fiscal 2018. Por otra parte, la Resolución General N° 4395/2019 de la AFIP incluye un cuadro indicativo de la documentación que resulta necesaria para que los contribuyentes puedan determinar la ganancia neta sujeta a impuesto. Para facilitar el cumplimiento por parte de los contribuyentes que resulten alcanzados por el impuesto cedular aplicable a las ganancias obtenidas de operaciones financieras, la AFIP puso a disposición de cada uno de ellos en su sitio web, a través del servicio “Nuestra Parte” al que se accederá con Clave Fiscal, la información con que cuenta respecto de los plazos fijos constituidos y las operaciones realizadas con títulos públicos, obligaciones negociables, cuotapartes de fondos comunes de inversión, títulos de deuda de fideicomisos financieros y contratos similares, bonos y demás valores, en cada año fiscal.

Por otra parte, el Artículo 34 de la Ley de Solidaridad, el cual entra en vigencia a partir del período fiscal 2020, dispone que cuando se trate de activos financieros alcanzados por las disposiciones del Artículo 98 de la LIG, no comprendidos en el primer párrafo del Artículo 26 (u) de la LIG (por ej., las Obligaciones Negociables), las personas humanas y sucesiones indivisas residentes de Argentina quedan exentas por los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta o disposición de tales activos financieros, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV.

Reiteramos que, tras la sanción de la Ley de Solidaridad, quedan pendientes ciertas aclaraciones y definiciones (por

Clasificación YPF: No Confidencial

ejemplo, la vigencia y el alcance de las exenciones que reintrodujo la mencionada ley) que se prevé serán emitidas a la brevedad. Se aconseja a los inversores consultar a sus respectivos asesores impositivos para evaluar mejor la posible incidencia de este impuesto en sus circunstancias específicas.

c) Entidades Argentinas

La Exención del Artículo 36 bis y la exención prevista en el Artículo 26 (u) de la LIG no son aplicables a contribuyentes argentinos que se encuentran sujetos a las normas sobre ajuste por inflación en Argentina de conformidad con el Título VI de la LIG (en general, dichos contribuyentes son personas jurídicas constituidas con arreglo a la legislación argentina, sucursales locales de personas jurídicas del exterior radicadas en Argentina, empresas unipersonales o personas humanas que se dedican a ciertas actividades comerciales en Argentina). Por lo tanto, dichos contribuyentes quedarían alcanzados por el impuesto a las ganancias de capital por el Canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables y por los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables Existentes. Actualmente, la alícuota del impuesto a las ganancias de sociedades es del 30% (para períodos fiscales que comienzan a partir del 1 de enero de 2018). La aplicación de la alícuota del 25% ha sido suspendida hasta los períodos fiscales iniciados a partir del 1 de enero de 2021, inclusive.

Nuevas Obligaciones Negociables

Impuesto a las Ganancias

Intereses y ganancias de capital percibidos por personas humanas y sucesiones indivisas residentes de Argentina.

Con efecto a partir del período fiscal 2020, la Ley de Solidaridad derogó las disposiciones de los Artículos 95 y 96 de la LIG (texto ordenado en 2019), las cuales creaban un impuesto cedular sobre pagos de intereses obtenidos por la colocación de capital en títulos valores argentinos (por ej., los intereses generados por las Obligaciones Negociables).

Asimismo, el Artículo 33 de la Ley de Solidaridad restableció la vigencia de la Exención del Artículo 36 bis la cual, por otra parte, exime del impuesto a las ganancias a los pagos de intereses generados por obligaciones negociables que cumplen con los Requisitos y Condiciones de Exención. Por lo tanto, si la Exención del Artículo 36 bis resultara de aplicación, el pago de los intereses de las Nuevas Obligaciones Negociables quedaría exento del impuesto a las ganancias.

Reiteramos que, tras la sanción de la Ley de Solidaridad, quedan pendientes ciertas aclaraciones y definiciones (por ejemplo, la vigencia y el alcance de las exenciones que reintrodujo la mencionada ley) que se prevé serán emitidas a la brevedad.

En vista de la reforma tributaria introducida por la Ley de Solidaridad, a partir de su entrada en vigencia, de acuerdo con una interpretación razonable del punto 7 del Artículo 26 (u) de la LIG, los resultados provenientes de operaciones de compraventa, canje, conversión u otra disposición de obligaciones negociables obtenidos por personas humanas y sucesiones indivisas residentes de Argentina están exentos del impuesto a las ganancias, en tanto dichas obligaciones negociables coticen en una bolsa de valores o en mercados bursátiles autorizados por la CNV.

Asimismo, dicha reforma reintrodujo la exención aplicable a intereses de obligaciones negociables admisibles en virtud del Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables. Por lo tanto, los intereses generados por las Nuevas Obligaciones Negociables, así como los resultados provenientes de operaciones de compraventa, canje, conversión u otra disposición quedan exentos del impuesto a las ganancias. No obstante, está en discusión si las ganancias de capital obtenidas por la compraventa o disposición de obligaciones negociables están comprendidas en el alcance de la exención que reintrodujo dicha reforma.

Intereses y ganancias de capital percibidos por sociedades y otras entidades residentes de Argentina.

Las sociedades tributan en el impuesto a las ganancias por los intereses percibidos y las ganancias de capital realizadas, en el momento de su devengamiento, a una alícuota del 30% conforme al Artículo 48 de la Ley de Solidaridad para períodos fiscales que se inicien el 1° de enero de 2018 hasta el 1 de enero de 2021, inclusive, y a una alícuota del 25% para períodos fiscales que se inicien de allí en adelante. Las Entidades Argentinas incluyen las sociedades anónimas, incluidas las sociedades anónimas unipersonales, las sociedades en comandita por acciones en la parte que corresponda a los socios comanditarios, las sociedades por acciones simplificadas del Título III de la Ley N° 27.349 constituidas en Argentina y las sociedades de responsabilidad limitada; asociaciones, fundaciones, cooperativas y entidades civiles y mutualistas constituidas en Argentina, en cuanto no corresponda por la LIG otro tratamiento impositivo; las sociedades estatales, por la parte de las utilidades no exentas del impuesto; las entidades y organismos a que se refiere el Artículo 1

Clasificación YPF: No Confidencial

de la Ley N° 22.016; los fideicomisos constituidos en Argentina conforme a las disposiciones del Código Civil y Comercial de la Nación, excepto aquellos en los que el fiduciante posee la calidad de beneficiario (a menos que el fiduciante beneficiario sea no residente (según se define a continuación) o el fideicomiso sea un fideicomiso financiero); los fideicomisos financieros constituidos conforme al Decreto 471/18 sólo en la medida de que los certificados de participación y/o títulos de deuda no hubieran sido colocados por oferta pública con autorización de la CNV; los fondos comunes de inversión cerrados constituidos en Argentina sólo en la medida de que las cuotas partes no hubieran sido colocadas por oferta pública con autorización de la CNV; las sociedades y fideicomisos fiscalmente transparentes (incluidos en los Artículos 53(b) y 53(c) de la LIG) que opten por tributar como Entidades Argentinas a los efectos del impuesto a las ganancias, y los establecimientos permanentes en Argentina de personas extranjeras (las “Entidades Argentinas”).

Los pagos de intereses a Entidades Argentinas también están sujetos a retenciones conforme al régimen previsto por la Resolución General (AFIP) N° 830/2000. Dicha retención debe computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a ser integrado por dichas Entidades Argentinas. Cualquier exclusión como sujeto pasible de retención deberá ser debidamente acreditada al agente de retención por quien la alegue.

Asimismo, la LIG considera que las pérdidas provenientes de ciertas operaciones financieras son de naturaleza específica. Los inversores deben considerar la posible incidencia que esto podría tener en sus circunstancias específicas.

Intereses y ganancias de capital percibidas por No residentes.

Por último, tanto los intereses pagados por las obligaciones negociables como las ganancias de capital obtenidas por la enajenación de valores realizada por No residentes se encuentran exentos del impuesto a las ganancias en virtud de lo dispuesto por el Artículo 26 (u) de la LIG siempre que (i) se cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención; y (ii) dichos No Residentes no residan en una jurisdicción no cooperante y los fondos invertidos para comprar las obligaciones negociables por dichos No Residentes no provengan de una jurisdicción no cooperante. En relación con esta exención, la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el Artículo 26 (u) de la LIG de conformidad con la Ley del Mercado de Capitales.

El Artículo 28 de la LIG y el Artículo 106 de la Ley N° 11.683 (texto ordenado en 1998, con sus modificatorias) restringen la aplicación de exenciones cuando dicha aplicación pueda dar lugar a una transferencia de ingresos a autoridades fiscales extranjeras. Sin embargo, los No Residentes no están alcanzados por dichas disposiciones y la mencionada exención es aplicable, independientemente de si involucra o no la transferencia de ingresos a autoridades fiscales extranjeras.

En caso de que el No Residente resida en una jurisdicción no cooperante o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, los intereses pagados y las ganancias de capital obtenidas por cualquier forma de disposición de las obligaciones negociables (cumplan o no con los requisitos y condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) estarán sujetos a retención del impuesto a las ganancias en Argentina.

En el caso de intereses pagados respecto de las obligaciones negociables que no estén exentos, la alícuota efectiva de la retención impositiva será: (i) 15,05% cuando la emisora sea una entidad financiera comprendida en la Ley N° 21.526; o la emisora sea una sociedad argentina y el tenedor sea una entidad bancaria o financiera no residente sujeta a la supervisión del respectivo banco central u organismo equivalente, que (a) esté domiciliada en una jurisdicción que no sea considerada una jurisdicción no cooperante o de baja o nula tributación en virtud de la LIG (véase la sección “Ingreso de Fondos de Jurisdicciones de Baja o Nula Tributación” de este prospecto para la definición de “jurisdicción de baja o nula tributación”); o (b) que esté domiciliada en una jurisdicción que haya suscripto con Argentina un convenio de intercambio de información y además que, en virtud de sus normas internas, no pueda alegar secreto bancario, bursátil u otro, ante una solicitud de información de la administración tributaria relevante; o (ii) del 35% en los demás casos. En el caso de las ganancias de capital resultantes de la enajenación de las obligaciones negociables, las mismas estarán sujetas a retención conforme a una alícuota efectiva del 31,5% en todos los casos.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas humanas y las sucesiones indivisas cuya residencia, en los términos y condiciones establecidos en el Artículo 116 y subsiguientes de la LIG, sea en Argentina se encuentran obligadas al pago de un impuesto sobre sus bienes personales (“IBP”) situados en el país y en el exterior (incluidas las Nuevas Obligaciones Negociables) respecto de los cuales fueren titulares al 31 de diciembre de cada año. Las personas humanas y sucesiones indivisas que no tengan residencia en Argentina solo tributan en el IBP por sus bienes situados en Argentina al 31 de diciembre de cada año. Acciones, otro tipo de participaciones y otros títulos, incluidas las Nuevas Obligaciones Negociables, solo se reputan ubicados en Argentina si fueron emitidos por una entidad con residencia en Argentina. A los efectos de la Oferta de Canje,

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las tenencias de Nuevas Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de 2020 constituyen un activo sujeto al IBP.

En el caso de personas humanas y sucesiones indivisas con residencia en Argentina, el IBP recae sobre los bienes gravados existentes al 31 de diciembre de cada año cuyo valor total supere AR$ 2.000.000 (aplicable para el período fiscal 2019 en adelante).

En caso de que el valor total de los bienes existentes al 31 de diciembre exceda la suma mencionada en el párrafo anterior, el IBP aplicará exclusivamente sobre los montos que excedan dicha suma, calculándose el impuesto de la siguiente manera para bienes situados en Argentina:

Valor total de los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes existentes al 31 de diciembre de cada año que exceda el mínimo no imponible	Pago de una suma fija de AR$	Más un %	Sobre el excedente de AR$
Más de AR$	Hasta AR$
0	3.000.000	0	0,50%	0
3.000.000	6.500.000	15.000	0,75%	3.000.000
6.500.000	18.000.000	41.250	1,00%	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25%	18.000.000

Asimismo, se aplican alícuotas mayores a bienes situados en el exterior de acuerdo con la siguiente tabla:

Valor total de los bienes situados en Argentina y en el exterior	Valor total de los bienes situados en Argentina y en el exterior	El valor total de los bienes situados en el exterior que excedan el mínimo no imponible no computado en los bienes situados en Argentina estará sujeto a una alícuota de:
Más de AR$	Hasta AR$
0	3.000.000,inclusive	0,70%
3.000.000	6.500.000,inclusive	1,20%
6.500.000	18.000.000,inclusive	1,80%
18.000.000	En adelante	2,25%

Cabe destacar que estas alícuotas más altas no son aplicables si se verifica la repatriación al país de un porcentaje de ciertos bienes situados en el exterior.

El IBP se aplica sobre el valor de mercado de las Nuevas Obligaciones Negociables al 31 de diciembre de cada año fiscal.

Las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en el exterior están alcanzadas por el IBP sobre el valor de los bienes de su titularidad situados en Argentina a una alícuota del 0,50% para los períodos fiscales 2019 y posteriores. No corresponde ingresar el impuesto cuando su importe resulte igual o inferior a AR$ 255,75.

Si bien los títulos valores como las Nuevas Obligaciones Negociables que se encuentren directamente en poder de personas humanas residentes o sucesiones indivisas radicadas fuera de Argentina técnicamente estarían sujetas al IBP, el procedimiento para el cobro de este impuesto con respecto a dichos títulos no ha sido establecido en el Decreto N° 127/96. El sistema de “responsable sustituto” establecido en el párrafo primero del Artículo 26 de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales N° 23.966, con sus modificaciones, (la “Ley del IBP”) (personas físicas o jurídicas residentes en el país que tengan la posesión, el uso, la disposición, la titularidad, la custodia o la guarda de las obligaciones negociables) no se aplica a las obligaciones negociables (párrafo tercero del Artículo 26 de la Ley de IBP).

La Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisoras privadas argentinas, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean adquiridos en forma nominativa y (b) (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas operaciones autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone a las personas físicas o jurídicas con residencia en Argentina que tienen la posesión, el uso, la disposición, el depósito, la titularidad, la custodia, la administración o la guarda de las obligaciones negociables (el “Responsable

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Sustituto”) la obligación de abonar el impuesto a una alícuota igual al doble que la que debería pagar la emisora argentina. La Ley de IBP autoriza asimismo al Responsable Sustituto a obtener el reintegro del importe abonado de ese modo, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores, tal como lo son las Nuevas Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos de inversión abiertos; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

El Decreto Nº 988/2003 establece que la presunción legal antes analizada no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en mercados de valores ubicados en Argentina o en el extranjero. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplique a las Nuevas Obligaciones Negociables y que la Compañía no será responsable por el IBP en calidad de Responsable Sustituto respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables, tal como lo establece la Resolución General Nº 2.151/2006 de la AFIP, debemos conservar una copia certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las Nuevas Obligaciones Negociables y constancia de que dicha autorización se encontraba vigente al 31 de diciembre del año en que corresponda la liquidación del impuesto. Si la AFIP considera que la emisora no cuenta con la documentación requerida para acreditar la autorización de la CNV o la aprobación de negociación por parte de las bolsas de valores locales o extranjeras, la Compañía podría quedar sujeta al pago del IBP.

Impuesto al Valor Agregado

La oferta de las Obligaciones Negociables Existentes, y el pago de los intereses devengados de las Obligaciones Negociables Existentes, así como toda transacción u operación financiera relacionada con la emisión, suscripción, colocación, compra, transferencia, amortización, cancelación de las obligaciones negociables, pago del capital y/o los intereses o rescate de las Nuevas Obligaciones Negociables, y sus garantías se encontrarán exentas del Impuesto al Valor Agregado de acuerdo con el Artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables, siempre que se hayan cumplido los Requisitos y Condiciones de Exención.

Si la emisión no cumple con dichas condiciones, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en dicha ley y la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido a los tenedores.

De conformidad con la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la transferencia de obligaciones negociables está exenta de este tributo, incluso aunque no se cumplan los Requisitos y Condiciones de Exención.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

En virtud de la Ley N° 25.413, con sus modificatorias, se creó un impuesto sobre los créditos y débitos en cuentas bancarias aplicable sobre: (i) los créditos y débitos efectuados en cuentas abiertas en entidades financieras ubicadas en Argentina; (ii) los créditos y débitos mencionados en el apartado (i) en los que no se utilicen cuentas bancarias con entidades financieras argentinas, cualquiera sea su denominación, los mecanismos empleados para llevarlos a cabo (incluso a través del movimiento de efectivo) y/o su instrumentación jurídica; y (iii) otras operaciones o transferencias y entregas de fondos independientemente de la persona o entidad que las realiza y el mecanismo utilizado.

Si se acreditan montos a pagar respecto de las Nuevas Obligaciones Negociables a tenedores que no gozan de un tratamiento especial, en cuentas bancarias abiertas en entidades financieras ubicadas en la Argentina, el crédito correspondiente estará sujeto al impuesto a una alícuota del 0,6%.

De acuerdo con el Decreto 380/01 (con sus modificatorias), las siguientes operaciones se considerarán gravadas bajo la Ley 25.413: (i) ciertas operaciones realizadas por entidades financieras en las que no se utilicen cuentas abiertas; y (ii) todo movimiento o entrega de fondos, aun cuando fueran realizados en efectivo, que cualquier persona, incluyendo entidades financieras argentinas, realice a su nombre o a nombre de un tercero, cualesquiera sean los medios empleados para su formalización. La Resolución General N° 2111/06 (AFIP) establece que “movimientos o entregas de fondos” son aquellos efectuados mediante sistemas de pago organizados reemplazando el uso de cuentas bancarias.

De conformidad con el Decreto N° 409/18 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018) los titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,6% sobre cada débito y crédito bancario podrán computar el 33% del impuesto pagado como crédito impositivo. Los contribuyentes sujetos a la alícuota del 1,2%, podrán computar el 33% del impuesto pagado como crédito impositivo. En ambos casos, dichos montos podrán ser utilizados como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o de la contribución especial sobre el capital de las cooperativas. En el caso de pequeñas y medianas

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empresas, el porcentaje que puede ser utilizado como pago a cuenta del impuesto a las ganancias puede ser mayor. El monto remanente puede deducirse de la base imponible del impuesto a las ganancias.

El Artículo 10, inciso (s) del Decreto N° 380, con sus modificatorias, establece que se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en Argentina.

El Artículo 10, inciso (a) del Decreto N° 380, con sus modificatorias, también establece otra exención para ciertas operaciones, incluyendo las operaciones de débito y crédito relativas a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a su actividad específica y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, por los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, las bolsas de comercio que no tengan mercados de valores organizados, las cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

Sin embargo, a partir de la sanción de la Resolución General N° 3900/2016 de la AFIP, ciertas cuentas bancarias deben estar incorporadas en el registro implementado por la autoridad administrativa (AFIP-DGI) para acogerse a los beneficios de las exenciones y reducciones aplicables.

La Ley N° 27.432 estableció la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre de 2022 y estableció que el Poder Ejecutivo Nacional podrá disponer que el porcentaje del impuesto que no resulte en ese momento computable como pago a cuenta del impuesto a las ganancias (66%), se reduzca progresivamente en hasta un 20% por año a partir del 1° de enero de 2018.

Por último, de acuerdo con las disposiciones de la Ley de Solidaridad, se incluyó a los débitos originados en extracciones en efectivo bajo cualquier forma, como operaciones gravadas, con excepción de los efectuados en cuentas cuyos titulares sean personas físicas o personas jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas en los términos del Artículo 2 de la Ley N° 24.467.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“Impuesto PAIS”)

Con efecto a partir de la entrada en vigencia de la Ley de Solidaridad, se creó un impuesto federal con carácter de emergencia y por un plazo de cinco períodos fiscales aplicable a la compra de divisas y otras operaciones cambiarias realizadas por residentes argentinos (personas físicas o jurídicas). La alícuota general de este impuesto es del 30%. Los tenedores de las obligaciones negociables deben considerar las disposiciones que les resulten aplicables a sus circunstancias específicas.

Aporte Solidario Extraordinario para ayudar a morigerar los efectos de la pandemia

Se creó, con carácter de emergencia y por única vez, un aporte extraordinario y obligatorio que recae sobre los bienes de personas humanas y sucesiones indivisas existentes a la fecha de entrada en vigencia de la Ley N° 27.605 (es decir, el 18 de diciembre de 2020) (el "Aporte Extraordinario").

Se encuentran alcanzadas por dicho aporte:

a) Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país, por la totalidad de sus bienes en el país y en el exterior. Asimismo, se encuentran alcanzadas aquellas personas humanas de nacionalidad argentina cuyo domicilio o residencia se encuentre en “jurisdicciones no cooperantes” o “jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos de la LIG.

b) Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el exterior (excepto las mencionadas en el inciso anterior) por la totalidad de sus bienes situados en el país.

El sujeto alcanzado por el Aporte Extraordinario se regirá por los criterios de residencia en los términos y condiciones establecidos en la LIG al 31 de diciembre de 2019.

En ambos casos, las personas mencionadas en los apartados anteriores quedan exentas de este Aporte Extraordinario cuando el valor de la totalidad de sus bienes, comprendidos y valuados en los términos de la Ley del Impuesto sobre los Bienes Personales, independientemente del tratamiento que revistan frente a ese gravamen y sin deducción de mínimo no imponible alguno, no exceda de los AR$ 200.000.000, inclusive.

Para los sujetos alcanzados en virtud de lo dispuesto en el inciso a), la base de determinación de este Aporte Extraordinario se determinará computando el valor total de sus bienes en el país y en el exterior, incluidos los aportes a fideicomisos o

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fundaciones de interés privado y demás estructuras análogas, participaciones en sociedades u otros entes de cualquier tipo sin personalidad fiscal y participaciones directas o indirectas en sociedades u otros entes de cualquier tipo, existentes a la fecha de entrada en vigencia de esta ley.

El Aporte Extraordinario a pagar se calcula sobre la base de una escala y alícuotas que oscilan entre 2% y 5,25%, dependiendo (i) del valor total de los bienes y (ii) de su ubicación. La alícuota diferencial entre bienes situados en el exterior y aquellos situados en el país se eliminará si se verifica la repatriación de una parte de estos bienes dentro de determinado plazo y en tanto los fondos permanezcan, hasta el 31 de diciembre de 2021, depositados en una cuenta bancaria abierta a nombre de su titular, o afectados, una vez efectuado ese depósito, a alguno de los destinos que establezca el Poder Ejecutivo Nacional.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Toda persona que realice alguna actividad a título oneroso en forma habitual o que pueda estar sujeta a la presunción de habitualidad en cualquier jurisdicción local (incluyendo las veintitrés provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) en la cual obtenga ingresos por intereses u otros ingresos originados en la tenencia de las Obligaciones Negociables Existentes, o ingresos por intereses u otros ingresos originados en la enajenación de las Nuevas Obligaciones Negociables, podría tener que tributar el impuesto sobre los ingresos brutos a alícuotas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina, salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

Algunas jurisdicciones, como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires, eximen los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia de cualesquiera obligaciones negociables emitidas conforme a la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias (es decir, cuando se hubieran cumplido los Requisitos y Condiciones de Exención).

En virtud de las disposiciones del “consenso fiscal” suscripto el 16 de noviembre de 2017 entre el Poder Ejecutivo Nacional, la mayoría de las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (el “Consenso Fiscal”), aprobado por el Congreso de la Nación el 21 de diciembre de 2017, las jurisdicciones locales asumieron distintos compromisos respecto a ciertos impuestos recaudados.

En lo atinente la incidencia del Consenso Fiscal en el impuesto sobre los ingresos brutos, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se comprometieron a otorgar exenciones y aplicar alícuotas mínimas a ciertas actividades y durante determinados plazos. El Consenso Fiscal solo tendrá efecto en aquellas jurisdicciones que lo hayan aprobado a través de sus poderes legislativos, y a partir de la fecha del mismo. Sin embargo, cabe mencionar que el 17 de diciembre de 2019, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suscribieron un acuerdo en virtud del cual se suspendieron ciertas disposiciones del Consenso Fiscal, el cual también tendrá vigencia una vez aprobado por el poder legislativo de cada jurisdicción signataria.

Se recomienda a los tenedores que estén contemplando participar en las Ofertas de Canje que consideren la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos en base a las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en sus circunstancias específicas.

Las provincias de Córdoba y Tucumán han creado regímenes de retención con respecto a los fondos procedentes de la colocación de capital (incluidos los intereses y/o rendimientos de obligaciones negociables) aplicables a personas jurídicas sujetas al impuesto sobre los ingresos brutos.

Regímenes provinciales de recaudación sobre créditos en cuentas bancarias

Las autoridades tributarias de distintas provincias (por ej., Corrientes, Córdoba, Tucumán, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Provincia de Buenos Aires, Salta, etc.) han establecido regímenes de pagos a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos que, en general, son aplicables a créditos generados en cuentas bancarias abiertas en entidades financieras, independientemente del lugar donde estén situadas.

En estos regímenes están comprendidos contribuyentes locales incluidos en una nómina mensual que las autoridades tributarias provinciales ponen a disposición de dichas entidades financieras.

Las alícuotas aplicables dependen de las reglamentaciones emitidas por cada autoridad tributaria provincial, en un rango que actualmente puede ser de hasta un 5%. Para el caso de contribuyentes sujetos a estos regímenes de pagos a cuenta, cualquier pago aplicable será admisible como un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos.

En lo que respecta a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se comprometieron a establecer un mecanismo de reintegro automático al contribuyente del saldo a favor generado por las retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable de no más de seis meses desde la

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presentación de la solicitud de reintegro por parte del contribuyente, en tanto se hayan cumplido las condiciones y los procedimientos de reintegro establecidos por la jurisdicción pertinente.

Se recomienda a los tenedores de las obligaciones negociables confirmar la existencia de dichos mecanismos, dependiendo de la jurisdicción que pueda corresponder a sus circunstancias específicas.

Impuesto de Sellos

El impuesto de sellos es un tributo local que también se recauda en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. El impuesto de sellos grava los actos, contratos y operaciones a título oneroso formalizados en virtud de instrumentos públicos y/o privados perfeccionados en Argentina o, si fuera en el exterior, en la medida que se considere que dichos instrumentos tienen efectos en una o más jurisdicciones relevantes de Argentina. En general, este impuesto se calcula sobre el valor económico del acto.

Cada provincia argentina y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establecen su propio régimen de impuesto de sellos, de acuerdo con la normativa local. Tanto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires como en la Provincia de Buenos Aires, los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de títulos de deuda emitidos conforme al régimen de la Ley de Obligaciones Negociables están exentos de este tributo. Asimismo, en ambas jurisdicciones, esta exención también comprende a los acuerdos que documentan operaciones de compra venta y canje, incrementos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables, y la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneas o posteriores a la misma. La exención se aplica si la autorización para colocar los títulos por oferta pública se presenta dentro de los 90 días calendario posteriores a la celebración del dichos actos, contratos y operaciones y si la colocación de los títulos se realiza dentro de los 180 días calendario de obtenida la autorización para colocar los títulos por oferta pública.

Los Códigos Fiscales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires también eximen de este tributo a los actos, instrumentos y/u operaciones relacionadas con la negociación de títulos valores debidamente admitidos al régimen de oferta pública por la CNV, como es el caso de las Nuevas Obligaciones Negociables.

De acuerdo con el Consenso Fiscal, la mayoría de las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se comprometieron a fijar la alícuota máxima del impuesto de sellos en 0,75% a partir del 1 de enero de 2019; 0,5% a partir del 1 de enero de 2020; y 0,25% a partir del 1 de enero de 2021 para finalmente eliminar el tributo a partir del 1 de enero de 2022. Sin embargo, dicho cronograma se pospuso por el término de un año calendario en virtud de un acuerdo celebrado el 13 de septiembre de 2018 entre el Estado Nacional, las provincias y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Por otra parte, este último acuerdo aún está sujeto a la sanción de la correspondiente legislación por cada jurisdicción. Sin perjuicio de lo antedicho, con fecha 17 de diciembre de 2019, las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires suscribieron un acuerdo en virtud del cual se suspendieron ciertas disposiciones del Consenso Fiscal, el cual tendrá vigencia para las jurisdicciones que lo aprueben a través de sus respectivos poderes legislativos y a partir de dicha fecha.

Considerando la autoridad autónoma conferida a cada jurisdicción provincial en relación con cuestiones impositivas, cualquier potencial efecto derivado de estas operaciones debe ser analizado, además del tratamiento impositivo establecido en las otras jurisdicciones provinciales. Se recomienda a los tenedores que estén contemplando participar en las Ofertsa de Canje que consideren la posible incidencia del impuesto de sellos en la jurisdicción local pertinente.

Otros Impuestos

No hay en Argentina impuestos a la herencia o las sucesiones aplicable a la donación, titularidad, transferencia gratuita o disposición de las Nuevas Obligaciones Negociables.

No obstante, a nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció un impuesto sobre la transmisión gratuita de bienes, incluyendo herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito, mediante la Ley N° 14.044, en vigencia desde el 1° de enero de 2010. Los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires están sujetos al impuesto a la transmisión gratuita de bienes respecto de los bienes ubicados tanto dentro como fuera de la Provincia de Buenos Aires, y para los contribuyentes domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires el impuesto recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en dicha jurisdicción. Por lo tanto, la transmisión gratuita de las Nuevas Obligaciones Negociables podría estar sujeta a este impuesto, aunque ciertas transferencias de activos pueden estar exentas del impuesto en la medida que el valor total de los activos que se transfieren sea igual o inferior a un umbral determinado establecido en la legislación local aplicable.

Se recomienda a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables que consulten a sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias impositivas particulares en las jurisdicciones pertinentes.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Nuevas Obligaciones Negociables

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en Argentina, se impondrála correspondiente tasa de justicia (actualmente del 3,0%) sobre el monto de cualquier reclamo presentado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Tratados para Evitar la Doble Imposición

Argentina tiene vigentes Tratados para Evitar la Doble Imposición (“TDI”) que pueden brindar ciertos beneficios impositivos a beneficiarios del exterior que obtengan ingresos de fuente argentina, con las siguientes jurisdicciones: Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, Finlandia, Francia, Alemania, Italia, México, Noruega, Rusia, España, Suecia, Suiza, Países Bajos, Emiratos Árabes Unidos, Reino Unido y Uruguay (a través de un convenio de intercambio de información que contiene cláusulas para evitar la doble imposición). El Poder Ejecutivo Nacional firmó TDI con Qatar, Turquía, China, Luxemburgo, Japón y Austria, pero los mismos se encuentran pendientes de aprobación por el Congreso de la Nación. No existe actualmente ningún TDI en vigencia entre Argentina y Estados Unidos.

Ingreso de Fondos de Jurisdicciones de Baja o Nula Tributación

En virtud de la presunción legal establecida en el Artículo 18.2 de la Ley de Procedimiento Fiscal de Argentina, la recepción de fondos de países considerados “jurisdicciones de baja o nula tributación” (tal como se los define en el Artículo 20 de la LIG), independientemente de su naturaleza o el tipo de operación, será considerada un incremento patrimonial no justificado para el receptor local.

Los incrementos patrimoniales no justificados indicados en el párrafo anterior serán gravados de la siguiente manera:

(a) el impuesto a las ganancias, a una alícuota del 30% (para períodos fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021) o del 25% (para períodos fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021 en adelante), se determinará sobre el 110% del monto de la transferencia.

(b) el impuesto al valor agregado, a una alícuota del 21%, también se determinará sobre el 110% del monto de la transferencia.

El contribuyente residente de Argentina puede objetar esta presunción legal acreditando debidamente ante la AFIP que los fondos surgen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o un tercero en esa jurisdicción o que dichos fondos fueron previamente declarados.

De acuerdo con el Artículo 20 de la LIG, “jurisdicciones de baja o nula tributación” son aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota contemplada en el Artículo 73(a) de la LIG, de acuerdo con el Artículo 86(d) de la Ley N° 27.430. A su vez, el Artículo 25 del Decreto Reglamentario N° 862/2019 establece que, a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el Artículo 20 de la LIG, deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por el estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi. Tanoira Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Colocadores Internacionales y a los Agentes Colocadores Locales.

Documentos disponibles

Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 que se mencionan en el Prospecto y los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados de la Compañía por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019 que han sido incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio), se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF y podrán ser enviados en versión electrónica vía correo electrónico por los Agentes Colocadores Locales a través de las direcciones que se indican en la tapa y/o contraportada de este Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com.

Estados Contables

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Los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados de la Compañía por los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2020 y 2019, que han sido incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, se encuentran publicados en la AIF bajo el ID N° 2679767.

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ANEXO A

LAS MODIFICACIONES PROPUESTAS

A continuación se incluye, en relación con cada clase de Obligaciones Negociables Existentes aquí identificada, una descripción de las Modificaciones Propuestas a ciertos supuestos de incumplimiento, compromisos y otras disposiciones de (i) el contrato de fideicomiso original de fecha 3 de octubre de 2013 celebrado entre YPF, como emisora, U.S. Bank National Association (“ U.S. Bank ”), como fiduciario, y First Trust of New York, N.A., como representante del fiduciario en Argentina (el “ Contrato de Fideicomiso Original de 2013 ”); (ii) el Quinto Contrato de Fideicomiso Suplementario al Contrato de Fideicomiso Original de 2013, de fecha 4 de abril de 2014, celebrado entre YPF, como emisora, U.S. Bank, como fiduciario, Banque Internationale à Luxembourg SA (“ Banque Internationale ”) como agente de cotización, pago y transferencia de Luxemburgo, Banco Santander Río S.A. (“ Santander Argentina ”), como agente de pago y transferencia de Argentina, y First Trust of New York, N.A. (“ First Trust of New York ”), como Representante del Fiduciario en Argentina (el “ Quinto Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2013 ”); (iii) el Sexto Contrato de Fideicomiso Suplementario al Contrato de Fideicomiso Original de 2013, de fecha 28 de abril de 2015, celebrado entre YPF, como emisora, U.S. Bank, como fiduciario, Banque Internationale, como agente de cotización, pago y transferencia de Luxemburgo, Santander Argentina, como agente de pago y transferencia de Argentina, y First Trust of New York, como Representante del Fiduciario en Argentina (el “ Sexto Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2013 ”); (iv) el séptimo contrato de fideicomiso suplementario al Contrato de Fideicomiso Original de 2013, de fecha 23 de marzo de 2016, celebrado entre YPF, como emisora, U.S. Bank, como fiduciario, Banque Internationale, como agente de cotización, pago y transferencia de Luxemburgo, Santander Argentina, como agente de pago y transferencia en Argentina, y First Trust of New York como representante del fiduciario en Argentina (el “ Séptimo Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2013 ”); (v) el undécimo contrato de fideicomiso suplementario al Contrato de Fideicomiso Original de 2013, de fecha 21 de julio de 2017, celebrado entre YPF, como emisora, U.S. Bank, como fiduciario, Banque Internationale, como agente de cotización pago y transferencia de Luxemburgo, Santander Argentina, como agente de pago y transferencia de Argentina, y First Trust of New York, como representante del fiduciario en Argentina (el “ Undécimo Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2013 ”); (vi) el contrato de fideicomiso original de fecha 7 de noviembre de 2017, celebrado entre YPF, como emisora, The Bank of New York Mellon (“ BNYM ” y junto con U.S. Bank, los “ Fiduciarios de las Obligaciones Negociables Existentes ”), como fiduciario, Bank of New York Mellon London Branch, como Agente de Pago de Londres, y Santander Argentina, como agente de pago y transferencia y representante del fiduciario en Argentina, modificado y reordenado el 15 de diciembre de 2017 (el “ Contrato de Fideicomiso Original de 2017” ); (vii) el primer contrato de fideicomiso suplementario al Contrato de Fideicomiso Original de 2017, de fecha 15 de diciembre de 2017, celebrado entre YPF, como emisora, BNYM, como fiduciario, y Santander Argentina, como agente de pago y transferencia y representante del fiduciario en Argentina (el “ Primer Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2017” ); (viii) el contrato de fideicomiso original de fecha 27 de junio de 2019, celebrado entre YPF, como emisora, BNYM, como fiduciario, y Santander Argentina, como agente de pago y transferencia y representante del fiduciario en Argentina (el “ Contrato de Fideicomiso Original de 2019 ”); el primer contrato de fideicomiso suplementario al Contrato de Fideicomiso Original de 2017, de fecha 27 de junio de 2019, celebrado entre YPF, como emisora, BNYM, como fiduciario, y Santander Argentina, como agente de pago y transferencia y representante del fiduciario en Argentina (el “ Primer Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2019 ”); y (ix) el segundo contrato de fideicomiso suplementario de fecha 20 de julio de 2020, celebrado entre YPF, como emisora, BNYM, como fiduciario, y Santander Argentina como agente de pago y transferencia y representante del fiduciario en Argentina (el “ Segundo Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2019 ” y junto con el Contrato de Fideicomiso Original de 2013, el Quinto Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2013, el Sexto Contrato de Fideicomiso Suplementario al Contrato de Fideicomiso Original de 2013, el Sexto Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2013, el Séptimo Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2013, el Undécimo Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2013, el Contrato de Fideicomiso Original de 2017, el Primer Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2017, el Contrato de Fideicomiso Original de 2019, el Primer Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2019 y el Segundo Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2019, los “ Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes ”).

Los términos en mayúsculas empleados en este Anexo A no definidos tendrán los significados que se indican en los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Salvo indicación en contrario, las referencias a cláusulas corresponden a las cláusulas de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes. Las disposiciones de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes reproducidas en las siguientes páginas están condicionadas en su totalidad por referencia a los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes aplicables.

Si entran en vigencia las Modificaciones Propuestas al Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes en relación con una clase de Obligaciones Negociables Existentes, se eliminarán o modificarán en la forma prevista a continuación ciertos supuestos de incumplimiento y compromisos restrictivos y afirmativos contenidos en los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes, junto con otras disposiciones. Las Modificaciones

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Propuestas también eliminarán aquellas definiciones de los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes que se emplean únicamente en las disposiciones a ser eliminadas respecto de una clase de Obligaciones Negociables Existentes con motivo de las Modificaciones Propuestas. Las referencias cruzadas a disposiciones en los Contratos de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes eliminadas como resultado de las Modificaciones Propuestas serán modificadas a fin de reflejar tales eliminaciones.

Para la adopción de las Modificaciones Propuestas es necesario obtener las Mayorías Requeridas de los tenedores
del monto de capital de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación. 1.Modificaciones a las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX y las Obligaciones Negociables Clase LIII:
Modificaciones al Contrato de Fideicomiso Original de 2013 en lo que respecta a las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX y las Obligaciones Negociables Clase LIII:
- Modificaciones a Compromisos . Las Modificaciones Propuestas eliminarían los siguientes compromisos establecidos en el Artículo 3 (Compromisos de la Compañía) del Contrato de Fideicomiso Original de 2013, en la medida que no hayan sido previamente reemplazadas por un contrato de fideicomiso suplementario al mismo, mediante la supresión total de cada una de las cláusulas mencionadas a continuación:
  - Cláusula 3.5 (Mantenimiento de Personería Jurídica);
  - Cláusula 3.6 (Mantenimiento de Propiedades);
  - Cláusula 3.8 (Mantenimiento de Seguros);
  - Cláusula 3.12 (Otra Información);
  - Cláusula 3.13 (Cumplimiento de Leyes y Otros Contratos);
  - Cláusula 3.14 (Mantenimiento de Libros y Registros); y
  - Cláusula 3.18 (Cotización).
- Modificaciones a Supuestos de Incumplimiento. Las Modificaciones Propuestas eliminarían todas las disposiciones de la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso Original de 2013 que rigen los Supuestos de Incumplimiento aplicables a los compromisos referidos precedentemente.

Las Modificaciones Propuestas también eliminarían los siguientes Supuestos de Fideicomiso mediante la supresión total de cada una de las cláusulas mencionadas a continuación y su reemplazo por la leyenda “[Reservada]”.

La Cláusula 4.1(e) (Falta de (i) pago del capital o caducidad de plazos de cualquier deuda que exceda el monto superior entre US$ 50.000.000 o el 1% del total de los fondos propios de YPF; o (ii) inobservancia de cualquiera de los demás términos y condiciones relacionados con cualquier deuda que exceda el monto superior entre US$ 50.000.000 o el 1% del total de los fondos propios de YPF).
La Cláusula 4.1(i) (Falta de pago de condenas de un tribunal judicial o arbitral superiores a US$ 50.000.000).
Modificación a las Disposiciones en materia de Caducidad de Plazos. Las Modificaciones Propuestas modificarían la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso Original de 2013 en lo que respecta a las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX y las Obligaciones Negociables Clase LIII, que establece que los tenedores de al menos el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX o las Obligaciones Negociables Clase LIII en Circulación, según corresponda, pueden declarar la inmediata caducidad de plazos y pago del monto de capital de todas las obligaciones negociables de dicha clase en Circulación ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento (excepto un Supuesto de Incumplimiento bajo la Cláusula 4.1(j), la Cláusula 4.1(k), la Cláusula 4.1(l) y la Cláusula 4.1(m)).

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En virtud de las Modificaciones Propuestas, este requisito se aumentará a al menos el 85% y se requerirá la confirmación posterior mediante el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX o las Obligaciones Negociables Clase LIII, según corresponda, debidamente acreditados, en una asamblea de tenedores celebrada en la jurisdicción donde se encuentra radicado el domicilio de la Compañía.

Asimismo, en virtud de la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso Original de 2013, cualquier caducidad de plazos podrá ser rescindida y anulada por el voto afirmativo de los tenedores de al menos el 66,66% en monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XLVII, las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, las Obligaciones Negociables Clase XXXIX o las Obligaciones Negociables Clase LIII en Circulación, según corresponda, una vez subsanados o dispensados todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, en la medida en que (i) la rescisión no sea contraria a una sentencia o resolución de un tribunal competente, y (ii) la Compañía haya compensado a U.S. Bank por los gastos, erogaciones y anticipos razonables. En virtud de las Modificaciones Propuestas, la disposición relativa a la ausencia de conflictos con una sentencia o resolución se suprimirá en su totalidad, de forma tal que cualquier caducidad de plazos será rescindida y anulada automáticamente una vez que el Supuesto de Incumplimiento haya sido subsanado o dispensado por los tenedores pertinentes y la Compañía haya compensado al Fiduciario.

Modificaciones al Quinto Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2013 (que rige los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII):
Modificaciones a las disposiciones sobre Cambio de Control . La Cláusula 4.1 (Oferta por Cambio de Control) queda suprimida en su totalidad y reemplazada por la leyenda “[Reservada]”.
Modificaciones a los Compromisos . Las Modificaciones Propuestas eliminarían los siguientes compromisos establecidos en el Artículo 5 (Compromisos) mediante la supresión total de cada una de las cláusulas mencionadas a continuación y su reemplazo por la leyenda “[Reservada]”:
- Cláusula 5.1 (Informes);
- Cláusula 5.2 (Acceso del Fiduciario a Libros y Registros);
- Cláusula 5.3 (Notificación de Incumplimiento y Otras Notificaciones);
- Cláusula 5.4 (Compromiso de No Gravar);
- Cláusula 5.5 (Limitaciones a las Operaciones de Venta y Retroarriendo);
- Cláusula 5.6 (Fusiones por absorción, Consolidaciones, Ventas, Arrendamientos); y
- Cláusula 5.7 (Compromiso Impositivo).
- Modificaciones a Compromisos Adicionales . Las Modificaciones Propuestas eliminarían los siguientes compromisos adicionales mediante la supresión total de cada una de las cláusulas mencionadas a continuación y su reemplazo por la leyenda “[Reservada]”.
- Cláusula 6.1 (Conducción de Negocios, Mantenimiento de Bienes y Personería Jurídica);
- Cláusula 6.2 (Licencias y Otros Permisos);
- Cláusula 6.3 (Gobierno Corporativo);
- Cláusula 6.4 (Complimiento de Controles Cambiarios y Leyes Socioambientales);
- Cláusula 6.5 (Limitación al Incurrimiento de Deuda);
- Cláusula 6.6 (Limitaciones a Pagos Restringidos);
- Cláusula 6.7 (Limitaciones a Operaciones y Pagos Prohibidos); y
- Cláusula 6.8 (Limitación a Operaciones con Afiliadas).

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Modificaciones al Sexto Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2013 (que rige los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Existentes XXXIX) y el Séptimo Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2013 (que rige los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XLVII):
Modificaciones a las disposiciones sobre Cambio de Control . Las Modificaciones Propuestas eliminarían la Cláusula 4.1 (Oferta por Cambio de Control) en su totalidad y la reemplazarían por la leyenda: “[Reservada]”.
Modificaciones a Compromisos . Las Modificaciones Propuestas eliminarían los siguientes compromisos establecidos en el Artículo 5 (Compromisos) mediante la supresión total de cada una de las cláusulas mencionadas a continuación y su reemplazo por la leyenda “[Reservada]”:
- Cláusula 5.1 (Informes);
- Cláusula 5.2 (Acceso del Fiduciario a Libros y Registros);
- Cláusula 5.3 (Notificación de Incumplimiento y Otras Notificaciones);
- Cláusula 5.4 (Compromiso de No Gravar);
- Cláusula 5.5 (Limitaciones a Operaciones de Venta y Retroarriendo);
- Cláusula 5.6 (Fusiones por absorción, Consolidaciones, Ventas, Arrendamientos);
- Cláusula 5.7 (Compromiso Impositivo); y
- Cláusula 5.8 (Conducción de los Negocios, Mantenimiento de Bienes y Personería Jurídica).
Modificaciones a Compromisos Adicionales . Las Modificaciones Propuestas eliminarían los siguientes compromisos adicionales mediante la supresión total de cada una de las cláusulas mencionadas a continuación y su reemplazo por la leyenda “[Reservada]”:
- Cláusula 6.1 (Licencias y Otros Permisos);
- Cláusula 6.2 (Gobierno Corporativo);
- Cláusula 6.3 (Cumplimiento de Controles Cambiarios y Leyes Socioambientales);
- Cláusula 6.4 (Limitación al Incurrimiento de Deuda);
- Cláusula 6.5 (Limitaciones a Pagos Restringidos);
- Cláusula 6.6 (Limitaciones a Operaciones y Pagos Prohibidos); y
- Cláusula 6.7 (Limitación a Operaciones con Afiliadas).
Modificaciones al Undécimo Suplemento al Contrato de Fideicomiso Original de 2013 (que rige los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase LIII):
Modificaciones a disposiciones sobre Cambio de Control . Las Modificaciones Propuestas eliminarían la Cláusula 4.1 (Oferta por Cambio de Control) en su totalidad y la reemplazarían por la leyenda: “[Reservada]”.
Modificaciones a Compromisos . Las Modificaciones Propuestas eliminarían los siguientes compromisos establecidos en el Artículo 5 (Compromisos) mediante la supresión total de cada una de las cláusulas mencionadas a continuación y su reemplazo por la leyenda “[Reservada]”:
- Cláusula 5.1 (Informes);
- Cláusula 5.2 (Acceso del Fiduciario a Libros y Registros);

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     - Cláusula 5.3 (Notificación de Incumplimiento y Otras Notificaciones);

     - Cláusula 5.4 (Compromiso de No Gravar);

     - Cláusula 5.5 (Limitaciones a Operaciones de Venta y Retroarriendo);

     - Cláusula 5.6 (Fusiones por absorción, Consolidaciones, Ventas, Arrendamientos);

     - Cláusula 5.7 (Compromiso Impositivo); y

     - Cláusula 5.8 (Conducción de los Negocios, Mantenimiento de Bienes y Personería Jurídica).

  - _**Modificaciones a Compromisos Adicionales**_ **.** Las Modificaciones Propuestas eliminarían los siguientes compromisos adicionales mediante la supresión total de cada una de las cláusulas mencionadas a continuación y su reemplazo por la leyenda “[Reservada]”:

     - Cláusula 6.1 (Licencias y Otros Permisos);

     - Cláusula 6.2 (Gobierno Corporativo);

     - Cláusula 6.3 (Cumplimiento de Controles Cambiarios y Leyes Socioambientales);

     - Cláusula 6.6 (Limitaciones a Operaciones y Pagos Prohibidos); y

     - Cláusula 6.7 (Limitación a Operaciones con Afiliadas).

2.Modificaciones a las Obligaciones Negociables Clase XIII y las Obligaciones Negociables Clase I:
Modificaciones al Contrato de Fideicomiso Original de 2019 en lo que respecta a las relates Obligaciones Negociables Clase XIII y las Obligaciones Negociables Clase I:
- Modificaciones a Compromisos . Las Modificaciones Propuestas eliminarían los siguientes compromisos establecidos en el Artículo 3 (Compromisos de la Compañía) del Contrato de Fideicomiso Original de 2019, mediante la supresión total de cada una de las cláusulas mencionadas a continuación y su reemplazo por la leyenda “[Reservada]”.
  - Cláusula 3.6 (Mantenimiento de Personería Jurídica);
  - Cláusula 3.9 (Compromiso de No Gravar);
  - Cláusula 3.11 (Informes);
  - Cláusula 3.12 (Otra Información);
  - Cláusula 3.14 (Mantenimiento de Libros y Registros);
  - Cláusula 3.15 (Notificación de Incumplimiento);
  - Cláusula 3.18 (Cotización);
  - Cláusula 3.21 (Gobierno Corporativo); y
  - Cláusula 3.22 (Recompra de Obligaciones Negociables en caso de un Supuesto de Recompra ante un Cambio de Control).
- Modificaciones a Supuestos de Incumplimiento . Las Modificaciones Propuestas eliminarían todas las disposiciones de la Cláusula 4.1 de los contratos de fideicomiso correspondientes a las Obligaciones Negociables Existentes mencionadas en el punto (2) anterior, que rigen los Supuestos de Incumplimiento aplicables a los compromisos referidos precedentemente.

Clasificación YPF: No Confidencial

Las Modificaciones Propuestas también eliminarían el siguiente Supuesto de Incumplimiento mediante la supresión total de la cláusula mencionada a continuación y su reemplazo por la leyenda “[Reservada]”:

La Cláusula 4.1(e) (Falta de (i) pago del capital o caducidad de plazos de cualquier deuda que exceda el monto superior entre US$ 50.000.000 o el 1% del total de los fondos propios de YPF; o (ii) inobservancia de cualquiera de los demás términos y condiciones relacionados con cualquier deuda que exceda el monto superior entre US$ 50.000.000 o el 1% del total de los fondos propios de YPF).
Modificación de Disposiciones en materia de Caducidad de Plazos. Las Modificaciones Propuestas modificarían la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso Original de 2019 en lo que respecta a las Obligaciones Negociables Clase XIII y las Obligaciones Negociables Clase I, que establece que los tenedores de al menos el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XIII o las Obligaciones Negociables Clase I en Circulación, según corresponda, pueden declarar la inmediata caducidad de plazos y pago del monto de capital de todas las obligaciones negociables de dicha clase en Circulación ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento (excepto un Supuesto de Incumplimiento bajo la Cláusula 4.1(i), la Cláusula 4.1(j), la Cláusula 4.1(k) y la Cláusula 4.1(l)). En virtud de las Modificaciones Propuestas, este requisito se aumentará a al menos el 85% y se requerirá la confirmación posterior mediante el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XIII o las Obligaciones Negociables Clase I, según corresponda, debidamente acreditados, en una asamblea de tenedores celebrada en la jurisdicción donde se encuentra radicado el domicilio de la Compañía.

Asimismo, en virtud de la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso Original de 2019, cualquier caducidad de plazos podrá ser rescindida y anulada por el voto afirmativo de los tenedores de al menos el 66,66% en monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase XIII o las Obligaciones Negociables Clase I en Circulación, según corresponda, una vez subsanados o dispensados todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, en la medida en que (i) la rescisión no sea contraria a una sentencia o resolución de un tribunal competente, y (ii) la Compañía haya compensado a BNYM por los gastos, erogaciones y anticipos razonables. En virtud de las Modificaciones Propuestas, la disposición relativa a la ausencia de conflictos con una sentencia o resolución se suprimirá en su totalidad, de forma tal que cualquier caducidad de plazos será rescindida y anulada automáticamente una vez que el Supuesto de Incumplimiento haya sido subsanado o dispensado por los tenedores pertinentes y la Compañía haya compensado al Fiduciario.

3.Modificaciones a las Obligaciones Negociables Clase LIV:

Modificaciones al Contrato de Fideicomiso Original de 2017 en lo que respecta a las Obligaciones Negociables Clase LIV:
Modificaciones a Compromisos . Las Modificaciones Propuestas eliminarían los siguientes compromisos establecidos en el Artículo 3 (Compromisos de la Compañía) del Contrato de Fideicomiso Original de 2017, mediante la supresión total de cada una de las cláusulas mencionadas a continuación y su reemplazo por la leyenda “[Reservada]”.
- Cláusula 3.6 (Mantenimiento de Personería Jurídica);
- Cláusula 3.9 (Compromiso de No Gravar);
- Cláusula 3.11 (Informes);
- Cláusula 3.12 (Otra Información);
- Cláusula 3.14 (Mantenimiento de Libros y Registros);
- Cláusula 3.15 (Notificación de Incumplimiento);
- Cláusula 3.18 (Cotización);
- Cláusula 3.21 (Gobierno Corporativo); y

Clasificación YPF: No Confidencial

Cláusula 3.22 (Recompra de Obligaciones Negociables en caso de un Supuesto de Recompra ante un Cambio de Control).
Modificaciones a Supuestos de Incumplimiento . Las Modificaciones Propuestas eliminarían todas las disposiciones de la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso Original de 2017 que rigen los Supuestos de Incumplimiento aplicables a los compromisos referidos precedentemente.

La Cláusula 4.1(e) (Falta de (i) pago del capital o caducidad de plazos de cualquier deuda que exceda el monto superior entre US$ 50.000.000 o el 1% del total de los fondos propios de YPF; o (ii) inobservancia de cualquiera de los demás términos y condiciones relacionados con cualquier deuda que exceda el monto superior entre US$ 50.000.000 o el 1% del total de los fondos propios de YPF).
Modificación de Disposiciones en materia de Caducidad de Plazos. Las Modificaciones Propuestas modificarían la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso Original de 2017 en lo que respecta a las Obligaciones Negociables Clase LIV, que establece que los tenedores de al menos el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase LIV en Circulación pueden declarar la inmediata caducidad de plazos y pago del monto de capital de todas las Obligaciones Negociables Clase LIV en Circulación ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento (excepto un Supuesto de Incumplimiento bajo la Cláusula 4.1(i), la Cláusula 4.1(j), la Cláusula 4.1(k) y la Cláusula 4.1(l)). En virtud de las Modificaciones Propuestas, este requisito se aumentará a al menos el 85% y se requerirá la confirmación posterior mediante el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase XXVIII, debidamente acreditados, en una asamblea de tenedores celebrada en la jurisdicción donde se encuentra radicado el domicilio de la Compañía.

Asimismo, en virtud de la Cláusula 4.1 del Contrato de Fideicomiso Original de 2017, cualquier caducidad de plazos podrá ser rescindida y anulada por el voto afirmativo de los tenedores de al menos el 66,66% en monto de capital total de las Obligaciones Negociables Clase LIV en Circulación, una vez subsanados o dispensados todos los Supuestos de Incumplimiento existentes, en la medida en que (i) la rescisión no sea contraria a una sentencia o resolución de un tribunal competente, y (ii) la Compañía haya compensado a BNYM por los gastos, erogaciones y anticipos razonables. En virtud de las Modificaciones Propuestas, la disposición relativa a la ausencia de conflictos con una sentencia o resolución se suprimirá en su totalidad, de forma tal que cualquier caducidad de plazos será rescindida y anulada automáticamente una vez que el Supuesto de Incumplimiento haya sido subsanado o dispensado por los tenedores pertinentes y la Compañía haya compensado al Fiduciario.

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El Agente de Información de la Oferta de Canje es:

D.F. King & Co., Inc. 48 Wall Street New York, NY 10005

Email: [email protected]

Los bancos y agentes podrán llamar al siguiente número: (212) 269-5550 Número gratuito: (800) 848-3410

Por facsímil (solo para instituciones admisibles): (212) 709-3328

Confirmación: (212) 232-3233

Por correo postal, por mano y por courier de 24 horas: 48 Wall Street

New York, NY 10005

Todas las consultas sobre los términos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, así como las solicitudes de copias del Suplemento de Precio podrán dirigirse a los Agentes Colocadores Locales, a sus respectivos números de teléfono, correos electrónicos y ubicaciones mencionados en el presente. Las solicitudes de copias adicionales de los documentos de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimientos, de la Carta de Elegibilidad, la Carta de Transferencia y los Documentos de la Asamblea podrán ser dirigidas al Agente de Información y Canje a su número de teléfono y ubicación mencionadas a continuación. Usted también podrá contactar a su corredor, agente, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante para obtener asistencia en relación con la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Colocadores Internacionales de la Oferta de Canje y la Solicitud de Consentimientos:

Citigroup Global Markets Inc.

388 Greenwich Street, 7th Floor New York, New York 10013 United States

Attention: Liability Management Group Call Collect: (212) 723-6106

Santander Investment Securities Inc.

45 East 53[rd] Street – 5[th] Floor New York, NY 10022 Attention: Liability Management Collect: +1 (212) 940-1442 Toll Free: +1 (855) 404-3636

US Toll-Free: (800) 558-3745

HSBC Securities (USA) Inc.

452 Fifth Avenue New York, NY 10018

Itau BBA USA Securities, Inc.

540 Madison Avenue, 24[th] Floor New York, NY 10022 Attention: Debt Capital Markets

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EMISORA

YPF Sociedad Anónima

Macacha Güemes 515,

(C1106BKK) Ciudad de Buenos Aires República Argentina

AGENTES COLOCADORES LOCALES

Banco Santander Río S.A.

Banco Itaú Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 70 Victoria Ocampo 360, piso 8 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

HSBC Bank Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Matrícula CNV N°167 Bouchard 557, Piso 18, Ciudad de Buenos Aires, República Argentina

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 72 Av. Juan de Garay 151, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

Itaú Valores S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°350 Victoria Ocampo 360, piso 8 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina

COLOCADORES INTERNACIONALES

Citigroup Global Markets Inc.

388 Greenwich St Nueva York (10013) Estado de Nueva York Estados Unidos de América

Santander Investment Securities Inc.

45 East 53rd Street New York, New York 10022 United States

HSBC Securities (USA) Inc.

452 Fifth Avenue New York, NY 10018

Itau BBA USA Securities, Inc.

540 Madison Avenue, Piso 24 Nueva York ()10022) Estado de Nueva York Estados Unidos de América

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA

Respecto de Ley de Estados Unidos de América

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza New York, New York 10006 United States of America

Respecto de Ley Argentina

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Ing. Enrique Butty 275, Piso 12 (C1001AFA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

DE LOS COLOCADORES INTERNACIONALES

Respecto de Ley de Estados Unidos de América

Milbank LLP

55 Hudson Yards New York, New York 1001

Respecto de Ley Argentina

Tanoira Cassagne Abogados

Juana Manso 205, Piso 7 (C1107CBE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

DE LOS AGENTES COLOCADORES LOCALES

Tanoira Cassagne Abogados

Juana Manso 205, Piso 7 (C1107CBE), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

REGISTRAR, PAYING AGENT, TRANSFER AGENT AND REPRESENTATIVE OF THE TRUSTEE IN ARGENTINA

Banco Santander Río S.A.

Av. Juan de Garay 151 (C1063ABB) Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Buenos Aires, Argentina

AUDITORES DE LA EMISORA

Deloitte & Co. S.A.

Florida 234, Piso 5º (C1005AAF), Buenos Aires, República Argentina

Clasificación YPF: No Confidencial

AI assistant

YPF S.A. — Capital/Financing Update 2021

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SUPLEMENTO DE PRECIO DE OFERTA DE CANJE Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

Obligaciones Negociables Existentes

Nuevas Obligaciones Negociables:

Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo local.

Citi HSBC Itaú BBA Santander

Las Ofertas de Canje

Derechos de Retiro

Condiciones para las Ofertas de Canje

Solicitud de Consentimiento

FECHAS IMPORTANTES

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Declaraciones sobre hechos futuros

Información relevante

EJECUCIÓN DE SENTENCIAS FUNDADAS EN RESPONSABILIDAD CIVIL

RESUMEN DE LA EMISORA

Fortalezas competitivas

Mayor productor, refinador y comercializador de crudo, gas natural y productos refinados de la Argentina

Fuertemente posicionados como actor integrado a lo largo de toda la cadena de valor del petróleo y del gas natural

Importante cartera de concesiones de petróleo y gas

Importantes activos de refinación y logística

Estrategia de negocios

Upstream

Crecer en la producción de hidrocarburos en forma rentable en Argentina

Incrementar la base de recursos ampliando la cantidad de proyectos y mejorando la calidad de los mismos

Reducir costo de desarrollo para viabilizar una mayor cantidad de proyectos

Reducir costos operativos con la aplicación de tecnología y optimización de procesos, a fin de rentabilizar toda la producción

Realizar una gestión más activa del portafolio: crecimiento basado en ventajas comparativas y baja de exposición en áreas marginales

Downstream

Gas y Energía

RESUMEN DE LAS OFERTAS DE CANJE Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO

La Oferta de Canje

La Solicitud de Consentimiento

Contraprestación por Canje

Redondeo; Denominación

Intereses Devengados

Condición de Emisión Mínima

Mayorías Requeridas

Asamblea de Tenedores

de Canje Mínima de las Obligaciones Negociables Clase XLVII”);

Procedimientos Generales

Procedimientos de Presentación de Obligaciones Negociables Existentes

La Compañía no ha proporcionado procedimientos de entrega garantizados en relación con las Ofertas de Canje.

Procedimiento para la Entrega de Documentos de la Asamblea

Agentes Colocadores Locales

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Garantía

Rango

Rescate por Razones Impositivas

Rescate Opcional a la Par

Rescate Opcional con Prima Compensatoria

Agente de la Garantía

Citibank N.A.

DESCRIPCIÓN DE LAS DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESPALDADAS POR EXPORTACIONES CLASE XVI

GENERAL

RANGO

VENCIMIENTO Y PAGO DE CAPITAL E INTERESES

OBLIGACIONES NEGOCIABLES RESPALDADAS POR EXPORTACIONES CLASE XVI ADICIONALES

RESCATE Y RECOMPRA

Rescate Opcional con Prima Compensatoria

Rescate Opcional a la Par

Rescate Obligatorio ante un Supuesto de Bloqueo

Rescate por Cuestiones Impositivas

Notificación de Rescate; Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Cancelación

Compra de Obligaciones Negociables Respaldadas por Exportaciones Clase XVI

Recompra ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control

PAGO DE MONTOS ADICIONALES

COMPROMISOS

Pago de Capital e Intereses

Mantenimiento de Oficinas o Agencias

Mantenimiento de Personería Jurídica

Compromiso de No Gravar

Informes

Mantenimiento de Libros y Registros

OFAC

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