YPF S.A. - Capital/Financing Update 2021

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SUPLEMENTO DE PRECIO

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YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XX DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 132 MESES CONTADOS DESDE LA PRIMERA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

OFERTA PÚBLICA POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA DÓLARES ESTADOUNIDENSES US$ 400.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CUATROCIENTOS MILLONES) A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE

El presente Suplemento de Precio (el “Suplemento de Precio”) se refiere a una oferta de las Obligaciones Negociables Clase XX (las “Obligaciones Negociables”) a ser emitidas por oferta pública a inversores calificados en la República Argentina (“Argentina”) por YPF Sociedad Anónima ( “YPF”, “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta), inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N° 4, con sede social en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, CUIT N°30-54668997-9, número de teléfono general: (5411) 5441-2000, número de fax: (5411) 5441-0232, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.ypf.com.

La Sociedad se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución N° RESFC-201819961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019, por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020 y por Resolución N° RESFC-2021-21106-APN-DIR#CNV de fecha 29 de abril de 2021 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores.

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 29 de junio de 2018. La actualización del prospecto, la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad y las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio de la Compañía fueron aprobadas en su reunión de fecha 29 de marzo de 2021. La emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$ 6.500.000.000 (Dólares Estadounidenses seis mil quinientos millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 7 de enero de 2021 y su oferta pública se encuentra comprendida dentro de la Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021. Las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio de la Compañía fueron delegadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 7 de enero de 2021 y prorrogadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 3 de junio de 2021.

La autorización de CNV sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente suplemento de precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente suplemento de precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente suplemento de precio contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron establecidos por acta de subdelegado de fecha 13 de julio de 2021.

El presente suplemento de precio debe ser leído en forma conjunta con el prospecto de emisor frecuente de fecha 6 de mayo de 2021 (el “Prospecto”) autorizado por la CNV para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “Régimen de Emisor Frecuente”) y publicado en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas (entidades con oferta pública) ” (la “AIF”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente) y en el sitio web institucional de la Emisora www.YPF.com. Los responsables del presente Suplemento de Precio manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento de Precio se encuentran vigentes.

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán integradas al Tipo de Cambio de Integración, y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante), serán amortizadas en 14 cuotas semestrales iguales y consecutivas a partir de la fecha en que se cumplan 54 meses contados desde la Primera Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante) y devengarán intereses a tasa fija, pagaderos en forma semestral, por período vencido.

Las Obligaciones Negociables serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (según se define más adelante) de acuerdo al siguiente cronograma: (i) 30% del valor nominal de Obligaciones Negociables suscriptas deberá ser integrado en la Primera Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante), (ii) 30% del valor nominal de Obligaciones Negociables suscriptas deberá ser integrado en la Segunda Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante), y (iii) 40% del valor nominal de Obligaciones

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Negociables suscriptas deberá ser integrado en la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables deberán ser integradas al Precio de Emisión Inicial (tal como se define más adelante), que resulta aplicable a la porción de Obligaciones Negociables suscriptas que debe ser integrada en la Primera Fecha de Emisión y Liquidación, o al Precio de Emisión Diferido (tal como se define más adelante), que resulta aplicable a la porción de Obligaciones Negociables suscriptas que debe ser integrada en la Segunda Fecha de Emisión y Liquidación y en la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación, según corresponda.

El valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser emitido, que no podrá superar US$400.000.000 (Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones), será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio (el “Aviso de Resultados”), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Subasta (conforme se defina más adelante) en el Boletín Electrónico del MAE, en la AIF y en el sitio web institucional de la emisora www.YPF.com. Para más información, véase las secciones tituladas “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” y “ De la oferta y la negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables ” de este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones simples, no convertibles en acciones según la ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución General N° 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”). La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV y serán colocadas conforme lo descripto en el presente Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables han obtenido una calificación de riesgo de “AA-.ar” perspectiva estable otorgada por Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. La calificación de riesgo no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES SERÁN OFRECIDAS POR OFERTA PÚBLICA A POTENCIALES INVERSORES EN LA REPÚBLICA ARGENTINA QUE SEAN INVERSORES CALIFICADOS DE ACUERDO A LA DEFINICIÓN ESTABLECIDA EN EL ARTÍCULO 12 DE LA SECCIÓN I DEL CAPÍTULO VI DEL TÍTULO II DE LAS NORMAS DE LA CNV - MEDIANTE LA ENTREGA, Y/O LA PUESTA A DISPOSICIÓN, DEL PRESENTE SUPLEMENTO DE PRECIO.

SE CONSIDERAN INVERSORES CALIFICADOS: (A) EL ESTADO NACIONAL, LAS PROVINCIAS Y MUNICIPALIDADES, ENTIDADES AUTÁRQUICAS, SOCIEDADES DEL ESTADO Y EMPRESAS DEL ESTADO; (B) ORGANISMOS INTERNACIONALES Y PERSONAS JURÍDICAS DE DERECHO PÚBLICO; (C) FONDOS FIDUCIARIOS PÚBLICOS; (D) LA ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA SEGURIDAD SOCIAL (ANSES) – FONDO DE GARANTÍA DE SUSTENTABILIDAD (FGS); (E) CAJAS PREVISIONALES; (F) BANCOS Y ENTIDADES FINANCIERAS PÚBLICAS Y PRIVADAS; (G) FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN; (H) FIDEICOMISOS FINANCIEROS CON OFERTA PÚBLICA; (I) COMPAÑÍAS DE SEGUROS, DE REASEGUROS Y ASEGURADORAS DE RIESGOS DE TRABAJO; (J) SOCIEDADES DE GARANTÍA RECÍPROCA; (K) PERSONAS JURÍDICAS REGISTRADAS POR LA CNV COMO AGENTES, CUANDO ACTÚEN POR CUENTA PROPIA; (L) PERSONAS HUMANAS QUE SE ENCUENTREN INSCRIPTAS, CON CARÁCTER DEFINITIVO, EN EL REGISTRO DE IDÓNEOS A CARGO DE LA CNV; (M) PERSONAS HUMANAS O JURÍDICAS, DISTINTAS DE LAS ENUNCIADAS EN LOS INCISOS ANTERIORES, QUE AL MOMENTO DE EFECTUAR LA INVERSIÓN CUENTEN CON INVERSIONES EN VALORES NEGOCIABLES Y/O DEPÓSITOS EN ENTIDADES FINANCIERAS POR UN MONTO EQUIVALENTE A UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO TRESCIENTAS CINCUENTA MIL (UVA 350.000); Y (N) PERSONAS JURÍDICAS CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO Y PERSONAS HUMANAS CON DOMICILIO REAL EN EL EXTRANJERO.

Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE, sin perjuicio de ello, la Compañía no puede asegurar que dicha autorización será otorgada.

De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-2021-20939APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021. Este Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos significativos. Véanse las secciones “ Información Clave Sobre la Emisora―Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” de este Suplemento de Precio.

La Sociedad, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

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Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio y de los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos, en la sede social de la Emisora, sita en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas (correo electrónico: [email protected]), o en Días Hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de Nación Bursátil S.A. (“Nación Bursátil”) y Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Banco Provincia”), indicadas al final del presente, en su carácter de colocadores (los “Colocadores”). Asimismo, el Prospecto y el presente Suplemento de Precio se encontrarán disponibles en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. y en el micrositio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE www.mae.com.ar/mpmae y en el Boletín Electrónico del MAE.

Colocadores

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Nación Bursátil S.A. ALyC y AN – Integral Matrícula CNV N°26

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Banco de la Provincia de Buenos Aires ALyC y AN – Integral Matrícula CNV N° 43

La fecha del presente Suplemento de Precio es 15 de julio de 2021

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INDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES .................................................................................................. 5 TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .......................................................... 8 DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN ...................................................................................................................... 14 DESTINO DE LOS FONDOS ......................................................................................................................................... 23 CALIFICACIÓN DE RIESGO ....................................................................................................................................... 24 FACTORES DE RIESGO ADICIONALES................................................................................................................... 25 RENUNCIA ....................................................................................................................................................................... 27 PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .................................. 28 DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES .. 34 INFORMACIÓN FINANCIERA .................................................................................................................................... 35 RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA .................................................................................... 42 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS .................................. 51 HECHOS POSTERIORES .............................................................................................................................................. 53 INFORMACIÓN ADICIONAL ...................................................................................................................................... 57 HECHOS POSTERIORES .............................................................................................................................................. 77 GASTOS DE LA EMISIÓN ............................................................................................................................................ 78 CONTRATO DE COLOCACIÓN .................................................................................................................................. 79

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AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Advertencia

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto y el suplemento de precio de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y/o del suplemento de precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los directores y síndicos de la compañía son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el Artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Notificación a los Inversores

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

El Prospecto y el presente Suplemento de Precio están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto ni el presente Suplemento de Precio, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna jurisdicción distinta de la República Argentina, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o por los Colocadores.

La Emisora es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, según corresponda.

Clasificación YPF: No Confidencial

Los Colocadores y/o los Agentes del MAE a través de los cuales un potencial inversor suscriba las Obligaciones Negociables, serán responsables por el cumplimiento de las condiciones requeridas por las Normas de la CNV para ser calificados como inversores calificados de acuerdo a lo establecido en el Artículo 12, Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV. Para el caso previsto en el inciso (m) precedente, las personas allí mencionadas deberán acreditar que cuentan con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras por un monto equivalente a 350.000 unidades de valor adquisitivo (UVA) mediante declaración jurada, la que deberá ser presentada al agente interviniente, manifestando, adicionalmente, haber tomado conocimiento de los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables. Dicha declaración deberá actualizarse con una periodicidad mínima anual o en la primera oportunidad en que el cliente pretenda operar con posterioridad a dicho plazo.

Los potenciales inversores deberán dejar constancia ante los respectivos Colocadores y/o Agentes del MAE con los que operen que las Obligaciones Negociables serán adquiridas sobre la base del presente Suplemento de Precio que ha sido puestos a su disposición a través de los medios autorizados por la CNV y manifestar expresamente que la decisión de inversión ha sido adoptada en forma independiente.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no realizarán (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

Declaraciones sobre hechos futuros

Las referencias que en el presente se hacen a “YPF Sociedad Anónima”, la “Emisora”, la “Compañía” y la “Sociedad” son referencias a YPF. Asimismo, (i) las referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a pesos argentinos, la moneda de curso legal en Argentina y (ii) las referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a dólares estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Todas las manifestaciones, con excepción a las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en el Prospecto, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera de la Compañía, su estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la gerencia para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas del futuro.

Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”, “haría” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. La Emisora ha basado estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y proyecciones corrientes acerca de hechos y tendencias futuras que afectan sus actividades, pero estas expectativas y proyecciones están inherentemente sujetas a significativos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Emisora, y podrían no resultar exactas. Algunos factores importantes que podrían ser causa de que los resultados reales difieran significativamente de las declaraciones respecto del futuro formuladas en el Prospecto incluyen: la situación económica, social, jurídica, política y de negocios general de Argentina, la inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio y en las tasas de interés, cambios en las regulaciones gubernamentales existentes y futuras en la Argentina, los fallos adversos en procesos legales y/o administrativos, y otros factores que se describen en los capítulos denominados “ Información Clave Sobre la Emisora - Factores de Riesgo ” y “ Perspectiva Operativa y Financiera ” del Prospecto e “ Información Financiera ”, “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ”, “ Factores de Riesgo Adicionales ” y “ Hechos Posteriores ” del presente Suplemento de Precio. Asimismo, si bien la Emisora cree que las expectativas reflejadas en dichas manifestaciones son razonables, es probable que una o más de las expectativas y proyecciones puedan verse afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por la Emisora, como así tampoco la Emisora puede determinar el efecto relativo que las variaciones puedan tener respecto de las expectativas y proyecciones utilizadas por la Emisora en las manifestaciones sobre el futuro.

Consecuentemente, el Prospecto y/o este Suplemento de Precio no deben ser considerados como una declaración y garantía de la Emisora ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.

Toda manifestación respecto del futuro contenida en el Prospecto y/o este Suplemento de Precio, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento y la Emisora no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro, verbal o escrita que la Emisora pudiera efectuar en el futuro.

Información relevante

El presente Suplemento de Precio ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Suplemento de Precio o al Prospecto, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la portada del presente.

No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Precio constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Desde la fecha del cierre de nuestros estados financieros anuales consolidados auditados por el período fiscal de finalizado el 31 de diciembre de 2020 y de nuestros estados financieros intermedios consolidados no auditados por el período de tres meses finalizado el 31

Clasificación YPF: No Confidencial

de marzo de 2021 y 2020, hasta la presente no ha habido hechos o circunstancias sustanciales que fuera obligatorio declarar conforme la normativa aplicable y que no estuviera detallado en el presente Suplemento de Precio.

Clasificación YPF: No Confidencial

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leída conjuntamente con la sección “ De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio.

Emisora
Clase
Colocadores
Agente de Cálculo
Agente de Liquidación
Monto de la Emisión
Moneda de Denominación
Fecha de Vencimiento
Amortización
Precio de Emisión
Cronograma
de
Integración.
Fechas de Emisión y Liquidación.
Compromisos de los Inversores
Adjudicados

YPF S.A.
Obligaciones Negociables Clase XX
Nación Bursátil S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires
YPF. El Agente de Cálculo indicará los montos en Pesos pagaderos en relación con las sumas de
capital, servicios de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas al Tipo de Cambio
Aplicable correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo.
Banco de la Provincia de Buenos Aires
El valor nominal total a emitir de las Obligaciones Negociables será de hasta US$400.000.000
(Dólares Estadounidenses cuatrocientos millones).
El monto de la emisión de las Obligaciones Negociables será determinado sobre la base del
resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan
de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio.
Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
Será la fecha en que se cumplan 132 meses contados desde la Primera Fecha de Emisión y
Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables”).
El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en 14 cuotas semestrales iguales y
consecutivas. La primera cuota de amortización será abonada en la fecha en que se cumplan 54
meses contados desde la Primera Fecha de Emisión y Liquidación. El monto de capital será
pagadero en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.
El precio de emisión de las Obligaciones Negociables que se integren, emitan y liquiden en la
Primera Fecha de Emisión y Liquidación será del 100% del valor nominal (a la par) (el “Precio
de Emisión Inicial”).
El precio de emisión de las Obligaciones Negociables que se integren, emitan y liquiden en la
Segunda Fecha de Emisión y Liquidación, y en la Tercera Fecha de Emisión será el precio que
se informe en el Aviso de Resultados (y que será reiterado en cada Aviso Complementario de
Integración) (tal como se define más adelante) (el “Precio de Emisión Diferido”). El Precio de
Emisión Diferido será igual a Precio de Emisión Inicial más los intereses devengados bajo las
Obligaciones Negociables desde la Primera Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de
Emisión y Liquidación que resulte aplicable (exclusive).
Las Obligaciones Negociables serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio de Integración (según
se define más adelante) de acuerdo al siguiente cronograma: (i) 30% del valor nominal de
Obligaciones Negociables suscriptas deberá ser integrado en la fecha que se informe en el Aviso
de Resultados, que tendrá lugar a los tres (3) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta (la
“Primera Fecha de Emisión y Liquidación”), (ii) 30% del valor nominal de Obligaciones
Negociables suscriptas deberá ser integrado en la fecha que se informe en el Aviso de Resultados
y en el Aviso Complementario de Integración correspondiente, y tendrá lugar a los cuarenta y
cinco (45) días de la Primera Fecha de Emisión y Liquidación, o de no ser un Día Hábil, será el
primer Día Hábil siguiente (la “Segunda Fecha de Emisión y Liquidación”), (iii) 40% del valor
nominal de Obligaciones Negociables suscriptas deberá ser integrado en la fecha que se informe
en el Aviso de Resultados y en el Aviso Complementario de Integración correspondiente, y tendrá
lugar a los cuarenta y cinco (45) días de la Segunda Fecha de Emisión y Liquidación o de no ser
un Día Hábil, será el primer Día Hábil siguiente (la “Tercera Fecha de Emisión y Liquidación”)
(cada una, una “Fecha de Emisión y Liquidación”).
Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y precio de emisión, las Obligaciones
Negociables que se emitan en la Segunda Fecha de Emisión y Liquidación y en la Tercera Fecha
de Emisión tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables que se
emitan en la Primera Fecha de Emisión y Liquidación, constituyendo una única clase y siendo
fungibles entre sí.
Los Inversores Adjudicados quedarán obligados a integrar las Obligaciones Negociables en cada
Fecha de Emisión y Liquidación y a no negociar las Obligaciones Negociables hasta después de
la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación. En caso de incumplimiento de un inversor de su
compromiso de integración de las Obligaciones Negociables lo hará incurrir en mora automática,
por lo que la Sociedad podrá optar, sin necesidad de intimación previa, por reclamar
judicialmente la integración de las Obligaciones Negociables suscriptas pero no integradas. La

Clasificación YPF: No Confidencial

	Compañía se compromete a emitir las Obligaciones Negociables efectivamente integradas en
	cada Fecha de Emisión y Liquidación.
Tipo de Cambio de Integración	Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de
	Cálculo de Integración, del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidense/ Peso informado
	por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) mediante la Comunicación “A”
	3500 (Mayorista), el cual será informado mediante el Aviso de Resultados y en cada respectivo
	Aviso Complementario de Integración.
Fecha de Cálculo de Integración	Corresponde al (i) Día Hábil de cierre del Período de Subasta para la Primera Fecha de Emisión
	y Liquidación y (ii) el segundo Día Hábil anterior a la Segunda Fecha de Emisión y Liquidación
	y Tercera Fecha de Emisión y Liquidación, según corresponda.
Tipo de Cambio Aplicable	Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de
	Cálculo del tipo de cambio de referencia de Pesos por Dólar Estadounidenses informado por el
	BCRA mediante la Comunicación "A" 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o
	modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la
	misma. En el supuesto que (x) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el
	Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los
	últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar
	Estadounidense billete vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina (“BNA”) , al
	cierre de sus operaciones; o (y) el BCRA decida desdoblar el mercado libre de cambios, será el
	tipo de cambio vendedor del Dólar Estadounidense billete por operaciones comerciales o de
	exportación (por oposición, al dólar financiero) aplicable para la liquidación de divisas
	provenientes de la exportación de petróleo crudo y productos refinados derivados de petróleo
	crudo, que (i) publique el BCRA o (ii) que surja del promedio aritmético simple del tipo de
	cambio informado por el BNA, al cierre de sus operaciones, en los últimos tres (3) Días Hábiles
	previos a la Fecha de Cálculo; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el
	Agente de Cálculo.
Fecha de Cálculo	Será la fecha correspondiente al segundo Día Hábil anterior a una Fecha de Pago de Intereses
	(según se define más adelante) de las Obligaciones Negociables.
Rango	Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no
	convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de
	conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones
	Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo
	las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas
	a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del
	artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con
	garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán_pari passu_entre ellas y con
	todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía
	(salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
Forma y Moneda de Integración	Las Obligaciones Negociables deberán ser suscriptas e integradas únicamente en efectivo, en
	Pesos al Tipo de Cambio de Integración, en las fechas establecidas en el apartado “Cronograma
	de Integración. Fechas de Emisión y Liquidación” de esta sección.
	La Sociedad publicará el Tipo de Cambio de Integración correspondiente a la Primera Fecha de
	Emisión y Liquidación en el Aviso de Resultados.
	Posteriormente, con una anticipación de 1 Día Hábil a la Segunda Fecha de Emisión y
	Liquidación y a la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación la Sociedad publicará un aviso
	complementario (el “Aviso Complementario de Integración”) informando el Tipo de Cambio de
	Integración, el Precio de Emisión y el mecanismo para la integración de las Obligaciones
	Negociables pendientes de integrar.
	En todos los casos, en cada Fecha de Emisión y Liquidación las Obligaciones Negociables que
	hubieran sido integradas en cada una de dichas fechas serán acreditadas por los Colocadores, y
	los Agentes del MAE a través de CVSA, la entidad depositaria y administradora del depósito
	colectivo, en las cuentas que los inversores hayan previamente indicado a los Colocadores y a los
	Agentes del MAE en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales
	por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los
	suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá
	ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para más información véase la
	Sección_“Plan de Distribución. Colocación de Obligaciones Negociables”_de este Suplemento
	de Precio.
Moneda de Pago	Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo
	las Obligaciones Negociables serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El Agente
	de Cálculo indicará los montos en Pesos pagaderos en relación con las sumas de capital, servicios

Clasificación YPF: No Confidencial

de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo.

Tasa de Interés
Intereses
Compensatorios
Adicionales
Fecha de Pago de Intereses
Período de Devengamiento de
Intereses de las Obligaciones
Negociables
Base para el Cálculo de Intereses
Unidad Mínima de Negociación
y Denominación Mínima
Monto Mínimo de Suscripción

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual,
truncada a dos decimales (la “Tasa Aplicable”). La Tasa Aplicable se informará en el Aviso de
Resultados.
En caso de que la Sociedad no emplee totalmente el producido neto proveniente de la colocación
de las Obligaciones Negociables conforme lo previsto en la sección “Destino de los Fondos” en
este Suplemento de Precio dentro de un plazo de 36 meses contados desde la Primera Fecha de
Emisión y Liquidación (el “Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones
Negociables”), las Obligaciones Negociables devengarán, desde la fecha de finalización del
Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables (exclusive) y hasta (i)
la fecha en que se aplique totalmente el producido neto de la colocación de las Obligaciones
Negociables de acuerdo con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” del presente
Suplemento de Precio (inclusive); o (ii) la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones
Negociables (inclusive), lo que ocurra primero, un interés compensatorio adicional equivalente a
una tasa fija nominal anual de 1% (uno por ciento), adicional a los intereses compensatorios que
se devenguen durante el período en cuestión conforme lo previsto en el título “Tasa de Interés”
inmediatamente anterior (los “Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones
Negociables”). Una vez cumplido el Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones
Negociables la Sociedad publicará un aviso informando si los Intereses Compensatorios
Adicionales resultarán aplicables. Asimismo, en caso de que los Intereses Compensatorios
Adicionales fueran aplicables, el monto correspondiente a los mismos será incluido en los avisos
de pago de servicios. Los eventuales Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones
Negociables serán calculados por el Agente de Cálculo y, en caso de ser aplicables, serán
informados a los tenedores de las Obligaciones Negociables en cumplimiento de la normativa
aplicable, y serán pagaderos junto con los intereses compensatorios en la Fecha de Pago de
Intereses de las Obligaciones Negociables correspondiente. Los inversores podrán verificar el
cumplimiento de la Emisora con la aplicación de los fondos de la colocación mediante la revisión
del “Reporte sobre el Estado de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables
y el Estado del Proyecto Productivo” que será preparado por la Compañía. Para más información
por favor revisar la sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Precio.
Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán en forma semestral por período vencido
a partir de la Primera Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en la fecha que se informará
oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a
la Primera Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día
Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las
Obligaciones Negociables”). La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones
Negociables será el mismo día de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables.
Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil
inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la
cual vencía el mismo. Los avisos de pago de intereses y amortización de capital de las
Obligaciones Negociables serán publicados en la AIF y en el Boletín Electrónico del MAE.
Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones
Negociables y la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables siguiente,
incluyendo el primer día y excluyendo el último día (cada uno, un “Período de Devengamiento
de Intereses de las Obligaciones Negociables”). El primer Período de Devengamiento de
Intereses de las Obligaciones Negociables será el comprendido entre la Primera Fecha de Emisión
y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables,
incluyendo el primer día y excluyendo el último día o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho
día, el primer Día Hábil posterior. El último Período de Devengamiento de Intereses de las
Obligaciones Negociables será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de las
Obligaciones Negociables inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento de las
Obligaciones Negociables y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables.
Cantidad real de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.
US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno)
superiores a esa cifra.
US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos de US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno)
superiores a esa cifra.

Clasificación YPF: No Confidencial

Calificación de Riesgo	Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. en su dictamen de fecha 15 de julio
	de 2021 ha otorgado la siguiente calificación a las Obligaciones Negociables: “AA-.ar”
	perspectiva estable.
Agente de Depósito Colectivo	Caja de Valores S.A. (“CVSA”).
Compromisos	Serán los contenidos en la sección “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las
	Obligaciones Negociables–Compromisos” del presente Suplemento de Precio.
Supuestos de Incumplimiento	Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones Negociables, y en
	ciertos casos, se convertirán en exigibles inmediatamente. Véase “De la Oferta y la
	Negociación— Descripción de las Obligaciones Negociables—Supuestos de Incumplimiento”
	del presente Suplemento de Precio.
Compras en el Mercado	La Compañía, sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier momento y
	periódicamente, comprar en el mercado Obligaciones Negociables en los términos previstos en
	la sección “De la Oferta y la Negociación” del presente Suplemento de Precio.
Rescate anticipado a opción de la	La Sociedad podrá rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones
Sociedad:	Negociables que se encuentren en circulación en o desde la fecha en que se cumplan 60 meses
	desde la Primera Fecha de Emisión y Liquidación, al valor nominal con más los intereses
	devengados hasta la fecha de pago del valor de rescate. El valor de rescate se pagará en un plazo
	no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente. En todos los casos
	de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el
	rescate parcial de las Obligaciones Negociables, el mismo será realizado a prorrata entre los
	tenedores de las Obligaciones Negociables.
Rescate por Cuestiones	La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, luego de la Tercera Fecha de Emisión
Impositivas	y Liquidación, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más
	intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en caso de ocurrir ciertos cambios en
	el régimen impositivo. La Compañía respetará el principio de trato igualitario entre los
	inversores. Véase “De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables —
	Rescate y Recompra – Rescate por Cuestiones Impositivas” del presente Suplemento de Precio.
Forma de las Obligaciones	Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser
Negociables	depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los
	Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de
	Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las
	Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129
	de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir
	la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito
	colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA
	habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los
	Tenedores.
Obligaciones Negociables	La Compañía podrá, únicamente con posterioridad a la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación,
Adicionales	y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables emitir
	obligaciones negociables adicionales de su misma clase, estableciéndose que dichas obligaciones
	negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las Obligaciones
	Negociables (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y la primera fecha de pago
	de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única
	clase y serán fungibles con la clase de las Obligaciones Negociables que resultara aplicable.
Listado y Negociación	Se solicitará la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Asimismo, se podrá
	solicitar el listado y negociación en cualquier otro mercado autorizado en de la Argentina.
Factores de Riesgo	Para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones
	Negociables, véanse las secciones “Información Clave Sobre la Emisora - Factores de Riesgo”
	del Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” de este Suplemento de Precio.
Información sobre Prevención	Para información sobre este tema, véase “Información Adicional – Prevención sobre Lavado de
de Lavado de Activos y	Activos y Financiación del Terrorismo” del Prospecto e “Información Adicional – Prevención
Financiamiento del Terrorismo	_sobre Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”_del Prospecto.
Controles de Cambio	Para información sobre este tema, véase “Información Adicional –Regulaciones Cambiarias” del
	Prospecto e “Información Adicional –Regulaciones Cambiarias” del Suplemento de Precio.
Otros Términos	Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en
	el Prospecto.
Destino de los Fondos	La Compañía empleará el producido neto proveniente de las Obligaciones Negociables -en
	cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones

Clasificación YPF: No Confidencial

Negociables- a (i) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina (directamente o mediante la integración de aportes en efectivo (“ cash calls ”) a Uniones Transitorias de producción y exploración donde YPF S.A. es el operador) para proyectos productivos e infraestructura a mediano y largo plazo relacionados con la perforación y terminación de pozos productores, la construcción de las instalaciones de superficie y su posterior operación en las áreas concesionadas Loma Campana, La Amarga Chica y Bandurria Sur, a través de Uniones Transitorias en las que la Compañía es el operador (el “Proyecto Productivo”) (para mayor información, véase las notas 3 y 28 a los Estados Financieros Consolidados de YPF S.A. al 31 de diciembre de 2020 incorporados por referencia, (ii) a la integración de aportes de capital y/o al financiamiento del giro comercial del negocio de sociedades controladas o vinculadas, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. Activos físicos comprenden inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización. Para más información por favor referirse la sección de “ Destino de los Fondos ” del presente Suplemento de Precio,

Retenciones Fiscales; Montos La Compañía realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables sin retención o Adicionales deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de dicho país, excepto según lo requerido por la ley aplicable. En caso de que la ley exija practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones, pagaremos los Montos Adicionales necesarios para que los tenedores reciban el mismo monto que habrían recibido con respecto a los pagos sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales retenciones o deducciones. Véase “ De la Oferta y la Negociación–Descripción de las Obligaciones Negociables–Montos Adicionales ” del Prospecto.

Ley Aplicable Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del presente Suplemento de Precio se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en Argentina y se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina vigentes a la Primera Fecha de Emisión y Liquidación.
Jurisdicción Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Precio, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Acción Ejecutiva Conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán iniciar acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.

En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad con los términos de la Ley de Nominatividad, CVSA podrá expedir certificados de tenencia a favor de los Tenedores en cuestión a solicitud de éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas mencionadas.

Día Hábil Significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar.

Si una Fecha de Pago no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

Clasificación YPF: No Confidencial

Acreditación de la condición de Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por oferta pública a potenciales inversores en la Inversor Calificado República Argentina que sean Inversores Calificados de acuerdo a la definición establecida en el artículo 12 de la Sección I del Capítulo VI del título II de las Normas de la CNV. Los Colocadores habilitados a participar en la rueda verificarán la condición de Inversor Calificado. Aquellos Inversores Calificados interesados en suscribir las Obligaciones Negociables, deberán acreditar su condición de Inversor Calificado conforme lo dispuesto por el artículo 12 y concordantes, Sección I, Capítulo VI, Titulo II de las Normas de la CNV.

Clasificación YPF: No Confidencial

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Introducción

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley y resolución. Las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). En el supuesto de quiebra, liquidación o concurso preventivo de cualquiera de nuestras Subsidiarias (según se define más adelante), dichas Subsidiarias pagarán a los titulares de sus deudas y a sus acreedores (incluyendo a los acreedores comerciales) en forma previa a que puedan distribuir cualquiera de sus activos a la Compañía. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables se encuentran efectivamente subordinadas estructuralmente a los acreedores (incluyendo acreedores comerciales) de nuestras Subsidiarias.

Podremos sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación crear y emitir obligaciones negociables adicionales de dichas clases con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables.

Descripción de las obligaciones negociables

Forma

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

Rango

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Rescate y compra

Rescate anticipado a opción de la Sociedad

La Sociedad podrá rescatar anticipadamente la totalidad o una parte de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación en o desde la fecha en que se cumplan 60 meses desde la Primera Fecha de Emisión y Liquidación, al valor nominal con más los intereses devengados hasta la fecha de pago del valor de rescate. El valor de rescate se pagará en un plazo no mayor a treinta (30) días desde la publicación del aviso correspondiente. En todos los casos de rescate, se garantizará el trato igualitario entre los inversores. En caso de que se resuelva el rescate parcial de las Obligaciones Negociables, el mismo será realizado a prorrata entre los tenedores de las Obligaciones Negociables.

Rescate por Cuestiones Impositivas

Si en cualquier fecha después de la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, quedaremos obligados a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “—Pago de Montos Adicionales” más adelante y determinaremos de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a nuestra disposición, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad (y no parcialmente), a nuestra opción, en cualquier momento enviando una notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), a su valor nominal, con más los intereses devengados sobre ellas hasta la fecha fijada para su rescate (la “Fecha de Rescate”). Además, pagaremos a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de este párrafo, tendremos que entregar a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos, por lo menos 45 días antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos miembros del Directorio donde conste que, empleando las medidas razonables disponibles, no nos es posible eludir la obligación de pago de dichos Montos Adicionales y (ii) una opinión de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que estamos o fuéramos a estar obligados a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificación. Los avisos de rescate no podrán enviarse antes de los 60 días previos a la primera fecha en que quedaríamos obligados a pagar dichos Montos Adicionales de haber un pago respecto de las Obligaciones Negociables pendiente a esa fecha.

Clasificación YPF: No Confidencial

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por nosotros en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en nuestras oficinas, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables que rescatemos íntegramente serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Compra de Obligaciones Negociables

Tanto nosotros como nuestras Subsidiarias y Sociedades Vinculadas podremos luego de la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación comprar o de otro modo adquirir cualquier obligación negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podremos venderlas o enajenarlas en cualquier momento; teniendo en cuenta que, para determinar luego de la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del correspondiente Suplemento de Precio, las obligaciones negociables que mantengamos nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias o Sociedades Vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Pago de Montos Adicionales

Todos los pagos respecto de las obligaciones negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, serán efectuados por nosotros sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza, vigentes en la fecha del presente Suplemento de Precio aplicable o gravados o determinados en el futuro por o en representación de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país, salvo cuando nos veamos obligados por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravámenes u otras cargas públicas. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas, pagaremos los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las obligaciones negociables luego de dicha retención o deducción respecto de ese impuesto u obligación sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido respecto de las obligaciones negociables de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ningún título valor a un tenedor de las obligaciones negociables, o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas obligaciones negociables sea residente argentino o tenga alguna relación con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas obligaciones negociables o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de una obligación negociable para el pago en una fecha que ocurra treinta días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando dicha obligación negociable para su pago el último día de dicho período de 30 días; o (c) impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de dichas obligaciones negociables de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita que enviemos al tenedor) cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido en cualquier momento con posterioridad a la emisión de las obligaciones negociables como resultado de una modificación en la ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de impuestos argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener; y (ii) no resulte más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentación, y práctica administrativa; o (d) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes personales o impuesto o arancel similar u otra carga pública; o (e) impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las obligaciones negociables; o (f) cualquier combinación de los puntos (a) a (e) inclusive. Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas obligaciones negociables. Toda referencia en el presente o en las obligaciones negociables a capital y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.

Asimismo, pagaremos cualquier impuesto de sellos, sobre la emisión, de registro, sobre la documentación u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses y punitorios respecto de la creación, emisión y oferta de las obligaciones negociables, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina. Además, pagaremos e indemnizaremos a los tenedores por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables.

Clasificación YPF: No Confidencial

En caso de que pagáremos cualquier Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de obligaciones negociables en circulación, acordamos renunciar al derecho que pudiera asistirnos según las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las obligaciones negociables sobre cualquiera de los montos pagados. Véase “ Información Adicional — Carga Tributaria —Impuestos Argentinos ” del Prospecto.

Compromisos

Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio pertinente, según los términos de las obligaciones negociables la Sociedad se compromete y acuerda , y en la medida especificada más adelante, mientras las Obligaciones Negociables permanezcan en circulación:

Pago de Capital e Intereses

Pagaremos en tiempo y forma el capital, intereses, prima y eventuales Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de Personería Jurídica

Realizaremos los siguientes actos: (a) mantener vigente su personería jurídica así como todos los registros necesarios a tal fin, y (b) sujeto a los dispuesto bajo el título “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres”, realizará todos los actos razonables para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes, franquicias y derechos similares necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, nuestras actividades u operaciones.

Mantenimiento de Libros y Registros

Llevaremos libros, cuentas y registros de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes, y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias ubicadas en Argentina también lo haga.

Los libros societarios y registros contables se encuentran en la sede social de la Sociedad ubicada en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentran en la sede social, se encuentran en los depósitos de Adea S.A. localizados en Planta 3, Ruta 36, Km 36, km 31,5, Florencio Varela, provincia de Buenos Aires y de File S.R.L. ubicada en Panamericana y R.S. Peña, Blanco Encalada, Luján de Cuyo, provincia de Mendoza.

Notificación de Incumplimiento

Enviaremos notificación escrita a los tenedores en forma inmediata (mediante un aviso a ser publicado en la autopista de información financiera) y en todo caso dentro de los 10 días después de que tomemos conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido o existente, acompañado, si correspondiera, por un certificado de funcionarios donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y el acto que nos propongamos a realizar al respecto.

Rango

Nos aseguraremos de que las Obligaciones Negociables constituyan obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, y que en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento, y (b) salvo que se indique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, constituyan nuestras obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas, con igual prioridad de pago que toda nuestra demás deuda no garantizada y no subordinada presente y futura (salvo las obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho) y sin preferencia alguna entre sí.

Otros Actos

Emplearemos nuestros esfuerzos comercialmente razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condición o llevar a cabo cualquier otro acto (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción necesaria) requeridos en cualquier momento que, según las leyes y regulaciones aplicables, debieran ser realizados, cumplidos o llevados a cabo con el objeto de (a) posibilitar que lícitamente celebremos, ejerzamos nuestros derechos y llevemos a cabo y cumplamos nuestras obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables, (b) asegurar que tales obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las obligaciones negociables sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina.

Gobierno corporativo

La Compañía se compromete a cumplir con las normas sobre gobierno corporativo establecidas por la NYSE y los requisitos de informes de los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense. Si los títulos valores de la Compañía dejaran de cotizar en la NYSE o dejaran de estar sujetos a los requisitos de informes de los artículos 12, 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, la Compañía continuará cumpliendo con las normas de gobierno corporativo de la NYSE y presentando ante la SEC los informes anuales e información, documentos y demás informes (o copias de las porciones de los mismos que la SEC establezca en sus normas y reglamentaciones) detallados en los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:

“Argentina” significa la República Argentina, incluyendo una provincia u otra subdivisión política, instrumentalidad o autoridad de la misma.

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo el control común directo o indirecto con dicha Persona especificada. A los fines de esta definición, el término "control"

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utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

“Normas Contables Profesionales Vigentes” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“Deuda Atribuible” significa, respecto de una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, el valor actual, descontado a la tasa de interés implícita en la Operación de Venta con Alquiler Recíproco (determinado de conformidad con las Normas Contables Profesionales Vigentes), del total de obligaciones del locatario, para pagos de alquiler durante el plazo restante de la locación en la Operación de Venta con Alquiler Recíproco.

“Persona Autorizada” significa cualquiera de nuestros funcionarios debidamente autorizado por escrito a realizar actos en nuestra representación.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, cuota partes, participaciones, opciones de suscripción, opciones de compra, derechos u otros equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designación y tuvieran o no derechos de voto) en el capital de una sociedad y todas y cada una de las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (además de una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o emitidas en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

“Entidad Pública” significa cualquier persona jurídica pública o repartición pública creada por el gobierno federal, estadual o local o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o de propiedad o controlada actualmente o en el futuro, directa o indirectamente, por cualquier persona jurídica pública o repartición pública. YPF no es una Entidad Pública según lo previsto por la Ley 26.741.

“Ejercicio Económico” significa el ejercicio económico de la Compañía comenzando el 1 de enero de cada año y finalizando el siguiente 31 de diciembre.

“IFRS” son las siglas en inglés de las Normas Internaciones para la Presentación de Información Contable, según fueran publicadas por el International Accounting Standards Board .

“Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona sin duplicación, en cualquier fecha de determinación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona (i) por sumas de dinero obtenidas en préstamos; (ii) evidenciadas por bonos, pagaré, debentur u otro instrumento similar emitido en relación con la adquisición de bienes o activos de cualquier naturaleza (salvo por cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso habitual de los negocios); y (b) garantías y otras obligaciones contingentes de dichas Personas con respecto a Endeudamiento referido en el punto (a). A los efectos de determinar cualquier monto de Endeudamiento bajo esta definición, tampoco se incluirán las garantías de Endeudamiento (u obligaciones respecto de cantidad de crédito que respalden Endeudamiento) incluido de otro modo en la determinación de dicho monto. A los fines aclaratorios, Endeudamiento no incluirá ninguna obligación no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar, en el curso habitual de los negocios.

“Endeudamiento Público” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier Endeudamiento de dicha Persona, el cual se encuentra en la forma, o representada por bonos, debentures, u otros valores negociables que: (a) son ofrecidos públicamente o colocados por oferta privada en mercados, y (b) son o están destinados al momento de la emisión a ser cotizados, listados o negociados en cualquier bolsa de valores, sistema de negociación automatizado o mercado de valores over-the-counter (incluyendo valores negociables elegibles para su venta, de acuerdo a la Norma 144ª o Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores o cualquier ley sucesora o regulación de similar efecto).

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, unión transitoria, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.

“Acciones sujetas a Rescate” significa cualquier clase o serie de Capital Social que por sus términos o por otra vía debiera ser rescatada antes del vencimiento estipulado de las obligaciones negociables de cualquier serie o estuviera sujeta a rescate a opción de su tenedor en cualquier momento anterior al vencimiento estipulado de las obligaciones de cualquier serie.

“Bienes” significa cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier derecho a percibir ganancias.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de nuestras Subsidiarias que sea una “subsidiaria significativa” dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC, con vigencia a la fecha del presente Suplemento de Precio, reemplazando diez por ciento (10%) por veinte por ciento (20%) en los límites previstos en dicha definición.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial más de cuyo 50% de los derechos de voto de su Capital Social fuera en ese momento de titularidad o estuviera controlado, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o por una combinación de ellas.

“Patrimonio Neto Total ” significa nuestro patrimonio neto consolidado total, determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos, según conste en nuestros estados financieros más recientemente presentados a la CNV.

Supuestos de Incumplimiento

En tanto las Obligaciones Negociables continúen en circulación, en caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

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(a) si no pagáramos el capital adeudado sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuará durante un periodo de 7 días; o

(b) si no pagáramos los intereses o los Montos Adicionales adeudados sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días; o

(c) si no cumpliéramos u observáramos cualquiera de los demás términos, compromisos u obligaciones establecidos bajo las Obligaciones Negociables no descriptos de otro modo en los apartados (a) o (b) precedentes, por un período de más de 30 días desde que los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación nos hubieran notificado por escrito dicho incumplimiento solicitándonos su reparación; o

(d) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) incurriéramos en incumplimiento en el pago del capital o intereses respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 100.000.000 (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, con la excepción de las obligaciones negociables, cuando y según venciera y fuera exigible dicho Endeudamiento Público, si dicho incumplimiento se extendiera más allá del período de gracia, si hubiera, originalmente aplicable y el momento del pago de dicho monto no hubiera sido prorrogado expresamente o (b) no observáramos cualquiera de los demás términos y condiciones respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 100.000.000 (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, que no sean las obligaciones negociables, si el efecto de dicho incumplimiento fuera originar que el monto de capital total de dicho Endeudamiento Público venza antes de su vencimiento establecido; o

(e) si se nos tornara ilícito cumplir con cualquiera de nuestras obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables, o cualquiera de nuestras obligaciones de pago en virtud de los términos de este Suplemento de Precio dejaran de ser válidas, vinculantes o exigibles; o

(f) si nuestro Directorio o nuestros accionistas adoptaran o aprobaran una resolución, o una entidad pública o tribunal competente dictara una resolución o fallo para nuestra liquidación o disolución y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, si no fueran desestimados dentro de los 30 días; o

(g) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros en nuestra contra o en contra de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar aplicable actualmente o que rija en el futuro, o (b) que se nos designe un administrador, liquidador, síndico o interventor o a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de 30 días corridos;

(h) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) presentáramos o presentasen respecto de nosotros mismos o respecto de sí un pedido de quiebra o concurso preventivo judicial conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o a cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, incluyendo, sin limitaciones, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial, quedando establecido que a los fines de esta cláusula, se entenderá que se ha dado inicio a un acuerdo preventivo extrajudicial solamente después de que la Compañía o la Subsidiaria Significativa haya presentado el acuerdo preventivo extrajudicial para su homologación judicial luego de obtenidas las mayorías requeridas, o (b) aceptáramos la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o (c) efectuáramos una cesión general de activos a favor de los acreedores;

(i) si se acordara o declarara una suspensión de pagos respecto de cualquier porción de nuestro Endeudamiento o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; o

(j) si ocurriera cualquier hecho que, según las leyes de cualquier jurisdicción que corresponda, tuviera un efecto análogo a cualquiera de los hechos referidos en los puntos (h) o (i) precedentes; o

entonces, de ocurrir tal Supuesto de Incumplimiento (salvo un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (h), (i) o (j) precedentes) y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación por escrito a nosotros, con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos (h), (i) o (j) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación sin ninguna acción de cualquier titular; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el presente Suplemento de Precio todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Asambleas, Modificación y Dispensa

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Nosotros podremos, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las obligaciones negociables, modificar los términos y condiciones de las obligaciones negociables con el objeto de:

agregar a nuestros compromisos los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas obligaciones negociables;
ceder cualquier derecho o poder que se nos confiera;
garantizar las obligaciones negociables de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
acreditar nuestra sucesión por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las obligaciones negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier nueva serie de obligaciones negociables con el alcance permitido por el presente;
cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del presente;
realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en dichas obligaciones negociables, siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables;
realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas obligaciones negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial.

A su vez, podremos efectuar modificaciones y reformas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y el cumplimiento futuro o un incumplimiento pasado pueden ser dispensados, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables, tal como lo establece el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo). En este sentido, con el consentimiento de los tenedores que representen la mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables indicado más adelante, se podrá:

prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o de cualquier cuota de intereses sobre dicha obligación negociable;
reducir el capital, la porción del capital pagadera en caso de caducidad de su plazo, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera de tales obligaciones negociables;
reducir nuestra obligación de pagar Montos Adicionales sobre cualquiera de tales obligaciones negociables;
acortar el período durante el cual no se nos permite rescatar cualquiera de tales obligaciones negociables o permitirnos rescatar tal obligación negociable si, sin ese permiso, no estuviera autorizada a hacerlo;
cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las obligaciones negociables;
cambiar la Moneda Especificada en la cual debe pagarse cualquier obligación negociable o la prima o intereses sobre dicha obligación negociable o los lugares de pago requeridos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de tales obligaciones negociables necesario para modificar, reformar o complementar dichas obligaciones negociables, o para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de obligaciones negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas obligaciones negociables en la cual se adopta la resolución;
modificar las disposiciones del presente relacionadas con asambleas de tenedores de dichas obligaciones negociables, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del presente no puedan ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada título afectado adversamente por tal acto;
modificar las disposiciones de subordinación relacionadas con obligaciones negociables subordinadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables;

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modificar las disposiciones sobre garantía relacionadas con obligaciones negociables garantizadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables; o
afectar el derecho de iniciar acciones judiciales para la ejecución de cualquier pago respecto de cualquiera de tales obligaciones negociables.

De acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier modificación, suplemento o dispensa de los tenedores de las Obligaciones Negociables requiere el consentimiento de los tenedores que debe ser obtenido en una asamblea de tenedores de acuerdo a lo previsto en la presente sección o por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse, tal como lo establece el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra normativa aplicable. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de cualquier propuesta de modificación, suplemento o dispensa, pero es suficiente que consientan con la sustancia de tal propuesta.

El requisito de voto para la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por los tenedores de las Obligaciones Negociables en una asamblea de tenedores será determinado de acuerdo a lo aquí previsto.

La aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por parte de los tenedores fuera de una asamblea de tenedores requerirá el consentimiento de los tenedores que representen una mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el directorio de la Compañía, la Comisión Fiscalizadora de la Compañía o a solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En el caso de las asambleas celebradas a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, dicha solicitud escrita deberá incluir las cuestiones a tratar en la asamblea, y dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días corridos de la fecha en que tal solicitud escrita es recibida por la Sociedad.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y celebradas de acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades. Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Cualquier propuesta de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será considerada en asamblea extraordinaria. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires. La notificación de convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será cursada tal como se indica en “-- Notificaciones ” no menos de 10 y no más de 30 días corridos antes de la fecha fijada para la asamblea y será publicada por cuenta de la Compañía por cinco Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina y en el Boletín Electrónico del MAE, o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa. La primera y segunda convocatoria para el caso de no haber quórum en la asamblea inicial podrá ser realizada en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieren de la aprobación de los tenedores que representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación que se indica más abajo, o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina y en el Boletín Electrónico del MAE o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa.

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Los tenedores que tengan intención de asistir a una asamblea de tenedores deberán notificar dicha intención a la Sociedad con una antelación de, por lo menos, tres Días Hábiles previos a la fecha de celebración de dicha asamblea.

El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la dicha asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada en la que haya quórum, toda resolución para modificar o reformar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones indicadas en el cuarto párrafo precedente) será válidamente considerada y adoptada si es aprobada por el voto afirmativo de una mayoría del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes o representadas y aprobadas en la asamblea estipulándose, no obstante, que el consentimiento de la mayoría de los tenedores de Obligaciones Negociables indicada precedentemente o el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables indicada precedentemente será requerido para tomar una decisión valida respecto de las cuestiones detalladas arriba. Todo instrumento entregado por o en nombre de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de dicha modificación, reforma o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de esa Obligación Negociable. Toda modificación, reforma o dispensa al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, hayan o no prestado su consentimiento o estado presentes en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables.

La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y la Compañía notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables, siempre y cuando la fecha de registro se fije

Clasificación YPF: No Confidencial

en una fecha al menos tres Días Hábiles con anterioridad a la fecha de celebración de dicha asamblea, conforme a lo establecido en la ley argentina. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada Peso de monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier obligación negociable autenticada y entregada se encuentra “en circulación” en cualquier fecha de determinación, salvo:

(i) las obligaciones negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por nosotros, por la entidad que oportunamente designemos a tales efectos o entregadas a nosotros, a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera depositado en nosotros, en la entidad que oportunamente designemos a tales efectos una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos relacionados; o

(iii) las obligaciones negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras obligaciones negociables;

teniendo en cuenta, sin embargo, que, para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de obligaciones negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento, no se computarán y no serán consideradas obligaciones negociables en circulación las obligaciones negociables en nuestro poder, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de nuestras Sociedades Vinculadas, inclusive cualquier Subsidiaria.

Inmediatamente después de la formalización por la Compañía de cualquier modificación, la Compañía cursará notificación de ello a los tenedores de las Obligaciones Negociables y, de corresponder, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicha modificación. La falta de envío de la notificación por la Compañía, o cualquier vicio en la misma, no limitará ni afectará en modo alguno la validez de dicha modificación.

Si las Obligaciones Negociables estuvieran listadas en el MAE o estuvieran listadas en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes también deberán cumplir con las normas aplicables del MAE o dicha bolsa de valores, según corresponda.

Las asambleas de tenedores y otros temas relacionados que no hubiesen sido expresamente previstos en el presente, deben regirse por las previsiones de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación los artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades, por su aplicación mediante el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Con independencia de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables, el derecho de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento dichas Obligaciones Negociables, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

El titular beneficiario de las Obligaciones Negociables representadas por una obligación negociable global podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud, un certificado representativo de su participación en la obligación negociable global respectiva de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados a cualquier Agente de Pago, para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, se nos reintegrará por el Agente de Pago, o por quien sea designado a tales efectos en el correspondiente suplemento de precio, y el tenedor de dichas Obligaciones Negociables, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a nosotros para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Agente de Pago, en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por la ley aplicable.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de las Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el registro, y se considerarán válidamente entregadas al momento de su recepción,

Clasificación YPF: No Confidencial

(ii) mientras las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el MAE, cuando se publiquen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el Boletín Electrónico del MAE y en un diario de amplia circulación en Argentina. Se prevé que las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que se requiera tal publicación y se lleve a cabo según lo requerido. En el caso de obligaciones negociables globales, las notificaciones serán enviadas a CVSA (o su sucesora), como su tenedor, CVSA las comunicará a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, deberemos disponer toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una obligación negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras obligaciones negociables.

Jurisdicción.

Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Precio, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.

Clasificación YPF: No Confidencial

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía empleará el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, estimado en un valor nominal de hasta US$ 400.000.000, neto de gastos (véase “ Gastos de la Emisión ”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para (i) inversiones en activos físicos situados en la República Argentina (directamente o mediante la integración de aportes en efectivo (“ cash calls ”)) a Uniones Transitorias de producción y exploración donde YPF S.A. es el operador) para proyectos productivos e infraestructura a mediano y largo plazo relacionados con la perforación y terminación de pozos productores, la construcción de las instalaciones de superficie y su posterior operación en las áreas concesionadas Loma Campana, La Amarga Chica y Bandurria Sur, a través de Uniones Transitorias en las que La Compañía es el operador (el “Proyecto Productivo”) (para mayor información, véase las notas 3 y 28 a los Estados Financieros Consolidados de YPF S.A. al 31 de diciembre de 2020 incorporados por referencia), (ii) a la integración de aportes de capital y/o al financiamiento del giro comercial del negocio de sociedades controladas o vinculadas, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados. Activos físicos comprenden inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización.

Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market .

La aplicación de los fondos netos derivados de las Obligaciones Negociables está sujeta a la influencia de las condiciones de mercado vigentes periódicamente. Por ende, la Emisora podrá modificar el orden de prioridad de los destinos antes descriptos en forma acorde con su estrategia comercial.

Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables

La Compañía estima que aplicará la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables, conforme lo previsto en la presente sección de “ Destino de los Fondos ”, dentro de un plazo de treinta y seis (36) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables (el “ Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables ”). En caso de que la Compañía no aplicara la totalidad del producido neto de la colocación dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables, resultará de aplicación el devengamiento de los Intereses Compensatorios Adicionales, en los términos previstos en el título “ Intereses Compensatorios Adicionales ” de la sección “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ”.

A efectos aclaratorios, la falta de empleo de la totalidad del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables dentro del Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables, y el eventual devengamiento de Intereses Compensatorios Adicionales de las Obligaciones Negociables no constituirá un Supuesto de Incumplimiento.

Reporte sobre el Estado de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables y el Estado del Proyecto Productivo

Dentro de los noventa (90) días corridos desde el cierre del ejercicio económico 2022, y posteriormente dentro de los noventa (90) días corridos desde el cierre anual de cada ejercicio económico subsecuente en tanto exista producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables pendiente de aplicación al Proyecto Productivo, la Compañía pondrá a disposición en sus oficinas sitas en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, para su acceso por parte de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables, que previamente lo requiera por escrito a la Compañía (debiendo dicho tenedor acreditar su tenencia de Obligaciones Negociables, con el respectivo certificado emitido por CVSA en fecha no anterior a cinco (5) Días Hábiles a la fecha en que se realice a la Compañía el requerimiento en cuestión, excepto respecto de aquellos tenedores de Obligaciones Negociables que, por cuestiones regulatorias, estatutarias y/o de regulación interna, deban acceder al Reporte (según dicho término se define a continuación) en una fecha anterior a dichos cinco (5) Días Hábiles o deban acceder al Reporte en forma electrónica o en una locación distinta a las oficinas de la Compañía), un reporte conteniendo información que surgirá de los registros internos (incluyendo contables o informes presentados ante organismos regulatorios) de la Compañía, sobre (i) el estado de aplicación del producido neto proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables según corresponda (información que estará certificada por un contador independiente), y (ii) una descripción sobre el estado del Proyecto Productivo (el “ Reporte ”).

Clasificación YPF: No Confidencial

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. en su dictamen de fecha 15 de julio de 2021 ha otorgado la siguiente calificación a las Obligaciones Negociables: “AA-.ar” perspectiva estable.

Moody´s Local AR Agente de Calificación de Riesgo S.A. (“Moody´s”) se encuentra registrado en la CNV bajo el Nº 3 y su domicilio se encuentra en Ingeniero Butty 240, Piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina.

Las calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

Moody´s deberá revisar en forma continua y permanente las calificaciones de riesgo que haya emitido, distribuyendo adecuada y equilibradamente los informes durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuar como mínimo cuatro informes por año.

Clasificación YPF: No Confidencial

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Precio y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Precio también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto.

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, para la que puede no haber un mercado de negociación establecido. La Compañía solicitará el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE, respectivamente. La Compañía no puede asegurar que estas solicitudes serán aprobadas. Si se desarrollaran dichos mercados, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la propia Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina y los mercados para títulos valores similares.

La Compañía no puede asegurar que se desarrolle o que se desarrollará un mercado activo para las Obligaciones Negociables y, si éste se mantendrá a lo largo del tiempo. Si un mercado activo para las Obligaciones Negociables no se desarrolla o no se mantiene, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrían enfrentar dificultades para su venta o podrían verse imposibilitados de venderlas a precios atractivos. Además, si un mercado activo se desarrollara, la liquidez de cualquier mercado para las Obligaciones Negociables dependerá de la cantidad de tenedores de Obligaciones Negociables, el interés de los agentes de los mercados en desarrollar un mercado para las Obligaciones Negociables, entre otros factores. Por lo tanto, podría desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables que no sea líquido. Por otra parte, si se desarrollara un mercado, las Obligaciones Negociables podrían negociarse a precios superiores o inferiores al precio de oferta inicial dependiendo ello de muchos factores, incluyendo las tasas de interés vigentes, los resultados de las operaciones y la situación financiera de la Compañía, los acontecimientos políticos y económicos ocurridos en y que afectan a Argentina.

No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras y las calificaciones crediticias podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones de riesgo que se asignen a las Obligaciones Negociables representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo de la capacidad de la Compañía de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación por parte de una agencia calificadora podría reducir la liquidez o el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones crediticias podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con la estructura o la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Una calificación asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Compañía opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones podrían tener un efecto negativo sobre el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, vender o mantener títulos valores, y pueden ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia que las emite, y las calificaciones no emiten juicio sobre el precio de mercado o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de cada agencia debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia. La Compañía no puede asegurar que la calificación de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras si, a criterio de dichas agencias calificadoras, las circunstancias lo justifican.

En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

De acuerdo a lo establecido por el artículo 209 de la Ley de Concursos y Quiebras Nº 24.522 (la “Ley de Concursos y Quiebras”), los acreedores a los titulares de créditos comunes o quirografarios no se les reconoce privilegio alguno.

En ese caso, el pago de los créditos de los tenedores de las Obligaciones Negociables estará subordinado al pago de ciertos créditos establecidos por ley como los gastos de ejecución, créditos de tipo impositivo, créditos con privilegio especial o general.

La falta de integración en Dólares Estadounidenses del capital de las Obligaciones Negociables podría verse cuestionada .

Clasificación YPF: No Confidencial

Las Obligaciones Negociables están denominadas en Dólares Estadounidenses pero tanto su integración como los servicios de pago de capital e intereses bajo las mismas serán realizados en Pesos, al Tipo de Cambio de Integración y al Tipo de Cambio Aplicable, respectivamente, según lo previsto en el presente. Si las consideraciones pertinentes a los contratos de mutuo se entendieran aplicables a las Obligaciones Negociables y habiéndose previsto bajo las mismas que la Emisora reciba Pesos al momento de la integración y devuelva Pesos en las fechas de vencimiento de los servicios de capital e intereses, entonces la denominación de las Obligaciones Negociables en Dólares Estadounidenses podría considerarse una cláusula de ajuste prohibida bajo el Artículo 7º de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias, máxime con posterioridad a la promulgación de la Ley N° 25.561 que eliminó la convertibilidad del Peso contra el dólar a la relación de cambio de 1 a 1, con lo cual actualmente sí existiría una variación de la cantidad de Pesos a devolver cuando se lo calcula por su equivalencia con el tipo de cambio del dólar a la fecha de pago que corresponda. En caso de declararse inválida por sentencia firme la denominación en la moneda Dólar Estadounidense de las Obligaciones Negociables Clase, el capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables podría resultar en Pesos integrado efectivamente en la fecha de emisión y, en consecuencia, los intereses bajo las mismas se calcularían sobre dicho capital original en Pesos o de conformidad con lo que disponga la sentencia pertinente. De ocurrir tal circunstancia, podría verse afectada negativamente la capacidad de los inversores de recuperar su inversión en términos de la moneda Dólar Estadounidense y la expectativa de rendimiento de las Obligaciones Negociables Clase en dicha moneda en la medida en que el Peso se deprecie con relación al Dólar Estadounidense. Al respecto, la Emisora reconoce y declara que los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase denominadas en Dólares Estadounidenses describen el negocio específico que la Emisora está invitando a realizar al público en general por medio del presente Suplemento de Precio y reflejan su intención y voluntad de endeudarse en Dólares Estadounidenses y asumir el riesgo de su endeudamiento en dicha moneda, previéndose la integración y el pago de los servicios en Pesos como una modalidad de mecánica en el funcionamiento de las disposiciones contractuales de las Obligaciones Negociables Clase y de sus obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses que no deben ser tomadas como un mecanismo de ajuste, indexación o repotenciación de deudas prohibido bajo el Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y normas modificatorias. Consecuentemente, y a todo evento, la Emisora ha renunciado expresamente a excusar el cumplimiento de sus obligaciones de pago en los términos previstos en las Obligaciones Negociables con causa en una violación a dicho precepto legal conforme se especifica en la sección “ Renuncia ” más adelante en el presente Suplemento de Precio. Asimismo, la Emisora ha declarado que las Obligaciones Negociables constituyen un negocio propuesto por la misma a través de una invitación realizada al público inversor en general mediante oferta pública, sin constituir imposición alguna por parte de dichos inversores.

Los Inversores Adjudicados quedarán obligados a integrar las Obligaciones Negociables en cada Fecha de Emisión y Liquidación y a no negociar las Obligaciones Negociables hasta la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación.

Tal como se indica en el presente documento, los Inversores Adjudicados quedarán obligados a integrar las Obligaciones Negociables en cada Fecha de Emisión y Liquidación. Dado que la Tasa de Interés se encontrará fijada en la Subasta, no existirá nueva licitación de precio, tasa o rendimiento en cada una de las Fechas de Emisión y Liquidación, independientemente del contexto imperante en dichas fechas. Adicionalmente, los Inversores Adjudicados estarán obligados a no negociar las Obligaciones Negociables hasta la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación. En caso de que los inversores no cumplan con su obligación de integrar las Obligaciones Negociables de acuerdo con el cronograma establecido en el presente Suplemento de Precio, el monto emitido de las mismas podrá ser menor al efectivamente suscripto, y por ende generará menor liquidez para la negociación de las Obligaciones negociables y la posibilidad de que la Sociedad no pueda cumplir con el Proyecto Productivo, lo que podría afectar sus negocios.

E n caso de incumplimiento de este compromiso, la Sociedad podrá optar por reclamar judicialmente la integración de las Obligaciones Negociables suscriptas pero no integradas, sin embargo existe la posibilidad de que la integración de las Obligaciones Negociables no ocurra en los tiempos que requiere la Compañía.

Clasificación YPF: No Confidencial

RENUNCIA

La Emisora renuncia expresamente a excusar con causa en una violación al Artículo 7 de la Ley N° 23.928 y concordantes, su obligación de pago de la cantidad de Pesos equivalentes a Dólares Estadounidenses tal como se establece en el presente o a reclamar la nulidad de la denominación en Dólares Estadounidenses de dichas obligaciones, o la nulidad de la variación del capital objeto de su obligación de pago por la eventual diferencia que pueda existir entre el Tipo de Cambio de Integración a la fecha de integración del capital y el Tipo de Cambio Aplicable a las fechas en las que corresponda efectuar pagos o la reducción o ajuste de sus obligaciones denominadas en Dólares Estadounidenses bajo las Obligaciones Negociables o cualquier otro reclamo que pueda tener un efecto similar o análogo.

Clasificación YPF: No Confidencial

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Cuestiones Generales

La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la República Argentina conforme a los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables. A fin de cumplir con tales regulaciones, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “ Esfuerzos de Colocación ” de esta sección.

Nación Bursátil y Banco Provincia, serán los Colocadores quienes actuarán sobre la base de “mejores esfuerzos” en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación conforme a los términos del contrato de colocación a ser celebrado con la Compañía, respecto de las Obligaciones Negociables. Los Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa y/o a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones que los Colocadores. Se entenderá que los Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina (los “Esfuerzos de Colocación”).

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas a los “inversores calificados” de acuerdo con la definición establecida por el artículo 12 de la Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV, según se describe en el presente Suplemento de Precio.

Banco de la Provincia de Buenos Aires actuará como agente de liquidación (el “Agente de Liquidación”).

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas a “inversores calificados” de acuerdo con la definición establecida por el artículo 12 de la Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV, según se describe en el presente Suplemento de Precio.

No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. La Compañía no ha recibido notificación alguna de sus accionistas, ni de los miembros de su directorio, comisión fiscalizadora y comités especiales, sobre su intención de suscribir las Obligaciones Negociables (sin perjuicio de lo cual, cualquiera de ellos podrá hacerlo en igualdad de condiciones con los demás suscriptores).

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado secundario para ellas, por lo tanto la Compañía no puede asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. La Compañía ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que dicha solicitud será aprobada. Por lo tanto, la Compañía y los Colocadores no pueden en ningún caso dar seguridad alguna acerca de la liquidez del mercado de negociación de las Obligaciones Negociables, o que se desarrollará un activo mercado público de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían resultar adversamente afectados.

Oferta pública y esfuerzos de colocación

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas directamente a “inversores calificados” de acuerdo con la definición establecida por el artículo 12 de la Sección I, Capítulo VI, Título II de las Normas de la CNV mediante los Colocadores, quienes se encuentran autorizados bajo las leyes y regulaciones argentinas a ofrecer y vender valores negociables al público en general en la República Argentina. La oferta de las Obligaciones Negociables será realizada al público en general. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. El Suplemento de Precio ha sido confeccionado de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo, sin limitación, el Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV) y demás normativa aplicable. La Compañía y los Colocadores celebrarán el Contrato de Colocación, que se regirá por ley argentina.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores realizarán esfuerzos de colocación en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y demás normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente en la República Argentina.

La Compañía espera que su perfil de crédito y su historia constituyan una herramienta de marketing efectiva para los inversores, a fin de familiarizarse con el negocio de la Compañía, su condición financiera y sus estrategias. Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones (“ road shows ”) a potenciales inversores institucionales; (ii) la realización de una conferencia telefónica con aquellos potenciales inversores que no hayan participado del road show , donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Compañía y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) el personal directivo de la Compañía estará disponible para los potenciales inversores, vía llamadas personales o reuniones personales; (iv) la publicación del Suplemento de Precio y del Aviso de Suscripción en la AIF, en el Boletín Electrónico del MAE, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, y la publicación de otras comunicaciones y avisos en dichos boletines, así como en un diario de amplia circulación; (v) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Precio; (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores, ante su solicitud en las oficinas de la Compañía y/o en las oficinas de los Colocadores (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Prospecto y/o (vii) toda otra actividad que la Emisora en conjunto con los Colocadores consideren conveniente y adecuada con relación a la colocación de las Obligaciones Negociables.

Clasificación YPF: No Confidencial

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Para tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Compañía y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores calificados a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”). Cada Órden de Compra incluirá el compromiso de los inversores para, en caso de ser adjudicado, integrar las Obligaciones Negociables en cada Fecha de Emisión y Liquidación y no negociar las mismas hasta después de la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación. La Compañía se compromete a emitir las Obligaciones Negociables que fueran efectivamente integradas en cada Fecha de Emisión y Liquidación.

La colocación será realizada a través del proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” (la “Subasta”), conforme a los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:

(a) El proceso de la Subasta será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (“SIOPEL”).

(b) El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL (el “Registro”).

(c) Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables podrán: (i) ser remitidas a los Colocadores, que fueran agentes del MAE, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o (ii) ser remitidas por el público inversor a cualquiera de los Agentes del MAE, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL siempre y cuando dicho agente del MAE hubiese solicitado y obtenido la correspondiente autorización del Agente de Liquidación antes del inicio del Período de Subasta (según dicho término se define más adelante).

(d) La rueda de la Subasta tendrá la modalidad de “abierta”, conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para todos los participantes de la Subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL. Respecto de cada oferta, constará en el Registro la siguiente información:

los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros;
identificación de la clase de las Obligaciones Negociables que se busque suscribir;
valor nominal solicitado, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables descripto en “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento (el “Monto Solicitado”);
aceptación del oferente del Procedimiento de Colocación Primaria y Adjudicación descripto más adelante;
la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta;
su número de orden;
tipo de oferente: (i) Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes de Mercado Abierto Electrónico y/o agentes intermediarios habilitados (quedando excluidas de esta definición entidades financieras conforme la Ley N° 21.526) y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES); (ii) Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.), dejándose establecido que sólo se tomarán órdenes de inversores calificados;
la tasa de interés solicitada expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la “Tasa Solicitada”);
otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Finalmente, a través del SIOPEL, la Compañía realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. Adjudicación ” de este Suplemento de Precio.

Los Colocadores que sean agentes del MAE serán habilitados en la rueda en forma automática y todos los agentes intermediarios habilitados que contaren con línea de crédito otorgada por los Colocadores (los “Agentes del MAE”), podrán, a pedido de ellos, ser, dados de alta para participar en la Subasta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes del MAE a más tardar las 17hs del día hábil anterior al inicio del Período de Subasta (según se define más adelante) e implicará el alta en la rueda de la Subasta.

La Subasta, en virtud de lo establecido en el artículo 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, constará de (A) un período de difusión que tendrá al menos un (1) Día Hábil, por encontrarse la Emisora bajo el Régimen de Emisor Frecuente, a contarse desde la fecha que se indique en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) haya sido publicado en la Página web de la CNV, en

Clasificación YPF: No Confidencial

el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL, en el sitio web de la Compañía y el Boletín Electrónico del MAE (el “Período Informativo”), período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía, y (B) un proceso de Subasta de al menos un (1) Día Hábil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período Informativo fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo) período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía.

Todos los Agentes del MAE podrán ser habilitados para participar en la Subasta.

En virtud de que solamente los Agentes del MAE pueden presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del SIOPEL, los potenciales inversores que no sean Agentes del MAE deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a cualquiera de los Colocadores y/o a cualquier otro Agente del MAE, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Subasta.

Los Colocadores que sean agentes del MAE y los Agentes del MAE, a través de los cuales los inversores interesados presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683) (la “Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso de que los correspondientes inversores interesados no las suministraren, ni los Colocadores ni ningún Agente del MAE estarán obligados a presentar las Órdenes de Compra en cuestión, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes del MAE distintos de los Colocadores, tales Agentes del MAE serán, respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Colocadores ni los Agentes del MAE podrán presentar ofertas por cuenta de) aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación.”

Conforme el segundo Artículo sin número agregado a continuación del Artículo 19 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Texto Ordenado 2019, aprobado por el Decreto N°824/2019) cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina.

El artículo 24 del Decreto N° 862/2019 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que se elaborará un listado en el que figuran aquellas jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Además dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda de la Nación cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización.

En cuanto a las “jurisdicciones de baja o nula tributación”, el artículo 20 de la Ley del Impuesto a las Ganancias indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota contemplada en el inciso a) del Artículo 73 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

A su vez, el artículo 25 Decreto N° 862/2019 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. Asimismo establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Finalmente, cabe aclarar que de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 82 de la Ley 27.430 de Reforma Tributaria, a efectos fiscales, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

Una vez finalizado el Período de Subasta, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Clasificación YPF: No Confidencial

Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta

La Compañía, podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento con al menos una (1) hora antes de la finalización de cada uno de dichos períodos, lo cual será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL y en el Boletín Electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o el Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.

Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación.

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las Órdenes de Compra recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada. La Compañía, quien podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto de Obligaciones Negociables a emitir, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables.

La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables y de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables será realizada a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual cada inversor será adjudicado (los “Inversores Adjudicados”) según el siguiente criterio:

(i) todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada, inferior a la Tasa Aplicable, serán adjudicadas a la Tasa Aplicable;
(ii) todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa Aplicable serán adjudicadas a la Tasa Aplicable a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, según corresponda, y sin excluir ninguna Orden de Compra; y
(iii) todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada superior a la Tasa Aplicable no serán adjudicadas.

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA.

Las ofertas ingresadas que consignaran una Tasa Solicitada superior a la Tasa Aplicable no recibirán Obligaciones Negociables, y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el inversor correspondiente.

La Compañía y los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

La Compañía y los Colocadores no garantizan a los oferentes que presenten Órdenes de Compra, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos al Monto Solicitado de Obligaciones Negociables, según corresponda, detallado en sus Órdenes de Compra.

Ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los oferentes que remitan Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación de las Obligaciones Negociables dispuesto por el SIOPEL, se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en sus Órdenes de Compra debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes de Compra en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el SIOPEL y de la metodología de determinación de la Tasa Aplicable antes descripto quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Ni la Compañía ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus Órdenes de Compra han sido totalmente excluidas.

A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni los Colocadores ni la Compañía serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para más información respecto de la utilización del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada del “Manual del Usuario - Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micrositio web de licitaciones del SIOPEL y en el sitio web del MAE.

Prorrateo entre Órdenes de Compra

Las Órdenes de Compra serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, según corresponda, y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe neto inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe neto superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables, a dicha Orden de Compra no se le asignaran Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra.

Clasificación YPF: No Confidencial

Compromiso de los Inversores Adjudicados

Los Inversores Adjudicados se quedarán obligados a integrar las Obligaciones Negociables en cada Fecha de Emisión y Liquidación. En caso de incumplimiento de un inversor de su compromiso de integración de las Obligaciones Negociables lo hará incurrir en mora automática, por lo que la Sociedad podrá optar por reclamar judicialmente la integración de las Obligaciones Negociables suscriptas pero no integradas. Asimismo los Inversores Adjudicados quedarán obligados a no negociar las Obligaciones Negociables hasta después de la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación.

Aviso de Resultados de la Colocación

El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido y la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables que se determine, conforme con lo detallado más arriba y los demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micrositio web de licitaciones del SIOPEL, en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web institucional de la Compañía (el “Aviso de Resultados”).

El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL. Los Colocadores no serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del SIOPEL.

Suscripción, Integración y Liquidación

La liquidación de las Obligaciones Negociables será realizada a través de los Colocadores, pudiendo cada Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores S.A., comprometiéndose en todos casos los Inversores Calificados adjudicados a tomar los recaudos necesarios en relación al pago del monto a integrar correspondiente.

El monto a integrar por las sumas correspondientes a las Obligaciones Negociables adjudicadas correspondiente a cada Fecha de Emisión y Liquidación deberá ser integrado en cada Fecha de Emisión y Liquidación por los Inversores Calificados adjudicados con las cantidades de Pesos suficientes para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables al Tipo de Cambio de Integración que corresponda mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización otorgada a dicho Colocador para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor adjudicado el monto a integrar; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva. Si los Inversores Interesados adjudicados hubieran cursado sus Órdenes de Compra a través de un Agente del MAE y/o adherente al mismo, deberán pagar el monto a integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación abierta en el BCRA.

Una vez efectuada la integración del 100% del monto a integrar de las Obligaciones Negociables en cada Fecha de Emisión y Liquidación (salvo en aquellos casos en los cuales, por cuestiones regulatorias, sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores previamente a ser integrado el precio correspondiente), incluyendo, de ser el caso, el monto a integrar de aquellas Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas a los Agentes Colocadores como consecuencia de las Ofertas de Compra eventualmente presentadas por dichos Colocadores, conforme fuera detallado en el párrafo anterior, el Agente de Liquidación: (i) transferirá a la Emisora el monto recibido de los Inversores; y (ii) acreditará las Obligaciones Negociables correspondientes adjudicadas en las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores S.A. indicadas en las Ofertas de Compra. Una vez recibidas las Obligaciones Negociables adjudicadas por los Agentes Colocadores y/o por los agentes del MAE y/o adherentes al mismo, éstos trasferirán en la Fecha de Emisión y Liquidación dichas Obligaciones Negociables, bajo su exclusiva responsabilidad, a las cuentas que hubieren indicado en sus Ofertas de Compra los inversores adjudicados.

En caso de que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14:00 horas de cada Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores ni otorgará a los agentes del MAE y/o adherentes al mismo que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los inversores interesados hayan presentado a los mismos las correspondientes Ofertas de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Agentes Colocadores.

Las Obligaciones Negociables no integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a cada Fecha de Emisión y Liquidación.

La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor adjudicado la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor adjudicado la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de tipo alguno para la Emisora y/o para los Agentes Colocadores ni otorgará a tal inversor involucrado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.

Integraciones posteriores a la Primera Fecha de Emisión y Liquidación.

Con una anticipación de 1 Día Hábil a la Segunda Fecha de Emisión y Liquidación y a la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación la Sociedad publicará un aviso complementario (el “Aviso Complementario de Integración”) informando la fecha exacta de la Segunda Fecha de Emisión y Liquidación o de la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación, según corresponda el Tipo de Cambio de Integración, el Precio de Emisión Diferido y el mecanismo para la integración (para lo que aplicará el sistema indicado en el apartado anterior) de las Obligaciones Negociables pendientes de integrar.

Clasificación YPF: No Confidencial

Operaciones de estabilización de mercado

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, sujeto a los términos y condiciones y dentro de los plazos especificados en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, los Colocadores (y quienes actúen en su representación) podrán realizar sobreadjudicaciones, operaciones de estabilización de mercado y operaciones de cobertura, con el objetivo de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables. Sin embargo, no se puede garantizar que los Colocadores (y quienes actúen en su representación) llevarán a cabo operaciones de estabilización. Cualquier operación de estabilización puede iniciarse en o antes de la fecha en que se hayan divulgado los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables y puede finalizarse en cualquier momento, siempre y cuando no finalice después de transcurridos 30 (treinta) días desde la fecha en que la Compañía recibió el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables, o no más tarde de 60 (sesenta) días de finalizado el Período de Subasta, lo que ocurra primero.

La sobre adjudicación implica la venta por sobre el monto de emisión, la cual crea una posición de corto plazo para los Colocadores. Las operaciones de estabilización de mercado implican ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en el mercado con el objeto de estabilizar, adecuar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de estabilización de mercado podrán causar que el precio de las Obligaciones Negociables sea mayor que el que correspondería en ausencia de dichas transacciones.

Cualquiera de las operaciones de estabilización o sobre adjudicación estarán sujetas a los límites impuestos en las leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV).

De acuerdo a lo previsto por las Normas de la CNV, los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, de acuerdo a lo previsto por el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones (como es el caso de este Suplemento de Precio); (ii) las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro (como es el caso de esta oferta) o por subasta o licitación pública; (v) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

Clasificación YPF: No Confidencial

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de Órdenes de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora y a los Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, de que:

i. está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
ii. ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y las calificaciones de riesgo, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
iii. no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
iv. no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
v. conoce y acepta los términos descriptos en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. ” del presente Suplemento de Precio. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ”, sus Órdenes de Compra (y las ofertas que, en virtud de la misma, ingresen los Colocadores) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
vi. conoce y acepta que ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los inversores que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables al Monto Solicitado;
vii. conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho de rechazar las Órdenes de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio;
viii. acepta que la Compañía, con el asesoramiento con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento de Precio;
ix. conoce y acepta los pasos a seguir a los efectos de participar en la presente oferta descriptos en “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” y “ Plan de Distribución ” del presente Suplemento de Precio, en particular, respecto de la obligación asumida de integrar las Obligaciones Negociables en cada Fecha de Emisión e Integración y las consecuencias de la mora de integración; y
x. conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ”, los inversores incumplidores perderán el derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento.

Clasificación YPF: No Confidencial

INFORMACIÓN FINANCIERA

Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán leer la presente sección y la sección “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” de este Suplemento de Precio, como así también las secciones “ Información Clave Sobre la Emisora ” y “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” del Prospecto, para el análisis de la información financiera de la Emisora.

La información financiera incluida en esta sección corresponde al período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 la cual es presentada en forma comparativa con el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020. Esta información debe leerse juntamente con nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 y 2020 y sus respectivas notas (los “Estados Financieros Intermedios”), así como también nuestra Reseña Informativa al 31 de marzo de 2021, que se encuentran publicados en la AIF bajo el ID N° 2748981, los cuales son incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio.

Nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (las “NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (las “NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (el “IASB") fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (las “FACPCE”) y por las Normas de la CNV.

Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Precio han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.

Las siguientes tablas presentan una síntesis de nuestros estados de resultados integrales consolidados para los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020 y el estado de situación financiera consolidado al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020.

Síntesis de resultados (1) – Cifras expresadas en millones de Ps. Información de los estados de resultados integrales intermedios condensados consolidados Ingresos (2) ......................................................................................................... Costos .................................................................................................................. Resultado bruto .................................................................................................. Gastos de comercialización ................................................................................. Gastos de administración .................................................................................... Gastos de exploración ......................................................................................... Otros resultados operativos, netos ....................................................................... Resultado operativo ........................................................................................... Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos .......................... Resultados financieros, netos (3) ......................................................................... Resultado antes de impuesto a las ganancias ................................................... Impuesto a las ganancias ..................................................................................... Resultado neto del período ................................................................................ Otros resultados integrales del período ............................................................... Resultado integral total del período ..................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2021 234.890 (198.531) 36.359 (19.945) (9.125) (159) (276) 6.854 5.116 (4.291) 7.679 (9.926) (2.247) 65.658 63.411	2020
		174.670 (145.914)
		28.756 (13.876) (6.749) (716) 7.383
		14.798 1.420 (10.621)
		5.597 754
		6.351 43.274
		49.625

Clasificación YPF: No Confidencial

Datos de los estados de situación financiera intermedios condensados consolidados Efectivo y equivalentes de efectivo .............................................................. Capital de trabajo (4) .................................................................................... Total del activo ............................................................................................. Préstamos corrientes y no corrientes (5) ....................................................... Total del pasivo ............................................................................................ Total de aportes de los propietarios (6) ........................................................ Total de reservas (7) ..................................................................................... Total de resultados acumulados ................................................................... Total otros resultados integrales ................................................................... Total patrimonio atribuible a accionistas de la controlante ........................... Total patrimonio atribuible a interés no controlante ...................................... Total del Patrimonio .....................................................................................	Al 31 de marzo de 2021 56.276 7.932 2.085.311 711.915 1.338.423 10.467 15.191 (71.715) 786.173 740.116 6.772 746.888	Al 31 de diciembre de 2020
		54.618 (43.100) 1.923.225 678.306 1.239.830 10.385 15.191 (69.649) 721.303 677.230 6.165 683.395

Indicadores Liquidez corriente (8) ..................................................................................... Solvencia (9) .................................................................................................. Inmovilización de capital (10) ........................................................................	Al 31 de marzo de 2021 1,02 0,56 0,82	Al 31 de diciembre de 2020
		0,88 0,55 0,83

(1) Los estados financieros reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 2.b. de los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados.

(2) Los ingresos se exponen netos del pago del impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 26 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos.

(3) Los resultados financieros netos se calculan sumando los intereses, diferencia de cambio y actualizaciones financieras generadas por activos y pasivos, así como también otros resultados financieros. Véase la Nota 28 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados.

(4) El capital de trabajo corresponde al total del activo corriente neto del total del pasivo corriente al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 según los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados.

(5) Los préstamos incluyen (i) montos no corrientes por Ps. 602.830 millones y Ps. 527.575 millones al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente, y (ii) montos corrientes por Ps. 109.085 millones y Ps. 150.731 millones al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, respectivamente.

(6) Nuestro capital suscripto al 31 de marzo de 2021 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 31 de marzo de 2021 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.926 millones de capital suscripto, Ps. 6.088 millones de ajuste del capital, Ps. 7 millones de acciones propias en cartera, Ps. 13 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. (52) millones de planes de beneficios en acciones, Ps. 498 millones de costo de adquisición de acciones propias, Ps. (653) millones de prima de negociación de acciones propias y Ps. 640 millones de primas de emisión. Al 31 de diciembre de 2020, el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.926 millones de capital suscripto, Ps. 6.088 millones de ajuste del capital, Ps. 7 millones de acciones propias en cartera, Ps. 13 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. (144) millones de planes de beneficios en acciones, Ps. 502 millones de costo de adquisición de acciones propias, Ps. (647) millones de prima de negociación de acciones propias y Ps. 640 millones de primas de emisión.

(7) Al 31 de marzo de 2021, el total de reservas se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 3.700 millones de reserva para futuros dividendos, Ps. 8.934 millones de reserva para inversiones y Ps. 550 millones de reserva para compra de acciones propias. Al 31 de diciembre de 2020 se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 3.700 millones de reserva para futuros dividendos, Ps. 8.934 millones de reserva para inversiones y Ps. 550 millones de reserva para compra de acciones propias.

Clasificación YPF: No Confidencial

(8) Liquidez corriente es calculada como el cociente entre el activo corriente y el pasivo corriente.
(9) Solvencia es calculada como el cociente entre el patrimonio y el pasivo total.
(10) Inmovilización del capital es calculado como el cociente entre el activo no corriente y el activo total.

Conciliación de EBITDA ajustado

El EBITDA ajustado se calcula excluyendo de nuestro resultado neto, el resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos, los resultados financieros, netos, la depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles, la depreciación de activos por derecho de uso, las perforaciones exploratorias improductivas, el impuesto a las ganancias y el deterioro/recupero de propiedades, planta y equipo y activos intangibles. Nuestra Dirección considera que el EBITDA ajustado es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA ajustado es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA ajustado no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA ajustado no debe considerarse como una alternativa al resultado operativo, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.

El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA ajustado conciliado con la utilidad neta:

Cifras expresadas en millones de pesos Resultado neto ..................................................................................................... Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos ......................... Resultados financieros, netos ............................................................................. Depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles ........................................................................................................... Depreciación de activos por derecho de uso........................................................ Perforaciones exploratorias improductivas ........................................................ Impuesto a las ganancias ..................................................................................... EBITDA ajustado .............................................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 2020 Var. Porcentual (2.247) 6.351 (135%) (5.116) (1.420) 260% 4.291 10.621 (60%) 61.917 44.305 40% 4.214 4.752 (11%) - 13 (100%) 9.926 (754) (1.416%) 72.985 63.868 14%	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021 2020 Var. Porcentual (2.247) 6.351 (135%) (5.116) (1.420) 260% 4.291 10.621 (60%) 61.917 44.305 40% 4.214 4.752 (11%) - 13 (100%) 9.926 (754) (1.416%) 72.985 63.868 14%
	2021 (2.247) (5.116) 4.291 61.917 4.214 - 9.926 72.985	Var. Porcentual
		(135%) 260% (60%) 40% (11%) (100%) (1.416%)
		14%

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio y capitalización total al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Análisis y explicaciones de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones” en el presente Suplemento de Precio y nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Suplemento de Precio.

Cifras expresadas en millones de pesos Préstamos corrientes ............................................................................................. Con garantía ............................................................................................................. Sin garantía ............................................................................................................. Préstamos no corrientes ........................................................................................ Con garantía ............................................................................................................. Sin garantía ............................................................................................................. Total Préstamos .....................................................................................................	Al 31 de marzo de 2021 109.085 - 109.085 602.830 - 602.830 711.915	Al 31 de diciembre de 2020
		150.731 - 150.731 527.575 - 527.575
		678.306

Clasificación YPF: No Confidencial

Total Patrimonio .................................................................................................... Total Capitalización(1) ..........................................................................................	746.888 1.458.803	683.395
		1.361.701

(1) Corresponde a la suma de préstamos corrientes y no corrientes y el patrimonio.

Información de producción y otros datos operativos

El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los períodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos.

Producción promedio diario del período(1) Petróleo (mbbl) ..................................................................................................... Líquidos de Gas Natural (mbbl) ............................................................................ Gas (mmcf) ........................................................................................................... Total (mbpe) .......................................................................................................... Capacidad de refinación (mbbl/d)(1)......................................................................	Por el período de tres el 31 de ma	meses finalizado rzo de
	2021 207,7 29,5 1.122,1 437,0 328,1	2020
		225,1 44,9 1.348,9 510,3 320,0

(1) De acuerdo con nuestra información interna.

Condiciones macroeconómicas

Principales variables

De acuerdo con los últimos datos publicados en el Informe Estimador Mensual de Actividad Económica confeccionado por el INDEC, la estimación preliminar mostró una variación positiva de la actividad económica del 2,4% para los primeros tres meses del año 2021 con respecto al mismo período de 2020. A la fecha del presente Suplemento de Precio, el gobierno argentino ha reestablecido ciertas restricciones debido a un nuevo brote de COVID-19 iniciado a fines de marzo de 2021. Véase “Brote de COVID-19”.

La situación económica provocada por la pandemia COVID-19 requiere medidas extraordinarias de apoyo a familias y empresas. Según la información estadística publicada por el Ministerio de Economía, durante los primeros cinco meses de 2021 el Sector Público Nacional registró un déficit primario de $ 54.881 millones.

Durante los primeros cinco meses de 2021, el índice de precios al consumidor (IPC) elaborado por el INDEC, el cual es representativo del total de hogares del país, presentó un incremento acumulado del 21,5%, mientras que el índice de precios internos mayoristas (IPIM), elaborado por el mismo organismo, se incrementó de forma acumulada un 25,8% durante dicho período.

De acuerdo con la última información elaborada por el INDEC, el saldo acumulado de la balanza comercial arroja un superávit de U.S.$. 5.624 millones durante los primeros cinco meses de 2021 comparados con U.S.$. 6.826 millones para el mismo periodo de 2020. Adicionalmente, las exportaciones de bienes y servicios para los mismos períodos totalizaron U.S.$. 28.314 millones y U.S.$. 22.767 millones, respectivamente, lo cual representa un incremento de 24,4%.

De acuerdo con la Comunicación “A” 3500 del BCRA, el tipo de cambio peso/dólar alcanzó un valor de 94,69 al 31 de mayo de 2021, habiéndose incrementado aproximadamente un 12,5% desde su valor de 84,15 pesos por dólar al cierre 2020 y un 2,9% con respecto al cierre del 31 de marzo 2021.

Reestructuración de deuda soberana

El 5 de febrero de 2020, el Congreso promulgó una ley autorizando al Poder Ejecutivo, a través del Ministerio de Economía, a realizar transacciones y negociaciones con los acreedores de Argentina para restablecer la sostenibilidad de su deuda externa pública (el “Proyecto de Ley de Sostenibilidad de la Deuda”), incluyendo la modificación de los montos de capital, vencimientos y pagos de intereses de los valores públicos emitidos por Argentina y regidos por la ley extranjera.

• Deuda denominada en moneda extranjera

Regida por ley extranjera. El 21 de abril de 2020, Argentina invitó a los tenedores de sus bonos externos en moneda extranjera emitidos en virtud de su contrato de emisión de 2005 y el contrato de emisión de 2016 con un monto de capital total de aproximadamente U.S.$

Clasificación YPF: No Confidencial

66,5 mil millones, a intercambiar dichos bonos por nuevos bonos. Tras el anuncio de la invitación, los representantes de Argentina mantuvieron varias discusiones sobre los términos de la invitación con los tenedores.

El 17 de agosto de 2020, Argentina modificó la invitación para incorporar la opinión de los bonistas y el 31 de agosto de 2020 anunció que había obtenido los consentimientos de los bonistas requeridos para intercambiar o modificar el 99,01% del monto total de capital en circulación de todas las series de bonos elegibles invitado a participar en la oferta de canje. La invitación se resolvió el 4 de septiembre de 2020. Como resultado, la tasa de interés promedio que pagan los bonos externos en moneda extranjera de Argentina se redujo a 3,07%, con una tasa máxima de 5,0%, frente a una tasa de interés promedio de 7,0%. y tasa máxima del 8,28% antes de la invitación. Además, se redujo en 1,9% el monto total en circulación de los bonos externos en moneda extranjera de Argentina y se amplió el vencimiento promedio de los mismos.

Además, el 13 de marzo de 2020, el Ministro de Economía dirigió una carta a los socios del Club de París expresando la decisión de Argentina de posponer hasta el 5 de mayo de 2021 el pago de U.S.$ 2.100 millones originalmente vencido el 5 de mayo de 2020, de acuerdo con los términos del acuerdo de conciliación que el País había alcanzado con los miembros del Club de París el 29 de mayo de 2014 (el “Acuerdo de conciliación del Club de París 2014”). Durante abril de 2021, el Ministro de Economía se reunió con el presidente del Club de París, con quien se acordó trabajar de forma constructiva para que el país pueda tener una capacidad sostenible de cumplir con sus compromisos. El vencimiento de dichos compromisos con el citado organismo venció el 30 de mayo de 2021, vencimiento que puede extenderse por un plazo de 60 días hasta el 29 de julio de 2021, para hacer frente al pago o llegar a un acuerdo que permita refinanciarlo. El 22 de junio de 2021 el Ministro de Economía anunció un acuerdo mediante el cual se aceptó un pago parcial de US$430 millones, aplazando el pago de las sumas restantes. El acuerdo fue oficializado por el Poder Ejecutivo mediante el Decreto 412/2021, el cual estableció un cronograma de pagos parciales a realizarse el 28 de julio de 2021 y el 28 de febrero de 2022.

Regida por ley argentina. El 5 de abril de 2020, el Gobierno promulgó el Decreto No. 346/2020 (i) difiriendo los pagos de capital e intereses de ciertos bonos en moneda extranjera regidos por la ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020, o hasta una fecha anterior determinada por el Ministerio de Economía, tomando en cuenta el grado de avance en el proceso diseñado para restaurar la sostenibilidad de la deuda pública argentina, y (ii) autorizar al Ministerio de Economía a realizar operaciones de gestión de pasivos u ofertas de canje, o implementar medidas de reestructuración que afecten bonos en moneda extranjera regidos por la ley argentina cuyos pagos hayan sido diferidos de conformidad con dicho Decreto.

El 18 de agosto de 2020, Argentina ofreció a los tenedores de sus bonos en moneda extranjera regidos por la ley argentina el canje de dichos bonos por nuevos, en términos que fueran equitativos a los términos de la invitación realizada a los tenedores de bonos extranjeros regidos por ley extranjera. El 18 de septiembre de 2020, Argentina anunció que habían participado tenedores que representaban el 99,4% del monto total de capital en circulación de todas las series de bonos elegibles invitados a participar en la oferta de canje local. Como resultado de la oferta de canje, la tasa de interés promedio pagada por los bonos argentinos en moneda extranjera regidos por la ley argentina se redujo a 2,4%, en comparación con una tasa de interés promedio de 7,6% antes del canje. Además, la oferta de canje extendió el vencimiento promedio de dichos bonos.

Deuda denominada en moneda local. Durante 2020, Argentina buscó preservar el normal funcionamiento del mercado de capitales local para la deuda denominada en pesos, el cual se considera un factor clave para el desarrollo del mercado de capitales nacional. En particular, durante este período, el Gobierno buscó recuperar la capacidad de financiamiento del Tesoro, crear condiciones para el desarrollo de los mercados de capitales internos y generar instrumentos de ahorro con tasas reales positivas y sostenibles, reduciendo a su vez sus necesidades de financiamiento monetario y ampliando la profundidad del mercado de deuda local y la participación de inversionistas institucionales relevantes. Además, el Tesoro ha ampliado su menú de instrumentos de financiamiento para obtener los fondos necesarios para cubrir sus necesidades financieras de 2020 y diseñar el programa financiero de 2021 de acuerdo con los lineamientos delineados en el presupuesto de 2021.

• Organismos multilaterales

A la fecha de emisión del presente Suplemento de Precio, el Gobierno ha iniciado negociaciones con el FMI para refinanciar los U.S.$ 44.100 millones pendientes en virtud del acuerdo contingente, inicialmente programado para ser reembolsado en 2021, 2022 y 2023. Los términos en el que Argentina acepta dicho refinanciamiento, los cuales aún no se han definido, se puede esperar que se realizaran de acuerdo con la capacidad del gobierno argentino para implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, lo cual también afectará la capacidad de Argentina para acceder a los mercados internacionales de capital, lo que a su vez podrá afectar las condiciones en las que empresas como nosotros acceden a dichos mercados.

Brote de COVID-19

Durante 2020, la demanda de nuestros productos y servicios se vio afectada por el impacto de la pandemia COVID-19 en la economía argentina, por los precios internacionales del petróleo y por las medidas que adoptó el Gobierno Argentino para proteger a la población en general y combatir la enfermedad. Véase “ Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores que afectan nuestras operaciones— Condiciones macroeconómicas—Brote de COVID-19 " de nuestro Prospecto.

A la fecha del presente Suplemento de Precio se mantienen vigentes las medidas que afectan las relaciones laborales. En marzo de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó un decreto que prohíbe los despidos de trabajadores sin justa causa, así como los despidos y

Clasificación YPF: No Confidencial

suspensiones por falta o reducción de actividad y fuerza mayor. El 10 de junio de 2020, el Poder Ejecutivo Nacional promulgó una ley que impone una doble indemnización por despidos laborales injustificados hasta esa fecha, medidas que se han prorrogado en sucesivas oportunidades hasta el 31 de diciembre de 2021. Adicionalmente, con fecha 22 de enero de 2021, el Gobierno Nacional prorrogó hasta el 31 de diciembre de 2021 la Emergencia Pública en materia ocupacional. En consecuencia, durante el plazo mencionado, en caso de producirse despidos sin justa causa, los trabajadores afectados tendrán derecho a percibir el doble de la indemnización correspondiente (por un máximo de Ps. 500.000).

Como consecuencia de la pandemia COVID-19, el Gobierno argentino tomó una gran cantidad de medidas destinadas a contener su propagación y asistir a los sectores más afectados. Mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020 y modificatorias se estableció el "aislamiento social, preventivo y obligatorio" (“ASPO”); por el Decreto N°1033/20 se diferenció entre las jurisdicciones que se mantuvieron en la etapa de "distanciamiento social, preventivo y obligatorio" (“DISPO”) y aquellas que debieron retornar a la etapa de ASPO habiéndose establecido mediante el dictado del citado Decreto Nº 287/2021, en todo el país hasta el 25 de junio de 2021, el DISPO, pudiendo continuar extendiéndose en virtud de la situación epidemiológica. Adicionalmente, como consecuencia del agravamiento de la situación epidemiológica a nivel nacional y el gran aumento del número de casos diarios, se anunciaron nuevas medidas que afectan el Área Metropolitana de Buenos Aires, entre ellas, la restricción a la circulación entre las 20:00 y las 6:00 horas, la suspensión del dictado de clases presenciales, y de actividades recreativas, sociales, culturales, deportivas y religiosas que se realicen en lugares cerrados. Asimismo, con fecha 22 de mayo de 2021, mediante el Decreto N° 334/2021 el Gobierno Nacional dispuso un nuevo confinamiento para las zonas en alarma epidemiológica hasta el día 30 de mayo de 2021 inclusive, así como también los días 5 y 6 de junio de 2021. Habiendo vencido la vigencia del decreto 334/2021, el 11 de junio de 2021, el 26 de junio de 2021 y el 9 de julio de 2021, mediante los Decretos N° 381/2021, 411/2021 y 455/2021, respectivamente, se prorrogaron las medidas establecidas por el Decreto N°287/2021, entre ellas, el dictado de clases presenciales, a excepción de los aglomerados que se encuentran en Alarma Epidemiológica y Sanitaria, y la ampliación de la circulación entre las 6:00 y las 00:00 horas, hasta el 6 de agosto de 2021 inclusive.

Para el mes de Junio de 2021, con base en la recuperación gradual de la actividad, el volumen de ventas de gasoil aumentó un 3,8%, y el de nafta y jet fuel disminuyeron 18% y 77%, respectivamente, comparado con Junio de 2019. Si bien se observa un significativo repunte de las ventas, los niveles actuales de actividad continúan por debajo de los valores normales afectando los resultados integrales y los flujos de efectivo del Grupo. Véase Nota 2.c de nuestros Estados Financieros Consolidados.

A la fecha del presente Suplemento de Precio, las incertidumbres inherentes a la escala y duración de la pandemia de COVID-19 y sus efectos directos e indirectos no nos permiten estimar razonablemente el impacto negativo que esta pandemia tendrá en nuestros resultados de operación, flujos de caja y situación financiera, ya que sigue siendo altamente incierto y dependerá de eventos futuros fuera de nuestro control, incluida la intensidad y duración de la pandemia y las medidas del gobierno argentino para contener el virus o mitigar el impacto económico. Véase Nota 2.c “Consideraciones respecto al COVID 19 (coronavirus) y el entorno económico actual” en nuestros Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados no auditados.

Mercado de Hidrocarburos

Nuestra política de precios con respecto a la venta de combustibles contempló durante 2018, 2019 y 2020 varios factores como los precios internacionales del petróleo crudo, los diferenciales de refinación, el proceso y los costos de procesamiento y distribución, los precios de los biocombustibles, el tipo de cambio, la demanda y oferta local, la competencia, los inventarios, los derechos de exportaciones, los impuestos locales y márgenes domésticos para nuestros productos, entre otros. A pesar de nuestra expectativa de alinear nuestros precios locales con los de los mercados internacionales, a través del tiempo, sin considerar fluctuaciones de corto plazo, no podemos asegurar que haya otros factores que también se consideran en nuestra política de precios (incluidos, entre otros, cambios abruptos en el tipo de cambio, o en los precios internacionales o posibles leyes o regulaciones legales limitaciones que afectan la capacidad de los mercados de enfrentar cambios abruptos de precios) no tendrán un impacto adverso en nuestra capacidad de mantener dicha relación.

Durante el primer cuatrimestre de 2021, el precio promedio anual del barril de crudo Brent fue de U.S.$ 62,1, en comparación con U.S.$ 44,9 durante el mismo período de 2020. En relación al crudo Medanito y Escalante, los precios promedio por barril de crudo fueron de U.S.$ 50,8 y U.S.$ 55,2, respectivamente, para el período de cuatro meses finalizado el 30 de abril de 2021, en comparación con un precio promedio por barril de crudo de U.S.$ 41,1 y U.S.$ 44,6, respectivamente, para el mismo período de 2020. Para fin de mayo de 2021 el precio promedio por barril de crudo Brent estaba cercano a los U.S.$ 68,0. Sin embargo, el petróleo crudo local se negoció en forma privada entre productores y refinadores utilizando un precio Brent de referencia de U.S.$ 57/bbl para morigerar el impacto del precio del barril en los precios de los combustibles en el surtidor, basado en la comprensión de las dificultades para traspasar inmediatamente precios del crudo significativamente más altos, suavizando así la volatilidad de las cotizaciones internacionales.

En relación al mercado de gas natural, en los últimos años se han establecido incentivos para incrementar la inyección total de gas natural (véase Nota 35.a) a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados. En particular, en 2018 y 2019 se observó un exceso de oferta, basado en la mayor producción en campos no convencionales, en comparación con la demanda interna en determinadas épocas del año, una situación poco común en el pasado, que impactó en la producción de gas natural desde el temporal cierre de producción en algunas localidades, así como por la reinyección del hidrocarburo. Esta situación generó una reducción en el precio de venta del gas natural en el mercado interno, lo que generó una caída en la producción de gas debido a la falta de incentivos para desarrollar proyectos. En consecuencia, con el objetivo de posibilitar inversiones para incrementar la producción de gas natural en todas las cuencas del país y satisfacer las necesidades de hidrocarburos del país, el 16 de noviembre de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 892/2020, que (i) declaró la promoción de la producción de gas natural argentino para que sea de interés público nacional, y (ii) aprobó e instruyó a la Secretaría de Energía para implementar el "Plan de Promoción de la Producción de Gas Natural Argentino - Esquema de Oferta y Demanda 2020-2024" (“Plan GasAr”). Véase " Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores que afectan nuestras

Clasificación YPF: No Confidencial

operaciones—Condiciones macroeconómicas—Mercado de Hidrocarburos " y " Factores de riesgo — Riesgos relacionados con nuestro negocio — Estamos expuestos a los efectos de las fluctuaciones en los precios del petróleo, el gas y productos refinados " del Prospecto.

Clasificación YPF: No Confidencial

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

La siguiente reseña se basa en los estados financieros de la Emisora respecto de los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020 y sus respectivas notas, así como también nuestra Reseña Informativa al 31 de marzo de 2021, que se encuentran publicadas en la AIF bajo el ID N° 2748981, los cuales son incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, y debe leerse junto con las secciones del presente documento. Esta reseña incluye declaraciones sobre hechos futuros que conllevan riesgos e incertidumbres, tal como se describe en la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” de este Suplemento de Precio. Se recomienda a los posibles inversores leer los Factores de Riesgo que se exponen en este Suplemento de Precio y en el Prospecto a efectos de interiorizarse sobre factores importantes que podrían provocar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados que se describen o se infieren de las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en el presente.

Panorama general

Somos la principal compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream y downstream del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración, explotación y producción de petróleo crudo, gas natural y gas licuado de petróleo (“GLP”). Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y de una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y biocombustibles. Además, estamos trabajando activamente en los sectores de separación de gas y distribución de gas natural tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas. Durante el periodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2021, tuvimos ingresos consolidados de Ps. 234.890 millones y un resultado neto negativo de Ps. 2.247 millones en comparación con un resultado neto positivo de Ps. 6.351 millones para el mismo período de 2020.

Información por segmentos

Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) Upstream, que comprende el segmento de “Exploración y Producción”; (ii) Downstream, que comprende el segmento de “Refino y Marketing”; (iii) Gas y Energía, que comprende el segmento de “Distribución de Gas Natural y Generación de Electricidad”; y (vi) Administración Central y Otros, que abarca las restantes actividades realizadas por el Grupo, que no se encuadran en las categorías antes mencionadas, comprendiendo principalmente los gastos y activos de la administración central y las actividades de construcción.

Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios de mercado doméstico.

Resumen de los estados de resultados intermedios condensados consolidados no auditados

Cifras expresadas en millones de Ps. Ingresos ................................................................................................................................... Costos ...................................................................................................................................... Resultado bruto ...................................................................................................................... Gastos de comercialización ..................................................................................................... Gastos de administración ........................................................................................................ Gastos de exploración ............................................................................................................. Otros resultados operativos, netos ........................................................................................... Resultado operativo ............................................................................................................... Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos .............................................. Resultados financieros, netos .................................................................................................. Resultado antes de impuesto a las ganancias ....................................................................... Impuesto a las ganancias ......................................................................................................... Resultado neto del período .................................................................................................... Otros resultados integrales del período ................................................................................... Resultado integral total del período ......................................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2021 234.890 (198.531) 36.359 (19.945) (9.125) (159) (276) 6.854 5.116 (4.291) 7.679 (9.926) (2.247) 65.658 63.411	2020
		174.670 (145.914)
		28.756 (13.876) (6.749) (716) 7.383
		14.798 1.420 (10.621)
		5.597 754
		6.351 43.274
		49.625

Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como ser la demanda interna, los precios de mercado, disponibilidad financiera para nuestro plan de negocio y sus correspondientes costos, y las regulaciones del gobierno.

Clasificación YPF: No Confidencial

Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios futuros.

Factores que afectan nuestras operaciones

Véase “ Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores que afectan nuestras operaciones " de nuestro Prospecto.

Principales rubros del estado de resultados integrales intermedios condensados consolidados

La siguiente es una breve descripción de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados.

Ingresos

Las ventas netas comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos químicos, netas del pago del impuesto a los ingresos brutos. Las retenciones a las exportaciones son registradas como gastos de comercialización en nuestro estado de resultados integrales consolidados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como costo de producción y no se deducen al determinar las ventas netas.

Costos

El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de nuestro costo de ventas por categoría:

Cifras expresadas en millones de pesos Inventarios al inicio del ejercicio ....................................................................................... Compras ............................................................................................................................ Costos de producción ......................................................................................................... Diferencias de conversión .................................................................................................. Ajuste por inflación (1) ...................................................................................................... Inventarios al cierre del período ......................................................................................... Costo de ventas ................................................................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2021 100.137 63.976 136.802 8.635 324 (111.343) 198.531	2020
		80.479 44.395 112.471 6.300 108 (97.839)
		145.914

(1) Corresponde al ajuste por inflación de los saldos al inicio de los inventarios de las subsidiarias con moneda funcional peso el cual fue imputado a los otros resultados integrales.

La siguiente tabla presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de los costos de producción consolidados por categoría:

Clasificación YPF: No Confidencial

Cifras expresadas en millones de pesos Sueldos y cargas sociales ................................................................................................. Honorarios y retribuciones por servicios ......................................................................... Otros gastos de personal ................................................................................................... Impuestos, tasas y contribuciones .................................................................................... Regalías, servidumbres y cánones .................................................................................... Seguros ............................................................................................................................. Alquileres de inmuebles y equipos ................................................................................... Depreciación de propiedades, planta y equipo ................................................................. Amortización de activos intangibles ................................................................................ Depreciación de activos por derecho de uso..................................................................... Materiales y útiles de consumo ........................................................................................ Contrataciones de obra y otros servicios .......................................................................... Conservación, reparación y mantenimiento ..................................................................... Transporte, productos y cargas ......................................................................................... Combustibles, gas, energía y otros ................................................................................... Total ...............................................................................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2021 10.891 1.003 2.715 2.551 15.852 1.863 1.827 57.733 851 3.960 7.137 7.149 15.141 6.370 1.759 136.802	2020
		9.043 710 2.438 2.361 11.895 1.052 2.633 41.692 540 4.545 5.524 7.618 14.265 6.221 1.934
		112.471

Otros resultados operativos, netos

La cuenta Otros resultados operativos netos comprende principalmente previsiones para juicios pendientes y otros reclamos, resultado por cesión de participación en áreas, recupero por seguros e incentivos a la construcción.

Resultados financieros, netos

Los resultados financieros y por tenencia incluyen en el valor neto de las ganancias y pérdidas por intereses ganados y perdidos, actualizaciones financieras, diferencias de cambio y otros resultados financieros.

Impuesto a las ganancias

Las tasas impositivas efectivas para los ejercicios analizados en este suplemento de precio difieren de la tasa legal del impuesto de sociedades en la Argentina (30%) principalmente debido a la registración del impuesto diferido como resultado del efecto de la aplicación de la tasa del impuesto en la diferencia generada entre la valuación fiscal de los bienes de uso y activos intangibles y su valor contable bajo NIIF, medido en su moneda funcional y convertido a pesos tal como se describe en la Nota 2.b.1 a nuestros Estados Financieros Consolidados auditados al 31 de diciembre de 2020. Para más información véase Nota 17 de los Estados Financieros Condensados Consolidados no auditados al 31 de marzo de 2021 para una descripción más detallada de la diferencia entre la tasa efectiva de impuesto a las ganancias y la tasa legal de dicho impuesto. Para información con respecto a la Ley N° 27.430 y 27.432 que introducen modificaciones al Impuesto a las Ganancias, véase “Información Adicional-Carga Tributaria” del Prospecto.

Resultados de las Operaciones

Resultados Consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020.

La siguiente tabla muestra cierta información financiera como porcentaje de los ingresos ordinarios para los períodos indicados.

Clasificación YPF: No Confidencial

Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de

% de ingresos Ingresos ......................................................................................................................... Costos ........................................................................................................................... Resultado bruto ........................................................................................................... Gastos de administración .............................................................................................. Gastos de comercialización ........................................................................................... Otros resultados operativos, netos ................................................................................ Gastos de exploración ................................................................................................... Resultado operativo ....................................................................................................	2021 100% (85%) 15% (4%) (9%) (0%) (0%) 2%	2020
		100% (84%)
		16% (4%) (8%) 4% (0%)
		8%

Los siguientes cuadros presentan, para los períodos indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente.

Mercado Local

Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de
2021		2020
Unidades vendidas 2.421 Mm3 1.811 mm3 1.240 mm3 99 mtn 116 mtn	Precio promedio por unidad en Ps. (1) 9.481 / mm3 45.004 / m3 43.841 / m3 37.696 / ton 50.338 / ton	Unidades vendidas 2.577 Mm3 1.722 mm3 1.222 mm3 4 mtn 123 mtn	Precio promedio por unidad en Ps. (1)
			6.312 / mm3 35.514 / m3 33.672 / m3 29.421 / ton 31.100 / ton

(1) Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.

(2) No incluye las ventas minoristas de gas natural.

Exportaciones

Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de
2021		2020
Unidades vendidas 81 Mm3 8 mm3 48 mm3 42 mtn 81 mtn	Precio promedio por unidad en Ps. (1) 10.320 / mm3 46.862 / m3 42.505 / m3 40.569 / ton 47.034 / ton	Unidades vendidas 200 Mm3 51 mm3 - mm3 55 mtn 61 mtn	Precio promedio por unidad en Ps. (1)
			6.641 / mm3 45.173 / m3 37.980 / m3 36.253 / ton 36.378 / ton

Clasificación YPF: No Confidencial

(1) Los precios promedio indicados de combustibles, Fuel Oil y Petroquímicos son antes de retenciones a las exportaciones aplicables a nuestro cargo y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.
(2) Incluye exportaciones de refinados parafínicos.

Reseña Informativa

Para una descripción detallada de nuestros ingresos, costos, compras, gastos y otros resultados, correspondientes al primer trimestre de 2021, véase la Reseña Informativa al 31 de marzo de 2021, que se encuentra publicada en la AIF bajo el ID N° 2748981, la cual es incorporada por referencia al presente Suplemento de Precio, y debe leerse junto con las secciones del presente documento.

Resultados Consolidados de las Operaciones por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020

El siguiente cuadro indica los ingresos y la utilidad operativa para cada uno de nuestros segmentos de negocio para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020.

Upstream 1.998 108.367 110.365 1.632 - 48.702 37.589 978.593	Período de tres meses finalizado el 31 de marz	Período de tres meses finalizado el 31 de marz	Período de tres meses finalizado el 31 de marz	Período de tres meses finalizado el 31 de marz	o de 2021
	Gas y Energía 30.293 2.673 32.966 (2.827) 3.861 584 360 224.735	Downstream 199.915 1.429 201.344 17.601 1.255 9.815 4.544 725.083		Administración central y otros 4.901 8.091 12.992 (3.703) - 1.774 622 162.674	Ajustes de consolidación (1) (2.217) (120.560) (122.777) (5.849) - - - (5.774)	Total
						234.890 -
						234.890 6.854 5.116 60.875 43.115 2.085.311
						Total 174.670 - 174.670 14.798 1.420 43.636 36.746
	Período	de tres meses finalizado el 31 de marzo			de 2020
Upstream 824 80.005 80.829 664 - 35.195 29.274	Gas y Energía 27.598 1.679 29.277 (1.100) 937 405 847	Downstream 143.876 857 144.733 4.133 483 6.999 5.201	Administración central y otros 4.204 6.675 10.879 (3.452) - 1.037 1.424		Ajustes de consolidación (1) (1.832) (89.216) (91.048) 14.553 - - -

Al 31 de diciembre de 2020

Clasificación YPF: No Confidencial

Activos ...................................... 914.257 209.225 646.589 152.816 338 1.923.225

(1) Corresponde a la eliminación entre segmentos del Grupo YPF.

Segmentos de Negocio

Para una descripción detallada de nuestros ingresos, costos, gastos y otros resultados de nuestros segmentos de negocio, correspondientes al primer trimestre de 2021, véase la Reseña Informativa al 31 de marzo de 2021, que se encuentra publicada en la AIF bajo el ID N° 2748981, la cual es incorporada por referencia al presente Suplemento de Precio, y debe leerse junto con las secciones del presente documento.

Liquidez y Recursos de Capital

Situación Financiera

La totalidad de los préstamos al 31 de marzo de 2021 ascendía a Ps. 711.915 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 109.985 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 602.830 millones. La totalidad de los préstamos al 31 de diciembre de 2020 ascendían a Ps. 678.306 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 150.731 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 527.575 millones. Al 31 de marzo de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, el 94% de nuestra deuda estaba nominada en dólares estadounidenses y pesos chilenos.

El siguiente cuadro presenta la información consolidada de nuestro flujo de efectivo para los períodos indicados:

Cifras expresadas en millones de pesos Flujo neto de efectivo de las actividades operativas .............................................................. Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión ........................................................... Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación ...................................................... Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo .......................................................... Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio ..................................................... Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período .....................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2021 93.250 (46.306) (46.208) 922 1.658 54.618 56.276	2020
		58.955 (42.184) (17.986) 4.247
		3.032 66.100
		69.132

El flujo de efectivo originado en las actividades operativas durante el primer trimestre de 2021 alcanzó un total de $ 93.250 millones en comparación con un total de $ 58.955 millones del mismo período del año anterior. Este incremento de $ 34.295 millones, o 58,2%, tuvo lugar fundamentalmente por un incremento del EBITDA, y adicionalmente por una disminución del capital de trabajo.

El flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión durante el primer trimestre de 2021 alcanzó un total de $ 46.306 millones en comparación con un total de $ 42.184 millones del mismo período del año anterior. Este incremento de $ 4.122 millones, o 9,8%, se debe principalmente a los mayores pagos por adquisición de activos financieros, netos de cobros e intereses por $ 2.666 millones, compensado parcialmente por las menores inversiones en activos fijos e intangibles por $ 4.900 millones o un 10,1%. Cabe destacar que durante el primer trimestre de 2020 se realizó la cobranza de la cesión del paquete accionario de SPM del área Bandurria por $ 6.356.

El flujo de efectivo originado en las actividades de financiación durante el primer trimestre de 2021 alcanzó un total de $ 46.208 millones, generado principalmente por un mayor pago de capital neto de toma de deuda por $ 21.755 millones, por el pago de intereses por $ 17.663 millones y por el pago por arrendamientos por $ 6.783 millones.

El flujo de efectivo originado en las actividades de financiación durante el primer trimestre de 2020 alcanzó un total de $ 17.986 millones, generado principalmente por un menor pago de capital neto de toma de deuda por $ 4.257 millones, por el pago de intereses por $ 16.043 millones y por el pago por arrendamientos por $ 5.936 millones.

Clasificación YPF: No Confidencial

La generación de recursos previamente explicada deviene en una posición de efectivo y equivalentes al mismo de $ 56.276 millones de pesos al 31 de marzo 2021. Asimismo, la deuda financiera del Grupo alcanzó los $ 711.915 millones de pesos, siendo exigible en el corto plazo sólo un 15,3% del total.

Al 31 de marzo de 2021, el Grupo ha superado el límite establecido en el ratio de apalancamiento permitido en los covenants. y, consecuentemente, si bien no hay aceleración de montos adeudados ni afectación a la refinanciación de préstamos existentes, tiene ciertas limitaciones en su capacidad de tomar deuda adicional. Sin embargo, existen ciertas excepciones que le otorgan suficiente flexibilidad al Grupo para administrar su endeudamiento. Véase adicionalmente “Administración del riesgo financiero” en nota 5 a los estados financieros intermedios condensados consolidados.

La siguiente tabla muestra los vencimientos de nuestra deuda para los períodos indicados a continuación con respecto a los pagos del monto principal de nuestros préstamos al 31 de marzo de 2021, incluidos los intereses devengados y no pagados hasta esa fecha.

Préstamos	Fecha de vencimiento
	(en millones de Ps.)
	Total Menos de 1 año 1 – 2 años 2 – 3 años 3 – 4 años 4 – 5 años Más de 5 años 711.915 109.085 64.384 72.716 69.344 126.364 270.022

El 29 de abril de 2016, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas resolvió aprobar la ampliación del monto máximo en circulación del Programa Global de U.S.$. 2.000 millones a U.S.$. 10.000 millones o su equivalente en otras monedas para mantener en todo momento el saldo bajo el Programa Global. Adicionalmente, el plazo del Programa Global fue prorrogado por cinco años contados a partir del 25 de octubre de 2017 por nuestros accionistas y nuestro Directorio.

Asimismo, delegó en ciertos funcionarios autorizados la determinación de la oportunidad, monto, y demás condiciones de la emisión o emisiones que se realicen bajo esta autorización, las que serán oportunamente informadas por la Sociedad al momento de su efectiva emisión mediante las publicaciones pertinentes.

Con fecha 28 de diciembre de 2018, YPF fue registrada como emisor frecuente, dentro del Régimen de Emisor Frecuente creado por la CNV en junio de 2018. Este régimen busca acelerar los procesos internos de autorización dentro de la CNV para promover el desarrollo de los mercados de capital locales, y generar al mismo tiempo un control más eficiente. El principal beneficio para emisores frecuentes como YPF es que el nuevo régimen les permite reducir significativamente el cronograma del proceso de oferta, lo que a su vez nos brindaría más flexibilidad y agilidad para aprovechar las condiciones favorables del mercado, tanto locales como internacionales.

Hemos emitido distintas series de obligaciones negociables en los mercados locales e internacionales a diferentes tasas de interés bajo nuestro programa global. Todos estos valores están autorizados a cotizar en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires y/o en el MAE de Argentina.

Para obtener información detallada sobre nuestro endeudamiento al 31 de marzo de 2021, véase la Nota 21 de los Estados financieros consolidados intermedios condensados no auditados.

Descripción de endeudamiento

Al 31 de marzo de 2021, nuestra deuda total consolidada ascendió a Ps. 711.915 millones, de los cuales el 15,3% fue deuda corriente y el 84,7% deuda no corriente. Adicionalmente el 94% de nuestra deuda total consolidada se encontraba denominada en dólares estadounidenses y pesos chilenos, y el 6% en pesos. Además, el 90% de nuestra deuda total consolidada devenga intereses a una tasa fija. Con respecto a la composición de nuestra deuda nuestros bonos senior representan el 85% mientras que el 15% está representado por facilidades comerciales y otros préstamos.

Las facilidades de crédito bancario no comprometidas, junto con los mercados de capitales de deuda, constituyen una fuente importante de financiamiento para la Compañía.

Compromisos en nuestros préstamos

Nuestra deuda financiera generalmente contiene cláusulas habituales de restricción (“covenants”) para este tipo de transacción que incluye, entre otras cosas y sujeto a ciertas excepciones, no establecer gravámenes o cargos sobre nuestros activos. Además, una parte de nuestros préstamos del Grupo contienen Covenants, dentro de los que se incluyen compromisos financieros asociados al ratio de apalancamiento y al ratio de cobertura de servicio de deuda, afectación negativa por fallos materiales adversos, entre otros. El Grupo monitorea trimestralmente el cumplimiento de los Covenants.

Al 31 de marzo de 2021, el Grupo ha superado el límite establecido en el ratio de apalancamiento requerido en los Covenants, y, consecuentemente, si bien no hay aceleración de montos adeudados ni afectación a la refinanciación de préstamos existentes, tiene ciertas limitaciones en su capacidad de tomar deuda adicional. Sin embargo, existen ciertas excepciones que le otorgarían flexibilidad al Grupo para administrar su endeudamiento. Consulte el apartado "Información clave -Factores de riesgo- Si no cumplimos con las cláusulas (covenants) establecidos en nuestros contratos de crédito o al producirse un cambio de control, es posible que debamos pagar nuestra deuda” y “ Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores que afectan nuestras operaciones—Condiciones macroeconómicas— Brote de COVID-19 " del Prospecto.

Clasificación YPF: No Confidencial

Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones

El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de capital para cada actividad, para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020.

Por elperíodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses finalizado el 31 de marzo de
2021	(%) 87% 11% 1% 1% 100%	2020
en millones de Ps. 37.748 4.544 360 622 43.274		en millones de Ps. 29.977 5.201 847 1.424 37.449	(%)
			80% 14% 2% 4%
			100%

(1) De acuerdo con cálculos e información interna de la Emisora.

(2) Incluye gastos exploratorios, netos de perforaciones exploratorias improductivas.

Desinversiones

La Compañía no ha hecho ninguna desinversión significativa en los años detallados en este Suplemento de Precio.

Acuerdos fuera de balance

No tenemos ningún acuerdo material fuera de balance. Nuestros únicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "Liquidez y Recursos de Capital – Garantías Otorgadas".

Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo de mercado

La siguiente información cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 31 de marzo de 2021, y por los cuales pudiéramos incurrir en utilidades o pérdidas futuras como resultado de cambios en el mercado, en las tasas de interés, en el tipo de cambio o precios de los commodities . No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa.

Esta información contiene manifestaciones hacia el futuro que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían variar significativamente como resultado de un número de factores, entre ellos los detallados en “Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo” del Prospecto.

Exposición al tipo de cambio

El valor de aquellos activos y pasivos financieros denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Emisora está sujeto a variaciones que se derivan de la fluctuación de los tipos de cambio. Dado que la moneda funcional de YPF es el dólar, la moneda que genera la mayor exposición es el peso argentino, la moneda legal argentina. Véase Nota 2.b a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados.

Adicionalmente, nuestros costos e ingresos denominados en monedas distintas al peso, incluyendo al dólar estadounidense, generalmente no coinciden. Generalmente seguimos una política de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en dólares. Véase “ Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con la Argentina – Estamos expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio ” del Prospecto.

Adicionalmente, YPF se encuentra habilitada para operar como agente de liquidación y compensación propio en el ROFEX.

Los principales efectos de una devaluación del Peso Argentino en nuestro ingreso neto son los relacionados con la contabilización de los efectos fiscales del impuesto diferido sobre las ganancias relacionado principalmente a activos fijos con efecto negativo; el impuesto a las ganancias corriente, para el cual esperamos un efecto positivo; el aumento de la depreciación y amortización de acuerdo con la remedición en pesos de nuestro activo fijo e intangibles y derechos de uso; y las diferencias de cambio como resultado de nuestra exposición monetaria pasiva, neta en pesos, la cual se espera tenga un efecto positivo debido al hecho de que nuestra moneda funcional es el Dólar. Véase “ Condiciones Macroeconómicas―Principales variables ” para obtener información adicional.

Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 2.b a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 31 de marzo de 2021, la Compañía ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización del dólar sobre las posiciones en dicha moneda no tiene impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de

Clasificación YPF: No Confidencial

resultados integrales incluidos en los Estados Financieros Intermedio Condensados Consolidados no auditados, pero afectará el valor de los activos y pasivos reevaluadas en pesos como consecuencia de la devaluación y teniendo en cuenta nuestra moneda de reporte (Pesos). Para obtener información adicional acerca de nuestros activos y pasivos denominados en monedas distintas del peso (principalmente dólares) ver Nota 38 a nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados.

El siguiente cuadro brinda información sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda distinta al peso (los cuales corresponden principalmente a dólares estadounidenses, habiéndose expresado en esta última moneda, al tipo de cambio al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020 respectivamente, aquellos cuya moneda fuere distinta al dólar) y que constituye información adicional a la expuesta en los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 31 de marzo de 2021, de acuerdo a cálculos internos de la Compañía.

Cifras expresadas en millones de dólares Activo ...................................................................................... Cuentas por pagar ................................................................... Provisiones ............................................................................... Pasivos por arrendamientos ..................................................... Cargas fiscales ......................................................................... Remuneraciones y cargas sociales ........................................... Préstamos ................................................................................. Otros pasivos ...........................................................................	Al 31 de marzo de 2021 1.231 977 2.069 535 4 9 7.276 114	Al 31 de diciembre de 2020
		1.235 869 2.032 537 2 9 7.564 143

Exposición a tipos de interés

Ver Nota 21 a los Estados Financieros Consolidados Intermedios Condensados No Auditados.

Clasificación YPF: No Confidencial

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

La siguiente tabla establece información sobre la propiedad de nuestro capital social por cada persona que sepamos que posee al menos un 5% de nuestras acciones ordinarias, el gobierno federal, gobiernos provinciales de Argentina y el Programa de Propiedad Participada al 15 de julio de 2021:

Accionistas Clase D ..................................................... Estado Nacional(1)........................................................ Público(2)...................................................................... Accionistas Clase A ..................................................... Estado Nacional(3) ....................................................... Accionistas Clase B ..................................................... Provincias(4) ................................................................ Accionistas Clase C ..................................................... Fondo de empleados(5) ................................................	Cantidad de acciones 200.589.525 192.671.458 3.764 7.624 40.422	(%)
		51,000% 48,987% 0,001% 0,002% 0,010%

(1) Las acciones expropiadas Clase D representan el 51% del capital social y serán distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) a la República Argentina y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. La transferencia de estas acciones se encuentra pendiente. A efectos de garantizar el cumplimiento de los objetivos de la Ley de Expropiación, la norma citada establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, y de acuerdo con el artículo 9 de la Ley de Expropiación, cada una de las provincias cuyas acciones se encuentren sujetas a la expropiación, deberán entrar en un acuerdo de accionistas con el gobierno federal que prevea el ejercicio unificado de sus derechos como accionistas. Véase “Información sobre la Emisora - Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino - Ley de Expropiación”, “Información sobre la Emisora - Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino - Decreto N° 7/2019” del Prospecto.
(2) Según datos proporcionados por The Bank of New York Mellon, al 3 de junio de 2021, había 172.540.234 ADS emitidas y 47 tenedores registrados de ADS. Dichas ADS representaron aproximadamente el 44% del número total de acciones Clase D emitidas y en circulación a esa fecha.
(3) Se corresponden con 3.764 acciones Clase A de propiedad del Estado Nacional.
(4) Se corresponden con 7.624 acciones Clase B de propiedad de las Provincias.
(5) Se corresponden con 40.422 acciones Clase C.

Transacciones con partes relacionadas

Para una descripción de los balances y las transacciones con partes relacionadas al 31 de marzo de 2021 y 31 de diciembre de 2020, así como las operaciones con las mismas por los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020, véase la Nota 36 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 31 de marzo de 2021, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio para obtener un detalle de los saldos con asociadas y negocios conjuntos

Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser el principal grupo energético de la Argentina, la cartera de clientes y proveedores del grupo abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional.

Complementariamente, el grupo ha realizado ciertas operaciones de financiación y contratación de seguros con entidades relacionadas con el sector público nacional. Las mismas comprenden ciertas operaciones financieras cuyas principales operaciones se describen en las Notas 15 y 21 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 31 de marzo de 2021, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, y operaciones con Nación Seguros S.A. relacionadas con la contratación de ciertas pólizas de seguros.

Clasificación YPF: No Confidencial

Por otro lado, poseemos Bonos de la República Argentina 2029 y 2030 (ver Nota 34.g a los estados financieros consolidados anuales y Nota 7 a nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados), los cuales se exponen en el rubro “Inversiones en activos financieros”.

Asimismo, en relación con el acuerdo de inversión firmado entre nosotros y subsidiarias de Chevron Corporation, YPF tiene una participación accionaria indirecta no controlante en CHNC, con la que realiza operaciones relacionadas con el mencionado proyecto de inversión. Ver Nota 33.b a los estados financieros consolidados anuales y Nota 34 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 31 de marzo de 2021, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio.

Para obtener un detalle de las compensaciones correspondientes a nuestro personal clave de la Administración, el cual comprende a los miembros del Directorio y a los Vicepresidentes, siendo estos últimos aquellos que cumplen funciones ejecutivas y que son nombrados por el Directorio, todo ello para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020, véase la Nota 36 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados.

Clasificación YPF: No Confidencial

HECHOS POSTERIORES

Directorio

El Directorio de la Sociedad se compone a la fecha del presente Suplemento de Precio por 12 directores titulares y 10 directores suplentes. Su inscripción por intermedio de la CNV en el Registro Público de Comercio a cargo de la Inspección General de Justicia se encuentra pendiente, debido a las medidas de aislamiento dispuestas por el Decreto N°297/2020 y sus respectivas prórrogas. El ejercicio en que fueron designados y el ejercicio de vencimiento de su mandato se detallan a continuación:

Nombre Cargo	Edad	Director Desde Plazo vence en CUIL
Pablo Gerardo González Presidente del Directorio	52	2021 2021 20-20216156-2
Roberto Luis Monti Director Titular	82	2021 2021 20-04563973-9
Norberto Alfredo Bruno Director Titular	61	2021 2021 20-13322887-0
Horacio Oscar Forchiassin Director Titular	65	2021 2021 20-11804778-9
Ignacio Perincioli Director Titular	44	2021 2021 20-25441413-2
Pedro Martín Kerchner Tomba Director Titular	46	2021 2021 20-24160687-3
Elizabeth Dolores Bobadilla Directora Titular	49	2021 2021 27-22059075-0
Ramiro Gerardo Manzanal Director Titular	49	2021 2021 20-22707725-6
Héctor Pedro Recalde Director Titular	82	2021 2021 20-04267848-8
Celso Alejandro Jaque Director Titular	60	2021 2021 20-13642727-0
Sergio Pablo Antonio Affronti Director Titular	51	2021 2021 20-20748794-6
Demián Tupac Panigo(1) Director Titular	46	2021 2021 20-24040864-4
Gerardo Damián Canseco(2) Director Suplente	56	2021 2021 20-17234624-4
Guillermo Rafael Pons Director Suplente	56	2021 2021 20-17025659-0
Adrián Felipe Peres Director Suplente	79	2021 2021 20-13744209-5
Silvina del Valle Córdoba Directora Suplente	44	2021 2021 27-25026382-7
Miguel Lisandro Nieri Director Suplente	48	2021 2021 20-22777743-6
María Eugenia Tulia Snopek Directora Suplente	48	2021 2021 27-23581341-1
María Martina Azcurra(2) Directora Suplente	50	2021 2021 27-22098951-3
Santiago Martínez Tanoira(2) Director Suplente	48	2021 2021 20-22962398-3
Silvia Noemí Ayala(2) Directora Suplente	54	2021 2021 27-18420776-7
Santiago Álvarez Director Suplente	40	2021 2021 20-28405909-4

(1) En representación de las acciones Clase A

Intereses comerciales externos y experiencia de los miembros del Directorio

Elizabeth Dolores Bobadilla

La Sra. Bobadilla, DNI N°22.059.075, CUIT N°27-22059075-0, obtuvo el título de Abogada en la Universidad John F. Kennedy y realizó una Maestría en Internacionalización del desarrollo local, diseño y PYMES en la Universidad Nacional de La Plata – Universitá di Bologna en Argentina. Desde 1997 hasta 2009 trabajó en Medanito S.A. desempeñándose en la negociación de venta de GLP/ gas natural y petróleo, promoción de inversiones para bosques cultivados, análisis de contratos comerciales y bancarios referidos al sector hidrocarburífero y forestal. En la actualidad, la Sra. Bobadilla colabora con el Ministerio de Economía, Hacienda y Finanzas de la Provincia de Formosa en temas contractuales y legislativos vinculados a la explotación hidrocarburífera. Se desempeña como asesora de Recursos y Energía de Formosa S.A. en temas relacionados con la industria de los hidrocarburos. Se desempeñó como Directora Suplente

Clasificación YPF: No Confidencial

de YPF S.A. desde 30 de abril al 16 de diciembre de 2014 y como Directora Titular desde el 16 de diciembre de 2014 al 30 de abril de 2015.

Es miembro titular del Directorio de YPF S.A. desde abril de 2021. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

María Eugenia Tulia Snopek

La Sra. Snopek, DNI N°23.581.341, CUIT N°27-23581341-1, se graduó como abogada en la Universidad del Norte Santo Tomás de Aquino. Se desempeñó como docente en la Universidad Católica de Santiago del Estero de la cátedra de Derecho Civil.. Fue designada síndica suplente – con carácter Ad-Honorem - de Jujuy Energía y Minería Sociedad del Estado (“JEMSE”), desde enero hasta abril del 2018. Desde febrero 2020 se desempeña como asesora en el Consejo de la Magistratura del Poder Judicial de la Nación.

Es miembro suplente del Directorio de YPF S.A. desde abril 2021. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Comisión Fiscalizadora

A continuación, aparece un detalle con los nombres de los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora, el año de su designación y el año en el cual vencen sus mandatos actuales:

Nombre	Clase de acciones	Independencia	Cargo	Edad	Miembro	Cargo	CUIT
	representadas				desde	vence en
Horacio Ubaldo	A	Independiente	Síndico titular	64	2021	2021 (*)	20-12676413-9
Kunstler
Raquel Inés Orozco	D	Independiente	Síndico titular	65	2021	2021 (*)	27-11875948-1
Francisco Daniel	D	Independiente	Síndico Titular	70	2021	2021(*)	20-08474624-0
González
Enrique Alfredo	A	Independiente	Síndico suplente	63	2021	2021 (*)	23-13094253-9
Fila
Hebe Cereseto	D	Independiente	Síndico suplente	57	2021	2021 (*)	27-16894587-1
Silvia Alejandra	D	Independiente	Síndico suplente	48	2021	2021 (*)	27-23154619-2
Rodríguez

(*) Los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadora son designados en relación con cada año fiscal. Nuestros accionistas, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de abril de 2021, designaron a los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio fiscal 2021.

Horacio Ubaldo Kunstler

El Sr. Kunstler, DNI N°12.676.413, CUIL N°20-12676413-9, obtuvo los títulos de Abogado y Contador Público en la Universidad Nacional de Buenos Aires. Entre 1990 y 2007 fue socio del Estudio Kunstler, Casali y Von Simons. Se desempeñó en la Auditoría General de la Nación como Auditor Interno. Asimismo, entre 2002 y 2004 integró la Comisión Fiscalizadora del Registro Nacional de Armas. Ejerció como Gerente de Control de Entes Reguladores y Empresas Prestadoras de Servicios Públicos (2009 a 2014). Entre 2018 y 2019 ejerció como Supervisor de proyectos de Auditoría de Programa de Propiedad Participada de la Gerencia de Coordinación de la Auditoría General de la Nación. Actualmente, se desempeña como Secretario de Normativa e Innovación en la Sindicatura General de la Nación.

Es Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de YPF desde abril del 2021. Su domicilio especial es Av. Corrientes 389, piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Francisco Daniel González

El Sr. González, DNI N°8.474.624, CUIT N°20-08474624-0, obtuvo el título de Contador Público en la Universidad de Buenos Aires. Fue auditor en la Auditoría General de la Nación entre 1993 y 1994. Desde 1995, es funcionario de la Sindicatura General de la Nación. Se ha desempeñado como síndico titular en diversas sociedades del estado y empresas como Compañía Administradora del Mercado Mayorista Eléctrico S.A. (CAMMESA) y de Papel Prensa S.A. Asimismo, desde el 31 de marzo de 2015 es síndico titular de la Comisión Fiscalizadoras de Banco Hipotecario S.A.

Es Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de YPF S.A. desde abril de 2021. Su domicilio especial es Av. Corrientes 389, piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Clasificación YPF: No Confidencial

Enrique Alfredo Fila

El Sr. Fila, DNI N°13.094.253, CUIT N°23-13094253-9, obtuvo el título de Contador Público en la Universidad Nacional de La Plata. Entre otros cargos, se desempeñó como Concejal en la ciudad de La Plata, Provincia de Buenos Aires. También ejerció como consultor en el Ministerio de Desarrollo Social de la Nación durante los años 2008 y 2009. Fue Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de YPF entre junio de 2012 y abril de 2016. Actualmente se desempeña como Síndico en la Gerencia de Control Sector Institucional en la Sindicatura General de la Nación. Es Síndico Titular en Nación Seguros S.A., Nación Retiro S.A., Nación Reaseguros S.A., Central Dique S.A., Banco Macro S.A.

Es Síndico Suplente de la Comisión Fiscalizadora de YPF desde abril del 2021. Su domicilio especial es Av. Corrientes 389, piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Comité de Riesgos y Sustentabilidad

A la fecha de este Suplemento de Precio, el Comité de Riesgos y Sustentabilidad está integrado por las siguientes personas :

Nombre Pedro Martín Kerchner Tomba............. Horacio Oscar Forchiassin ................... Norberto Alfredo Bruno ....................... Ignacio Perincioli ................................. Roberto Luis Monti .............................. Celso Alejandro Jaque .......................... Demián Tupac Panigo ..........................	Cargo CUIT
	Director - Presidente 20-24160687-3 Director Titular 20-11804778-9 Director Titular 20-13322887-0 Director Titular 20-25441413-2 Director Titular 20-04563973-9 Director Titular 20-13642727-0 Director Titular 20-24040864-4

El Comité de Estrategia y Transformación

A la fecha de este Suplemento de Precio, el Comité de Estrategia y Transformación está integrado por las siguientes personas:

Nombre	Cargo	CUIT
Pablo Gerardo González.....................	Presidente del Directorio	20-20216156-2
Ramiro Gerardo Manzanal .................	Miembro - Presidente del Comité de Auditoría	20-22707725-6
Horacio Oscar Forchiassin .................	Miembro - Presidente del Comité de Nombramientos y Remuneraciones	20-11804778-9
Pedro Martín Kerchner Tomba.....	Miembro - Presidente del Comité de Riesgos y Sustentabilidad	20-24160687-3
Sergio Pablo Antonio Affronti ...........	Miembro – Director por las Acciones Clase D	20-20748794-6
Roberto Luis Monti ............................	Miembro – Director por las Acciones Clase D	20-04563973-9
Celso Alejandro Jaque ........................	Miembro – Director por las Acciones Clase D	20-13642727-0
Héctor Pedro Recalde .........................	Miembro – Director por las Acciones Clase D y presidente del comité de asuntos legales	20-04267848-8
Demian Tupac Panigo ........................	Miembro – Director por las Acciones Clase A	20-24040864-4
Elizabeth Dolores Bobadilla ...............	Miembro – Director por las Acciones Clase D	27-22059075-0

Actualizaciones sobre litigios

Véanse las Notas 16, 32, 33 y 39 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 31 de marzo de 2021, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio para las novedades sobre los litigios de la Sociedad. Adicionalmente, se incorporan a continuación las actualizaciones significativas desde la fecha de publicación de dichos Estados Financieros hasta la fecha del presente Suplemento de Precio.

Reclamo del Fideicomiso de Liquidación de Maxus Energy Corporation (“Liquidating Trust”)

Clasificación YPF: No Confidencial

Con fecha 10 de mayo de 2021, el Tribunal de Quiebras dictó una resolución concediendo –parcialmente – la solicitud de autorización presentada por YPF el 20 de abril de 2021, y autorizó a YPF a solicitar que el Tribunal de Apelaciones del Tercer Circuito se expidiera respecto a dicha apelación. De conformidad con lo resuelto por el Tribunal de Quiebras, con fecha 1 de junio de 2021, YPF presentó una solicitud ante el Tribunal del Tercer Circuito solicitando que dicho tribunal se expidiera respecto a la mencionada apelación. En la misma fecha, YPF solicitó la suspensión (stay) del proceso de descubrimiento (Discovery) por un período de 60 días, en tanto se resuelva la apelación presentada por YPF ante el Tribunal de Apelaciones del Tercer Circuito.

Reclamo Petersen/Eton Park

Proceso judicial en Nueva York

Con fecha 17 de mayo de 2021, el Tribunal del Distrito aprobó el nuevo calendario procesal propuesto por las partes, el cual extiende los plazos previamente establecidos, disponiendo que el discovery de hechos deberá concluir el 30 de julio de 2021 y el discovery de expertos el 3 de diciembre de 2021.

Actualizaciones del marco regulatorio

Véase la Nota 35 a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 31 de marzo de 2021, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio para las novedades sobre el marco regulatorio de la Sociedad.

Actualizaciones sobre adquisiciones y disposiciones

Cesión permiso de exploración CAN 100 (offshore) - Reconversión Bloque E-1

Con fecha 10 de mayo de 2021, YPF, Equinor y Shell Argentina celebraron los acuerdos definitivos relacionados con la explotación conjunta de hidrocarburos en el área, dando cumplimiento a las condiciones precedentes para la entrada en vigencia de los acuerdos de cesión del 15%, respectivamente, del permiso de exploración del área a favor de Shell Argentina.

Actualizaciones sobre compromisos contractuales

Acuerdo de exploración en el bloque Charagua (Bolivia)

Mediante la Ley N° 1.376 del 25 de mayo del 2021, la Asamblea Legislativa del Estado Plurinacional de Bolivia aprobó formalmente la cesión, modificándose el contrato de servicios petroleros con YPFB para reflejar la misma.

Descenso soberano en MSCI

Con fecha 24 de junio de 2021, se publicó el índice Morgan Stanley Capital International (“MSCI”), en el cual Argentina fue reclasificado de “Mercado Emergente” a “Mercado Independiente”. Esta categoría, según las definiciones de quiénes elaboran el índice, se corresponde con países que tienen tensiones políticas, barreras de accesibilidad los inversores extranjeros, carecen de regulaciones adecuadas, mercados de capitales pequeños y economías pobres.

Clasificación YPF: No Confidencial

INFORMACIÓN ADICIONAL

Controles de cambio

La siguiente descripción contiene actualizaciones relevantes de la información relativa a las normas cambiarias descriptas en el Prospecto.

Con fecha 1° de septiembre de 2019 fue publicado el Decreto de Necesidad y Urgencia N°609/2019 (según fuera enmendado por el Decreto N° 91/2019, el “ Decreto 609 ”) en el Boletín Oficial que estableció que el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el mercado de cambios en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente, introduciendo controles de capitales para reducir la presión devaluatoria contra el peso. La vigencia de estas normas fue prorrogada indefinidamente por el gobierno del Alberto Fernández mediante el Decreto N° 91/2019 y Comunicación “A” 6854 y 6856 del BCRA.

En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (según fuera modificada y/o complementada) por medio de la cual se dispusieron restricciones al acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior, así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

Asimismo, el Decreto 609 contempla que el BCRA establecerá los supuestos en los que el acceso al mercado de cambios para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior requerirán autorización previa, con base en pautas objetivas en función de las condiciones vigentes en el mercado cambiario y distinguiendo la situación de las personas humanas de la de las personas jurídicas. De igual modo se faculta al BCRA para establecer reglamentaciones que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en esta medida.

El artículo 4° del Decreto 609 sustituye el artículo 2° del Decreto N° 596/2019 (el “ Decreto 596 ”) que disponía que la postergación dispuesta en dicho decreto no alcanzaba a los títulos representativos de deuda pública nacional de corto plazo cuyos tenedores registrados al 31 de julio de 2019 en Caja de Valores S.A. sean personas humanas que los conserven bajo su titularidad a la fecha de pago; por un nuevo artículo que aclara el alcance de tenencia directa e indirecta de las personas humanas, disponiendo que dicha postergación no alcanzará a los títulos representativos de deuda pública nacional de corto plazo en los casos en que las tenencias: (a) consten al 31 de julio de 2019 en sistemas de registro a través de entidades locales cuyas registraciones sean verificables por las autoridades competentes de contralor de la República Argentina, y (b) correspondan, directa o indirectamente a personas humanas que las conserven bajo su titularidad a la fecha de pago y cuya trazabilidad pueda ser verificada por los citados organismos de contralor estatales.

Idéntico tratamiento tendrán los títulos suscriptos en la licitación del 13 de agosto de 2019 por personas humanas que los conserven bajo su titularidad a la respectiva fecha de pago. También estarán incluidos en el tratamiento que les dispensa este artículo, los títulos representativos de deuda alcanzados por este decreto, cuyo titular sea una persona humana que los haya entregado en garantía de operaciones de mercado y los recupere manteniendo su titularidad a la fecha de pago, siempre y cuando la trazabilidad de su titularidad esté asegurada a criterio de la CNV.

Mediante el Decreto 609 también se dispone que los tenedores de los títulos de la deuda pública referidos en el mencionado Decreto 596, cuya fecha de vencimiento original se encuentre vencida, podrán darlos en pago, computándolos a su valor técnico calculado a la fecha de su vencimiento original, para la cancelación de las siguientes obligaciones de la seguridad social, vencidas y exigibles al 31 de julio de 2019: (1) Aportes y contribuciones con destino al Sistema Previsional Integrado Argentino, establecido por la Ley N°24.241, sus modificaciones y complementarias; (2) Aportes y contribuciones con destino al Instituto Nacional de Servicios Sociales para Jubilados y Pensionados, establecido por la Ley N°19.032 y sus modificaciones; (3) Contribuciones con destino al Régimen Nacional de Asignaciones Familiares, establecido por la Ley N°24.714 y sus modificaciones; y (4) Contribuciones con destino al Fondo Nacional de Empleo, instituido por la Ley N°24.013. Las obligaciones indicadas precedentemente con más sus intereses resarcitorios, punitorios y multas, se calcularán hasta la fecha de cancelación mediante la dación en pago de los títulos indicados en el Decreto 596.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa del BCRA conforme el texto ordenado dispuesto por la Comunicación “A” 7272 (conforme fuera modificada o complementada, el “ T.O. Comunicación 7272 ”), complementarias y modificatorias, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Disposiciones específicas para los ingresos por el mercado de cambios

Cobro de Exportaciones de bienes

De acuerdo al punto 7.1 del T.O. Comunicación 7272 el contravalor en divisas de exportaciones oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el mercado de cambios en un plazo de entre 15 y 180 días corridos a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana dependiendo de la posición arancelaria del bien exportado.

De manera excepcional, aquellas operaciones que se concreten en el marco del régimen “Exporta Simple” deberán ingresar y liquidarse dentro de los 365 días a computar de la fecha del cumplido de embarque, independientemente del tipo de bien exportado.

Clasificación YPF: No Confidencial

Se aclara que los exportadores que realizaron operaciones con partes vinculadas que correspondan a ciertos bienes podrán solicitar a la entidad encargada del seguimiento de la destinación que extienda el plazo hasta 180 días cuando: (i) el importador sea una sociedad controlada por el exportador argentino; (ii) el exportador no haya registrado exportaciones por un valor total superior al equivalente a US$50 millones en el año calendario inmediato anterior a la oficialización de la destinación. En caso de que el exportador haya registrado exportaciones por un valor superior y los bienes exportados correspondan a determinadas posiciones arancelarias, la prórroga podrá solicitarse hasta 120 días.

Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación corresponde a una operación en la que se cumplen estas condiciones, podrá extender el plazo hasta aquel indicado en el punto 7.1.1. del T.O. Comunicación 7272 para el producto en cuestión. Cuando la entidad haya verificado que la destinación de exportación fue declarada erróneamente ante la Aduana como una operación con contraparte vinculada, se podrá extender el plazo hasta aquel que resulte aplicable según el punto 7.1.1. del T.O. Comunicación 7272 para el producto en cuestión.

Se consideran operaciones con contrapartes vinculadas aquellas en las que participan un residente y una contraparte que mantienen entre ellos los tipos de relaciones descriptos el punto 1.2.2. de las normas sobre “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA.

Independientemente de los plazos máximos precedentes, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro.

Los montos en moneda extranjera originados en cobros de siniestros por coberturas contratadas (en el marco de exportaciones), en la medida que los mismos cubran el valor de los bienes exportados, están alcanzados por esta obligación.

El exportador deberá seleccionar una entidad para que realice el “Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto.

Aplicación de cobro de exportaciones.

Se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan las condiciones consignadas en cada caso, a:

a) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Comunicación 7272, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 1 (un) año, considerando los pagos de servicios de capital e intereses.
b) Repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Comunicación 7272, en la medida que la repatriación se produzca con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el mercado de cambios.
c) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Comunicación 7272, cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y destinados a la financiación de proyectos que cumplen las condiciones previstas en el punto 7.9.2. del T.O. Comunicación 7272, en la medida que su vida promedio sea no inferior a 1 (un) año considerando los vencimientos de capital e intereses.
d) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 9 de octubre de 2020, con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.
e) Pago de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.
f) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. del T.O. Comunicación 7272 cuyos fondos hayan sido liquidados en el mercado de cambios a partir del 16 de octubre de 2020 y hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.
g) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas entre el 7 de enero de 2021 y el 31 de marzo de 2021, que se realicen en el marco de

Clasificación YPF: No Confidencial

operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2022 por operaciones cuyo vencimiento final era posterior al 31 de marzo de 2021, en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

h) Pago de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior, concertadas a partir del 1 de abril de 2021, que se realicen en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de servicios de interés y/o amortización de capital de endeudamientos financieros en el exterior con vencimiento hasta el 31 de diciembre de 2022 por operaciones cuyo vencimiento final sea posterior al 31 de diciembre de 2021, en la medida que considerando el conjunto de la operación la vida promedio de la nueva deuda implique un incremento no inferior a 18 meses respecto a los vencimientos refinanciados.

Las operaciones detalladas en a), b) y c) anteriores serán elegibles en la medida que los fondos liquidados sean destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que generen: (i) un aumento en la producción de bienes que, en su mayor parte, serán colocados en mercados externos y/o que permitirán sustituir importaciones de bienes. Se entenderá como cumplida la condición precedente, cuando se demuestre razonablemente que al menos dos tercios del incremento en la producción de bienes como resultado del proyecto, tendrá como destino los mercados externos y/o la sustitución de importaciones en los 3 (tres) años siguientes a la finalización del proyecto, con un efecto positivo en el balance cambiario de bienes y servicios, y/o (ii) un aumento en la capacidad de transporte de exportaciones de bienes y servicios con la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.

Por otra parte, de conformidad con el punto 10.12 del T.O. Comunicación 7272 el monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones previstas en el marco del punto 10.11 del T.O. Comunicación 7272, se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días. En el caso de operaciones liquidadas a partir del 19 de marzo de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital y/o de bienes que califiquen como insumos necesarios para la producción de bienes exportables, debiendo la entidad contar con una declaración jurada del cliente respecto del tipo de bien involucrado y su condición de insumo en la producción de bienes a exportar.

Se admite, asimismo, la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones a:

(i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales.
(ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el mercado local de cambios y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos.
(iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31 de agosto de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones.
(iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior.

Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Prefinanciaciones de Exportaciones

El punto 7.5.2. del T.O. Comunicación 7272 dispone que cuando el monto pendiente de ingreso de las operaciones haya sido prefinanciado en su totalidad y los fondos liquidados en el mercado de cambios en concepto de prefinanciaciones de exportaciones locales y/o del exterior, se podrá extender el plazo para la liquidación de divisas del embarque hasta la fecha de vencimiento de la correspondiente financiación.

Por su parte, en caso de que el exportador demuestre haber liquidado en el mercado de cambios el monto recibido en virtud de posfinanciaciones de exportaciones que cubran la totalidad del monto pendiente de ingreso del permiso, y en tanto no se cumpla ningún impedimento para la emisión de la certificación de aplicación, el plazo para la liquidación de divisas del embarque podrá extenderse hasta la fecha del vencimiento del crédito de mayor plazo descontado y/o cedido por el exportador.

Esto último también será de aplicación cuando el exportador haya prefinanciado parcialmente la operación y demuestre haber liquidado en el mercado de cambio, antes del vencimiento, posfinanciaciones de exportaciones que cubran el resto del monto pendiente de ingreso.

Cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera

El punto 8.5.18 del T.O. Comunicación 7272 establece que, en relación con los cobros locales por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte de bandera extranjera, se podrá considerar cumplimentado parcial o totalmente el seguimiento de un permiso de embarque por el valor equivalente a los montos abonados localmente en pesos y/o en moneda extranjera al exportador por un agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera, en la medida que se verifiquen las siguientes condiciones:

Clasificación YPF: No Confidencial

i. La documentación permite constatar que la entrega de la mercadería exportada se ha producido en el país, que el agente local de la empresa propietaria de los medios de transporte de bandera extranjera ha realizado localmente el pago al exportador y la moneda en la que dicho pago se efectuó.
ii. La entidad cuente con una certificación emitida por una entidad en la que conste que el referido agente local hubiera tenido acceso al mercado de cambios en virtud de lo dispuesto en el punto 3.2.2 del Texto Ordenado de Exterior y Cambios por el monto equivalente en moneda extranjera que se pretende imputar al permiso.
La entidad emisora de la mencionada certificación deberá previamente:
- (a) verificar el cumplimiento de todos los requisitos establecidos por la normativa cambiaria para el acceso al mercado de cambios por el punto 3.2.2. del T.O. Comunicación 7272, con excepción de lo previsto en el punto 3.16.1 de tales normas.
- (b) contar con una declaración jurada del referido agente local en la que conste que no ha transferido ni transferirá fondos al exterior por la parte proporcional de las operaciones comprendidas en la certificación.
iii. En caso de que los montos hayan sido percibidos en el país en moneda extranjera, la entidad cuenta con la certificación de liquidación de los fondos en el mercado de cambios.
iv. El agente local no ha utilizado este mecanismo por un monto superior al equivalente de US$ 250.000 en el mes calendario en curso

Obligación de ingreso y liquidación de operaciones de exportación de servicios.

De acuerdo al punto 2.2 del T.O. Comunicación 7272 los cobros de exportaciones de servicios deberán ser ingresados y liquidados en el mercado local de cambios en un plazo no mayor a los cinco días hábiles a partir de la fecha de su percepción en el exterior o en el país, o de su acreditación en cuentas del exterior.

En el caso de fondos percibidos o acreditados en el exterior, se podrá considerar cumplimentado el ingreso y liquidación por el monto equivalente a los gastos habituales debitados por las entidades financieras del exterior por la transferencia de fondos al país.

Se admitirá la aplicación de cobros de exportaciones de servicios a la cancelación de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país o a la repatriación de aportes de inversiones directas, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7272.

Asimismo, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en los puntos 3.11.3. y 7.9.5. del T.O. Comunicación 7272, se admitirá que los cobros de exportaciones de servicios sean acumulados en cuentas abiertas en entidades financieras locales o en el exterior, por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento, con el objeto de garantizar la cancelación de los servicios de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior y/o emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país.

Enajenación de activos no financieros no producidos

El punto 2.3 del T.O. Comunicación 7272 dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de activos no financieros no producidos a no residentes deberá ingresarse y liquidarse en el mercado local de cambios dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

- Liquidación de Endeudamientos con el Exterior Obligación y requisitos para el acceso

El punto 2.4 del T.O. Comunicación 7272 establece la obligación de ingreso y liquidación en el mercado local de cambios de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1° de septiembre de 2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al mercado de cambios para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la a la Posición General de Cambios (PGC).

Emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera

Por su parte, el punto 2.5 del T.O. Comunicación 7272 dispone que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, que sean denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el mercado de cambios como requisito para el posterior acceso al mismo con el objeto de atender dichos servicios de capital e intereses.

En el caso de las entidades autorizadas a operar con cambios, lo previsto en el párrafo precedente se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la PGC.

Excepciones a la obligación de liquidación

Clasificación YPF: No Confidencial

Según se dispone en el punto 2.6 del T.O. Comunicación 7272, no resultará exigible la liquidación en el mercado de cambios de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios y por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior y de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales.

b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el mercado de cambios que pueda ser aplicable a la operación.

c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al mercado de cambios contra moneda local, teniendo en cuenta los límites establecidos para cada concepto involucrado.

Si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local.

d) La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

Canjes y arbitrajes con clientes asociados a ingresos de divisas del exterior

Las entidades podrán dar curso a estas operaciones con clientes en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado de cambios. Por estas operaciones las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera. En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar el mismo monto recibido del exterior. Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

Certificado de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021

A través de la Comunicación “A” 7301 del BCRA, que modifica el punto 3.18 de T.O Comunicación 7272, se establece que a partir del 14 de junio de 2021 que los clientes que cuenten con un “Certificado de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021” quedarán exceptuados del requisito de conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios. En todos los casos, se deberá acreditar el cumplimiento de los restantes requisitos generales y específicos que sean aplicables a la operación en virtud de la normativa cambiaria vigente.

El exportador deberá nominar una única entidad financiera local que será la responsable de emitir las correspondientes certificaciones y remitirlas a las entidades por las cuales el cliente desee acceder al mercado. La entidad nominada podrá emitir una "Certificación de aumento de las exportaciones de bienes en el año 2021" cuando se verifiquen la totalidad de los siguientes requisitos:

a) El valor FOB de las exportaciones de bienes comprendidos en los puntos 7.1.1.2 a 7.1.1.5. embarcados en el año 2021 y que cuenten con una certificación de cumplido en el marco del SECOEXPO, es superior al valor FOB de sus exportaciones para ese mismo conjunto de bienes embarcadas en todo el año 2020.
b) El exportador no registra a la fecha de emisión permisos con plazo vencido para el ingreso y liquidación de las divisas en situación de incumplimiento.
c) El exportador registró exportaciones de bienes en el año 2020.
d) El monto de las certificaciones emitidas, incluyendo la que se solicita emitir, no supera el equivalente en moneda extranjera al monto máximo establecido para el exportador por lo dispuesto en el punto 3.18.3.
e) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que el aumento de las exportaciones corresponde a nuevas operaciones comerciales de carácter genuino y no a exportaciones de bienes previamente realizadas por terceros que se registran a su nombre en virtud de acuerdos con el tercero u otros.
f) La entidad cuenta con una declaración jurada del exportador en la que deje constancia de que, en caso de haber sido convocados tanto él como su grupo económico a un acuerdo de precios por el Gobierno Nacional, no han rechazado participar en tales acuerdos ni han incumplido lo acordado en caso de poseer un programa vigente; y otros requisitos establecidos en la normativa.

Disposiciones específicas para los egresos por el mercado de cambios

Disposiciones generales

Independientemente de las condiciones y requisitos especificados por las normas cambiarias para cada tipo de operación, los puntos 3.1. a 3.16. del T.O. Comunicación 7272 (excepto aquellas realizadas por personas humanas que correspondan a la formación de activos externos en función del punto 3.8. del T.O. Comunicación 7272), establecen que la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que al momento de acceso al mercado de cambios:

a. (i) No poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (cien mil dólares estadounidenses) y (ii) la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se

Clasificación YPF: No Confidencial

encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras. Son considerados “activos externos líquidos” a estos efectos, las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera. Por otra parte, no deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que el cliente tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido anteriormente, la entidad también podrá aceptar una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: (1) fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios; (2) fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios; (3) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 (cinco) días hábiles desde su percepción; (4) son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 (trescientos sesenta y cinco) días corridos.

b. Se compromete a liquidar en el mercado de cambios, dentro de los cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en (i) el cobro de préstamos otorgados a terceros, (ii) el cobro de un depósito a plazo o (iii) de la venta de cualquier tipo de activo, (en todos los supuestos (i), (ii) y (iii) mencionados más arriba, cuando la operación en cuestión se hubiera concertado con posterioridad al 28 de mayo de 2020).

La declaración jurada del cliente no será requerida para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.8., 3.13. y 3.14.1. a 3.14.4. del T.O. Comunicación 7272; (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o de compra; o (iv) pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, de compra, de débito o prepagas emitidas en el país.

Por su parte, el punto 3.16.3 del T.O. Comunicación 7272 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 7327 del BCRA) establece que en las operaciones de clientes que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo operaciones que se concreten a través de canjes o arbitrajes– la entidad interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA (adicionalmente a los requisitos que sean aplicables para que la entidad autorizada a operar en cambios dé curso a la operación) salvo que cuente con una declaración jurada del cliente en la que deje constancia que (i) en el día en que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior (hasta el 30 de julio de 2020, la declaración comprendida en este punto se considerará que comprende solamente el período transcurrido desde el 1° de mayo de 2020 inclusive) y, con vigencia a partir del 12 de julio de 2021, que en el día en que solicita acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores (pero no más allá del 12 de julio de 2021) no ha realizado canjes de títulos valores por otros activos externos; y (ii) se compromete a no concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o canjes de títulos valores por otros activos externos o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. En este sentido, deberá tenerse presente que la realización de una operación de venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, su transferencia a entidades depositarias del exterior o canjes de títulos valores por otros activos externos puede resultar un condicionante para el acceso al mercado de cambios para el pago de obligaciones denominadas en moneda extranjera, independientemente de que el acceso se encuentre expresamente previsto en las normas cambiarias. A los efectos de estas declaraciones juradas no deberán tenerse en cuenta las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá comprometerse a presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados.

El requisito del párrafo anterior no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (i) operaciones de clientes realizadas en el marco de los puntos 3.14.2. a 3.14.4 del T.O. Comunicación 7272, (ii) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, (iii) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra y (iv) operaciones comprendidas en el punto 3.13.4. del T.O. Comunicación 7272 en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática por la entidad en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Adicionalmente, la Comunicación “A” 7327 de fecha 10 de julio de 2021 al Banco Central agrega que, en caso de que el cliente que solicita acceso al mercado de cambios sea una persona jurídica, para que la operación no quede comprendida por el requisito de conformidad previa del BCRA, la entidad deberá contar adicionalmente con una declaración jurada en la que conste:

i) el detalle de las personas humanas o jurídicas que ejercen una relación de control directo sobre el cliente. A los efectos de determinar la existencia de una relación de control directo deberán considerarse los tipos de relaciones descriptos en el punto 1.2.2.1. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito” del BCRA; y
ii) dejando constancia que, en los 90 días corridos anteriores a solicitar el acceso, no ha entregado en el país fondos en moneda local, ni otros activos locales líquidos, a ninguna persona humana o jurídica que ejerza una relación de control directo sobre

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ella, excepto que:

a. dicha entrega se haya realizado con anterioridad al 12 de julio de 2021;
b. dicha entrega esté directamente asociada a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios; o
c. quien solicita el acceso al mercado de cambios presente una declaración jurada dejando constancia que tales personas: (1) no han, en los 90 días corridos anteriores, vendido títulos valores con liquidación en moneda extranjera, realizado transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, o realizado canjes de títulos valores por otros activos externos, y (2) se comprometen a no realizar tales ventas, transferencias o canjes a partir del momento en que su controlada requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes.

El punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272 establece que quienes registren vencimientos de capital hasta el 31 de diciembre de 2021 por las siguientes operaciones: (a) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (b) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (c) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, para acceder al mercado de cambios deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a los siguientes criterios: (a) el monto neto por el cual se accederá al mercado de cambios en los plazos originales no superará el 40% del monto de capital que vencía, y (b) el resto del capital haya sido, como mínimo, refinanciado con un nuevo endeudamiento externo con una vida promedio de 2 años.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original, el esquema de refinanciación se considerará cumplimentado cuando el deudor acceda al mercado de cambios para cancelar capital por un monto superior al 40 % del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el mercado de cambios a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: i) emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior u otros endeudamientos financieros con el exterior; ii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda extranjera que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3 del T.O. Comunicación 7272.

Lo indicado precedentemente no será de aplicación cuando: i) se trate de endeudamientos con organismos internacionales o sus agencias asociadas o garantizados por los mismos; ii) se trate de endeudamientos otorgados al deudor por agencias oficiales de créditos o garantizados por los mismos; iii) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y cuyos fondos hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios; iv) se trate de endeudamientos originados a partir del 1 de enero de 2020 y que constituyan refinanciaciones de vencimientos de capital posteriores a esa fecha, en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros que se establecen en el punto 3.17.3 del T.O. Comunicación 7272; v) la porción remanente de vencimientos ya refinanciados en la medida que la refinanciación haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el punto 3.17.3 del T.O. Comunicación 7272; y vi) se trate de un deudor que accederá al mercado de cambios para la cancelación del capital no supere el equivalente a US$ 2.000.000 (dos millones de dólares estadounidenses) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades..

Asimismo, el punto 3.16.4 del T.O. Comunicación 7272 establece que las entidades requerirán la conformidad previa del BCRA para dar acceso al mercado de cambios a las personas humanas o jurídicas incluidas por la AFIP en la base de datos de facturas o documentos equivalentes calificados como apócrifos por dicho organismo. Este requisito no resultará de aplicación para el acceso al mercado para las cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra.

Pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior

El punto 3.1 del T.O. Comunicación 7272 permite el acceso al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes, estableciendo diferentes condiciones según se trate de pagos de importaciones de bienes que cuentan con registro de ingreso aduanero, o de pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente. A su vez, dispone el restablecimiento del sistema de seguimiento de pago de importaciones “SEPAIMPO” a los efectos de monitorear los pagos de importaciones, las financiaciones de importaciones y la demostración del ingreso de los bienes al país.

Asimismo, el importador local debe designar una entidad financiera local para actuar como banco de seguimiento, que será el responsable de verificar el cumplimiento de la normativa aplicable, incluyendo, entre otros, la liquidación de financiaciones de importación y el ingreso de los bienes importados.

Sin perjuicio de lo descripto anteriormente, conforme fuera establecido por el punto 10.11 del T.O. Comunicación 7272, hasta el 30 de junio de 2021, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios para la realización de pagos de importaciones de bienes o para los pagos anticipados de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), a menos que se verifique alguna de las siguientes situaciones:

a) La entidad interviniente cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios a partir del 1 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando no supere en más del equivalente a US$1.000.000 al monto que surge de considerar (i) el monto por el cual el importador tendría acceso al mercado de cambios al computar las importaciones de bienes que constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios, (ii) más el monto de los pagos cursados por el mercado de cambios a partir del 6 de julio de 2020 que correspondan a importaciones de bienes ingresadas por Solicitud Particular o Courier que se hayan embarcado a partir del 1 de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha, (iii) más el monto de los pagos cursados en el marco de los puntos b) a g) debajo, no asociados a importaciones comprendidas los puntos (i) y (ii) del presente

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párrafo, .(iv) menos el monto pendiente de regularizar por pagos de importaciones con registro aduanero pendiente realizados entre el primero de septiembre de 2019 y el 31 de diciembre de 2019.

b) Se trate de un pago diferido o a la vista de importaciones de bienes que corresponda a operaciones que se hayan embarcado a partir del 1° de julio de 2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha.

c) Se trate de un pago asociado a una operación no comprendida en el punto b) en la medida que sea destinado a la cancelación de una deuda comercial por importaciones de bienes con una agencia de crédito a la exportación o una entidad financiera del exterior o que cuente con una garantía otorgada por las mismas.

d) Se trate de un pago por: (i) el sector público, (ii) todas las organizaciones empresariales, cualquiera sea su forma societaria, en donde el Estado Nacional tenga participación mayoritaria en el capital o en la formación de las decisiones societarias, o (iii) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional.

e) Se trate de un pago con registro de ingreso aduanero pendiente a cursar por una persona jurídica que tenga a su cargo la provisión de medicamentos críticos a ingresar por solicitud particular por el beneficiario de dicha cobertura médica.

f) Se trate de un pago de importaciones con registro aduanero pendiente destinado a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto N° 333/2020 y sus complementarias.

g) Se trate de un pago anticipado de importaciones destinado a la adquisición de bienes de capital. A tal efecto se deberán considerar las posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N° 690/02 y complementarias). Si en un mismo pago anticipado se abonasen bienes de capital y otros bienes que no revisten tal condición, se podrá canalizar el pago por este punto en la medida que los primeros representen como mínimo el 90 % del valor total de los bienes adquiridos al proveedor en la operación y la entidad cuente con una declaración jurada del cliente en la cual deje constancia de que los restantes bienes son repuestos, accesorios o materiales necesarios para el funcionamiento, construcción o instalación de los bienes de capital que se están adquiriendo.

h) La entidad cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia de que, incluyendo el pago anticipado cuyo curso se está solicitando, no se supera el equivalente a US$3.000.000 (tres millones de dólares estadounidenses) del monto que surge al considerar los montos incluidos en a) y se trata de pagos para la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos.

Previamente a dar curso a pagos de importaciones de bienes, la entidad interviniente, deberá, adicionalmente a solicitar la declaración jurada del cliente, constatar que tal declaración resulta compatible con los datos existentes en el BCRA a partir del sistema online implementado a tal efecto.

El monto por el cual los importadores pueden acceder al mercado de cambios en las condiciones previstas en el punto 10.11 del T.O. Comunicación 7272 se incrementará por el equivalente al 50% de los montos que, a partir del 2 de octubre de 2020, el importador ingrese y liquide en el mercado de cambios en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior con un plazo mínimo de 180 días.

En el caso de operaciones liquidadas a partir del 4 de enero de 2021, también se admitirá el acceso al mercado de cambios por el restante 50% en la medida que la parte adicional corresponda a pagos anticipados de bienes de capital, debiendo la entidad contar con la documentación que le permita establecer que los bienes abonados corresponden a posiciones arancelarias clasificadas como BK (Bien de Capital) en la Nomenclatura Común del MERCOSUR (Decreto N° 690/02 y complementarias).

La entidad deberá contar con la documentación que le permita verificar el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos para la operación por la normativa cambiaria.

El BCRA realizará una verificación continua del cumplimiento de lo previsto en el presente punto a partir de la utilización de la información que dispone respecto a los pagos de importaciones de bienes cursados por el mercado de cambios y el detalle de las oficializaciones de importaciones incluidas en el SEPAIMPO.

Por su parte, mediante la Comunicación “A” 7138, el BCRA estableció como requisito para acceder al mercado de cambios para el pago de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente que el importador haya realizado una declaración a través del Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (SIMI) en estado “SALIDA” con relación a los bienes importados, siempre que dicha declaración sea requisito para el registro de la solicitud de destinación de importación para consumo.

Al mismo tiempo, el punto 10.4.2.6 del T.O. Comunicación 7272, dispuso que, con vigencia a partir del 2 de noviembre de 2020, se considerará en situación de demora a los pagos de importaciones de bienes con registro de ingreso aduanero pendiente concretados entre el 2 de septiembre de 2019 y el 31 de octubre de 2019 por operaciones de:

(i) pagos a la vista contra la presentación de la documentación de embarque;

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(ii) pagos de deudas comerciales al exterior; y
(iii) cancelación de garantías comerciales de importaciones de bienes otorgadas por entidades locales, que no se encuentren regularizados, por no haberse acreditado ante la entidad encargada del seguimiento de ese pago (por hasta el monto pagado) la existencia de:
(a) el registro de ingreso aduanero a su nombre o a nombre de un tercero;
(b) la liquidación en el mercado de cambios de las divisas asociadas a la devolución del pago efectuado;
(c) otras formas de regularización previstas en las normas cambiarias; y/o
(d) la conformidad del BCRA para dar por regularizada parte o el total de la operación.

Hasta tanto no regularicen estas operaciones en situación de demora, los importadores no podrán acceder al mercado de cambios para realizar nuevos pagos anticipados de importaciones de bienes.

Adicionalmente, los puntos 10.3.2.5 y 10.3.2.6 del T.O. Comunicación 7272 establecen restricciones al mercado de cambios, imponiendo limitaciones de acceso para la importación de bienes definidos como suntuarios y finales (ello comprende productos suntuarios como automóviles y motos de alta gama; jets privados con valor superior al millón de dólares; embarcaciones de uso recreativo; bebidas como champagne, whisky, licores y demás espirituosas con un precio superior a 50 dólares el litro; caviar; perlas, diamantes y otras piedras preciosas, entre otros productos).

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la realización de:

a) Pagos de importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en el punto 10.10.1 del T.O. Comunicación 7272. Los importadores recién podrán acceder al mercado oficial a partir de los 90 días desde el despacho a plaza de estos productos.
b) Pagos de importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en el punto 10.10.2 del T.O. Comunicación 7272. Los importadores recién podrán acceder al mercado oficial a partir de los 365 días desde el despacho a plaza de estos productos.
c) Acceso de las entidades financieras para la cancelación de líneas comerciales del exterior aplicadas a partir del 7 de enero de 2021 a financiar importaciones de bienes que correspondan a las posiciones arancelarias comprendidas en los puntos 10.10.1 y 10.10.2 del T.O. Comunicación 7272, excepto cuando el acceso tenga lugar una vez transcurrido el plazo establecido en los puntos anteriores.

El plazo indicado no resultará de aplicación cuando la mercadería haya sido embarcada hasta el 6 de enero de 2021 o se verifiquen las condiciones de exclusión previstas para la posición. En caso de cursar pagos por dichas posiciones antes del plazo enunciado, la entidad deberá archivar a disposición de la SEFyC la documentación que le permitió considerar al pago exceptuado del mencionado requisito.

Pagos de servicios prestados por no residentes

Dispone en el punto 3.2 del T.O. Comunicación 7272 que se permite el acceso al mercado de cambios para pagos por servicios prestados por no residentes (siempre que sean entidades no vinculadas, salvo por excepciones expresamente previstas entre las que se destaca el pago de primas de reaseguros en el exterior, cuyo beneficiario haya sido admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación y pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior), en la medida que se cuente con documentación que permita avalar la existencia del servicio, y se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para precancelar deudas por servicios.

A través de la Comunicación “A” 7301, a partir del 14 de junio de 2021, tendrá acceso para realizar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior sin la conformidad previa del BCRA cuando el cliente cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes en el año 2021”.

Pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios

De conformidad con el punto 3.3 del T.O. Comunicación 7272, se permite el acceso al mercado de cambios para pagos de intereses de deudas por importaciones de bienes y servicios, en la medida en que se verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos".

Asimismo, se requerirá de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios.

Pagos de utilidades y dividendos

El punto 3.4 del T.O. Comunicación 7272 permite el acceso al mercado de cambios para el giro de divisas al exterior en concepto de pago de dividendos y utilidades a accionistas no residentes, en tanto se cumplan las siguientes condiciones:

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a. Los dividendos deberán corresponder a balances cerrados y auditados.

b. El monto total abonado a los accionistas no residentes no deberá superar el monto en Pesos que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas.

c. De ser aplicable, se deberá haber cumplido con el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos por las operaciones involucradas.

d. La empresa encuadra dentro de alguna de las siguientes situaciones:
i. Registra aportes de inversión directa liquidados a partir del 17 de enero de 2020, en cuyo caso, (i) el monto total de transferencias que se cursen en el mercado de cambios a partir de esa fecha en virtud de este concepto no podrá superar el 30% del valor de los nuevos aportes de capital realizados en la empresa residente que hubieran sido ingresados y liquidados a través del mercado de cambios a partir de dicha fecha; (ii) la entidad deberá contar con una certificación emitida por la entidad que dio curso a la liquidación respecto a que no ha emitido certificaciones a los efectos previstos en este punto por un monto superior al 30 % del monto liquidado; (iii) el acceso al mercado de cambios deberá efectuarse en un plazo no menor a treinta (30) días corridos desde la fecha de liquidación del último aporte de capital que se compute a efectos de determinar el límite del 30% antes mencionado; y (iv) al momento del acceso se deberá acreditar la capitalización definitiva del aporte o, en su defecto, constancia del inicio del trámite de inscripción del aporte ante el Registro Público de Comercio. En este último caso, se deberá acreditar la capitalización definitiva dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite.
ii. Utilidades generadas en proyectos enmarcados en el Plan Gas, en cuyo caso, (i) las utilidades generadas por los aportes de inversión extranjera directa ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020, destinados a la financiación de proyectos enmarcados ducho plan; (ii) el acceso al mercado de cambios se produce no antes de los 2 (dos) años corridos contados desde la fecha de la liquidación en el mercado de cambios del aporte que permite el encuadre en el presente punto; y iii) el cliente deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte.

Los casos que no encuadren en lo expuesto precedentemente requerirán la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado de cambios.

Pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior

Al respecto, el punto 3.5 del T.O. Comunicación 7272, permite el acceso al mercado de cambios para pagos de capital e intereses de endeudamientos financieros, fijando como requisitos:

a. El deudor demuestre el ingreso y liquidación de divisas en el mercado de cambios por un monto equivalente al valor nominal del endeudamiento financiero con el exterior, lo cual se considerará cumplimentado en los siguientes casos:
i. los fondos desembolsados a partir del 1 de septiembre del 2019 hayan sido ingresados y liquidados en el mercado de cambios. Dicho requisito no será de aplicación en tanto se trate de endeudamientos con el exterior que tengan origen a partir del 1 de septiembre del 2019, que no generen desembolsos por ser refinanciaciones de deudas financieras con el exterior que hubieran tenido acceso al mercado de cambios y en la medida que dichas refinanciaciones no anticipen el vencimiento de la deuda original.
ii. por el monto de los gastos de otorgamiento y/o emisión que resulten aplicables y otros gastos debitados en el exterior por las operaciones bancarias involucradas;
iii. por la diferencia entre el valor efectivo de emisión y el valor nominal en emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior colocados bajo la par;
iv. por la porción que corresponda a una capitalización de intereses prevista en el contrato de endeudamiento;
v. por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 con una vida promedio no inferior a 2 (dos) años que fueron entregadas a acreedores de endeudamientos financieros con el exterior y/o títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera con vencimientos entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2021, que hayan permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.;
vi. por la porción de las emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 7 de enero de 2021 que fueron entregadas a acreedores para refinanciar deudas financieras preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 1 de enero de 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados;

por la porción suscripta con moneda extranjera en el país de emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior realizadas a partir del 5 de febrero de 2021, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) que el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados

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a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA; (ii) la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los cinco (5) años; (iii) el primer pago de capital no se registre antes de los tres (3) años de la fecha de emisión; (iv) la suscripción local no supere el 25% de la suscripción total de la emisión en cuestión; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el mercado de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.

b. Que sea demostrado, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

c. El acceso al mercado de cambios se produce con una anterioridad no mayor a los 3 (tres) días hábiles a la fecha de vencimiento del servicio de capital o interés a pagar. Para el acceso al mercado de cambios con una antelación mayor se requerirá la conformidad previa del BCRA excepto que el deudor encuadre en alguna de las siguientes situaciones y se cumplan la totalidad de las condiciones estipuladas en cada caso:

i. Precancelación de capital e intereses en forma simultánea con la liquidación de nuevo endeudamiento financiero con el exterior:
Dicha precancelación sea realizada simultáneamente con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento financiero desembolsado a partir de la fecha.
El nuevo endeudamiento tenga una vida promedio mayor al remanente de la deuda precancelada.
El primer vencimiento de servicio de capital de la nueva deuda sea en una fecha posterior y por un monto no mayor, al próximo vencimiento de servicio de capital de la deuda precancelada.
ii. Precancelación de intereses en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda:
La precancelación se concreta en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda emitidos por el cliente;
El monto abonado antes del vencimiento corresponde a los intereses devengados a la fecha de cierre del canje;
La vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y
El monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos en ningún momento podrá superar el monto
iii. Precancelación en el marco de un proceso de refinanciación de acuerdo a lo dispuesto en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272:
La precancelación de capital y/o intereses se concreta en el marco de un proceso de refinanciación de deuda que cumpla los términos previstos en el punto 3.17.;
El acceso al mercado de cambios se produce con una antelación no mayor a los 45 (cuarenta y cinco) días corridos a la fecha de vencimiento;
El monto de intereses abonado no supera el monto de los intereses devengados por el endeudamiento refinanciado hasta la fecha en que se cerró la refinanciación; y
El monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital de los endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:
i. los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020;

ii. el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años. e. En la medida que se encuentre vigente el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de capital e intereses de los endeudamientos financieros con el exterior, este requisito no resultará de aplicación en la medida que se cumpla la totalidad de las siguientes condiciones:

i. el destino de los fondos haya sido la financiación de proyectos enmarcados en el Plan Gas.Ar;
ii. los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el mercado de cambios a partir del 16 de noviembre de 2020; y
iii. el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los 2 (dos) años.

f. Los endeudamientos financieros con el exterior quedarán habilitados a cancelar sus servicios de capital e intereses a partir de su vencimiento mediante la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, en la medida que se cumplan los requisitos previstos en el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7272.

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g. Hasta el 30 de junio de 2021 se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor, sin perjuicio de que este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

h. En el caso de que el deudor registre vencimientos de capital programados hasta el 31 de diciembre de 2021 por endeudamientos comprendidos en este punto se deberá dar cumplimiento a lo previsto en el punto 3.17 del T.O. Comunicación 7272.

En línea con lo dispuesto por el BCRA, la CNV emitió la Resolución General N° 861 a los efectos de facilitar las refinanciaciones de deuda a través del mercado de capitales. En este sentido dispuso que en los casos en los que la emisora se proponga refinanciar deudas mediante una oferta de canje o la integración de nuevas emisiones de obligaciones negociables, en ambos casos en canje por o integración con obligaciones negociables previamente emitidas por la sociedad y colocadas en forma privada y/o con créditos preexistentes contra ella, se considerará cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública, cuando la nueva emisión resulte suscripta bajo esta forma, por acreedores de la sociedad cuyas obligaciones negociables sin oferta pública y/o créditos preexistentes representen un porcentaje que no exceda el treinta por ciento (30%) del monto total efectivamente colocado, y que el porcentaje restante sea suscripto e integrado en efectivo o mediante la integración en especie entregando obligaciones negociables originalmente colocadas por oferta pública, u otros valores negociables con oferta pública y listado y/o negociación en mercados autorizados por la CNV, emitidos o librados por la misma sociedad, por personas que se encuentren domiciliadas en el país o en países que no se encuentren incluidos en el listado de jurisdicciones no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, previstos en el artículo 24 del Anexo integrante del Decreto Nº 862/2019 o el que en el futuro lo reemplace. Además, dispuso la obligatoriedad del cumplimiento de ciertos requisitos para dar por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública.

Para mayor información, recomendamos al público inversor la lectura de la Resolución General N° 861 de la CNV.

Constitución de garantías en el marco de los nuevos endeudamientos

Los residentes tendrán acceso al mercado de cambios para la constitución de garantías vinculadas a endeudamientos originados a partir del 7 de enero de 2021 que se encuentren comprendidos bajo el punto 7.9 del T.O. Comunicación 7272, o a fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos. Las garantías deberán constituirse en cuentas abiertas en entidades financieras locales o, de tratarse de un endeudamiento externo, en el exterior, por hasta los montos exigibles en los contratos de endeudamiento y en las siguientes condiciones:

i. Las compras se realicen en forma simultánea con la liquidación de divisas y/o a partir de fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad local, y,
ii. Las garantías acumuladas en moneda extranjera no superen el equivalente al 125% de los servicios por capital e intereses a abonar en el mes corriente y los siguientes seis meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios acordados con los acreedores.

Los fondos en moneda extranjera que no se utilicen en la cancelación del servicio de deuda y/o el mantenimiento del monto de la garantía indicado en el punto anterior comprometido deberán ser liquidados en el mercado de cambios dentro de los 5 días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.

Pagos de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera entre residentes

El punto 3.6 del T.O. Comunicación 7272 fija la prohibición del acceso al mercado de cambios para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019. Sin embargo, fija como excepciones la cancelación a partir de su vencimiento de capital e intereses de:

-Las financiaciones en moneda extranjeras otorgadas por entidades financieras locales (inclusive los pagos por consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito).

-Obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019.

-Las emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 1 de septiembre de 2019 con el objeto de refinanciar obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 de agosto de 2019, y que conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones.

-Pago, a su vencimiento, de los servicios de capital e intereses bajo nuevas emisiones de títulos de deuda realizadas a partir del 29 de noviembre de 2019, con registro público en el país, denominados y pagaderas en moneda extranjera en el país, en la medida que: (i) se encuentren denominadas y suscriptas en su en moneda extranjera, (ii) los respectivos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera y (iii) la totalidad de los fondos obtenidos con la emisión sean liquidados a través del mercado de cambios.

-Las emisiones realizadas a partir del 9 de octubre de 2020 de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que su vida promedio no sea inferior a 2 (dos) años y su entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros de refinanciación previstos en el punto 3.17.

-Las emisiones realizadas a partir del 7 de enero 2021 de títulos de deuda con registro público en el país denominadas en moneda

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extranjera y cuyos servicios sean pagaderos en moneda extranjera en el país, en la medida que fueran entregadas a acreedores para refinanciar deudas preexistentes con una extensión de la vida promedio, cuando corresponda al monto de capital refinanciado, los intereses devengados hasta la fecha de refinanciación y, en la medida que los nuevos títulos de deuda no registren vencimientos de capital antes del 2023, el monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022 por el endeudamiento que se refinancia anticipadamente y/o por la postergación del capital refinanciado y/o por los intereses que se devengarían sobre los montos así refinanciados.

Pagos de endeudamientos en moneda extranjera de residentes por parte de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios

En el punto 3.7 del T.O. Comunicación 7272 se aclara que las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Asimismo, sujeto a ciertas condiciones un fiduciario podrá acceder al mercado de cambios para garantizar ciertos pagos de capital e intereses de deuda financiera con el exterior y anticipar el acceso al mismo.

Compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados.

El punto 3.8 del T.O. Comunicación 7272 establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas humanas residentes para la constitución de ciertos activos externos, ayuda familiar y para la operatoria de derivados (con excepción las referida en el punto 3.12.1.del T.O. Comunicación 7272) cuando supere el equivalente de US$200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente. En caso de que el monto no supere los US$200, las entidades podrán dar acceso al mercado de cambios en tanto se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones:

La operación se curse con débito en cuenta del cliente en entidades financieras locales o el uso de efectivo de moneda local por parte del cliente no supere el equivalente a US$ 100 (cien dólares estadounidenses) en el mes calendario en el conjunto de las entidades y por el conjunto de los conceptos señalados.

-El cliente no haya excedido en el mes calendario anterior los límites mencionados precedentemente.

-El cliente se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 (noventa) días corridos subsiguientes.

-El cliente no registre financiaciones pendientes de cancelación que correspondan a:

i. refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.
ii. “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”.
iii. financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias.
El cliente no es beneficiario en materia de actualización del valor de la cuota en el marco de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias.

-El cliente no reviste el carácter de funcionario público nacional a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente) ni es miembro de los directorios de los bancos públicos nacionales o del BCRA.

-El cliente no se encuentra alcanzado por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

-La entidad cuenta con una declaración jurada del cliente en la que consta que el cliente cumple con los requisitos mencionados precedentemente.

-La entidad ha constatado en el sistema “online” implementado a tal efecto que lo declarado por el cliente resulta compatible con los datos existentes en el BCRA.

-En los casos que se trate de conceptos incluidos en activos externos del cliente, la entidad autorizada vendedora deberá entregar los billetes o cheques de viajero en moneda extranjera o acreditar los fondos en una cuenta en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales o en una cuenta bancaria de titularidad del cliente en el exterior, según corresponda.

Por otro lado, el artículo 1° de la Resolución General N° 808 de la CNV de fecha 12 de septiembre de 2019, a efectos de cursar toda operación de compra de valores negociables en dólares (especie D) por un monto de hasta US$200 por parte de personas humanas, los agentes de liquidación y compensación deberán contar previamente con una declaración jurada del titular que manifieste que los fondos en dólares no provienen de una operación de MLC realizada en los últimos 5 días hábiles. Asimismo, las operaciones de compra de

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valores negociables en dólares (especie D) sólo podrán ser cursadas para ser liquidadas en el plazo de contado de 48 horas. Los valores negociables acreditados por dicha compra no podrán ser transferidos para cubrir la liquidación de una operación de venta en pesos hasta haber transcurrido.

Sin perjuicio de lo anterior, el punto 3.9 del T.O. Comunicación 7272 que está permitido el acceso al mercado de cambios de las personas humanas para la compra de moneda extranjera a ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país destinados a vivienda única, familiar y de ocupación permanente, en la medida que se cumplan ciertos requisitos.

Asimismo, el punto 3.6.5 del T.O. Comunicación 7272 establece que cuando los montos imputados a los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito en cuentas locales en pesos y los montos en moneda extranjera adquiridos para la cancelación de obligaciones entre residentes -incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito- superen los US$200 mensuales (incluyendo aquellos utilizados para la constitución de activos externos), la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes hasta completar el monto adquirido.

La AFIP, a través de la Resolución AFIP 4815/2020, estableció sobre las operaciones alcanzadas por el Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (“PAIS”) y para los sujetos definidos en el artículo 36 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva y su modificación que revistan la condición de residentes en el país, en los términos del artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuestos a las Ganancias, la percepción del treinta y cinco por ciento (35%) sobre los montos en Pesos que, para cada caso, se detallan en el artículo 39 de la Ley de Solidaridad y Reactivación Productiva.

Dichas percepciones tendrán el carácter de impuesto ingresado y serán computables en la declaración jurada anual del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales, correspondientes al período fiscal en el cual fueron practicadas.

Adicionalmente, la Resolución AFIP 4815/2020 establece un régimen de devolución para aquellos sujetos a quienes se les hubieran practicado las percepciones establecidas y que no sean contribuyentes del impuesto a las ganancias o, en su caso, del impuesto sobre los bienes personales.

Compra de moneda extranjera por parte de no residentes

El punto 3.13 del T.O. Comunicación 7272 dispone que se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera.

Se exceptúan de lo establecido en el párrafo precedente las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado, (e) Compra de billetes en moneda extranjera de personas humanas no residentes en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100 (cien dólares estadounidenses) en el conjunto de las entidades. Esta operatoria quedará habilitada a partir de que la venta de moneda extranjera liquidada por el cliente haya sido registrada ante el BCRA por la entidad interviniente de acuerdo a las pautas habituales, (f) Transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas por los fondos que percibieron en el país asociados a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24043, 24411 y 25914 y concordantes, y (g) Repatriaciones de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que el aporte de capital haya sido ingresado y liquidado por el mercado de cambios a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación tenga lugar como mínimo 2 (dos) años después de su ingreso,

Asimismo, mediante la Comunicación “A” 7106 se estableció que los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, con excepción de la venta de los títulos valores que hayan sido adquiridos en el país con liquidación en moneda extranjera a partir del 16.09.2020 y hubieran permanecido en la cartera del no residente por un plazo no inferior al año.

Compra de moneda extranjera por parte de otros residentes –excluidas las entidades- para la formación de activos externos y por operaciones con derivados

Al respecto, el punto 3.10 del T.O. Comunicación 7272 establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado de cambios por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados.

Clasificación YPF: No Confidencial

Derivados Financieros

Al respecto, el punto 3.12 del T.O. Comunicación 7272 ordena que todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquiera otro tipo de derivados celebrados en el país realizados por entidades deberán – a partir del 11 de septiembre de 2019- efectuarse en moneda local.

Asimismo, permite el acceso al mercado de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración.

Se establece que el cliente que acceda al mercado de cambios usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los cinco días hábiles siguientes.

Otras disposiciones específicas

Nuevo Régimen de Promoción de Inversiones para la Exportación

El 7 de abril de 2021, el Poder Ejecutivo dictó el Decreto N° 234/2021 que estableció el Régimen de Fomento, con el objetivo, entre otros, de incrementar las exportaciones de bienes y promover el desarrollo económico sostenible. El Ministerio de Economía y el Ministerio de Desarrollo Productivo serán las autoridades de aplicación del Régimen de Fomento.

El Régimen de Fomento incluye inversiones para nuevos proyectos productivos en, entre otras, las actividades forestales, mineras, hidrocarburíferas, manufactureras y agroindustriales, así como la ampliación de las unidades de negocio existentes, que requieran inversión para aumentar su producción. Los beneficios del régimen no aplican a commodities como trigo, maíz, soja y biodiesel, entre otros. Si bien los entes reguladores podrán incluir y/o excluir actividades del Régimen de Fomento, el Decreto establece que no se afectarán los derechos adquiridos.

Los requisitos son los siguientes:

(a) Pueden presentarse tanto personas jurídicas como físicas, residentes o no residentes;
(b) Presentación de un "Proyecto de Inversión para la Exportación" consistente en una inversión directa mínima de cien millones de dólares americanos (US$ 100.000.000);
(c) Los beneficiarios deberán cumplir con los términos y condiciones de los proyectos presentados y aprobados por los reguladores;
(d) No podrán postularse al Régimen de Fomento las personas físicas y jurídicas cuyos representantes o directores hayan sido condenados por ciertos delitos con penas de prisión y/o inhabilitación por un tiempo determinado, (ii) las personas físicas y jurídicas que tengan deudas tributarias o previsionales vencidas e impagas, o a las que se les haya impuesto el pago de impuestos, tasas, multas o recargos por resolución judicial o administrativa firme en materia aduanera, cambiaria, tributaria o previsional, y (iii) las personas que hayan incumplido, sin justificación, sus obligaciones en relación con otros regímenes de promoción.

Una vez verificados los requisitos pertinentes, la autoridad de aplicación aprobará el proyecto y emitirán un "Certificado de Inversión en Exportación" a los efectos de acceder a los beneficios establecidos por el Régimen de Promoción, que tendrá una duración de 15 años.

Los beneficiarios que participen del Régimen de Fomento podrán aplicar hasta el 20% de los ingresos en moneda extranjera obtenidos por las exportaciones relacionadas con el proyecto a (i) pago de capital e intereses de deudas financieras o comerciales con el exterior, (ii) pago de dividendos y (iii) repatriación de inversiones directas de no residentes. No obstante, este beneficio no superará un máximo anual equivalente al 25% del importe bruto de las divisas liquidadas por dicho beneficiario a través del mercado de divisas para financiar el desarrollo del proyecto. Para estimar el monto bruto de las divisas liquidadas por el beneficiario en el Mercado Cambiario para financiar el proyecto, no se tomarán en cuenta los flujos de divisas provenientes de las exportaciones.

Los beneficios del Régimen de Fomento cesarán (i) al vencimiento del plazo de utilización, (ii) en determinados casos, cuando el beneficiario deje de tener capacidad para desarrollar la actividad motivo del proyecto de inversión, según lo establecido en el régimen aplicable, o (iii) si el beneficiario incumple sus obligaciones bajo este Régimen de Promoción sin justificación.

En ese sentido, el punto 7.10 del T.O. Comunicación 7272 establece que se admitirá la aplicación de cobros en divisas por exportaciones de bienes que correspondan a proyectos comprendidos en el régimen de fomento de inversión para las exportaciones creado por el Decreto N° 234/21 (el “Régimen de Fomento”) y en los términos fijados por la autoridad de aplicación, para las siguientes operaciones: (a) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (b) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (c) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; y (d) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.

Tales aplicaciones estarán sujetas al cumplimiento de las siguientes condiciones:

Clasificación YPF: No Confidencial

(i) monto aplicado no supere el 20% del monto en divisas que corresponde al permiso de exportación cuyos cobros se aplican;

(ii) el monto aplicado en el año calendario no supere el equivalente al 25% del monto bruto de las divisas ingresadas por el mercado de cambios para financiar el desarrollo del proyecto que genera las exportaciones aplicadas. Dicho monto bruto surgirá del monto acumulado de las liquidaciones efectuadas en el mercado de cambios a partir del 07 de abril 2021 en concepto de (a) endeudamientos financieros con el exterior y (b) aportes de inversión extranjera directa. Las liquidaciones podrán ser computadas una vez transcurrido un año calendario desde su liquidación en el mercado de cambios; (iii) los exportadores que opten por este mecanismo deberán designar una entidad financiera local para que realice el seguimiento del proyecto comprendido en el Régimen de Fomento.

Asimismo, los cobros de exportación de bienes recibidos por un exportador que resulten elegibles para ser aplicados a los conceptos arriba mencionados y no sean aplicados de forma simultánea podrán quedar depositados hasta su aplicación en las cuentas corresponsales en el exterior de entidades financieras locales y/o en cuentas locales en moneda extranjera de entidades financieras locales. En caso de que la aplicación no hubiese tenido lugar al momento del vencimiento del plazo para la liquidación de divisas del correspondiente permiso de embarque, el exportador podrá solicitar a la entidad encargada del seguimiento que dicho plazo sea ampliado hasta la fecha en que se estima se efectuará la aplicación.

Canjes y arbitrajes con clientes

El punto 3.14 del T.O. Comunicación 7272 permite a las entidades llevar a cabo con sus clientes operaciones de canje y arbitraje no asociadas a un ingreso de divisas desde el exterior en los siguientes casos: (i) transferencias de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior, (ii) transferencias de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, (iii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de US$ 500 (quinientos dólares estadounidenses) en el mes calendario y en el conjunto de las entidades, (iv) operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior en tanto que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad local y (v) las demás operaciones de canje y arbitraje con clientes podrán efectuarse sin conformidad previa del BCRA siempre que, de realizarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan llevarse a cabo sin dicha conformidad según la normativa vigente.

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras.

El punto 3.15 del T.O. Comunicación 7272 establece que las entidades financieras tendrán acceso al mercado de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes, a la vez que también podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor. La entidad financiera deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en la medida que sea aplicable.

Operaciones con títulos valores

Dispone el punto 4.3 del T.O. Comunicación 7272, que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país.

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

El punto 4.3 del T.O. Comunicación 7272 dispone que no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior:

los beneficiarios de refinanciaciones previstas en el punto 2.1.1. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de “Créditos a Tasa Cero”, “Créditos a Tasa Cero Cultura” o “Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas”, previstas en los puntos 2.1.2. y 2.1.3. de las normas sobre “Servicios financieros en el marco de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N° 260/2020 Coronavirus (COVID-19)”, hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de financiaciones en pesos comprendidas en el punto 2. de la Comunicación “A” 6937, en los puntos 2. y 3. de la Comunicación “A” 7006 y normas complementarias; hasta su cancelación total;

-los beneficiarios de lo dispuesto en el artículo 2° del Decreto N° 319/2020 y normas complementarias y reglamentarias. mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota;

-aquellas personas humanas alcanzados por la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación N° 12/2020 del 1° de octubre de 2020.

Clasificación YPF: No Confidencial

No quedan comprendidas en lo indicado precedentemente las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior que realice el cliente con el objeto de participar de un canje de títulos de deuda emitidos por el Gobierno Nacional, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado. El cliente deberá presentar la correspondiente certificación por los títulos de deuda canjeados. Similares limitaciones y requisitos aplican para quienes hayan accedido otros créditos o programas de financiamiento especiales otorgados por el Gobierno argentino en el marco de la pandemia “COVID 19” entre los cuales se encuentran los salarios complementarios del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y la Producción (ATP) acordados en el marco del artículo 8º del Decreto Nº332/2020, según fuera modificado y complementado de tiempo en tiempo. En este sentido, la Sociedad no ha sido beneficiaria, en su carácter de empleadora, del Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP).

Por otra parte, mediante Resolución General 871/2020 (conforme fuera modificada por la Resolución General 878/2021 y por la Resolución General 895/2021) la CNV estableció que para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles contados a partir de su acreditación en el agente depositario. A su vez, en el caso de operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local el plazo mínimo de permanencia en cartera a observarse será de un (1) día hábil a computarse de igual forma. Estos plazos mínimos de tenencia no serán de aplicación cuando se trate de compras de valores negociables con liquidación en moneda extranjera.

Asimismo, para dar curso a transferencias de valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, debe observarse un plazo mínimo de tenencia de dichos valores negociables en cartera de dos (2) días hábiles, a partir su acreditación en el agente depositario, salvo en aquellos casos en que la acreditación en dicho agente depositario sea producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional o se trate de acciones y/o certificados de depósito argentinos (CEDEAR) con negociación en mercados regulados por la CNV. Los agentes de liquidación y compensación y los agentes de negociación deberán constatar el cumplimiento del plazo mínimo de permanencia de los valores negociables antes referido.

En cuanto a las transferencias receptoras, la Resolución General 871/2020, conforme fuera modificada, estableció que los valores negociables acreditados en el agente depositario central de valores negociables, provenientes de entidades depositarias del exterior, no podrán ser aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera hasta tanto hayan transcurrido dos (2) días hábiles desde la citada acreditación en la/s subcuenta/s en el mencionado custodio local. En el caso que dichos valores negociables sean aplicados a la liquidación de operaciones en moneda extranjera y en jurisdicción local, el plazo mínimo de tenencia será de un (1) día hábil a computarse de igual forma.

Por otra parte, se estableció que en las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local, por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI y que asimismo revistan el carácter de inversores calificados, se deberá observar:

(a) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en pesos no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en dicha moneda, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente;

(b) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción local no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente; y

(c) Para el conjunto de esos valores negociables, la cantidad de valores nominales vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a la cantidad de valores nominales comprados con liquidación en dichas moneda y jurisdicción, en la misma jornada de concertación de operaciones y por cada subcuenta comitente.

Los Agentes de Negociación y Agentes de Liquidación y Compensación deberán solicitar a sus clientes, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada del titular que manifieste que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa ATP , creado por el Decreto N° 332/2020, conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17 de mayo de 2020 y modificatorias. Asimismo, dicha declaración jurada deberá incluir la mención de que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

Por su parte, la Resolución General 878/2021, conforme fuera modificada por la Resolución General 895/2021, de la CNV estableció un límite máximo para el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, en la relación entre la cantidad de valores negociables nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley local vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera respecto de la cantidad de dichos valores negociables comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción por parte de las subcuentas comitentes no alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 5° del Capítulo V del Título XVIII "Disposiciones Transitorias", y para el conjunto de esos valores negociables. En las operaciones, en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, de compraventa de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina, por parte de las subcuentas comitentes no alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 5° del Capítulo V del Título XVIII, y para el conjunto de esos valores negociables, se deberá observar, al cierre de cada semana del calendario, que la cantidad de valores negociables vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera no podrá ser superior a:

Clasificación YPF: No Confidencial

(i) CINCUENTA MIL (50.000) nominales respecto de la cantidad de valores negociables, emitidos bajo ley local, comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción, y
(ii) CINCUENTA MIL (50.000) nominales respecto de la cantidad de valores negociables, emitidos bajo ley extranjera, comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción.

Dichos límites resultan aplicables para cada subcuenta comitente como para el conjunto de subcuentas comitentes de las que fuera titular o cotitular un mismo sujeto.

Se aclara que por Criterio Interpretativo N°75, la CNV estableció que asimismo deben cumplir con el inciso (ii) precedente las Subcuentas Comitentes por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI (“cartera propia”) y que asimismo revistan el carácter de inversores calificados conforme lo normado en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II.

Regímenes Informativos del BCRA

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al mercado de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 50.000 (cincuenta mil dólares estadounidenses).

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes

El punto 3.16.5 del T.O. Comunicación 7272 por la que resolvió establecer el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes”. Los exportadores e importadores que, por su grado de significatividad en función de los volúmenes operados, en sus actividades de exportación y/o de importación de bienes, sean declarados sujetos obligados, deben registrarse antes del 31 de mayo de 2021.

A partir del 1 de junio de 2021, las entidades deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso a aquellas operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes de los sujetos obligados a cumplimentar el “Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” cuyo trámite conste como “No inscripto”.

Con fecha 29 de abril de 2021, el BCRA a través de la Comunicación “A” 7273, prorrogó (i) hasta el 31 de mayo de 2021, el vencimiento del plazo para que los exportadores e importadores obligados cumplimenten el "Registro de información cambiaria de exportadores e importadores de bienes” establecido por la Comunicación "A" 7200 del BCRA (el “ Registro de Información Cambiaria ”); y (ii) hasta el 1° de junio de 2021, la fecha a partir de la cual las entidades financieras deberán contar con la conformidad previa del BCRA para dar curso operaciones que correspondan a egresos por el mercado de cambios a ser realizadas por exportadores e importadores obligados cuyo trámite de cumplimiento con el Registro de Información Cambiaria conste como “No Inscripto”.

R.G. CNV 861/2020

El 8 de octubre de 2020 la CNV emitió la Resolución General 861/2020 en dónde fueron aprobadas reglamentos relacionados con el refinanciamiento de deuda privada mediante oferta de canje o pago de nuevas emisiones de pagarés. Para cumplir con el requisito de colocación de oferta pública, se estableció que: (i) la nueva emisión debe ser suscrita por los acreedores de la empresa cuyas notas sin oferta pública y/o reclamaciones preexistentes representan un porcentaje que no exceda del 30% del monto total efectivamente colocado; y (ii) el porcentaje restante debe ser suscrito y pagado en efectivo o mediante un pago en especie entregando notas originalmente colocadas a través del oferta, siempre que la emisión sea suscrita y pagada por personas domiciliadas en Argentina o en cualquier otro país que no han sido incluidos en la lista de jurisdicciones que no cooperaron a efectos de transparencia fiscal. Además, en aras de la transparencia del proceso, se establece que es obligatorio poner a disposición de los CNV los documentos que acrediten la existencia de valores sujetos a canje, otros reclamos, condición, valor y registros contables de los mismos, gestiones de colocación y adjudicación de estos en el marco del proceso de colocación. Asimismo, la Resolución 861/2020 determina las pautas para calcular el porcentaje máximo del 30% que puede estar representado por las nuevas notas con notas privadas y/o reclamos preexistentes.

Por otro lado, en aquellos casos en los que la reestructuración se lleve a cabo mediante un acuerdo preventivo extrajudicial o procedimientos de reorganización, se considera cumplido el requisito de oferta pública en aquellos casos en los que los pagarés objeto de reestructuración hayan sido colocados en oferta pública de conformidad con las regulaciones aplicables.

Por último, prevé la reducción del plazo de divulgación de un día hábil para cuestiones dirigidas exclusivamente a inversores calificados, salvo emisiones destinadas al refinanciamiento de deuda sin oferta pública.

R.G CNV 871/2020

Clasificación YPF: No Confidencial

El 26 de noviembre de 2020 la CNV publicó la Resolución General 871/2020, en dónde se introducen un número de cambios a las provisiones de la Resolución General 862. En este sentido, con el fin de efectuar operaciones de venta con liquidación de moneda extranjera en el mercado local, y utilizar los valores transferidos desde depositarios del exterior a depositarios en Argentina en liquidación de transacciones en el mercado local, el mínimo el período de permanencia se reduce a dos días hábiles. El período de permanencia para las transacciones que involucran la venta de valores con liquidación en moneda extranjera en jurisdicción extranjera o transferencias de valores adquiridos a través de la liquidación en pesos a depositarios del exterior se reduce a tres días hábiles. Además, cualquier restricción relacionada a ventas de activos con liquidación en pesos fue eliminada; por lo tanto, el plazo de permanencia de tres días hábiles ya no es aplicable para las personas humanas y jurídicas que realizan una transferencia de destinatario y luego venden los valores con liquidación en moneda local. Finalmente, se modificó la normativa en relación a la consumación y liquidación de operaciones de los Agentes registrados ante la CNV para su propia cartera, para ajustarlas a la segmento de ofertas con prioridad en cuanto a precio y tiempo.

R.G CNV 878/2021

El 11 de enero de 2021, la CNV emitió la Resolución General 878/2021, en la cual se reduce a un día hábil el plazo de permanencia para consumar las operaciones de venta de valores con liquidación de moneda extranjera en el mercado local, y utilizar los valores transferidos de depositarios del exterior a depositarios en Argentina en liquidación de transacciones en moneda extranjera en el mercado local. Además, se estableció un límite máximo para el segmento de ofertas con prioridad en términos de precio y tiempo, en relación al número de valores denominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por Argentina, según las leyes locales, vendidos en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera con respecto al número de dichos valores comprados con liquidación en dicha moneda y jurisdicción por el agente subcuentas que no estén sujetos a lo dispuesto en el artículo 5 del Capítulo V, Título XVIII “Temporal Disposiciones ”de las Normas de la CNV y para dichos valores en su conjunto.

Para más información sobre las políticas cambiarias en Argentina, le instamos consultar con sus asesores legal y leer todas las reglas mencionadas anteriormente en este documento, según enmendadas, las cuales pueden ser encontradas en: www.infoleg.gov.ar y el sitio web del Banco Central www.bcra.gov.ar. La información contenida en dichos sitios web no forma parte integral de este memorándum y no deberá ser considera incorporada.

R.G. CNV 895/2021

El 8 de julio de 2021, la CNV emitió la Resolución General 895/2021, mediante la cual se reduce el período de permanencia mínimo a dos días hábiles para:

i. valores negociables con liquidación en moneda extranjera, previo a su venta en jurisdicción extranjera;
ii. valores negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional, previo a su transferencia a entidades depositarias del exterior; y
iii. valores negociables provenientes de entidades depositarias del exterior, previo a su venta con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

Asimismo, la CNV agregó límites a la cantidad nominal de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera en el segmento de concurrencia de ofertas con prioridad precio tiempo, para operaciones que no sean de cartera propia de los agentes. Se aclara que por Criterio Interpretativo N°75, la CNV estableció que las Subcuentas Comitentes por parte de las subcuentas alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 6° del Capítulo V del Título VI (“cartera propia”) y que asimismo revistan el carácter de inversores calificados conforme lo normado en el artículo 12 del Capítulo VI del Título II, deben cumplir con límites a la cantidad nominal de valores negociables de renta fija nominados y pagaderos en dólares estadounidenses emitidos por la República Argentina bajo ley extranjera vendidos con liquidación en moneda extranjera y en jurisdicción extranjera.

Lavado de activos

Para más información, véase “ Información Adicional- Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ” del Prospecto.

Tratamiento Impositivo

Para más información, véase “ Información Adicional - Carga Tributaria ” en el Prospecto y la sección “ Información adicional - Carga tributaria ” del Prospecto. Adicionalmente, se incorporan a continuación las actualizaciones significativas desde la fecha de publicación de dichos Estados Financieros hasta la fecha del presente Suplemento de Precio:

Ley N° 27.630

Modifica la Ley de Impuesto a las Ganancias estableciendo, entre otros cambios, una escala progresiva para personas jurídicas, conforme el siguiente detalle:

Clasificación YPF: No Confidencial

Ganancia neta imponible acumulada	Ganancia neta imponible acumulada	Pagarán $	~~M~~ás el %	~~S~~obre el excedente de $
Más de $	A $
$ 0	$ 5.000.000	$ 0	25%	$ 0
$ 5.000.000	$ 50.000.000	$ 1.250.000	30%	$ 5.000.000
$ 50.000.000	En adelante	$ 14.750.000	35%	$ 50.000.000

Los montos previstos en la escala se ajustarán anualmente, a partir del 1 de enero de 2022, considerando la variación anual del IPC que suministre el INDEC correspondiente al mes de octubre del año anterior al del ajuste, respecto del mismo mes del año anterior. Los montos determinados por aplicación del mecanismo descripto resultarán de aplicación para los ejercicios fiscales que se inicien con posterioridad a cada actualización.

Los dividendos distribuidos pagarán la alícuota especial de 7%, a través del impuesto vigente.

Las disposiciones surtirán efecto para los ejercicios fiscales o años fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2021, inclusive.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por el estudio Bruchou, Fernández Madero & Lombardi. Tanoira Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Colocadores.

Documentos disponibles

Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2020, 2019 y 2018 que se mencionan en el Prospecto y los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados de la Compañía por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020 que han sido incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio), se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF y en el de los Colocadores que se indica en la última página de este Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com.

Estados Financieros

Los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados de la Compañía por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2021 y 2020, que han sido incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, se encuentran publicados en la AIF bajo el ID N° 2748981.

Clasificación YPF: No Confidencial

HECHOS POSTERIORES

Clasificación YPF: No Confidencial

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los principales gastos estimados relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables ascienden aproximadamente a la suma de US$ 1.682.639 los cuales representarían aproximadamente el 0,421% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre un monto estimado de colocación de US$US$ 400.000.000) y son los siguientes: (i) comisión de los Colocadores (aproximadamente US$ 1.400.000); (ii) honorarios de los auditores de la Emisora, de los asesores legales de la Emisora y de los Colocadores (aproximadamente $US$ 32.278, que representarían el 0,0081%); y (iii) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente US$ 250.360, que representarían el 0,0626%). Dichos gastos estarán a cargo de YPF.

Clasificación YPF: No Confidencial

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Véase la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. Esfuerzos de colocación ” del presente Suplemento de Precio.

Clasificación YPF: No Confidencial

EMISORA

YPF Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad de Buenos Aires República Argentina

COLOCADORES

Nación Bursátil S.A.

Banco Provincia de Buenos Aires

Florida 238, Piso 3°, San Martín 108, Piso 15°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos República Argentina Aires República Argentina

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA

DE COLOCADORES

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi Tanoira Cassagne Abogados Ing. Butty 275, Piso 12, Juana Manso 205, Piso 7 Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina República Argentina.

AUDITORES DE LA EMISORA

Deloitte & Co. S.A.

Florida 234, Piso 5º (C1005AAF), Buenos Aires, República Argentina

Clasificación YPF: No Confidencial

AI assistant

YPF S.A. — Capital/Financing Update 2021

68502_rns_2021-07-15_90252cab-f9c1-4b4f-b3cd-52c4625263fc.pdf

SUPLEMENTO DE PRECIO

YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XX DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 132 MESES CONTADOS DESDE LA PRIMERA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

OFERTA PÚBLICA POR UN VALOR NOMINAL TOTAL DE HASTA DÓLARES ESTADOUNIDENSES US$ 400.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CUATROCIENTOS MILLONES) A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE

Colocadores

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Advertencia

Notificación a los Inversores

Declaraciones sobre hechos futuros

Información relevante

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Introducción

Descripción de las obligaciones negociables

Forma

Rango

Rescate y compra

Rescate anticipado a opción de la Sociedad

Rescate por Cuestiones Impositivas

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Cancelación

Compra de Obligaciones Negociables

Pago de Montos Adicionales

Compromisos

Pago de Capital e Intereses

Mantenimiento de Personería Jurídica

Mantenimiento de Libros y Registros

Notificación de Incumplimiento

Rango

Otros Actos

Gobierno corporativo

Ciertas Definiciones

Supuestos de Incumplimiento

Asambleas, Modificación y Dispensa

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Reintegro de Fondos; Prescripción

Notificaciones

Jurisdicción.

DESTINO DE LOS FONDOS

Plazo de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables

Reporte sobre el Estado de Aplicación del Producido Neto de las Obligaciones Negociables y el Estado del Proyecto Productivo

CALIFICACIÓN DE RIESGO

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables

Es posible que no se desarrolle un mercado activo para las Obligaciones Negociables.

En caso de quiebra de la Compañía los créditos resultantes de las Obligaciones Negociables estarán subordinados a otros créditos establecidos por ley.

Los Inversores Adjudicados quedarán obligados a integrar las Obligaciones Negociables en cada Fecha de Emisión y Liquidación y a no negociar las Obligaciones Negociables hasta la Tercera Fecha de Emisión y Liquidación.

RENUNCIA

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Cuestiones Generales

Oferta pública y esfuerzos de colocación

Esfuerzos de Colocación

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta

Determinación de la Tasa Aplicable. Adjudicación.

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA.

Prorrateo entre Órdenes de Compra

Compromiso de los Inversores Adjudicados

Aviso de Resultados de la Colocación

Suscripción, Integración y Liquidación

Integraciones posteriores a la Primera Fecha de Emisión y Liquidación.

Operaciones de estabilización de mercado

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

INFORMACIÓN FINANCIERA

Conciliación de EBITDA ajustado

Capitalización y endeudamiento

Información de producción y otros datos operativos

Condiciones macroeconómicas

Principales variables

Reestructuración de deuda soberana

• Deuda denominada en moneda extranjera

• Organismos multilaterales

Brote de COVID-19

Mercado de Hidrocarburos

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

Panorama general

YPF S.A. Capital/Financing Update 2021