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YPF S.A. — Capital/Financing Update 2021
Feb 22, 2021
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Capital/Financing Update
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AVISO DE SUSCRIPCIÓN
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YPF Sociedad Anónima
OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE XIV DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A TASA FIJA DEL 2,00% CON VENCIMIENTO EL 4 DE DICIEMBRE DE 2023
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIX DENOMINADAS EN UNIDADES DE VALOR ADQUISITIVO (“UVA”) A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 42 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
POR UN VALOR NOMINAL OFRECIDO EN CONJUNTO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES DE HASTA US$100.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIEN MILLONES) (AMPLIABLES HASTA US$175.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES CIENTO SETENTA Y CINCO MILLONES)) O SU EQUIVALENTE EN PESOS CALCULADO AL TIPO DE CAMBIO INICIAL O AL VALOR UVA INICIAL, SEGÚN SEA EL CASO
A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE
Se comunica al público inversor en general que YPF Sociedad Anónima (indistintamente “YPF”, la “Compañía”, o la “Emisora”), registrada bajo el Registro de Emisor Frecuente N° 4 otorgado por Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018, y cuya condición de emisor frecuente fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020, ofrece en suscripción, a través de SBS Trading S.A. (“SBS”), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”), Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”), Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Banco Provincia”), como agentes colocadores (los “Colocadores”), las (i) obligaciones negociables adicionales clase XIV denominadas en Dólares Estadounidenses y pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable a tasa fija del 2,00% nominal anual con vencimiento el 4 de diciembre de 2023 (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV”) y (ii) las obligaciones negociables clase XIX denominadas en UVA a tasa fija con vencimiento a los 42 meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación a tasa variable (las “Obligaciones Negociables Clase XIX”, y junto con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV, las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV. El prospecto de emisor frecuente de fecha 3 de abril de 2020 (el “Prospecto”) y el suplemento de precio de fecha 22 de febrero de 2021 (el “Suplemento de Precio” y conjuntamente con el Prospecto y el presente Aviso de Suscripción, los “Documentos de la Oferta”) se encuentran disponibles en el en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas (entidades con oferta pública) ” (la “AIF”), en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en el boletín electrónico del MAE (el “Boletín Electrónico del MAE”) y en el sitio web de la Compañía http://www.ypf.com. Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta.
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Colocadores : (i) SBS, con domicilio en Av. Madero 900, piso 19, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Sebastián Cisa/ Gastón Donnadio/ Fernando Depierre/ Francisco Bordo Villanueva, tel: 4894-1800 (int. 401/196/195/403), correo electrónico: [email protected]; [email protected]; [email protected]; [email protected]; (ii) Banco Galicia, con domicilio en Tte. Gral. J. D. Perón 430, Piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Juan Ignacio Roldan, teléfono 6329-3084, e-mail: [email protected]); (iii) BST, con domicilio en Avenida Corrientes 1174, piso 3, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Paz Sementuch/Matias Veloso/ Mariano Alonso, teléfono 5235-2826/2383/2360, e- mail:[email protected]); y (iv) Banco de la Provincia de Buenos Aires, con domicilio en San Martín 108, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Eduardo Nicolás Giambruni / Oscar Mario Videla, teléfono: (011) 4331-7326 / (011) 4347-0048, e-mail: [email protected] / [email protected]).
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Período Informativo : El período informativo comenzará y finalizará el 22 de febrero de 2021 entre las 14:00hs y las 18:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) (el “Período Informativo”).
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Período de Subasta: El período de subasta comenzará y finalizará el 23 de febrero de 2021 entre las 10:00 y 16:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) (el “Período de Subasta”). Todas las Órdenes de Compra presentadas durante el Período de Subasta serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos. Una vez finalizado el Período de Subasta, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas. En caso de que así lo deseen, los oferentes que presenten Órdenes de Compra en el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal a emitir de Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra.
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Terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta : La Compañía, podrá solicitar el consentimiento de los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta con al menos una (1) hora antes de la finalización de cada uno de dichos períodos, lo cual, en su caso, será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL y en el Boletín Electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
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Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables : La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 11, Sección III, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. El proceso de la Subasta será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE. Las Órdenes de Compra de las Obligaciones
Negociables podrán: (i) ser remitidas a los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o (ii) ser remitidas por el público inversor a cualquiera de los Agentes del MAE quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL siempre y cuando dicho agente del MAE hubiese solicitado y obtenido la correspondiente autorización del Agente de Liquidación a más tardar las 17hs del día hábil anterior al inicio del Período de Subasta (según dicho término se define más adelante). La rueda de la Subasta tendrá la modalidad de “abierta”, conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para todos los participantes de la Subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL.
6. Denominación :
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a. Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses.
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b. Obligaciones Negociables Clase XIX: Las Obligaciones Negociables Clase XIX estarán denominadas en UVAs, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (“CER”) – Ley N° 25.827, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 146/2017 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto 146/17”) y la Resolución General N° 718 de la Comisión Nacional de Valores.
7. Moneda de Pago :
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a. Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV: Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El Agente de Cálculo indicará los montos en Pesos pagaderos en relación con las sumas de capital, servicios de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas al Tipo de Cambio Aplicable correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo.
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b. Obligaciones Negociables Clase XIX: Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Clase XIX serán realizados en Pesos al Valor UVA Aplicable en cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XIX y en la Fecha de Vencimiento de la Obligaciones Negociables Clase XIX, según corresponda, el cual será indicado por el Agente de Cálculo. La actualización de capital será informada junto con la Tasa Aplicable en el aviso de pago respectivo, que deberá ser oportunamente publicado por la Compañía en la AIF y en el Boletín Electrónico del MAE.
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Valor Nominal : El valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser emitido, no podrá superar en conjunto la suma en Dólares Estadounidenses de hasta US$100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) (ampliables hasta US$175.000.000 (Dólares Estadounidenses ciento setenta y cinco millones)) o su equivalente en pesos calculado al tipo de cambio inicial o al Valor UVA Inicial, según sea el caso (el “Monto Total Autorizado”). Dado que las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIX serán denominadas en UVAS, el Valor UVA Inicial será utilizado a los efectos de poder acreditar que no se ha superado el Monto Total Autorizado de emisión previsto en Dólares Estadounidenses.
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Tipo de Cambio Inicial : Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo Inicial, del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidense/ Pesos informado por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista), el cual será informado mediante el Aviso de Resultados.
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Tipo de Cambio Aplicable : Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidenses/ Pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación "A" 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que (x) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense billete vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina (“BNA”) , al cierre de sus operaciones; o (y) el BCRA decida desdoblar el mercado libre de cambios, será el tipo de cambio vendedor del Dólar Estadounidense billete por operaciones comerciales o de exportación (por oposición, al dólar financiero) aplicable para la liquidación de divisas provenientes de la exportación de petróleo crudo y productos refinados derivados de petróleo crudo, que (i) publique el BCRA o (ii) que surja del promedio aritmético simple del tipo de cambio informado por el BNA, al cierre de sus operaciones, en los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.
11. Valor UVA Inicial: 68,27.
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Valor UVA Aplicable: Será la cotización de la UVA publicada por el BCRA en el sitio web indicado más abajo y correspondiente al quinto Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XIX y/o la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XIX, según corresponda (el “Valor UVA Aplicable”). Sitio web: https://www.bcra.gob.ar/PublicacionesEstadisticas/Principales_variables_datos.asp?serie=7913&detalle=Unidad%20de%20Valor%20Adquisitivo%20(UVA) %A0(en%20pesos%20-con%20dos%20decimales-,%20base%2031.3.2016=14.05).
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Índice Sustituto: Véase “ Índice Sustituto⸻c) Términos y Condiciones Particulares de las Obligaciones Negociables Clase XIX⸻Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del Suplemento de Precio.
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Fecha de Cálculo Inicial : Corresponde al Día Hábil de cierre del Período de Subasta.
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Valor Nominal Unitario :
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a. Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV: US$ 1 (Dólares Estadounidenses uno).
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b. Obligaciones Negociables Clase XIX: 1 UVA.
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Unidad Mínima de Negociación y Denominación Mínima :
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a. Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV: US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra.
b. Obligaciones Negociables Clase XIX: 200 UVA y múltiplos de 1 UVA superiores a esa cifra.
17. Monto Mínimo de Suscripción :
a. Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV: US$ 100 (Dólares Estadounidenses cien) y múltiplos de US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra.
b. Obligaciones Negociables Clase XIX: 200 UVA y múltiplos de 1 UVA superiores a esa cifra.
18. Precio de Emisión :
a. Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV: El precio de emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV será determinado por la Compañía con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado a través del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio (el “Precio Aplicable”). El Precio Aplicable incluirá los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase XIV desde el 4 de diciembre de 2020 y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive).
b. Obligaciones Negociables Clase XIX: 100% del valor nominal (a la par).
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Fungibilidad Obligaciones Negociables Clase XIV: Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XIV, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, serán integradas en Pesos al Tipo de Cambio Inicial (según se define más adelante) y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante). El capital de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV será amortizado en una única cuota el 4 de diciembre de 2023 y devengará intereses a una tasa fija del 2,00% nominal anual, pagaderos en forma trimestral, por período vencido los días 4 de marzo de 2021, 4 de junio de 2021, 4 de septiembre de 2021, 4 de diciembre de 2021, 4 de marzo de 2022, 4 de junio de 2022, 4 de septiembre de 2022, 4 de diciembre de 2022, 4 de marzo de 2023, 4 de junio de 2023, 4 de septiembre de 2023 y en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV (según se define más adelante). Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV son ofrecidas como obligaciones negociables adicionales de nuestras Obligaciones Negociables Clase XIV emitidas con fecha 4 de diciembre de 2020 (las “Obligaciones Negociables Clase XIV”). La oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIX se realiza conforme lo establecido en el último párrafo del apartado titulado “ Resumen de Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables – Obligaciones Negociables Adicionales ” del Suplemento de Precio de fecha 1 de diciembre de 2020 correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XIV (el “Suplemento de Precio de las Obligaciones Negociables Clase XIV”). Excepto por su Fecha de Emisión y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XIV, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV ofrecidos por el presente Suplemento de Precio serán plenamente fungibles con las Obligaciones Negociables Clase XIV.
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Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo : La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Monto Solicitado y la Precio Solicitado Clase XIV y/o Tasa Solicitada Clase XIX, según corresponda, de las Obligaciones Negociables que se busque suscribir, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo incluirán únicamente el Monto Solicitado, el cual no podrá ser superior a US$ 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil) para las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV y a 65.000 UVAs (sesenta y cinco mil UVAs) para las Obligaciones Negociables Clase XIX, según sea el caso. La totalidad de Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse de cada clase. Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan distinto Monto Solicitado y/o distinta Precio Solicitado para las Obligaciones Negociables Clase XIV y/o la Tasa Solicitada para las Obligaciones Negociables Clase XIX, según sea el caso, entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en el Suplemento de Precio. Los oferentes deberán presentar una Orden de Compra para aquellas Obligaciones Negociables que, en caso de ser adjudicadas, desean integrar en especie, y otra Orden de Compra diferente para aquellas Obligaciones Negociables que, en caso de ser adjudicadas, desean integrar en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.
21. Fecha de Emisión y Liquidación : Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los tres (3) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta.
22. Fecha de Vencimiento :
a. Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV vencerán el 4 de diciembre de 2023 (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV”).
b. Obligaciones Negociables Clase XIX: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV vencerán en la fecha en que se cumplan 42 meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación y será informada en el Aviso de Resultados (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIX”)
23. Amortización :
a. Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV (la “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV”). El monto de capital será pagadero en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.
b. Obligaciones Negociables Clase XIX: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único pago en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase XIX (la “Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables Clase XIX”). El monto de capital será pagadero en Pesos al Valor UVA Aplicable.
24. Tasa de Interés :
- a. Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV devengarán intereses a una tasa de interés fija de 2,00% nominal anual.
b. Obligaciones Negociables Clase XIX: Las Obligaciones Negociables Clase XIX devengarán intereses a una tasa de interés fija nominal anual, truncada a dos decimales (la “Tasa Aplicable”). La Tasa Aplicable se informará en el Aviso de Resultados.
- Período de Devengamiento de Intereses : Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables y la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses”). El primer Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables será el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primer Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El último Período de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables será el comprendido entre la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables.
26. Fecha de Pago de Intereses :
a. Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV: Los intereses de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV se pagarán por período vencido los días 4 de marzo de 2021, 4 de junio de 2021, 4 de septiembre de 2021, 4 de diciembre de 2021, 4 de marzo de 2022, 4 de junio de 2022, 4 de septiembre de 2022, 4 de diciembre de 2022, 4 de marzo de 2023, 4 de junio de 2023, 4 de septiembre de 2023 y en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV”). La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV será el mismo día de la Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables XIV. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XIV efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
b. Obligaciones Negociables Clase XIX: Los intereses de las Obligaciones Negociables Clase XIX se pagarán en forma trimestral por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XIX”, y junto con la Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV, la “Fecha de Pago de Intereses”). La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase XIX será el mismo día de la Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables XIX. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Clase XIX efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
Los avisos de pago de intereses y amortización de capital de las Obligaciones Negociables serán publicados en la AIF y en el Boletín Electrónico del MAE.
27. Determinación del Precio Aplicable Clase XIV y la Tasa Aplicable Clase XIX. Adjudicación :
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las Órdenes de Compra recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base del Precio Solicitado Clase XIV y la Tasa Solicitada Clase XIX, según corresponda, volcando en primer lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. La Compañía, quien podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir de cada clase de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de cualquiera de las clases de las Obligaciones Negociables. La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables y de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables será realizada a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual: todas las Órdenes de Compra con el Precio Solicitado superior al Precio Aplicable, correspondiente a las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV y todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada inferior a la Tasa Aplicable correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XIX, y todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo, serán adjudicadas al Precio Aplicable y/o Tasa Aplicable, según sea el caso, estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de cada clase de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido ; todas las Órdenes de Compra con Precio Solicitado y/o Tasa Solicitada, según sea el caso, igual al Precio Aplicable y/o Tasa Aplicable, según sea el caso, serán adjudicadas al Precio Aplicable o Tasa Aplicable, según corresponda, a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, según corresponda, y sin excluir ninguna Orden de Compra; y todas las Órdenes de Compra con Precio Solicitado inferior al Precio Aplicable, o bien con Tasa Solicitada superior a la Tasa Aplicable, según sea el caso, no serán adjudicadas. TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE LOS OFERENTES.
- Prorrateo entre Órdenes de Compra : Todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo con Tasa Solicitada y/o Margen de Corte, según sea el caso, igual al Precio Aplicable Clase XIV y/o Tasa Aplicable Clase XIX, según sea el caso, serán adjudicadas al Precio Aplicable Clase XIV y/o Tasa Aplicable Clase XIX, según sea el caso, a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, según corresponda, y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos o 0,1 y 0,49 UVA, según sea el caso, el monto asignado será el importe neto inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos o 0,50 o 0,99 UVAs, según sea el caso, el monto asignado será el importe neto superior. Si, como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables, a dicha Orden de Compra no se le asignaran Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con Precio Solicitado Clase XIV y/o Tasa Solicitada Clase XIX, según sea el caso, igual al Precio Aplicable Clase XIV y/o Tasa Aplicable Clase XIX, según sea el caso. En caso de que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen el 50% del monto final de las Obligaciones Negociables, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, según corresponda, y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos o 0,10 o 0,49 UVAs, según sea el caso, el monto asignado será el importe neto inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos o 0,50 o 0,99 UVAs, según sea el caso, el monto asignado será el importe neto superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables de cada clase, a dicha Orden de Compra no se le
asignaran Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo
- Pago : a. Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV: Todos los pagos de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV serán realizados en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. b. Obligaciones Negociables Clase XIX: Todos los pagos de las Obligaciones Negociables Clase XIX serán realizados en Pesos al Valor UVA Aplicable.
Si una Fecha de Pago no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
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Base para el Cálculo de Intereses : Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días. 31. Destino de los Fondos : La Compañía empleará el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables, en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable. Véase “ Destino de los Fondos ” del Suplemento de Precio. 32. Forma y Moneda de Integración : Las Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas e integradas: (i) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial en el caso de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XIV, y/o (ii) en Pesos convertidos al Valor UVA Inicial en el caso de las Obligaciones Negociables Clase XIX. 33. Liquidación : Cada uno de los oferentes que hubiere presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores y los Agentes del MAE que hubieren ingresado ofertas a través del SIOPEL, deberá indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Colocador respectivo a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle, o le hayan sido, adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear o a través del Colocador respectivo, conforme los procedimientos que se detallan en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables – Suscripción y Liquidación” del Suplemento de Precio. En caso que se trate de suscriptores de Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas e indicado que suscribirán en efectivo, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos al Tipo de Cambio Inicial y/o los Pesos al Valor UVA Inicial, según sea el caso, suficientes para cubrir el pago del valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a un Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL).
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Rango : Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).
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Forma : Cada clase de las Obligaciones Negociables estará representada en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
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Listado y Negociación : Se solicitará la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Asimismo, se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otro mercado autorizado de la Argentina.
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Comisiones : Los Colocadores recibirán por sus servicios una comisión de parte de la Emisora. Para más información ver la sección “Gastos de la Emisión” del Suplemento de Precio.
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Ley Aplicable : Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del Suplemento de Precio se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones Negociables y demás normas vigentes en Argentina y se regirán por, y deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la República Argentina vigentes a la Fecha de Emisión y Liquidación.
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Jurisdicción : Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y cualquier tercero con relación a lo previsto en el Suplemento de Precio, su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje del MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a opción exclusiva del tenedor en
cuestión. A su vez, en los casos en que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará ante el tribunal judicial.
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Calificación de Riesgo : La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables será informada a través de la publicación de un aviso complementario al Suplemento de Precio.
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Agente de Liquidación : Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
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Agente de Cálculo : YPF.
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Estabilización : En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Colocadores que participen en su colocación y distribución podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones previstas en el Artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. Para más información ver la sección “Plan de distribución Colocación de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio .
Las Obligaciones Negociables se ofertarán públicamente en Argentina de conformidad con el Régimen de Emisor Frecuente. La Emisora se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución del Directorio de la CNV N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía y la actualización del Prospecto fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020. Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV y el MAE no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y el Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones en el Suplemento de Precio se encuentran vigentes. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Resolución de Directorio de la CNV N° RESFC-2021-20939-APN-DIR#CNV de fecha 27 de enero de 2021. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV ni el MAE.
La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los Documentos de la Oferta, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de los Colocadores que se indica más arriba, en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en la AIF y en el sitio web del MAE. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables.
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Colocadores
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SBS Trading S.A. Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.
ALyC y AN - Integral ALyC y AN - Integral
Matrícula CNV N° 53 de la CNV Matrícula CNV N° 22
Banco de Servicios y Transacciones S.A. Banco de la Provincia de Buenos Aires
ALyC y AN – Integral ALyC y AN – Integral
Matrícula CNV N°64 Matrícula CNV N° 43
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