YPF S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jan 15, 2021

==> picture [119 x 48] intentionally omitted <==

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 14 de enero de 2021

Señores

COMISIÓN NACIONAL DE VALORES

25 de Mayo 175 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A.

Maipú 1210 Ciudad Autónoma de Buenos Aires

BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.

Sarmiento 299 C1041AAE Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Presente

Ref.: Información relevante – Aviso de Modificación a las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

De nuestra consideración:

Por la presente nos dirigimos a Uds. al efecto de cumplir con lo requerido por el artículo 2 del Capítulo I, Título XII de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013, sus modificatorias y complementarias) e informar que el día 14 de enero de 2021 YPF S.A. (“YPF”) ha publicado el aviso de prensa adjunto mediante el cual YPF ha modificado ciertos términos y condiciones de las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento establecidos en el Memorandum de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento de fecha 7 de enero de 2021.

Sin otro particular, saludamos a Ustedes muy atentamente.

______ Santiago Wesenack

Responsable de Relaciones con el Mercado de YPF S.A.

YPF Sociedad Anónima anuncia modificación a las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

14 de enero de 2021— Buenos Aires, Argentina

YPF Sociedad Anónima (“YPF” o la “Compañía”) anuncia la adenda a la definición de “Mayorías Requeridas” incluida en el Memorandum de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento de fecha 7 de enero de 2021 (el “Memorandum de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento”). Todos los términos en mayúscula utilizados y no definidos en la presente, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Memorandum de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento.

Conforme a la modificación de conformidad con esta adenda al Memorandum de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento (la “Adenda Nro. 1”), los párrafos que contienen la definición de Mayorías Requeridas en las páginas 35 y 87 del Memorandum de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento, serán eliminados, quedando por lo tanto sin efecto el texto anterior y reemplazándose según lo establecido seguidamente:

“Mayoría Requerida

La Compañía solicita Poderes con respecto a cada clase de Obligaciones Negociables Existentes para votar a favor de una resolución que apruebe las Modificaciones Propuestas, a ser presentados por los Tenedores Elegibles que representen más del 50% del monto de capital en circulación de la clase de Obligaciones Negociables Existentes que se vea afectada por dicha Modificación Propuesta (en cada caso, la “Mayoría Requerida”). La entrada en vigor de la aprobación de las Modificaciones Propuestas estará condicionada a la liquidación de la Oferta de Canje aplicable.”

El objetivo de esta Adenda Nro. 1 es condicionar la efectividad de las Modificaciones Propuestas con respecto a cualquier serie de Obligaciones Negociables Existentes a la aprobación de las Modificaciones Propuestas por parte de los tenedores de dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes que representen la mayoría del monto de capital de dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes en circulación. En ausencia de dicha aprobación, la Compañía se compromete a no suscribir el contrato de fideicomiso suplementario relacionado a dicha clase de Obligaciones Negociables Existentes, quedando este sin modificación alguna. Excepto por lo modificado de forma expresa en el presente y en la medida específicamente dispuesta, todos los términos y condiciones de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento contemplados en el Memorandum de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento y los anexos al mismo permanecen inalterados.

Se considerará que los Tenedores Elegibles que hayan entregado Poderes en virtud de la Solicitud de Consentimiento antes de la fecha del presente documento y no revoquen sus Poderes antes de la Fecha Límite de Retiro, han aceptado los términos y condiciones de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento conforme fue modificada por esta Adenda Nro. 1.

No hemos registrado las Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos (conforme fuera modificada, “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”), ni ante ninguna autoridad reguladora de valores de ningún estado ni de ninguna otra jurisdicción. La Compañía está ofreciendo las Nuevas Obligaciones Negociables únicamente a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que sean (1) en los Estados Unidos, “compradores institucionales calificados” según se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, en una operación privada basada en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos prevista en el Artículo 4(a)(2) de la misma (“QIBs”), (2) fuera de los Estados Unidos a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes (A) que no sean “personas estadounidenses” según se define en la Regla 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos y que no actúan por cuenta de o en beneficio de una persona estadounidense en transacciones “offshore” en base a la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, y (B) a personas que no califican como como oferentes no estadounidenses calificados. Adicionalmente, los Tenedores Elegibles deberán especificar en la Carta de Elegibilidad en caso de clasificar como Entidades Argentinas u Oferentes de Jurisdicciones no Cooperantes (conforme se define en la Carta de Elegibilidad). Nos referimos a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que nos han certificado que son elegibles para participar en la Oferta de Canje de conformidad con al menos una de las condiciones anteriores como "Tenedores Elegibles". Sólo los Tenedores Elegibles que hubieran completado y entregado una Carta de Elegibilidad escrita en idioma inglés certificando que se encuentran en una de las categorías indicadas precedentemente, están autorizados a participar en cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Aunque la Compañía no tiene actualmente previsto hacerlo, se reserva el derecho de modificar más adelante, en cualquier momento, los términos de cualquier Oferta de Canje o Solicitud de Consentimiento de acuerdo con la ley aplicable. La Compañía notificará a los Tenedores Elegibles de cualquier adenda y extenderá la Fecha de Vencimiento si así lo requiere la ley aplicable.

D.F. King & Co., Inc., actúa como agente de información y canje en relación con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Las consultas o requerimientos de asistencia relacionados a las Ofertas de Canje o la Solicitud de Consentimiento o los requerimientos de copias adicionales de los Documentos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento deben ser dirigidas a D.F. King & Co., Inc., por teléfono al +1 (800) 848-3410 (número sin cargo en EE.UU.) y al +1 (212) 269-5550 (por cobrar), por carta a 48 Wall Street, Nueva York 10005, por correo electrónico a ypf@dfking.com, o por facsímil al (212) 709-3328. Adicionalmente, podrán contactar a su corredor de valores, banco u otro intermediario para requerir asistencia sobre las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Los Documentos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento se encuentran disponibles para los Tenedores Elegibles en www.dfking.com/ypf.

Citigroup Global Markets Inc., Santander Investment Securities Inc., HSBC Securities (USA) Inc., e Itau BBA USA Securities, Inc. actúan como colocadores internacionales (los “ Colocadores Internacionales ”) en relación con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.

Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street, 7th Floor New York, New York 10013 United States Attention: Liability Management Group Call Collect: (212) 723-6106 US Toll-Free: (800) 558-3745

HSBC Securities (USA) Inc. Itau BBA USA Securities, Inc. Santander Investment Securities 452 Fifth Avenue 540 Madison Avenue, 24th Floor Inc. New York, New York 10018 New York, NY 10022 45 East 53rd Street 5th Floor New United States United States York, New York 10022 United States Attention: Global Liability Management Attention: Debt Capital Markets Group Collect: +1 (212) 710-6749 Attention: Liability Management Toll Free: +1 (888) HSBC-4LM Toll Free: +1 (888) 770-4828 Collect: +1 (212) 940-1442 Collect: +1 (212) 525-5552 Toll Free: +1 (855) 404-3636 lmamericas@us.hsbc.com

Se recomienda a los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que verifiquen con cualquier banco, corredor de valores u otro intermediario a través del cual tengan Obligaciones Negociables Existentes respecto a cuando dicho intermediario necesitará recibir instrucciones de un Tenedor Elegible para que dicho Tenedor Elegible pueda participar en o retirar su instrucción de participar en las Ofertas de Canje antes de los plazos especificados en el Memorandum de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento y en la Adenda Nro. 1. Los plazos establecidos por cualquier intermediario o sistema de compensación relevante para la presentación de las instrucciones de oferta pueden ser anteriores a los plazos relevantes especificados anteriormente.

Aviso Importante:

Este aviso no es una oferta de títulos valores para la venta en los Estados Unidos, y ninguna de las Obligaciones Negociables (conforme se define en el Memorandum de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento) ha sido o será registrado bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. No pueden ser ofrecidos o vendidos dentro de los Estados Unidos o para, o para cuenta o beneficio de personas estadounidenses, excepto en virtud de una exención o en una transacción no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos. Este aviso no constituye una oferta de las Nuevas Obligaciones Negociables para la venta, o la solicitud de una oferta para comprar títulos valores, en cualquier estado u otra jurisdicción en la que cualquier oferta, solicitud o venta sea ilegal. Antes de tomar cualquier decisión de inversión, cualquier persona que esté considerando tomar una decisión de inversión relacionada con cualquier título valor debe informarse de manera independiente, basándose únicamente en un memorando de oferta que se proporcionará a los inversores elegibles en el futuro en relación con dichos títulos valores.

Este aviso está dirigido solo a los tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que son Tenedores Elegibles. No se realiza ninguna oferta de ningún tipo a ningún beneficiario tenedor de las Obligaciones Negociables Existentes que no sea un Tenedor Elegible ni a ningún otro propietario beneficiario ubicado en una jurisdicción donde cualquiera de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento no estén permitidas por ley.

La distribución de material relacionado con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento puede estar restringida por la ley en ciertas jurisdicciones. Las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento son nulas en todas las jurisdicciones donde está prohibida. Si el material relacionado con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento entra en su posesión, YPF le exige que se informe y cumpla con todas estas restricciones. Los materiales relacionados con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, incluida esta comunicación, no constituyen, y no pueden utilizarse en relación con, una oferta o solicitud en ningún lugar donde las ofertas o solicitudes no estén permitidas por la ley. Si una jurisdicción exige que las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento debiera ser realizada por un corredor o agente habilitado, o cualquier afiliado de un agente habilitado es un corredor o concesionario con licencia en esa jurisdicción, las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento se considerará realizada por el corredor o agente habilitado, o su afiliado en nombre de la Compañía en esa jurisdicción

La información incluida en el presente es parcial, se encuentra referida a, y deberá ser completada con, la información contenida en los documentos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los cuales se encuentran a disposición de los interesados en el domicilio de los Colocadores Locales, en el domicilio de YPF, sito en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina, y, en su versión electrónica, en el en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas (entidades con oferta pública) ” y en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en el boletín electrónico del MAE. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los documentos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento antes de tomar una decisión de invertir en las Nuevas Obligaciones Negociables.

Declaraciones sobre hechos futuros:

Todas las declaraciones realizadas en este aviso, salvo las declaraciones de hechos históricos, son declaraciones de hechos futuros. Estas declaraciones se basan en expectativas y suposiciones a la fecha de este aviso y están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran materialmente de los descriptos en las declaraciones sobre hechos futuros. Estos riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, las condiciones del mercado y otros factores sobre los cuales la Compañía no tiene control. Salvo lo requerido por ley, YPF no se compromete a actualizar ni revisar públicamente estas declaraciones sobre hechos futuros.

Aviso a los inversores del Espacio Económico Europeo y del Reino Unido

Las Nuevas Obligaciones Negociables no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de ningún otro modo a ningún inversor minorista en el Espacio Económico Europeo ("EEE") o en el Reino Unido. A estos efectos, se entiende por inversor minorista una persona que es uno (o más) de: i) un cliente minorista según se define en el punto (11) del artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (modificada, " MiFID II "); o ii) un cliente en el sentido de la Directiva (UE) 2016/97 (la " Directiva de distribución de seguros "), cuando ese cliente no se calificaría como cliente profesional según se define en el punto (10) del artículo 4(1) de la MiFID II; o iii) no un inversor cualificado según se define en el Reglamento (UE) 2017/1129 (el " Reglamento de prospectos "). Por consiguiente, no se ha preparado ningún documento de información clave requerido por el Reglamento (UE) 1286/2014 (en su forma enmendada, el " Reglamento de las PRIIP ") para ofrecer o vender los New Notes o ponerlos de otra manera a disposición de inversores minoristas en el EEE o en el Reino Unido y, por lo tanto, ofrecer o vender los New Notes o ponerlos de otra manera a disposición de cualquier inversor minorista en el EEE o en el Reino Unido puede ser ilegal en virtud del Reglamento de las PRIIP.

Reino Unido

El presente documento no ha sido aprobado por una persona autorizada a los efectos del artículo 21 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido de 2000 (" FSMA "). Este documento sólo se distribuye a y está dirigido a: i) Las personas que se encuentran fuera del Reino Unido; o ii) Las personas que tienen experiencia profesional en asuntos relacionados con las inversiones comprendidas en el párrafo 5 del artículo 19 de la Ley de servicios y mercados financieros de 2000 (promoción financiera), Orden de 2005 (en su forma enmendada, la "Orden de promoción financiera "); o iii) Las personas comprendidas en los apartados a) a d) del párrafo 2 del artículo 49 ("empresas con un elevado patrimonio neto, asociaciones no constituidas en sociedad, etc."). ") de la Orden de Promoción Financiera; o iv) personas a las que se les puede comunicar o hacer comunicar legalmente una invitación o incentivo para participar en actividades de inversión (en el sentido del artículo 21 de la FSMA) en relación con la emisión o venta de cualesquiera Notas Nuevas (todas esas personas en conjunto se denominan " personas relevantes "). El presente documento está dirigido únicamente a las personas pertinentes y no debe ser objeto de medidas o de confianza por parte de personas que no sean personas pertinentes. Cualquier inversión o actividad de inversión a la que se refiere el presente documento está disponible sólo para las personas relevantes y cualquier invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de otra manera dichas Nuevas Obligaciones Negociables se realizará sólo con las personas relevantes.

Cada gerente de concesionario ha representado y acordado que:

• a)Es una persona cuyas actividades ordinarias la involucran en la adquisición, tenencia, administración o disposición de inversiones (como principal o agente) para los fines de su negocio y ii) no ha ofrecido o vendido y no ofrecerá o venderá los Nuevos Billetes salvo a personas cuyas actividades ordinarias la involucran en la adquisición, tenencia, administrar o disponer de inversiones (como principal o como agente) a los efectos de sus negocios o que es razonable esperar que adquiera, mantenga, administre o disponga de inversiones (como principal o agente) a los efectos de sus negocios cuando la emisión de las Nuevas Notas constituya de otro modo una contravención del artículo 19 de Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido por parte de la Sociedad.

• b)Sólo ha comunicado o hecho que se comunique y sólo comunicará o hará que se comunique una invitación o incentivo para participar en la actividad de inversión (dentro del significado del Artículo 21 de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido) recibida por ella en relación con la emisión o venta de cualesquiera Nuevas Billetes en circunstancias en las que el Artículo 21 inciso 1° de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido se aplica a la Sociedad;

• c)Ha cumplido y cumplirá todas las disposiciones aplicables de la Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido con respecto a todo lo que haga en relación con las nuevas notas en el Reino Unido, desde el o de otro modo en relación con él.