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YPF S.A. — Capital/Financing Update 2021
Feb 8, 2021
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Capital/Financing Update
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Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 7 de febrero de 2021
Señores
COMISIÓN NACIONAL DE VALORES
25 de mayo 175 Ciudad Autónoma de Buenos Aires
MERCADO ABIERTO ELECTRÓNICO S.A.
Maipú 1210 Ciudad Autónoma de Buenos Aires
BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.
Sarmiento 299 C1041AAE Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Presente
Ref.: Información relevante – Enmienda a la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento.
De nuestra consideración:
Por la presente nos dirigimos a Uds. en referencia a las ofertas de canje y solicitud de consentimiento relacionadas con (i) las obligaciones negociables clase XLVII con vencimiento en 2021; (ii) obligaciones negociables clase XXVIII con vencimiento en 2024; (iii) obligaciones negociables clase XIII con vencimiento en marzo 2025; (iv) obligaciones negociables clase XXXIX con vencimiento en julio 2025; (v) obligaciones negociables clase LIII con vencimiento en 2027; (vi) obligaciones negociables clase I bajo el régimen de emisor frecuente con vencimiento en 2029; y (vii) obligaciones negociables clase LIV con vencimiento en 2047, descriptas en (i) el suplemento de precio de fecha 7 de enero de 2021, según fuera reordenado y modificado con fecha 25 de enero de 2021, según fuera modificado con fecha 1 de febrero de 2021 y según fuera modificado con fecha 7 de febrero de 2021 (el “Suplemento de Precio”) y (ii) el aviso de suscripción de fecha 7 de enero de 2021, según fuera modificado con fecha 14 de enero de 2021, según fuera modificado y reordenado con fecha 25 de enero de 2021, según fuera modificado con fecha 1 de febrero de 2021 y según fuera modificado con fecha 7 de febrero de 2021 (el “Aviso de Suscripción”), publicados por YPF S.A. en la Autopista de Información Financiera de la Comisión Nacional de Valores y en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A.
En tal sentido, YPF ha publicado el día 7 de febrero de 2021 la cuarta enmienda al Suplemento de Precio de la oferta y al Aviso de suscripción. Para beneficio del público inversor en general se adjunta la traducción del aviso de prensa mediante el cual se informan las enmiendas propuestas a la oferta de canje y solicitud de consentimiento que consisten principalmente, entre otras, prorrogar las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento y modificar la Contraprestación por Canje correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021.
Todos los términos no definidos en el presente tendrán el significado que se les asigna en el Suplemento de Precio.
Sin otro particular, saludamos a Ustedes muy atentamente.
Santiago Wesenack
Responsable de Relaciones con el Mercado YPF S.A.
YPF Sociedad Anónima Anuncia Cuarta Adenda a la Oferta de Canjes y Solicitud de Consentimientos
7 de febrero de 2021— Buenos Aires, Argentina
YPF Sociedad Anónima (“ YPF ” o la “ Compañía ”) ha anunciado en el día de la fecha su decisión de modificar los términos y condiciones de su Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento modificado y reordenado de fecha 25 de enero de 2021, modificado el 1 de febrero de 2021 (el “ Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento ”). Todos los términos en mayúscula utilizados y no definidos en el presente, tendrán el significado que a ellos se les asigna en el Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento.
YPF ha continuado manteniendo conversaciones de buena fe a lo largo de este proceso con los Tenedores Elegibles de todas sus Obligaciones Negociables Existentes con el fin de ajustar los términos de sus ofertas de canje, tomando en consideración la normativa aplicable. El 7 de febrero de 2021, el Directorio de YPF recibió una carta y expresión de apoyo de Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables al 8,500% No Subordinadas con Vencimiento en 2021 de la Compañía (las “Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 ”) que son miembros del Grupo Ad Hoc de Bonistas de YPF, quienes en su conjunto poseen aproximadamente 45% de las Obligaciones 2021 Existentes, declarando que dichos Tenedores Elegibles se comprometerían a presentar sus Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 en el marco de la Oferta de Canje de Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 si YPF modificaba los términos de la Oferta de Canje de sus Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 en la forma prevista en el presente, y anunciaba dicha modificación antes de la 1:00 (hora de la Ciudad de Nueva York ) del 8 de febrero de 2021. En consecuencia, los Tenedores Elegibles antes mencionados se han comprometido a presentar al canje sus Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 antes de la Fecha Límite de Participación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 (tal como se define en el presente). Estos tenedores no han asumido ningún compromiso en relación con otras clases de Obligaciones Negociables Existentes.
De conformidad con esta adenda N° 4 (“ Adenda N 4 ”), la Compañía ha modificado los términos y condiciones de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento a efectos de:
A. Modificar la Contraprestación por Canje correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021
Contraprestación por Canje Anticipado correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en los Documentos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 y entreguen sus Poderes relacionados en o antes de la Fecha Límite de Participación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 (incluyendo todos los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 y entreguen sus Poderes relacionados en o antes de la fecha de esta Adenda N° 4) tendrán derecho a recibir, por cada U$S 1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Existentes presentadas, un monto de capital de U$S 699 de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI y un pago en efectivo de US$ 408 (la “ Contraprestación por Canje Anticipado de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 ”).
La Contraprestación por Canje Anticipado de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 ha sido calculada tomando en cuenta los Intereses Devengados. Por ende, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 no tendrán derecho a recibir ningún pago en efectivo adicional en concepto de Intereses Devengados sobre las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 (dicho monto está incluido en el componente de pago en efectivo la Contraprestación por Canje Anticipado de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021). No se realizarán pagos adicionales en relación con la Solicitud de Consentimiento.
Contraprestación por Canje Tardío de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en los Documentos de Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Clase XLVII con
vencimiento en 2021 y entreguen sus Poderes relacionados después de la Fecha Límite de Participación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 pero en o antes del Momento de Vencimiento tendrán derecho a recibir, por cada U$S 1.000 de monto de capital de Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 presentadas, un monto de capital de U$S 824 de Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI y un pago en efectivo de US$ 283 (la “ Contraprestación por Canje Tardío de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 ”). Las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI emitidas como parte de la Contraprestación por Canje Tardío de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 (las “ Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI Tardías ”) tendrán los mismos términos y condiciones en todos sus aspectos que las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI emitidas como parte de la Contraprestación por Canje Anticipado de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 y la Contraprestación por Canje de las demás Ofertas de Canje (las “ Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI Tempranas ”) (salvo por la fecha de emisión); quedando establecido, asimismo, que las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI Tardías no tendrán el mismo número CUSIP que las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI Tempranas, a menos que dichas Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI Tardías formen parte de la misma “emisión” o sean emitidas en una “reapertura calificada”, o sean emitidas como máximo con un monto de minimis de descuento de emisión original, en cada caso a los fines del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos. YPF no puede brindar garantías de que dichas Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI Tardías formarán parte de la misma “emisión” ni que serán emitidas en una “reapertura calificada” o como máximo con un monto de minimis de descuento de emisión original, en cada caso a los fines del impuesto federal a las ganancias de Estados Unidos. Las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI Tardías constituirán una misma clase con las Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI Tempranas.
La Contraprestación por Canje Tardío de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 ha sido calculada tomando en cuenta los Intereses Devengados. Por ende, los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 no tendrán derecho a recibir ningún pago en efectivo adicional en concepto de Intereses Devengados sobre las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 (dicho monto está incluido en el componente de pago en efectivo de la Contraprestación por Canje Tardío de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021). No se realizarán pagos adicionales en relación con la Solicitud de Consentimiento.
B. Prorrogar las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento
-
En lo que respecta únicamente a la Oferta de Canje aplicable a las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021, la Compañía:
-
a. ha modificado dicha Oferta de Canje a fin de disponer que los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 y entreguen sus Poderes, y no las retiren ni los revoquen, respectivamente, en o antes de las 23:59, hora de la Ciudad de Nueva York, del 10 de febrero de 2021 (dicha fecha y hora, conforme puedan ser prorrogadas, la “Fecha Límite de Participación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021” ) tendrán derecho a recibir la Contraprestación por Canje Anticipado de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 en la Fecha de Liquidación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 (tal como se define a continuación). Sujeto a los términos y condiciones establecidos en los Documentos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, estimamos que la fecha de aceptación y la fecha de liquidación de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 que sean presentadas válidamente y no retiradas válidamente en o antes de la Fecha de Participación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 y sean aceptadas por la Compañía serán el 11 de febrero de 2021 (la “Fecha de Aceptación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021” ) y el 12 de febrero de 2021 (la “Fecha de Liquidación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021” ), respectivamente, en cada caso, salvo que se prorroguen nuevamente. Los Tenedores Elegibles que no presenten sus Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 hasta la Fecha Límite de Participación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 no
tendrán derecho a recibir la Contraprestación por Canje Anticipado de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021; y
-
b. ha prorrogado (i) la Fecha Límite de Retiro de las 17:00, hora de la Ciudad de Nueva York, del 5 de febrero de 2021 a las 17:00, hora de la Ciudad de Nueva York, al 10 de febrero de 2021, (ii) el momento de vencimiento, de las 23:59, hora de la Ciudad de Nueva York, del 5 de febrero de 2021 a las 23:59, hora de la Ciudad de Nueva York, al 25 de febrero de 2021 (el Momento de Vencimiento Tardío de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 ”), (iii) la Fecha de Aceptación del 8 de febrero de 2021 al 26 de febrero de 2021 (la “Fecha de Aceptación Tardía de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021” ), y (iv) la fecha de liquidación del 11 de febrero de 2021 al 1 de marzo de 2021 (la “Fecha de Liquidación Tardía de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021” ), en cada caso, salvo que se prorroguen nuevamente.
-
En lo que respecta a las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento aplicables a todas las Obligaciones Negociables Existentes (distintas de las Ofertas de Canje aplicables a las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021) la Compañía ha prorrogado (i) el Momento de Vencimiento, de las 23:59, hora de la Ciudad de Nueva York, del 5 de febrero de 2021 a las 23:59, hora de la Ciudad de Nueva York, al 10 de febrero de 2021, (ii) la Fecha de Aceptación del 8 de febrero de 2021 al 11 de febrero de 2021, y (iii) la Fecha de Liquidación del 11 de febrero de 2021 al 12 de febrero de 2021, en cada caso, salvo que se prorroguen nuevamente. Se recuerda a los Tenedores de Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 que solo los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 antes de la Fecha Límite de Participación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 tendrán derecho a recibir la Contraprestación por Canje Anticipado de Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021.
Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI Adicionales
Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en los Documentos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento, la Compañía podrá emitir Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI adicionales en concepto de Contraprestación por Canje Tardío de Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 en o antes de la Fecha de Liquidación Tardía de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021. No se emitirán Obligaciones Negociables Garantizadas Clase XVI después de la Fecha de Liquidación Tardía de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021.
Factores de Riesgos Adicionales.
Si cualquiera de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 son aceptadas para el canje luego de la Fecha Límite de Participación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021, los Tenedores Elegibles que hayan presentado en canje las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 no recibirán la Contraprestación por Canje Tardío de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021. Los Tenedores Elegibles que hayan participado válidamente sus Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 luego de la Fecha Límite de Participación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 y cuyas Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 sean aceptadas en canje solamente recibirán Contraprestación por Canje Tardío de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021. La Compañía no está obligada a extender la Fecha de Participación Temprana de las Obligaciones Negociables Clase LVII con vencimiento en 2021.
Al 5 de febrero de 2021, a las 17:00, hora de la Ciudad de Nueva York, la Compañía había recibido instrucciones de presentación al canje de Tenedores Elegibles representativos (i) 14,18% del monto de capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Clase XLVII con vencimiento en 2021 (Obligaciones Negociables Clase XLVII); (ii) 42,00% del monto de capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables 2024 Existentes (Obligaciones Negociables Clase XXVIII); (iii) 34,40% del monto de capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Marzo 2025 Existentes (Obligaciones Negociables Clase XIII); (iv) 23,93% del monto de capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables Julio 2025 Existentes (Obligaciones Negociables Clase XXXIX); (v) 18,61% del monto de capital total
pendiente de pago de las Obligaciones Negociables 2027 Existentes (Obligaciones Negociables Clase LIII); (vi) 19,64% del monto de capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables 2029 Existentes (Obligaciones Negociables Clase I); y (vii) 27,26% del monto de capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables 2047 Existentes (Obligaciones Negociables Clase LIV).
Excepto por lo modificado de forma expresa en el presente y en la medida específicamente dispuesta, todos los términos y condiciones de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento contemplados en el Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento y toda la información restante consignada en el Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento y los anexos al mismo permanecen inalterados.
Se considerará que los Tenedores Elegibles que hayan entregado Poderes en virtud de la Solicitud de Consentimiento antes de la fecha del presente documento y no revoquen sus Poderes antes de la Fecha Límite de Retiro, han aceptado los términos y condiciones de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento según fuera modificado por el presente. Los participantes directos que ya hubieran entregado instrucciones de presentación y Poderes y no deseen revocarlos no tienen que realizar actos adicionales.
No hemos registrado las Obligaciones Negociables bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de los Estados Unidos (conforme fuera modificada, “ Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos ”), ni ninguna ley estadual en materia de títulos valores. Las Nuevas Obligaciones Negociables están siendo ofrecidas en canje únicamente a (i) tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que califiquen como “compradores institucionales calificados” según se define en la Regla 144A de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos (“ QIBS ”) en una operación privada basada en la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos prevista en el Artículo 4(a)(2) de la misma y (ii) fuera de los Estados Unidos, a tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes que (A) no sean “personas estadounidenses” (según se define en la Regla 902 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, “ U.S. Persons ”) y que no adquieran las Nuevas Obligaciones Negociables por cuenta de o en beneficio de una U.S. Person, en transacciones en el exterior basadas en la Regulación S de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos, y (B) oferentes calificados Non-U.S. Únicamente los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que hayan entregado la Carta de Elegibilidad debidamente completa certificando que se encuentran dentro de una de las categorías indicadas en la oración precedente estarán autorizados a recibir y revisar el Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento y de participar en las Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento (dichos tenedores, los “Tenedores Elegibles”). Adicionalmente, los Tenedores Elegibles deberán especificar en la Carta de Elegibilidad si son Entidades Argentinas Oferentes o Jurisdicciones No Cooperantes Oferentes (tal como se define en la Carta de Elegibilidad).
D.F. King & Co., Inc., actúa como agente de información y canje en relación con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Las consultas o requerimientos de asistencia relacionados a las Ofertas de Canje o la Solicitud de Consentimiento o los requerimientos de copias adicionales de los Documentos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento deben ser dirigidas a D.F. King & Co., Inc., por teléfono al +1 (800) 848-3410 (número sin cargo en EE.UU.) y al +1 (212) 269-5550 (por cobrar), por carta a 48 Wall Street, Nueva York, Nueva York 10005, por correo electrónico a [email protected], o por facsímil al (212) 709-3328. Adicionalmente, podrán contactar a su corredor de valores, banco, compañía fiduciaria u otro intermediario para requerir asistencia sobre las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento. Los Documentos de las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento se encuentran disponibles para los Tenedores Elegibles en www.dfking.com/ypf.
Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., Itau BBA USA Securities, Inc. y Santander Investment Securities Inc., actúan como colocadores internacionales (los “ Colocadores Internacionales ”) en relación con las Ofertas de Canje y la Solicitud de Consentimiento.
Citigroup Global Markets Inc.
388 Greenwich Street, 7th Floor New York, New York 10013 Estados Unidos Atención: Liability Management Llamadas por cobrar al Grupo: (212) 723-6106 Sin cargo en EE.UU: (800) 5583745
HSBC Securities (USA) Inc.
Itau BBA USA Securities, Santander Investment Inc. Securities Inc.
452 Fifth Avenue Inc. Securities Inc. New York, New York 10018 540 Madison Avenue, 24th 45 East 53rd Street 5th Floor Estados Unidos Floor New York, New York 10022 Atención: Global Liability New York, NY 10022 Estados Unidos Management Group Estados Unidos Sin cargo en EE.UU: +1 (888) Atención: Liability HSBC-4LM Atención: Debt Capital Management Por cobrar: +1 (212) 525-5552 Markets Por cobrar: +1 (212) [email protected] Por cobrar: +1 (212) 7101442 6749 Sin cargo: +1 (855) 404-3636 Sin cargo: +1 (888) 7704828
Aviso Importante:
Este anuncio no constituye una oferta de títulos valores para su venta en Estados Unidos, y ninguna de las Nuevas Obligaciones Negociables (tal como se definen en el Prospecto de Ofertas de Canje y Solicitud de Consentimiento) ha sido o será registrada bajo la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos, con sus modificaciones (la " Ley de Títulos Valores" ) ni ninguna ley estadual en materia de títulos valores. No podrán ofrecerse ni venderse en Estados Unidos ni a favor o por cuenta o en beneficio de personas estadounidenses, excepto de conformidad con una exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores o en una operación no sujeta a dichos requisitos. Este anuncio de prensa no constituye una oferta de Nuevas Obligaciones Negociables para su venta, ni representa una solicitud de una oferta para comprar títulos valores, en cualquier estado u otra jurisdicción en la que cualquier oferta, solicitud o venta fuesen ilícitas. Toda persona que considere adoptar una decisión de inversión en relación con cualesquiera títulos valores deberá informarse en forma independiente exclusivamente en base a un prospecto a ser suministrado a inversores elegibles en el futuro en relación con tales títulos valores antes de adoptar dicha decisión de inversión.
Este anuncio está dirigido únicamente a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que (A) sean "compradores institucionales calificados" según la definición de la Norma 144A bajo la Ley de Títulos Valores, o (B) (w) estén situados fuera de Estados Unidos según la definición de la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores, (x) de estar situados dentro de un Estado Miembro del Espacio Económico Europeo ( "EEE "), sean "inversores calificados" según la definición del Reglamento (UE) 2017/1129 (la " Reglamento de Prospectos" ), (y) de estar situados en el Reino Unido, sean “inversores calificados” según se define en el Artículo 2 de la Regulación (EU) 2017/1129 que forma parte de la ley doméstica en virtud de la European Union (Withdrawal) Act 2018 (“ EUWA ”) y (z) de estar situados fuera del EEE o el Reino Unido, sean elegibles para recibir esta oferta bajo las leyes de su jurisdicción (cada uno, un "Tenedor Elegible" ). No se realiza ninguna oferta a beneficiarios finales de Obligaciones Negociables Elegibles que no reúnan los criterios antes mencionados o a cualquier otro beneficiario final situado en una jurisdicción en donde la Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento no estén permitidas por ley.
La distribución de materiales relacionados con cada Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento puede estar restringida por ley en ciertas jurisdicciones. Cada Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento será nula en todas las jurisdicciones en donde esté prohibida. La Compañía le informa que, si llegara a tomar posesión de materiales relacionados con cada Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, deberá informarse de todas estas restricciones y observarlas. Los materiales relacionados con cada Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento, incluyendo esta comunicación, no constituyen y no podrán emplearse en relación con una oferta o solicitud en ningún lugar en donde las ofertas o solicitudes no estén permitidas por ley. Si en una jurisdicción se estableciera que cada Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento deben ser efectuadas por un corredor o colocador habilitado y un colocador o una afiliada de este último es un corredor o colocador habilitado en dicha jurisdicción, cada Oferta de Canje y Solicitud de Consentimiento se considerarán realizadas por el colocador o dicha afiliada en nombre de la Compañía en dicha jurisdicción.
Declaraciones sobre hechos futuros:
Todas las declaraciones incluidas en esta Adenda N° 4 que no sean declaraciones de hechos históricos, constituyen declaraciones a futuro. Estas declaraciones se basan en las expectativas y presunciones a la fecha de esta Adenda N° 4 y están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difieran significativamente de los
descriptos en las declaraciones a futuro. Entre los riesgos e incertidumbres se incluyen, sin limitación, las condiciones del mercado y otros factores ajenos al control de la Compañía. La Compañía no asume la obligación de actualizar estas declaraciones a futuro y no prevé hacerlo, a menos que así se exija por ley.
Aviso a los inversores del Espacio Económico Europeo y del Reino Unido
Las Nuevas Obligaciones Negociables no prevén ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de otra forma a inversores minoristas dentro del Espacio Económico Europeo ( "EEE "), y no deberán ofrecerse, venderse o ponerse a disposición de otra forma a tales inversores. A tales efectos, un inversor minorista significa una persona que se encuadra en una (o más) de las siguientes definiciones: (i) un cliente minorista conforme a la definición del punto (11) del Artículo 4(1) de la Directiva 2014/65/UE (con sus modificaciones, " MiFID II "); o (ii) un cliente conforme al significado de la Directiva (UE) 2016/97 (la " Directiva sobre la Distribución de Seguros "), cuando dicho cliente no calificara como un cliente profesional conforme a la definición del punto (10) del Artículo 4(1) de MiFID II; o (iii) no es un inversor calificado conforme a la definición del Reglamento de Prospectos . La expresión de la oferta incluye la comunicación en cualquier forma y mediante cualquier medio de suficiente información en los términos de la oferta y las Obligaciones Negociables a ser ofrecidas que permita al inversor decidir si comprar o suscribir las Obligaciones Negociables. En consecuencia, no se ha redactado ningún documento con información clave requerido por el Reglamento (UE) 1286/2014 (con sus modificaciones, el " Reglamento PRIIPs" ) para la oferta o venta de Nuevas Obligaciones Negociables o para ponerlas de otra forma a disposición de inversores minoristas en el EEE, y por ende la oferta o venta de las Nuevas Obligaciones Negociables o su puesta a disposición a inversores minoristas dentro del EEE podría ser ilícita bajo el Reglamento PRIIPs.
Reino Unido
Las Nuevas Obligaciones Negociables no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de ningún otro modo a ningún inversor minorista en el Reino Unido. A estos efectos, se entiende por inversor minorista a una persona que es (o más) de: (i) un inversor minorista definido en el punto (8) del Artículo 2 de la Regulación (EU) Nro. 2017/565 que forma parte de la ley doméstica en virtud de la EUWA; o (ii) un cliente dentro del significado de los términos de Ley de Servicios y Mercados Financieros del Reino Unido de 2000 (la " FSMA ") y cualquier ley o regulación hecha bajo FSMA a los efectos de implementar la Directiva (UE) 2016/97, cuando el cliente no calificaría como cliente profesional, como se define en el punto (8) del Artículo 2(1) de la Regulación (EU) Nro. 600/2014 que forma parte de la ley doméstica en virtud de la EUWA; o (iii) no sea un inversor calificado según se define en el Reglamento de Prospectos que forma parte de la ley doméstica en virtud de la EUWA.
Este documento no ha sido aprobado por una persona autorizada a los fines del artículo 21 de la FSMA. Este documento está siendo distribuido, y está dirigido, exclusivamente a personas (i) que estén situadas fuera del Reino Unido, o (ii) que tengan experiencia profesional en cuestiones relativas a inversiones alcanzada por el artículo 19(5) de la Ley de Mercados y Servicios Financieros de 2000 (Promoción Financiera) Orden 2005 (con sus modificaciones, la “ Resolución de Promoción Financiera ”), o (iii) que estén alcanzadas por lo dispuesto en el artículo 49(2)(a) a (d) (“entidades con alto patrimonio neto, asociaciones no registradas, etc.”) de la Resolución de Promoción Financiera, o (iv) a quienes pudiera legalmente comunicarse o disponer que se comunique de otra forma, una invitación o inducción a participar en una actividad de inversión (conforme al significado del artículo 21 de la FSMA) en relación con la emisión o venta de Nuevas Obligaciones Negociables (denominándose a todas dichas personas en forma conjunta como “ personas pertinentes” ). Este documento está dirigido únicamente a personas pertinentes, y aquellas personas que no revistan tal carácter no podrán actuar o basarse en el mismo. Toda inversión o actividad de inversión asociada a este documento está disponible únicamente a personas pertinentes, y toda invitación, oferta o acuerdo para suscribir, comprar o adquirir de otra forma dichas Nuevas Obligaciones Negociables se realizará únicamente con personas pertinentes.