YPF S.A. — Capital/Financing Update 2020

Feb 19, 2020

Acta Nº431

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 8 días del mes de agosto de 2019, en la sede social sita en Macacha Güemes 515, se reúne el Directorio de YPF Sociedad Anónima con la presencia de su Presidente Sr. Miguel Ángel GUTIÉRREZ y de los demás Directores Titulares Señores Roberto Luis MONTI, Norberto Alfredo BRUNO, Néstor José DI PIERRO, Ignacio PERINCIOLI, Gabriel Alejandro FIDEL, Miguel Ángel PESCE, Carlos Alberto FELICES, Daniel Gustavo MONTAMAT, Fabián Jorge RODRÍGUEZ SIMÓN, Emilio José APUD y Lorena SÁNCHEZ –Secretaria– y de los Síndicos, Sras. Raquel Inés Orozco y María Dolores Pujol y el Sr. Guillermo Stok. Asimismo, se encuentra presente el CEO, Daniel González.

Se informa que el Sr. Ignacio Perincioli, quien asiste por videoconferencia desde la Ciudad de Río Gallegos, ha delegado su firma en el acta en el Presidente.

Siendo las 11:15 horas y habiendo quórum, se declara abierta la sesión…

A continuación, se somete a consideración el NOVENO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Aprobación de la emisión de obligaciones negociables por el monto US$500.000.000.- (dólares estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, bajo el régimen de Emisor Frecuente.”

Toma la palabra el CFO, Sr. Luis Sas quien realiza una presentación sobre el tema bajo tratamiento.

Expresa que resulta oportuno que el Directorio considere la emisión y colocación por oferta pública y bajo el régimen simplificado de emisor frecuente de obligaciones negociables por un monto de hasta US$500.000.000 (Dólares Estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en otras monedas (las “Obligaciones Negociables”), en una o más clases y/o series.

Informa que, en caso de ser aprobada la presente propuesta, deberá realizarse una delegación de facultades en cierto directores y/o gerentes de primera línea de la Sociedad para que en forma indistinta cualquiera de ellos determinen, entre otras cuestiones, todos o algunos de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago, ya sea en efectivo o especie, mediante canje u otras modalidades, características de los valores negociables, jurisdicción, ley aplicable y destino concreto de los fondos provenientes de la emisión dentro de los previstos por la Ley de Obligaciones Negociables.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

• 1°) Aprobar la emisión y colocación por oferta pública de obligaciones negociables por un monto de hasta US$500.000.000.(dólares estadounidenses quinientos millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series, a ser emitidas bajo el régimen de emisor frecuente (las “Obligaciones Negociables”).

• 2°) Delegar en los Sres. Miguel Ángel Gutiérrez, Daniel González, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore (los “Funcionarios Autorizados”) las facultades para que en forma indistinta cualquiera de ellos:

• (i) determine y todos o algunos de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables dentro del monto autorizado, incluyendo época, precio, forma y condiciones de pago, ya sea en efectivo o especie, mediante canje u otras modalidades, características de los valores negociables, jurisdicción, ley aplicable y destino concreto de los fondos provenientes de la emisión dentro de los previstos por la Ley de Obligaciones Negociables, pudiendo asimismo acordar cláusulas de prórroga de jurisdicción y derecho aplicable

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extranjero, designar un fiduciario, agentes de fiscalización, de pago, de registro y transferencia, de canje e información si fuera el caso, el representante del fiduciario en Argentina y otros agentes en Argentina y/o en el exterior, como así también determinar los mecanismos previstos para la colocación de las Obligaciones Negociables; y realice los trámites necesarios para la emisión de Obligaciones Negociables bajo el régimen simplificado de emisor frecuente.

• (ii) solicite la oferta pública de las Obligaciones Negociables ante la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y /o ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América ("SEC"), en su caso, su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y/o su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) y/o ante otros entes reguladores, mercados y/o bolsas del país y/o del exterior que se determinen;

• (iii) realice las presentaciones necesarias ante la CNV, SEC, BCBA, ByMA, MAE y/u otras bolsas y mercados, Caja de Valores S.A. y/u otros organismos o entes reguladores del país y/o del exterior que pudieran corresponder en relación con las Obligaciones Negociables, suscribiendo a tal efecto cualquier documentación que fuera necesaria y efectuando cuantas declaraciones y/o aclaraciones fuera menester para la obtención de las autorizaciones requeridas de dichos organismos; y

• (iv) negocie, apruebe y suscriba todos los contratos y documentos necesarios para implementar la emisión y/o la reemisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo sin carácter limitativo, los Suplementos, en sus versiones preliminares y resumidas, los contratos de colocación correspondientes, los certificados globales y/o los contratos de fideicomiso, contratos complementarios de fideicomiso, contratos de agencia de pago y registro con Caja de Valores S.A. y/o con otros depositarios del exterior tales como DTC, Euroclear y Clearstream, entre otros, y los avisos que sean necesarios publicar, entre otros documentos.

• 3°) Designar y autorizar a los Funcionarios Autorizados y a Diego Martín Pando, Lorena Sánchez, Fernando Gómez Zanou, Uriel F. O´Farrell, Sebastián Luegmayer y Alejo Muñoz de Toro y/o a quienes ellos designen, para que en forma indistinta cualquiera de ellos, realicen todos los trámites presentaciones, diligencias y gestiones que fueren necesarias ante la Comisión Nacional de Valores, la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, Bolsas y Mercados Argentinos S.A., el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., el Mercado Abierto Electrónico S.A., y/o cualquier otra bolsa o mercado del país y/o del exterior, y ante cualquier autoridad de contralor u organismo pertinente –incluyendo sin limitación el Banco Central de la República Argentina y la Caja de Valores S.A., entre otros, respecto de la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el régimen simplificado de emisor frecuente. A tal efecto, los anteriormente nombrados quedan facultados, sin limitación, para realizar notas y otros escritos, realizar todas las presentaciones que sea menester, aceptar y proponer las modificaciones o reformas que los citados organismos, sociedades, bolsas de comercio y/o mercados nacionales o del exterior consideren necesarias, retirar copias y documentación, suscribir instrumentos públicos y/o privados, presentar contestaciones de vistas, inicializar el Prospecto bajo el régimen simplificado de Emisor Frecuente completo, resumido y en inglés, los suplementos correspondientes a las Obligaciones Negociables y cualquier otro escrito o documentación, firmar y publicar los avisos de ley, y, en general, realizar todos los trámites, diligencias y demás gestiones necesarias en la Argentina y en el exterior.

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A continuación, se somete a consideración el DÉCIMO SEGUNDO PUNTO DEL ORDEN DEL DÍA: “Delegación de facultades en los mismos términos y alcance que la delegación de facultades aprobada por el Directorio en su reunión del 5 de abril de 2019.”

Toma la palabra el CFO, Sr. Luis Sas, quien expresa que el Directorio en su reunión del 5 de abril de 2019 aprobó la emisión y colocación por oferta pública y bajo el régimen simplificado de emisor frecuente de obligaciones negociables por un monto de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas (las “Obligaciones Negociables”), en una o más clases y/o series, en los términos que se determinen en los suplementos de precio y, asimismo, delegó facultades en los señores Miguel Ángel Gutiérrez, Daniel González, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore, en relación con la emisión de obligaciones negociables bajo el régimen simplificado de emisor frecuente.

Teniendo en cuenta que las Normas de la Comisión Nacional de Valores (T.O. 2013) prevén que el plazo de la delegación no podrá ser superior a los tres meses y que, en el caso de la delegación de facultades que fuera otorgada el 5 de abril de 2019, dicho plazo se encuentra vencido, resulta oportuno considerar una nueva delegación de facultades, en los mismos términos y alcance que la delegación de facultades aprobada por el Directorio en su reunión del 5 de noviembre de 2019, a favor de Miguel Ángel Gutiérrez, Daniel González, Carlos Alfonsi, Luis Miguel Sas y Germán Fernández Lahore (los “Funcionarios Delegados”), quienes se encuentran facultados para actuar en forma indistinta cualquiera de ellos, en relación con la emisión de obligaciones negociables bajo el régimen simplificado de emisor frecuente.

Luego de un intercambio de opiniones, EL DIRECTORIO RESUELVE POR UNANIMIDAD:

Aprobar la delegación de facultades, en los mismos términos y alcance que delegación de facultades aprobada por el Directorio en su reunión del 5 de abril de 2019, a favor de los Funcionarios Delegados, quienes se encuentran facultados para actuar en forma indistinta cualquiera de ellos, en relación con la emisión de obligaciones negociables bajo el régimen simplificado de emisor frecuente.

Seguidamente, los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas por el Directorio.

Se deja constancia de que los Señores Roberto Luis Monti, Néstor José Di Pierro, Norberto Alfredo Bruno, Gabriel Alejandro Fidel y Miguel Ángel Pesce, en conocimiento del acta, delegan su firma en la misma en el señor Presidente.

Finalmente, el Presidente agradece a todos y no habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión siendo las 16:20 horas.

Firmas: Miguel Ángel Gutiérrez – Miguel Ángel Gutiérrez por Roberto Luis Monti - Miguel Ángel Gutiérrez por Miguel Ángel Pesce – Miguel Ángel Gutiérrez por Norberto Alfredo Bruno – Miguel Ángel Gutiérrez por Néstor José Di Pierro – Miguel Ángel Gutiérrez por Ignacio Perincioli - Miguel Ángel Gutiérrez por Gabriel Alejandro Fidel – Miguel Ángel Gutiérrez por Fabián Jorge Rodríguez Simón - Carlos Alberto Felices - Daniel Gustavo Montamat – Emilio José Apud – Lorena Sánchez – Raquel Inés Orozco – María Dolores Pujol - Guillermo Stok.

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