YPF S.A. - Capital/Financing Update 2020

SUPLEMENTO DE PRECIO

==> picture [99 x 65] intentionally omitted <==

YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

YPF Sociedad Anónima ( “YPF”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta), inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N° 4, con sede social en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, CUIT N°30-54668997-9, número de teléfono general: (5411) 5441-2000, número de fax: (5411) 5441-0232, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.ypf.com.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XII DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

POR UN VALOR NOMINAL OFRECIDO EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES CALCULADO AL TIPO DE CAMBIO INICIAL, EN CONJUNTO CON EL VALOR NOMINAL DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ADICIONALES CLASE III A SER EMITIDAS POR LA SOCIEDAD BAJO EL RÉGIMEN DE EMISOR FRECUENTE, DE HASTA US$25.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES VEINTICINCO MILLONES) (AMPLIABLE HASTA US$ 300.000.000) (DÓLARES ESTADOUNIDENSES TRESCIENTOS MILLONES

A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE

La Sociedad se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución N° RESFC-2018-19961-APN-DIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APNGE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APNGE#CNV de fecha 3 de abril de 2020.

Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente suplemento de precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente suplemento de precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente suplemento de precio contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) debe ser leído en forma conjunta con el prospecto de emisor frecuente de fecha 3 de abril de 2020 (el “Prospecto”) autorizado por la CNV para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “Régimen de Emisor Frecuente”) y publicado en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas (entidades con oferta pública) ” (la “AIF”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente) y en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. Los responsables del presente Suplemento de Precio manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento de Precio se encuentran vigentes.

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 29 de junio de 2018. La actualización del Prospecto y la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 5 de marzo de 2020. La emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 5 de abril de 2019, y su oferta pública fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV, de fecha 9 de abril de 2019. La emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$1.500.000.000 (Dólares Estadounidenses mil quinientos millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en sus reuniones de fecha 8 de agosto de 2019 y 4 de diciembre de 2019, y su oferta pública fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-12-APN-GE#CNV de fecha 20 de febrero de 2020. Las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio de la Compañía fueron delegadas en la reunión de dicho órgano celebrada el

YPF - Privada

4 de junio de 2020. Todos los términos y condiciones de las obligaciones negociables clase XII (las “Obligaciones Negociables”), fueron establecidos por acta de delegado de fecha 8 de junio de 2020.

El presente Suplemento de Precio se refiere a una oferta de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente por oferta pública en la República Argentina (“Argentina”).

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses y serán pagaderas en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable (según se define más adelante). El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (según se define más adelante) y devengarán intereses a tasa fija, pagaderos en forma trimestral, por período vencido. El valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser emitido, no podrá superar, en conjunto con el valor nominal de las obligaciones negociables adicionales clase III a ser emitidas por la Sociedad bajo el Régimen de Emisor Frecuente, la suma de US$300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) (el “Monto Total Autorizado”) el cual será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio (el “Aviso de Resultados”), que se publicará el mismo día en que finalice el Período de Subasta (conforme se defina más adelante) en el Boletín Electrónico del MAE, en la AIF y en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. Para más información, véase las secciones tituladas “ Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” y “De la oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones simples, no convertibles en acciones según la ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución General N° 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”). La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV y serán colocadas conforme lo descripto en el presente Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables han obtenido una calificación de riesgo otorgada por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (Afiliada de Fitch Ratings) (“FIX”) de “AA(arg)” con perspectiva negativa. Las calificación de riesgo no representa en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Para mayor información véase la Sección “Calificación de Riesgo” del presente Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE, sin perjuicio de ello, la Compañía no puede asegurar que dicha autorización será otorgada.

De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-12-APN-GE#CNV de fecha 20 de febrero de 2020. Este Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos significativos. Véanse las secciones “ Información Clave Sobre la Emisora - Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” de este Suplemento de Precio.

Podrán solicitarse copias del Prospecto, del Suplemento de Precio y de los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos, en la sede social de la Emisora, sita en Macacha Güemes 515 (C1106BKK), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas (correo electrónico: [email protected]), o en Días Hábiles dentro del mismo horario en las oficinas de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”), Banco Santander Río S.A. (“Santander Argentina”), HSBC Bank Argentina S.A. (“HSBC”), Banco BBVA Argentina S.A. (“BBVA”), Banco Macro S.A. (“Macro”), Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”), Nación Bursátil S.A. (“Nación Bursátil”), SBS Trading S.A. (“SBS”), Allaria Ledesma & Cía. S.A. (“Allaria”), Balanz Capital Valores S.A.U. (“Balanz”), TPCG Valores S.A.U. (“TPCG”), Macro Securities S.A. (“Macro Securities”), Banco Itaú Argentina S.A. (“Itaú”) e Itaú Valores S.A. (“Itaú Valores”), indicadas al final del presente, en su carácter de colocadores (los “Colocadores”). Asimismo, el Prospecto y el presente Suplemento de Precio se encontrarán disponibles en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. y en el micrositio web de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE www.mae.com.ar/mpmae y en el Boletín Electrónico del MAE.

YPF - Privada

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto y el suplemento de precio de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y/o del suplemento de precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

La Sociedad, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

Colocadores

==> picture [111 x 29] intentionally omitted <==

Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 22 de la CNV

==> picture [103 x 36] intentionally omitted <==

Banco BBVA Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 42 de la CNV

==> picture [143 x 37] intentionally omitted <==

Nación Bursátil S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 26 de la CNV

==> picture [120 x 30] intentionally omitted <==

Balanz Capital Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 210 de la CNV

==> picture [110 x 32] intentionally omitted <==

Banco Santander Río S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la CNV

==> picture [128 x 29] intentionally omitted <==

Banco Macro S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 27 de la CNV

==> picture [106 x 35] intentionally omitted <==

SBS Trading S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 53 de la CNV

==> picture [94 x 18] intentionally omitted <==

TPCG Valores S.A.U.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 44 de la CNV

==> picture [108 x 36] intentionally omitted <==

HSBC Bank Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Propio Número de matrícula asignado 167 de la CNV

==> picture [85 x 50] intentionally omitted <==

Banco de la Provincia de Buenos Aires

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 43 de la CNV

==> picture [128 x 39] intentionally omitted <==

Allaria Ledesma & Cía. S.A.

Agente de Liquidación y Compensación Integral Número de matrícula asignado 24 de la CNV

==> picture [110 x 38] intentionally omitted <==

Macro Securities S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 59 de la CNV

YPF - Privada

==> picture [78 x 45] intentionally omitted <==

Banco Itaú Argentina S.A.

Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 70 de la CNV

==> picture [112 x 41] intentionally omitted <==

Itaú Valores S.A.

Agente de Liquidación yCompensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 350 de la CNV

La fecha del presente Suplemento de Precio es 8 de junio de 2020.

YPF - Privada

INDICE

INDICE
AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES	6
RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	8
DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN	16
DESTINO DE LOS FONDOS	28
CALIFICACIÓN DE RIESGO	29
FACTORES DE RIESGO ADICIONALES	30
PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES	33
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES
NEGOCIABLES	42
INFORMACIÓN FINANCIERA	43
RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA	50
ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS	66
HECHOS POSTERIORES	68
GASTOS DE LA EMISIÓN	78
CONTRATO DE COLOCACIÓN	79
INFORMACIÓN ADICIONAL	80

YPF - Privada

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Advertencia

Conforme con lo establecido en el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (estos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, el Artículo 120 de la mencionada ley establece que las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto y el presente Suplemento de Precio. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los directores y síndicos de la compañía son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el Artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Notificación a los Inversores

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.

El Prospecto y el presente Suplemento de Precio están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la República Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto ni el presente Suplemento de Precio, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna jurisdicción distinta de la República Argentina, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.

No se ha autorizado a los Colocadores y/o a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio y, si se brindara y/o efectuara dicha información y/o declaraciones, no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora y/o por los Colocadores.

La Emisora es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, según corresponda.

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no realizarán (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas; ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

Declaraciones sobre hechos futuros

Las referencias que en el presente se hacen a “YPF”, la “Emisora”, la “Compañía” y la “Sociedad” son referencias a YPF Sociedad Anónima. Las referencias a “Obligación Negociable”, “Obligaciones Negociables” u “obligaciones negociables” son referencias a las obligaciones negociables clase XII que la Emisora ofrecerá bajo este Suplemento de Precio. Asimismo, (i) las referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a pesos argentinos, la moneda de curso legal en Argentina y (ii) las referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a dólares estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Todas las manifestaciones, con excepción a las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en el Prospecto, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera de la Compañía, su estrategia

YPF - Privada

comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la gerencia para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas del futuro.

Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”, “haría” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. La Emisora ha basado estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y proyecciones corrientes acerca de hechos y tendencias futuras que afectan sus actividades, pero estas expectativas y proyecciones están inherentemente sujetas a significativos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Emisora, y podrían no resultar exactas. Algunos factores importantes que podrían ser causa de que los resultados reales difieran significativamente de las declaraciones respecto del futuro formuladas en el Prospecto incluyen: la situación económica, social, jurídica, política y de negocios general de Argentina, la inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio y en las tasas de interés, cambios en las regulaciones gubernamentales existentes y futuras en la Argentina, los fallos adversos en procesos legales y/o administrativos, y otros factores que se describen en los capítulos denominados “ Información Clave Sobre la Emisora - Factores de Riesgo ” y “ Perspectiva Operativa y Financiera ” del Prospecto e “ Información Financiera ”, “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” y “ Factores de Riesgo Adicionales ” del presente Suplemento de Precio. Asimismo, si bien la Emisora cree que las expectativas reflejadas en dichas manifestaciones son razonables, es probable que una o más de las expectativas y proyecciones puedan verse afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por la Emisora, como así tampoco la Emisora puede determinar el efecto relativo que las variaciones puedan tener respecto de las expectativas y proyecciones utilizadas por la Emisora en las manifestaciones sobre el futuro.

Consecuentemente, el Prospecto y/o este Suplemento de Precio no deben ser considerados como una declaración y garantía de la Emisora ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.

Toda manifestación respecto del futuro contenida en el Prospecto y/o este Suplemento de Precio, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento y la Emisora no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro, verbal o escrita que la Emisora pudiera efectuar en el futuro.

Información relevante

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 29 de junio de 2018. La actualización del Prospecto y la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 5 de marzo de 2020. La emisión de las obligaciones negociables por el monto de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 5 de abril de 2019, y su oferta pública fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV, de fecha 9 de abril de 2019. La emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$1.500.000.000 (Dólares Estadounidenses mil quinientos millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad fue en sus reuniones de fecha 8 de agosto de 2019 y 4 de diciembre de 2019, y su oferta pública fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-12-APN-GE#CNV de fecha 20 de febrero de 2020. Las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio de la Compañía fueron delegadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 4 de junio de 2020. Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron establecidos por acta de delegado de fecha 8 de junio de 2020.

El presente Suplemento de Precio ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Suplemento de Precio o al Prospecto, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la portada del presente.

No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Precio constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Desde la fecha del cierre de nuestros estados contables anuales consolidados auditados por el período fiscal de finalizado el 31 de diciembre de 2019 y de nuestros estados contables intermedios consolidados no auditados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 y 2019, hasta la presente no ha habido hechos o circunstancias sustanciales que fuera obligatorio declarar conforme la normativa aplicable y que no estuviera detallado en el presente Suplemento de Precio.

YPF - Privada

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leída conjuntamente con la sección “ De la Oferta y Negociación- Descripción de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio.

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

Emisora YPF Sociedad Anónima. Clase XII. Colocadores Banco Galicia, Santander Argentina, HSBC, BBVA, Macro, Bapro, Nación Bursátil, SBS, Allaria, Balanz, TPCG, Macro Securities, Itaú e Itaú Valores. Agente de Cálculo YPF Sociedad Anónima. Agente de Liquidación Macro Securities. Monto de la Emisión Las Obligaciones Negociables serán emitidas por un valor nominal equivalente en Dólares Estadounidenses calculado al Tipo de Cambio Inicial, en conjunto con el valor nominal de las obligaciones negociables adicionales clase III a ser emitidas por la Sociedad bajo el Régimen de Emisor Frecuente, de hasta US$25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) ampliable hasta el Monto Total Autorizado. El valor nominal a emitir por las Obligaciones Negociables, en conjunto con las las obligaciones negociables adicionales clase III a ser emitidas por la Sociedad bajo el Régimen de Emisor Frecuente, no podrá superar el Monto Total Autorizado.

El monto de la emisión de las Obligaciones Negociables será determinado sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ” de este Suplemento de Precio.

Precio de Emisión 100% del valor nominal (a la par). Tipo de Cambio Inicial Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo Inicial, del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidense/ Pesos informado por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) mediante la Comunicación “A” 3500 (Mayorista), el cual será informado mediante el Aviso de Resultados.

Fecha de Cálculo Inicial Corresponde al Día Hábil de cierre del Período de Subasta. Tipo de Cambio Aplicable Es el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidenses/ Pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación "A" 3500 (Mayorista) (o la regulación que la sucediere o modificare en el tiempo) en base al procedimiento de encuesta de cambio establecido en la misma. En el supuesto que (x) el BCRA dejare de efectuar dicha determinación y publicación, el Tipo de Cambio Aplicable será calculado de acuerdo al promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo del tipo de cambio Dólar Estadounidense billete vendedor informado por el Banco de la Nación Argentina (“BNA”), al cierre de sus operaciones; o (y) el BCRA decida desdoblar el mercado libre de cambios, será el tipo de cambio vendedor del Dólar Estadounidense billete por operaciones comerciales o de exportación (por oposición, al dólar financiero) que (i) publique el BCRA o (ii) que surja del promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles

YPF - Privada

previos a la Fecha de Cálculo tipo de cambio informada por el BNA, al cierre de sus operaciones; en los supuestos (x) e (y) anteriores según sea calculado por el Agente de Cálculo.

Fecha de Cálculo

Fecha de Emisión y Liquidación

Rango

Forma y Moneda de Integración

Será la fecha correspondiente al segundo Día Hábil anterior a una Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables.

Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar a los dos (2) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta (la “Fecha de Emisión y Liquidación”).

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Las Obligaciones Negociables podrán ser suscriptas e integradas:

(i) en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial; y/o
(ii) en especie, mediante la entrega de obligaciones negociables clase XX, emitidas por la Emisora con fecha 18 de junio de 2013 bajo su Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de U$S10.000.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa Global”), por un valor nominal de $1.265.384.648 a una tasa de interés variable nominal anual equivalente a la tasa de referencia de las obligaciones negociables clase XX (Tasa Badlar Privada) más un margen de corte de 2,25%, ISIN ARYPFS050350, código de especie Caja de Valores: 38677, ticker YPCL0 (las “Obligaciones Negociables Clase XX”), a la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XX; y/o
(iii) en especie, mediante la entrega de obligaciones negociables clase X, emitidas por la Emisora con fecha 17 de abril de 2020 bajo el Régimen de Emisor Frecuente, por un valor nominal de $993.481.586 a una tasa de interés variable nominal anual equivalente a la tasa de referencia de las obligaciones negociables clase X más un margen de corte de 3,00% nominal anual, ISIN: ARYPFS560143, código de especie Caja de Valores: 54700, ticker YMCAO (las “Obligaciones Negociables Clase X”), a la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase X.

El inversor que integre las Obligaciones Negociables en especie deberá tener en cuenta que en caso de que el valor nominal de Obligaciones Negociables a serle adjudicado, en base a la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XX o a la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase X, según corresponda, no coincida con un número entero, los decimales serán redondeados para abajo y que (ii) a los efectos de determinar la cantidad de Obligaciones Negociables que corresponderán a un inversor que integre en especie, se deberá considerar el valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XX o de las

YPF - Privada

Obligaciones Negociables Clase X, según corresponda, dadas en especie, el cual podrá diferir de su valor residual.

Los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en efectivo, deberán integrar el Monto a Integrar (según se define más adelante) correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente precio a la cuenta que se indique en la correspondiente Orden de Compra y/o (ii) débito del correspondiente precio de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra.

Los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie, deberán integrar el Monto a Integrar correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Colocador que se indique en la Orden de Compra, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase XX o de las Obligaciones Negociables Clase X, según corresponda, que fuera necesario de conformidad con la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XX o a la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase X, según corresponda, para integrar las Obligaciones Negociables adjudicadas, en hasta las 12 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación. Las ofertas de los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie, que no hayan realizado la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase XX o de las Obligaciones Negociables Clase X, según corresponda, en el plazo indicado precedentemente, a la cuenta comitente del Colocador indicada en la respectiva Orden de Compra, deberán integrarse en Pesos al Tipo de Cambio Inicial conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento de Precio. En caso de que dicho inversor no tenga los Pesos suficientes para cubrir dicha diferencia, la oferta presentada al respecto quedará automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generará derecho a compensación o indemnización alguna para el suscriptor correspondiente.

Las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables que hubieren sido adjudicadas y en las que se haya indicado que integraría la suscripción en especie, constituirán una obligación de dicho inversor de entregar Obligaciones Negociables Clase XX u Obligaciones Negociables Clase X, según corresponda, libre de todo gravamen, cargo, reclamo, carga, interés y/o restricción de cualquier tipo.

Los oferentes deberán presentar una Orden de Compra para aquellas Obligaciones Negociables que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en especie, y otra Orden de Compra diferente para aquellas Obligaciones Negociables que, en caso de serle adjudicadas, deseen integrar en efectivo, en Pesos al Tipo de Cambio Inicial.

TODAS LAS ORDENES DE COMPRA RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARA DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS.

Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables serán acreditadas por los Colocadores, y los Agentes del MAE a través de CVSA, la entidad depositaria y administradora del depósito colectivo, en las cuentas que los inversores hayan previamente indicado a los Colocadores y a los Agentes

YPF - Privada

del MAE en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del precio, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para más información véase la Sección “Plan de Distribución. Colocación de Obligaciones Negociables” de este Suplemento de Precio.

Relación de Canje de las Obligaciones
Negociables Clase X
Relación de Canje de las Obligaciones
Negociables Clase XX
Moneda de Denominación
Fecha de Vencimiento
Amortización de las Obligaciones Negociables
Moneda de Pago
Unidad
Mínima
de
Negociación
y
Denominación Mínima
Monto Mínimo de Suscripción
Tasa
de
Interés
de
las
Obligaciones
Negociables
Período de Devengamiento de Intereses de las
Obligaciones Negociables

El Aviso de Suscripción (según se define más adelante) contendrá la
relación de canje a efectos de la integración en especie de las Obligaciones
Negociables con Obligaciones Negociables Clase X (la “Relación de Canje
de las Obligaciones Negociables Clase X”).
El Aviso de Suscripción (según se define más adelante) contendrá la
relación de canje a efectos de la integración en especie de las Obligaciones
Negociables con Obligaciones Negociables Clase XX (la “Relación de
Canje de las Obligaciones Negociables Clase XX”).
Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares
Estadounidenses.
Será la fecha en que se cumplan 24 meses contados desde la Fecha de
Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento de las Obligaciones
Negociables”).
El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en un único
pago en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (la
“Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables”). El monto de
capital será pagadero en Pesos al Tipo de Cambio Aplicable.
Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas
que correspondan bajo las Obligaciones Negociables serán realizados en
Pesos al Tipo de Cambio Aplicable. El Agente de Cálculo indicará los
montos en Pesos pagaderos en relación con las sumas de capital, servicios
de interés y demás sumas que correspondan bajo las mismas al Tipo de
Cambio Aplicable correspondiente a cada una de las Fechas de Cálculo.
US$ 250 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta) y múltiplos de
US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) superiores a esa cifra.
US$ 250 (Dólares Estadounidenses doscientos cincuenta) y múltiplos de
US$ 1,00 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés
fija nominal anual, truncada a dos decimales (la “Tasa de Interés de las
Obligaciones Negociables”). La Tasa de Interés de las Obligaciones
Negociables se informará en el Aviso de Resultados.
Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses de
las Obligaciones Negociables y la Fecha de Pago de Intereses de las
Obligaciones Negociables siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo
el último día (cada uno, un “Período de Devengamiento de Intereses de las
Obligaciones Negociables”). El primer Período de Devengamiento de
Intereses de las Obligaciones Negociables será el comprendido entre la
Fecha de Emisión y Liquidación y la primer Fecha de Pago de Intereses de
las Obligaciones Negociables, incluyendo el primer día y excluyendo el
último día. El último Período de Devengamiento de Intereses de las
Obligaciones Negociables será el comprendido entre la Fecha de Pago de
Intereses de las Obligaciones Negociables inmediatamente anterior a la

YPF - Privada

Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables y la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables.

En caso de que la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables sea del 0,00% nominal anual, no habrá Períodos de Devengamiento de Intereses de las Obligaciones Negociables.

Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables

Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán en forma trimestral por período vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, comenzando en el mes y año que se informará oportunamente en el Aviso de Resultados y en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes, o, de no ser un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables”). La última Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables será el mismo día de la Fecha de Amortización de las Obligaciones Negociables. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Los avisos de pago de intereses y amortización de capital de las Obligaciones Negociables serán publicados en la AIF, en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora http://www.ypf.com.

	dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo. Los avisos de pago de intereses y amortización de capital de las Obligaciones Negociables serán publicados en la AIF, en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora http://www.ypf.com.
	En caso de que la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables sea del
	0,00% nominal anual, no habrá Fechas de Pago de Intereses de las
	Obligaciones Negociables.
Base para el Cálculo de Intereses	Cantidad real de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.
Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables cuentan con una calificación de riesgo. Con
	fecha 8 de junio de 2020, FIX, ha calificado a las Obligaciones Negociables
	como “AA(arg)” con perspectiva negativa. Dicha calificación implica una
	muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del
	país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere
	levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país.
	La Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se
	podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La
	Perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa
	o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del
	mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada
	antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen
	elementos que lo justifiquen.
Agente de Depósito Colectivo	Caja de Valores S.A. (“CVSA”).
Número de ISIN	El número de ISIN de las Obligaciones Negociables será informado en el
	Aviso de Resultados.
Compromisos	Serán los contenidos en la sección “De la Oferta y la Negociación –
	Descripción de las Obligaciones Negociables – Compromisos” del
	presente Suplemento de Precio.
Supuestos de Incumplimiento	Ante el acaecimiento de un Supuesto de Incumplimiento, las Obligaciones
	Negociables, y en ciertos casos, se convertirán en exigibles
	inmediatamente. Véase “De la Oferta y la Negociación— Descripción de
	las Obligaciones Negociables — Supuestos de Incumplimiento” del
	presente Suplemento de Precio.
Compras en el Mercado	La Compañía, sus sociedades controladas y vinculadas, podrán en cualquier
	momento y periódicamente, comprar en el mercado Obligaciones

YPF - Privada

Negociables en los términos previstos en la sección “ De la Oferta y la Negociación ” del presente Suplemento de Precio.

Las Obligaciones Negociables no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas. En dicho caso, la Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores.

Rescate a opción de la Emisora Las Obligaciones Negociables no serán rescatables, salvo en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas. En dicho caso, la Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores. Rescate por Cuestiones Impositivas La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en forma total pero no parcial, a un precio igual al 100% del valor nominal más intereses devengados e impagos y los Montos Adicionales, en caso de ocurrir ciertos cambios en el régimen impositivo. La Compañía respetará el principio de trato igualitario entre los inversores. Véase “ De la Oferta y NegociaciónDescripción de las Obligaciones Negociables — Rescate y Recompra – Rescate por Cuestiones Impositivas ” del presente Suplemento de Precio. Forma de las Obligaciones Negociables Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Asimismo, la Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables cuenten con una especie asignada en Euroclear Bank S.A./N.V.

Obligaciones Negociables Adicionales La Compañía podrá, en cualquier momento, y sin notificación a, o consentimiento de, los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir obligaciones negociables adicionales de dicha clase, estableciéndose que dichas obligaciones negociables adicionales deberán tener los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión, y la primera fecha de pago de intereses). En ese caso, dichas obligaciones negociables adicionales constituirán una única clase y serán fungibles con las Obligaciones Negociables. Listado y Negociación Se solicitará la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Asimismo, se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otro mercado autorizado en de la Argentina. Factores de Riesgo Para una descripción de los principales riesgos asociados a la inversión en las Obligaciones Negociables, véanse las secciones “ Información Clave Sobre la Emisora - Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” de este Suplemento de Precio. Información sobre Prevención de Lavado de Para información sobre este tema, véase “ Información Adicional – Activos y Financiamiento del Terrorismo Prevención sobre Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ” del Prospecto e “ Información Adicional – Prevención sobre Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” del Prospecto. Controles de Cambio Para información sobre este tema, véase “ Información Adicional – Regulaciones Cambiarias ” del Prospecto e “ Información Adicional – Regulaciones Cambiarias ” del Suplemento de Precio.

YPF - Privada

Otros Términos	Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Precio se
	regirán por lo expuesto en el Prospecto.
Destino de los Fondos	La Compañía empleará el producido neto proveniente de las Obligaciones
	Negociables -en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo
	36 de la Ley de Obligaciones Negociables- a los fines descriptos en la
	sección “Destino de los Fondos” del presente Suplemento de Precio.
Retenciones Fiscales; Montos Adicionales	La Compañía realizará los pagos respecto de las Obligaciones Negociables
	sin retención o deducción de impuestos u otras cargas públicas fijadas por
	Argentina, o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de dicho país,
	excepto según lo requerido por la ley aplicable. En caso de que la ley exija
	practicar tales retenciones o deducciones, sujeto a ciertas excepciones,
	pagaremos los Montos Adicionales necesarios para que los tenedores
	reciban el mismo monto que habrían recibido con respecto a los pagos
	sobre las Obligaciones Negociables de no haberse practicado tales
	retenciones o deducciones. Véase “De la Oferta y la Negociación –
	Descripción de las Obligaciones Negociables – Montos Adicionales” del
	Prospecto.
Ley Aplicable	Las Obligaciones Negociables a ser emitidas en el marco del presente
	Suplemento de Precio se emitirán conforme con la Ley de Obligaciones
	Negociables y demás normas vigentes en Argentina y se regirán por, y
	deberán ser interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de
	la República Argentina vigentes a la Fecha de Emisión y Liquidación.
Jurisdicción	Toda controversia que se suscite entre la Compañía, los tenedores de las
	Obligaciones Negociables, cualquier persona que intervenga en cualquier
	carácter en la colocación y suscripción de las Obligaciones Negociables y
	cualquier tercero con relación a lo previsto en este Suplemento de Precio,
	su existencia, validez, calificación, interpretación, alcance, cumplimiento o
	resolución se podrá someter a la jurisdicción del Tribunal de Arbitraje del
	MAE. Sin perjuicio de ello, de conformidad con el Artículo 46 de la Ley
	de Mercado de Capitales, los tenedores podrán someter sus controversias
	en relación con las Obligaciones Negociables a la jurisdicción no exclusiva
	del Tribunal Arbitral del MAE o el que se cree en el futuro de conformidad
	con el artículo 29 de la Ley de Mercado de Capitales o bien a la de los
	tribunales judiciales en lo comercial de la Ciudad Autónoma de Buenos
	Aires, a opción exclusiva del tenedor en cuestión. A su vez, en los casos en
	que las normas vigentes establezcan la acumulación de acciones entabladas
	con idéntica finalidad ante un solo tribunal, la acumulación se efectuará
	ante el tribunal judicial.
Acción Ejecutiva	Conforme con el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, en el
	supuesto de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago a su
	vencimiento de cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones
	Negociables, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán iniciar
	acciones ejecutivas ante tribunales competentes de la República Argentina
	para reclamar el pago de los montos adeudados por la Emisora.
	En virtud del régimen de depósito colectivo establecido de conformidad
	con los términos de la Ley de Nominatividad, CVSA podrá expedir
	certificados de tenencia a favor de los Tenedores en cuestión a solicitud de
	éstos y éstos podrán iniciar con tales certificados las acciones ejecutivas
	mencionadas.
Día Hábil	Significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que los
	bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran

YPF - Privada

autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra forma, no estuvieren abiertos al público para operar.

Si una Fecha de Pago no es un Día Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes calendario. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.

YPF - Privada

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Introducción

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley y resolución. Las obligaciones negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). En el supuesto de quiebra, liquidación o concurso preventivo de cualquiera de nuestras Subsidiarias (según se define más adelante), dichas Subsidiarias pagarán a los titulares de sus deudas y a sus acreedores (incluyendo a los acreedores comerciales) en forma previa a que puedan distribuir cualquiera de sus activos a la Compañía. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables se encuentran efectivamente subordinadas estructuralmente a los acreedores (incluyendo acreedores comerciales) de nuestras Subsidiarias.

Podremos sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación crear y emitir obligaciones negociables adicionales de dichas clases con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, en todo aspecto (salvo la fecha de emisión, el precio de emisión, las leyendas aplicables y, de corresponder, el primer pago de intereses) y las obligaciones negociables adicionales formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables.

Descripción de las obligaciones negociables

Forma

Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley N° 24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº 20.643 y sus posteriores modificaciones, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. Asimismo, la Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables cuenten con una especie asignada en Euroclear Bank S.A./N.V.

Rango

Rescate y compra

Rescate por Cuestiones Impositivas

En forma adicional a las disposiciones sobre rescate que puedan especificarse en el suplemento de precio aplicable respecto de las Obligaciones Negociables, si en cualquier fecha después de la Fecha de Emisión y Liquidación como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, quedaremos obligados a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “—Pago de Montos Adicionales” más adelante y determinaremos de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a nuestra disposición, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad (y no parcialmente), a nuestra opción, en cualquier momento enviando una notificación con una anticipación de entre 30 y 60 días a los tenedores de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), a su valor nominal, con más los intereses devengados sobre ellas hasta la fecha fijada para su rescate (la “Fecha de Rescate”). Además, pagaremos a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de este párrafo, tendremos que entregar a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos, por lo menos 45 días antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos miembros del Directorio donde conste

YPF - Privada

que, empleando las medidas razonables disponibles, no nos es posible eludir la obligación de pago de dichos Montos Adicionales y (ii) una opinión de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que estamos o fuéramos a estar obligados a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificación. Los avisos de rescate no podrán enviarse antes de los 60 días previos a la primera fecha en que quedaríamos obligados a pagar dichos Montos Adicionales de haber un pago respecto de las Obligaciones Negociables pendiente a esa fecha.

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por nosotros en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de Obligaciones Negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en nuestras oficinas, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables que rescatemos íntegramente serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Compra de Obligaciones Negociables

Tanto nosotros como nuestras Subsidiarias y Sociedades Vinculadas podremos en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier obligación negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podremos venderlas o enajenarlas en cualquier momento; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del correspondiente Suplemento de Precio, las obligaciones negociables que mantengamos nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias o Sociedades Vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Pago de Montos Adicionales

Todos los pagos respecto de las obligaciones negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, serán efectuados por nosotros sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza, vigentes en la fecha del presente Suplemento de Precio aplicable o gravados o determinados en el futuro por o en representación de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país, salvo cuando nos veamos obligados por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravámenes u otras cargas públicas. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas, pagaremos los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las obligaciones negociables luego de dicha retención o deducción respecto de ese impuesto u obligación sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido respecto de las obligaciones negociables de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ningún título valor a un tenedor de las obligaciones negociables, o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas obligaciones negociables sea residente argentino o tenga alguna relación con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas obligaciones negociables o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de una obligación negociable para el pago en una fecha que ocurra treinta días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando dicha obligación negociable para su pago el último día de dicho período de 30 días; o (c) impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de dichas obligaciones negociables de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 días corridos desde la solicitud escrita que enviemos al tenedor) cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido en cualquier momento con posterioridad a la emisión de las obligaciones negociables como resultado de una modificación en la ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de impuestos argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener; y (ii) no resulte más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentación, y práctica administrativa; o (d) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes

YPF - Privada

personales o impuesto o arancel similar u otra carga pública; o (e) impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención sobre el pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las obligaciones negociables; o (f) cualquier combinación de los puntos (a) a (e) inclusive. Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas obligaciones negociables. Toda referencia en el presente o en las obligaciones negociables a capital y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.

Asimismo, pagaremos cualquier impuesto de sellos, sobre la emisión, de registro, sobre la documentación u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses y punitorios respecto de la creación, emisión y oferta de las obligaciones negociables, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina. Además pagaremos e indemnizaremos a los tenedores por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones conforme a las obligaciones negociables.

En caso de que pagáremos cualquier Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de obligaciones negociables en circulación, acordamos renunciar al derecho que pudiera asistirnos según las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las obligaciones negociables sobre cualquiera de los montos pagados. Véase “ Información Adicional — Carga Tributaria —Impuestos Argentinos ” del Prospecto.

Compromisos

Salvo que se indicara de distinto modo en el suplemento de precio pertinente, según los términos de las obligaciones negociables de cada clase, nos comprometemos y acordamos, y en la medida especificada más adelante, mientras las obligaciones negociables de tales clases permanezcan en circulación:

Pago de Capital e Intereses

Pagaremos en tiempo y forma el capital, intereses, prima y eventuales Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de Personería Jurídica

Realizaremos los siguientes actos: (a) mantener vigente su personería jurídica así como todos los registros necesarios a tal fin, y (b) sujeto a los dispuesto bajo el título “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres”, la Compañía mantendrá vigente su personería jurídica y realizará todos los actos razonables para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes, franquicias y derechos similares necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, nuestras actividades u operaciones.

Obligación de No Gravar

No constituiremos, incurriremos, asumiremos ni permitiremos la existencia de ningún Gravamen, y no permitiremos que ninguna de nuestras Subsidiarias Significativas constituya, incurra, asuma o permita la existencia de ningún Gravamen, directa o indirectamente, sobre ninguno de sus Bienes presentes o futuros en garantía de Endeudamiento Público, salvo que, en el mismo momento o con anterioridad, la totalidad de las obligaciones negociables fueran igual y proporcionalmente garantizadas, a excepción de los siguientes:

(a) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien existente a la fecha de la emisión de las obligaciones negociables;

(b) Gravámenes de locadores, operarios, transportistas, depositarios, mecánicos, proveedores de materiales, técnicos u otros Gravámenes similares originados en el curso habitual de los negocios (excluyendo, para mayor aclaración, Gravámenes en relación con cualquier Endeudamiento por sumas de dinero obtenidas en préstamo) que no estuvieran vencidos por un período de más de 30 días, o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por procedimientos adecuados;

(c) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de Endeudamiento Públicos incurrido o asumido únicamente con el objeto de financiar todo o parte del costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejoras de dicho Bien, el cual fuera constituido sobre dicho Bien simultáneamente o dentro de los 120 días de su adquisición, o de la finalización de su construcción, desarrollo o mejora;

(d) cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de su adquisición y no creado en relación con tal adquisición;

YPF - Privada

(e) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de una sociedad u otra Persona, que exista en el momento de la adquisición de dicha sociedad u otra Persona por parte nuestra o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y que no fuera creado en relación con dicha adquisición;

(f) cualquier Gravamen sobre propiedad que garantiza o para el pago de Endeudamiento Público incurrido en relación con una Financiación de Proyecto para cualquier casa matriz directa o indirecta de la Subsidiaria de Financiación de Proyectos aplicable; cualquier Gravamen en garantía de Financiación de Proyectos o cualquier garantía de igual naturaleza por cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la correspondiente Subsidiaria de Financiación de Proyectos;

(g) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado por un Gravamen referido en los puntos (a), (c), (d), (e) o (f) precedentes, si dicho nuevo Gravamen estuviera limitado al Bien objeto del anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y si no aumentara el capital del Endeudamiento garantizado por el anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(h) Gravámenes que garanticen las obligaciones negociables o cualquier otro de nuestros títulos a los fines de la rescisión, de acuerdo con los términos del presente Suplemento de Precio o algún contrato de fideicomiso bajo el cual las obligaciones negociables o tales otros títulos fueran sido emitidos;

(i) Gravámenes que surjan de conformidad con el Artículo 9.343 del Código de Comercio Uniforme de Texas ( Texas Uniform Commercial Code ) o leyes similares de estados que no sean Texas, en relación con la compra por nuestra parte o cualquiera de nuestras Subsidiarias de petróleo y/o gas extraído desde dicho estado; y

(j) cualquier otro Gravamen sobre nuestros Bienes o los de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, si en la fecha de constitución o en la que se asume dicho Gravamen, el Endeudamiento garantizado por ello junto con otro Endeudamiento Público nuestro y de nuestras Subsidiarias Significativas garantizado por cualquier Gravamen en base a este apartado (j) tuviera un monto total pendiente no superior al 15% de nuestro activo consolidado total, para cualquier fecha de determinación, según lo reflejado en los estados financieros consolidados más recientes preparados de conformidad con las Normas Contables Profesionales Vigentes y presentados ante la CNV.

Mantenimiento de Libros y Registros

Llevaremos libros, cuentas y registros de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes, y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias ubicadas en Argentina también lo haga.

Los libros societarios y registros contables se encuentran en la sede social de la Sociedad ubicada en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentran en la sede social, se encuentran en los depósitos de Adea S.A. localizados en Planta 3, Ruta 36, Km 36, km 31,5, Florencio Varela, provincia de Buenos Aires y de File S.R.L. ubicada en Panamericana y R.S. Peña, Blanco Encalada, Luján de Cuyo, provincia de Mendoza.

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres

No nos fusionaremos ni consolidaremos con ninguna Persona, ni cederemos, transferiremos ni alquilaremos nuestros Bienes sustancialmente en su totalidad a ninguna Persona, ya sea en una operación o en una serie de operaciones, salvo que, inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, (a) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que, luego de una notificación o del transcurso de un plazo o de ambas condiciones se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, (b) la Persona formada por dicha fusión o consolidación o la Persona que adquiera por cesión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la “Persona Sucesora”) expresamente asumiera el pago en tiempo y forma del capital, intereses, prima, si hubiera, y Montos Adicionales, si hubiera, que pudieran resultar con motivo de la retención por parte de cualquier autoridad con facultad de recaudar impuestos a la que la Persona Sucesora estuviera o pudiera estar sujeta, sobre las obligaciones negociables de acuerdo con sus términos, y el cumplimiento en tiempo y forma de todos los otros compromisos y obligaciones contraídos en las obligaciones negociables, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor por todo impuesto, tasa o carga pública posteriormente impuesta a dicho tenedor por cualquier Entidad Pública únicamente como consecuencia de dicha fusión o consolidación, cesión, transferencia o alquiler respecto del pago de capital, intereses y Montos Adicionales, si la hubiera, sobre las obligaciones negociables, y (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de alquileres, si hubiera), nos reemplazara y sustituyera con el mismo efecto como si hubiera sido nombrada en las obligaciones negociables como nosotros.

Notificación de Incumplimiento

Enviaremos notificación escrita a los tenedores inmediatamente y en todo caso dentro de los 10 días después de que tomemos conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido o existente, acompañado, si correspondiera, por

YPF - Privada

un certificado de funcionarios donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y el acto que nos propongamos a realizar al respecto.

Rango

Nos aseguraremos de que las Obligaciones Negociables constituyan obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, y que en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento, y (b) salvo que se indique de distinto modo en el respectivo suplemento de precio, constituyan nuestras obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas, con igual prioridad de pago que toda nuestra demás deuda no garantizada y no subordinada presente y futura (salvo las obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho) y sin preferencia alguna entre sí.

Otros Actos

Emplearemos nuestros esfuerzos comercialmente razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condición o llevar a cabo cualquier otro acto (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción necesaria) requeridos en cualquier momento que, según las leyes y regulaciones aplicables, debieran ser realizados, cumplidos o llevados a cabo con el objeto de (a) posibilitar que lícitamente celebremos, ejerzamos nuestros derechos y llevemos a cabo y cumplamos nuestras obligaciones de pago conforme a las obligaciones negociables, (b) asegurar que tales obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las obligaciones negociables sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina.

Gobierno corporativo

La Compañía se compromete a cumplir con las normas sobre gobierno corporativo establecidas por la NYSE y los requisitos de informes de los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense. Si los títulos valores de la Compañía dejaran de cotizar en la NYSE o dejaran de estar sujetos a los requisitos de informes de los artículos 12, 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense, la Compañía continuará cumpliendo con las normas de gobierno corporativo de la NYSE y presentando ante la SEC los informes anuales e información, documentos y demás informes (o copias de las porciones de los mismos que la SEC establezca en sus normas y reglamentaciones) detallados en los artículos 12, 13 y 15(d) de la Ley del Mercado de Valores Estadounidense.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:

“Argentina” significa la República Argentina, incluyendo una provincia u otra subdivisión política, instrumentalidad o autoridad de la misma.

“Sociedad Vinculada” de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo el control común directo o indirecto con dicha Persona especificada. A los fines de esta definición, el término "control" utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

“Normas Contables Profesionales Vigentes” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“Deuda Atribuible” significa, respecto de una Operación de Venta con Alquiler Recíproco, el valor actual, descontado a la tasa de interés implícita en la Operación de Venta con Alquiler Recíproco (determinado de conformidad con las Normas Contables Profesionales Vigentes), del total de obligaciones del locatario, para pagos de alquiler durante el plazo restante de la locación en la Operación de Venta con Alquiler Recíproco.

“Persona Autorizada” significa cualquiera de nuestros funcionarios debidamente autorizado por escrito a realizar actos en nuestra representación.

“Capital Social” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, cuota partes, participaciones, opciones de suscripción, opciones de compra, derechos u otros equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designación y tuvieran o no derechos de voto) en el capital de una sociedad y todas y cada una de las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (además de una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o emitidas en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

“Entidad Pública” significa cualquier persona jurídica pública o repartición pública creada por el gobierno federal, estadual o local o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o de propiedad o controlada actualmente o en el futuro, directa o indirectamente, por cualquier persona jurídica pública o repartición pública. YPF no es una Entidad Pública según lo previsto por la Ley 26.741.

YPF - Privada

“Ejercicio Económico” significa el ejercicio económico de la Compañía comenzando el 1 de enero de cada año y finalizando el siguiente 31 de diciembre.

“IFRS” son las siglas en inglés de las Normas Internaciones para la Presentación de Información Contable, según fueran publicadas por el International Accounting Standards Board .

“Endeudamiento” significa, respecto de cualquier Persona sin duplicación, en cualquier fecha de determinación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona (i) por sumas de dinero obtenidas en préstamos; (ii) evidenciadas por bonos, pagaré, debentur u otro instrumento similar emitido en relación con la adquisición de bienes o activos de cualquier naturaleza (salvo por cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso habitual de los negocios); y (b) garantías y otras obligaciones contingentes de dichas Personas con respecto a Endeudamiento referido en el punto (a). A los efectos de determinar cualquier monto de Endeudamiento bajo esta definición, tampoco se incluirán las garantías de Endeudamiento (u obligaciones respecto de cantidad de crédito que respalden Endeudamiento) incluido de otro modo en la determinación de dicho monto. A los fines aclaratorios, Endeudamiento no incluirá ninguna obligación no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar, en el curso habitual de los negocios.

“Endeudamiento Público” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier Endeudamiento de dicha Persona, el cual se encuentra en la forma, o representada por bonos, debentures, u otros valores negociables que: (a) son ofrecidos públicamente o colocados por oferta privada en mercados, y (b) son o están destinados al momento de la emisión a ser cotizados, listados o negociados en cualquier bolsa de valores, sistema de negociación automatizado o mercado de valores over-the-counter (incluyendo valores negociables elegibles para su venta, de acuerdo a la Norma 144ª o Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores o cualquier ley sucesora o regulación de similar efecto).

“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, carga, garantía, imposición u otro gravamen o acuerdo preferencial que tenga el efecto de crear un derecho real de garantía, incluyendo, sin limitación, un derecho equivalente creado u originado según las leyes de cualquier país en el que fuéramos, o cualquiera de nuestras Subsidiarias fueran, propietarias de Bienes.

“Persona” significa cualquier persona humana, sociedad anónima (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, unión transitoria, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.

“Financiación de Proyectos” significa Endeudamiento o una venta con alquiler recíproco de Bienes de una Subsidiaria cuyos fondos sean destinados a financiar una nueva adquisición, exploración, desarrollo o ampliación por dicha Subsidiaria o remodelaciones de los Bienes de dicha Subsidiaria que esté garantizado por los Bienes de dicha Subsidiaria.

“Subsidiaria de Financiación de Proyectos” significa, respecto de cualquier Financiación de Proyectos, la Subsidiaria que sea el obligado principal en dicha Financiación de Proyectos.

“Acciones sujetas a Rescate” significa cualquier clase o serie de Capital Social que por sus términos o por otra vía debiera ser rescatada antes del vencimiento estipulado de las obligaciones negociables de cualquier serie o estuviera sujeta a rescate a opción de su tenedor en cualquier momento anterior al vencimiento estipulado de las obligaciones de cualquier serie.

“Bienes” significa cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier derecho a percibir ganancias.

“Subsidiaria Significativa” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de nuestras Subsidiarias que sea una “subsidiaria significativa” dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC, con vigencia a la fecha del presente Suplemento de Precio.

“Subsidiaria” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial más de cuyo 50% de los derechos de voto de su Capital Social fuera en ese momento de titularidad o estuviera controlado, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o por una combinación de ellas.

“Patrimonio Neto Total ” significa nuestro patrimonio neto consolidado total, determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos, según conste en nuestros estados financieros más recientemente presentados a la CNV.

Supuestos de Incumplimiento

En tanto las Obligaciones Negociables continúen en circulación, en caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(a) si no pagáramos el capital adeudado sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuará durante un periodo de 7 días; o

(b) si no pagáramos los intereses o los Montos Adicionales adeudados sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 días; o

YPF - Privada

(c) si no cumpliéramos u observáramos cualquier término, compromiso u obligación del presente Suplemento de Precio detallados bajo el título “— Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas y Alquileres ”; o

(d) si no cumpliéramos u observáramos cualquiera de los demás términos, compromisos u obligaciones establecidos bajo las Obligaciones Negociables no descriptos de otro modo en los apartados (a), (b) o (c) precedentes, por un período de más de 30 días desde que los tenedores de por lo menos el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación nos hubieran notificado por escrito dicho incumplimiento solicitándonos su reparación; o

(e) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) incurriéramos en incumplimiento en el pago del capital o intereses respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 50.000.000 (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, con la excepción de las obligaciones negociables, cuando y según venciera y fuera exigible dicho Endeudamiento Público, si dicho incumplimiento se extendiera más allá del período de gracia, si hubiera, originalmente aplicable y el momento del pago de dicho monto no hubiera sido prorrogado expresamente o (b) no observáramos cualquiera de los demás términos y condiciones respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 50.000.000 (o su equivalente en ese momento) o 1% de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, que no sean las obligaciones negociables, si el efecto de dicho incumplimiento fuera originar que el monto de capital total de dicho Endeudamiento Público venza antes de su vencimiento establecido; o

(f) si se nos tornara ilícito cumplir con cualquiera de nuestras obligaciones contraídas bajo las Obligaciones Negociables, o cualquiera de nuestras obligaciones de pago en virtud de los términos de este Suplemento de Precio dejaran de ser válidas, vinculantes o exigibles; o

(g) si nuestro Directorio o nuestros accionistas adoptaran o aprobaran una resolución, o una entidad pública o tribunal competente dictara una resolución o fallo para nuestra liquidación o disolución, salvo según una fusión por absorción, consolidación u otra operación permitida de otro modo de acuerdo con los términos del presente Suplemento de Precio o según se describe en el título “— Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas y Alquileres ” y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, si no fueran desestimados dentro de los 30 días; o

(h) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros en nuestra contra o en contra de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar aplicable actualmente o que rija en el futuro, o (b) que se nos designe un administrador, liquidador, síndico o interventor o a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de 30 días corridos; o

(i) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) presentáramos o presentasen respecto de nosotros mismos o respecto de sí un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o a cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, incluyendo, sin limitaciones, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial, (b) aceptáramos la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, o (c) efectuáramos cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general; o

(j) si se acordara o declarara una suspensión de pagos respecto de cualquier porción de nuestro Endeudamiento o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; o

(k) si ocurriera cualquier hecho que, según las leyes de cualquier jurisdicción que corresponda, tuviera un efecto análogo a cualquiera de los hechos referidos en los puntos (i) o (j) precedentes; o

entonces, de ocurrir tal Supuesto de Incumplimiento (salvo un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (i), (j) o (k) precedentes) y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación por escrito a nosotros, con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos (i), (j) o (k) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación sin ninguna acción de cualquier titular; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese

YPF - Privada

momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el presente Suplemento de Precio todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.

Asambleas, Modificación y Dispensa

Nosotros podremos, sin el voto o consentimiento de los tenedores de las obligaciones negociables, modificar los términos y condiciones de las obligaciones negociables con el objeto de:

agregar a nuestros compromisos los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas obligaciones negociables;
ceder cualquier derecho o poder que se nos confiera;
garantizar las obligaciones negociables de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
acreditar nuestra sucesión por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las obligaciones negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
establecer la forma o los términos y condiciones de cualquier nueva serie de obligaciones negociables con el alcance permitido por el presente;
cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del presente;
realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en dichas obligaciones negociables, siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las obligaciones negociables;
realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de dichas obligaciones negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial.

A su vez, podremos efectuar modificaciones y reformas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y el cumplimiento futuro o un incumplimiento pasado pueden ser dispensados, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables, tal como lo establece el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo). En este sentido, con el consentimiento de los tenedores que representen la mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables indicado más adelante, se podrá:

prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o de cualquier cuota de intereses sobre dicha obligación negociable;
reducir el capital, la porción del capital pagadera en caso de caducidad de su plazo, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera de tales obligaciones negociables;
reducir nuestra obligación de pagar Montos Adicionales sobre cualquiera de tales obligaciones negociables;
acortar el período durante el cual no se nos permite rescatar cualquiera de tales obligaciones negociables o permitirnos rescatar tal obligación negociable si, sin ese permiso, no estuviera autorizada a hacerlo;
cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las obligaciones negociables;
cambiar la Moneda Especificada en la cual debe pagarse cualquier obligación negociable o la prima o intereses sobre dicha obligación negociable o los lugares de pago requeridos;

YPF - Privada

reducir el porcentaje del valor nominal total de tales obligaciones negociables necesario para modificar, reformar o complementar dichas obligaciones negociables, o para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de obligaciones negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de dichas obligaciones negociables en la cual se adopta la resolución;
modificar las disposiciones del presente relacionadas con asambleas de tenedores de dichas obligaciones negociables, modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del presente no puedan ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada título afectado adversamente por tal acto;
modificar las disposiciones de subordinación relacionadas con obligaciones negociables subordinadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables;
modificar las disposiciones sobre garantía relacionadas con obligaciones negociables garantizadas de cualquier forma adversa para los tenedores de obligaciones negociables; o
afectar el derecho de iniciar acciones judiciales para la ejecución de cualquier pago respecto de cualquiera de tales obligaciones negociables.

De acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables, cualquier modificación, suplemento o dispensa de los tenedores de las Obligaciones Negociables requiere el consentimiento de los tenedores que debe ser obtenido en una asamblea de tenedores de acuerdo a lo previsto en la presente sección o por un medio fehaciente que asegure a todos los tenedores la debida información previa y el derecho a manifestarse, tal como lo establece el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificado por el artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra normativa aplicable. No es necesario que los tenedores de Obligaciones Negociables aprueben la forma de cualquier propuesta de modificación, suplemento o dispensa, pero es suficiente que consientan con la sustancia de tal propuesta.

El requisito de voto para la aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por los tenedores de las Obligaciones Negociables en una asamblea de tenedores será determinado de acuerdo a lo aquí previsto.

La aprobación de cualquier enmienda, suplemento o dispensa por parte de los tenedores fuera de una asamblea de tenedores requerirá el consentimiento de los tenedores que representen una mayoría del capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por el directorio de la Compañía, la Comisión Fiscalizadora de la Compañía o a solicitud de los tenedores de por lo menos el 5% del monto de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En el caso de las asambleas celebradas a solicitud escrita de los tenedores de Obligaciones Negociables, dicha solicitud escrita deberá incluir las cuestiones a tratar en la asamblea, y dichas asambleas serán convocadas dentro de los 40 días corridos de la fecha en que tal solicitud escrita es recibida por la Sociedad.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas y celebradas de acuerdo con lo establecido por la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades. Las asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Cualquier propuesta de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será considerada en asamblea extraordinaria. Las asambleas se celebrarán en la Ciudad de Buenos Aires. La notificación de convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que deberá incluir la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será cursada tal como se indica en “-- Notificaciones ” no menos de 10 y no más de 30 días corridos antes de la fecha fijada para la asamblea y será publicada por cuenta de la Compañía por cinco Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina y en el Boletín Electrónico del MAE, o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa. La primera y segunda convocatoria para el caso de no haber quórum en la asamblea inicial podrá ser realizada en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieren de la aprobación de los tenedores que representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación que se indica más abajo, o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva asamblea, y será publicada durante tres Días Hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, en un diario de circulación general en Argentina y en el Boletín Electrónico del MAE o en los sistemas informativos de los mercados en que coticen las Obligaciones Negociables en que corresponda hacer tal cosa.

YPF - Privada

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables. Los tenedores que tengan intención de asistir a una asamblea de tenedores deberán notificar dicha intención a la Sociedad con una antelación de, por lo menos, tres Días Hábiles previos a la fecha de celebración de dicha asamblea.

El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen una mayoría del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la dicha asamblea. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% del monto total de capital de las Obligaciones Negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada en la que haya quórum, toda resolución para modificar o reformar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones indicadas en el cuarto párrafo precedente) será válidamente considerada y adoptada si es aprobada por el voto afirmativo de una mayoría del monto total de capital pendiente de pago de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes o representadas y aprobadas en la asamblea estipulándose, no obstante, que el consentimiento de de la mayoría de los tenedores de Obligaciones Negociables indicada precedentemente o el voto afirmativo de la mayoría de los tenedores de las Obligaciones Negociables indicada precedentemente será requerido para tomar una decisión valida respecto de las cuestiones detalladas arriba. Todo instrumento entregado por o en nombre de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de dicha modificación, reforma o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de esa Obligación Negociable. Toda modificación, reforma o dispensa al Contrato de Fideicomiso o las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, hayan o no prestado su consentimiento o estado presentes en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables.

La Compañía designará la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y la Compañía notificará a los tenedores de Obligaciones Negociables, siempre y cuando la fecha de registro se fije en una fecha al menos tres Días Hábiles con anterioridad a la fecha de celebración de dicha asamblea, conforme a lo establecido en la ley argentina. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en que dicho tenedor tenga derecho a votar, emitir un voto por cada Peso de monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier obligación negociable autenticada y entregada se encuentra “en circulación” en cualquier fecha de determinación, salvo:

(i) las obligaciones negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas por nosotros, por la entidad que oportunamente designemos a tales efectos o entregadas a nosotros, a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera depositado en nosotros, en la entidad que oportunamente designemos a tales efectos una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos relacionados; o

(iii) las obligaciones negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras obligaciones negociables;

teniendo en cuenta, sin embargo, que, para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de obligaciones negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de obligaciones negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento, no se computarán y no serán consideradas obligaciones negociables en circulación las obligaciones negociables en nuestro poder, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de nuestras Sociedades Vinculadas, inclusive cualquier Subsidiaria.

Inmediatamente después de la formalización por la Compañía de cualquier modificación, la Compañía cursará notificación de ello a los tenedores de las Obligaciones Negociables y, de corresponder, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicha modificación. La falta de envío de la notificación por la Compañía, o cualquier vicio en la misma, no limitará ni afectará en modo alguno la validez de dicha modificación.

Si las Obligaciones Negociables estuvieran listadas en el MAE o estuvieran listadas en cualquier otra bolsa de valores, las asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes también deberán cumplir con las normas aplicables del MAE o dicha bolsa de valores, según corresponda.

YPF - Privada

Las asambleas de tenedores y otros temas relacionados que no hubiesen sido expresamente previstos en el presente, deben regirse por las previsiones de la Ley de Obligaciones Negociables, incluyendo sin limitación los artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades, por su aplicación mediante el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Con independencia de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables, el derecho de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento dichas Obligaciones Negociables, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

El titular beneficiario de las Obligaciones Negociables representadas por una obligación negociable global podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud, un certificado representativo de su participación en la obligación negociable global respectiva de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados a cualquier Agente de Pago, para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, se nos reintegrará por el Agente de Pago, o por quien sea designado a tales efectos en el correspondiente suplemento de precio, y el tenedor de dichas Obligaciones Negociables, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a nosotros para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Agente de Pago, en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por la ley aplicable.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de las Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el registro, y se considerarán válidamente entregadas al momento de su recepción, (ii) mientras las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el MAE, cuando se publiquen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en el Boletín Electrónico del MAE y en un diario de amplia circulación en Argentina. Se prevé que las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que se requiera tal publicación y se lleve a cabo según lo requerido. En el caso de obligaciones negociables globales, las notificaciones serán enviadas a CVSA (o su sucesora), como su tenedor, CVSA las comunicará a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, deberemos disponer toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una obligación negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras obligaciones negociables.

Ley Aplicable, Sentencias, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia de Inmunidad

Nos someteremos irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General del MAE. Renunciaremos irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepción con respecto a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos iniciados en tal tribunal, y a oponer como defensa la inconveniencia de fuero para tramitar tal procedimiento o acción. Hemos acordado asimismo que la sentencia en firme que dicte dicho tribunal en relación con dicha acción o procedimiento será definitiva y vinculante para nosotros y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción estemos sujetos mediante un juicio sobre dicha sentencia; teniendo en cuenta, sin embargo , que el traslado de notificaciones que se nos

YPF - Privada

hiciese se realizará en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

YPF - Privada

DESTINO DE LOS FONDOS

La Compañía empleará el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables y las obligaciones negociables adicionales clase III, estimado en un monto de hasta US$ 300.000.000 (Dólares Estadounidenses trescientos millones) calculados al Tipo de Cambio Inicial, neto de gastos (véase “ Gastos de la Emisión ”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para:

Inversiones en activos físicos situados en la República Argentina. Activos físicos comprenden inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización, entre otros; y/o
Integración de capital de trabajo en la República Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía, el pago de remuneraciones al personal, entre otros; y/o
la refinanciación de pasivos, incluyendo la cancelación de (i) las Obligaciones Negociables Clase XX, emitidas por la Emisora con fecha 18 de junio de 2013 bajo el Programa Global, por un valor nominal de $1.265.384.648 a una tasa de interés variable nominal anual equivalente a la tasa de referencia de las obligaciones negociables clase XX (Tasa Badlar Privada) más un margen de corte de 2,25%, ISIN ARYPFS050350, código de especie Caja de Valores: 38677, ticker YPCL0; y (ii) las Obligaciones Negociables Clase X, emitidas por la Emisora con fecha 17 de abril de 2020 bajo el Régimen de Emisor Frecuente, por un valor nominal de $993.481.586 a una tasa de interés variable nominal anual equivalente a la tasa de referencia de las Obligaciones Negociables Clase X más un margen de corte de 3,00% nominal anual, ISIN: ARYPFS560143, código de especie Caja de Valores: 54700, ticker YMCAO.

Estando pendiente su aplicación, los eventuales fondos podrán ser invertidos en inversiones transitorias de corto plazo, incluyendo, pero no limitado a instrumentos financieros líquidos de alta calidad, depósitos a plazo fijo e instrumentos de money market .

YPF - Privada

CALIFICACIÓN DE RIESGO

Las Obligaciones Negociables han sido calificadas por FIX como “AA(arg)” con perspectiva negativa. La calificación “AA(arg)” con perspectiva negativa emitida por FIX, implica una muy sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. El riesgo crediticio inherente a estas obligaciones financieras difiere levemente de los emisores o emisiones mejor calificados dentro del país. La Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La Perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.

FIX se encuentra registrado en la CNV bajo el Nº 9 y su domicilio se encuentra en Sarmiento 663 Piso 7 (C1041AAM), de la Ciudad de Buenos Aires.

Las mencionadas calificaciones podrán ser modificadas, suspendidas o revocadas en cualquier momento y no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.

FIX deberá revisar en forma continua y permanente las calificaciones de riesgo que haya emitido, distribuyendo adecuada y equilibradamente los informes durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuar como mínimo cuatro informes por año.

YPF - Privada

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Precio y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Precio también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto.

Riesgos relacionados con la Argentina

La evolución de la economía argentina depende en gran medida de una reestructuración exitosa de la deuda pública, incluida la del FMI

Durante 2018, el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) aprobó un acuerdo stand-by de tres años para Argentina por un monto superior a US$ 50 mil millones. Entre 2018 y 2019, el FMI desembolsó aproximadamente US$ 44,1 mil millones. A la fecha del presente prospecto, el Gobierno Argentino ha iniciado negociaciones con el FMI para renegociar los vencimientos del acuerdo, originalmente planeado para los años 2021, 2022 y 2023. No podemos asegurar el resultado que tendrán de dichas negociaciones, ni el impacto que podría tener en la en la economía argentina, en nosotros o en nuestra situación financiera y en nuestras operaciones.

Durante la segunda mitad de 2019, el mercado internacional comenzó a mostrar signos de dudas respecto a la sostenibilidad de la deuda pública argentina. Por esta razón, el riesgo país alcanzó niveles altos lo que a su vez causó una disminución significativa en el precio de los bonos soberanos argentinos. Como consecuencia de esto, con fecha 29 de agosto de 2019, mediante el Decreto N° 596/2019, el Gobierno Nacional anunció su intención de llevar a cabo un reperfilamiento de algunas de sus deudas, las cuales consistían en (i) la extensión del vencimiento de bonos de corto plazo sujetos a la ley argentina, solo aplicable a personas jurídicas, los cuales serían reembolsados en su totalidad en tres cuotas (15% en la fecha de vencimiento original, 25% cuando se cumplan tres meses de la fecha de vencimiento original y el 60% restante cuando se cumplan seis meses de la fecha de vencimiento original). Las personas humanas que compraron dichos valores antes del 31 de julio de 2019 no se vieron afectadas por dicha extensión y recibieron el pago completo en la fecha de vencimiento original; (ii) entrega de un proyecto de ley al Congreso Nacional para extender los vencimientos de otros bonos regulados por la ley argentina sin la aplicación de ningún recorte en el capital o los intereses; (iii) la propuesta de extender el plazo de vencimiento de los bonos emitidos en moneda extranjera y bajo ley extranjera; y (iv) el comienzo de las conversaciones con el FMI para extender el vencimiento original de sus préstamos, para evitar el riesgo de incumplimiento para 2020 y 2023.

El 20 de diciembre de 2019, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 49/2019, a través del cual se extendieron las fechas de vencimiento de los bonos a corto plazo denominados en dólares estadounidenses y sujetos a la ley argentina hasta el 31 de agosto, 2020, lo dispuesto por dicho decreto solo aplica a aquellas personas humanas que adquirieron dichos valores antes del 31 de julio de 2019.

Con respecto a la deuda pública nacional, y de conformidad con el Informe de Política Monetaria del BCRA del mes de febrero de 2020, el Gobierno Nacional se comprometió a restaurar la sostenibilidad de la deuda pública y, por esa razón, la llamada "Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Externa Pública”, de fecha 5 de febrero de 2020, se aprobó en el Congreso Nacional, autorizando al Poder Ejecutivo a llevar a adelante las gestiones de la deuda pública y de la restructuración de la deuda soberana Argentina sujeto a la legislación extranjera, con el objetivo de modificar los cronogramas de amortización de intereses y capital. Dicha Ley asimismo autoriza al Ministerio de Economía a emitir nuevos títulos valores de acuerdo con dicho reperfilamiento.

El 11 de febrero de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 141/2020 mediante el cual se pospuso el pago total de la amortización de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020" hasta el 30 de septiembre de 2020. Sin embargo, dicho decreto estableció que no se diferiría el pago a las personas humanas que al 20 de diciembre de 2019 poseían menos de US$ 20.000 de valor nominal de dichos valores. Mediante la Resolución N° 11/2020 emitida por el Secretario de Hacienda y el Secretario del Tesoro, de la Nación, la amortización del capital de los Bonos Bonos de

YPF - Privada

la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020, se calculará al tipo de cambio aplicable en dicha fecha, tal como se define en la Resolución N° 7/2018 emitida por la Secretaría de Hacienda y la Secretaría de Hacienda con fecha 11 de julio de 2018.

El 4 de mayo de 2020, el Ministerio de Economía de la Nación, continuando con la agenda de normalización del mercado de deuda en pesos y el fortalecimiento del mercado de capitales local, lanzó una oferta canje para canjear 12 títulos emitidos en dólares estadounidenses – incluídos los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020- por tres títulos en pesos los cuales se ajustarán por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) y, además, tendrán una tasa de interés adicional. La licitación de dicha oferta de canje se realizó el 7 de mayo de 2020 y fueron canjeados US$1.840 millones.

El 10 de marzo de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 250/2020 através del cual se estableció que el valor nominal de US$ 68,842 millones como monto máximo de las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de títulos públicos, ya que este era el valor nominal emitido bajo ley extranjera y vigente al 12 de febrero de 2020. Además, el 16 de marzo de 2020, el Ministerio de Economía emitió la Resolución N° 130/2020, permitiendo a la República Argentina presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos una declaración de registro de valores por un monto que no exceda el límite del valor nominal.

El 6 de abril de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 346/2020, a través del cual se dispuso diferir los pagos de los servicios de intereses y los reembolsos de capital de la deuda pública nacional instrumentados por valores denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo la ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020. Sin embargo, dicho decreto exime del diferimiento del pago, entre otros, a los "Bonos del Programa de Gas Natural" emitidos por la Resolución N° 21/2019 del Ministerio de Finanzas. Además, la validez del Decreto N° 668/2019 se extendió hasta el 31 de diciembre de 2020, y se contempla al Fondo de Garantía de Sustentabilidad en el decreto (Fondo de Garantía de Sustentabilidad).

El 14 de abril de 2020, en virtud del Decreto N° 250/2020 y la Resolución N° 130/2020, la República Argentina presentó el registro para la oferta de valores públicos por un monto máximo de valor nominal de US$ 51.653 millones (o su equivalente en otras monedas).

El 16 de abril de 2020, el Gobierno Nacional anunció su oferta a los tenedores de deuda pública denominada en moneda extranjera y bajo ley extranejra, en base a los siguientes puntos: (i) aplazamiento de intereses y pagos de capital por tres años; (ii) reducción de pagos de US$ 3,6 mil millones de capital y US$ 37,9 mil millones de intereses, lo que representa una disminución de 5,4% y 62%, respectivamente, y (iii) una tasa de interés de 0,5% a partir de 2023, que se incrementará gradualmente año a año a niveles sostenibles, siendo el 2,33% la tasa de interés promedio de la propuesta.

El 21 de abril de 2020, a través del Decreto N° 391/2020, el Gobierno Nacional formalizó la invitación para la reestructuración de ciertos bonos denominados en dólares y euros, que se rigen por la ley extranjera, que consiste en una oferta de canje por nuevos bonos por montos máximos agregados de hasta US$ 44,5 mil millones y 17,6 mil millones de euros (la "Invitación"). Además, el 22 de abril de 2020, el Gobierno Nacional, a través del Ministerio de Economía, publicó el suplemento de prospecto complementario con fecha del 21 de abril de 2020 (el "Suplemento de Prospecto") que contiene los términos y condiciones de la Invitación para enviar órdenes para canjear los bonos elegibles descritos en el Suplemento de Prospecto (los "Bonos Elegibles").

El 22 de abril de 2020, Argentina omitió el pago de los cupones de intereses adeudados en virtud de los bonos Global 2021, Global 2026 y Global 2046 regidos por ley extranjera por un monto de US$ 503 millones y como resultado de eso, se activó un período de gracia de 30 días para realizar dichos pagos de cupones, el cual venció el 22 de mayo de 2020.

El 11 de mayo de 2020, mediante la publicación de la Resolución N° 221/2020 del Ministerio de Economía, el Gobierno Nacional extendió la fecha de vencimiento de la Invitación a canjear hasta el el 22 de mayo de 2020 a las 17 horas de Nueva York. El 21 de mayo de 2020, mediante la Resolución N° 243/2020 del Ministerio de Economía, el Gobierno Nacional extendió la fecha de vencimiento de la Invitación hasta el 2 de junio de 2020. El 22 de mayo de 2020 venció el plazo de gracia para el pago de la suma de US$503 millones correspondientes a los bonos Global 2021, Global 2026 y Global 2046, que no fue pagada por la Argentina. Con fecha 1° de junio de 2020, el Ministerio de Economía, mediante Resolución N°266/2020 extendió la fecha del vencimiento de la Invitación hasta el 12 de junio de 2020 a las 17 horas de Nueva York.

Con fecha 26 de mayo de 2020, la calificadora de riesgo Fitch Ratings clasificó a la deuda soberana argentina en categoría de default luego de que el Gobierno Argentino no pagara los cupones de intereses adeudados en virtud de los bonos Global 2021, Global 2026 y Global 2046 cuyo período de gracia de 30 días venció el 22 de mayo 2020. A su vez, en la misma fecha, la calificadora de riesgo Standard & Poor’s adecuó la calificación de crédito de cuatro bonos de Argentina a "D" desde “CC”, debido al incumplimiento de pago de intereses dentro del período de gracia estipulado.

YPF - Privada

A la fecha del presente Suplemento de Precio, no podemos asegurar el grado de adhesión de los tenedores de deuda pública a la Invitación, ni el impacto de dicha reestructuración en la economía argentina en caso de que Argentina no alcance o si se llega a tal acuerdo, el alivio de la deuda pública obtenido como resultado de la reestructuración de la deuda soberana no es suficiente para que Argentina recupere la sostenibilidad de su deuda pública, lo que puede afectar nuestra condición financiera y los resultados nuestras operaciones.

Adicionalmente, no podemos asegurar si el Gobierno Nacional tendrá éxito en las negociaciones con el FMI como con los tenedores privados de deuda pública, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, ni el impacto del resultado que dicha renegociación tendrá en la capacidad de Argentina de acceder a los mercados de capitales internacionales (e indirectamente en nuestra capacidad de acceder a dichos mercados), en la economía argentina o en nuestra situación económica y financiera o en nuestra capacidad de extender los plazos de vencimiento de nuestra deuda u otra condiciones que podrían afectar, nuestros resultados y operaciones o negocios.

A su vez, el 13 de marzo de 2020 el Ministro de Economía de la Nación solicitó a los miembros del Club de París posponer por un año el pago de US$ 2.100 millones cuyo vencimiento operó el 5 de mayo 2020. A la fecha del presente Suplemento de Precio, si bien el Club de París se ha mostrado receptivo a reprogramar el pago solicitado por el Gobierno Nacional; aún no ha hecho pública la aceptación a dicha solicitud.

La implementación de nuevos derechos de exportación, otros impuestos y regulaciones respecto a las importaciones podría afectar de modo adverso nuestros resultados

Con fecha 19 de mayo de 2020, a través del Decreto N° 488/2020 se establecieron nuevos valores de retenciones a las exportaciones que oscilan entre 0% (en la medida que el precio para el petróleo crudo tipo Brent estuviere por debajo de 45 US$/bbl) y del 8% (en la medida que el precio para el petróleo crudo tipo Brent supere los 60 US$/bbl). Para mayor información, véase la sección de “ Hechos Posteriores—Actualizaciones del Marco regulatorio—Decreto N° 488/2020 ” de este Suplemento de Precio.

Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como COVID-19 (coronavirus), podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones

Para más información, véase “ Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como COVID-19 (coronavirus), podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones ” del Prospecto y “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera — Factores que afectan nuestras operaciones — Condiciones Macroeconómicas — Brote de COVID-19 " de este Suplemento de Precio.

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables

Conforme surge de las normas cambiarias establecidas por el BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento de Precio, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en Pesos en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos.

YPF - Privada

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Cuestiones Generales

La Compañía ofrecerá en suscripción, por intermedio de los Colocadores, las Obligaciones Negociables por un valor nominal equivalente en Dólares Estadounidenses calculado al Tipo de Cambio Inicial, en conjunto con el valor nominal de las obligaciones negociables adicionales clase III a ser emitidas por la Sociedad bajo el Régimen de Emisor Frecuente, de hasta US$ 25.000.000 (Dólares Estadounidenses veinticinco millones) ampliable hasta el Monto Máximo Autorizado. La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la República Argentina conforme a los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y la Ley de Obligaciones Negociables. A fin de cumplir con tales regulaciones, la colocación de las Obligaciones Negociables será realizada de acuerdo con lo detallado más adelante bajo el título “ Esfuerzos de Colocación ” de esta sección.

Banco Galicia, Santander Argentina, HSBC, BBVA, Macro, Bapro, Nación Bursátil, SBS, Allaria, Balanz, TPCG, Macro Securities, Itaú e Itaú Valores, serán los Colocadores quienes actuarán sobre la base de “mejores esfuerzos” en los términos del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación conforme a los términos del contrato de colocación a ser celebrado con la Compañía, respecto de las Obligaciones Negociables. Los Colocadores podrán realizar la colocación de las Obligaciones Negociables en forma directa y/o a través de terceros, quienes estarán sujetos a las mismas obligaciones que los Colocadores. Se entenderá que los Colocadores han realizado sus “mejores esfuerzos” para colocar las Obligaciones Negociables cuando hubieran realizado aquellos actos conforme a las normas aplicables vigentes y que son habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables. Los Colocadores no asumen compromisos de colocación en firme de las Obligaciones Negociables, habiéndose comprometido a realizar esfuerzos de colocación conforme a los procedimientos usuales en el mercado de capitales de la República Argentina (los “Esfuerzos de Colocación”).

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor en general, según se describe en el presente Suplemento de Precio.

No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. La Compañía no ha recibido notificación alguna de sus accionistas, ni de los miembros de su directorio, comisión fiscalizadora y comités especiales, sobre su intención de suscribir las Obligaciones Negociables (sin perjuicio de lo cual, cualquiera de ellos podrá hacerlo en igualdad de condiciones con los demás suscriptores).

Las Obligaciones Negociables constituyen una nueva emisión de obligaciones negociables, por lo que actualmente no existe un mercado secundario para ellas, por lo tanto la Compañía no puede asegurar la liquidez, desenvolvimiento o continuidad de los mercados de negociación para las Obligaciones Negociables. La Compañía ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que dicha solicitud será aprobada. Por lo tanto, la Compañía y los Colocadores no pueden en ningún caso dar seguridad alguna acerca de la liquidez del mercado de negociación de las Obligaciones Negociables, o que se desarrollará un activo mercado público de las Obligaciones Negociables. Si no se desarrollara un activo mercado de negociación pública de las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían resultar adversamente afectados.

Oferta pública y esfuerzos de colocación

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas directamente al público inversor en general mediante los Colocadores, quienes se encuentran autorizados bajo las leyes y regulaciones argentinas a ofrecer y vender valores negociables al público en general en la República Argentina. La oferta de las Obligaciones Negociables será realizada al público en general. No se reservarán Obligaciones Negociables para su colocación entre un grupo determinado de inversores. El Suplemento de Precio ha sido confeccionado de acuerdo con la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV (incluyendo, sin limitación, el Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV) y demás normativa aplicable. La Compañía y los Colocadores celebrarán el Contrato de Colocación, que se regirá por ley argentina.

Esfuerzos de Colocación

Los Colocadores realizarán esfuerzos de colocación en relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, de acuerdo a lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, y demás normativa aplicable. Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas únicamente en la República Argentina.

La Compañía espera que su perfil de crédito y su historia constituyan una herramienta de marketing efectiva para los inversores, a fin de familiarizarse con el negocio de la Compañía, su condición financiera y sus estrategias. Los esfuerzos de colocación consistirán en una variedad de métodos y acciones de comercialización utilizados en operaciones similares, que entre otros podrían incluir los siguientes: (i) la realización de presentaciones (“ road shows ”) a potenciales inversores institucionales; (ii) la realización de una conferencia telefónica con aquellos potenciales inversores que no hayan participado del road show , donde tendrán la oportunidad de formular preguntas sobre los negocios de la Compañía y sobre las Obligaciones Negociables; (iii) el personal directivo de la Compañía estará disponible para los

YPF - Privada

potenciales inversores, vía llamadas personales; (iv) la publicación del Suplemento de Precio y del Aviso de Suscripción en la AIF, en el Boletín Electrónico del MAE, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL y en los sistemas de información de los mercados autorizados donde listen y/o negocien las Obligaciones Negociables, y la publicación de otras comunicaciones y avisos en dichos boletines, así como en un diario de amplia circulación; (v) la distribución (en versión impresa y/o electrónica) del Prospecto y del Suplemento de Precio; (vi) la puesta a disposición de potenciales inversores, ante su solicitud en las oficinas de la Compañía y/o en las oficinas de los Colocadores (en las direcciones que se detallan en la última hoja del presente), de copias del Prospecto y/o (vii) toda otra actividad que la Emisora en conjunto con los Colocadores consideren conveniente y adecuada con relación a la colocación de las Obligaciones Negociables.

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará de conformidad con lo establecido en el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Para tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Compañía y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a potenciales inversores a presentar las correspondientes órdenes de compra para suscribir Obligaciones Negociables (las “Órdenes de Compra”).

La colocación será realizada a través del proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública” (la “Subasta”), conforme a los parámetros y condiciones que a continuación se detallan:

(a) El proceso de la Subasta será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE (“SIOPEL”).

(b) El registro de ofertas relativo a la colocación primaria de las Obligaciones Negociables será llevado a través de, y en virtud de los procesos adoptados por, el SIOPEL (el “Registro”).

(c) Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables podrán: (i) ser remitidas a los Colocadores (excepto Itaú Valores), quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o (ii) ser remitidas por el público inversor a cualquiera de los Agentes del MAE, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL siempre y cuando dicho agente del MAE hubiese solicitado y obtenido la correspondiente autorización del Agente de Liquidación antes de las 15 horas del cierre del Período Informativo (según dicho término se define más adelante).

(d) La rueda de la Subasta tendrá la modalidad de “abierta”, conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para todos los participantes de la Subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL. Respecto de cada oferta, constará en el Registro la siguiente información:

los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros;
en caso de que integre en especie, identificación y valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase X o de las Obligaciones Negociables Clase XX que integrará en especie por las Obligaciones Negociables;
valor nominal solicitado, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de Suscripción o múltiplos enteros de US$1,00 por encima de dicho monto (el “Monto Solicitado”);
aceptación del oferente del Procedimiento de Colocación Primaria y Adjudicación descripto más adelante;
la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta;
su número de orden;
tipo de oferente: (i) Inversor Institucional (personas jurídicas que sean: (1) compañías de seguro; (2) fondos comunes de inversión; (3) Agentes de Mercado Abierto Electrónico y/o agentes intermediarios habilitados (quedando excluidas de esta definición entidades financieras conforme la Ley N° 21.526) y/u organismos públicos nacionales, incluyendo la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES); (ii) Inversor Corporativo (personas jurídicas no comprendidas dentro de la definición de Inversores Institucionales, tales como, a modo meramente enunciativo y no taxativo, Cajas Profesionales, Asociaciones, Mutuales, Cooperativas, y otras entidades intermedias como Municipios, etc.); e (iii) Inversor Minorista (personas humanas);
en caso de que se trate de Órdenes bajo el Tramo Competitivo la tasa de interés solicitada expresada como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (la “Tasa Solicitada”);

YPF - Privada

en el caso que así lo deseen, los oferentes que presenten Órdenes de Compra en el Tramo Competitivo podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables, porcentaje que deberá ser detallado en dichas Órdenes de Compra; y
otros datos que requiera el formulario de ingresos de órdenes del Sistema SIOPEL.

Finalmente, a través del SIOPEL, la Compañía realizará la adjudicación de las Obligaciones Negociables de acuerdo a los procedimientos descriptos en el título “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. Adjudicación ” de este Suplemento de Precio.

Los Colocadores (excepto Itaú Valores) serán habilitados en la rueda en forma automática y todos los agentes intermediarios habilitados que contaren con línea de crédito otorgada por los Colocadores (los “Agentes del MAE”), podrán, a pedido de ellos, ser, dados de alta para participar en la Subasta por el Agente de Liquidación siempre que acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Ley de Mercado de Capitales y el cumplimiento de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo de forma satisfactoria para el Agente de Liquidación, quien observará y respetará en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. En cualquier caso, la solicitud de alta deberá ser realizada por los Agentes del MAE antes de las 15 horas del cierre del Período Informativo e implicará el alta en la rueda de la Subasta.

La Subasta, en virtud de lo establecido en el artículo 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, constará de (A) un período de difusión que tendrá al menos un (1) Día Hábil, por encontrarse la Emisora bajo el Régimen de Emisor Frecuente, a contarse desde la fecha que se indique en el aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) haya sido publicado en la Página web de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL, en el sitio web de la Compañía y el Boletín Electrónico del MAE (el “Período Informativo”), período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía, y (B) un proceso de Subasta de al menos un (1) Día Hábil (el “Período de Subasta”) que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción (salvo que el Período Informativo fuera terminado, suspendido o prorrogado, en cuyo caso el Período de Subasta tendrá lugar en aquella otra fecha que se indique en el aviso de prórroga respectivo) período que podrá ser terminado, suspendido o prorrogado a opción de la Compañía.

Todos los Agentes del MAE podrán ser habilitados para participar en la Subasta.

En virtud de que solamente los Agentes del MAE pueden presentar las ofertas correspondientes a través del módulo de licitaciones del SIOPEL, los potenciales inversores que no sean Agentes del MAE deberán mediante las Órdenes de Compra correspondientes instruir a cualquiera de los Colocadores (excepto Itaú Valores) y/o a cualquier otro Agente del MAE, para que, por cuenta y orden de dicho oferente en cuestión, presenten sus respectivas ofertas antes de que finalice el Período de Subasta.

Los Colocadores (excepto Itaú Valores) y los Agentes del MAE, a través de los cuales los inversores interesados presenten sus Órdenes de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a presentar las Órdenes de Compra por su cuenta y orden, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo regulada por la ley N° 25.246 y sus modificatorias (incluyendo, sin limitación, la ley N° 26.683) (la “Ley de Prevención sobre el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”) y/o garantías suficientes que aseguren la integración de sus Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, y en caso de que los correspondientes inversores interesados no las suministraren, ni los Colocadores ni ningún Agente del MAE estarán obligados a presentar las Órdenes de Compra en cuestión, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores interesados que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto. En el caso de las Órdenes de Compra que se presenten a través de Agentes del MAE distintos de los Colocadores, tales Agentes del MAE serán, respecto de tales Órdenes de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento con la Ley de Prevención de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo y de que existan garantías suficientes que aseguren la integración de tales Órdenes de Compra en caso de resultar adjudicadas, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto.

No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Colocadores ni los Agentes del MAE podrán presentar ofertas por cuenta de) aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación.”

Conforme el segundo Artículo sin número agregado a continuación del Artículo 19 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (Texto Ordenado 2019, aprobado por el Decreto N°824/2019) cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no

YPF - Privada

cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina.

El artículo 24 del Decreto N° 862/2019 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias dispone que se elaborará un listado en el que figuran aquellas jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del Artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Además dicho artículo establece que la AFIP deberá informar al Ministerio de Hacienda de la Nación cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización.

En cuanto a las “jurisdicciones de baja o nula tributación”, el artículo 20 de la Ley del Impuesto a las Ganancias indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 60% de la alícuota contemplada en el inciso a) del Artículo 73 de la Ley del Impuesto a las Ganancias.

A su vez, el artículo 25 Decreto N° 862/2019 reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias, establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el Artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido. Asimismo establece que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparte del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Finalmente, cabe aclarar que de acuerdo a lo dispuesto por el Artículo 82 de la Ley 27.430 de Reforma Tributaria, a efectos fiscales, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20. de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Todas las Órdenes de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos.

Una vez finalizado el Período de Subasta, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Monto Solicitado y la Tasa Solicitada, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable incluyendo únicamente el Monto Solicitado, el cual no podrá ser superior a US$ 50.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta mil).

Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.

La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.

Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan distinto Monto Solicitado y/o distinta Tasa Solicitada entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.

Los oferentes deberán presentar una Orden de Compra para aquellas Obligaciones Negociables que, en caso de ser adjudicadas, desean integrar en especie, y otra Orden de Compra diferente para aquellas Obligaciones Negociables que, en caso de ser adjudicadas, desean integrar en efectivo.

Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta

La Compañía, podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento hasta las 15 horas del día de finalización del Período Informativo y/o el Período de Subasta, lo cual será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL y en el Boletín Electrónico del MAE. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o el Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar

YPF - Privada

tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.

Determinación de la Tasa de Interés. Adjudicación

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las Órdenes de Compra recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el sistema “SIOPEL” del MAE, sobre la base de la Tasa Solicitada volcando en primer lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las Órdenes de Compra que formen parte del Tramo Competitivo. La Compañía, quien podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el monto a emitir de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables.

La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables y de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables será realizada a través del sistema “SIOPEL” del MAE, en virtud del cual:

(i) todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada inferior a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables y todas las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo, serán adjudicadas a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables estableciéndose, sin embargo, que a las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido ;
(ii) todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra; y
(iii) todas las Órdenes de Compra con Tasa Solicitada superior a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables no serán adjudicadas.

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS.

Las ofertas ingresadas que consignaran una Tasa Solicitada superior a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables no recibirán Obligaciones Negociables, y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el inversor correspondiente.

La Compañía y los Colocadores no tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los oferentes cuyas ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Compañía y los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las ofertas presentadas quedarán automáticamente sin efecto.

La Compañía y los Colocadores no garantizan a los oferentes que presenten Órdenes de Compra, que se les adjudicarán Obligaciones Negociables y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos al Monto Solicitado de Obligaciones Negociables detallado en sus Órdenes de Compra.

Ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los oferentes que remitan Órdenes de Compra que, mediante el sistema de adjudicación de las Obligaciones Negociables dispuesto por el SIOPEL, se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en sus Órdenes de Compra debido a que puede existir sobresuscripción respecto del monto de dichos títulos.

Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes de Compra en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el SIOPEL y de la metodología de determinación de la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables antes descripto quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Compañía ni para los Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Ni la Compañía ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a cada uno de los oferentes que sus Órdenes de Compra han sido totalmente excluidas.

A fin de cumplir con la normativa aplicable, ni los Colocadores ni la Compañía serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación ni caídas del software al utilizar el SIOPEL. Para más información

YPF - Privada

respecto de la utilización del SIOPEL, se recomienda a los oferentes la lectura detallada del “Manual del Usuario - Agentes Colocadores” y documentación relacionada publicada en el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL y en el sitio web del MAE.

Prorrateo entre Órdenes de Compra

Prorrateo entre Órdenes de Compra correspondientes al Tramo Competitivo

Todas las Órdenes de Compra del Tramo Competitivo con Tasa Solicitada igual a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables serán adjudicadas a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Orden de Compra.

Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe neto inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe neto superior. Si, como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables, a dicha Orden de Compra no se le asignaran Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra con Tasa Solicitada igual a la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables.

Prorrateo entre Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo

En caso de que las Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo superen el 50% del monto final de las Obligaciones Negociables, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, y sin excluir ninguna Orden de Compra. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 1 y 49 centavos, el monto asignado será el importe neto inferior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto que incluya entre 50 y 99 centavos, el monto asignado será el importe neto superior. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una Orden de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables, a dicha Orden de Compra no se le asignaran Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Orden de Compra será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo

Aviso de Resultados de la Colocación

El monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido y la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables que se determine, conforme con lo detallado más arriba y los demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, serán informados mediante un aviso que será publicado por un (1) Día Hábil en la AIF, en el micro sitio web de licitaciones del SIOPEL, en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web institucional de la Compañía (el “Aviso de Resultados”).

El resultado final de la adjudicación será el que surja del SIOPEL. Los Colocadores no serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del SIOPEL.

Suscripción y Liquidación

Cada uno de los oferentes que hubiere presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores (excepto Itaú Valores) y los Agentes del MAE que hubieren ingresado ofertas a través del SIOPEL, deberá indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Colocador respectivo a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear, administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación, que lo reemplace en el futuro, o a través del Colocador respectivo, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.

MAE-Clear

Si se optare por el sistema de compensación MAE-Clear, cada Orden de Compra presentada por cualquier oferente a través de un Colocador (excepto Itaú Valores) y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación MAE-Clear.

Cada oferente (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de un Colocador (excepto Itaú Valores)) y cada Agente del MAE (en el caso de ofertas ingresadas por éstos a través del SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través del sistema MAE-Clear se compromete a tomar todos los recaudos

YPF - Privada

necesarios a tal efecto en relación al pago del Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas. En caso que se trate de suscriptores de Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas e indicado que suscribirán en efectivo, en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos al Tipo de Cambio Inicial suficientes para cubrir el pago del valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible (i) en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear indicadas por el oferente adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a un Colocador), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en el sistema de compensación administrado por MAE-Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del SIOPEL).

Mientras que los suscriptores de las Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas e indicado que suscribirán en especie, deberán integrar el Monto a Integrar correspondiente, mediante la transferencia a la cuenta comitente del Colocador que se indique en la Órden de Compra, del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase X o de las Obligaciones Negociables Clase XX, según corresponda, que fuera necesario de conformidad con la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase X o con la Relación de Canje de las Obligaciones Negociables Clase XX, según corresponda, para integrar las Obligaciones Negociables adjudicadas, hasta las 12 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación.

Los inversores que tengan la intención de suscribir las Obligaciones Negociables e integrarlas en especie mediante la entrega de Obligaciones Negociables Clase X o de las Obligaciones Negociables Clase XX, según corresponda, deberán indicar su voluntad en la Órden de Compra.

La sola entrega de una Órden de Compra por parte de un inversor interesado en suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables, importará, respecto de dicho inversor, la aceptación de:

1) los términos y condiciones de esta oferta y la renuncia al reclamo de todos los derechos que pudiera tener respecto de las Obligaciones Negociables Clase X o de las Obligaciones Negociables Clase XX, según corresponda, entregadas como pago en especie (incluyendo sin limitación, el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos u otros montos bajo las mismas, en caso de corresponder), ya que dichos derechos se encuentran incluidos en las respectivas relaciones de canje por lo que el inversor pierde el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos en caso de suscribir e integrar en especie las Obligaciones Negociables; y
2) el canje de manera irrevocable todo derecho y pretensión respecto o resultante de la condición de titular de las Obligaciones Negociables Clase X o de las Obligaciones Negociables Clase XX, según corresponda, entregadas como pago en especie, de modo tal que a partir de entonces dicho inversor (o cualquier tercero que pudiera tener derecho alguno) no tendrá derechos o pretensiones contractuales o de otro tipo conforme a derecho contra la Compañía.

Las ofertas de los suscriptores de las Órdenes de Compra de Obligaciones Negociables que hubieren sido adjudicadas y que hayan indicado que integrarían la suscripción en especie, que no hayan realizado la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase X o de las Obligaciones Negociables Clase XX, según corresponda, con anterioridad a las 12 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, a la cuenta comitente del Colocador indicada en la respectiva Orden de Compra, deberán integrarse en efectivo conforme al procedimiento indicado en el presente Suplemento de Precio. En caso de que dicho inversor no tenga los Pesos suficientes para cubrir dicha diferencia, la oferta presentada al respecto quedará automáticamente sin efecto por la porción no integrada y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el suscriptor correspondiente.

En todos los casos, las tenencias de las Obligaciones Negociables Clase X o de las Obligaciones Negociables Clase XX, según corresponda, subidas al depósito colectivo deberán ser transferidas por el correspondiente Colocador o Agente MAE a la cuenta de titularidad del Agente de Liquidación. Por lo tanto, aquellos titulares de las Obligaciones Negociables Clase X o de las Obligaciones Negociables Clase XX, según corresponda, cuyas tenencias se encuentren subidas al depósito colectivo de Euroclear S.A./N.V. deberán instruir a su depositante para que transfiera las correspondientes tenencias al depósito colectivo de CVSA. En caso de que los titulares de las Obligaciones Negociables Clase X o de las Obligaciones Negociables Clase XX, según corresponda, cuyas tenencias son mantenidas a través de Euroclear S.A./N.V. no fueran titulares de una cuenta comitente abierta en algún depositante autorizado en CVSA, deberá abrir una cuenta comitente a los efectos de poder transmitir las Obligaciones Negociables Clase X o las Obligaciones Negociables Clase XX, según corresponda, a la cuenta de su depositante local y poder luego recibir las Obligaciones Negociables adjudicadas.

Se deja expresa constancia que los inversores que deseen ofrecer sus Obligaciones Negociables Clase X o sus Obligaciones Negociables Clase XX, según corresponda, en especie, deberán pagar los gastos y comisiones que se devenguen por los servicios que deberá prestarle CVSA, su depositante y cualquier otra persona que intervenga en el proceso de ofrecimiento de canje de las Obligaciones Negociables Clase X o de las Obligaciones Negociables Clase XX, según corresponda.

YPF - Privada

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por MAEClear que hubiese indicado el oferente en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente del MAE en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Colocadores

Hasta las 16 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, excepto por lo dispuesto anteriormente respecto de las Obligaciones Negociables a ser integradas en especie, cada oferente a quien se le hubieran adjudicado Obligaciones Negociables deberá integrar el Monto a Integrar de la siguiente forma: (i) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Colocador (excepto Itaú Valores), deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante transferencia en una cuenta abierta a nombre de dicho Colocador, la cual será informada en la Orden de Compra; y (ii) si dicho Oferente hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta o transferencia en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE.

Una vez efectuada su integración del Monto a Integrar, según corresponda en Pesos al Tipo de Cambio Inicial o en especie, las mismas serán acreditadas en las cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los oferentes.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de un Agente del MAE si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra de los Colocadores ni la Compañía y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Compañía y/o a los Colocadores.

Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores (i) transferirán las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes del MAE, según sea el caso. Una vez recibidas por los Agentes del MAE las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de tales oferentes. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del precio de suscripción, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.

Si los Colocadores (excepto Itaú Valores) registraran en sus cuentas fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por oferentes que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un agente del MAE, podrán poner a disposición de tal oferente dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal oferente no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.

Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Compañía y a los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho agente del MAE ocasione a la Compañía y a los Colocadores.

Operaciones de estabilización de mercado

En relación con la oferta de las Obligaciones Negociables, sujeto a los términos y condiciones y dentro de los plazos especificados en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, los Colocadores (y quienes actúen en su representación) podrán realizar sobre-adjudicaciones, operaciones de estabilización de mercado y operaciones de cobertura, con el objetivo de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables. Sin embargo, no se puede garantizar que los Colocadores (y quienes actúen en su representación) llevarán a cabo operaciones de estabilización. Cualquier operación de estabilización puede iniciarse en o antes de la fecha en que se hayan divulgado los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables y puede finalizarse en cualquier momento, siempre y cuando no finalice después de transcurridos 30 (treinta) días desde la fecha en que la Compañía recibió el producido de la colocación de las Obligaciones Negociables, o no más tarde de 60 (sesenta) días de finalizado el Período de Subasta, lo que ocurra primero.

YPF - Privada

La sobre adjudicación implica la venta por sobre el monto de emisión, la cual crea una posición de corto plazo para los Colocadores. Las operaciones de estabilización de mercado implican ofertas de compra de las Obligaciones Negociables en el mercado con el objeto de estabilizar, adecuar o mantener el precio de las Obligaciones Negociables. Las operaciones de estabilización de mercado podrán causar que el precio de las Obligaciones Negociables sea mayor que el que correspondería en ausencia de dichas transacciones.

Cualquiera de las operaciones de estabilización o sobre adjudicación estarán sujetas a los límites impuestos en las leyes y reglamentaciones aplicables, incluyendo, sin limitación, las Normas de la CNV (conforme fueran modificadas por la Resolución N° 662/2016 de la CNV).

De acuerdo a lo previsto por las Normas de la CNV, los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, de acuerdo a lo previsto por el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, las cuales podrán ser suspendidas y/o interrumpidas en cualquier momento. Dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el prospecto correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones (como es el caso de este Suplemento de Precio); (ii) las operaciones podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) las operaciones no podrán extenderse más allá de los primeros 30 (treinta) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria del valor negociable en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien los valores negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro (como es el caso de esta oferta) o por subasta o licitación pública; (v) ninguna operación de estabilización que se realice en el período autorizado podrá efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.

YPF - Privada

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La presentación de Órdenes de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora y a los Colocadores, por parte de cada inversor, sus cesionarios por cualquier causa o título, de que:

i. está en posición de soportar los riesgos económicos de la inversión en las Obligaciones Negociables;
ii. ha recibido copia de, y ha revisado y analizado la totalidad de la información contenida en, el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y las calificaciones de riesgo, y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Compañía, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, basándose solamente en su propia revisión y análisis;
iii. no ha recibido ningún tipo de asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores y/o de cualquiera de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
iv. no ha recibido de la Compañía ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables incluidos por referencia al mismo), el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
v. conoce y acepta los términos descriptos en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. ” del presente Suplemento de Precio. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el inversor conoce y acepta que en los términos indicados en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ”, sus Órdenes de Compra (y las ofertas que, en virtud de la misma, ingresen los Colocadores) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
vi. conoce y acepta que ni la Compañía ni los Colocadores garantizan a los inversores que ingresen ofertas, que mediante el procedimiento de adjudicación (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará un valor nominal de Obligaciones Negociables al Monto Solicitado;
vii. conoce y acepta que la Compañía y los Colocadores tendrán derecho de rechazar las Órdenes de Compra en los casos y con el alcance detallado en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio;
viii. acepta que la Compañía, con el asesoramiento con los Colocadores, podrán declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, en todos los casos detallados en el presente Suplemento de Precio;

conoce y acepta que, en caso que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables ”, los inversores incumplidores perderán el derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento.

YPF - Privada

INFORMACIÓN FINANCIERA

Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán leer la presente sección y la sección “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” de este Suplemento de Precio, como así también las secciones “ Información Clave Sobre la Emisora ” y “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” del Prospecto, para el análisis de la información financiera de la Emisora.

La información financiera incluida en esta sección corresponde al período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 la cual es presentada en forma comparativa con el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019. Esta información debe leerse juntamente con nuestros estados contables intermedios consolidados no auditados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 y 2019 y sus respectivas notas (los “Estados Financieros Intermedios”), que se encuentran publicados en la AIF bajo el ID N° 2609269, los cuales son incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio.

Nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (las “NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (las “NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (el “IASB") fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (las “FACPCE”) y por las Normas de la CNV.

Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Precio han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.

Las siguientes tablas presentan una síntesis de nuestros estados de resultados integrales consolidados para los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 y el estado de situación financiera consolidado al 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2019.

Síntesis de resultados (1) – Cifras expresadas en millones de Ps. Información de los estados de resultados integrales intermedios condensados consolidados Ingresos (2) ......................................................................................... Costos ................................................................................................. Resultado bruto ................................................................................. Gastos de comercialización ................................................................ Gastos de administración ................................................................... Gastos de exploración ........................................................................ Otros resultados operativos, netos ...................................................... Resultado operativo .......................................................................... Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos ........ Resultados financieros, netos (3) ....................................................... Resultado antes del impuesto a las ganancias ................................. Impuesto a las Ganancias ................................................................... Resultado neto del período ............................................................... Otros resultados integrales del período .............................................. Resultado integral total del período ................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 2019 174.670 130.907 (145.914) (104.754) 28.756 26.153 (13.876) (9.820) (6.749) (4.768) (716) (1.521) 7.383 587 14.798 10.631 1.420 1.559 (10.621) 8.023 5.597 20.213 754 (28.366) 6.351 (8.153) 43.274 56.337 49.625 48.184	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 2019 174.670 130.907 (145.914) (104.754) 28.756 26.153 (13.876) (9.820) (6.749) (4.768) (716) (1.521) 7.383 587 14.798 10.631 1.420 1.559 (10.621) 8.023 5.597 20.213 754 (28.366) 6.351 (8.153) 43.274 56.337 49.625 48.184
	2020 174.670 (145.914) 28.756 (13.876) (6.749) (716) 7.383 14.798 1.420 (10.621) 5.597 754 6.351 43.274 49.625
		130.907 (104.754)
		26.153 (9.820) (4.768) (1.521) 587
		10.631 1.559 8.023
		20.213 (28.366)
		(8.153) 56.337
		48.184

YPF - Privada

Datos de los estados de situación financiera intermedios condensados consolidados Efectivo y equivalentes de efectivo ................................................... Capital de trabajo (4) ......................................................................... Total del activo .................................................................................. Préstamos corrientes y no corrientes (5) ........................................... Total del pasivo ................................................................................. Total de aportes de los propietarios (6) ............................................. Total de reservas (7) .......................................................................... Total de resultados acumulados ........................................................ Total otros resultados integrales ........................................................ Total patrimonio atribuible a accionistas de la controlante ................ Total patrimonio atribuible a interés no controlante .......................... Patrimonio ....................................................................................... Indicadores Liquidez corriente (8) ......................................................................... Solvencia (9) ...................................................................................... Inmovilización de capital (10) ...........................................................		Al 31 de marzo de 2020 69.132 (51.384) 1.660.977 566.362 1.063.109 10.716 49.262 (27.859) 559.634 591.753 6.115 597.868		Al 31 de diciembre de 2019
				66.100 (5.451) 1.573.289 526.760 1.025.190 10.572 49.262 (34.071) 516.786 542.549 5.550
				548.099

		Al 31 de marzo de 2020 0,86 0,56 0,81		Al 31 de diciembre de 2019
				0,98 0,53 0,80

(1) Los estados financieros reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 2.b. de los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.

(2) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 26 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos.

(3) Los resultados financieros netos se calculan sumando los intereses, diferencia de cambio y actualizaciones financieras generadas por activos y pasivos, así como también otros resultados financieros. Véase la Nota 28 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.

(4) El Capital de Trabajo corresponde al total del activo corriente neto del total del pasivo corriente al 31 de marzo de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 según los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.

(5) Los préstamos incluyen (i) montos no corrientes por Ps. 386.315 millones al 31 de marzo de 2020 y Ps. 419.651 millones al 31 de diciembre de 2019, y (ii) montos corrientes por Ps. 180.047 millones y Ps. 107.109 millones al 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente.

(6) Nuestro capital suscripto al 31 de marzo de 2020 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 31 de marzo de 2020 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.924 millones de capital suscripto, Ps. 6.085 millones de Ajuste del capital, Ps. 9 millones de acciones propias en cartera, Ps. 16 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 252 millones de planes de beneficios en acciones, Ps. 189 millones de Costo de adquisición de acciones propias, Ps. (399) millones de prima de negociación de acciones Propias y Ps. 640 millones de primas de emisión. Al 31 de diciembre de 2019, el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.924 millones de capital suscripto, Ps. 6.085 millones de ajuste del capital, Ps. 9 millones de acciones propias en cartera, Ps. 16 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 117 millones de planes de beneficios en

YPF - Privada

acciones, Ps. 177 millones de costo de adquisición de acciones propias, Ps. (396) millones de prima de negociación de acciones propias y Ps. 640 millones de primas de emisión.

(7) Al 31 de marzo de 2020, el total de reservas se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 2.500 millones de reserva para futuros dividendos, Ps. 44.255 millones de reserva para inversiones y Ps. 500 millones de reserva para compra de acciones propias. Al 31 de diciembre de 2019 se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 2.500 millones de reserva para futuros dividendos, Ps. 44.255 millones de reserva para inversiones y Ps. 500 millones de reserva para compra de acciones propias.

(8) Liquidez corriente es calculada como el cociente entre el activo corriente y el pasivo corriente.

(9) Solvencia es calculada como el cociente entre el patrimonio y el pasivo total.

(10) Inmovilización del capital es calculado como el cociente entre el activo no corriente y el activo total.

Conciliación de EBITDA ajustado

El EBITDA AJUSTADO se calcula excluyendo de nuestro resultado neto, el resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos, los resultados financieros, netos, la depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles, la depreciación de activos por derecho de uso, las perforaciones exploratorias improductivas, el impuesto a las ganancias y el (deterioro) / recupero de propiedades, planta y equipo. Nuestra Dirección considera que el EBITDA AJUSTADO es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA AJUSTADO es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA AJUSTADO no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA AJUSTADO no debe considerarse como una alternativa al resultado operativo, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.

El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA ajustado conciliado con la utilidad neta:

Cifras expresadas en millones de pesos Resultado neto ................................................................................... Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos ........ Resultados financieros, netos ............................................................. Depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles ............................................................................... Depreciación de activos por derechos de uso .................................... Perforaciones exploratorias improductivas ........................................ Impuesto a las ganancias ..................................................................... EBITDA ajustado .............................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2020 6.351 (1.420) 10.621 44.305 4.752 13 (754) 63.868	2019
		(8.153) (1.559) (8.023) 28.531 2.020 992 28.366
		42.174

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio y capitalización total al 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2019. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Análisis y explicaciones de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones” en el presente Suplemento de Precio y nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Suplemento de Precio.

YPF - Privada

Cifras expresadas en millones de pesos Préstamos corrientes ................................................................................. Con garantía ................................................................................................. Sin garantía .................................................................................................. Préstamos no corrientes ............................................................................ Con garantía ................................................................................................. Sin garantía .................................................................................................. Total Préstamos ......................................................................................... Total Patrimonio ........................................................................................ Total capitalización(1) ...............................................................................	Al 31 de marzo de 2020 180.047 - 180.047 386.315 - 386.315 566.362 597.868 1.164.230	Al 31 de diciembre de 2019
		107.109 - 107.109 419.651 - 419.651
		526.760
		548.099
		1.074.859

(1) Corresponde a la suma de préstamos corrientes y no corrientes y el patrimonio.

Información de producción y otros datos operativos

El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los períodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos.

	Por el período de tres
	meses finalizado el 31
	de marzo de
Producción promedio diario del período(1)	2020 2019	Variación 2020/2019
Petróleo (mbbl)(2).....................................................................................	270,1 268,1	0,75%
Gas (mmcf) ..............................................................................................	1.348,9 1.226,5	9,98%
Total (mbpe) ............................................................................................	510,3 486,5	4,89%
Capacidad de refinación (mbbl/d)(1)........................................................	320,0 320,0	-

(1) De acuerdo con nuestra información interna.

(2) Incluye líquidos de gas natural.

Condiciones macroeconómicas

Principales variables

De acuerdo con los últimos datos publicados en el Informe Estimador Mensual de Actividad Económica confeccionado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina (INDEC), la estimación provisoria mostró una variación negativa de la actividad económica en el PIB (Producto Interno Bruto) del 11,5% para los primeros tres meses del año 2020 con respecto al mismo período de 2019 y 5,8% negativo para 2019 en comparación con 2018.

En lo que respecta a materia cambiaria, el tipo de cambio peso/dólar alcanzó un valor de 68,53 al 1° de junio de 2020, habiéndose incrementado aproximadamente un 14,6% desde su valor de 59,79 pesos por dólar al 31 de diciembre 2019.

Durante 2019 el incremento de precios reflejado por el índice de precios al consumidor (IPC) elaborado por el INDEC, el cual es representativo del total de hogares del país, fue del 53,8%, mientras que el índice de precios internos mayoristas (IPIM), elaborado por el mismo organismo, tuvo un incremento del 58,5%. En enero, febrero, marzo y abril de 2020 el IPC se incrementó un 2,3%, 2,0%, 3,3% y 1,5% respectivamente, mientras que el IPIM se incrementó un 1,5%, 1,1% y 1,0% en enero, febrero y marzo de 2020 respectivamente, registrando en abril de 2020 una caída del 1,3%.

YPF - Privada

Durante los primeros de 2020, el BCRA continuó con la baja gradual del límite inferior de la tasa de interés de las LELIQ, alcanzando un mínimo de 38% a la fecha de emisión del presente Suplemento de Precio, considerando que las altas tasas de interés resultaron inefectivas en generar una reducción de la inflación sostenible en el tiempo, como así tampoco pudieron evitar el proceso recesivo de los últimos dos años.

El 6 de abril de 2020, se publicó el Decreto N° 346/2020 en el Boletín Oficial, que difirió los pagos de los servicios de intereses y los reembolsos de capital de la deuda pública nacional instrumentados por valores denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo la ley de la República Argentina hasta diciembre 31 de 2020. Cabe señalar que dicho Decreto exime, entre otros, a los "Bonos del Programa de Gas Natural" emitidos por la Resolución N° 21/2019 del Ministerio de Finanzas. Adicionalmente, la validez del Decreto N° 668/2019 se extendió hasta el 31 de diciembre de 2020, incluyendo al Fondo de Garantía de Sustentabilidad.

El 14 de abril de 2020, en virtud del Decreto N° 250/2020 y la Resolución N° 130/2020, la República Argentina presentó la oferta de valores públicos por un monto máximo de valor nominal de US$ 51.653 millones (o su equivalente en otras monedas).

El 16 de abril de 2020, el Gobierno Argentino anunció la oferta a los tenedores de deuda pública, en base a los siguientes puntos: (i) aplazamiento de intereses y pagos de capital por tres años; (ii) reducción de pagos de US$ 3,6 mil millones de capital y US$ 37,9 mil millones de intereses, lo que representa una disminución de 5,4% y 62%, respectivamente, y (iii) una tasa de interés de 0,5% a partir de 2023, que crecerá año a año a niveles sostenibles, siendo el 2,33% la tasa de interés promedio de la propuesta.

El 21 de abril de 2020, mediante la emisión del Decreto N° 391/2020, el Gobierno Argentino formalizó la invitación para la reestructuración de ciertos bonos denominados en dólares y euros, que se rigen por la ley extranjera, que consiste en una oferta de canje por nuevos bonos por montos máximos agregados de hasta US$ 44,5 mil millones y 17,6 mil millones de euros (la "Invitación"). Además, el 22 de abril de 2020, el Gobierno argentino, a través del Ministerio de Economía, publicó el prospecto complementario con fecha del 21 de abril de 2020 (el "Prospecto") que contiene los términos y condiciones de la Invitación para enviar órdenes para canjear los bonos elegibles descritos en el Prospecto (los "Bonos Elegibles"). El 22 de abril de 2020, Argentina omitió el pago de los cupones de intereses adeudados en virtud de los bonos Global 2021, Global 2026 y Global 2046 regidos por ley extranjera por un monto de US$ 503 millones y como resultado de eso, se activó un período de gracia de 30 días para realizar dichos pagos de cupones, el cual venció el 22 de mayo de 2020.

El 11 de mayo de 2020, mediante la publicación de la Resolución N° 221/2020 del Ministerio de Economía, el Gobierno Argentino extendió la fecha de vencimiento de la invitación a canjear establecida por el Decreto N° 391/2020, la que vencerá el día 22 de mayo de 2020 a las 17 horas de Nueva York.

No podemos asegurar si el gobierno argentino tendrá éxito en las negociaciones con el FMI como con los tenedores privados de deuda pública, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, ni el impacto del resultado que dicha renegociación tendrá en la capacidad de Argentina (e indirectamente en nuestra capacidad de acceder a dichos mercados) de acceder a los mercados de capitales internacionales, en la economía argentina o en nuestra situación económica y financiera o en nuestra capacidad de extender los plazos de vencimiento de nuestra deuda u otra condiciones que podrían afectar, nuestros resultados y operaciones o negocios.

Brote de COVID-19

La pandemia de coronavirus (COVID-19) se ha extendido rápidamente a través de diversas zonas geográficas causando trágicas consecuencias para muchas personas. Los esfuerzos mundiales para detener el virus también están teniendo

YPF - Privada

importantes consecuencias económicas. Adicionalmente se vieron afectados los mercados financieros y en especial nuestra industria, la cual no solo fue afectada por una abrupta caída de la demanda relacionado con el virus, sino también por un shock del lado de la oferta en el mundo. Además, la propagación del coronavirus junto con las acciones de la OPEP+ ha provocado una caída significativa en el precio del petróleo. A la fecha del presente Suplemento de Precio, es difícil estimar el impacto negativo que tendrá en la economía mundial y los mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestra condición financiera y/o en los resultados de nuestras operaciones. En virtud de ello, la demanda de nuestros productos y servicios se ha visto, y probablemente continuará viéndose, afectada negativamente por las nuevas condiciones macroeconómicas debido a la "pandemia", y a las medidas que el Gobierno argentino adoptó y podría adoptar en el futuro para proteger a la población en general y combatir la enfermedad.

El 20 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo promulgó el DNU N° 297/2020 que establece el aislamiento social preventivo y obligatorio hasta el 31 de marzo de 2020, dicho término fue prorrogado en sucesivas oportunidades hasta el 28 de junio de 2020, inclusive (principalmente en el Área Metropolitana de Buenos Aires). Durante este periodo de precaución y aislamiento social obligatorio, las personas deben permanecer en sus hogares y abstenerse de ir a su lugar de trabajo, moverse por carreteras y espacios públicos, excepto para obtener alimentos, limpieza y suministros médicos. El propósito de las restricciones antes mencionadas es prevenir la circulación y propagación del virus COVID-19 y la consiguiente afectación de la salud pública, la vida y la integridad física.

El DNU N° 297 prevé ciertas actividades y servicios, considerados esenciales durante la emergencia, que están exentos del aislamiento social preventivo y obligatorio. Las personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales durante la emergencia pueden viajar, pero única y exclusivamente con el fin de cumplir estrictamente con esas actividades y servicios.

Entre las excepciones al Aislamiento Social Precautorio y Obligatorio regulado por el DNU N° 297 y extendido por varias Decisiones dictadas por el Jefe de Gabinete se encuentran las siguientes actividades: transporte público de pasajeros, transporte de mercancías, petróleo, combustibles y GLP; Protecciones mínimas para garantizar la operación y mantenimiento de los campos de petróleo y gas, plantas de tratamiento y/o refinación de petróleo y gas, transporte y distribución de energía eléctrica, combustibles líquidos, petróleo y gas, estaciones de distribución de combustible y generadores de energía eléctrica; las industrias que llevan a cabo procesos continuos cuya interrupción implicara daños estructurales en las líneas de producción y/o maquinaria, (sujeto a autorización del Ministerio de Industria, Economía del Conocimiento y Gestión Comercial Externa para no interrumpir su producción, pero minimizando su actividad y personal); producción y distribución de biocombustibles; operación de centrales nucleares; Actividades de mantenimiento relacionadas con la protección del medio ambiente minero; actividades relacionadas con la producción, distribución y comercialización forestal y minera; actividades relacionadas con el comercio exterior: exportación de productos terminados e importaciones esenciales para el funcionamiento de la economía; exploración, prospección, producción, transformación y comercialización de combustible nuclear; construcción privada de infraestructura energética; etc.

Tanto el Poder Ejecutivo Nacional como la Jefatura de Gabinete de Ministros pueden extender o reducir el número de excepciones durante el tiempo que dura el aislamiento social preventivo y obligatorio.

Además, el DNU N° 355/2020 también estableció que el Jefe de Gabinete, con intervención previa de la autoridad sanitaria nacional y por solicitud de los Gobernadores o el jefe de gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, puede excluir al personal afectado a ciertas actividades y servicios o las personas que viven en ciertas áreas geográficas específicas de cumplir con el aislamiento social preventivo y obligatorio, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

a. El Gobernador de cada provincia o el jefe de gobierno de la Ciudad de Buenos Aires deben solicitarlo por escrito, previa intervención de la máxima autoridad sanitaria local, observando la situación epidemiológica particular.
b. Junto con la solicitud, se enviará un protocolo operativo que cumpla con las recomendaciones e instrucciones sanitarias y de seguridad, tanto federales como locales.

Las autoridades federales en coordinación con las autoridades de cada provincia o la Ciudad de Buenos Aires, y de sus respectivas ciudades determinarán los procedimientos para el control y supervisión de los protocolos y regulaciones aplicables en cada caso.

El Poder Ejecutivo Federal promulgó el DNU N° 329/2020 que prohíbe los despidos de trabajadores sin justa causa, así como los despidos y suspensiones por falta o reducción de actividad y fuerza mayor, por el período de 60 días a partir del 31 de marzo, 2020. Cualquier despido o suspensión resuelta contraviniendo dicha prohibición no tendrá efectos, y se mantendrán las relaciones laborales existentes y sus condiciones. A través del DNU N° 487/2020 del 18 de mayo de 2020, la prohibición de efectuar despidos de trabajadores sin justa causa, así como los despidos y suspensiones por falta o reducción de actividad y fuerza mayor establecida en el el DNU N° 329/2020, se extendió por el plazo de 60 días contados a partir del vencimiento del plazo establecido por el DNU N° 329/2020.

YPF - Privada

Este Decreto exceptúa de la prohibición antes mencionada la aplicación del artículo 223 de la Ley de Contrato de Trabajo, que establece, en caso de falta o reducción de trabajo no atribuible al empleador, o fuerza mayor, la posibilidad de acordar, ya sea individual o colectivamente, con la aprobación de la autoridad de aplicación, el pago de cantidades no remunerativas a los trabajadores.

Como consecuencia de las medidas mencionadas, se produjo una reducción de la recaudación tributaria en términos reales durante el mes de abril de 22,5%, en comparación con los valores del año anterior.

Desde la implementación de tales medidas y hasta la fecha de emisión de los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020 incorporados por referencia, la demanda de naftas, gasoil y aerokerosene ha disminuido aproximadamente un 70%, un 40% y un 90%, respectivamente, como promedio diario en comparación con la demanda en días anteriores a las medidas, lo que afecta los resultados de las operaciones y los flujos de efectivo del Grupo. En consecuencia, los niveles de procesamiento de nuestras refinerías también se vieron afectados negativamente.

A la fecha del presente Suplemento de Precio, debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración de estos eventos, no es razonablemente posible estimar el impacto negativo final que tendrá esta pandemia en la economía mundial y sus mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en los resultados de operaciones, flujos de efectivo y posición financiera de la Emisora.

Mercado de Hidrocarburos

Con fecha 19 de mayo de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 488/2020, a través del cual se establecieron precios de referencia para el crudo local. Para mayor información, véase la sección de “ Hechos Posteriores— Actualizaciones del Marco regulatorio—Decreto N° 488/2020 ” de este Suplemento de Precio.

YPF - Privada

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

La siguiente reseña se basa en los estados financieros de la Emisora respecto de los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 y sus respectivas notas, que se encuentran publicadas en la AIF bajo el ID N° 2609269, los cuales son incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, y debe leerse junto con las secciones “Reseña y perspectiva operativa y financiera” e “Información clave sobre la Emisora” del Prospecto. Esta reseña incluye declaraciones sobre hechos futuros que conllevan riesgos e incertidumbres, tal como se describe en la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” de este Suplemento de Precio. Se recomienda a los posibles inversores leer los Factores de Riesgo que se exponen en este Suplemento de Precio y en el Prospecto a efectos de interiorizarse sobre factores importantes que podrían provocar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados que se describen o se infieren de las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en el presente.

Panorama general

Somos la principal compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream y downstream del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración, explotación y producción de petróleo crudo, gas natural y gas licuado de petróleo (“GLP”). Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y de una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y biocombustibles. Además, estamos trabajando activamente en los sectores de separación de gas y distribución de gas natural tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas. Durante el periodo finalizado el 31 de marzo de 2020, tuvimos ingresos consolidados de Ps. 174.670 millones y una utilidad neta de Ps. 6.351 millones.

Información por segmentos

Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) Upstream, que comprende el segmento de “Exploración y Producción”; (ii) Downstream, que comprende el segmento de “Refino y Marketing”; (iii) Gas y Energía, que comprende el segmento de “Distribución de Gas Natural y Generación de Electricidad”; y (vi) Administración Central y Otros, que comprende el resto de las actividades realizadas por el Grupo YPF no enmarcadas en las categorías antes mencionadas.

Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios de mercado doméstico.

Resumen de los estados de resultados intermedios condensados consolidados no auditados

Cifras expresadas en millones de Ps. Ingresos .................................................................................................................... Costos ....................................................................................................................... Resultado bruto ....................................................................................................... Gastos de comercialización ...................................................................................... Gastos de administración ......................................................................................... Gastos de exploración .............................................................................................. Otros resultados operativos, netos ............................................................................ Resultado operativo ................................................................................................ Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos .............................. Resultados financieros, netos ................................................................................... Resultado antes del impuesto a las ganancias ....................................................... Impuesto a las Ganancias ......................................................................................... Resultado neto del período ..................................................................................... Otros resultados integrales del período .................................................................... Resultado integral total del período ......................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2020 174.670 (145.914) 28.756 (13.876) (6.749) (716) 7.383 14.798 1.420 (10.621) 5.597 754 6.351 43.274 49.625	2019
		130.907 (104.754)
		26.153 (9.820) (4.768) (1.521) 587
		10.631 1.559 8.023
		20.213 (28.366)
		(8.153) 56.337
		48.184

YPF - Privada

Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como ser la demanda interna, los precios de mercado, disponibilidad financiera para nuestro plan de negocio y sus correspondientes costos, y las regulaciones del gobierno. Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios futuros.

Factores que afectan nuestras operaciones

Nuestras operaciones resultan afectadas por varios factores, entre los que se incluyen:

el volumen del petróleo crudo, derivados del petróleo y del gas natural que producimos y vendemos;
regulación de los precios internos;
Nuestra política de precios con respecto a la venta de combustible;
las administraciones a las exportaciones por el Gobierno Argentino y requerimientos vinculados a la satisfacción de la demanda interna;
los precios internacionales del petróleo crudo y productos derivados del petróleo;
nuestras erogaciones en bienes de capital y la disponibilidad financiera para la Compañía;
decisiones de nuestros socios en relación con inversiones y producción en áreas en las que operamos y decidimos conjuntamente;
Altos niveles de inflación;
Cambios abruptos en el valor de la moneda;
los aumentos de costos;
la demanda de productos de hidrocarburos en el mercado local;
los riesgos operacionales, incluyendo huelgas y otras formas de protesta pública en el país;
los impuestos, incluyendo los impuestos sobre las exportaciones;
regulaciones de flujo de capital;
el tipo de cambio entre el peso argentino y el dólar estadounidense;
la revocación de nuestras concesiones en el caso de incumplimiento de ciertas disposiciones según lo establecido por las leyes y acuerdos con las provincias en Argentina;
la dependencia en la infraestructura y la red logística utilizada para entregar nuestros productos;
las leyes y reglamentaciones que afectan nuestras operaciones, tales como regulaciones vinculadas a importaciones;
las tasas de interés; y
una pandemia, tal como COVID-19

Principales rubros del estado de resultados integrales intermedios condensados consolidados

La siguiente es una breve descripción de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados.

Ingresos

Las ventas netas comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos químicos, netas del pago del impuesto a los ingresos brutos. Las retenciones a las exportaciones son registradas

YPF - Privada

como gastos de comercialización en nuestro estado de resultados integrales consolidados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como costo de producción y no se deducen al determinar las ventas netas.

Costos

El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de nuestro costo de ventas por categoría:

Cifras expresadas en millones de pesos Inventarios al inicio del ejercicio ............................................................................ Compras ................................................................................................................. Costos de producción .............................................................................................. Diferencia de conversión ......................................................................................... Ajuste por inflación(1)............................................................................................. Inventarios al cierre del período .............................................................................. Costo de ventas .....................................................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2020 80.479 44.395 112.471 6.300 108 (97.839) 145.914	2019
		53.324 36.104 72.848 8.239 99 (65.860)
		104.754

(1) Corresponde al ajuste por inflación de los saldos al inicio de los inventarios de las subsidiarias con moneda funcional peso el cual fue imputado a los otros resultados integrales.

La siguiente tabla presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de los costos de producción consolidados por categoría:

Cifras expresadas en millones de pesos Sueldos y cargas sociales .................................................................................... Honorarios y retribuciones por servicios ........................................................... Otros gastos de personal ...................................................................................... Impuestos, tasas y contribuciones ....................................................................... Regalías, servidumbres y cánones ....................................................................... Seguros ................................................................................................................ Alquileres de inmuebles y equipos ..................................................................... Depreciación de propiedades, planta y equipo .................................................... Amortización de activos intangibles ................................................................... Depreciación de activos por derecho de uso ....................................................... Materiales y útiles de consumo ........................................................................... Contrataciones de obra y otros servicios ............................................................. Conservación, reparación y mantenimiento ........................................................ Transporte, productos y cargas ........................................................................... Combustibles, gas, energía y otros ...................................................................... Total ...................................................................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2020 9.043 710 2.438 2.361 11.895 1.052 2.633 41.692 540 4.545 5.524 7.618 14.265 6.221 1.934 112.471	2019
		5.742 392 1.652 1.618 8.304 503 1.833 26.893 418 1.897 4.213 4.457 9.329 4.166 1.431
		72.848

YPF - Privada

Otros resultados operativos, netos

La cuenta Otros resultados operativos netos comprende principalmente previsiones para juicios pendientes y otros reclamos, costos estimados para trabajos de remediación ambiental, resultado por cesión de participación en áreas, recupero por seguros e incentivos a la construcción.

Resultados financieros

Los resultados financieros y por tenencia incluyen en el valor neto de las ganancias y pérdidas por intereses ganados y perdidos, actualizaciones financieras, diferencias de cambio y otros resultados financieros.

Impuesto a las ganancias

Las tasas impositivas efectivas para los ejercicios analizados en este prospecto difieren de la tasa legal del impuesto de sociedades en la Argentina (30%) principalmente debido a la registración del impuesto diferido como resultado del efecto de la aplicación de la tasa actual del impuesto (30%) en la diferencia generada entre la valuación fiscal de los bienes de uso y activos intangibles y su valor contable bajo NIIF, medido en su moneda funcional y convertido a pesos tal como se describe en la Nota 2.b.1 a nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados. Para más información véase Nota 17 de los Estados Financieros Consolidados Auditados para una descripción más detallada de la diferencia entre la tasa efectiva de impuesto a las ganancias y la tasa legal de dicho impuesto. Para información con respecto a la Ley N° 27.430 y 27.432 que introducen modificaciones al Impuesto a las Ganancias, véase “Información Adicional-Carga Tributaria” del Prospecto.

Resultados de las Operaciones

Resultados Consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019.

La siguiente tabla muestra cierta información financiera como porcentaje de los ingresos ordinarios para los períodos indicados.

% de ingresos ordinarios Ingresos ............................................................................................................. Costos ............................................................................................................... Resultado bruto ............................................................................................... Gastos de administración .................................................................................. Gastos de comercialización ............................................................................... Otros resultados operativos, netos .................................................................... Gastos de exploración ....................................................................................... Resultado operativo ........................................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2020 100% (84)% 16% (4)% (8)% 4% (0)% 8%	2019
		100% (80)%
		20% (4)% (8)% 0% (1)%
		7%

Los siguientes cuadros presentan, para los períodos indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente.

YPF - Privada

Mercado Local

Por el período de tres meses, finalizado el 31 de marzo de

Producto Gas natural(2).................. Gasoil ............................. Naftas ............................. Fuel Oil ........................... Petroquímicos .................	2020	2020	2019	2019
	Unidades vendidas 2.577 Mm3 1.722 mm3 1.222 mm3 4 mtn 123 mtn	Precio promedio por unidad en Ps.(1) 6.312 / mm3 35.514 / m3 33.672 / m3 29.421 / ton 31.100 / ton	Unidades vendidas 2.393 Mm3 1.874 mm3 1.363 mm3 9 mtn 111 mtn	Precio promedio por unidad en Ps.(1)
				5.225 / mm3 23.822 / m3 22.941 / m3 17.824 / ton 20.640 / ton

(1) Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.

(2) No incluye las ventas minoristas de gas natural.

Exportaciones

Por el período de tres meses, finalizado el 31 de marzo de

Producto Gas natural ...................... Gasoil ............................. Naftas ............................. Fuel Oil ........................... Petroquímicos .................	2020	2020	2019	2019
	Unidades vendidas 198 Mm3 51 mm3 61 mm3 55 mtn 61 mtn	Precio promedio por unidad en Ps.(1) 6.398 / mm3 45.173 / m3 26.851 / m3 36.253 / ton 36.378 / ton	Unidades vendidas 121 Mm3 33 mm3 34 mm3 49 mtn 85 mtn	Precio promedio por unidad en Ps.(1)
				6.453 / mm3 28.565 / m3 18.018 / m3 17.049 / ton 26.243 / ton

(1) Los precios promedio indicados son antes de retenciones a las exportaciones aplicables a nuestro cargo y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.

Ingresos

Los ingresos correspondientes al primer trimestre de 2020 fueron de $ 174.670 millones, lo que representa un aumento del 33,4% en comparación con los $ 130.907 millones correspondientes al primer trimestre de 2019. Dentro de las principales causas que determinaron la variación en los ingresos del Grupo antes mencionados, se destacan:

Las ventas de gasoil aumentaron $ 16.534 millones en el mercado interno, o 37,0%, debido a un incremento aproximado del 49,1% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil compensado parcialmente con menores volúmenes totales despachados por aproximadamente un 8,1%, mientras en el mercado se pudo observar una disminución para este producto de aproximadamente 7,6%. Adicionalmente, se observó una disminución del 8,5% en los volúmenes vendidos de Infinia Diesel (gasoil premium). Estas variaciones se vieron afectadas por las medidas de aislamiento obligatorio a partir de la segunda quincena de marzo 2020 tal como se mencionó anteriormente;
Las ventas de naftas aumentaron $ 9.890 millones en el mercado interno, o 31,6%, debido a un incremento aproximado del 46,8% en el precio promedio para el mix de naftas compensado en parte con una disminución de los volúmenes totales despachados de aproximadamente 10,3%, mientras en el mercado se pudo observar una

YPF - Privada

disminución para este producto de aproximadamente 7,5%. Adicionalmente, se observó una disminución del 8,1% en los volúmenes vendidos de Nafta Infinia (nafta premium). Estas variaciones se vieron afectadas por las medidas de aislamiento obligatorio a partir de la segunda quincena de marzo 2020 tal como se mencionó anteriormente;

Las ventas como productores de gas natural en el mercado interno se incrementaron en $ 3.758 millones, o 30,1%, como consecuencia de un incremento en el precio promedio de 20,8% en pesos y un incremento del 7,7% en el volumen vendido. Este incremento se explica debido a que YPF captó más demanda por parte de usinas, distribuidoras y clientes en el exterior que permitieron aumentar las ventas en comparación al primer trimestre de 2019 que se encontraba fuertemente influenciado por un exceso de oferta frente a la demanda doméstica y consecuente baja producción de gas;
Las ventas de gas natural al segmento minorista (clientes residenciales y pequeños comercios) y a través de su comercializadora a grandes clientes (usinas e industrias) se incrementaron en $ 499 millones, o 9,2%, debido fundamentalmente a un incremento del precio promedio en pesos del 23,7% correspondiente al gas comercializado a través de su red de distribución principalmente por nuestra compañía controlada Metrogas S.A.;
• Las restantes ventas en el mercado interno se incrementaron en $ 5.678 millones, o 28,6%. Se destacan las mayores ventas de fertilizantes en un 206,5%, productos petroquímicos en un 67,0%, lubricantes en un 31,5% y nafta virgen en un 622,0%, en todos estos casos principalmente debido a los mayores precios de estos productos medidos en pesos, compensado parcialmente con menores ventas de petróleo crudo en un 29,9%. Respecto a las ventas de aerokerosene, si bien las mismas se incrementaron un 20,1% medidas en pesos a partir de la segunda quincena de marzo 2020 se vieron afectadas por las medidas de aislamiento obligatorio tal como se mencionó anteriormente;
Los ingresos obtenidos en el mercado externo se incrementaron en $ 7.404 millones, o 42,9%. Se destacan entre ellos, las mayores ventas al exterior de aerokerosene por $ 858 que representa un 15,6%, debido a un incremento en los precios promedio de venta medidos en pesos de un 53,4% compensado con una disminución en un 24,6% de los volúmenes vendidos, así como también mayores ventas de fuel oil por $ 1.151 millones, nafta virgen por $ 1.014 millones, gas natural por $ 547 millones, y de gasoil por $ 1.354 millones. Las exportaciones de harinas y aceite de soja tuvieron un aumento de $ 1.550 millones o 69,7% en la comparación de ambos períodos, motivado por un incremento de 65,2% en los precios obtenidos medidos en pesos y un aumento del 2,7% en los volúmenes. Adicionalmente estos efectos se vieron compensados en parte con menores exportaciones de petróleo en un 68,1% respecto al primer trimestre del 2019.

Costos

El costo de ventas correspondiente al primer trimestre de 2020 fue de $ 145.914 millones, un 39,3% superior comparado con los $ 104.754 millones correspondientes al primer trimestre de 2019, incluyendo incrementos en los costos de producción del 54,4%, y en las compras del 23,0%. En cuanto a las principales causas de la variación, se destacan:

Costos de producción

Incrementos en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo en $ 14.799 millones, o 55,0%, debido fundamentalmente a la apreciación de los activos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Sociedad;
Incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (“lifting cost”) por $ 10.380 millones, o 47,6%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 39,2%, en línea con el incremento general de precios de la economía, pero con menor volumen de actividad en operación y mantenimiento de campos, intervenciones, químicos y energía, entre otros;
Incremento en las regalías y otros cargos asociados a la producción por $ 3.439 millones, o 43,8%, con un aumento de $ 2.913 millones, o 48,7%, en las regalías sobre la producción de petróleo crudo y un aumento de $ 526 millones, o 28,0%, en las regalías y otros cargos asociados a la producción de gas natural, en ambos casos por el mayor valor en boca de pozo de estos productos medido en pesos;
Incremento en los costos de transporte por $ 2.055 millones, o 49,3%, principalmente debido a los incrementos en las tarifas respectivas;
Incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por $ 2.631 millones, o 60,5%, fundamentalmente motivado por los mayores cargos por electricidad y otros suministros, gastos de personal y mayores cargos en reparaciones y mantenimiento. Como consecuencia de esto, el costo de refinación unitario aumentó en el primer trimestre de 2020 en un 55,1% en comparación con el mismo período de 2019.

YPF - Privada

Compras

Incremento de las compras de petróleo crudo a terceros de aproximadamente $ 5.005 millones, o 52,1%, debido a un incremento de 46,3% en el precio promedio de compra a terceros en pesos, y un incremento en los volúmenes de compra de aproximadamente 4,0%;
Disminución en las compras de gas natural a otros productores para su reventa en el segmento de distribución a clientes minoristas (residenciales y pequeños comercios) y desde su comercializadora a grandes clientes (usinas e industrias) por $ 747 millones, o 20,4% debido principalmente a la disminución en el volumen del 22,6%;
Incremento en las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por $ 2.347 millones, o 31,2%, debido principalmente a un aumento de un 57,4% en el precio del FAME y un 37,8% en el precio del bioetanol, compensado parcialmente con una disminución del 14,4% en los volúmenes adquiridos de FAME y del 7,7% en los volúmenes adquiridos de bioetanol;
Durante el primer trimestre de 2020 se registró una variación de existencia positiva por $ 10.952 millones, en comparación con la variación de existencia positiva registrada en el primer trimestre de 2019 de $ 4.198 millones, principalmente como consecuencia de una mayor generación de existencias.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización correspondientes al primer trimestre de 2020 ascendieron a $ 13.876 millones, presentando un incremento del 41,3% comparado con los $ 9.820 millones registrados durante el mismo período de 2019, motivado fundamentalmente por mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno, mayores cargos de impuestos, tasas y contribuciones fundamentalmente por el incremento de las retenciones a las exportaciones, mayores cargos en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo y mayores gastos de personal, entre otros.

Gastos de Administración

Los gastos de administración correspondientes al primer trimestre de 2020 ascendieron a $ 6.749 millones, presentando un aumento del 41,5% frente a los $ 4.768 millones registrados durante el mismo período de 2019, fundamentalmente debido a incrementos en los gastos de personal, mayores honorarios y retribuciones por servicios, mayores cargos en las depreciaciones de activos fijos, mayores cargos por licencias informáticas muchas de las cuales se encuentran dolarizadas, compensados parcialmente por menores cargos relacionados con la publicidad institucional.

Gastos de Exploración

Los gastos de exploración correspondientes al primer trimestre de 2020 ascendieron a $ 716 millones, presentando una disminución del 52,9% comparado con los $ 1.521 millones correspondientes al primer trimestre de 2019, debido principalmente a los menores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas en el ejercicio actual, por un monto diferencial de $ 979 millones en comparación al primer trimestre de 2019. A su vez, se registraron mayores gastos de estudios sísmicos y geológicos por $ 71 millones. Cabe destacar que la inversión exploratoria durante el primer trimestre de 2020 fue un 95,7% inferior al mismo período del año anterior.

Otros resultados operativos, Netos

Los otros resultados operativos, netos, correspondientes al primer trimestre de 2020 fueron positivos en $ 7.383 millones, mientras que en el primer trimestre de 2019 se registró una ganancia de $ 587 millones. Esta variación se explica principalmente por el Acuerdo de desarrollo del área Bandurria Sur en enero de 2020 donde YPF fue notificada de la adquisición por parte de Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. y Equinor Argentina AS de la totalidad del paquete accionario de Schlumberger Oilfield Eastern Ltd. (en adelante “SPM”). Esta cesión requirió el pago por parte de SPM del precio pendiente que ascendía a $ 6.356 millones, el cual ya fue recibido por YPF (véase nota 34 de los estados financieros consolidados anuales).

Resultado Operativo

La utilidad operativa correspondiente al primer trimestre de 2020 fue de $ 14.798 millones debido a los factores descriptos anteriormente, representando un incremento del 39,2% en comparación con la utilidad operativa de $ 10.631 millones correspondiente al primer trimestre de 2019.

Resultados Financieros

Los resultados financieros netos correspondientes al primer trimestre de 2020 fueron una pérdida de $ 10.621 millones, en comparación con la ganancia de $ 8.023 millones correspondiente al primer trimestre de 2019. En este orden, se registraron mayores intereses negativos por $ 6.103 millones producto de un mayor endeudamiento promedio, medido en pesos, en

YPF - Privada

comparación con el mismo período de 2019. Adicionalmente, se registró una menor diferencia de cambio positiva de $ 7.781 millones sobre la posición pasiva monetaria neta en pesos, debido a la menor depreciación del peso observada durante el primer trimestre de 2020, en comparación con el mismo período de 2019. A su vez, se registró un resultado negativo de $ 2.680 millones por cambios en la valuación de activos financieros a valor razonable principalmente por la baja en la cotización de los bonos en cartera; en comparación con un resultado positivo de $ 1.312 millones en el mismo período de 2019. Por último, en 2020 se registraron mayores cargos negativos por actualizaciones financieras por $ 1.341 millones.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias correspondiente al primer trimestre de 2020 fue positivo por $ 754 millones, en comparación con el cargo negativo de $ 28.366 millones correspondiente al mismo período del año 2019. Esta diferencia tiene su origen principalmente en el cargo positivo por impuesto diferido registrado en el primer trimestre de 2020, por $ 1.189 millones; en comparación con el cargo negativo de $ 7.086 registrados en el mismo período de 2019, cuyo origen está vinculado fundamentalmente a los efectos del movimiento del tipo de cambio en ambos períodos. Adicionalmente, el cargo de 2019 se encuentra impactado principalmente en la decisión adoptada por la administración de la Compañía mediante la cual el 21 de marzo de 2019, informó al Directorio la decisión de adherir al revalúo impositivo y al plan de pagos para causas en el Tribunal Fiscal de la Nación. Véase adicionalmente nota 17 a los estados financieros intermedios condensados consolidados.

Resultado Neto y Otros Resultados Integrales

El resultado neto correspondiente al primer trimestre de 2020 fue una ganancia de $ 6.351 millones, en comparación con una pérdida de $ 8.153 millones durante el primer trimestre de 2019.

Los otros resultados integrales correspondientes al primer trimestre de 2020 fueron positivos en $ 43.274 millones, comparados con $ 56.337 millones positivos del primer trimestre de 2019, motivado fundamentalmente en ambos casos por la apreciación de propiedades, planta y equipo.

En base a todo lo anterior, el resultado integral total correspondiente al primer trimestre de 2020 fue una ganancia de $ 49.625 millones, en comparación con una ganancia de $ 48.184 millones durante el primer trimestre de 2019.

Resultados Consolidados de las Operaciones por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019

El siguiente cuadro indica los ingresos y la utilidad operativa para cada uno de nuestros segmentos de negocio para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019.

	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo	de 2020
Upstream 824 80.005 80.829 664 - 35.195 (2) 29.274 783.821 (3)	Gas y Energía 27.598 1.679 29.277 (1.100) 937 405 847 206.774	Downstream 143.876 857 144.733 4.133 483 6.999 5.201 530.437	Administración central y otros 4.204 6.675 10.879 (3.452) - 1.037 1.424 131.802	Ajustes de consolidación (1) (1.832) (89.216) (91.048) 14.553 - - - 8.143	Total
					174.670 -
					174.670 14.798 1.420 43.636 36.746 1.660.977

YPF - Privada

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019

Ingresos por ventas ................... Ingresos intersegmentos ........... Ingresos ................................... Resultado operativo .................. Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos Depreciación de propiedades, planta y equipo ......................... Inversión en propiedades, planta y equipo .........................	Upstream 321 55.224 55.545 (1.663) - 23.125 (2) 24.804	Gas y Energía 20.043 1.745 21.788 (234) 1.442 269 1.177	Downstream 108.365 572 108.937 13.283 117 4.027 3.568	Administración central y otros 3.408 4.816 8.224 (2.056) - 627 828	Ajustes de consolidación (1) (1.230) (62.357) (63.587) 1.301 - - -	Total
						130.907 -
						130.907 10.631 1.559 28.048 30.377

(1) Corresponde a la eliminación entre segmentos del Grupo YPF.

(2) Incluye la depreciación del cargo por deterioro de propiedades, planta y equipo.

(3) Incluye los activos mantenidos para su disposición del área Bandurria Sur. Ver Nota 34 a los estados financieros intermedios condensados consolidados.

Activos ..........................		Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2019
	Upstrea m 742.850	Gas y Energí a 199.357	Downstrea m 508.026	Administració n central y otros 129.331	Ajustes de consolidació n(1) (6.275)	Total
						1.573.28 9

(1) Corresponde a la eliminación entre segmentos del Grupo YPF.

Upstream

Durante el primer trimestre de 2020, el segmento de Upstream tuvo una ganancia operativa de $ 664 millones, comparado con una pérdida operativa de $ 1.663 millones en el mismo período de 2019.

Los ingresos netos por ventas de crudo y gas natural aumentaron durante el primer trimestre de 2020 un 45,5% con relación al mismo período del año anterior, alcanzando los $ 80.829 millones, comparado con los $ 55.545 millones durante el mismo período de 2019. Este incremento se debe principalmente a los siguientes factores:

Las ventas de petróleo se incrementaron $ 21.912 millones o 54,8%, debido a que el precio intersegmento del petróleo aumentó aproximadamente un 44,4% medido en pesos (disminución del 8,5% en dólares). Asimismo, el volumen de petróleo crudo transferido entre el segmento de Upstream y el de Downstream presentó un incremento del 3,0% (aproximadamente 96 mil de m3). La producción diaria de petróleo durante el primer trimestre de 2020 disminuyó un 0,6% en comparación con el mismo período de 2019, alcanzando 225 miles de barriles por día;
Las ventas de gas natural se incrementaron en $ 5.148 millones, o 35,8%, como consecuencia de un incremento del 15,3% del precio promedio en pesos considerando la devaluación producida entre ambos períodos. Asimismo, el volumen de gas natural transferido entre el segmento de Upstream y el de Gas y Energía presentó un incremento del 18,4% debido a que YPF captó más demanda por parte de usinas, distribuidoras y clientes en el exterior que permitieron aumentar las ventas en comparación al primer trimestre de 2019 que se encontraba fuertemente influenciado por un exceso de oferta frente a la demanda doméstica y consecuente baja producción de gas.
Los otros resultados operativos, netos se incrementaron en $ 6.141 millones respecto al primer trimestre de 2019 principalmente por el Acuerdo de desarrollo del área Bandurria Sur donde en enero de 2020 YPF fue

YPF - Privada

notificada de la adquisición por parte de Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. y Equinor Argentina AS de la totalidad del paquete accionario de Schlumberger Oilfield Eastern Ltd. (en adelante “SPM”). Esta cesión requirió el pago por parte de SPM del precio pendiente que ascendía a $ 6.356 millones, el cual ya fue recibido por YPF (véase nota 33 de los estados financieros consolidados anuales).

En materia de los costos operativos totales se observó durante el primer trimestre de 2020 un incremento del 54,8%, alcanzando los $ 86.374 millones (excluyendo los gastos exploratorios) comparado con los $ 55.807 millones durante el mismo trimestre de 2019. Se destacan dentro de esta variación:

Incremento en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo aproximadamente por $ 12.071 millones, o 52,2%, debido fundamentalmente a la apreciación de los activos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Sociedad;
Incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (“lifting cost”) por $ 10.380 millones, o 47,6%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 39,2%, en línea con el incremento general de precios de la economía, pero con menor volumen de actividad en operación y mantenimiento de campos, intervenciones, químicos y energía, entre otros;
Incremento en las regalías y otros cargos asociados a la producción por $ 3.439 millones, o 43,8%, con un aumento de $ 2.913 millones, o 48,7%, en las regalías sobre la producción de petróleo crudo y un aumento de $ 526 millones, o 28,0%, en las regalías y otros cargos asociados a la producción de gas natural, en ambos casos por el mayor valor en boca de pozo de estos productos medido en pesos;
Incremento en los costos de transporte vinculados a la producción (camión, oleoductos y poliductos en yacimientos) de $ 1.343 millones, lo que representa un aumento del 84,1% debido fundamentalmente a un aumento de las tarifas en pesos y a la mayor actividad en áreas no convencionales.

Los gastos de exploración correspondientes al primer trimestre de 2020 ascendieron a $ 710 millones, presentando una disminución del 53,0% comparado con los $ 1.513 millones correspondientes al primer trimestre de 2019, debido principalmente a los menores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas en el ejercicio actual, por un monto diferencial de $ 979 millones versus el año anterior. A su vez, se registraron mayores gastos de estudios sísmicos y geológicos por $ 71 millones. Cabe destacar que la inversión exploratoria medida en pesos durante el primer trimestre de 2020 fue un 95,7% inferior al mismo período del año anterior.

Downstream

La utilidad operativa del segmento de Downstream, fue de $ 4.133 millones durante el primer trimestre de 2020, lo que representa una disminución del 68,9% en comparación con la utilidad operativa de $ 13.283 millones durante el mismo período de 2019.

Por otra parte, en el primer trimestre de 2020, los niveles de procesamiento de las refinerías alcanzaron un 86,2%, un 2,4% superior con respecto al mismo período del año anterior, principalmente debido a que en el primer trimestre de 2019 se produjeron incidentes en el horno del Topping D del complejo Industrial La Plata y cortes de energía en los complejos industriales de La Plata y Luján de Cuyo. Asimismo, se debe tener en cuenta que a partir de la segunda quincena de marzo 2020 el procesamiento se vio afectado hacia la baja por la menor demanda producto de las medidas de aislamiento obligatorio. Con estos niveles de procesamiento se obtuvo una mayor producción de gasoil de 5,9%, y una menor producción de Naftas de 4,3% (correspondiendo ésta última a la menor producción de Nafta Super por un 3,1% y una menor producción de Nafta Infinia por un 7,8%). Adicionalmente se incrementó la producción de otros refinados como GLP, fuel oil, bases lubricantes y nafta petroquímica mientras que disminuyó la producción de asfaltos y carbón de petróleo, todo ello en comparación con las producciones del período anterior.

Los ingresos netos del segmento Downstream, durante el primer trimestre de 2020 alcanzaron los $ 144.733 millones, representando un incremento de 32,9% en relación con los $ 108.937 millones correspondientes al mismo período de 2019. Entre los diferentes aspectos que afectaron los ingresos, se destacan los siguientes:

Las ventas de gasoil aumentaron $ 16.534 millones en el mercado interno, o 37,0%, debido a un incremento aproximado del 49,1% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil compensado parcialmente con menores volúmenes totales despachados por aproximadamente un 8,1%, mientras en el mercado se pudo observar una disminución para este producto de aproximadamente 7,6%. Adicionalmente, se observó una disminución del 8,5% en los volúmenes vendidos de Infinia Diesel (gasoil premium). Estas variaciones se vieron afectadas por las medidas de aislamiento obligatorio a partir de la segunda quincena de marzo 2020 tal como se mencionó anteriormente;
Las ventas de naftas aumentaron $ 9.890 millones en el mercado interno, o 31,6%, debido a un incremento aproximado del 46,8% en el precio promedio para el mix de naftas compensado en parte con una disminución de los volúmenes totales despachados de aproximadamente 10,3%, mientras en el mercado se pudo observar una disminución para este

YPF - Privada

producto de aproximadamente 7,5%. Adicionalmente, se observó una disminución del 8,1% en los volúmenes vendidos de Nafta Infinia (nafta premium). Estas variaciones se vieron afectadas por las medidas de aislamiento obligatorio a partir de la segunda quincena de marzo 2020 tal como se mencionó anteriormente;

Las restantes ventas en el mercado interno se incrementaron en $ 3.570 millones, o 21,3%. Se destacan las mayores ventas de productos petroquímicos en un 67,0%, fertilizantes en un 206,5% y lubricantes en un 31,5%, en todos estos casos principalmente debido a los mayores precios de estos productos medidos en pesos, compensado con menores ventas de petróleo crudo en un 29,9% y asfaltos en un 37,9%. Respecto a las ventas de aerokerosene, si bien las mismas se incrementaron un 20,1% medidas en pesos a partir de la segunda quincena de marzo 2020 se vieron afectadas por las medidas de aislamiento obligatorio tal como se mencionó anteriormente;
Los ingresos obtenidos por el segmento Downstream en el mercado externo se incrementaron en $ 5.802 millones, o 35,7%. Se destacan entre ellos, las mayores ventas al exterior de gasoil por $ 1.354 millones, así como también las de aerokerosene por $ 858 que representa un 15,6%, debido a un incremento en los precios promedio de venta medidos en pesos de un 53,4% compensado por una disminución del 24,6% en los volúmenes vendidos. Se registraron también mayores ventas al exterior de nafta virgen por $ 1.014 millones y de fuel oil por $ 1.151 millones. Adicionalmente, las exportaciones de harinas y aceite de soja tuvieron un aumento de $ 1.550 millones o 69,7% en la comparación de ambos períodos, motivado por un incremento de 65,2% en los precios obtenidos medidos en pesos y un aumento del 2,7% en los volúmenes.

En materia de los costos operativos totales se observó durante el primer trimestre de 2020 un incremento del 47,8%, alcanzando los $ 128.294 millones comparado con los $ 86.804 millones durante el mismo trimestre de 2019. Se destacan dentro de esta variación:

Incremento en las compras de petróleo crudo por $ 25.298 millones o 49,4%. Se observó una suba del 44,8% en los precios del petróleo crudo expresado en pesos, principalmente debido a la devaluación acaecida, neto del efecto antes indicado. A su vez, el volumen comprado a terceros tuvo un incremento de 4,0% (aproximadamente 30 mil m3), mientras que el volumen de crudo transferido del segmento Upstream tuvo un aumento del 3,0% (aproximadamente 96 mil m3);
Incremento en las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por $ 2.347 millones, o 31,2%, debido principalmente a un aumento de un 57,4% en el precio del FAME y un 37,8% en el precio del bioetanol, compensado parcialmente con una disminución del 14,4% en los volúmenes adquiridos de FAME y del 7,7% en los volúmenes adquiridos de bioetanol;
En el primer trimestre de 2020 se registró en este segmento una variación de existencia negativa por $ 4.033 millones como consecuencia, principalmente, de la disminución del precio del crudo (valorizado a precio de transferencia), en comparación con la variación de existencia positiva registrada en el primer trimestre de 2019 de $ 800 millones;
Incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por $ 2.631 millones, o 60,5%, fundamentalmente motivado por los mayores cargos por electricidad y otros suministros, gastos de personal y mayores cargos en reparaciones y mantenimiento. Como consecuencia de esto, el costo de refinación unitario aumentó en el primer trimestre de 2020 en un 55,1% en comparación con el mismo período de 2019;
Los costos de transporte vinculados a la producción (naval, oleoductos y poliductos) presentan un incremento de $ 562 millones, lo que representa un aumento del 24,9% debido a un incremento de las tarifas en pesos;
Incremento en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo, correspondientes al proceso productivo por aproximadamente $ 2.456 millones, o 73,4% fundamentalmente motivado por los mayores valores de activos sujetos a depreciación respecto al mismo período del año anterior debido a la mayor valuación de los mismos teniendo en cuenta la moneda funcional de la Sociedad.

Se registraron mayores gastos de comercialización por $ 3.960 millones, o 45,6%, motivado fundamentalmente por mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno, mayores cargos de impuestos, tasas y contribuciones fundamentalmente por el incremento de las retenciones a las exportaciones, mayores cargos en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo y mayores gastos de personal, entre otros.

Gas y Energía

El segmento de Gas y Energía registró una pérdida operativa correspondiente al primer trimestre de 2020 de $ 1.100 millones, lo que representa un incremento del 370,1% frente a los $ 234 millones de pérdida operativa durante el mismo período de 2019.

YPF - Privada

Los ingresos netos, durante el primer trimestre de 2020 fueron de $ 29.277 millones, representando un incremento del 34,4% en relación con los $ 21.788 millones correspondientes al mismo período de 2019. Este incremento se debe principalmente a los siguientes factores:

Las ventas como productores de gas natural en el mercado interno y externo se incrementaron en $ 4.128 millones, o 27,9%, como consecuencia de un incremento en el precio promedio del 18,1% en pesos (el precio promedio de gas natural en dólares alcanzó los US$ 2,8 por millón de BTU, un 25,2% inferior comparado con US$ 3,7 millón de BTU durante el mismo período de 2019) y un incremento del 8,3% en el volumen vendido. Este incremento se explica debido a que YPF captó más demanda por parte de usinas, distribuidoras y clientes en el exterior que permitieron aumentar las ventas en comparación al primer trimestre de 2019 que se encontraba fuertemente influenciado por un exceso de oferta frente a la demanda doméstica y consecuente baja producción de gas;
Las ventas de gas natural al segmento minorista (clientes residenciales y pequeños comercios) y a través de su comercializadora (usinas e industrias) se incrementaron en $ 499 millones, o 9,2%, debido fundamentalmente a un incremento del precio promedio en pesos del 23,7% correspondiente al gas comercializado a través de su red de distribución principalmente por nuestra compañía controlada Metrogas S.A.

A partir de 2019 comenzamos a operar la unidad Tango FLNG, una instalación flotante de licuefacción de gas natural, cuyas exportaciones totalizaron $ 1.282 millones durante el primer trimestre de 2020.

En materia de los costos totales se observó durante el primer trimestre de 2020 un incremento del 38,2% alcanzando los $ 30.394 millones comparado con los $ 21.985 millones durante el mismo trimestre de 2019. Se destacan dentro de esta variación:

Incremento en las compras de gas natural por $ 4.924 millones o 32,8%. Se observó una suba de 14,9% en los precios del gas natural expresado en pesos, principalmente debido a la devaluación acaecida. A su vez, el volumen comprado a terceros tuvo una disminución de 41,2%, mientras que el volumen de gas natural transferido del segmento Upstream tuvo un incremento del 18,4%;
Disminución en las compras de gas natural a otros productores para su reventa en el segmento de distribución a clientes minoristas (residenciales y pequeños comercios) y desde su comercializadora a grandes clientes (usinas e industrias) por $ 747 millones, o 20,4% debido principalmente a la disminución en el volumen del 22,6%.

Administración Central y Otros

Durante el primer trimestre de 2020, la pérdida operativa de Administración Central y Otros ascendió a $ 3.452 millones, frente a la pérdida operativa de $ 2.056 millones correspondientes al mismo período de 2019, lo que representa un aumento de la pérdida de 67,9%. Esta mayor pérdida está fundamentalmente relacionada con pérdidas esperadas en proyectos en curso, fundamentalmente de nuestra sociedad controlada A-Evangelista S.A. Adicionalmente, en el primer trimestre de 2020 se observaron incrementos en los gastos de personal, mayores cargos por licencias informáticas muchas de las cuales se encuentran dolarizadas, sumados a mayores cargos por depreciaciones de activos fijos compensados parcialmente con los ingresos obtenidos por el segmento.

Resultado No Trascendido a Terceros

Por su parte, los ajustes de consolidación, que corresponden a la eliminación de los resultados entre los distintos segmentos de negocios que no han trascendido a terceros, tuvieron un importe positivo de $ 14.553 millones en el primer trimestre de 2020 y habían tenido una magnitud positiva de $ 1.301 millones en el primer trimestre de 2019. En ambos trimestres disminuyó la brecha entre los precios de transferencia entre negocios y el costo de producción de los inventarios de la Sociedad. En ambos casos, el movimiento de los precios de transferencia refleja las variaciones de los precios de mercado, especialmente del petróleo crudo.

Liquidez y Recursos de Capital

Situación Financiera

La totalidad de los préstamos al 31 de marzo de 2020 ascendía a Ps. 566.362 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 180.047 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 386.315 millones. La totalidad de los préstamos al 31 de diciembre de 2019 ascendían a Ps. 526.760 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 107.109 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 419.651 millones. Al 31 de marzo de 2020, el 91% de nuestra deuda estaba nominada en dólares estadounidenses y pesos chilenos, mientras que al 31 de diciembre de 2019 el 92% de la misma se encontraba nominada en dólares estadounidenses.

YPF - Privada

El siguiente cuadro presenta la información consolidada de nuestro flujo de efectivo para los períodos indicados:

Cifras expresadas en millones de pesos Flujo neto de efectivo de las actividades operativas ................................................ Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión ............................................. Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación ........................................ Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo ............................................. Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio ....................................... Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período ........................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2020 58.955 (42.184) (17.986) 4.247 3.032 66.100 69.132	2019
		42.640 (29.573) (7.633) 5.137
		10.571 46.028
		56.599

El flujo de efectivo originado en las actividades operativas durante el primer trimestre de 2020 alcanzó un total de $ 58.955 millones en comparación con un total de $ 42.640 del mismo período del año anterior. Este incremento de $ 16.315 millones, o 38,3%, tuvo lugar fundamentalmente por un aumento del EBITDA de $ 15.338 millones, sin considerar el resultado asociado a la cesión del paquete accionario de SPM del área Bandurria Sur (véase Nota 33.b a los estados financieros consolidados anuales) y a una disminución del capital de trabajo en el primer trimestre de 2020 que incluye el cobro de tres cuotas de los Bonos “Programas Gas Natural”. La generación de fondos durante el primer trimestre de 2020 permitió afrontar el monto que la Sociedad requirió para financiar las inversiones realizadas durante dicho período.

El flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión durante el primer trimestre de 2020 alcanzó un total de $ 42.184 millones en comparación con un total de $ 29.573 millones del mismo período del año anterior. Este incremento $ 12.611 millones, o 42,6%, se debe principalmente a las mayores inversiones en de propiedades, planta y equipo y activos intangibles por $ 18.010 millones o un 59% y a una menor realización de las tenencias de títulos públicos BONAR 2020 y 2021 de $ 957 millones compensando parcialmente por el cobro del resultado asociado a la cesión del paquete accionario de SPM del área Bandurria Sur en el primer trimestre de 2019 (véase Nota 33.b a los estados financieros consolidados anuales).

El flujo de efectivo originado en las actividades de financiación durante el primer trimestre de 2020 alcanzó un total de $ 17.986 millones, generado principalmente por un menor pago de capital neto de toma de deuda por $ 4.257 millones, por el pago de intereses por $ 16.043 millones y por el pago por arrendamientos por $ 5.936 millones.

El flujo de efectivo aplicado a las actividades de financiación durante el primer trimestre de 2019 alcanzó un total de $ 7.633 millones, generado por un menor pago de capital neto de toma de deuda por $ 3.547 millones, por el pago de intereses por $ 8.625 millones y por el pago de arrendamientos por $ 2.555 millones.

La generación de recursos previamente explicada deviene en una posición de efectivo y equivalentes al mismo de $ 69.132 millones de pesos al 31 de marzo de 2020. Asimismo, la deuda financiera del Grupo alcanzó los $ 566.362 millones de pesos, siendo exigible en el corto plazo sólo un 31,8% del total. En este orden, el monto de endeudamiento financiero neto promedio para el primer trimestre de 2020 fue de $ 478.945 millones, mientras que el monto de endeudamiento financiero neto promedio para el mismo período de 2019 fue de $ 307.867 millones.

Fecha de vencimiento

	Fecha de vencimiento
Préstamos	(en millones de Ps.)
	Total Menos de 1 año 1 – 2 años 2 – 3 años 3 – 4 años 4 – 5 años Más de 5 años 566.362 180.047 24.756 46.619 32.696 39.846 242.398

Adicionalmente, con fecha 13 de noviembre de 2017, el Directorio de YPF S.A. aprobó la emisión y colocación de Obligaciones Negociables por un monto de hasta US$ 2.000 millones, o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Programa Global de Obligaciones Negociables por US$ 10.000 millones vigente de la Sociedad.

YPF - Privada

Asimismo, delegó en ciertos funcionarios autorizados la determinación de la oportunidad, monto, y demás condiciones de la emisión o emisiones que se realicen bajo esta autorización, las que serán oportunamente informadas por la Sociedad al momento de su efectiva emisión mediante las publicaciones pertinentes.

Con fecha 28 de diciembre de 2018, mediante la Resolución N° RESFC-2018-19961-APN-DIR #CNV, YPF fue registrada como emisor frecuente, dentro del Régimen de Emisor Frecuente creado por la CNV en junio de 2018. Este régimen busca acelerar los procesos internos de autorización dentro de la CNV para promover el desarrollo de los mercados de capital locales, y generar al mismo tiempo un control más eficiente. El principal beneficio para emisores frecuentes como YPF es que el nuevo régimen les permite reducir significativamente el cronograma del proceso de oferta, lo que a su vez nos brindaría más flexibilidad y agilidad para aprovechar las condiciones favorables del mercado, tanto locales como internacionales.

Descripción de endeudamiento

Al 31 de marzo de 2020, nuestra deuda total consolidada ascendió a Ps. 566.362 millones, de los cuales el 31,8% fue deuda corriente y el 68,2% deuda no corriente. Adicionalmente el 91% de nuestra deuda total consolidada se encontraba denominada en dólares estadounidenses y pesos chilenos, y el 9% en pesos. Además, el 82% de nuestra deuda total consolidada devenga intereses a una tasa fija. Con respecto a la composición de nuestra deuda nuestros bonos senior representan el 82% mientras que el 18% está representado por facilidades comerciales y otros préstamos.

Las facilidades de crédito bancario no comprometidas, junto con los mercados de capitales de deuda, constituyen una fuente importante de financiamiento para la Compañía.

Compromisos en nuestros préstamos

Nuestra deuda financiera generalmente contiene cláusulas habituales de restricción (“covenants”) para este tipo de transacción que incluye, entre otras cosas y sujeto a ciertas excepciones, no establecer gravámenes o cargos sobre nuestros activos. Además, aproximadamente el 50% de nuestra deuda pendiente al 31 de marzo de 2020 estaba sujeta a compromisos financieros relacionados con nuestro índice de apalancamiento y el índice de cobertura del servicio de la deuda.

Al 31 de marzo de 2020, cumplíamos con todos los covenants en relación con nuestro endeudamiento. Consulte el apartado "Información clave -Factores de riesgo- Si no cumplimos con las cláusulas (covenants) establecidos en nuestros contratos de crédito o al producirse un cambio de control, es posible que debamos pagar nuestra deuda” del Prospecto.

**Garantías Otorgadas (*)**

Al 31 de marzo de 2020, con relación al cumplimiento de obligaciones de YPF y de sus subsidiarias, YPF ha emitido garantías bancarias por un valor aproximado a US$ 19 millones y ha asumido otros compromisos por un valor aproximado de US$ 303 millones.

(*) De acuerdo con información interna de la Emisora.

Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones

El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de capital para cada actividad, para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019.

Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de
2020	(%) 80% 14% 2% 4% 100%	2019
en millones de Ps. 29.977 5.201 847 1.424 37.449		en millones de Ps. 25.333 3.568 1.177 828 30.906	(%)
			82% 12% 4% 2%
			100%

(1) De acuerdo con cálculos e información interna de la Emisora.

([*] ) Incluye gastos exploratorios, netos de perforaciones exploratorias improductivas.

YPF - Privada

Desinversiones

La Compañía no ha hecho ninguna desinversión significativa en los años detallados en este Suplemento de Precio.

Acuerdos fuera de balance

No tenemos ningún acuerdo material fuera de balance. Nuestros únicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "Liquidez y Recursos de Capital – Garantías Otorgadas".

Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo de mercado

La siguiente información cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 31 de marzo de 2020, y por los cuales pudiéramos incurrir en utilidades o pérdidas futuras como resultado de cambios en el mercado, en las tasas de interés, en el tipo de cambio o precios de los commodities . No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa.

Esta información contiene manifestaciones hacia el futuro que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían variar significativamente como resultado de un número de factores, entre ellos los detallados en “Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo” del Prospecto.

Exposición al tipo de cambio

El valor de aquellos activos y pasivos financieros denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Emisora está sujeto a variaciones que se derivan de la fluctuación de los tipos de cambio. Dado que la moneda funcional de YPF es el dólar, la moneda que genera la mayor exposición es el peso argentino, la moneda legal argentina. Véase Nota 2.b a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.

Adicionalmente, nuestros costos e ingresos denominados en monedas distintas al peso, incluyendo al dólar estadounidense, generalmente no coinciden. Generalmente seguimos una política de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en dólares. Véase “ Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina – Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio ” del Prospecto.

Adicionalmente, YPF se encuentra habilitada para operar como agente de liquidación y compensación propio en el ROFEX.

La tasa anual de devaluación del peso ha sido aproximadamente el 59%, considerando los tipos de cambio de cierre del período de dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2019 y 2018. (Véase "Condiciones Macroeconómicas" para obtener información adicional). Los principales efectos de una devaluación del Peso Argentino en nuestro ingreso neto son los relacionados con la contabilización de los efectos fiscales impuesto diferido sobre las ganancias relacionado principalmente a activos fijos: efecto negativo, impuesto a las ganancias corriente, para el cual esperamos un efecto positivo, el aumento de la depreciación y amortización de acuerdo con la remedición en pesos de nuestro activo fijo e intangibles, y las diferencias de cambio como resultado de nuestra exposición al peso el cual se espera tenga un efecto positivo debido al hecho de que nuestra moneda funcional es el Dólar.

Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 2.b a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2020, la Compañía ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización del dólar sobre las posiciones en dicha moneda no tiene impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los Estados financieros Intermedios Condensados Consolidados Auditados, pero afectará el valor de los activos y pasivos reevaluadas en pesos como consecuencia de la devaluación y teniendo en cuenta nuestra moneda de reporte (Pesos). Para obtener información adicional acerca de nuestros activos y pasivos denominados en monedas distintas del peso (principalmente dólares) ver Nota 38 a nuestros estados financieros intermedios consolidados no auditados.

YPF - Privada

El siguiente cuadro brinda información sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda distinta al peso (los cuales corresponden principalmente a dólares estadounidenses, habiéndose expresado en esta última moneda, al tipo de cambio al 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2019 respectivamente, aquellos cuya moneda fuere distinta al dólar) y que constituye información adicional a la expuesta en los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2020, de acuerdo a cálculos internos de la Compañía.

Cifras expresadas en millones de dólares Activo .............................................................................. Cuentas por pagar .......................................................... Provisiones ...................................................................... Pasivos por arrendamientos ............................................ Cargas fiscales ................................................................ Remuneraciones y cargas sociales .................................. Préstamos ........................................................................ Otros pasivos ...................................................................	Al 31 de marzo de 2020 2.211 1.028 2.109 991 4 7 7.954 32	Al 31 de diciembre de 2019
		2.341 1.211 2.079 1.031 4 7 8.096 34

YPF - Privada

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

La Ley de Expropiación ha cambiado nuestra estructura accionaria. Las acciones Clase D de Repsol YPF o de sus entidades controladas sujetas a expropiación, que representan el 51% de nuestro capital social, serán asignadas, una vez reglamentada la legislación pertinente, de la siguiente manera: 51% para la República Argentina y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, la República Argentina y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente. Véase “Información Clave sobre la Emisora- Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con Argentina – La República Argentina posee el 51% de las acciones de la Compañía” del Prospecto. Véase “Información sobre la Emisora – Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional – Ley N° 26.932” del Prospecto para una descripción del acuerdo entre Repsol y la República Argentina relativo a la compensación por la expropiación del 51% del capital social de YPF, propiedad directa o indirecta de Repsol. A la fecha de emisión de este Suplemento, la transferencia de las acciones sujetas a expropiación entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente.

La siguiente tabla establece información sobre la propiedad de nuestro capital social por cada persona que sepamos que posee al menos un 5% de nuestras acciones ordinarias, los gobiernos federales y provinciales de Argentina y nuestro fondo para empleados al 3 de junio de 2020:

Accionistas Clase D ............................................. Estado Nacional(1)................................................ Público(2).............................................................. Accionistas Clase A ............................................. Estado Nacional(3) ............................................... Accionistas Clase B ............................................. Provincias(4) ......................................................... Accionistas Clase C ............................................. Fondo de empleados(5) .........................................	Cantidad de acciones 200.589.525 192.671.458 3.764 7.624 40.422	(%)
		51,000% 48,987% 0,001% 0,002% 0,010%

(1) Las acciones expropiadas Clase D representan el 51% del capital social y serán distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) a la República Argentina y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. La transferencia de estas acciones se encuentra pendiente. A efectos de garantizar el cumplimiento de los objetivos de la Ley de Expropiación, la norma citada establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, y de acuerdo con el artículo 9 de la Ley de Expropiación, cada una de las provincias cuyas acciones se encuentren sujetas a la expropiación, deberán entrar en un acuerdo de accionistas con el gobierno federal que prevea el ejercicio unificado de sus derechos como accionistas. Véase “Información sobre la Emisora - Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino - Ley de Expropiación”, “Información sobre la Emisora - Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino - Decreto N° 7/2019” del Prospecto.
(2) Según datos proporcionados por The Bank of New York Mellon, al 3 de junio de 2020, había 160.099.073 ADS emitidas y 46 tenedores registrados de ADS. Dichas ADS representaron aproximadamente el 41% del número total de acciones Clase D emitidas y en circulación a esa fecha.
(3) Se corresponden con 3.764 acciones Clase A de propiedad del Estado Nacional.
(4) Se corresponden con 7.624 acciones Clase B de propiedad de las Provincias.
(5) Se corresponden con 40.422 acciones Clase C.

Transacciones con partes relacionadas

YPF - Privada

Véase la Nota 36 a los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio para obtener un detalle de los saldos con asociadas y negocios conjuntos al 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2019, así como las operaciones con las mismas por los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019.

Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser el principal grupo energético de la Argentina, la cartera de clientes y proveedores del Grupo abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional. Conforme a lo requerido por la NIC 24 “Información a revelar sobre partes relacionadas”, para obtener un detalle de las principales transacciones antes mencionadas, véase la Nota 36 a los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio.

Complementariamente, el Grupo ha realizado ciertas operaciones de financiación y contratación de seguros con entidades relacionadas con el sector público nacional. Las mismas comprenden ciertas operaciones financieras cuyas principales operaciones se describen en las Notas 15 y 21 a los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, y operaciones con Nación Seguros S.A. relacionadas con la contratación de ciertas pólizas de seguros.

Por otro lado, el Grupo posee BONAR 2020 (ver Nota 34.g a los estados financieros consolidados anuales) y 2021, los cuales se exponen en el rubro “Inversiones en activos financieros”.

Asimismo, en relación con el acuerdo de inversión firmado entre YPF y subsidiarias de Chevron Corporation, YPF tiene una participación accionaria indirecta no controlante en CHNC, con la que realiza operaciones relacionadas con el mencionado proyecto de inversión. Ver Nota 33.b a los estados financieros consolidados anuales y Nota 34 a los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio.

Por último, para obtener un detalle de las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de YPF, el cual comprende a los miembros del Directorio y a los Vicepresidentes, siendo estos últimos aquellos que cumplen funciones ejecutivas y que son nombrados por el Directorio, todo ello para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019, véase la Nota 36 a los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio.

YPF - Privada

HECHOS POSTERIORES

Directorio

El Directorio de la Sociedad se compone a la fecha del presente Suplemento de Precio está compuesto por 12 directores titulares y 10 directores suplentes. Su inscripción por intermedio de la CNV en el Registro Público de Comercio a cargo de la Inspección General de Justicia se encuentra pendiente. El ejercicio en que fueron designados y el ejercicio de vencimiento de su mandato se detallan a continuación:

Cargo	Nombre	Edad	Director Desde Plazo vence en CUIL
Presidente del Directorio	Guillermo Emilio Nielsen	69	2020 2021 20-08573390-8
Director Titular	Roberto Luis Monti	82	2020 2021 20-04563973-9
Director Titular	Norberto Alfredo Bruno	60	2020 2021 20-13322887-0
Director Titular	Horacio Oscar Forchiassin	65	2020 2021 20-11804778-9
Director Titular	Ignacio Perincioli	43	2020 2021 20-25441413-2
Director Titular	Pedro Martín Kerchner Tomba	45	2020 2021 20-24160687-3
Director Titular	Néstor Javier David	47	2020 2021 20-22785378-7
Director Titular	Ramiro Gerardo Manzanal	48	2020 2021 20-22707725-6
Director Titular	Héctor Pedro Recalde	81	2020 2021 20-04267848-8
Director Titular	Celso Alejandro Jaque	59	2020 2021 20-13642727-0
Director Titular	Sergio Pablo Antonio Affronti	51	2020 2021 20-20748794-6
Director Titular	Arturo Carlos Giovenco(1)	54	2020 2021 20-18142087-2
Director Suplente	Gerardo Damián Canseco	55	2020 2021 20-17234624-4
Director Suplente	Guillermo Rafael Pons	55	2020 2021 20-17025659-0
Director Suplente	Adrián Felipe Peres	78	2020 2021 20-13744209-5
Director Suplente	Nicolas Constantino Michudis	38	2020 2021 20-29033866-3
Director Suplente	Miguel Lisandro Nieri	47	2020 2021 20-22777743-6
Director Suplente	Gerónimo Miranda Cid	37	2020 2021 23-30054917-9
Directora Suplente	María Martina Azcurra	49	2020 2021 27-22098951-3
Director Suplente y Vicepresidente de GasyEnergía	Santiago Martínez Tanoira	47	2020 2021 20-22962398-3
Directora Suplente	Silvia Noemí Ayala	53	2020 2021 27-18420776-7
Director Suplente	Santiago Álvarez	39	2020 2021 20-28405909-4

(1) En representación de las acciones Clase A

YPF - Privada

Intereses comerciales externos y experiencia de los miembros del Directorio

A continuación se informa la experiencia de los Directores recientemente designados:

Roberto Luis Monti

El Sr. Monti, DNI N°4.563.973, CUIL N°20-04563973-9, obtuvo títulos de grado y posgrado en ingeniería eléctrica de la Universidad de Buenos Aires y cuenta con un Master en Administración de Empresas de la American Management Asociation, Nueva York. Tiene una amplia experiencia en la industria de la energía nacional e internacional. Desde 1995 hasta 1997, fue presidente y Gerente General de Maxus Energy Corporation. Se desempeñó como CEO de YPF en 1997 y como presidente del Directorio y CEO, desde 1998 a 1999. Desde 1999 al 2000 fue el Vicepresidente Ejecutivo de Exploración y Producción de Repsol YPF en Argentina. Actualmente es Director Titular de Tenaris S.A. Fue Director Titular y Presidente del Comité de Riesgos y Sustentabilidad del Directorio de YPF desde abril 2016 a enero de 2020. Actualmente es Director Titular de YPF desde mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Néstor Javier David

El Sr. David, DNI N°22.785.378 , CUIL N20-22785378-7, Es Abogado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Realizó una Maestría en Derecho Administrativo de la Universidad Austral. Ejerció la profesión de manera privada hasta el 2000. Fue Secretario de la Función Pública del Gobierno de la Provincia de Salta entre el 2000 y 2001. Luego, entre los años 2001 y 2005 se desempeñó como Secretario General de la Gobernación de la Provincia de Salta. Entre el 2005 y 2007 fue Ministro de Hacienda y Obras Públicas de la Provincia de Salta. Desde el 2004 al 2007 fue representante de la Provincia de Salta en la Comisión Federal de Impuestos y en la Comisión Arbitral. Entre el 2008 y 2009 se desempeñó como Jefe de Gabinete del Ministerio de Economía del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. Fue Diputado Provincial, de la Provincia de Salta, entre el 2009 y 2015. Luego, fue Diputado Nacional por la Provincia de Salta, entre el 2015 y 2019. Desde 2017 a 2019 fue Vicepresidente de la Comisión de Legislación General de la Cámara de Diputados. Participó como Vocal de las Comisiones de Presupuesto y Hacienda, Asuntos Constitucionales, Energía y Combustibles, Industria, Turismo y Bicameral Permanente de Investigación del Origen y Seguimiento de la Deuda Exterior de la Nación. Es miembro del Directorio de YPF desde abril del 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Sergio Pablo Affronti

El Sr. Affronti, DNI N° 20.748.794, CUIL N° 20-20748794-6, obtuvo el título de Contador Público Nacional y es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Católica Argentina, y O&G Management and Engineering Program, por la Universidad de Texas, Austin, USA. Tiene más de 20 años de experiencia en la industria del gas y del petróleo en Latinoamérica, Europa y Norte de África. Entre otros cargos se desempeñó como Gerente de Planificación Estratégica para YPF Upstream en Latinoamérica, Country Manager para Repsol en Ecuador, Director de Desarrollo Corporativo para Repsol Upstream, Director de Planificación y Control para Repsol Upstream en Europa, Asia y África y Director de Planificación Técnica para los proyectos en Algeria. Se desempeñó como Vicepresidente de Servicios Compartidos y Director Suplente de YPF desde junio de 2012 hasta diciembre de 2016. En los últimos años se desempeñó como consultor independiente en proyectos estratégicos para compañías petroleras internacionales en Argentina. Es Director de YPF S.A. y Gerente General (CEO) desde abril de 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Guillermo Rafael Pons

El Sr. Pons DNI N°17.025.659 CUIL N°20-17025659-0, El Sr. Pons se graduó como Contador Público Nacional en la Universidad Nacional del Comahue de la Provincia del Neuquén. Realizó una Maestría en Dirección de Empresas en la Escuela Internacional de Negocios (EIN). Desde diciembre de 1991 a diciembre de 2000 ejerció la profesión de manera privada. Desde enero de 2001 a octubre de 2011 fue socio del Estudio Molinaroli, Perticarini, Pons y Asociados. Fue Director General de Administración del Ministerio de Gobierno y Justicia de la Provincia del Neuquén entre mayo de 1994 y noviembre de 1995. Se desempeñó como Secretario de Hacienda de la Municipalidad de Neuquén entre junio de 1995 y diciembre de 1995. Entre noviembre de 1994 y mayo de 1995 fue Director General de Administración de la Secretaría de Estado de Acción Social de la Provincia del Neuquén. Asimismo, fue Gerente Administrativo de la U.E.F.E. (Unidad Ejecutora Central de Proyectos con Financiamiento Externo) de la Provincia del Neuquén entre los años 1999 y 2000. Asimismo, se desempeñó como consultor de la Superintendencia de Gestión Económica de la Provincia de Río Negro en el año 1996. Fue asesor de la Legislatura de Río Negro entre 2003 y 2007. Desde noviembre de 2011 a la actualidad es socio de BMP Estudio & Consultora S.R.L. Es el Ministro de Economía e Infraestructura de la Provincia del Neuquén. Es director suplente del Directorio de YPF desde abril de 2020.Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

YPF - Privada

Adrián Felipe Peres

El Sr. Peres, DNI N°13.744.209, CUIL N°20-13744209-5, El Sr. Peres es Abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Fue profesor de Derecho Civil y Contratos de la Universidad de Buenos Aires y de la Universidad Católica Argentina. Entre 1968 y 1976 ejerció como Abogado de la Secretaria de Energía. Desde 1976 a 1981 fue Asesor y luego Director de Contratos de YPF. También, se desempeñó como Asesor de la Secretaría de Minería entre 1981 y 1982. En ese mismo año fue abogado of counsel en Cárdenas, Hope & Otero Monsegur. Desde 1982 hasta el 2011 se desempeñó en Bridas S.A. donde ocupó diversos cargos, primero como Abogado, luego Director Comercial hasta finalmente ser Vicepresidente. Además, fue Officer of Oil Committee del International Bar Association, fue Presidente de la Asociación del Derecho de la Energía, fue miembro del Directorio del Instituto Argentino del Petróleo y Gas (IAPG), fue miembro del Directorio del Centro de Economía Política Argentina (C.E.P.A.). Asimismo, a partir de 1995 fue miembro del Directorio, Director Ejecutivo y actualmente es Presidente de la Cámara de la Industria del Petróleo. Actualmente, es director suplente de YPF desde abril de 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Nicolás Constantino Michudis

El Sr. Michudis DNI N°29033866, CUIL N°20-29033866-3, Es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Argentina de la Empresa. Cursó una Maestría en Comercio Internacional de la Universidad del Salvador. Además, cuenta con un Posgrado Interamericano del Sector Publico Nacional, de la Secretaria de Hacienda, Ministerio de Economía y Finanzas Públicas. Desde 2006 a 2009 fue Coordinador del Área de Programación Presupuestaria de la Dirección de Presupuesto del Ministerio de Planificación Federal Inversión Pública y Servicios. Fue Director de Presupuesto del Ministerio de Planificación Federal Inversión Pública y Servicios desde 2009 a 2015. Desde diciembre de 2015 a febrero de 2018 fue Subsecretario de Gestión Financiera del Ministerio de Salud y Ambiente de la Provincia de Santa Cruz. También fue Gerente Distrito en Servicios Públicos Sociedad del Estado entre octubre 2018 y diciembre 2019. Fue Diputado en la Provincia de Santa Cruz, entre diciembre 2019 y marzo 2020. Desde marzo 2020 a la actualidad se desempeña como Presidente de Servicios Públicos Sociedad del Estado. Es director suplente de YPF desde abril de 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Gerónimo Miranda Cid

El Sr. Cid, DNI N°30.054.917, CUIL N°23-30054917-9, es abogado egresado de la Universidad Nacional de la Pampa. Realizó una Diplomatura en Petróleo y Gas en la Universidad Austral. Desde 2006 a 2020 fue fiduciario en proyectos constructivos privados de ejecución y comercialización de obras civiles y presidente de Grupo Rigem S.A. En 2008 se desempeñó como Director de Obras Particulares y Planeamiento Urbano de la Municipalidad de Santa Rosa, La Pampa. En 2009 fue Sub Director de Planificación, Documentación e Inspecciones de la Municipalidad de Santa Rosa, La Pampa. Entre 2011 y 2012 fue Asesor Legal en Administración Provincial del Agua. Desde 2009 al 2012 se desempeñó como Asesor Legal del Ministerio de Obras Públicas de la Provincia de La Pampa. En el año 2012 fue Secretario Legal del Consejo de Obras Públicas del Ministerio de Obras y Servicios Públicos de la Provincia de La Pampa. A partir de 2016 ocupó diversos cargos en Pampetrol SAPEM hasta su nombramiento como Presidente entre 2018 y 2019. Actualmente, es director suplente de YPF desde abril de 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Martina Azcurra

La Sra. Azcurra, DNI N°22.098.951, CUIL N° 27-22098951-3, es Contadora Pública y Licenciada en Administración de la Universidad de Buenos Aires. Tiene un máster en Dirección de Empresas de la Universidad del Salvador. Ingresó a YPF S.A. en el año 1992 ocupando diversos cargos en el área de Downstream Comercial hasta el año 2007, en donde se desarrolló como Jefe Soporte y Desarrollo Funcional en el área de Corporación, Departamento Económico-Administrativo. Entre el 2008 y 2010 fue Gerente de Estrategia, Planeamiento y Control de Gestión de Corporación, Finanzas. Entre 2010 y 2017 ocupó diversos cargos gerenciales en el área de Downstream Comercial, hasta su nombramiento como Gerente de Recursos Humanos Downstream en 2017 hasta la actualidad. Es directora suplente de YPF S.A. desde junio 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Silvia Noemí Ayala

La Sra. Ayala, DNI N°18.420.776, CUIL N° 27-18420776-7, es contadora pública egresada de la Universidad de Morón, con distintos programas de especialización y un Máster en Economía y Administración en ESEADE. Ingresó a YPF en 1994 para colaborar en el lanzamiento de OPESSA, empresa subsidiaria de YPF que opera las estaciones de servicios propias. Ocupó diferentes cargos relacionados con los procesos administrativos y financieros hasta 2007. Entre 2008 y 2011 se desempeñó en YPF como Coordinadora de Procesos SAP y como Jefe de Planeamiento y Control de Gestión. En 2012 fue nombrada Gerente de Tesorería. Es la Gerente de Departamento de Servicios Financieros de YPF desde junio 2018. Es Directora suplente de YPF S.A. desde junio 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

YPF - Privada

Primera Línea Gerencial

En ese sentido, nuestra primera línea gerencial a la fecha de este Prospecto está compuesta por:

Nombre	Cargo	CUIT
Sergio Pablo Antonio Affronti	CEO	20-20748794-6,
Pablo luliano	Vicepresidente Upstream No convencional	20-22598522-8
Gustavo Astie	Vicepresidente Upstream Convencional	20-21663950-3
Mauricio Martín	Vicepresidente de Downstream	20-22075717-0
Santiago Martínez Tanoira	Vicepresidente de Gas y Energía	20-22962398-3
Alejandro Daniel Lew	CFO	20-23888706-3
Carlos Alberto Alfonsi	Vicepresidente de Servicios	20-13842218-7
Santiago Álvarez	Vicepresidente Ejecutivo de Asuntos Corporativos, Comunicación y Marketing	20-28405909-4
Germán Fernández Lahore	Vicepresidente Corporativo Servicios Jurídicos	20-20231807-0
Marcos Sabelli	Vicepresidente de Estrategia y Desarrollo de Negocios	23-20956428-9
Gustavo Chaab	Vicepresidente de Medio Ambiente, Salud y Seguridad	20-18496245-5
José Manuel Aggio	Vicepresidente de Recursos Humanos	20-20529673-6

Se informa que el Directorio de YPF S.A. resolvió en su reunión del 13 de mayo de 2020 lo siguiente: (i) La división de la Vicepresidencia Ejecutiva Upstream en la Vicepresidencia de Upstream No convencional, a cargo del Sr. Pablo Iuliano; y la Vicepresidencia de Upstream Convencional, a cargo del Sr. Gustavo Astie; dejando de desempeñarse como Vicepresidente Ejecutivo Upstream el Sr. Pablo Bizzotto; (ii) la designación del Sr. Santiago Martínez Tanoira para desempeñarse en el cargo de Vicepresidente de Gas & Energía, en reemplazo del Sr. Marcos Browne; (iii) la designación del Sr. Mauricio Martín en el cargo de Vicepresidente de Downstream, en reemplazo del Sr. Santiago Martínez Tanoira; (iv) la reconversión de la Vicepresidencia de Operaciones y Transformación en la Vicepresidencia de Servicios, que estará a cargo del Sr. Carlos Alfonsi; (v) la designación del Sr. Marcos Sabelli, para desempeñarse en el cargo de Vicepresidente de Estrategia y Desarrollo de Negocios, en reemplazo del Sr. Sergio Giorgi; y (vi) las Vicepresidencias de Recursos Humanos y Medio Ambiente, Salud y Seguridad, a cargo de los Sres. José Manuel Aggio y Gustavo Chaab, respectivamente, pasarán a ser de primer nivel, con reporte directo al Gerente General (CEO).

Asimismo, se informa que el Directorio de YPF S.A. en su reunión del 4 de junio de 2020 resolvió designar al Sr. Alejandro Daniel Lew como nuevo CFO de la Compañía reportando al CEO.

Pablo Iuliano

El Sr. Iuliano DNI N° 22.598.522, CUIL N° 20-22598522-8. Es ingeniero químico de la UTN, con un MBA del IAE. Ingresó a YPF en el año 1998 y desarrolló su carrera en el negocio de Upstream, en distintos activos y operaciones de Mendoza y Neuquén, en áreas de producción, operaciones, y lideró entre mayo 2013 hasta 2017 el negocio de Loma Campana. A partir de junio de 2017 continuó su carrera en Tecpetrol, como director de Cuenca Neuquina y Regional Manager VM. Es nuestro Vicepresidente de Upstream No Convencional a partir de mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Gustavo Astie

El Sr. Astie, DNI N° 21.663.950, CUIL N°20-21663950-3. Es ingeniero en petróleo de la Universidad Nacional de Cuyo. Inició su carrera en Perez Companc / Petrobras, donde estuvo 10 años trabajando tanto en la Cuenca Austral como en Cuenca Neuquina. Ingresó a YPF en el año 2005 y ha desarrollado su carrera en distintas áreas del Upstream, como Planificación y Control de Gestión de Unidad Exploración, Planificación y Control de Gestión Unidad Negocio Oeste, Gerente Planificación Estratégica, Gerente de Activos, Gerente de Negocio ANC y Gerente Ejecutivo NOC. Es nuestro Vicepresidente de Upstream Convencional a partir de mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Mauricio Martin

El Sr. Martin, DNI N° 22.075.717, CUIL N° 20-22075717-0, es ingeniero industrial de la Universidad Nacional de Cuyo, con distintos programas de especialización y un MBA del IAE. Ingresó a YPF en el año 1997 y ha desarrollado su carrera en distintas áreas y funciones del Downstream, como Ingeniero de Procesos, Responsable de Producción, Responsable de CMASS, Gerente de Complejo industrial, Gerente de Planificación y Desarrollo técnico, y desde junio 2017 se

YPF - Privada

desempeñaba como Gerente Ejecutivo de Logística de la Compañía. Es nuestro Vicepresidente de Downstream a partir de mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Marcos Sabelli

El Sr. Sabelli, DNI N° 20.956.428, CUIL N° 23-20956428-9. Es ingeniero industrial del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA), con un MBA del IAE. Ingresó a YPF en el año 1994 y ha desarrollado su carrera profesional en distintas áreas y funciones de la compañía, como Trading, Bunker y Productos Pesados, Comercio Internacional, Comercial Industrias, Director del Negocio de Química y como Líder Ejecutivo de Transformación. Es nuestro Vicepresidente de Estrategia y Desarrollo de Negocios a partir de mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Alejandro Daniel Lew

El Sr. Alejandro Lew, DNI N° 23.888.706, CUIL N° 20-23888706-3, es Economista egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como CEO de 360 Energy Group (Energías Renovables) desde mayo 2016 a diciembre 2019. Entre junio 2012 y abril de 2016 se desempeñó como CFO de Genneia S.A., impulsando la identificación de fuentes de financiamiento para consolidar la estructura de capital de la Compañía y permitir la materialización de una inversión agresiva en pipeline. Entre abril 2009 a mayo 2012 lideró un proyecto de agronegocios de explotación de propiedades en la Provincia de Buenos Aires para la producción de commodities y ganado. También se desempeñó como Managing Director en HSBC Securities Inc. (Buenos Aires), entre abril 2007 y marzo 2009, en donde fue responsable por la coordinación de los equipos de New York y Buenos Aires. En marzo de 2007 se desempeñó como Vicepresidente de JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires, Argentina. Ocupó diversos puestos en Banco Itaú, Argentina (1997), y el Ministerio de Economía de la Nación (1996). Es CFO de YPF S.A. desde junio 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Comisión Fiscalizadora

A continuación, aparece un detalle con los nombres de los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora, el año de su designación y el año en el cual vencen sus mandatos actuales:

Nombre	Clase de acciones	Independencia	Cargo	Edad	Miembro	Cargo	CUIT
	representadas				desde	vence en
Guillermo Stok	A	Independiente	Síndico titular	64	2020	2021 (*)	20-11633860-3
Raquel Inés Orozco	D	Independiente	Síndico titular	64	2020	2021 (*)	27-11875948-1
Norma Mabel Vicente	D	Independiente	Síndico Titular	63	2020	2021(*)	27-13193880-8
Soutullo
Walter Antonio Pardi	A	Independiente	Síndico suplente	55	2020	2021 (*)	20-14379425–4
Hebe Cereseto	D	Independiente	Síndico suplente	56	2020	2021 (*)	27-16894587-1
Silvia Alejandra	D	Independiente	Síndico suplente	47	2020	2021 (*)	27-23154619-2
Rodríguez

(*) Los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadora son designados en relación con cada año fiscal. Nuestros accionistas, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de abril de 2020, designaron a los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio fiscal 2020.

Norma Mabel Vicente Soutullo

La Sra. Soutullo, DNI N°13.193.880, CUIT N°27-13193880-8. Es abogada egresada de la Universidad de Buenos aires, especializada en Derecho Administrativo y Administración Pública. Cuenta con una maestría en Administración, Derecho y Economía de los Servicios Públicos de la Universidad del Salvador. Entre febrero de 1984 y julio de 1986 se desempeñó como abogada de la Procuración General de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires. Ocupo diversos cargos en el Ministerio del Interior desde 1989 hasta que asumió como Directora General de Asuntos Jurídicos entre octubre de 1997 y diciembre de 2002. Desde marzo de 2002 a diciembre de 2003 y desde octubre de 2004 a julio de 2005 se desempeñó como Asesora de Gabinete del señor Secretario de Seguridad Interior. Entre agosto del 2006 y diciembre de 2017 se desempeñó como subsecretaría de coordinación del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. Entre julio de 2008 y febrero de 2009 se desempeñó como Subgerente de Precios Testigo y Contrataciones de la Sindicatura General de la Nación. Fue Secretaría General de la Sindicatura de la Nación enero y julio de 2004 y desde febrero de 2009 a enero de 2010. Se desempeña como síndica en Emprendimientos Energéticos Binacionales S.A, Nación Factoring S.A., Integración Energética Argentina S.A.IEASA, Compañía Inversora en Trasmisión Eléctrica S.A., Enarsa Patagonia y Transporte de Energía Eléctrica de la Provincia de Buenos Aires. Es miembro titular de Asociación Argentina de Derecho Administrativo. Es Síndica Titular de

YPF - Privada

la Comisión Fiscalizadora de YPF desde abril del 2020. Su domicilio especial es Avenida Corrientes 389, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Walter Antonio Pardi

El Sr. Pardi, DNI N°14.379.425, CUIL 20-14379425-4. Es contador público egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Entre los años 1988 y 1991 se desempeñó como sindico del Banco de la Nación Argentina. Desde 1993 a la actualidad se desempeña en la Sindicatura General de la Nación (SIGEN). Se desempeño como Sindico titular en Nación Leasing S.A., Pampa Energía S.A., Nación AFJP S.A, y Ferrocarriles S.A. Actualmente se desempeña como sindico en Telam S.E., Playas Ferroviarias de Buenos Aires S.A., Transportadora de Gas del Sur S.A, y Centrales Térmicas Patagónicas S.A. Es Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de YPF desde abril del 2020. Su domicilio especial es Avenida Corrientes 389, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Silvia Alejandra Rodríguez

La Sra. Rodríguez, DNI 23.154.619- CUIL 27-23154619-2 es abogada egresada de la Universidad Nacional de Buenos Aires. A partir del año 2001 se desempeñó en la Gerencia de Asuntos Jurídicos de la Sindicatura General de la Nación hasta 2005, en el Ministerio de Justicia de la Nación desde mayo de 2005 a septiembre de 2009, y desde octubre 2009 a la actualidad en la Sindicatura General de la Nación en diversas funciones. Actualmente se desempeña como Síndica en Talleres Navales Dársena Norte S.A.C.I. y N. (TANDANOR), Pellegrini S.A. Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Dioxitek S.A. y Vehículo Espacial de Nueva Generación S.A. Es miembro de la Comisión Fiscalizadora de YPF S.A. desde abril 2020. Su domicilio especial es Av. Corrientes 389, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Comité de Auditoría

Se informa que el Directorio de la Sociedad en su reunión del 30 de abril del corriente resolvió aprobar la integración del Comité de Auditoría, el que quedó conformado de la siguiente manera: Presidente: Ramiro Manzanal, miembros titulares: Arturo Carlos Giovenco y Pedro Martín Kerchner Tomba, siendo éste último quien reviste la condición de Experto Financiero del Comité de Auditoría.

Independencia de los miembros de nuestro Directorio y del Comité de Auditoría

A la fecha de este Prospecto, los Directores Titulares Guillermo Emilio Nielsen, Roberto Luis Monti, Norberto Alfredo Bruno, Horacio Oscar Forchiassin, Ignacio Perincioli, Pedro Martín Kerchner Tomba, Néstor Javier David, Ramiro Gerardo Manzanal, Héctor Pedro Recalde, Celso Alejandro Jaque y Arturo Carlos Giovenco, y los Directores Suplentes, Guillermo Rafael Pons, Adrián Felipe Peres, Nicolas Constantino Michudis, Miguel Lisandro Nieri, Gerónimo Miranda Cid, revisten la condición de independientes bajo los criterios descritos anteriormente. Asimismo, los Directores Titulares Sergio Pablo Antonio Affronti y los Directores Suplentes Gerardo Damián Canseco, María Martina Azcurra, Santiago Martínez Tanoira, Silvia Noemí Ayala y Santiago Álvarez, revisten la condición de no independientes bajo los criterios anteriormente descriptos.

El Comité de Transparencia

A la fecha de este Suplemento de Precio, el Comité de Transparencia está integrado por las siguientes personas:

Nombre Sergio Pablo Antonio Affronti .............. Alejandro Daniel Lew Diego Martin Pando .............................. Luis Miguel Sas .................................... Germán Fernández Lahore .................... Mauricio Martín .................................... Pablo Luliano ........................................ Gustavo Astie…………………… Carlos Alfonsi ....................................... Santiago Martínez Tanoira .................... Santiago Álvarez ................................... Gustavo Chaab ......................................	Cargo CUIT
	CEO 20-20748794-6 CFO 20-23888706-3 Controller y Presidente del Comité de Transparencia 20-23398680-2 Vicepresidente Financiero 23-14952099-4 Vicepresidente de Servicios Jurídicos y Secretario del Comité de Transparencia 20-20231807-0 Vicepresidente de Downstream 20-22075717-0 Vicepresidente Upstream No Convencional 20-22598522-8 Vicepresidente Upstream Convencional 20-21663950-3 Vicepresidente de Operaciones y Transformación 20-13842218-7 Vicepresidente de Gas y Energía 20-21178423-8 Vicepresidente de Asuntos Corporativos, Comunicación y Marketing 20-28405909-4 Vicepresidente de Medio Ambiente, Salud y Seguridad 20-18496245-5

Nombre
Sergio Pablo Antonio Affronti ..............
Alejandro Daniel Lew
Diego Martin Pando ..............................
Luis Miguel Sas ....................................
Germán Fernández Lahore ....................
Mauricio Martín ....................................
Pablo Luliano ........................................
Gustavo Astie……………………
Carlos Alfonsi .......................................
Santiago Martínez Tanoira ....................
Santiago Álvarez ...................................
Gustavo Chaab ......................................

Cargo
CUIT

CEO
20-20748794-6
CFO
20-23888706-3
Controller y Presidente del Comité de Transparencia
20-23398680-2
Vicepresidente Financiero
23-14952099-4
Vicepresidente de Servicios Jurídicos y Secretario del Comité
de Transparencia
20-20231807-0
Vicepresidente de Downstream
20-22075717-0
Vicepresidente Upstream No Convencional
20-22598522-8
Vicepresidente Upstream Convencional
20-21663950-3
Vicepresidente de Operaciones y Transformación
20-13842218-7
Vicepresidente de Gas y Energía
20-21178423-8
Vicepresidente de Asuntos Corporativos, Comunicación y
Marketing
20-28405909-4
Vicepresidente de Medio Ambiente, Salud y Seguridad
20-18496245-5

YPF - Privada

Nombre Marcos Sabelli ...................................... Fernando Giliberti ................................ . José Manuel Aggio ............................... Javier Horacio Fevre ............................ . Carlos Agustín Colo ............................ . Sergio Damián Fernández .....................	Cargo CUIT
	Vicepresidente de Estrategia y Desarrollo de Negocios 23-20956428-9 Vicepresidente de Supply Chain 20-17902911-2 Vicepresidente de Recursos Humanos 20-20529673-6 Auditoría Interna 20-17333090-2 Auditoría de Reservas 20-13542026-4 Chief Technology Officer 20-17074449-8

Comités de Remuneración y nombramientos y de Gobierno corporativo

La Sociedad sigue la recomendación de la CNV y cuenta con un Comité de Nombramientos y Remuneraciones, creado por el Directorio en el marco de la facultad prevista en el artículo 17 inciso (xii) del Estatuto de la Sociedad, el cual está integrado por los directores titulares Horacio Forchiassin, Arturo Giovenco, Guillermo Nielsen, Sergio Pablo Antonio Affronti y Roberto Monti. Como resultado de lo anterior, todos los miembros del Comité de Nombramientos y Remuneraciones son independientes, excepto el Sr. Sergio Affronti.

Remuneración de los miembros del Directorio

En 2020, nuestra Asamblea de Accionistas, a propuesta del Directorio aprobó destinar la suma de Ps. 550 millones a constituir una Reserva para compra de acciones propias, al efecto de otorgar al Directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, para cumplir con nuestro plan de compensaciones a largo plazo en acciones a cierto personal; conforme lo autoriza el artículo 64 y siguientes de la Ley N° 26.831. Para información adicional véase Nota 2.b.10.iii y la Nota 36 de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2019. El plan de compensaciones basado en acciones: (i) fomenta la alineación del desempeño del personal clave con los objetivos de la estrategia de la empresa, (ii) genera una relación clara y directa entre la creación de valor para los accionistas y la remuneración del personal clave, recompensándolos por el logro de los resultados a largo plazo que se reflejan en el precio de las acciones y (iii) ayuda en la retención del personal clave de la organización.

El Comité de Estrategia y Transformación

A la fecha de este Prospecto, el Comité de Estrategia y Transformación está integrado por las siguientes personas:

Nombre Guillermo Emilio Nielsen .............. Ramiro Gerardo Manzanal ............. Horacio Oscar Forchiassin ............. Pedro Martín Kerchner Tomba. .... Arturo Carlos Giovenco ................. Sergio Pablo Antonio Affronti.................................... Roberto Luís Monti.................	Cargo CUIT
	Presidente del Directorio 20-08573390-8 Presidente del Comité de Auditoría 20-22707725-6 Presidente del Comité de Nombramientos y Remuneraciones 23-11518954-9 Presidente del Comité de Riesgos y Sustentabilidad 20-24160687-3 Presidente del Comité de Asuntos Legales e Institucionales - Director Titular por la Clase A 20-18142087-2 Director Titular por la Clase D 20-20748794-6 Director Titular por la Clase D 20-04563973-9

Nombre
Guillermo Emilio Nielsen ..............
Ramiro Gerardo Manzanal .............
Horacio Oscar Forchiassin .............
Pedro Martín Kerchner Tomba. ....
Arturo Carlos Giovenco .................
Sergio Pablo Antonio
Affronti....................................
Roberto Luís Monti.................

Cargo
CUIT

Presidente del Directorio
20-08573390-8
Presidente del Comité de Auditoría
20-22707725-6
Presidente del Comité de Nombramientos y Remuneraciones
23-11518954-9
Presidente del Comité de Riesgos y Sustentabilidad
20-24160687-3
Presidente del Comité de Asuntos Legales e Institucionales -
Director Titular por la Clase A
20-18142087-2
Director Titular por la Clase D
20-20748794-6
Director Titular por la Clase D
20-04563973-9

El Comité de Asuntos Legales e Institucionales

A la fecha de este Prospecto, el Comité de Asuntos Legales e Institucionales está integrado por las siguientes personas:

Nombre Arturo Carlos Giovenco ...................... Guillermo Emilio Nielsen ................... Héctor Pedro Recalde ......................... Sergio Pablo Antonio Affronti... Ramiro Gerardo Manzanal	Cargo CUIT
	Director Titular - Presidente 20-18142087-2 Director Titular 20-08573390-8 Director Titular 20-04267148-8 Director Titular 20-20748794-6 Director Titular 20-22707725-6

YPF - Privada

El Comité de Riesgos y Sustentabilidad

A la fecha de este Prospecto, el Comité de Riesgos y Sustentabilidad está integrado por las siguientes personas :

Nombre Pedro Martín Kerchner Tomba .... Horacio Oscar Forchiassin ........... Norberto Alfredo Bruno ............... Ignacio Perincioli ......................... Roberto Luis Monti..........	Cargo CUIT
	Presidente 20-24160687-3 Director Titular 20-11804778-9 Director Titular 20-13322887-0 Director Titular 20-25441413-2 Director Titular 20-04563973-9

Acuerdo para el desarrollo del área Bandurria Sur

El 14 de mayo de 2020, YPF y Bandurria Sur Investments S.A. (“BSI”, integrada en partes iguales de la totalidad del paquete accionario por Shell Argentina S.A. y Equinor Argentina AS) han celebrado los contratos definitivos relacionados con la explotación conjunta de hidrocarburos en el Área Bandurria Sur en la Provincia del Neuquén (el “Área”), dando cumplimiento a las condiciones precedentes para la entrada en vigencia del acuerdo de cesión del 11% de la concesión de explotación no convencional del Área. En consecuencia, YPF continuará siendo el operador del Área y conservará el 40% de la titularidad en la concesión mientras que la participación de BSI ascenderá al 60%.

Actualizaciones sobre litigios

Véanse las Notas 32 y 33 a los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio para las novedades sobre los litigios de la Sociedad Adicionalmente, se incorporan a continuación las actualizaciones significativas desde la fecha de aprobación de los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020 y hasta la fecha del presente Suplemento de Precio.

Se informa que el 5 de junio de 2020, en los autos “Petersen Energía Inversora S.A.U. y Petersen Energía S.A.U. vs. República de Argentina e YPF S.A.” – “Eton Park Capital Management, L.P., Eton Park Master Fund, Ltd., and Eton Park Fund, L.P. vs. República de Argentina e YPF S.A.” , el Tribunal Federal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York rechazó el planteo de Forun non conveniens que fuera oportunamente presentado por la Sociedad, así como por la República Argentina, disponiendo en consecuencia la competencia del mencionado Tribunal para resolver sobre el fondo de estos reclamos. La Sociedad se encuentra analizando dicha resolución del Tribunal e interpondrá todos los recursos legales necesarios para defender sus intereses de acuerdo con el procedimiento legal aplicable.

Actualizaciones del marco regulatorio

Véase la Nota 35 a los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio para las novedades sobre el marco regulatorio de la Sociedad. Adicionalmente, se incorporan a continuación las actualizaciones significativas desde la fecha de aprobación de los estados financieros intermedios condensados consolidados al 31 de marzo de 2020 y hasta la fecha del presente Suplemento de Precio.

Decreto N° 488/2020

Con fecha 19 de mayo del 2020 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto N°488 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto”) y que se encuentra vigente a partir de dicha fecha. El Decreto dispuso que las entregas de petróleo crudo que se efectúen en el mercado local deberán ser facturadas por las empresas productoras y pagadas tomando como referencia para el crudo tipo Medanito el precio de cuarenta y cinco dólares estadounidenses por barril (USD 45/bbl). Este precio será ajustado para cada tipo de crudo por calidad y por puerto de carga utilizando la misma referencia de conformidad con la práctica habitual. Dicho precio será de aplicación para la liquidación de regalías hidrocarburíferas de acuerdo a lo previsto en el artículo 59 de la Ley N° 17.319. En caso de que durante la vigencia del Decreto la cotización del “ICE BRENT PRIMERA LÍNEA” supere los USD 45/bbl durante 10 días consecutivos, considerando para ello el promedio de las últimas 5 cotizaciones publicadas por el “PLATTS CRUDE MARKETWIRE” bajo el encabezado “Futures”, quedarán sin efecto las disposiciones referidas a precio.

Además, el Decreto establece que durante el plazo de vigencia las empresas productoras deberán sostener los niveles de actividad y/o de producción registrados durante el año 2019, tomando en consideración la situación de contracción de la demanda del petróleo crudo y sus derivados tanto en el mercado local como internacional producto de la situación del COVID-19 y siempre dentro de los parámetros de explotación adecuada y económica previstos en el artículo 31 de la ley 17.319. Las empresas productoras deberán aplicar idéntico criterio con relación al sostenimiento de los contratos vigentes

YPF - Privada

con empresas de servicio regionales y al mantenimiento de la planta de trabajadores que tenían al 31 de diciembre del 2020, lo que deberá realizarse en un marco de consenso con las organizaciones de trabajadores en procura conjunta de alcanzar modalidades laborales que mejoren la eficiencia, la tecnología y la productivas y de acuerdo a las mejores prácticas nacional e internacional de la actividad hidrocarburífera.

La Secretaría de Energía controlará que las empresas productoras cumplan controlará que las empresas productoras cumplan con el Plan Anual de Inversiones (Art. 12 del Anexo del Decreto N° 1277/12) y aplicará, en caso de corresponder, las sanciones previstas en el Art. 29 de dicho Anexo.

Por otra parte, el Decreto estableció que las empresas refinadoras y comercializadoras deberán adquirir el total de su demanda de petróleo crudo a las empresas productoras locales. Respecto a las empresas integradas, el Decreto determina que, de resultar necesaria la compra de crudo por encima de su propia producción y de la de sus socios, efectuarán dichas compras con parámetros similares a los de 2019. Tanto las empresas integradas, como las refinadoras y los comercializadoras, no podrán importar productos que se encuentren disponibles para su venta en el mercado interno y/o respecto de los cuales exista capacidad efectiva de procesamiento local.

En lo que respecta al incremento de los impuestos a los combustibles líquidos y al dióxido de carbono establecidos por el artículo 7 del Anexo del Decreto N° 501/18 y que corresponden a las actualizaciones correspondientes al primer y al segundo trimestre del año 2020 surtirán efectos para la nafta sin plomo, la nafta virgen y el gasoil a partir del 1 de octubre de este año.

El Decreto también establece que los hidrocarburos (según posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común del Mercosur que se detallan en su Anexo) abonarán derechos de exportación de acuerdo a un esquema que toma en consideración la cotización del precio del barril “Ice Brent primera línea” (Precio Internacional), Dicha alícuota será de 0% cuando el Precio Internacional no supere U$S 45/bbl, variará entre el 0,5% y el 8% cuando el Precio Internacional se encuentre entre U$S 45 y U$S 60/bbl según fórmula que contempla que la alícuota será mayor cuando mayor sea el precio Internacional entre dicho rango, y será del 8% cuando el Precio Internacional sea igual o supere U$S 60/bbl.

La Secretaría de Energía podrá simplificar la Operatoria del Registro de Operaciones de Exportación respecto de aquellos productos con escasez de demanda en el mercado local en caso de verificarse un aumento significativo de solicitudes de exportación. También podrá solicitar asistencia a la Secretaría de Comercio Interior, a cualquier otro organismo competente y a los intendentes de todos los municipios del país, para controlar el cumplimiento de los precios máximos de venta de garrafas de GLP de diez (10), 12 (doce) y quince (15) kilos.

Los valores de las multas por incumplimiento a las obligaciones emergentes de los permisos de exploración y concesiones de explotación que no configuren causal caducidad en los términos de la ley 17.319, se fijan en un mínimo equivalente al valor de 22 m3 de petróleo crudo nacional en el mercado interno y un máximo de 2.200 m3 del mismo hidrocarburo por cada infracción.

Calificación Obligaciones Negociables

Con fecha 7 de abril de 2020, Moody’s Investors Service resolvió modificar la calificación de las obligaciones negociables en circulación de YPF en escala internacional de Caa2 a Caa3, y en escala nacional de B1 a Caa1, siendo la perspectiva de las calificaciones negativas. Dichos cambios se corresponden con la baja de las calificaciones de la deuda soberana Argentina y al cambio de su perspectiva a negativa. La modificación de la calificación realizada por Moody´s Investors Service comprende la calificación de las obligaciones negociables no garantizadas clases XXVIII, XXXIX, XLVII y L emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de YPF por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 10.000.000.000 (Dólares Estadounidenses diez mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa Global”). Asimismo, comprende la calificación de las obligaciones negociables clase I emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Por último, la agencia referida informa que no califica los valores negociables de YPF S.A. a escala nacional.

Con fecha 11 de mayo de 2020, S&P Global Ratings (“S&P”) resolvió modificar la calificación de las obligaciones negociables no garantizadas (“Senior Unsecured”) en circulación de YPF en escala internacional de B- a CCC+. Dichos cambios se corresponden con la revisión a la baja de la evaluación de Transferencia y Convertibilidad ( Transfer & Convertibility Assessment ) realizada por S&P sobre Argentina de B- a CCC+. La modificación de la calificación realizada por S&P comprende la calificación de las obligaciones negociables no garantizadas clases LII, LIII y LIV emitidas bajo el Programa Global. Asimismo, comprende la calificación de las obligaciones negociables clase I emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente.

Con fecha 8 de junio de 2020, el Consejo de Calificación de FIX, bajó la calificación de emisor de largo plazo de la Compañía a AA(arg) desde AAA(arg) y la de los siguientes instrumentos emitidos por la Compañía: Programa Global,

YPF - Privada

Programa de ON por US$ 1.000 millones(2002); obligaciones negociables clase XLI emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables clase XLII emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables adicionales clase XLII emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables adicionales clase XLII emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables clase XLIII emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables clase XLVI emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables adicionales Clase XLVI emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables clase XX emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables clase XXII emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables clase XXXIV emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables clase III emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, obligaciones negociables clase IV emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, obligaciones negociables clase VI emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, obligaciones negociables adicionales clase VI emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, obligaciones negociables clase IX emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente; obligaciones negociables clase XI emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente.

YPF - Privada

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables ascienden aproximadamente a la suma de US$1.255.833 los cuales representarían aproximadamente el 0,4186% del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre un monto estimado de colocación de US$300.000.000) y son los siguientes: (i) comisión de los Colocadores (aproximadamente US$1.050.000, que representarían el 0,3500% y que será distribuida en partes iguales entre los Colocadores); (ii) honorarios de los auditores de la Emisora, de los asesores legales de la Emisora y de los Colocadores (aproximadamente US$17.826, que representarían el 0,0059%); y (iii) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente US$188.007, que representarían el 0,0627%). Dichos gastos estarán a cargo de YPF.

YPF - Privada

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Véase la sección “ Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables. Esfuerzos de colocación ” del presente Suplemento de Precio.

YPF - Privada

INFORMACIÓN ADICIONAL

Regulaciones cambiarias

Disposiciones generales aplicables a egresos de moneda extranjera por el mercado local de cambios desde el 19 marzo de 2020

En el caso de egresos al mercado local de cambios (es decir, pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior; pago de servicios prestados por no residentes; pago de utilidades y dividendos; pago de capital e intereses de endeudamientos con el exterior; pagos de intereses de deudas por importación de bienes y servicios; pagos de endeudamiento en moneda extranjera de residentes por partes de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de servicios; compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes, pagos, cancelaciones y constitución de garantías para operatoria con derivados con contrapartes del exterior; canjes y arbitrajes), las entidades financieras deberán requerir al cliente, en forma adicional a los requisitos que sean aplicables a cada caso particular, la presentación de una declaración jurada en la que conste que:

(i) en el día que solicita el acceso al mercado local de cambios y en los 30 días corridos anteriores no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior;

(ii) se compromete a no realizar venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencia de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que se requiere el acceso y por los 30 días corridos subsiguientes.

A su vez, para acceder al mercado local de cambios para cancelar capital e intereses de todo tipo de endeudamiento con el exterior pendiente al 19 de marzo de 2020, cuando dicho pago no tuviera una fecha de vencimiento o cuyo vencimiento hubiese operado con anterioridad a dicha fecha, se deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que la entidad interviniente cuente con una declaración jurada del cliente dejando constancia que no tiene pendiente de cancelación financiaciones en pesos previstas en la Comunicación “A” 6937 del BCRA y complementarias (es decir, líneas de crédito a tasas subsidiadas), ni las solicitará en los 30 días corridos siguientes.

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras

Las entidades financieras tendrán acceso al mercado local de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes

También podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor.

La entidad deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos” de la entidad, en la medida que sea aplicable.

Precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para la precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, cuando no correspondan a pagos por consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Formación de activos externos para personas humanas residentes

Las personas humanas residentes para la constitución de activos externos, el envío de ayuda familiar y el otorgamiento de garantías vinculadas con la concertación de operaciones de derivados, deberán obtener la previa conformidad del BCRA cuando el conjunto de los conceptos descriptos precedentemente supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

Cuando el monto operado por estos conceptos no supere el equivalente de US$ 100 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios, dichas operaciones podrán hacerse en efectivo y, en caso de superarse dicho monto, deberán cursarse con débito a cuentas locales o del exterior, según corresponda.

La entidad interviniente deberá constatar en el sistema online implementado por el BCRA, que la persona se encuentra habilitada para realizar la operación de cambio, por no haber alcanzado los límites previstos en el mes calendario o por no haberlos excedido en el mes calendario anterior y solicitar al cliente una declaración jurada en la cual conste que no es beneficiario de los “Créditos a Tasa Cero” acordados en el marco del artículo 9 del Decreto N°332/2020 y modificatorias.

A su vez, para la operatoria con derivados vinculada al pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados y en la medida que dicha operatoria implique un pago en moneda extranjera, las personas humanas deberán obtener la conformidad previa del BCRA.

YPF - Privada

El acceso al mercado local de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración. El cliente que acceda al mercado local usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Adicionalmente, las personas que accedan a las financiaciones en pesos a MiPyME enumeradas en los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7006 del BCRA, deberán solicitar la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado local de cambios para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y derivados o vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias. Al respecto, las entidades intervinientes deberán solicitar a los clientes que requieran acceder al mercado local de cambios la autorización citada o una declaración jurada en la cual conste que no son beneficiarios de financiaciones acordadas conforme a los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7006 del BCRA.

Acceso al mercado local de cambios para no residentes

Se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para el acceso al mercado local de cambios para las compras de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación.

Se exceptúan del límite de compra de moneda extranjera en el mercado local de cambios a las operaciones concertadas por:

organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación;
representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que
efectúen en ejercicio de sus funciones;

• representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones;

• a las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado; y

• aquellas realizadas en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100 en el conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores.

Pago de servicios prestados por no residentes

Las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios para cancelar deudas por servicios en la medida que verifiquen que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para precancelar deudas por servicios. También será necesaria dicha conformidad para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior, excepto para:

(i) las emisoras de tarjetas por los giros de turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA según lo previsto en “Pagos al exterior por el uso de tarjetas de crédito, débito o prepagas” precedente;

(ii) agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes;

(iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual;

(iv) pagos de primas de reaseguros en el exterior. En estos casos, la transferencia al exterior deberá ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación; y

(v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes.

(vi) pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida el monto

YPF - Privada

a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior.

Canje y arbitraje y operaciones con títulos valores

Las entidades podrán realizar operaciones de canje y arbitraje con clientes en los siguientes casos:

(i) ingresos de divisas del exterior en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado local de cambios. Las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera por estas operaciones;

(ii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior. Las entidades deberán contar con una declaración jurada del cliente que no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 días hábiles;

(iii) transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior;

(iv) las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior podrán realizarse sin restricciones en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local. En la medida que los fondos no sean debitados de una cuenta en moneda extranjera del cliente, estas operaciones solo podrán ser realizadas, sin conformidad previa del BCRA, por personas humanas hasta el monto admitido para el uso de efectivo en los puntos 3.8. y 3.12 del Texto Ordenado de las Normas sobre Exterior y Cambios del BCRA;

(v) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de US$ 500 en el mes calendario y en el conjunto de las entidades. Las entidades deberán contar con una declaración jurada del cliente que la transferencia tiene por objeto colaborar con la manutención de residentes argentinos que han debido permanecer en el exterior en virtud de las medidas adoptadas en el marco de la pandemia COVID-19. La posibilidad de realizar estas transferencias deberá ser ofrecida a sus clientes por las entidades financieras a través de sus canales electrónico; y

(vi) las restantes operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las Normas Cambiarias. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar o debitar el mismo monto recibido o enviado al exterior.

Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

A su vez, aquellos que mantengan pendientes de cancelación financiaciones en pesos previstas en la Comunicación “A” 6937 del BCRA, y complementarias (es decir, líneas de crédito a tasas subsidiadas), no podrán, hasta su total cancelación, vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado de cambios

El 28 de mayo de 2020, el BCRA, mediante la Comunicación “A” 7030 (la “Comunicación 7030”), estableció requisitos adicionales para realizar egresos al mercado local de cambios.

A continuación, describimos en forma esquemática las siguientes medidas:

(i) Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado de cambios

En el caso de ciertos egresos al mercado de cambios (es decir, pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior; pago de servicios prestados por no residentes; pago de utilidades y dividendos; pago de capital e intereses de endeudamientos con el exterior; pagos de intereses de deudas por importación de bienes y servicios; pagos de endeudamiento en moneda extranjera de residentes por partes de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de servicios; pagos de títulos de deuda con registro público e el país denominados en moneda y obligaciones en moneda extranjera de residentes; compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residente para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados -salvo las realizadas por personas humanas por formación de activos externos-; compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país con crédito hipotecario; compra de moneda extranjera por parte de otros residentes -excluidas las entidades financieras- para la formación de activos externos y por operación con derivados; otras compras de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica y para

YPF - Privada

operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por obligaciones de residentes declaradas y validadas en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos), la entidad de cambios deberá contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que cuenta con una declaración jurada de la persona jurídica o persona humana que al momento de la acceder al mercado de cambios:

a) Tenencia de moneda extranjera en el país y no posesión de activos externos líquidos disponibles

El cliente debe dejar constancia que la totalidad de moneda extranjera en el país se encuentran disponibles en cuentas en entidades financieras y que no posee activos externos líquidos disponibles.

La Comunicación 7030 incluye una enumeración meramente enunciativa sobre activos externos líquidos, entre los cuales se mencionan a las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera, brindando como ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuenta de inversión en administradores de inversiones radicados del exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.

En caso de que la persona jurídica o persona humana tuviera activos externos líquidos al inicio del día en que accede al mercado de cambios, la entidad financiera también podrá aceptar la declaración jurada si tiene constancia que tales activos fueron utilizados en forma total durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios.

b) Nueva obligación de ingreso y liquidación por cobros de préstamos otorgados a terceros y depósitos a plazo o venta de cualquier activo con adquisición y otorgamiento posterior al 28 de mayo de 2020.

El cliente debe incluir en la declaración jurada un compromiso de liquidar en el mercado de cambios, en un plazo de cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba del exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o la venta de cualquier activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

No resulta exigible la presentación de la declaración jurada para realizar egresos al mercado de cambios en los siguientes supuestos: (1) operaciones propias de la entidad de cambios en carácter de cliente; (2) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o compra; y (3) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjertas pro el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

(ii) Pago de importaciones de bienes con acceso al mercado de cambios hasta el 30 de junio de 2020

Adicionalmente al cumplimiento de la presentación de la declaración jurada descripta en el punto (i) precedente, las personas jurídicas y personas humanas para acceder al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes, deberán contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que presenten:

a) . Una declaración jurada dejando constancia que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios durante 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios.

Asimismo, en el monto total de pagos de importaciones de bienes asociados a las importaciones del importador deberán computarse los pagos por cancelaciones de líneas de crédito y/o garantías comerciales que fueron realizados por las entidades de cambios en virtud de importaciones del importador.

b) . La documentación que le permita verificar el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos para la operación por la normativa cambiaria.

(iii) Excepciones a la presentación de la declaración jurada para pago de importaciones de bienes

Para el pago de importaciones de bienes, no resulta de aplicación el requisito de presentación de la declaración jurada descripta en el punto II) a) precedente para:

a) el sector público;
b) las empresas que aun estando constituidas como sujetos de derecho privado estén bajo el control del Estado Nacional;

c) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional;

YPF - Privada

d) las personas jurídicas que tengan a su cargo la provisión de medicamentos críticos a pacientes cuando realicen pagos anticipados por ese tipo de bienes a ingresar por Solicitud Particular por el beneficiario de dicha cobertura médica;

e) la realización de pagos de importaciones con registro aduanero pendiente destinados a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto N° 333/2020 y complementarias.

f) la realización de pagos de importaciones con registro aduanero pendiente en la medida que el monto pendiente de regularización por parte del cliente por pagos semejantes realizados a partir del 1 de septiembre de 2019 no supere el equivalente de de US$ 250.000, incluido el monto por el cual se solicita el acceso al mercado de cambios.

(iv) Cancelación de servicios de capital con contraparte vinculada al deudor

Se establece hasta el 30 de junio de 2020 la obtención de la previa conformidad del BCRA para acceder al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.

A los efectos de la definición de contraparte vinculada, resulta de aplicación el punto 6.6. “Operaciones con contrapartes vinculadas” de la Comunicación “A” 6844 y modificatorias que refiere al punto 1.2.2. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.

(v) Extensión del plazo para realizar egresos a través del mercado de cambios, en caso de venta de títulos públicos con liquidación en moneda extranjera o transferencias a entidades depositarias del exterior

En el caso de egresos al mercado de cambios incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes, en forma adicional a los requisitos que sean aplicables a cada caso particular, las entidades financieras deberan requerir la presentación de una declaracion jurada en la que conste que:

a) en el día que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. Hasta el 30 de junio de 2020, dicha declaración jurada se considerará que comprende solamente el periodo transcurrido desde el 1 de abril de 2020, inclusive.

b) se compromete a no realizar venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencia de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que se requiere el acceso y por los 90 días corridos.

No resulta exigible la presentación de la declaración jurada para realizar egresos al mercado de cambios en los siguientes supuestos: 1) operaciones propias de la entidad financiera en carácter de cliente; 2) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o compra; y 3) las transfererencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSES, en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Regímenes informativos del BCRA

Relevamiento de activos y pasivos externos

Mediante la Comunicación “B” 12006 de fecha 6 de mayo de 2020, el BCRA modificó el esquema de vencimientos de la presentación de las declaraciones del Régimen de Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, estableciendo que a partir del primer trimestre de 2020, los obligados a presentar con periodicidad trimestral la declaración establecida por el Régimen de Relevamiento de Activos y Pasivos Externos tendrán que hacerlo de acuerdo al siguiente cronograma escalonado en función de la terminación del número de CUIT:

(i) Grupo A - Declarantes con CUIT terminados en 0 y 1: el vencimiento de la declaración trimestral operará a los 45 días corridos desde finalizado el trimestre calendario (o el día hábil inmediato posterior);

(ii) Grupo B - Declarantes con CUIT terminados en 2 y 3: el vencimiento de la declaración trimestral operará al día hábil siguiente al vencimiento del Grupo A;

(iii) Grupo C - Declarantes con CUIT terminados en 4 y 5: el vencimiento de la declaración trimestral operará al día hábil siguiente al vencimiento del Grupo B;

(iv) Grupo D - Declarantes con CUIT terminados en 6 y 7: el vencimiento de la declaración trimestral operará al día hábil siguiente al vencimiento del Grupo C; y

YPF - Privada

(v) Grupo E - Declarantes con CUIT terminados en 8 y 9: el vencimiento de la declaración trimestral operará al día hábil siguiente al vencimiento del Grupo D.

La carga y validación de los datos correspondiente a este régimen se debe realizar a través de un formulario electrónico a descargarse de la página web de la AFIP.

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre operaciones que correspondan a egresos por el mercado local de cambios –incluyendo aquellas a concretarse a través de canjes o arbitrajes-, a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, que impliquen un acceso mercado local de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 500.000, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado.

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

A su vez, las Normas Cambiarias establecen que el día de la operación u operaciones, el cliente podrá optar por cursar las operaciones informadas por cualquier entidad autorizada. A tal fin, la entidad interviniente deberá contar con una constancia de la entidad informante de que la operación ha sido debidamente informada.

Otras normas cambiarias

Mediante la Resolución General Nº 836/20 de la CNV, se dispuso que los Fondos Comunes de Inversión en pesos deberán invertir al menos el 75% de su patrimonio en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en la República Argentina exclusivamente en moneda nacional. Al respecto, la Resolución General Nº 838/20 aclaró que dicha no es aplicable a las inversiones realizadas en activos emitidos o denominados en moneda extranjera, que se integren y paguen en moneda de curso legal y cuyos intereses y capital se cancelen exclusivamente en la moneda de curso legal.

Recientemente, la CNV a través de la Resolución General N°841/2020 de fecha 25 de mayo de 2020, estableció un plazo mínimo de permanencia de cinco (5). Días hábiles para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera contados a partir de su acreditación en el agente depositario (el “Plazo de Mínimo de Permanencia”).

El Plazo Mínimo de Permanencia aplica tanto a personas humanas como jurídicas y a la transferencia de valores negociables con liquidación en moneda extranjera a entidades depositarias del exterior y serán los agentes de liquidación y compensación (ALyCs) y los agentes de negociación (AN) quienes deberán constatar el cumplimiento del Plazo Mínimo de Permanencia.

A su vez, dicha resolución establece que el Plazo Mínimo de Permanencia no será de aplicación cuando:

(i) se trate de compras de valores negociables en moneda extranjera y venta de los mismos en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra; y/o
(ii) se trate de compras de valores negociables con liquidación en jurisdicción extranjera y ventas en moneda extranjera contra jurisdicción local, salvo cuando la venta de los valores negociables sea en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra y la misma sea realizada por personas humanas.

Lavado de activos

Para más información, véase “ Información Adicional- Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ” del Prospecto.

Tratamiento Impositivo

Para más información, véase “ Información Adicional - Carga Tributaria ” en el Prospecto y la sección “ Información adicional - Carga tributaria ” del Prospecto.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por Estudio O´Farrell. Tanoira Cassagne Abogados asesorará legalmente a los Organizadores y Colocadores.

Documentos disponibles

Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 que se mencionan en el Prospecto y los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados de la Compañía por los períodos de tres meses

YPF - Privada

finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 que han sido incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio), se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF y en el de los Colocadores que se indica en la última página de este Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com.

Estados Contables

Los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados de la Compañía por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019, que han sido incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, se encuentran publicados en la AIF bajo el ID N° 2609269.

YPF - Privada

EMISORA

YPF Sociedad Anónima

Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad de Buenos Aires República Argentina

COLOCADORES

Banco de Galicia y Buenos Aires Banco Santander Río S.A. HSBC Bank Argentina S.A. S.A.U. Tte. Gral. J. D. Perón 430, Piso 21 Av. Juan de Garay 151, Piso 9 Bouchard 557, Piso 18, (C1038AAI), Buenos Aires, (C1063ABB), Buenos Aires, (C1106ABG), Buenos Aires, República Argentina República Argentina República Argentina Banco BBVA Argentina S.A. Banco Macro S.A. Banco de la Provincia de Buenos Aires Avenida Córdoba 111, piso 26 Eduardo Madero 1172 San Martín 108 (C1054AAA), Buenos Aires (C1106ACX), Buenos Aires, (C1004AAD), Buenos Aires, República Argentina República Argentina República Argentina Nación Bursátil S.A. SBS Trading S.A. Allaria Ledesma & Cía. S.A. Av. Leandro N. Alem 356, Piso 16 Av. Eduardo Madero 900, Piso19 25 de Mayo 359, piso 12, (C1003AAQ), Buenos Aires, (C1106ACV), Buenos Aires, (C1002ABG), Buenos Aires, República Argentina República Argentina República Argentina Balanz Capital Valores S.A.U. TPCG Valores S.A.U. Macro Securities S.A. Av. Corrientes 316 Piso 3 Oficina Bouchard 547, Piso 27 Eduardo Madero 1172, Piso 24 362(C1043AAQ), Buenos Aires, (C1106ABG), Buenos Aires, (C1106ACX), Buenos Aires, República Argentina República Argentina República Argentina

Banco Itaú Argentina S.A.

Itaú Valores S.A.

Victoria Ocampo 360 Piso 8 Victoria Ocampo 360 Piso 8 (C1107DAB), Buenos Aires, (C1107DAB), Buenos Aires, República Argentina República Argentina.

ASESORES LEGALES

DE LA EMISORA

DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES

Estudio O´Farrell Av. de Mayo 645/651 (C1084AAB), Buenos Aires, República Argentina

Tanoira Cassagne Abogados

Juana Manso 205, (C1107CBE), Buenos Aires, República Argentina.

AUDITORES DE LA EMISORA

Deloitte & Co. S.A.

Florida 234, Piso 5º (C1005AAF), Buenos Aires, República Argentina

YPF - Privada

AI assistant

YPF S.A. — Capital/Financing Update 2020

68502_rns_2020-06-08_c4e1b6a4-5a1a-4332-b201-c4b7501f304d.pdf

SUPLEMENTO DE PRECIO

YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XII DENOMINADAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES Y PAGADERAS EN PESOS AL TIPO DE CAMBIO APLICABLE A TASA FIJA CON VENCIMIENTO A LOS 24 MESES CONTADOS DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN

A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE

Colocadores

Banco BBVA Argentina S.A.

Nación Bursátil S.A.

Balanz Capital Valores S.A.U.

Banco Macro S.A.

SBS Trading S.A.

TPCG Valores S.A.U.

HSBC Bank Argentina S.A.

Banco de la Provincia de Buenos Aires

Allaria Ledesma & Cía. S.A.

Macro Securities S.A.

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Advertencia

Notificación a los Inversores

Declaraciones sobre hechos futuros

Información relevante

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

DE LA OFERTA Y LA NEGOCIACIÓN

Introducción

Descripción de las obligaciones negociables

Forma

Rango

Rescate y compra

Rescate por Cuestiones Impositivas

Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Cancelación

Compra de Obligaciones Negociables

Pago de Montos Adicionales

Compromisos

Pago de Capital e Intereses

Mantenimiento de Personería Jurídica

Obligación de No Gravar

Mantenimiento de Libros y Registros

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres

Notificación de Incumplimiento

Rango

Otros Actos

Gobierno corporativo

Ciertas Definiciones

Supuestos de Incumplimiento

Asambleas, Modificación y Dispensa

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Reintegro de Fondos; Prescripción

Notificaciones

Ley Aplicable, Sentencias, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia de Inmunidad

DESTINO DE LOS FONDOS

CALIFICACIÓN DE RIESGO

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Riesgos relacionados con la Argentina

La evolución de la economía argentina depende en gran medida de una reestructuración exitosa de la deuda pública, incluida la del FMI

La implementación de nuevos derechos de exportación, otros impuestos y regulaciones respecto a las importaciones podría afectar de modo adverso nuestros resultados

Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como COVID-19 (coronavirus), podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones

Factores de riesgo relacionados con las Obligaciones Negociables

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables

PLAN DE DISTRIBUCIÓN. COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Cuestiones Generales

Oferta pública y esfuerzos de colocación

Esfuerzos de Colocación

Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables

Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo

Terminación, suspensión o prórroga de la Oferta

Determinación de la Tasa de Interés. Adjudicación

TODAS LAS ÓRDENES DE COMPRA APLICABLES A LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES RECIBIRÁN EL MISMO TRATO IGUALITARIO, POR LO QUE NO SE HARÁ DIFERENCIACIÓN ALGUNA ENTRE AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN ESPECIE Y AQUELLOS OFERENTES QUE DESEEN INTEGRAR EN EFECTIVO, O UTILIZANDO AMBAS ALTERNATIVAS.

Prorrateo entre Órdenes de Compra

Prorrateo entre Órdenes de Compra correspondientes al Tramo Competitivo

Prorrateo entre Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo

Aviso de Resultados de la Colocación

Suscripción y Liquidación

MAE-Clear

Colocadores

Operaciones de estabilización de mercado

YPF S.A. Capital/Financing Update 2020

**Garantías Otorgadas (*)**