YPF S.A. - Capital/Financing Update 2020

SUPLEMENTO DE PRECIO

==> picture [84 x 44] intentionally omitted <==

YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

YPF Sociedad Anónima ( “YPF”, la “Sociedad”, la “Compañía” o la “Emisora”, en forma indistinta), inscripta en el Registro de Emisor Frecuente N° 4, con sede social en Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina, CUIT N°30-54668997-9, número de teléfono general: (5411) 5441-2000, número de fax: (5411) 5441-0232, correo electrónico: [email protected], sitio web: www.ypf.com.

OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XIII AMORTIZABLES DENOMINADAS Y PAGADERAS EN DÓLARES ESTADOUNIDENSES A TASA FIJA DEL 8,500% CON VENCIMIENTO EN 2025 POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA US$ 950.000.000 A SER OFRECIDAS EN CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE XLVII DE VALOR NOMINAL US$ 1.000.000.000 A TASA FIJA DEL 8,500% EN CIRCULACIÓN CON VENCIMIENTO EN 2021

A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE

Obligaciones Negociables Existentes	Números CUSIP/ISIN	Valor Nominal en Circulación	Obligaciones Negociables	Contraprestación por Canje por cada US$1.000 valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas en canje luego de la Fecha de Participación Anticipada (la “Contraprestación por Canje”)	Contraprestación Adicional por Canje Anticipado por cada US$1.000 valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas en canje en o antes de la Fecha de Participación Anticipada (la “Contraprestación Adicional por Canje Anticipado”)	Contraprestación total por Canje por cada US$1.000 valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes presentadas en o antes de la Fecha de Participación Anticipada (la “Contraprestación por Canje Anticipado)
Obligaciones Negociables a tasa fija del 8,500% con vencimiento en 2021(*)	(144A CUSIP/ISIN: 984245 AM2 / US984245AM20) (Regulation S CUSIP/ISIN: P989MJ BG5 / USP989MJBG51)	US$ 1.000.000.000 (dólares estadounidenses mil millones)	Obligaciones Negociables Clase XIII amortizables a tasa fija del 8,5000% vencimiento en 2025	US$950 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta) en valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XIII y US$50 en efectivo	US$50 (dólares estadounidenses cincuenta) en efectivo	US$950 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta) en valor nominal de Obligaciones Negociables Clase XIII y US$100 en efectivo

(*) Las Obligaciones Negociables Existentes se encuentran actualmente listadas en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Luxemburgo y se encuentran listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y negociadas en MAE (según se define más adelante).

EL PERÍODO DE LA OFERTA DE CANJE VENCERÁ EN LA FECHA QUE SE INFORME EN EL AVISO DE SUSCRIPCIÓN (O AQUELLA OTRA FECHA QUE SE ESPECIFIQUE EN UN AVISO COMPLEMENTARIO AL PRESENTE), A MENOS QUE SEA EXTENDIDO, REABIERTO O TERMINADO SEGÚN LO ESTIPULADO EN ESTE SUPLEMENTO DE PRECIO (DICHA FECHA, SEGÚN PUEDA SER MODIFICADA, LA “FECHA DE VENCIMIENTO DEL CANJE”). PARA SER ELEGIBLE PARA RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN POR CANJE ANTICIPADO (QUE INCLUYE LA CONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL POR CANJE ANTICIPADO), LOS TENEDORES ELEGIBLES LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE) DEBEN ENTREGAR VALIDAMENTE Y NO RETIRAR VALIDAMENTE SUS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES EN O ANTES DE LA FECHA DE PARTICIPACIÓN ANTICIPADA (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE). LOS TENEDORES QUE HAYAN PRESENTADO EN CANJE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES LUEGO DE LA FECHA DE PARTICIPACIÓN ANTICIPADA PERO EN O ANTES DE LA FECHA DE VENCIMIENTO DEL CANJE SERÁN ELEGIBLES PARA RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN POR CANJE (QUE NO INCLUYE LA CONTRAPRESTACIÓN ADICIONAL POR CANJE ANTICIPADO). LA FECHA LÍMITE IMPUESTA POR UN AGENTE O INTERMEDIARIO O CAMARA COMPENSADERA PUEDE SER QUE SEA ANTERIOR A LAS FECHAS AQUÍ ESTIPULADAS.

La Sociedad se encuentra registrada como emisor frecuente de la CNV bajo el N° 4 otorgado por la Resolución N° RESFC-2018-19961-APNDIR#CNV de fecha 28 de diciembre de 2018. La ratificación de la condición de emisor frecuente de la Sociedad fue resuelta por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019, y por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-21-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020.

Dicha autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el presente suplemento de precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente suplemento de precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N°26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente suplemento de precio contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

YPF S.A. ofrece a los Tenedores Elegibles (según se define más adelante) mediante el presente suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) (i) obligaciones negociables Clase XIII denominadas y pagaderos en Dólares Estadounidenses a Tasa Fija del 8,500% amortizables con vencimiento en 2025 por un valor nominal de hasta US$950.000.000 (las “Obligaciones Negociables” y/o las “Obligaciones Negociables Clase XIII”) a ser emitidas en canje por las obligaciones negociables clase XLVII emitidas el 23 de marzo de 2016 por un valor nominal de US$1.000.000.000 en circulación con vencimiento en 2021 (las “Obligaciones Negociables Existentes”) y (ii) los términos y mecanismos para canjear todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes por la Contraprestación por Canje y la Contraprestación Adicional por Canje (según se definen más adelante), que incluyen, en ambos casos a las Obligaciones Negociables Clase XIII (la “Oferta de Canje”). El presente Suplemento de Precio debe ser leído con el prospecto de emisor frecuente de fecha 3 de abril de 2020 (el “Prospecto”) autorizado por la CNV para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (el “Régimen de Emisor Frecuente”) y publicado en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “ Empresas (entidades con oferta pública) ” (la “AIF”), en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE” y el “Boletín Electrónico del MAE”, respectivamente) y en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. Los responsables del

presente Suplemento de Precio manifiestan, con carácter de declaración jurada, que la totalidad de los términos y condiciones del presente Suplemento de Precio se encuentran vigentes.

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 29 de junio de 2018. La actualización del Prospecto y la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 5 de marzo de 2020. La emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 5 de abril de 2019, y su oferta pública fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-201930-APN-GE#CNV, de fecha 9 de abril de 2019. La emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$1.500.000.000 (Dólares Estadounidenses mil quinientos millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en sus reuniones de fecha 8 de agosto de 2019 y 4 de diciembre de 2019, y su oferta pública fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-12-APN-GE#CNV de fecha 20 de febrero de 2020. Las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio de la Compañía fueron delegadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 4 de junio de 2020. Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XIII fueron establecidos por acta de delegado de fecha 2 de julio de 2020.

El presente Suplemento de Precio se refiere a una oferta de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente por oferta pública en la República Argentina (“Argentina”).

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones simples, no convertibles en acciones según la ley de Obligaciones Negociables Nº 23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”) y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho). Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas en los términos de, y en cumplimiento con, todos los requisitos impuestos por la Ley de Obligaciones Negociables, la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación la Ley N° 27.440 y el Decreto N°471/2018, la “Ley de Mercado de Capitales”) y las normas de la CNV, según texto ordenado mediante la Resolución General N° 622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”).

Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo local. Se espera que las Obligaciones Negociables Clase XIII cuenten con una calificación de riesgo de “CCC” otorgada por Fitch Inc. y de “CCC+” por S&P Global Ratings.

Las Obligaciones Negociables serán listadas y/o negociadas en al menos un mercado autorizado por la CNV. Se ha solicitado la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Asimismo, la Sociedad ha solicitado autorización para que las Obligaciones Negociables listen en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF. Sin perjuicio de ello, la Compañía no puede asegurar que dicha autorización será otorgada.

La inversión en las Obligaciones Negociables implica riesgos significativos. Véanse las secciones “ Información Clave Sobre la Emisora - Factores de Riesgo ” del Prospecto y “ Factores de Riesgo Adicionales ” de este Suplemento de Precio.

De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto y el suplemento de precio de una emisión de valores con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos y suplementos de precio por ellos registrados ante la CNV. Según lo previsto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos y suplementos de precio de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto y/o del suplemento de precio sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

La Sociedad, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.

No hemos registrado las Obligaciones Negociables bajo la “Securities Act” de los Estados Unidos de 1933, con sus modificaciones (la "Securities Act"), ni ante ninguna autoridad reguladora de valores de ningún estado ni de ninguna otra jurisdicción. Las Obligaciones Negociables no pueden ser ofrecidas o vendidas en los Estados Unidos o por cuenta o beneficio de ninguna persona estadounidense excepto en virtud de una exención de, o en una transacción no sujeta a, los requisitos de registro de la Securities Act. La Oferta de Canje está dirigida únicamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que sean (1) "compradores institucionales calificados" según se define en la Norma 144 A de la Securities Act, en una operación privada basada en la exención de los requisitos de registro de la Securities Act prevista en el Artículo 4(a)(2) de la misma (“QIBs”), y (2) a personas que no sean "personas estadounidenses" según se define en la Norma 902 de la Securities Act en operaciones extraterritoriales en cumplimiento con la Regulación S de la Securities Act sean inversores elegibles en otras jurisdicciones. Nos referimos a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que nos han certificado que son elegibles para participar en la Oferta de Canje de conformidad con al menos una de las condiciones anteriores como "Tenedores Elegibles". Sólo los Tenedores Elegibles están autorizados a recibir o revisar este documento de oferta o a participar en la Oferta de Canje El formulario modelo de las Cartas de Elegibilidad podrá ser distribuido por Agente Colocador Local en caso de que los Tenedores Elegibles lo requirieran, sin embargo el Agente Colocador Local no recibirá las Cartas de Elegibilidad, que deberán ser enviadas al Agente de Canje de acuerdo con lo establecido en el presente Suplemento de Precio. Sólo los Tenedores Elegibles que hubieran completado y devuelto una Carta de Elegibilidad escrita en idioma inglés certificando que se les permite recibir o revisar el presente están autorizados a participar de la Oferta de Canje. Para obtener una descripción de las restricciones a la transferencia de las Obligaciones Negociables, consulte "Restricciones a la Transferencia" del presente Suplemento de Precio.

NI LA COMISIÓN DE VALORES Y BOLSA DE LOS ESTADOS UNIDOS (EL "SEC") NI NINGUNA COMISIÓN DE VALORES DE UN ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS U OTRO ORGANISMO REGULADOR HA APROBADO O DESAPROBADO LAS OFERTAS DE CANJE O LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, NI SE HA PRONUNCIADO SOBRE LOS MÉRITOS O LA IMPARCIALIDAD DE LAS OFERTAS DE CANJE O LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, NI HA DETERMINADO SI EL PRESENTE MEMORANDUM DE OFERTA ES VERAZ O COMPLETO. CUALQUIER DECLARACIÓN EN CONTRARIO ES UNA OFENSA CRIMINAL.

De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV de fecha 9 de abril de 2019 y de la Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-12-APN-GE#CNV de fecha 3 de abril de 2020. Este Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV.

La entrega de las Obligaciones Negociables se realizará a los Tenedores Elegibles adjudicados en forma de anotaciones en cuenta a través de The Depository Trust Company ("DTC") para las cuentas de sus participantes, incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear"), como operador del Sistema Euroclear, y Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream") en la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable (según se define en el presente memorandum de oferta de canje).

Podrán solicitarse copias del Prospecto, del presente Suplemento de Precio y de los estados financieros de la Compañía referidos en los mismos, comunicándose telefónicamente o por correo electrónico con la Emisora en Días Hábiles en el horario de 10 a 18 horas (correo electrónico: [email protected]), o en Días Hábiles dentro del mismo horario comunicándose con los siguientes contactos: (i) Horacio Roque, teléfono 52733512, e-mail: [email protected] y (ii) Marcos de la Vega, teléfono 5273-3553, e-mail: [email protected], de Banco Itaú Argentina S.A., en su carácter de Agente Colocador Local. Asimismo, el Prospecto y el Suplemento de Precio se encontrarán disponibles en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com. y en el Boletín Electrónico del MAE.

Colocadores Internacionales

Citigroup

Itaú BBA Santander Agente Colocador Local Banco Itaú Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 70

La fecha del presente Suplemento de Precio es 2 de julio de 2020

Mediante la Oferta de Canje la Compañía invita a los Tenedores Elegibles a ofrecer canjear sus Obligaciones Negociables Existentes por la contraprestación aplicable de conformidad con el Suplemento de Precio. En la tabla de la portada de este Suplemento de Precio se incluye un breve resumen de las condiciones comerciales. Este resumen está sujeto a la descripción más detallada en este Suplemento de Precio.

Sólo los Tenedores Elegibles que presenten una oferta válida y no retiren válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Participación Anticipada serán elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado de US$ 950 en valor nominal de Obligaciones Negociables y US$100 en efectivo por cada US$ 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes, aclarando que dicha suma en efectivo incluye la Contraprestación Adicional por Canje Anticipado de US$ 50 en efectivo para dichas Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas, no válidamente retiradas y aceptadas por parte de la Compañía en la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada (tal como se define en el presente documento). Los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente y no retiren válidamente las Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje serán elegibles para recibir sólo la Contraprestación por Canje de US$ 950 de valor nominal de Obligaciones Negociables y US$50 en efectivo, pero ninguna Contraprestación Adicional por Canje Anticipado, por cada US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas, que no hayan sido válidamente retiradas y aceptadas por la Compañía en la Fecha de Emisión y Liquidación Final (tal como se define en este documento).

Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) y múltiplos integrales de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) en exceso de dicha suma. En consecuencia, un Tenedor Elegible debe presentar Obligaciones Negociables Existentes por un monto de capital suficiente para recibir al menos US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de capital en Obligaciones Negociables a cambio de dichas Obligaciones Negociables Existentes, sobre la base de la Contraprestación por Canje Anticipado o la Contraprestación por Canje, según sea el caso. Cualquier Tenedor Elegible que presente una oferta inferior a dicho importe no podrá participar en la Oferta de Canje. Sujeto a lo anterior, las instrucciones de canje con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes serán aceptadas sólo en denominaciones permitidas, las cuales son denominaciones mínimas de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) y múltiplos integrales de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) en exceso de las mismas. El monto de las Obligaciones Negociables que se emitirán a cualquier Tenedor Elegible se redondeará automáticamente a la cantidad más cercana de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil). Cualquier porción fraccionada de las Obligaciones Negociables que no se reciba como resultado del redondeo a la baja se pagará en efectivo.

Sujeto a que se cumplan o se dispensen ciertas condiciones (incluyendo la Condición Mínima de Canje (según se define más adelante) las Obligaciones Negociables Existentes que sean válidamente ofrecidas, no retiradas válidamente y aceptadas por la Compañía en o antes de la Fecha de Participación Anticipada, la Compañía espera que la fecha de emisión y liquidación será en o alrededor del segundo Día Hábil después de la Fecha de Participación Anticipada, o tan pronto como sea posible después de esa fecha (la "Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada"). Para las Obligaciones Negociables Existentes que sean válidamente ofrecidas, no retiradas válidamente y aceptadas por la Compañía después de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje, la Compañía espera que la Fecha de Emisión y Liquidación el Día Hábil inmediatamente posterior de la Fecha de Vencimiento del Canje, o tan pronto como sea posible después de esa fecha (la "Fecha de Emisión y Liquidación Final" y, junto con la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada, serán referidas indistintamente como, la "Fecha de Emisión y Liquidación"). Se espera que las Obligaciones Negociables emitidas en cada una de la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada y en la Fecha de Emisión y Liquidación Final sean fungibles e intercambiables entre sí. Sin embargo, no hay garantía de que así sea. Véase "Factores de Riesgo Adicionales” del presente Suplemento de Precio. Si presenta sus Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada, es posible que se le emitan Obligaciones Negociables con números CUSIP e ISIN diferentes a los de las Nuevas Obligaciones Existentes que se emitirán en la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada.

Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas consecutivas e iguales equivalentes al 25% del capital pendiente de amortización a partir de 2022 y en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados aplicable.

Los intereses de las Obligaciones Negociables comenzarán a devengar intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada. En la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable, todos los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente ofrecidas, no retiradas válidamente y aceptadas por la Compañía para su canje recibirán también un pago en efectivo igual al interés devengado y no pagado por las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas desde la última fecha de pago de intereses hasta, pero excluyendo, la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada (los “Intereses Devengados y No Pagados”). Los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente ofrecidas, no retiradas válidamente y aceptadas por la Compañía luego de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha del Vencimiento del Canje, recibirán los Intereses Devengados y No Pagados, menos el importe de los intereses devengados en las Obligaciones Negociables, si hubiere, desde la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada.

Derechos de Retiro

La presentación en canje de las Obligaciones Negociables Existentes pueden retirarse válidamente en cualquier momento antes de de la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción (o aquella otra fecha que se especifique en un aviso complementario al presente), a menos que sean extendidas (en la fecha y hora que se prorrogue (que se especificará en un aviso complementario al presente), la "Fecha de Retiro"), pero posteriormente serán irrevocables, excepto en ciertas circunstancias limitadas en las que la ley exija derechos de retiro adicionales (según sea determinado).

Condiciones de la Oferta de Canje

La presente oferta está sujeta a ciertas condiciones descritas en “ Descripción de la Oferta de Canje―Condiciones de la Oferta de Canje ” del presente Suplemento de Precio (incluyendo, sin limitación, la Condición Mínima de Canje), que la Emisora puede hacer valer o renunciar total o parcialmente a nuestra entera discreción sin extender la Fecha de Vencimiento del Canje.

La Emisora se reservas expresamente el derecho de modificar o cancelar, en cualquier momento, la Oferta de Canje y no aceptar para el canje ninguna de las Obligaciones Negociables Existentes no aceptadas hasta ahora para el canje. Daremos aviso de cualquier enmienda o terminación si así lo requiere la ley aplicable.

Las Obligaciones Negociables Clase XIII

Véase “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Suplemento de Precio.

FECHAS IMPORTANTES

Deberá tomarse nota de las siguientes fechas relacionadas con la Oferta de Canje:

Fecha	Día y Hora	Evento
Fecha de Inicio	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción.	El día en que se anuncia la Oferta de Canje y este Suplemento de Precio se pone a disposición de los Tenedores Elegibles.
Fecha de Participación Anticipada	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía.	La fecha límite para que los Tenedores Elegibles presenten al canje válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes a fin de poder recibir la Contraprestación por Canje Anticipado.
Fecha de Retiro	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía.	La fecha límite para retirar válidamente las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje válidamente antes de la Fecha de Participación Anticipada, a menos que se exija por ley una fecha límite posterior. Véase_“Descripción de la Oferta_ de Canje―Retiro de Ofertas” del presente Suplemento de Precio. A menos que el contexto indique lo contrario, todas las referencias en este prospecto de oferta de canje a la presentación válida de Obligaciones Negociables Existentes significan que dichas Obligaciones Negociables Existentes han sido presentadas o entregadas al canje válidamente, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada o la Fecha de Vencimiento del Canje, según el caso, y que dicha presentación o entrega no ha sido válidamente retirada ni revocada en o antes de la Fecha de Retiro.
Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada	Se prevé que, en su caso, la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada tendrá lugar en o alrededor del segundo día hábil posterior a la Fecha de Participación Anticipada, o tan pronto como sea posible con posterioridad a la misma.	Las Obligaciones Negociables se emitirán, sujeto al cumplimiento o la dispensa de ciertas condiciones (incluyendo la Condición Mínima de Canje) y a opción de la Compañía, y los montos en efectivo aplicables se pagarán en canje por las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje válidamente en el marco de la Oferta de Canje y aceptadas por la Compañía, por el monto y en la forma descriptos en este prospecto de oferta de canje.
Fecha de Vencimiento del Canje	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, a menos que sea extendida o rescindida anticipadamente por la Compañía.	La fecha límite para que los Tenedores Elegibles presenten al canje válidamente las Obligaciones Negociables Existentes a efectos de poder recibir la Contraprestación por el Canje.
Fecha de Emisión y Liquidación Final	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, inmediatamente posterior a la Fecha de Vencimiento.	Se emitirán Obligaciones Negociables Adicionales sujeto al sujeto al cumplimiento o la dispensa de ciertas condiciones (incluyendo la Condición Mínima de Canje) y a opción de la Compañía, y los montos en efectivo aplicables se pagarán en canje por las Obligaciones Negociables Existentes presentadas al canje válidamente, y que no hayan sido válidamente retiradas luego de la fecha de la Fecha de Participación Anticipada o en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje en el marco de la Oferta de Canje y aceptadas por la Compañía, por el monto y en la forma descriptos en este prospecto de oferta de canje. Esperamos que dichas Obligaciones Negociables Adicionales constituyan una serie única, fungibles entre sí con las Obligaciones Negociables.

Los horarios y fechas antes referidos están sujetos al derecho de la Compañía de prorrogar, modificar y/o finalizar la Oferta de Canje (sujeto a las leyes aplicables y de acuerdo con lo dispuesto en este prospecto de oferta de canje). Se recomienda que los Tenedores Elegibles verifiquen con un banco, agente u otro intermediario a través del cual poseen Obligaciones Negociables Existentes la fecha en que dicho intermediario debería recibir instrucciones de un titular beneficiario para que éste último pueda participar en la Oferta de Canje o retirar su instrucción de participar en ella en o antes de las fechas límite indicadas en este prospecto de oferta de canje. Las fechas límite fijadas por dicho intermediario y DTC para impartir instrucciones de presentación pueden ser anteriores a las respectivas fechas límite indicadas precedentemente.

INDICE

FECHAS IMPORTANTES ........................................................................................................................................ 6 AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES ........................................................................................... 8 EJECUCIÓN DE SENTENCIAS FUNDADAS EN RESPONSABILIDAD CIVIL ............................................ 11 RESUMEN ................................................................................................................................................................. 12 RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ..................... 19 OFERTA DE SUSCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES .............................................................................................. 23 DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ............................................................................ 28 DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA DE CANJE ...................................................................................................... 48 DESTINO DE LOS FONDOS .................................................................................................................................. 57 FACTORES DE RIESGO ADICIONALES............................................................................................................ 58 RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA ....................................................................................................... 67 PLAN DE DISTRIBUCIÓN ..................................................................................................................................... 71 INFORMACIÓN FINANCIERA ............................................................................................................................. 73 RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA ............................................................................. 81 ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS ........................... 97 HECHOS POSTERIORES ....................................................................................................................................... 99 GASTOS DE LA EMISIÓN ................................................................................................................................... 111 CONTRATO DE COLOCACIÓN ......................................................................................................................... 112 INFORMACIÓN ADICIONAL ............................................................................................................................. 113 FORMA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES ....................................................................................... 131

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Advertencia

YPF realiza esta oferta de Obligaciones Negociables a ser suscriptas en canje de Obligaciones Negociables Existentes según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en este Suplemento de Precio y en la carta de elegibilidad escrita en idioma inglés que deberán presentar los Tenedores Elegibles (la “Carta de Elegibilidad”). Este Suplemento de Precio contiene información importante que los Tenedores Elegibles deberán leer antes de tomar alguna decisión respecto de la Oferta de Canje. Cualquier consulta acerca de la oferta de las Obligaciones Negociables podrá dirigirse al Agente Colocador Local. Cualquier duda acerca de los procedimientos de entrega de las Obligaciones Negociables Existentes o solicitudes de copias adicionales de este Suplemento de Prospecto podrá realizarse al Agente Colocador Local. El Agente Colocador Local podrá tener a disposición el formulario modelo de la Carta de Elegibilidad que debe ser presentada por los Tenedores Elegibles al Agente de Canje y traducción de la misma al español. Sin embargo el Agente Colocador Local no recibirá las Cartas de Elegibilidad, que deberán ser enviadas al Agente de Canje de acuerdo con lo establecido en el presente Suplemento de Precio. Sólo los Tenedores Elegibles que hubieran completado y devuelto una Carta de Elegibilidad certificando que se les permite recibir o revisar el presente están autorizados a participar de la Oferta de Canje. El Agente Colocador no constatará si los inversores interesados que le requieran información sobre la Oferta de Canje son o no Tenedores Elegibles. Se aclara que la Carta de Elegibilidad que deberá ser enviada por los Tenedores Elegibles para participar en la Oferta de Canje está escrita en idioma inglés.

Conforme con lo establecido en el Artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables con oferta pública, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (estos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Asimismo, el Artículo 120 de la mencionada ley establece que las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en el Prospecto y el presente Suplemento de Precio. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del Prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los directores y síndicos de la compañía son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el Artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.

Notificación a los Inversores

La Emisora es una sociedad anónima constituida en la República Argentina, de acuerdo con la Ley General de Sociedades N° 19.550, y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), conforme a la cual los accionistas limitan su responsabilidad a la integración de las acciones suscriptas.

Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos correspondientes).

Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Compañía, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables. El inversor deberá consultar a sus propios asesores, de ser necesario para decidir su inversión y para determinar si se encuentra autorizado por ley a invertir en las Obligaciones Negociables bajo las leyes que regulan las inversiones o normativa similar.

La Emisora ha designado a Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc. y Santander Investment Securities Inc. (conjuntamente, los “Colocadores Internacionales”) para actuar en la Oferta de Canje fuera de la Argentina y a Banco Itaú Argentina S.A., quien actuará como agente colocador local (el “Agente Colocador Local”) para actuar en la Oferta de Canje en Argentina. Los Colocadores Internacionales sólo podrán actuar en relación con Tenedores Elegibles que no sean residentes en Argentina, mientras que el Agente Colocador Local sólo podrá realizar esfuerzos de colocación en relación con Tenedores Elegibles que sean residentes en Argentina conforme lo previsto en la Sección “Procedimiento de Oferta” y “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.

El inversor deberá basarse únicamente en la información contenida en este Suplemento de Precio y en el Prospecto. Ni la Emisora, ni el Agente Colocador Local ni los Colocadores Internacionales han autorizado a ninguna persona a brindar otra información y ni nosotros, ni el Agente Colocador Local ni los Colocadores Internacionales son responsables por la

información que otros puedan proveer. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, ni el ofrecimiento y/o la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes y/o de las Obligaciones Negociables en virtud de los mismos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento de Precio es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio, según corresponda.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta y/o una invitación a participar en la Oferta de Canje: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes en países no considerados “cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción en canje de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción no considerada cooperadora a los fines de la transparencia fiscal (los “Inversores Restringidos”). A los fines establecidos en el punto (ii) anterior, la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) mediante Resolución General 3576 ha elaborado el listado de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, el que ha sido publicado en su sitio “web” (http://www.afip.gob.ar), y deberá mantener actualizada dicha publicación, en función de lo dispuesto en el Artículo 2 del Decreto 589/2013. La Compañía podrá rechazar ofertas de canje presentadas por cualquier Inversor Restringido. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes las jurisdicciones en las que suscribiera en canje las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la suscribiera en canje de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dicha suscribiera en canje. Ni la Compañía ni el Agente Colocador ni los Colocadores Internacionales tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Suplemento de Precio es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas conforme con la Securities Act of 1933 de los Estados Unidos de Norteamérica (la “Securities Act” o “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) ni aprobadas o denegadas por la Securities Exchange Commission (“SEC”), cualquier otra comisión de los Estados Unidos de Norteamérica u otra autoridad regulatoria, ni ninguna de dichas autoridades ha evaluado o autorizado los méritos de la oferta o la veracidad del presente Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas y/o entregadas en los Estados Unidos de Norteamérica o a personas estadounidenses, excepto a (i) compradores institucionales calificados en virtud de la exención de registro establecida por la Norma 144A de la Securities Act; y (ii) a ciertas personas que no sean personas estadounidenses en transacciones off-shore en los términos de la Regulación S de la Securities Act. La Oferta de Canje está limitada a los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que nos han certificado que son elegibles para participar en la Oferta de Canje de conformidad con al menos una de las condiciones anteriores como "Tenedores Elegibles". Sólo los Tenedores Elegibles están autorizados a recibir o revisar este documento de oferta o a participar en la Oferta de Canje. Para obtener una descripción de las restricciones a la transferencia de las Obligaciones Negociables, consulte "Restricciones a la Transferencia" del presente Suplemento de Precio.

Declaraciones sobre hechos futuros

Las referencias que en el presente se hacen a “YPF”, la “Emisora”, la “Compañía” y la “Sociedad” son referencias a YPF Sociedad Anónima. Las referencias a “Obligación Negociable”, “Obligaciones Negociables” u “obligaciones negociables” son referencias a las Obligaciones Negociables, que la Emisora ofrecerá bajo este Suplemento de Precio. Asimismo, (i) las referencias a “Pesos”, “$” o “Ps.” refieren a pesos argentinos, la moneda de curso legal en Argentina y (ii) las referencias a “Dólares Estadounidenses” o “US$” refieren a dólares estadounidenses, la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América. Todas las manifestaciones, con excepción a las manifestaciones referidas a hechos históricos, contenidas en el Prospecto, incluyendo aquéllas relativas a la futura situación financiera de la Compañía, su estrategia comercial, presupuestos, proyecciones de costos, planes y objetivos de la gerencia para las futuras operaciones, son manifestaciones estimativas del futuro.

Las palabras “considera”, “puede”, “hará”, “estima”, “continúa”, “prevé”, “se propone”, “espera”, “podría”, “haría” y palabras similares se incluyen con la intención de identificar declaraciones respecto del futuro. La Emisora ha basado estas declaraciones respecto del futuro, en gran parte, en sus expectativas y proyecciones corrientes acerca de hechos y tendencias futuras que afectan sus actividades, pero estas expectativas y proyecciones están inherentemente sujetas a significativos riesgos e incertidumbres, muchos de los cuales se encuentran fuera del control de la Emisora, y podrían no resultar exactas. Algunos factores importantes que podrían ser causa de que los resultados reales difieran significativamente de las declaraciones respecto del futuro formuladas en el Prospecto incluyen: la situación económica, social, jurídica, política y de negocios general de Argentina, los efectos en la economía Argentina de pandemias como la nueva coronavirus (“COVID-19”) y sus implicancias en las perspectivas de crecimiento a nivel global y regional, supply chain, aptitud crediticia, riesgo contra terceros, disrupción logística, cuestiones laborales y operacionales, la inflación y fluctuaciones en los tipos de cambio y en las tasas de interés, cambios en las regulaciones gubernamentales existentes y futuras en la

Argentina, los fallos adversos en procesos legales y/o administrativos, y otros factores que se describen en los capítulos denominados “ Información Clave Sobre la Emisora―Factores de Riesgo ” y “ Perspectiva Operativa y Financiera ” del Prospecto e “ Información Financiera ”, “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” y “ Factores de Riesgo Adicionales ” del presente Suplemento de Precio. Asimismo, si bien la Emisora cree que las expectativas reflejadas en dichas manifestaciones son razonables, es probable que una o más de las expectativas y proyecciones puedan verse afectadas por eventos y circunstancias que no pueden ser previstos, impedidos ni controlados por la Emisora, como así tampoco la Emisora puede determinar el efecto relativo que las variaciones puedan tener respecto de las expectativas y proyecciones utilizadas por la Emisora en las manifestaciones sobre el futuro.

Consecuentemente, el Prospecto y/o este Suplemento de Precio no deben ser considerados como una declaración y garantía de la Emisora ni de ninguna otra persona acerca de que las manifestaciones estimativas del futuro serán efectivamente alcanzadas y, por ello, los posibles inversores no deberán confiar indebidamente en tales manifestaciones ni basar una decisión de inversión en las Obligaciones Negociables sobre tales manifestaciones.

Toda manifestación respecto del futuro contenida en el Prospecto y/o este Suplemento de Precio, así como las estimaciones y proyecciones subyacentes, son efectuadas a la fecha de dicho documento y la Emisora no actualizará ni revisará, ni asume el compromiso de actualizar o de otro modo revisar dichas manifestaciones para reflejar hechos o circunstancias posteriores, aun cuando cualquiera de dichos eventos o circunstancias implique que una o más manifestaciones estimativas sobre el futuro se transformen en incorrectas. Estas advertencias deberán tenerse presentes en relación con cualquier manifestación estimativa del futuro, verbal o escrita que la Emisora pudiera efectuar en el futuro.

Información relevante

La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 29 de junio de 2018. La actualización del Prospecto y la ratificación de la condición de emisor frecuente de la Compañía fue resuelta por el Directorio de la Compañía en su reunión de fecha 5 de marzo de 2020. La emisión de las obligaciones negociables por el monto de hasta US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 5 de abril de 2019, y su oferta pública fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2019-30-APN-GE#CNV, de fecha 9 de abril de 2019. La emisión de obligaciones negociables por el monto de hasta US$1.500.000.000 (Dólares Estadounidenses mil quinientos millones) o su equivalente en otras monedas, en una o más clases y/o series bajo el Régimen de Emisor Frecuente, fue aprobada por el Directorio de la Sociedad fue en sus reuniones de fecha 8 de agosto de 2019 y 4 de diciembre de 2019, y su oferta pública fue autorizada por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV N° DI-2020-12-APN-GE#CNV de fecha 20 de febrero de 2020. Las facultades de los funcionarios autorizados por el Directorio de la Compañía fueron delegadas en la reunión de dicho órgano celebrada el 4 de junio de 2020. Todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase XIII fueron establecidos por acta de delegado de fecha 2 de julio de 2020.

El presente Suplemento de Precio ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Cualquier consulta o requerimiento de información adicional con respecto al Suplemento de Precio o al Prospecto, deberá dirigirse a la Compañía, al domicilio y teléfonos indicados en la portada del presente.

No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento de Precio constituya una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.

Desde la fecha del cierre de nuestros estados contables anuales consolidados auditados por el período fiscal de finalizado el 31 de diciembre de 2019 y de nuestros estados contables intermedios consolidados no auditados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 y 2019, hasta la presente no ha habido hechos o circunstancias sustanciales que fuera obligatorio declarar conforme la normativa aplicable y que no estuviera detallado en el presente Suplemento de Precio.

EJECUCIÓN DE SENTENCIAS FUNDADAS EN RESPONSABILIDAD CIVIL

La Compañía está constituida bajo las leyes de Argentina. Sustancialmente todos sus activos están situados fuera de Estados Unidos. La mayoría de sus directores y funcionarios y ciertos asesores mencionados en el presente tienen domicilio real en Argentina o en otras jurisdicciones distintas de Estados Unidos. En consecuencia, podría no ser posible para los inversores correr traslado de las notificaciones procesales dirigidas a la Compañía o a tales personas dentro de Estados Unidos o hacer valer en Estados Unidos sentencias dictadas por tribunales estadounidenses contra la Compañía o dichas personas, basadas en disposiciones sobre responsabilidad civil de las leyes federales en materia de títulos valores de Estados Unidos.

La Compañía ha sido informada por sus asesores legales argentinos, Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, que muchos de sus activos situados en Argentina podrían no ser embargables o ejecutables si un tribunal determinara que dichos bienes están destinados a la provisión de un servicio público esencial, a menos que el gobierno argentino apruebe la liberación de dicho bien afectado a un servicio público esencial. De acuerdo con las leyes de Argentina, según la interpretación de los tribunales argentinos, los activos necesarios para la provisión de un servicio público esencial no pueden ser embargados, tanto por un embargo preventivo como ejecutivo.

Los asesores legales argentinos también han informado a la Compañía que las sentencias de tribunales estadounidenses basadas en responsabilidad civil bajo las leyes federales en materia de títulos valores de Estados Unidos podrán ser ejecutadas en Argentina, siempre que se cumplan los requisitos del artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación (si la ejecución de sentencia se solicita ante los tribunales federales), a saber: (i) que la sentencia, con autoridad de cosa juzgada en la jurisdicción en que se ha pronunciado, emane de tribunal competente según las normas argentinas de jurisdicción internacional y sea consecuencia del ejercicio de una acción personal o de una acción real sobre un bien mueble, si éste ha sido trasladado a la Argentina durante o después del juicio tramitado en el extranjero; (ii) que la parte demandada contra la que se pretende ejecutar la sentencia hubiese sido personalmente citada de acuerdo con el debido proceso legal y se haya garantizado su defensa en el juicio tramitado en el extranjero; (iii) que la sentencia reúna los requisitos necesarios para ser considerada como válida en el lugar en que hubiere sido dictada y las condiciones de autenticidad exigidas por la ley nacional; (iv) que la sentencia no afecte los principios de orden público del derecho argentino; y (v) que la sentencia no sea incompatible con otra pronunciada, con anterioridad o simultáneamente, por un tribunal argentino.

Sujeto al cumplimiento del artículo 517 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación antes descripto, una sentencia dictada en el exterior contra la Compañía o las personas antes descriptas sería ejecutable en Argentina sin reconsideración de sus méritos.

Asimismo, la Compañía ha sido informada por sus asesores legales argentinos que:

podrán iniciarse acciones originales fundadas en las leyes federales en materia de títulos valores de Estados Unidos ante los tribunales argentinos y, sujeto a la ley aplicable, los tribunales argentinos podrán hacer valer responsabilidades en dichas acciones contra la Compañía, sus directores y funcionarios ejecutivos y los asesores nombrados en este prospecto de oferta de canje; y
la capacidad de un acreedor que posea una sentencia a su favor o de las demás personas antes mencionadas de satisfacer una sentencia mediante el embargo de ciertos activos de la Compañía está limitada por las disposiciones del derecho argentino.

RESUMEN

Fortalezas competitivas

Mayor productor, refinador y comercializador de crudo, gas natural y productos refinados de la Argentina

Al 31 de marzo de 2020 la compañía mantiene su liderazgo en Argentina en prácticamente todos los segmentos donde opera. Es el mayor productor de gas natural y de petróleo del país con una producción neta de 510 kbpe/d con más de 13.000 pozos netos activos y el mayor refinador de la Argentina con tres refinerías propias que logran cubrir el abastecimiento de combustibles en todo el país a través de sus terminales y plantas y su red de estaciones de servicios. Somos la Compañía más importante de Argentina en términos de inversión.

En los últimos cinco años, YPF pasó de explotar la totalidad de su producción de yacimientos convencionales a que 32,4% de su producción provenga de la explotación de recursos no convencionales siendo uno de los mayores operadores de shale fuera de USA con una producción de 92,2 Kbpe/d, fruto de la constante ampliación de su portafolio de proyectos de upstream y de su estratégica presencia en Vaca Muerta, el “play” no convencional más productivo de Argentina con una participación directa e indirecta a través de sus socios.

YPF ha ido incorporando nuevos proyectos de gas natural y petróleo con foco en tight gas, shale gas y shale oil, reduciendo prácticamente a la mitad los costos de extracción iniciales en el área de Loma Campana, utilizando métodos más eficientes de perforación y fractura, con pozos horizontales cada vez más extensos con cantidad de etapas crecientes, modificando sus estrategias de explotación conforme el avance de los análisis, dando como resultado pozos más rentables.

Fuertemente posicionados como actor integrado a lo largo de toda la cadena de valor del petróleo y del gas natural

Participamos a lo largo de toda la cadena de valor del petróleo y del gas natural, incluyendo la producción, refinación, comercialización y distribución de hidrocarburos, obteniendo márgenes en todos los niveles, lo que nos brinda una flexibilidad única en el manejo de nuestro portafolio en relación a nuestros mercados objetivo. Nuestra producción de petróleo es destinada prácticamente en su totalidad a nuestras refinerías. YPF tiene una participación en la oferta local de gas natural, incluyendo GNL, del 33,9% según datos Ministerio de Energía. En un mercado que requiere todavía de importaciones de gas natural, principalmente en el período invernal, YPF abastece el 29,9% de la demanda de Argentina. El abanico de clientes abastecidos es amplio, y está constituido por los segmentos Residencial, GNC, Generación eléctrica e Industrias, así como el abastecimiento de nuestras refinerías y complejos químicos propios, a ciertas necesidades de gas de nuestras empresas participadas tales como Compañía Mega S.A. (separadora y fraccionadora de líquidos de gas natural), Profertil S.A. (productora y comercializadora de fertilizantes) y Refinor S.A. (refinería ubicada en el Noroeste del país). Adicionalmente, operamos la barcaza “Tango FLNG”, una instalación flotante de licuefacción de gas, que comenzó a operar en septiembre de 2019 en Bahía Blanca. En el segmento de Generación Eléctrica, la compañía a través de YPF Energía Eléctrica S.A., (“YPF LUZ”), una compañía en la cual tenemos control conjunto con GE EFS Power Investments B.V. (“GE”) una subsidiaria de EFS Global Energy B.V., ha efectuado nuevos proyectos que complementan su oferta energética en alianza con empresas líderes del sector, con 1,8 GW de capacidad de generación instalada (neto).

YPF también participa en la distribución de gas natural a través de su participación en Metrogas (principal distribuidora de gas de la argentina) donde el mercado de gas natural está altamente desarrollado.

Los combustibles vendidos en nuestras estaciones de servicio provienen en su gran mayoría de nuestras refinerías y son complementados por combustibles importados por nuestra sociedad cuando las oportunidades de mercado lo justifican. Este esfuerzo por satisfacer la demanda actual nos asegura una cartera de clientes robusta en el largo plazo, reforzando las oportunidades de rentabilidad en el mismo a través de la cadena de valor integrada contando al 31 de marzo de 2020 con un market share de gasoil y naftas del 55,9% y 55,1%, respectivamente.

Importante cartera de concesiones de petróleo y gas

Al 31 de diciembre de 2019, teníamos participación en 103 concesiones de explotación y en 24 permisos de exploración en Argentina, con una participación del 100% en 69 de ellas. Nuestras concesiones de explotación en la Cuenca Neuquina representaron en 2019 alrededor del 54% y 74% de nuestras reservas de petróleo y gas, respectivamente. En la mayoría de estas concesiones, YPF ha extendido el vencimiento original de las mismas con nuevos plazos de vigencia (Véase “Información sobre la Emisora – Principales Activos” e “Información sobre la Emisora – Principales Activos”). El proceso de obtención de la extensión de las concesiones continúa su marcha conforme a la estrategia de valorización de los activos diseñada, la cual determina la oportunidad y alcance de cada caso. Por ejemplo, tenemos una cartera de yacimientos maduros que incluyen reservorios bajo procesos de recuperación secundaria y reservorios de gas de baja permeabilidad

(“tight gas”) con características geológicas similares en muchos aspectos a aquellas que en otras regiones (por ejemplo Estados Unidos) que han sido exitosamente rejuvenecidos mediante el uso de tecnologías de recuperación de petróleo de avanzada para aumentar los factores de recuperación de reservas y/o para favorecer la permeabilidad mediante mecanismos de estimulación de los reservorios Adicionalmente, hemos llevado a cabo ciertas adquisiciones estratégicas con el fin de mejorar nuestra cartera (Véase “Fortalezas competitivas – Optimizar el valor de nuestra cartera de activos”). Asimismo, la estrategia de valorización de los activos de la compañía también ha dictado la solicitud de nuevas concesiones de hidrocarburos no convencionales o la reconversión de áreas y permisos existentes en dichas concesiones del nuevo tipo (por 35 años según la Ley 27.007 de modificación de la Ley de Hidrocarburos).

El 61% de nuestras reservas comprobadas totales de 1.073 Mbpe se clasificaron como desarrolladas al 31 de diciembre de 2019.

Importantes activos de refinación y logística

Tenemos importantes activos de refinación con capacidad de procesamiento de alrededor de 319,5 mil barriles diarios, al 31 de marzo de 2020 que representan más del 50% de la capacidad total de refinación del país, y que operan con altas tasas de utilización. Nuestro sistema de refinación cuenta con una alta complejidad, lo cual nos otorga la flexibilidad necesaria para transferir parte de nuestros recursos de producción hacia productos con mayor valor agregado. Adicionalmente, tenemos una participación del 50% en Refinor (refinería de 26,1 mil barriles ubicada en la provincia de Salta).

Nuestros activos de refino también se benefician de la producción a gran escala (la Refinería de La Plata es la más grande de Argentina y cuenta con una capacidad de 189 mbbl/d), de una ubicación conveniente y están entre los mejores del mundo en términos de disponibilidad y mantenimiento.

Durante el primer trimestre de 2020 hemos operado nuestros complejos industriales de refinación al 86,2% de su capacidad. En Argentina, también operamos una red de poliductos para el transporte de productos refinados con una longitud total de 1.801 km. Además, poseemos 17 plantas para almacenaje y distribución de productos refinados y 7 plantas de GLP con una capacidad total aproximada de 1.620.000 m3. Tres de nuestras plantas para almacenaje y distribución se encuentran anexadas a las refinerías de Luján de Cuyo, La Plata y Plaza Huincul. Diez de nuestras plantas para almacenaje y distribución tienen conexiones marítimas o fluviales. Esas instalaciones ofrecen un sistema de distribución flexible en todo el país y nos permiten facilitar las exportaciones a mercados extranjeros, en la medida permitida conforme a las reglamentaciones gubernamentales. Los productos se despachan en camión, buque o barcaza fluvial.

Todos los productos comercializados por el segmento del Downstream son entregados por una flota exclusiva de camiones cisterna de aproximadamente 2.400 unidades, de las cuales 23 son propios.

Todas nuestras refinerías están conectadas a una red de oleoductos de nuestra propiedad o en los cuales tenemos una participación significativa. El petróleo se bombea a nuestra refinería de Luján de Cuyo desde Puerto Hernández por un oleoducto de 528 km y a nuestra refinería de La Plata desde Puerto Rosales por otro oleoducto de 585 km. También tenemos una participación del 37% en Oleoductos del Valle S.A. (la compañía que opera el oleoducto desde la cuenca Neuquina hasta Puerto Rosales). YPF dispone de 4.500 Km de oleoductos que transportan petróleo y productos refinados.

En el sector Petroquímico, YPF produce 1,5 millones de tn/año y es uno de los principales productores de la Argentina. Su proceso está altamente integrado con el gas natural y la refinación. Dichos productos se elaboran en nuestras instalaciones en Ensenada y Plaza Huincul. El alto contenido de gas rico en NGL´s del shale gas de las áreas presentes y también en las que estamos en fase piloto, junto con un mercado regional deficitario en productos petroquímicos, lo convierten en el vector estratégico de crecimiento para la Compañía. Complementariamente YPF posee otras plantas asociadas a la cadena agroindustrial como ser los complejos de producción de Urea y Amoníaco (a través de una participación del 50% en Profertil, una compañía que tiene un complejo petroquímico en Bahía Blanca).

Fuerte posicionamiento de marca

Nuestra marca, “YPF”, es ampliamente reconocida por los consumidores argentinos. Nuestras más de 1.600 estaciones de servicios con la marca YPF están ubicadas en todas las áreas urbanas, suburbanas y rurales de Argentina, con la mayor cobertura de mercado del país con un market share al 31 de marzo de 2020 en gasoil y naftas del 55,9% y 55,1% del mercado argentino, respectivamente. Uno de los logros más significativos de posicionamiento de marca, en 2016, fue la introducción y consolidación de “Infinia”, la marca de YPF con que se distinguen nuestros combustibles Premium, que ha logrado obtener 61,0% de participación de mercado en el segmento Premium de naftas en 2018. A su vez, en la línea de gasoil, se introdujo Infinia Diesel, que llegó a obtener 59,7% de participación de mercado en gasoil Premium en 2018, lo que demuestra el compromiso de YPF con la calidad de los combustibles y el medio ambiente, valores cada vez más

apreciados por nuestros clientes.

YPF comercializa sus productos principales a través de 7 canales comerciales: Retail, Tiendas, Agro, Industrias, Aviación, Lubricantes y Especialidades y GLP.

En el canal Retail somos líderes en la venta de combustibles a través de las más de 1.620 estaciones de servicio distribuidas a lo largo de todo el país, de las cuales 167 son operadas por nuestra sociedad participada OPESSA controlada 100% por YPF.

En el canal de Tiendas se administra la franquicia y el modelo de negocios de las 618 tiendas YPF Full presentes en las estaciones de servicio de YPF. Las tiendas representan un pilar fundamental en el funcionamiento de los puntos de venta de YPF, reforzando atributos clave para el cliente como la cercanía, la excelencia en el servicio.

A través del canal de Agro, YPF provee a los productores agropecuarios de una gran variedad de productos (combustibles, fertilizantes, agroquímicos, silo bolsas, entre otros) y servicios mediante una red de distribución de más de 100 YPF Directos.

En el canal de Industria se concentra la oferta de combustibles y servicios a toda la red de transporte pública y privada del país y a los distintos sectores industriales (minería, industria petrolera, otras industrias).

En el segmento de Aviación tenemos un posicionamiento inmejorable para capturar valor abasteciendo a las nuevas modalidades de transporte aéreo “low cost”, recientemente instalados en el país con un potencial de crecimiento de demanda esperado a futuro. Operamos 50 aeroplantas (41 de ellas son propiedad de YPF en su totalidad) con una capacidad de 22.500 m³; 123 surtidores y 17 expendedoras automáticas.

En el segmento de Lubricantes y Especialidades, YPF tiene una posición de liderazgo en el mercado a través de oferta de lubricantes de última generación, con el apoyo y la recomendación de diversas empresas automotrices que recomiendan nuestros productos. Adicionalmente, realiza exportaciones de productos a sus filiales de Brasil y Chile y a distribuidores tercerizados ubicados en Uruguay, Paraguay y Bolivia.

Por último, el canal de GLP se encarga de la venta al mercado interno y de exportación del propano y butano producido en nuestras instalaciones productivas de upstream y refinación. En el mercado local, las ventas se realizan a empresas de distribución y envasado, como nuestra sociedad vinculada YPF Gas.

Compromiso con la seguridad de nuestro personal y de las instalaciones

YPF se preocupa por el bienestar de sus empleados y del personal que trabaja en sus operaciones diariamente. Ha establecido la aplicación de diez reglas de oro que son de cumplimiento obligatorio para nuestros trabajadores, a fin de que sean ejecutadas con seguridad en el desempeño de sus actividades, esforzándonos en mejorar la calidad y seguridad de nuestros trabajadores.

YPF está comprometida con la sustentabilidad y el cambio climático, contribuyendo con sus esfuerzos a los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas, incorporando a su modelo de gestión interno la mejora continua e informando en su reporte de Sustentabilidad anualmente sus avances y desafíos.

Experimentado equipo directivo fortalecido con ejecutivos de amplia trayectoria en la industria a nivel internacional

Nuestra sociedad está liderada por un equipo profesional con una vasta experiencia en las áreas de actuación en que la Compañía genera sus negocios en el sector energético argentino y son reconocidos por la industria tanto local como internacionalmente por su alta capacidad y liderazgo.

Queremos reforzar el concepto de compañía de energía integrada y en ese sentido planificamos el futuro no solo el de las líneas de negocios actuales, sino que también estamos atentos a los cambios transformacionales en la industria que están por venir, asociados a nuevos paradigmas de movilidad y sus modalidades urbanas.

Aspiramos a ponernos a la vanguardia de estos cambios con innovación y tecnología basándonos en la maximización de las oportunidades de negocios actuales, impulsando las palancas de corto plazo para sustentar la transformación y financiar nuevos motores de crecimiento, para capturar nuevas oportunidades de negocios en esa nueva fase de la industria, transformando y dinamizando la organización y la cultura y para ello hemos creado la Vicepresidencia Ejecutiva de Operaciones y Transformación desde 2017.

A fin de alinear las capacidades de la organización con la estrategia definida, en estos últimos años, la Compañía ha renovado parte de su equipo directivo promoviendo internamente a sus mejores profesionales, destacados por su actuación,

liderazgo y experiencia internacional. Asimismo, ha incorporado de otras actividades a experimentados ejecutivos con trayectoria internacional, referentes en su ámbito de actuación que enriquecen con su diversidad y talento la visión de YPF como compañía energética integrada.

La Compañía ha fortalecido sus órganos internos de Gobierno Corporativo, creando un Comité de Ejecutivo de Dirección interno y un Comité de Inversiones integrado por los máximos responsables de YPF, corporativizando sus decisiones claves y asegurando la efectividad del plan de acción a largo plazo.

Estrategia de negocios

Somos la Compañía más importante de Argentina, líder del mercado energético, fuertemente comprometida con el desarrollo energético del país, que pretende liderar la transformación de la industria en un contexto de cambio internacional. Nuestra definición de estrategia está alineada con una visión de YPF de ser una compañía que genera energía sustentable, rentable y accesible para nuestros clientes, con el convencimiento del potencial de valor, profundizando el foco en el cliente a lo largo de la cadena energética.

Nuestro liderazgo productivo, el posicionamiento industrial y la propuesta de valor al cliente, la mejora de la productividad y la eficiencia de nuestras operaciones, son las palancas claves que nos permiten crear valor para nuestros accionistas en un ámbito de sustentabilidad y disciplina financiera.

Invertimos para aumentar y diversificar el tamaño de nuestro portafolio en forma balanceada e integrada, focalizándonos en explotar, en forma rentable y eficiente, la mayor cantidad de oportunidades de negocios energéticos disponibles en cada momento bajo un entorno de precios competitivos desregulados.

Los pilares de nuestra estrategia son las siguientes:

(1) Ser una empresa integrada de energía, incrementando la inserción de energías renovables de forma eficiente
(2) Crecimiento rentable con foco en la creación de valor
(3) Extraer el máximo valor de los campos convencionales
(4) Desarrollar y lograr costos eficientes en las operaciones del Shale
(5) Asociarnos con compañías líderes a nivel mundial
(6) Mantener una administración financiera disciplinada del portafolio corporativo
(7) Concretar un programa de transformación que tenga como objetivo la búsqueda de iniciativas de eficiencia y crecimiento para crear más valor y asegurar la modernización futura de la compañía con visión de empresa de energía
(8) Comprometernos con la sustentabilidad mediante el objetivo de reducción de CO2 de la Compañía en los próximos años

No obstante, lo anterior, el brote actual de COVID-19 y el entorno del precio del petróleo, entre otros, será clave para determinar la duración y la profundidad de la crisis económica en el mundo y en Argentina y por consiguiente el impacto en nuestra estrategia, situación financiera y los resultados de las operaciones. Véase "Riesgos relacionados con nuestro negocio— Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como COVID-19 (coronavirus), podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones" y “Estamos expuestos a los efectos de las fluctuaciones en los precios del petróleo, el gas y los productos refinados”.

Upstream

Crecer en la producción de hidrocarburos en forma rentable en Argentina

La Compañía se encuentra gestionando activamente el declino de la producción convencional de campos maduros para alcanzar un crecimiento rentable a través del desarrollo de los activos no convencionales. En materia de activos convencionales la Compañía busca maximizar la extracción de hidrocarburos mediante el rejuvenecimiento de nuestros yacimientos maduros, extendiendo sus límites y vida útil, mejorando factores de recobro y reduciendo continuamente los costos de operación. Además, nos encontramos trabajando en la expansión de los límites actuales de los yacimientos mediante la aplicación sistemática de técnicas tales como la perforación de tipo infill, (búsqueda de petróleo remanente en el reservorio a través de nuevas perforaciones entre pozos existentes), y la inyección de agua, geles y polímeros para recuperación mejorada y terciaria. Muchas de estas técnicas han sido empleadas con éxito en otras cuencas maduras comparables, las que, combinadas con otras de modelización de los yacimientos, han contribuido a lograr mejoras significativas en los factores de recobro.

Incrementar la base de recursos ampliando la cantidad de proyectos y mejorando la calidad de los mismos

A través del deriskeo de áreas no convencionales, la gestión activa del portafolio y la actividad exploratoria, YPF busca aumentar su base de recursos al mismo tiempo que trabaja en la permanente optimización de los proyectos existentes. A la fecha de emisión del presente prospecto YPF busca mantener su posición de liderazgo en acreage en Vaca Muerta a la vez que continúa evaluando el potencial no convencional remanente.

Reducir costo de desarrollo para viabilizar una mayor cantidad de proyectos

YPF avanzó en la implementación de pilotos que permitieron deriskear las áreas no convencionales, accediendo a la última tecnología disponible en materia de perforación y estimulación de pozos horizontales, de cada vez mayor extensión lateral. En el caso de Loma Campana, nuestro principal activo de Shale, observamos un 68% de aumento en la EUR en las campañas 2016 a 2019. A su vez, el costo pozo por etapa de fractura disminuyó un 49% en el período 2016-2020 (primer trimestre). A su vez, el costo pozo por etapa de fractura disminuyó un 32% en el período 2016 a primer trimestre 2020, y como consecuencia de ello, durante el primer trimestre del año 2020 el costo de desarrollo alcanzó un promedio de aproximadamente 12,4 USD/BOE.

Reducir costos operativos con la aplicación de tecnología y optimización de procesos, a fin de rentabilizar toda la producción

El Upstream está llevando a cabo una mejora operativa integral y un programa de reducción de costos en nuestras unidades de negocios de exploración, explotación y servicios upstream. Esta mejora integral comprende iniciativas para mejorar la productividad de los pozos a través de una optimización en la gestión de inyección, mejorar el mantenimiento de las instalaciones, optimizar el proceso de estimulación, reducir los costos de la energía y alianzas y contratos integrales para el abastecimiento de insumos críticos entre otras. Adicionalmente, el foco en nuestra área de Supply Chain permitirá gestionar y racionalizar adecuadamente la cartera de proveedores e insumos necesarios para cumplir con nuestros objetivos de reducción de costos. En lo que respecta a costos para operar activos, logramos una reducción de aproximadamente 46% entre el año 2016 y primer trimestre del año 2020, alcanzando un valor de 6,4 USD/BOE para el área de Loma Campana.

Realizar una gestión más activa del portafolio: crecimiento basado en ventajas comparativas y baja de exposición en áreas marginales

YPF continúa proactivamente evaluando y buscando oportunidades para optimizar nuestro portafolio de activos de exploración y producción, mediante acuerdos con socios estratégicos. Cabe destacar que YPF comenzó activamente a desarrollar transacciones desde principios del 2013 con el acuerdo con Chevron para la explotación del área no convencional de Loma Campana. Desde entonces realizó diversos acuerdos para los principales bloques del área Vaca Muerta y cuenta con socios como Chevron, Petronas, Schlumberger, Total, Statoil y Shell, entre otros alcanzando de esta manera una posición de liderazgo en Vaca Muerta.

Durante 2018, YPF anunció el pase a desarrollo masivo de La Amarga Chica con Petronas. YPF está haciendo foco en activos de petróleo, con foco en Loma Campana, La Amarga Chica y Bandurria Sur.

En cuanto a la disminución de exposición en áreas marginales, se listan las siguientes ventas durante 2019:
Bajo del Piche, Barranca de los Loros, El Medanito y El Santiagueño: cesión del 100% de las concesiones de explotación sitas en Neuquén y Rio Negro.
Al Sur de la Dorsal, Anticlinal Campamento, Dos Hermanas y Ojo de Agua: cesión del 100% de las concesiones de explotación sitas en Neuquén
Venta del área Rio Mayo y el área Sarmiento: cesión del 100% de las concesiones sitas en Chubut.

Downstream

Los principales pilares estratégicos del Negocio del Downstream son:

Mantener el liderazgo en el mercado local de forma eficiente y rentable, con foco en la experiencia de los clientes, el valor de la marca y con un plan de crecimiento en la red comercial.

Readecuar el negocio del Downstream al futuro crecimiento de Vaca Muerta a través de ajustes en la infraestructura para la evacuación del mayor shale oil y exportación de crudo y adecuación de los sistemas productivos de las refinerías. Éste último punto se basa en adecuar los procesos productivos a la nueva caracterización del crudo shale, optimizar los procesos productivos eliminando los “cuellos de botella” y con ello, aumentar la utilización de la capacidad de refino.

Crecer en el negocio petroquímico a través de proyectos que permitan monetizar la mayor producción de gas natural proveniente de Vaca Muerta y sostener el liderazgo en el mercado local. La industria petroquímica encuentra un nuevo desafío centrado en la monetización del alto contenido de gas rico en NGL´s asociado a la producción de shale gas, que, junto con un mercado regional deficitario en productos petroquímicos, lo convierten en uno de los vectores estratégicos de crecimiento para la Compañía.

Anticiparse a un futuro con menor presencia de combustibles fósiles , evaluando nuevos modelos de movilidad y la integración de los biocombustibles y sus derivados.

Reposicionar la presencia de YPF en la región en mercados regionales deficitarios en naftas y destilados medios, a través de la infraestructura logística disponible y alianzas estratégicas.

Cumplir con las mayores exigencias de contenido de azufre y calidad en los combustibles mediante la ejecución de un programa ambicioso de inversiones. En tal sentido, se ha desarrollado un plan de trabajo e inversión para mejorar la calidad de los combustibles y atender las nuevas especificaciones según las regulaciones vigentes (modificaciones en el contenido de azufre en 2019, 2020 y 2024) consistente en:

La Plata: nueva unidad de hidrotratamiento de nafta de coque, la modernización de la unidad de magnaforming y de la unidad de hidrotratamiento de naftas de FCC y ajustes en los procedimientos de blending; y
Luján de Cuyo: nueva unidad de desulfuración de gas oil, la renovación del hidrotratamiento de la nafta de FCC y ajustes en los procedimientos de blending.

Mejorar la eficiencia, confiabilidad y seguridad de nuestras instalaciones industriales y logísticas y mantener los altos estándares de calidad en nuestros procesos a través de iniciativas en integridad, procesos, optimización y control y gestión energética. Además, continuamos implementando programas específicos de reducción de costos en todos nuestros complejos industriales, logística, que incluyen la reducción del consumo interno de energía, el costo de su aprovisionamiento, la optimización del abastecimiento y las paradas de planta por mantenimiento, entre otras iniciativas, esperando optimizar los costos operativos en períodos futuros.

Gas y Energía

Argentina es un mercado altamente desarrollado que presenta una vasta red de gasoductos troncales y redes de distribución, lo que lo hace un mercado sumamente atractivo por su volumen e infraestructura presente.

Producto de una combinación entre cambios de coyuntura macroeconómica y decisiones propias de la Administración Nacional (alentando la sobre oferta estival de gas a través de programas de incentivos), la conformación de precios dio señales a la baja a lo largo de 2018, profundizándose dicha tendencia en 2019 y continuando en 2020. Los sectores más afectados fueron el residencial (imposibilidad de pasar a tarifa los precios estipulados debido al deterioro del tipo de cambio) y la generación (con la implementación de un esquema de subastas).

Los principales pilares estratégicos del Negocio de Gas y Energía son:

Monetizar la mayor producción de gas natural, invirtiendo en análisis y en la definición de proyectos para tal fin

El país presenta una marcada estacionalidad entre el verano e invierno por lo que YPF está desarrollando negocios para incrementar la demanda de verano a través de, entre otros, la exportación de volúmenes de gas natural a países limítrofes, y el aumento del uso del gas natural para la industria en general, la petroquímica en particular y en la generación eléctrica. Complementario a los proyectos mencionados, continuamos con estudios y desarrollos en dos ejes estratégicos de largo plazo como lo son las exportaciones estacionales de GNL y el almacenamiento subterráneo (con la puesta en funcionamiento de Cupen, sumado a estudios adicionales que determinarán la factibilidad de nuevos proyectos en los próximos años).

Liderar el desarrollo de una red eficiente de Midstream

YPF planea el desarrollo de una red eficiente de midstream a fin de evacuar y procesar con éxito la producción incremental de los nuevos proyectos no convencionales, habiendo identificado una serie de proyectos que incluyen construcción, ampliación o resolución de cuellos de botellas del sistema de evacuación y procesamiento de gas natural que permitiría viabilizar mayor cantidad de millones de metros cúbicos diarios, mediante inversiones a través de sus afiliadas y/o con terceros bajo la modalidad de PPA (Power Purchase Agreement).

Asentar nuestra posición como uno de los principales generadores de energía eléctrica del país

A través de YPF LUZ, mediante la terminación y puesta en operación de los parques eólicos licitados en el marco del programa renovAr y el Mercado a Término de Energías Renovables (el “MATER”), la cogeneración La Plata, la conclusión de las obras del cierre de ciclo del Bracho - en el complejo de generación Tucumán - y los motores de Manantiales Behr para autoconsumo de YPF.

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leída conjuntamente con la sección “Descripción de las Obligaciones Negociables” del presente Suplemento de Precio.

Emisora	YPF Sociedad Anónima.
Monto	Hasta US$950.000.000 (Dólares Estadounidenses novecientos cincuenta
	millones). El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables
	Clase III será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y
	Liquidación Final (conforme se define más adelante) e informado
	mediante la publicación del Aviso de Resultados aplicable.
Clase	XIII Amortizables con vencimiento en 2025.
Moneda de Liquidación y Pagos	Dólares estadounidenses
Fecha de Vencimiento	Será en la fecha que se cumplan cinco (5) años contados desde la Fecha
	de Emisión y Liquidación Final y será informada en el Aviso de
	Resultados aplicable.
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa fija de
	8,500% nominal anual.
Fechas de Pago de Intereses	Los intereses bajo las Obligaciones Negociables se pagarán en forma
	semestral en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados
	aplicable (cada uno, una "Fecha de Pago de Intereses").
	Las Obligaciones Negociables comenzarán a devengar intereses desde la
	Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada.
Amortización	Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas
	anuales consecutivas e iguales equivalentes al 25% del capital pendiente
	de amortización a partir de 2022 y en las fechas que se informen en el
	Aviso de Resultados aplicable.
Fechas de Registro	El décimo día corrido anterior a la Fecha de Pago de Intereses (sea o no
	un Día Hábil).
Día Hábil	Significa cualquier día que no sea sábado, domingo u otro día en el que
	los bancos comerciales de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires; o bien
	los bancos comerciales de la Ciudad de Nueva York, estuvieran
	autorizados u obligados a permanecer cerrados o que, de cualquier otra
	forma, no estuvieren abiertos al público para operar. Si el día en el que se
	debe realizar un pago bajo las Obligaciones Negociables no es un Día
	Hábil, el pago deberá hacerse el Día Hábil inmediato posterior, salvo que
	ese día caiga en un mes calendario diferente o después de la Fecha de
	Vencimiento, caso en el cual el pago deberá hacerse el Día Hábil
	inmediato anterior; en el caso de que el día en el que debe realizarse el
	pago sea un día que no tenga numeración correspondiente en el mes
	calendario que corra (por ejemplo, el día 29 de febrero en un año no
	bisiesto), ese pago deberá realizarse el último Día Hábil de ese mes
	calendario. En cualquiera de los casos anteriormente descriptos, el interés
	de las Obligaciones Negociables se acumulará excluyendo el Día Hábil
	ajustado.

Base para el Cálculo de Intereses

Los intereses se calcularán sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días compuesto por 12 (doce) meses de 30 (treinta) días.

Rango

Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples no convertibles en acciones de conformidad con la legislación argentina. Las Obligaciones Negociables constituirán nuestras obligaciones generales incondicionales y no subordinadas y tendrán al menos la misma prioridad de pago que todas nuestras obligaciones presentes y futuras no subordinadas y no garantizadas.

Rescate por Razones Impositivas

La Compañía podrá rescatar las Obligaciones Negociables, en su totalidad pero no en parte, a un precio igual al 100% (cien por ciento) del monto de capital más los intereses devengados y no pagados, pero excluyendo la fecha de rescate y los Montos Adicionales (según se definen en el presente documento), en caso de que ocurran determinados hechos tributarios argentinos. Véase " Descripción de las Obligaciones Negociables―Rescate y Recompra―Rescate por Cuestiones Impositivas " del presente Suplemento de Precio.

Rescate Opcional En cualquier momento, la Compañía podrá rescatar a su criterio las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% (cien por ciento) del importe del principal más los intereses devengados y no pagados, si los hubiere, hasta la fecha de rescate, más el Precio de Rescate Aplicable. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables―Rescate y Recompra―Rescate Opcional" del Suplemento de Precio.

Oferta De Cambio de Control

Al ocurrir un Supuesto de Recompra de Cambio de Control (como se define a continuación), haremos una oferta para comprar todos las Obligaciones Negociables (por un monto igual a la denominación mínima autorizada o al múltiplo integral permitido que exceda de la misma), siempre y cuando el valor nominal de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor no sea menor que la denominación mínima autorizada (o múltiplos integrales permitidos que excedan de la misma) a un precio de compra en efectivo igual al 101% (ciento uno por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables más los intereses devengados y pendientes de pago, de haberlos, a la fecha de la compra. Véase "Descripción de las Obligaciones Negociables―Rescate y Recompra―Recompra en caso de Cambio de Control; Evento de Recompra" del presente Suplemento de Precio.

Compromisos

El contrato, entre otras cosas, limitará nuestra capacidad para:

incurrir o permitir que existan ciertos gravámenes; y
consolidar, fusionar, fusionar o vender la totalidad o una parte sustancial de nuestros activos.

Supuestos de Incumplimiento

En caso de producirse un incumplimiento, las Obligaciones Negociables pueden, y en ciertos casos deberán, vencerse inmediatamente y ser pagaderas.

Retención de Impuestos; Costos Adicionales

Realizaremos nuestros pagos con respecto a las Obligaciones Negociables sin retener ni deducir ningún Impuesto por Argentina, o cualquier subdivisión política o cualquier autoridad tributaria de la misma, excepto cuando así lo exija la ley aplicable. En el caso de que dichas retenciones

o deducciones sean requeridas por ley, pagaremos, con sujeción a ciertas excepciones, los Montos Adicionales (según se definen en este documento) que sean necesarios para asegurar que los tenedores reciban el mismo monto que los tenedores hubieran recibido de otra manera con respecto a los pagos de las Obligaciones Negociables en ausencia de dichas retenciones o deducciones.

Obligaciones Negociables Adicionales

En el futuro, podremos emitir Obligaciones Negociables Adicionales de vez en cuando y sin previo aviso o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables; siempre y cuando dichas Obligaciones Negociables Adicionales tengan los mismos términos y condiciones en todos los aspectos que las Obligaciones Negociables aquí descritas (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses); aclarando las Obligaciones Negociables Adicionales no tendrán el mismo número CUSIP que las Obligaciones Negociables, a menos que dichas Obligaciones Negociables Adicionales formen parte de la misma "emisión" o se emitan en una "reapertura cualificada" a los efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos. En ese caso, las Obligaciones Negociables Adicionales constituirán una única serie y serán totalmente fungibles con las Obligaciones Negociables que se ofrecen en este documento.

No recibiremos fondos en efectivo en virtud de la emisión de las Obligaciones Negociables. Véase “ Destino de los Fondos ” en el presente Suplemento de Precio.


Uso de los Fondos	No recibiremos fondos en efectivo en virtud de la emisión de las
	Obligaciones Negociables. Véase “Destino de los Fondos” en el presente
	Suplemento de Precio.
Restricciones a la Transferencia	No hemos registrado, y no registraremos, los Obligaciones Negociables
	bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidenses, y las Obligaciones
	Negociables no pueden ser transferidos excepto en cumplimiento de las
	restricciones a la transferencia establecidas en "Restricciones a la
	Transferencia" del presente Suplemento de Precio.
Forma y Denominación de las Obligaciones	Las Obligaciones Negociables estarán representados por uno o más
Negociables	Certificados Globales sin cupones de interés, registrados a nombre de
	DTC o de su representante. Las Obligaciones Negociables se emitirán en
	denominaciones mínimas de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) y
	múltiplos integrales de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) en
	exceso de dicha suma.
Calificación Internacional	Las Obligaciones Negociables no cuentan con calificación de riesgo local.
	Se espera que las Obligaciones Negociables Clase XIII cuenten con una
	calificación de riesgo de “CCC” otorgada por Fitch Inc. y de “CCC+” por
	S&P Global Ratings.
Listado y Negociación	Se solicitará que las Obligaciones Negociables listen en la Bolsa de
	Valores de Luxemburgo para su negociación en el mercado Euro MTF y
	se solicitará su negociación en el MAE.
Liquidación	Las Obligaciones Negociables se entregarán en forma de anotaciones en
	cuenta a través de las instalaciones de DTC y sus participantes directos e
	indirectos, incluyendo Euroclear S.A./N.V., Clearstream Banking, société
	anonyme y Caja de Valores S.A.
Número CUSIP y ISIN	Serán informados en el Aviso de Resultados aplicable.

Ley Aplicable

Estado de Nueva York; siempre y cuando todos los asuntos relacionados con la debida autorización, ejecución, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por nuestra parte, y los asuntos relacionados con los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como obligaciones negociables bajo la ley argentina, se rijan por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades argentina y otras leyes y reglamentos argentinos aplicables.

Fiduciario, Co-Agente de Registro, Agente The Bank of New York Mellon. de Pago Principal y Agente de Transferencias

Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencias y Representante Banco Santander Río S.A. del Fiduciario en Argentina

Agente de Ventas de Luxemburgo

The Bank of New York Mellon SA/NV, sucursal de Luxemburgo

Agente Colocador Local Banco Itaú Argentina S.A.

Factores de Riesgo

Usted debe considerar cuidadosamente toda la información contenida, o incorporada por referencia, en este Suplemento de Precio antes de invertir en las obligaciones negociables que aquí se ofrecen. En particular, le instamos a que considere detenidamente la información contenida en “Factores de riesgo” del Prospecto y “Factores de Riesgo Adicionales” del Suplemento de Precio para analizar los riesgos e incertidumbres relacionados con nosotros, nuestras subsidiarias, nuestros negocios, nuestros accionistas y una inversión en las notas que aquí se ofrecen.

OFERTA DE SUSCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES

La siguiente es una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y debe ser leída conjuntamente con la sección “Descripción de la Oferta de Canje” del presente Suplemento de Precio.

Oferta de Canje ...................................... La presente Oferta de Canje está dirigido a los Tenedores Elegibles para intercambiar, por cada US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes por (a) US$ 950 de valor nominal de Obligaciones Negociables más US$100 en efectivo si las Obligaciones Negociables Existentes son válidamente ofrecidas y no son válidamente retiradas en o antes de la Fecha de Participación Anticipada o (b) US$950 de valor nominal de Obligaciones Negociables más US$50 en efectivo si las Obligaciones Negociables Existentes son válidamente ofrecidas y no son válidamente retiradas después de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje. A la fecha del presente Suplemento de Precio, el valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables Existentes es US$1.000.000.000. No se aceptaran ofertas de canje alternativas, condicionadas o contingentes. Los Tenedores Elegibles podrán ofrecer en canje todas, algunas o ninguna de las Obligaciones Negociables Existentes.

Contraprestación ..................................... La Contraprestación por Canje Anticipado de US$ 950 de valor nominal de Obligaciones Negociables más US$100 en efectivo por cada US$ 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes incluye la Contraprestación Adicional por Canje Anticipado de US$ 50 en efectivo por dichas Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y aceptadas. Sólo los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Participación Anticipada y que no retiren válidamente sus ofertas serán elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, que incluye la Contraprestación Adicional por Canje Anticipado.

==> picture [173 x 276] intentionally omitted <==

Los Tenedores Elegibles que ofrezcan válidamente, y que no hayan retirado válidamente, Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje serán elegibles para recibir sólo la Contraprestación de Canje de US$950 de valor nominal de Obligaciones Negociables más US$50 en efectivo, pero ninguna Contraprestación Adicional por Canje Anticipado, por cada US$ 1.000 de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas y aceptadas.

Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) y múltiplos integrales de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) en exceso de dicha suma. En consecuencia, un Tenedor Elegible debe presentar Obligaciones Negociables Existentes por un monto de capital suficiente para recibir al menos US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de capital en Obligaciones Negociables a cambio de dichas Obligaciones Negociables Existentes, sobre la base de la Contraprestación por Canje Anticipado o Contraprestación por Canje, según sea el caso. Cualquier Tenedor Elegible que presente una oferta inferior a dicho importe no podrá participar en la Oferta de Canje. Sujeto a lo anterior, las instrucciones de canje con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes serán aceptadas sólo en denominaciones permitidas, las cuales son denominaciones mínimas de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) y múltiplos integrales de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) en exceso de

	las mismas. Los valores nominales de las Obligaciones Negociables a ser
	emitidas a los Tenedores Elegibles serán redondeadas a lo más cercano de US
	$1.000. Cualquier porción de Obligaciones Negociables que no hayan sido
	recibidas como resultado del redondeo serán pagadas en efectivo.
Amortización…………………………...	Las Obligaciones Negociables serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas anuales
	consecutivas e iguales equivalentes al 25% del capital pendiente de
	amortización a partir de 2022 y en las fechas que se informen en el Aviso de
	Resultados aplicable.
Intereses Devengados ..............................	Los intereses de las Obligaciones Negociables comenzarán a devengar
	intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada.
	En la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable, todos los Tenedores Elegibles
	cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente ofrecidas, no
	retiradas válidamente y aceptadas por la Compañía para su canje recibirán
	también un pago en efectivo igual a los Intereses Devengados y No Pagados
	aplicables. Los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables
	Existentes sean válidamente ofrecidas, no retiradas válidamente y aceptadas
	por la Compañía luego de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes
	de la Fecha del Vencimiento del Canje, recibirán los Intereses Devengados y
	No Pagados, menos el importe de los intereses devengados en las Obligaciones
	Negociables, si hubiere, desde la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada.
Tenedores Elegibles para Participar en la	La Oferta de Canje se dirige únicamente a los Tenedores Elegibles de
Oferta de Canje .......................................	Obligaciones Negociables Existentes que sean (los “Tenedores Elegibles”):
	- QIBs; o
	- personas que no sean estadounidenses (según se define en la
	Regulación S de la Securities Act) fuera de los Estados Unidos que
	sean inversores elegibles en otras jurisdicciones.
	Sólo los Tenedores Elegibles que hayan completado y devuelto a YPF una
	Carta de Elegibilidad certificando que se les permite recibir o revisar este
	Suplemento de Precio están autorizados a participar en la Oferta de Canje.
Información Adicional ............................	Cualquier pregunta relativa a los términos de la Oferta de Canje en la
	Argentina debe dirigirse al Agente Colocador Local de la Oferta de Canje a
	los números de teléfono que figuran en la contraportada de este Suplemento
	de Precio.
Fecha de Participación Anticipada ..........	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, excepto que sea
	extendido.
Fecha de Retiro .......................................	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, excepto que sea
	extendido.
Fecha de Vencimiento del Canje .............	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, excepto que sea
	extendido.
Fechas de Aceptación ..............................	La fecha de aceptación con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes
	que sean ofrecidas válidamente y no sean retiradas válidamente en o antes de
	la Fecha de Participación Anticipada, serán en o inmediatamente después de
	la Fecha de Participación Anticipada. La fecha de aceptación con respecto a
	las Obligaciones Negociables Existentes que sean válidamente ofrecidas y que
	no sean válidamente retiradas después de la Fecha de Participación

	Anticipada, en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje, serán en o
	inmediatamente después de la Fecha de Vencimiento del Canje.
Fecha de Emisión y Liquidación
Anticipada ..............................................	La Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada se espera que sea el segundo
	Día Hábil siguiente a la Fecha de Participación Anticipada, o tan pronto como
	sea posible a partir de entonces. En la Fecha de Emisión y Liquidación
	Anticipada, y sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, se
	liquidará el canje de todas las Obligaciones Negociables Existentes que hayan
	sido válidamente ofrecidas y que no hayan sido válidamente retiradas en o
	antes de la Fecha de Participación Anticipada.
Fecha de Emisión y Liquidación Final ....	La Fecha de Emisión y Liquidación Final se espera que sea Día Hábil
	inmediatamente siguiente a la Fecha de Vencimiento del Canje, o tan pronto
	como sea posible a partir de entonces. En la Fecha de Emisión y Liquidación
	Final, y sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, se liquidarán
	el canje de todas las Obligaciones Negociables Existentes que hayan sido
	válidamente ofrecidas y que no hayan sido válidamente retiradas después de
	la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento
	del Canje. En este Suplemento de Precio, nos referimos tanto a la Fecha de
	Emisión y Liquidación Anticipada como a la Fecha de Emisión y Liquidación
	Final en forma indistinta como la "Fecha de Emisión y Liquidación".
	Se espera que las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión
	y Liquidación Anticipada y en la Fecha de Emisión y Liquidación Final,
	constituyan una sola serie y sean fungibles e intercambiables entre sí. Sin
	perjuicio de lo anterior, si los Tenedores Elegibles presenta sus Obligaciones
	Negociables Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada y el
	valor razonable de mercado de las Obligaciones Negociables después de esa
	fecha disminuye suficientemente entre de la Fecha de Emisión y Liquidación
	Anticipada y la Fecha de Emisión y Liquidación Final, es posible que se le
	emitan Obligaciones Negociables con números CUSIP e ISIN diferentes a los
	de las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión y
	Liquidación Anticipada, lo que podría afectarle negativamente, ya que las
	Obligaciones Negociables que reciba podrían no ser fungibles y no negociarse
	indistintamente con las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de
	Emisión y Liquidación Anticipada. Véase “Información
	Adicional―Tratamiento Impositivo” del presente Suplemento de Precio.
Derechos de Retiro ..................................	Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes pueden retirarse
	válidamente en cualquier momento antes de la fecha de retirada. A partir de
	ese momento, las ofertas serán irrevocables, salvo en determinadas
	circunstancias limitadas en las que la ley exija derechos de desistimiento
	adicionales (según lo determinemos nosotros). Véase "Descripción de la
	Oferta de Canje―Retiro de Ofertas" del presente Suplemento de Precio.
Condiciones de la Oferta de Canje ..........	La Oferta de Canje está sujeta a ciertas condiciones (incluyendo la Condición
	Mínima de Canje), pudiendo hacerse valer o renunciar total o parcialmente a
	nuestra entera discreción. Aunque no tenemos planes o acuerdos actuales para
	hacerlo, nos reservamos el derecho de modificar, en cualquier momento, los
	términos y condiciones de la Oferta de Canje. Daremos aviso de cualquier
	enmienda si así lo requiere la ley aplicable. Véase “Descripción de la Oferta
	de Canje―Condiciones de la Oferta de Canje” del presente Suplemento de
	Precio.
Procedimientos de Oferta ........................	Si desea participar en la Oferta de Canje y sus Obligaciones Negociables
	Existentes están en poder de una entidad de custodia, como un banco,
	corredor, agente, agente, sociedad fiduciaria u otra persona designada, debe

dar instrucciones a dicha entidad de custodia para que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes en su nombre de conformidad con los procedimientos de dicha entidad de custodia.

Para participar en la Oferta de Canje, usted debe

cumplir con los procedimientos ATOP (según se definen en el presente documento) para la transferencia de anotaciones en cuenta que se describen a continuación en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, con el fin de recibir la Contraprestación de Canje Anticipado, que incluye la Contraprestación Adicional por Canje Anticipado, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada; o

si usted es un beneficiario efectivo que posee Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, debe ponerse en contacto directamente con Euroclear o Clearstream para conocer su procedimiento de licitación de Obligaciones Negociables Existentes y cumplir con dicho procedimiento.

Véase “ Factores de Riesgo Adicionales― Las regulaciones cambiarias y las restricciones sobre transferencias de Obligaciones Negociables Existentes cuya tenencia sea mantenida por Tenedores Elegibles a través de agentes locales en Caja de Valores S.A. pueden impedir o limitar la posibilidad de los Tenedores Elegibles de participar en la Oferta de Canje. Asimismo, pueden impedir o limitar la capacidad de los Tenedores Elegibles de acceder al mercado local de cambios en el futuro” del presente Suplemento de Precio.

Las entidades depositarias que participan en DTC deben presentar las Obligaciones Negociables a través del Programa de Oferta Pública Automatizada mantenido por DTC, conocido como “ATOP”.

Consecuencias de la Falta de Canje ........ Para una descripción de las consecuencias de no canjear sus Obligaciones Negociables Existentes, véase “ Factores de Riesgo Adicionales―Factores de riesgo relativos a la Oferta de Canje y a las Obligaciones Negociables Existentes―La Oferta de Canje puede dar lugar a una reducción de la liquidez de las Obligaciones Negociables Existentes que no se canjeen ” del presente Suplemento de Precio y “ Descripción de la Oferta de Canje―Determinadas consecuencias para los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no se ofrezcan en la Oferta de Canje ” del presente Suplemento de Precio. Impuestos ................................................ Para un resumen de ciertas consecuencias de la Oferta de Canje en el impuesto sobre la renta de Argentina y Estados Unidos, ver “Impuestos”. Agente de Canje ...................................... D.F. King & Co. ha sido designado como Agente de Canje (el "Agente de Canje") para la Oferta de Canje. La dirección, dirección de correo electrónico y números de teléfono del Agente de Canje figuran en la contraportada de este Suplemento de Precio. Colocadores Internacionales.................... Citigroup Global Markets Inc., Itau BBA USA Securities, Inc. y Santander Investment Securities Inc. actúan como Colocadores Internacionales para la Oferta de Canje. Agente Colocador Local .......................... Banco Itaú Argentina S.A.

Información Adicional; Consultas ...........

Las consultas sobre los procedimientos de oferta y pedidos de copias adicionales de este prospecto de oferta de canje deberán dirigirse al Agente de Canje al domicilio o números de teléfono que constan en la contratapa del presente. Todas las consultas relativas a los términos de la Oferta de Canje podrán dirigirse al Agente Colocador Local a los números de teléfono que constan en la tapa del presente Suplemento de Precio.

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

La Sociedad emitirá las Obligaciones Negociables bajo el contrato de fideicomiso de fecha 27 de junio de 2019 (el “Contrato de Fideicomiso Base”) suscripto por la Compañía, The Bank of New York Mellon, como fiduciario (el “Fiduciario”, término que incluye a todos los sucesores de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso), como Co-Agente de Registro (el “Co-Agente de Registro" y junto con el Agente de Registro en Argentina, sus respectivos sucesores y cesionarios y cualquier otro agente de registro calificado, el “Agente de Registro”), como agente de pago principal (el “Agente de Pago Principal” y, junto con cualquier otro agente de pago adicional habilitado y designado de este modo, los “Agentes de Pago Principales”), como agente de transferencia (el "Agente de Transferencia” y, junto con cualquier otro agente de pago transferencia habilitado y designado de este modo, los “Agentes de Transferencia”), y Banco Santander Río S.A., como Agente de Registro, Agente de Pago, Agente de Transferencia y Representante en Argentina del Fiduciario, modificado por un segundo contrato de fideicomiso complementario ª ser celebrado en la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada (el “Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario”), y modificado por un tercer contrato de fideicomiso complementario a ser celebrado en o alrededor de la Fecha de Emisión y Liquidación Final (el “Tercer Contrato de Fideicomiso Complementario”, y junto con el Contrato Base de Fideicomiso y el Segundo Contrato de Fideicomiso Complementario, el “Contrato de Fideicomiso”) entre la Sociedad, el Fiduciario y Banco Santander Río S.A.

El Contrato de Fideicomiso se celebra en beneficio de los tenedores, en virtud del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables.

A continuación se describen los términos materiales del Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables. Los siguientes resúmenes de ciertas disposiciones del Contrato de Fideicomiso no pretenden ser completos y están sujetos y calificados en su totalidad por referencia a todas las disposiciones del Contrato de Fideicomiso, incluyendo las definiciones de ciertos términos. Usted debe leer el Contrato de Fideicomiso porque contiene información adicional que define sus derechos como Tenedor de las Obligaciones Negociables. Puede obtener una copia del Contrato de Fideicomiso de la manera descrita en "Información Disponible" en el presente y, mientras las Obligaciones Negociables estén listadas en la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en el Mercado Euro MTF, en la oficina de The Bank of New York Mellon SA/NV, Sucursal Luxemburgo, el Agente de Listado de Luxemburgo.

La definición de los términos en mayúsculas utilizada en esta "Descripción de las Obligaciones Negociables" se encuentra en "Ciertas Definiciones". En esta sección, cuando hacemos referencia a:

la “Sociedad”, la “Compañía”, “nosotros” y “nuestro/a,” nos referimos a YPF Sociedad Anónima y no a sus Subsidiarias; y
las “Obligaciones Negociables” nos referimos a las Obligaciones Negociables ofrecidas de acuerdo con este Suplemento de Precio y, a menos que el contexto exija otra cosa, cualesquier Obligaciones Negociables Adicionales, según se describe más abajo en el apartado “Obligaciones Negociables Adicionales.”

General

Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley y resolución. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho). En el supuesto de quiebra, liquidación o concurso preventivo de cualquiera de nuestras Subsidiarias (según se define más adelante), dichas Subsidiarias pagarán a los titulares de sus deudas y a sus acreedores (incluyendo a los acreedores comerciales) en forma previa a que puedan distribuir cualquiera de sus activos a la Compañía. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables se encuentran efectivamente subordinadas estructuralmente a los acreedores (incluyendo acreedores comerciales) de nuestras Subsidiarias.

Inicialmente emitiremos el valor nominal de hasta US$950.000.000 de Obligaciones Negociables en relación con la Oferta de Canje, pero podremos emitir Obligaciones Negociables Adicionales en una o más transacciones.

Las Obligaciones Negociables se emitirán en forma de uno o más Certificados Globales, sin cupones, registrados a nombre de una persona designada por DTC, como depositario. Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) y múltiplos de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) por encima de dicho monto.

Rango

Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y serán emitidas de conformidad con, y en cumplimiento de, todos los requisitos de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley de Mercado de Capitales y cualquier otra normativa aplicable, incluyendo las Normas de la CNV y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas y tendrán acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Compañía y calificarán pari passu entre ellas y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro de la Compañía (salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho).

Vencimiento y Pago de Capital e Intereses

Las Obligaciones Negociables vencerán en la fecha que se informa en el Aviso de Resultados aplicable (la "Fecha de Vencimiento"), a menos que se hayan amortizado anticipadamente de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables. Véase “ ―Rescate y recompra ” más adelante.

Las Obligaciones Negociables no otorgarán el beneficio de ningún fondo de dinero obligatorio.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés fija del 8,500% anual. Los intereses sobre Obligaciones Negociables se pagarán en efectivo, en la fecha que se informen en el Aviso de Resultados aplicable (cada uno, una "Fecha de Pago de Intereses") hasta que el principal de Obligaciones Negociables se pague en o antes de la Fecha de Vencimiento a cada Tenedor de las Obligaciones Negociables a partir de la fecha que sea 10 días corridos antes de la Fecha de Pago de Intereses correspondiente (sea o no sea dicha fecha un Día Hábil). Los intereses de las Obligaciones Negociables serán calculados sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días con doce meses de 30 (treinta) días cada.

Los pagos de las Obligaciones Negociables ser realizarán a través de una oficina o agencia del Agente de Pago Principal en la ciudad de Nueva York, a menos que elijamos realizar los pagos de intereses mediante cheque a los tenedores registrados a sus direcciones registradas.

Las Obligaciones Negociables en circulación serán amortizadas en 4 (cuatro) cuotas consecutivas e iguales equivalentes al 25% del capital pendiente de amortización a partir de 2022 y en las fechas que se informen en el Aviso de Resultados aplicable.

La Compañía y del Agente Colocador Local podrá n enviar copias del presente a quienes la soliciten comunicándose por teléfono o por correo electrónico con ellos, considerando las medidas vigentes de aislamiento obligatorio en Argentina. Asimismo copias de los documentos internacionales de la oferta incluyendo el Contrato de Fideicomiso y la Carta de Elegibilidad en las oficinas del Agente de Listado de Luxemburgo mientras, las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en la Bolsa de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF.

Obligaciones Negociables Adicionales

En el futuro, podremos emitir Obligaciones Negociables Adicionales ("Obligaciones Negociables Adicionales") (más allá de las Obligaciones Negociables Adicionales a ser emitidas en virtud de la presente Oferta de Canje) cada cierto tiempo y sin previo aviso o consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables; siempre y cuando dichas Obligaciones Negociables Adicionales tengan los mismos términos y condiciones en todos los aspectos que las Obligaciones Negociables descritas en el presente documento (excepto por la fecha de emisión, el precio de emisión y la primera Fecha de Pago de Intereses); aclarando que las Obligaciones Negociables Adicionales no tendrán el mismo número de CUSIP que las Obligaciones Negociables, a menos que dichas Obligaciones Negociables Adicionales formen parte de la misma "emisión" o se emitan en una "reapertura cualificada" para efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos. En ese caso, las Obligaciones Negociables Adicionales constituirán una única serie y serán totalmente fungibles con las Obligaciones Negociables que se ofrecen en este documento.

Rescate y compra

Rescate Opcional

En cualquier momento, la Compañía podrá rescatar a su criterio las Obligaciones Negociables, en forma total o parcial, a un precio igual al 100% (cien por ciento) del valor nominal, más el Precio de Rescate Aplicable (según se define más

adelante), más intereses devengados e impagos, si hubiera, hasta la fecha de rescate, no inclusive. La Compañía respetará el trato igualitario entre los inversores.

“ Tasa del Tesoro Ajustada ” significa, con respecto a cualquier fecha de rescate, la tasa anual igual al rendimiento al vencimiento equivalente semestral de la Emisión del Tesoro Comparable, asumiendo un precio para la Emisión del Tesoro Comparable (expresado como un porcentaje de su monto de capital) igual al Precio del Tesoro Comparable para dicha fecha de rescate.

“ Precio de Rescate Aplicable ” significa, con respecto a una Obligación Negociable en cualquier fecha de rescate, el excedente, si hubiera, de (A) la suma de los valores presentes a dicha fecha de rescate de los pagos restantes programados de capital e intereses de las Obligaciones Negociables fueran (excluyendo intereses devengados hasta la fecha de rescate) descontados hasta la fecha de rescate para las Obligaciones Negociables sobre una base semestral (asumiendo un año de 360 (trescientos sesenta) días compuesto de 12 (doce) meses de 30 (treinta) días cada uno) a la Tasa del Tesoro Ajustada más un margen de 50 puntos básicos sobre (B) 100% (cien por ciento) del monto de capital de las Obligaciones Negociables.

“ Emisión del Tesoro Comparable ” significa los títulos del Tesoro de Estados Unidos u otros títulos seleccionados por una entidad de banca de inversión independiente de reconocimiento internacional designada por YPF con un vencimiento actual o interpolado comparable a la vida promedio ( weighted average life ) de plazo restante de las Obligaciones Negociables a ser rescatada que serían utilizados, al momento de su selección y de acuerdo con las prácticas financieras usuales, para la determinación del precio de nuevas emisiones de valores negociables corporativas con un vencimiento al plazo de a la vida promedio ( weighted average life ) de las Obligaciones Negociables.

“ Precio del Tesoro Comparable ” significa, con respecto a cualquier fecha de rescate:

(1) el promedio de los precios tipo comprador y vendedor para la Emisión del Tesoro Comparable (expresados en cada caso como un porcentaje de su valor nominal) el tercer Día Hábil anterior a dicha fecha de rescate, según lo detallado en el informe estadístico diario (o cualquier informe que lo suceda) publicado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York y denominado “Composite 3:30 p.m. Quotations for U.S. Government Securities;” o
(2) si no se publicara dicho informe (o cualquier informe que lo suceda) o éste no detallara tales precios el Día Hábil antes mencionado, (a) el promedio de las Cotizaciones de Colocador Local del Tesoro de Referencia a dicha fecha de rescate, después de excluir la más alta y más baja de dichas Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia, o (b) si estuvieran disponibles menos de tres de dichas Cotizaciones de Colocadores del Tesoro de Referencia, el promedio de todas dichas cotizaciones.

“ Banquero de Inversión Independiente ” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables, una entidad bancaria de inversión independiente de reconocimiento internacional designada por la Compañía.

“ Colocador del Tesoro de Referencia ” significa, con respecto a las Obligaciones Negociables, como mínimo cuatro colocadores primarios de títulos del gobierno de Estados Unidos en la Ciudad de Nueva York conforme los seleccione la Compañía razonablemente.

“ Cotizaciones de los Colocadores del Tesoro de Referencia ” significa, con respecto a cada Colocador del Tesoro de Referencia y cualquier Fecha de Rescate para las Obligaciones Negociables, el promedio, conforme fuera determinado por el Banquero de Inversión Independiente, del precio ofertado y el precio solicitado para la Emisión del Tesoro Comparable para las Obligaciones Negociables (expresado en cada caso como un porcentaje de su monto de capital) cotizado por escrito al Banquero de Inversión Independiente por dicho Colocador del Tesoro de Referencia a las 3.00 hs. P,m. el tercer Día Hábil anterior a dicha Fecha de Rescate.

Rescate por Cuestiones Impositivas

Si en cualquier fecha después de la emisión de las Obligaciones Negociables de cualquier serie como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes o reglamentaciones de Argentina o cualquier subdivisión política o autoridad fiscal de Argentina, o cualquier cambio en la aplicación, administración o interpretación oficial de dichas leyes, regulaciones o normativa, quedaremos obligados a pagar Montos Adicionales según lo establecido o referido en “Pago de Montos Adicionales” y determinaremos de buena fe que dicha obligación no puede eludirse tomando las medidas razonables a nuestra disposición, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas en su totalidad (y no parcialmente), a nuestra opción, en cualquier momento enviando una notificación con una anticipación de entre 30 (treinta) y 60 (sesenta) días a los tenedores

de las Obligaciones Negociables de acuerdo con las disposiciones que rigen el envío de notificación establecidas más adelante (notificación que será irrevocable), a su valor nominal, con más los intereses devengados sobre ellas hasta la fecha fijada para su rescate (la “Fecha de Rescate”). Además, pagaremos a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la Fecha de Rescate los Montos Adicionales que deban pagarse en esa fecha. A fin de dar efecto a un rescate de las Obligaciones Negociables en virtud de este párrafo, tendremos que entregar al Fiduciario, si lo hubiera, o a la entidad que oportunamente designemos a tales efectos, por lo menos 45 (cuarenta y cinco) días antes de la Fecha de Rescate (i) un certificado firmado por dos miembros del Directorio donde conste que, empleando las medidas razonables disponibles, no nos es posible eludir la obligación de pago de dichos Montos Adicionales y (ii) una opinión de un asesor legal independiente de reconocido prestigio donde conste que estamos o fuéramos a estar obligados a pagar dichos Montos Adicionales como resultado de tal cambio o modificación. Los avisos de rescate no podrán enviarse antes de los 60 (sesenta) días previos a la primera fecha en que quedaríamos obligados a pagar dichos Montos Adicionales de haber un pago respecto de las Obligaciones Negociables en circulación a esa fecha.

Notificación de Rescate; Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

YPF cursará toda notificación de rescate con una antelación de no menos de 30 (treinta) ni más de 60 (sesenta) días. Las Obligaciones Negociables llamadas a rescate vencerán en la fecha fijada para el rescate. YPF pagará el precio de rescate de las Obligaciones Negociables con más los intereses devengados e impagos, y Montos Adicionales, si hubiera, hasta la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, dejarán de devengarse intereses sobre las Obligaciones Negociables en tanto YPF haya depositado ante al Fiduciario fondos para satisfacer el pago del precio de rescate aplicable de conformidad con el Contrato de Fideicomiso. Ante el rescate de las Obligaciones Negociables por YPF, las Obligaciones Negociables rescatadas se cancelarán.

Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente las Obligaciones Negociables a ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por nosotros en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a (pero excluyendo) la fecha de rescate. A partir de la fecha de rescate, si los fondos para el rescate de obligaciones negociables llamadas a rescate se hubieran puesto a disposición a tal fin en las oficinas del Fiduciario, las Obligaciones Negociables llamadas a rescate dejarán de devengar intereses, y el único derecho de los tenedores de las Obligaciones Negociables será el de recibir el pago del precio de rescate, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a (pero excluyendo) la fecha de rescate, según lo mencionado anteriormente.

Cancelación

Las Obligaciones Negociables que rescatemos íntegramente serán canceladas de inmediato y no podrán ser emitidas nuevamente ni revendidas.

Recompra de Obligaciones Negociables

Tanto nosotros como nuestras Subsidiarias y Sociedades Vinculadas podremos en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podremos venderlas o enajenarlas en cualquier momento; teniendo en cuenta que, para determinar en cualquier momento si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Contrato de Fideicomiso, las Obligaciones Negociables que mantengamos nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias o Sociedades Vinculadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control

En caso de ocurrir un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, la Compañía hará una oferta para comprar todas las Obligaciones Negociables (una "Oferta de Cambio de Control"), un monto igual a US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$1.000 (dólares estadounidenses mil) en exceso de dicho monto, siempre que el valor nominal de las Nuevas Obligaciones Negociables no sea inferior a la denominación mínima autorizada en exceso de dicho monto, a un precio de compra en efectivo equivalente al 101% (ciento uno por ciento) del monto de capital de las Obligaciones Negociables más los intereses devengados y no pagados, si los hubiera, hasta la fecha de compra (un "Pago de Cambio de Control").

La Compañía dará un aviso de dicha Oferta de Cambio de Control al Fiduciario dentro de los 30 (treinta) días siguientes a cualquier Supuesto de Recompra por Cambio de Control, para posterior distribución a cada titular de las Obligaciones Negociables, a más tardar 15 días después de recibido por el Fiduciario, estableciendo que:

i. se está realizando una Oferta de Cambio de Control y que todas las Obligaciones Negociables debidamente presentadas conforme a dicha Oferta de Cambio de Control serán aceptados para su compra por la Compañía, a un precio de compra en efectivo igual al 101% (ciento uno por ciento) del capital de dichas Obligaciones Negociables, más los intereses devengados y no pagados, en su caso, hasta la fecha de pago;
ii. la fecha de pago (que no será anterior a los 30 (treinta) días ni posterior a los 60 (sesenta) días a partir de la fecha de notificación) (la "Fecha de Pago del Cambio de Control"); y
iii. los procedimientos que la Compañía determine que un titular de Obligaciones Negociables debe seguir para que sus Obligaciones Negociables sean recomprados.

El Día Hábil inmediatamente anterior a la Fecha de Pago del Cambio de Control, la Compañía, en la medida en que sea lícito, depositará en los Agentes de Pago una cantidad igual al Pago de Cambio de Control respecto a todos las Obligaciones Negociables o parte de las Obligaciones Negociables.

En la Fecha de Pago del Cambio de Control, la Compañía, en la medida en que sea lícito:

i. aceptará como pago todas las Obligaciones Negociables o porciones de Obligaciones Negociables (en un monto igual a US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) y montos superiores que sean múltiplos enteros de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) en exceso de dicho monto) debidamente presentadas y no retiradas de conformidad con la Oferta de Cambio de Control; y
ii. entregará o hará que se entregue al Fiduciario para su cancelación las Obligaciones Negociables junto con un certificado indicando el monto total de Obligaciones Negociables o porciones de Obligaciones Negociables de cada serie comprados por la Compañía.

Si sólo se compra una parte de una Obligación Negociable en virtud de una Oferta de Cambio de Control, se emitirá una nueva Obligación Negociable con un capital igual al de la parte no adquirida a nombre del titular o se harán ajustes apropiados al monto y los intereses beneficiosos en un Certificado Global, según corresponda.

La Compañía no estará obligada a realizar una Oferta de Cambio de Control ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, en el caso que un tercero la realice, en los momentos y de acuerdo con los requisitos aplicables a un Cambio de Control por la Compañía, y compre todas las Obligaciones Negociables válidamente ofrecidas y no retiradas bajo dicha Oferta de Cambio de Control.

La Compañía cumplirá, en la medida en que sea aplicable, con los requisitos de la Regla 14e-1 bajo la Exchange Act y cualquier otra ley o reglamento de valores relacionado con la recompra de Obligaciones Negociables conforme a una Oferta de Cambio de Control. En la medida en que las disposiciones de cualquier ley o reglamento de valores estén en conflicto con las disposiciones de este Suplemento de Precio, la Compañía cumplirá con las leyes y reglamentos aplicables sobre valores y no se considerará que no haya cumplido sus obligaciones descriptas en el presente.

La Compañía podrá utilizar la opción de Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control en todas las obligaciones negociables emitidas bajo este Suplemento de Precio, siempre y cuando, sea en beneficio de los inversionistas hacia el futuro.

Pago de Montos Adicionales

Todos los pagos respecto de las Obligaciones Negociables, incluyendo, a título enunciativo, pagos de capital e intereses, serán efectuados por nosotros sin retención o deducción alguna en concepto o a cuenta de impuestos, aranceles, imposiciones u otras cargas públicas, actuales o futuras, de cualquier naturaleza (“Impuestos"), vigentes en la fecha del Contrato de Fideicomiso o gravados o determinados en el futuro por o en representación de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad de dicho país, salvo cuando nos veamos obligados por ley a deducir o retener dichos impuestos, gravámenes u otras cargas públicas. En caso de que se gravaran o determinaran cualquiera de tales impuestos, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas, pagaremos los montos adicionales (“Montos Adicionales”) que sean necesarios de manera que los montos netos a recibir por los tenedores de las Obligaciones Negociables luego de dicha

retención o deducción respecto de ese impuesto u obligación sean iguales a los respectivos montos de capital e intereses que habrían recibido respecto de las Obligaciones Negociables de no haberse practicado dicha retención o deducción; con la salvedad de que no se exigirá el pago de dichos Montos Adicionales respecto de retenciones o deducciones sobre ningún título valor a un tenedor de las Obligaciones Negociables, o a un tercero en su representación, por o a cuenta de (a) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de que el tenedor de dichas Obligaciones Negociables sea residente argentino o tenga alguna relación con Argentina que no sea la mera tenencia de dichas Obligaciones Negociables o el cobro de capital e intereses al respecto; o (b) impuestos, en la medida que la Compañía haya determinado en base a información obtenida en forma directa del destinatario o de terceros que son impuestos en virtud de (i) la residencia del destinatario no argentino del pago en una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o (ii) los fondos invertidos originados o provenientes de una jurisdicción que no sea una jurisdicción “cooperante a los fines de la transparencia fiscal” o de cualquier otra forma designada como una jurisdicción “no cooperante a los fines de la transparencia fiscal”, en cada caso, conforme sea determinado bajo las leyes y regulaciones aplicables en la Argentina; o (c) impuestos u obligaciones que se hubieran determinado en razón de la presentación por parte del tenedor de Obligaciones Negociables para el pago en una fecha que ocurra treinta días después de la fecha en que dicho pago venciera y resultara pagadero o la fecha en que se hubieran proporcionado fondos para su pago, lo que ocurra en último término, salvo que dicho tenedor hubiera tenido derecho a dichos Montos Adicionales presentando las Obligaciones Negociables para su pago el último día de dicho período de 30 (treinta) días; o (d) impuestos que no hubieran sido determinados si no fuera por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de las Obligaciones Negociables de algún requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información (dentro de los 30 (treinta) días corridos desde la solicitud escrita que enviemos al tenedor) cuando dicho cumplimiento (i) sea exigido en cualquier momento con posterioridad a la emisión de las Obligaciones Negociables de cualquier serie como resultado de una modificación en la ley aplicable, reglamentación, práctica administrativa o un tratado aplicable como condición previa para la exención de impuestos argentinos o la reducción de la tasa a deducir o retener; y (ii) no resulte más oneroso para el tenedor o titular beneficiario que un requisito de certificación, identificación, información, documentación o cualquier otro requisito de presentación de información comparable impuesto bajo la normativa impositiva, reglamentación, y práctica administrativa estadounidense (como por ejemplo los formularios del IRS 1001, W-8 y W-9 o cualquier formulario comparable que los reemplace); o (e) cualquier impuesto sucesorio, sobre la herencia, legado, ventas, transferencias, bienes personales o impuesto o arancel similar u otra carga pública; o (f) impuestos pagaderos de otra forma que no sea mediante retención sobre el pago de capital, precio, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables; o (g) cualquier combinación de los puntos (a) a (f) inclusive. Tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago a un tenedor de Obligaciones Negociables que sea un fiduciario, sociedad de personas, u otra que no sea el titular beneficiario exclusivo de dicho pago, en la medida en que un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o un socio de dicha sociedad de personas o titular beneficiario no habrían tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor de dichas Obligaciones Negociables. Toda referencia en el presente o en las Obligaciones Negociables a capital y/o intereses se considerará también como una referencia a cualquier Monto Adicional que pueda ser pagadero conforme a los compromisos descriptos en este párrafo.

Asimismo, pagaremos cualquier impuesto de sellos, sobre la emisión, de registro, sobre la documentación u otros impuestos y aranceles similares, incluidos intereses y punitorios respecto de la creación, emisión y oferta de las Obligaciones Negociables, excluyendo los impuestos y aranceles determinados por cualquier jurisdicción fuera de Argentina, con la excepción de los resultantes o aquellos que deban pagarse en relación con la ejecución de dichas Obligaciones Negociables luego de que tenga lugar y durante la continuidad de un Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables sobre las cuales tuvo lugar el incumplimiento. Además pagaremos e indemnizaremos a los tenedores por todas las tasas de justicia u otras imposiciones y aranceles, incluidos intereses y punitorios, pagados por cualquiera de ellos en cualquier jurisdicción en relación con cualquier acto permitido a los tenedores para exigir el cumplimiento de sus obligaciones conforme a las Obligaciones Negociables.

En caso de que pagáremos cualquier Impuesto sobre los Bienes Personales respecto de Obligaciones Negociables en circulación, acordamos renunciar al derecho que pudiera asistirnos según las leyes argentinas para procurar el reembolso de los tenedores o titulares directos de las Obligaciones Negociables sobre cualquiera de los montos pagados.

Compromisos

Según los términos de las Nuevas Obligaciones Negociables, nos comprometemos y acordamos, y en la medida especificada más adelante, mientras las Obligaciones Negociables permanezcan en circulación:

Pago de Capital e Intereses

Pagaremos en tiempo y forma el capital, intereses, prima y eventuales Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables de acuerdo con los términos de las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso.

Mantenimiento de Oficinas o Agencias

La Compañía mantendrá una oficina o agencia para el pago del capital, interés y Montos Adicionales (si los hubiera), en la ciudad de Nueva York y en la Ciudad de Buenos Aires, y mientras, las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en la Bolsa de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF, y en la medida que las reglas de dicho mercado, así lo requieran, en Luxemburgo, y mantendremos un Agente de Registro y Agente de Transferencia en Argentina. Están disponibles copias del presente y del Contrato de Fideicomiso en las oficinas del Agente de Listado de Luxemburgo mientras, las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en la Bolsa de Luxemburgo y se negocien en el Mercado Euro MTF.

Los libros societarios y registros contables se encuentran en la sede social de la Sociedad ubicada en Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, la documentación respaldatoria de las operaciones de la Sociedad que no se encuentran en la sede social, se encuentran en los depósitos de Adea S.A. localizados en Planta 3, Ruta 36, Km 36, km 31,5, Florencio Varela, provincia de Buenos Aires y de File S.R.L. ubicada en Panamericana y R.S. Peña, Blanco Encalada, Luján de Cuyo, provincia de Mendoza.

Mantenimiento de Personería Jurídica

Realizaremos los siguientes actos: (a) mantener vigente su personería jurídica así como todos los registros necesarios a tal fin, y (b) sujeto a los dispuesto bajo el título “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres”, la Compañía mantendrá vigente su personería jurídica y realizará todos los actos razonables para mantener todos los derechos, preferencias, titularidad de sus bienes, franquicias y derechos similares necesarios o convenientes en la conducción habitual de los negocios, nuestras actividades u operaciones.

Obligación de No Gravar

No constituiremos, incurriremos, asumiremos ni permitiremos la existencia de ningún Gravamen, y no permitiremos que ninguna de nuestras Subsidiarias Significativas constituya, incurra, asuma o permita la existencia de ningún Gravamen, directa o indirectamente, sobre ninguno de sus Bienes presentes o futuros en garantía de Endeudamiento Público, salvo que, en el mismo momento o con anterioridad, la totalidad de las Obligaciones Negociables fueran igual y proporcionalmente garantizadas, a excepción de los siguientes:

(a) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien existente a la fecha de la emisión de las Obligaciones Negociables;

(b) Gravámenes de locadores, operarios, transportistas, depositarios, mecánicos, proveedores de materiales, técnicos u otros Gravámenes similares originados en el curso habitual de los negocios (excluyendo, para mayor aclaración, Gravámenes en relación con cualquier Endeudamiento por sumas de dinero obtenidas en préstamo) que no estuvieran vencidos por un período de más de 30 (treinta) días, o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por procedimientos adecuados;

(c) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de Endeudamiento Públicos incurrido o asumido únicamente con el objeto de financiar todo o parte del costo de adquisición, construcción, desarrollo o mejoras de dicho Bien, el cual fuera constituido sobre dicho Bien simultáneamente o dentro de los 120 días de su adquisición, o de la finalización de su construcción, desarrollo o mejora;

(d) cualquier Gravamen sobre cualquier bien existente en el momento de su adquisición y no creado en relación con tal adquisición;

(e) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de una sociedad u otra Persona, que exista en el momento de la adquisición de dicha sociedad u otra Persona por parte nuestra o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y que no fuera creado en relación con dicha adquisición;

(f) cualquier Gravamen sobre propiedad que garantiza o para el pago de Endeudamiento Público incurrido en relación con una Financiación de Proyecto para cualquier casa matriz directa o indirecta de la Subsidiaria de Financiación de Proyectos aplicable; cualquier Gravamen en garantía de Financiación de Proyectos o cualquier garantía de igual naturaleza por cualquier sociedad controlante directa o indirecta de la correspondiente Subsidiaria de Financiación de Proyectos;

(g) cualquier Gravamen sobre cualquier Bien en garantía de una prórroga, renovación o refinanciación de Endeudamiento garantizado por un Gravamen referido en los puntos (a), (c), (d), (e) o (f) precedentes, si dicho nuevo Gravamen estuviera limitado al Bien objeto del anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación y si no aumentara el capital del Endeudamiento garantizado por el anterior Gravamen inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o refinanciación;

(h) Gravámenes que garanticen las Obligaciones Negociables o cualquier otro de nuestros títulos a los fines de la rescisión, de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso bajo el cual las Obligaciones Negociables o tales otros títulos fueran sido emitidos;

(i) Gravámenes que surjan de conformidad con el Artículo 9.343 del Código de Comercio Uniforme de Texas ( Texas Uniform Commercial Code ) o leyes similares de estados que no sean Texas, en relación con la compra por nuestra parte o cualquiera de nuestras Subsidiarias de petróleo y/o gas extraído desde dicho estado; y

(j) cualquier otro Gravamen sobre nuestros Bienes o los de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, si en la fecha de constitución o en la que se asume dicho Gravamen, el Endeudamiento garantizado por ello junto con otro Endeudamiento Público nuestro y de nuestras Subsidiarias Significativas garantizado por cualquier Gravamen en base a este apartado (j) tuviera un monto total en circulación no superior al 15% (quince) de nuestro activo consolidado total, para cualquier fecha de determinación, según lo reflejado en los estados financieros consolidados más recientes preparados de conformidad con las Normas Contables Profesionales Vigentes y presentados ante la CNV.

Informes

Si la Compañía (i) dejara de realizar presentaciones ante la CNV en su carácter de compañía admitida al régimen de oferta pública, (ii) diera por finalizadas sus obligaciones de brindar informes a la SEC, (iii) dejara de cotizar en la NYSE o las Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”), o (iv) dejara de cumplir con cualquiera de sus obligaciones ante la SEC, NYSE, CNV o BYMA, la Compañía se compromete a entregar al Fiduciario: (A) tan pronto como sea posible, pero a todo evento dentro de los 90 (noventa) días posteriores al cierre de cada uno de los tres primeros trimestres de cada Ejercicio Económico: (i) dos copias de los estados financieros no auditados de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas para dicho trimestre, junto con sus Notas; (ii) una descripción de las operaciones con partes vinculadas realizadas durante dicho trimestre; y (iii) cualquier otra información que el Fiduciario (actuando de acuerdo con instrucciones escritas de los Tenedores de al menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del monto de capital total de Obligaciones Negociables en Circulación) pueda solicitar razonablemente; y (B) tan pronto como sea posible pero a todo evento dentro de los 120 días (o exclusivamente con respecto a un cambio en los auditores externos de la Compañía, dentro de los cinco Días Hábiles posteriores a la fecha en que deba presentarse dicho ítem bajo la Ley aplicable) después del cierre de cada Ejercicio Económico: (1) dos copias de los estados financieros auditados completos de la Compañía para dicho Ejercicio Económico, incluyendo el balance auditado de la Compañía y el balance auditado de las Subsidiarias consolidadas de la Compañía al cierre de dicho Ejercicio Económico, los correspondientes estados de ingresos y gastos, resultados no asignados, capital integrado y excedente y evolución de la situación patrimonial consolidados auditados de la Compañía y sus Subsidiarias consolidadas, que deberán ser contestes con los registros contables de la Compañía y estar confeccionados de acuerdo con los PCGA de Argentina o las NIIF, según corresponda; (2) un informe sobre dichos estados financieros emitido por Deloitte & Co. S.A. (firma miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited) u otro de los cuatro estudios de auditores externos más importantes de prestigio internacional, el cual deberá emitirse sin reservas; (3) un Certificado de un Funcionario que acredite que desde la última entrega de estados financieros por parte de la Compañía de acuerdo con este Artículo 5.1, no se ha producido ni subsiste un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento o, de haberse producido y subsistir un Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento tal, se informe acerca de su naturaleza, su tiempo de duración y las medidas adoptadas o que se prevén adoptar a fin de subsanar el Incumplimiento o Supuesto de Incumplimiento en cuestión; (4) una descripción de las operaciones con partes relacionadas realizadas durante dicho Ejercicio Económico; (5) un informe que refleje los resultados consolidados de la aplicación de parámetros ambientales por la Compañía, incluyendo, sin carácter taxativo, conclusiones trimestrales y observaciones relacionadas con los valores afectados o apartamientos de los mismos y los resultados de una auditoría externa anual o su certificación correspondiente; (6) la “Memoria Anual obrante en el Formulario 20-F” de la Compañía presentado ante la SEC; y (7) toda otra información que el Fiduciario (actuando de acuerdo con instrucciones escritas de los Tenedores de al menos el 51% (cincuenta y uno por ciento) del monto de capital total de Obligaciones Negociables en Circulación) solicite razonablemente, incluyendo, sin carácter taxativo, proyecciones financieras.

El Fiduciario no tendrá obligación de determinar si se nos exige que presentemos un informe u otra información de conformidad con esta sección, ni será responsable de determinar o supervisar si hemos entregado o no un informe u otra información de conformidad con los requisitos especificados en el párrafo anterior.

La entrega de cualquiera de los informes, información y documentos al Fiduciario (que no sea el certificado de funcionarios que se entregue de conformidad con (B)(3) mencionado en el primer párrafo de esta sección), tiene fines informativos únicamente y el hecho de que el Fiduciario reciba dichos informes no constituirá una notificación real o constructiva de ninguna información contenida en los mismos o que pueda determinarse a partir de la información contenida en ellos, incluyendo el cumplimiento por nuestra parte o por parte de cualquier otra Persona de cualquier convenio en virtud del Contrato de Fideicomiso de las Obligaciones Negociables.

Mantenimiento de Libros y Registros

Llevaremos libros, cuentas y registros de acuerdo con las Normas Contables Profesionales Vigentes, y dispondremos que cada una de nuestras Subsidiarias ubicadas en Argentina también lo haga.

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres

No nos fusionaremos ni consolidaremos con ninguna Persona, ni cederemos, transferiremos ni alquilaremos nuestros Bienes sustancialmente en su totalidad a ninguna Persona, ya sea en una operación o en una serie de operaciones, salvo que, inmediatamente después de dar efecto a dicha operación, (a) no hubiera ocurrido ni se mantuviera vigente un Supuesto de Incumplimiento ni ningún hecho que, luego de una notificación o del transcurso de un plazo o de ambas condiciones se convertiría en un Supuesto de Incumplimiento, (b) la Persona formada por dicha fusión o consolidación o la Persona que adquiera por cesión o transferencia o que alquile dichos bienes y activos (la “Persona Sucesora”) expresamente asumiera el pago en tiempo y forma del capital, intereses, prima, si hubiera, y Montos Adicionales, si hubiera, que pudieran resultar con motivo de la retención por parte de cualquier autoridad con facultad de recaudar impuestos a la que la Persona Sucesora estuviera o pudiera estar sujeta, sobre todas las Obligaciones Negociables de la serie correspondiente de acuerdo con sus términos, y el cumplimiento en tiempo y forma de todos los otros compromisos y obligaciones contraídos en las Obligaciones Negociables, (c) la Persona Sucesora acuerde indemnizar a cada tenedor por todo impuesto, tasa o carga pública posteriormente impuesta a dicho tenedor por cualquier Entidad Pública únicamente como consecuencia de dicha fusión o consolidación, cesión, transferencia o alquiler respecto del pago de capital, intereses y Montos Adicionales, si la hubiera, sobre las Obligaciones Negociables, y (d) la Persona Sucesora (salvo en el caso de alquileres, si hubiera), nos reemplazara y sustituyera con el mismo efecto como si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables.

Notificación de Incumplimiento

Enviaremos notificación escrita a los tenedores o al Fiduciario, si hubiere sido designado, inmediatamente y en todo caso dentro de los 10 días después de que tomemos conocimiento de cualquier Supuesto de Incumplimiento ocurrido o existente, acompañado, si correspondiera, por un certificado de funcionarios donde consten los detalles de dicho Supuesto de Incumplimiento y el acto que nos propongamos a realizar al respecto.

Rango

Nos aseguraremos de que las Obligaciones Negociables constituyan obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables, y que en todo momento (a) tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a sus requisitos de procedimiento, y (b) constituyan nuestras obligaciones generales, no garantizadas y no subordinadas, con igual prioridad de pago que toda nuestra demás deuda no garantizada y no subordinada presente y futura (salvo las obligaciones con preferencia por ley o de puro derecho) y sin preferencia alguna entre sí.

Otros Actos

Emplearemos nuestros esfuerzos comercialmente razonables para realizar cualquier acto, cumplir cualquier condición o llevar a cabo cualquier otro acto (incluyendo la obtención de cualquier consentimiento, aprobación, autorización, exención, licencia, orden, registro o inscripción necesaria) requeridos en cualquier momento que, según las leyes y regulaciones aplicables, debieran ser realizados, cumplidos o llevados a cabo con el objeto de (a) posibilitar que lícitamente celebremos, ejerzamos nuestros derechos y llevemos a cabo y cumplamos nuestras obligaciones de pago conforme a las Obligaciones Negociables, (b) asegurar que tales obligaciones sean legalmente vinculantes y exigibles, y (c) hacer que las Obligaciones Negociables de sean admisibles como medio de prueba en los tribunales de Argentina.

Gobierno Corporativo

La Compañía se compromete a cumplir con las normas sobre gobierno corporativo establecidas por la NYSE y los requisitos de informes de los artículos 12, 13 y 15(d) de la Exchange Act. Si los títulos valores de la Compañía dejaran de cotizar en

la NYSE o dejaran de estar sujetos a los requisitos de informes de los artículos 12, 13 o 15(d) de la Exchange Act, la Compañía continuará cumpliendo con las normas de gobierno corporativo de la NYSE y presentando ante la SEC los informes anuales e información, documentos y demás informes (o copias de las porciones de los mismos que la SEC establezca en sus normas y reglamentaciones) detallados en los artículos 12, 13 y 15(d) de la Exchange Act.

Ciertas Definiciones

A los fines de los compromisos y los supuestos de incumplimiento:

“ Argentina ” significa la República Argentina, incluyendo una provincia u otra subdivisión política, instrumentalidad o autoridad de la misma.

“ Securities Act ” significa la Ley de Títulos Valores Estadounidense de 1933, y sus modificatorias.

“ Sociedad Vinculada ” de cualquier Persona especificada, significa cualquier otra Persona que directa o indirectamente controle o esté controlada o bajo el control común directo o indirecto con dicha Persona especificada. A los fines de esta definición, el término "control" utilizado respecto de cualquier Persona especificada significa la facultad de dirigir o disponer la dirección de la administración y políticas de dicha Persona, directa o indirectamente, mediante la titularidad de acciones con derechos de voto, por contrato o de otra forma, interpretándose los términos "controlante" y "controlada" en consecuencia.

“ Normas Contables Profesionales Vigentes ” significa los principios de contabilidad generalmente aceptados en la República Argentina oportunamente vigentes.

“ Día Hábil ” significa, cualquier día, salvo sábados o domingos, que no sea un día en que los bancos comerciales están autorizados u obligados por ley, norma o decreto del poder ejecutivo a cerrar en la Ciudad de Nueva York o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

“ Persona Autorizada ” significa cualquiera de nuestros funcionarios debidamente autorizado por escrito a realizar actos en nuestra representación.

“ Capital Social ” significa, respecto de cualquier Persona, todas y cada una de las acciones, cuota partes, participaciones, opciones de suscripción, opciones de compra, derechos u otros equivalentes o derechos (cualquiera fuera su designación y tuvieran o no derechos de voto) en el capital de una sociedad y todas y cada una de las participaciones de titularidad equivalentes en una Persona (además de una sociedad), en cada caso en circulación actualmente o emitidas en el futuro, incluyendo acciones preferidas.

" Cambio de Control " significa la ocurrencia de un evento o serie de eventos que resultan en que Argentina deja de ser el beneficiario efectivo, directa o indirectamente, de una mayoría en el total del poder de voto total del Capital Social de la Compañía.

“ Oferta de Cambio de Control ” tiene el significado asignado en “Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control” del presente.

“ Pago de Cambio de Control ” tiene el significado asignado en “Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control” del presente.

“ Fecha de Pago del Cambio de Control ” tiene el significado asignado en “Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control” del presente.

“ Directorio ” significa, ya sea, nuestro Directorio o cualquier comité de dicho Directorio, o nuestros funcionarios, debidamente autorizados para actuar por nosotros en relación al Contrato de Fideicomiso.

“ Entidad Pública ” significa cualquier persona jurídica pública o repartición pública creada por el gobierno federal, estadual o local o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o de propiedad o controlada actualmente o en el futuro, directa o indirectamente, por cualquier persona jurídica pública o repartición pública. YPF no es una Entidad Pública según lo previsto por la Ley 26.741.

“ Ejercicio Económico ” significa el ejercicio económico de la Compañía comenzando el 1 de enero de cada año y finalizando el siguiente 31 de diciembre.

“ IFRS ” son las siglas en inglés de las Normas Internaciones para la Presentación de Información Contable, según fueran publicadas por el International Accounting Standards Board .

" Agencia de Calificación " significa cada uno de Standard & Poor's Ratings Group, Inc. o cualquier sucesor de la misma, Moody's Investors Service, Inc. o cualquier sucesor de la misma, y Fitch, Inc. o cualquier sucesor de la misma.

“ Endeudamiento ” significa, respecto de cualquier Persona sin duplicación, en cualquier fecha de determinación: (a) todas las obligaciones de dicha Persona (i) por sumas de dinero obtenidas en prestamos; (ii) evidenciadas por bonos, pagaré, debentur u otro instrumento similar emitido en relación con la adquisición de bienes o activos de cualquier naturaleza (salvo por cuentas comerciales a pagar u obligaciones corrientes que surjan del curso habitual de los negocios); y (b) garantías y otras obligaciones contingentes de dichas Personas con respecto a Endeudamiento referido en el punto (a). A los efectos de determinar cualquier monto de Endeudamiento bajo esta definición, tampoco se incluirán las garantías de Endeudamiento (u obligaciones respecto de cantidad de crédito que respalden Endeudamiento) incluido de otro modo en la determinación de dicho monto. A los fines aclaratorios, Endeudamiento no incluirá ninguna obligación no especificada precedentemente, incluyendo cuentas comerciales a pagar, en el curso habitual de los negocios.

“ Endeudamiento Público ” significa, respecto de cualquier Persona, cualquier Endeudamiento de dicha Persona, el cual se encuentra en la forma, o representada por bonos, debentures, u otros valores negociables que: (a) son ofrecidos públicamente o colocados por oferta privada en mercados, y (b) son o están destinados al momento de la emisión a ser cotizados, listados o negociados en cualquier bolsa de valores, sistema de negociación automatizado o mercado de valores over-the-counter (incluyendo valores negociables elegibles para su venta, de acuerdo a la Norma 144ª o Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores o cualquier ley sucesora o regulación de similar efecto).

" Garantía " significa cualquier obligación, contingente o de otro tipo, de cualquier Persona que directamente o indirectamente garantice cualquier Endeudamiento de cualquier otra Persona:

(a) para comprar o pagar, (o adelantar o suministrar fondos para la compra o pago de), tal Endeudamiento de la otra Persona, (ya sea que surja en virtud de acuerdos de asociación, o por acuerdo para mantener el pozo, para comprar activos, bienes, valores o servicios, para tomar o pagar, o para mantener las condiciones de los estados financieros o de otra manera), o

(b) celebrado con el propósito de asegurar de cualquier otra manera al acreedor de tal endeudamiento el pago de la misma o para proteger a dicho acreedor contra la pérdida con respecto a la misma, en todo o en parte,

siempre y cuando el término "Garantía" no incluya endosos para el cobro o depósito en el curso ordinario de las actividades comerciales. El término "Garantía" utilizado como verbo tiene un significado correspondiente.

“ Gravamen ” significa cualquier hipoteca, prenda, carga, garantía, imposición u otro gravamen o acuerdo preferencial que tenga el efecto de crear un derecho real de garantía, incluyendo, sin limitación, un derecho equivalente creado u originado según las leyes de cualquier país en el que fuéramos, o cualquiera de nuestras Subsidiarias fueran, propietarias de Bienes.

“ Persona ” significa cualquier persona física, sociedad anónima (incluyendo un fideicomiso comercial), sociedad de responsabilidad limitada, sociedad de personas, unión transitoria, asociación, sociedad por acciones, fideicomiso, asociación sin personería jurídica u otra entidad o gobierno o cualquier repartición o subdivisión política correspondiente.

“ Financiación de Proyectos ” significa Endeudamiento o una venta con alquiler recíproco de Bienes de una Subsidiaria cuyos fondos sean destinados a financiar una nueva adquisición, exploración, desarrollo o ampliación por dicha Subsidiaria o remodelaciones de los Bienes de dicha Subsidiaria que este garantizado por los Bienes de dicha Subsidiaria.

“ Subsidiaria de Financiación de Proyectos ” significa, respecto de cualquier Financiación de Proyectos, la Subsidiaria que sea el obligado principal en dicha Financiación de Proyectos.

“ Supuesto de Recompra por Cambio de Control ” significa la ocurrencia de un Cambio de Control y un Supuesto de Baja de Calificación de Riego.

“ Supuesto de Baja de Calificación de Riego ” significa que en cualquier momento dentro de los 60 (sesenta) días (período que se extenderá mientras que la calificación de las Obligaciones Negociables esté bajo consideración anunciada públicamente por cualquiera de las Agencias de Calificación, calificando las Obligaciones Negociables para posible rebaja debido a un Cambio de Control, tal período prolongado terminará el día posterior que la correspondiente Agencia de Calificación anuncie su decisión) después del primero de (x) la fecha del anuncio público de un Cambio de Control y (y) la fecha de entrega de la notificación por escrito por parte de la Autoridad de Calificación pertinente, (i) si tres Agencias de Calificación están haciendo pública la calificación de las Obligaciones Negociables, al menos dos de las Agencias de Calificación o (ii) si dos o menos Agencias de Calificación están poniendo a disposición públicamente las calificaciones de los Valores, entonces cualquiera de las Agencias de Calificación, total o parcialmente como resultado de dicho Cambio de Control.

“ Acciones sujetas a Rescate ” significa cualquier clase o serie de Capital Social que por sus términos o por otra vía debiera ser rescatada antes de la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables estuviera sujeta a rescate a opción de su tenedor en cualquier momento anterior a la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables.

“ Bienes ” significa cualquier activo, ingresos o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluyendo, entre otros, cualquier derecho a percibir ganancias.

“ Subsidiaria Significativa ” significa, en cualquier momento pertinente, cualquiera de nuestras Subsidiarias que sea una “subsidiaria significativa” dentro del significado de la Norma 1-02 de la Regulación S-X promulgada por la SEC, con vigencia a la fecha del presente prospecto.

“Subsidiaria ” significa, respecto de cualquier Persona, toda sociedad, asociación u otra entidad comercial más de cuyo 50% (cincuenta por ciento) de los derechos de voto de su Capital Social fuera en ese momento de titularidad o estuviera controlado, directa o indirectamente, por dicha Persona o una o más de las demás Subsidiarias de dicha Persona o por una combinación de ellas.

“ Patrimonio Neto Total” significa nuestro patrimonio neto consolidado total, determinado de acuerdo con los PCGA Argentinos o IFRS, según corresponda, conforme conste en nuestros estados financieros más recientemente presentados a la CNV.

Supuestos de Incumplimiento

En tanto cualquiera de las obligaciones negociables de cualquier serie continúe en circulación, en caso de que hubiera ocurrido y se mantuviera vigente cualquiera de los siguientes supuestos (cada uno de ellos denominado un “Supuesto de Incumplimiento”) respecto de las Obligaciones Negociables:

(a) si no pagáramos el capital adeudado sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuará durante un periodo de 7 (siete) días; o

(b) si no pagáramos los intereses o los Montos Adicionales adeudados sobre las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento continuara durante un período de 30 (treinta) días; o

(c) si no cumpliéramos u observáramos cualquier término, compromiso u obligación del presente detallados bajo el título “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas y Alquileres”; o

(d) si no cumpliéramos u observáramos cualquiera de los demás términos, compromisos u obligaciones establecidos bajo las Obligaciones Negociables no descriptos de otro modo en los apartados (i), (ii) o (iii) precedentes, por un período de más de 30 (treinta) días desde que el Fiduciario, o los tenedores de por lo menos el 25% (veinticinco por ciento) del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación nos hubieran notificado por escrito dicho incumplimiento solicitándonos su reparación; o

(e) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) incurriéramos en incumplimiento en el pago del capital o intereses respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital total igual o superior a US$ 50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en ese momento) o 1% (uno por ciento) de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, con la excepción de las Obligaciones Negociables, cuando y según venciera y fuera exigible dicho Endeudamiento Público, si dicho incumplimiento se extendiera más allá del período de gracia, si hubiera, originalmente aplicable y el momento del pago de dicho monto no hubiera sido prorrogado expresamente o (b) no observáramos cualquiera de los demás términos y condiciones respecto de Endeudamiento Público por un monto de capital

total igual o superior a US$ 50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones) (o su equivalente en ese momento) o 1% (uno por ciento) de nuestro Patrimonio Neto Total o más, el que sea mayor, que no sean las Obligaciones Negociables, si el efecto de dicho incumplimiento fuera originar que el monto de capital total de dicho Endeudamiento Público venza antes de su vencimiento establecido; o

(f) si se nos tornara ilícito cumplir con cualquiera de nuestras obligaciones contraídas en el Contrato de Fideicomiso o a las Obligaciones Negociables, o las Obligaciones Negociables , o cualquiera de nuestras obligaciones de pago en virtud de sus términos dejaran de ser válidas, vinculantes o exigibles; o

(g) si el Contrato de Fideicomiso por cualquier razón dejara de tener plena vigencia y efecto de acuerdo con sus términos o su efecto vinculante o exigibilidad fueran controvertidos por nosotros, o si negáramos tener más responsabilidad u obligaciones en virtud de los términos o en relación con dicho Contrato de Fideicomiso; o

(h) si nuestro Directorio o nuestros accionistas adoptaran o aprobaran una resolución, o una entidad pública o tribunal competente dictara una resolución o fallo para nuestra liquidación o disolución, salvo según una fusión por absorción, consolidación u otra operación permitida de otro modo de acuerdo con los términos del presente Prospecto según se describe en el título “Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas y Alquileres” y, en caso de dictarse tal sentencia o fallo, si no fueran desestimados dentro de los 30 (treinta) días; o

(i) si un tribunal competente dictara un fallo o resolución para (a) hacer lugar a un pedido de quiebra iniciado por terceros en nuestra contra o en contra de cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas conforme a la Ley Nº 24.522 de Argentina y sus modificatorias (la “Ley de Concursos y Quiebras”) o a cualquier otra ley en materia de quiebras, concursos u otra ley similar aplicable actualmente o que rija en el futuro, o (b) que se nos designe un administrador, liquidador, síndico o interventor o a cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas o para la totalidad o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas y, en cada caso, dicha resolución o fallo no fueran suspendidos y permanecieran vigentes por un período de 30 (treinta) días corridos; o

(j) si nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas (a) presentáramos o presentasen respecto de nosotros mismos o respecto de sí un pedido de quiebra o concurso conforme a la Ley de Concursos y Quiebras o a cualquier otra ley aplicable en materia de quiebras, concursos u otra ley similar vigente actualmente o en el futuro, incluyendo, sin limitaciones, cualquier acuerdo preventivo extrajudicial, (b) aceptáramos la designación o la toma de posesión por parte de un administrador, liquidador, síndico o interventor para nosotros o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas respecto de todos o sustancialmente la totalidad de nuestros Bienes o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas, o (c) efectuáramos cualquier cesión en beneficio de los acreedores en general; o

(k) si se acordara o declarara una suspensión de pagos respecto de cualquier porción de nuestro Endeudamiento o cualquiera de nuestras Subsidiarias Significativas; o

(l) si ocurriera cualquier hecho que, según las leyes de cualquier jurisdicción que corresponda, tuviera un efecto análogo a cualquiera de los hechos referidos en los puntos (i) o j) precedentes; o

entonces, de ocurrir tal Supuesto de Incumplimiento (salvo un Supuesto de Incumplimiento especificado en los puntos (i), (j), (k) o (l) precedentes) y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables, el Fiduciario, o los tenedores de como mínimo el 25% (veinticinco por ciento) del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación por escrito a nosotros (y al Fiduciario, si lo hubiera, si fuera realizado por los tenedores), con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales. En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos (i), (j), (k) o (l) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales de todas las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación sin ninguna acción del Fiduciario o de cualquier Tenedor; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% (sesenta y seis con sesenta y seis por ciento) del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos y sus consecuencias:

(a) si la rescisión no contraviniera cualquier sentencia o fallo;

(b) si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el presente todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido; y
(c) si hubiéramos pagado al Fiduciario su compensación razonable y reembolsado al Fiduciaro por sus gastos, desembolsos y adelantos razonables (incluyendo honorarios y gastos legales) de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.

Ninguna rescisión afectará al Incumplimiento subsiguiente ni menoscabará los derechos relacionados con el mismo.

Listado

Se realizará la aplicación para que las Obligaciones Negociables sean admitidas en la Lista Oficial de la Bolsa de Luxemburgo y para que sean admitidas para su negociación en el Mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo y para que sean admitidas para su negociación en el MAE. Sin embargo, no podemos asegurar que estás solicitudes sean aceptadas.

Asambleas, Modificación y Dispensa

Nosotros podremos, sin el voto o consentimiento de tenedores de Obligaciones Negociables, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables con el objeto de:

agregar a nuestros compromisos los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
ceder cualquier derecho o poder que se nos confiera;
garantizar las Obligaciones Negociables;
acreditar nuestra sucesión por otra persona y la asunción por parte de dicho sucesor de nuestros compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación del presente;
cumplir con los requisitos de la SEC a fin de que el Contrato de Fideicomiso, califique según la Ley de Fideicomisos Estadounidense;
realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Contrato de Fideicomiso , siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables;
realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial; y

Nosotros podremos efectuar modificaciones y reformas a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, así como podrán dispensar nuestro cumplimiento futuro o el incumplimiento anterior, mediante la adopción de una resolución en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables según lo establecido más adelante; sin embargo, sin el consentimiento unánime de los tenedores de todas las Obligaciones Negociables afectada en forma adversa, tales modificaciones, reformas y dispensas no podrán:

prorrogar la fecha de vencimiento para el pago de capital, prima, si hubiera, o de cualquier cuota de intereses sobre las Nuevas Obligaciones Negociables;
reducir el capital, la porción del capital pagadera en caso de caducidad de su plazo, la tasa de interés o la prima pagadera en caso de rescate o recompra de cualquiera de las Obligaciones Negociables;

reducir nuestra obligación de pagar Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables;
acortar el período durante el cual no se nos permite rescatar las Obligaciones Negociables o permitirnos rescatar las Obligaciones Negociables si, sin ese permiso, no estuviera autorizada a hacerlo;
cambiar las circunstancias bajo las cuales se pueden rescatar las Obligaciones Negociables;
cambiar la moneda en la cual deben pagarse las Obligaciones Negociables o la prima o intereses sobre las Obligaciones Negociables o los lugares de pago requeridos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de las Obligaciones Negociables necesario para modificar, reformar o complementar las Obligaciones Negociables, o para la dispensa del cumplimiento de ciertas de sus disposiciones o para dispensar ciertos incumplimientos;
reducir el porcentaje del valor nominal total de Obligaciones Negociables en circulación requerido para la adopción de una resolución o el quórum requerido en cualquier asamblea de tenedores de las Obligaciones Negociables en la cual se adopta la resolución;
modificar las disposiciones del presente relacionadas con asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables , modificaciones o dispensas según lo descripto precedentemente, salvo para aumentar dicho porcentaje o disponer que ciertas otras disposiciones del presente no puedan ser modificadas o dispensadas sin el consentimiento del tenedor de cada título afectado adversamente por tal acto;
modificar las disposiciones de subordinación relacionadas con obligaciones negociables subordinadas de cualquier forma adversa para los tenedores de las Obligaciones Negociables ;
modificar las disposiciones sobre garantía relacionadas con obligaciones negociables garantizadas de cualquier forma adversa para los tenedores de las Obligaciones Negociables ; o
afectar el derecho de iniciar acciones judiciales para la ejecución de cualquier pago respecto de cualquiera de tales Obligaciones Negociables.

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables podrán ser convocadas por nuestro Directorio o nuestra Comisión Fiscalizadora, el Fiduciario, si lo hubiera, o cuando sea requerido por los tenedores que posean por lo menos 5% (cinco por ciento) del valor nominal de las Obligaciones Negociables en circulación. Las asambleas celebradas a pedido escrito de tenedores de Obligaciones Negociables serán convocadas dentro de los 40 (cuarenta) días de la fecha en la que recibamos tal solicitud escrita.

Las asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las propuestas de modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables serán consideradas y resueltas en asamblea extraordinaria. Cualquiera de tales asambleas se celebrará, si así correspondiera según lo establecido en las Obligaciones Negociables, simultáneamente en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y en la Ciudad de Nueva York mediante medios de telecomunicación que permitan a los participantes escucharse y hablar entre sí. La convocatoria a asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (la cual incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día y los requisitos de asistencia) será enviada, a costa nuestra, entre los 10 (diez) y 30 (treinta) días anteriores a la fecha fijada para la reunión según se establece bajo el título “Notificaciones”, y se publicará durante cinco días hábiles en Argentina en el Boletín Oficial, en un diario de amplia circulación en Argentina y en los sistemas informativos de los mercados correspondientes donde se listen las Obligaciones Negociables. La primera y segunda convocatoria para el caso de no reunirse quórum en la primera reunión podrá ser realizada en forma simultánea. No obstante, para asambleas que incluyan en el orden del día temas que requieran la aprobación unánime de los tenedores o la modificación de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, la segunda convocatoria por falta de quórum en la primera será realizada no menos de ocho días antes de la fecha fijada para la nueva reunión, y será publicada durante tres días hábiles en el Boletín Oficial de Argentina, un diario de amplia circulación en Argentina y en los sistemas informativos de los mercados correspondientes donde se listen las Obligaciones Negociables.

Para tener derecho a votar en una asamblea de tenedores, una persona deberá ser (i) un tenedor de una o más Obligaciones Negociables a la fecha de registro pertinente o (ii) una persona designada mediante un instrumento escrito como apoderado de dicho tenedor de una o más Obligaciones Negociables.

El quórum requerido en cualquier asamblea ordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación, y en cualquier asamblea celebrada en segunda convocatoria estará constituido por cualquier número de personas presentes en la segunda reunión. El quórum requerido en cualquier asamblea extraordinaria convocada para adoptar una resolución estará constituido por personas que tengan o representen como mínimo el 60% (sesenta por ciento) del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación y, en caso de celebrarse en segunda convocatoria, el quórum lo constituirán personas que tengan o representen como mínimo el 30% (treinta por ciento) del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación. En la primera o segunda reunión de una asamblea debidamente convocada y en la cual se hubiera constituido quórum, toda resolución para modificar o enmendar o para dispensar el cumplimiento de cualquier disposición de las Obligaciones Negociables (salvo las disposiciones a las que se hace referencia en el cuarto párrafo precedente) será considerada y válidamente adoptada de ser aprobada por las personas con derecho a votar la mayoría del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación representadas y con derechos de voto en la asamblea. Todo instrumento entregado por o en representación de cualquier tenedor de una Obligación Negociable en relación con cualquier consentimiento de la mencionada modificación, enmienda o dispensa será irrevocable una vez otorgado y será concluyente y vinculante para todos los futuros tenedores de dicha Obligación Negociable. Toda modificación, enmienda o dispensa de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables será concluyente y vinculante para todos los tenedores de Obligaciones Negociables, sea que hubieran dado o no su consentimiento al respecto o hubieran estado presentes o no en cualquier asamblea, y para todas las Obligaciones Negociables.

La Sociedad designará, la fecha de registro para la determinación de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a votar en cualquier asamblea y la Sociedad notificará, a los tenedores de las Obligaciones Negociables en la manera establecida en el Contrato de Fideicomiso. El tenedor de una Obligación Negociable podrá, en cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables en la cual dicho tenedor tuviera derecho a votar, emitir un voto por cada dólar estadounidense del monto de capital de las Obligaciones Negociables en poder de dicho tenedor en el que dichas Obligaciones Negociables estuvieran denominadas.

A los fines de las disposiciones precedentes, se considerará que cualquier Obligación Negociable autenticada y entregada se encuentra “en circulación” en cualquier fecha de determinación, salvo:

(i) las Obligaciones Negociables que, a dicha fecha, hubieran sido canceladas el Fiduciario o entregadas a nosotros, o al Fiduciario para su cancelación;

(ii) las Obligaciones Negociables que hubieran sido llamadas a rescate o respecto de las cuales se hubiera realizado una oferta de recompra de acuerdo con sus términos o que se hubieran tornado vencidas y pagaderas a su vencimiento o de otro modo y respecto de las cuales se hubiera depositado en nosotros, o en el Fiduciario, una suma suficiente para pagar el capital, prima, intereses, Montos Adicionales u otros montos relacionados; o

(iii) las Obligaciones Negociables en lugar o en reemplazo de las cuales se hubieran autenticado y entregado otras Obligaciones Negociables;

teniendo en cuenta, sin embargo, que, para determinar si los tenedores del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación se encuentran presentes en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables a los fines del quórum o si han prestado su consentimiento o votado a favor de cualquier notificación, consentimiento, dispensa, modificación, reforma o complemento, no se computarán y no serán consideradas Obligaciones Negociables en circulación, las Obligaciones Negociables en nuestro poder, directa o indirectamente, o en poder de cualquiera de nuestras Sociedades Vinculadas, inclusive cualquier Subsidiaria.

Inmediatamente después del otorgamiento por nuestra parte y la del correspondiente Fiduciario de cualquier suplemento o modificación del Contrato de Fideicomiso, cursaremos notificación al respecto a los tenedores de las Obligaciones Negociables y, de ser aplicable, a la CNV, describiendo en términos generales el contenido de dicho suplemento o modificación. Si no enviáramos dicha notificación a los tenedores de las Nuevas Obligaciones Negociables dentro de los 15 días posteriores a la celebración de dicho suplemento o modificación, el correspondiente Fiduciario notificará a los tenedores, a costa nuestra. La falta de envío de dicha notificación por nuestra parte o la del Fiduciario, o cualquier vicio que pudiera existir en dicha notificación, no limitarán ni afectarán en forma alguna la validez de dicho suplemento o modificación.

Mientras que las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o, dichas asambleas de tenedores y las convocatorias pertinentes también cumplirán con las normas aplicables de la Bolsa de Valores de Luxemburgo o dicha bolsa de valores, según fuera aplicable.

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Salvo lo dispuesto en el siguiente párrafo, ningún tenedor de las Obligaciones Negociables tendrá derecho alguno ni podrá valerse de ninguna disposición de Mientras que las Obligaciones Negociables, para iniciar un juicio, acción o procedimiento conforme al derecho consuetudinario anglosajón o a equity , en virtud o en relación con las Obligaciones Negociables, o para designar un síndico o administrador, o para cualquier otro recurso en virtud de dichos documentos, a menos que (i) dicho tenedor nos hubiera notificado, o hubiera notificado previamente al Fiduciario, por escrito un incumplimiento de las Obligaciones Negociables; (ii) los tenedores de no menos del 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables hubieran presentado una solicitud escrita al Fiduciario, para que inicie dicha acción, juicio o procedimiento en nombre propio como Fiduciario en virtud del Contrato de Fideicomiso, habiendo ofrecido al Fiduciario la indemnización razonable que éste requiera por los costos, gastos y obligaciones a incurrir en tal sentido; y (iii) el Fiduciario, transcurridos 60 (sesenta) días de la recepción de tal notificación, solicitud y oferta de indemnización, no hubiera iniciado tal acción, juicio o procedimiento y no hubiera recibido ninguna directiva incompatible con tal solicitud escrita de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso.

Con independencia de cualquier disposición del Contrato de Fideicomiso, si este hubiese sido celebrado, y de cualquier disposición de cualquier Obligación Negociable emitida bajo el Contrato de Fideicomiso, el derecho de cualquier tenedor de las Obligaciones Negociables a percibir el pago del capital y los intereses sobre las Obligaciones Negociables (y Montos Adicionales, si hubiera) en o con posterioridad a las respectivas fechas de vencimiento expresadas en las Obligaciones Negociables, o a entablar juicio, inclusive una acción ejecutiva individual según el Artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, para ejecutar cualquiera de dichos pagos en las respectivas fechas de vencimiento, no se verá limitado o afectado sin el consentimiento de dicho tenedor.

El titular beneficiario de las Obligaciones Negociables representadas por una Obligación Negociable Global podrá obtener del depositario pertinente, ante su solicitud y sujeto a ciertas limitaciones establecidas en el Contrato de Fideicomiso, un certificado representativo de su participación en la Obligación Negociable Global respectiva de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales. Este certificado permitirá al titular beneficiario iniciar acciones legales ante cualquier tribunal competente en Argentina, incluidas acciones ejecutivas, para obtener el pago de los montos vencidos en virtud de las Obligaciones Negociables.

Rescisión de Obligaciones

Podremos, a nuestra opción, elegir rescindir (rescindir nuestras obligaciones conforme a ciertos compromisos incluidos en el Contrato de Fideicomiso, de manera que el incumplimiento de dichas obligaciones no constituya un supuesto de incumplimiento (“rescisión parcial”). A efectos de ejercer la rescisión total o parcial, debemos irrevocablemente depositar en el Fiduciario, una suma de dinero u obligaciones del gobierno de los Estados Unidos, o una combinación de ambos, por los montos que sean suficientes para pagar el capital, prima, si hubiera, e intereses (y Montos Adicionales, si hubiera) respecto de las Obligaciones Negociables en ese momento en circulación en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables, y cumplir ciertas otras condiciones, incluyendo, entre otras, , la entrega al Fiduciario, de una opinión de un asesor legal reconocido a nivel nacional en Estados Unidos (y, de así especificarlo el respectivo suplemento de precio, en Argentina) con experiencia en tales asuntos fiscales, a efectos de que el depósito y rescisión vinculada no ocasionen que los tenedores de las Obligaciones Negociables reconozcan ingresos, ganancias o pérdidas conforme a las leyes en materia impositiva de las jurisdicciones aplicables, así como otras cuestiones pertinentes.

Reintegro de Fondos; Prescripción

Los fondos depositados o pagados al Fiduciario o cualquier Agente de PAgo, para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de cualquier Obligación Negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) y que no se hubieran destinado y permanecieran sin ser reclamados durante dos años después de la fecha en la que el capital o intereses u otros montos se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, se nos reintegrará por el Fiduciario, y el tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a nosotros para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar, a partir de lo cual se extinguirá toda responsabilidad del Fiduciario o de cualquier Agente de Pago, en relación con dichas sumas de dinero.

Todos los reclamos que se nos hicieran por el pago de capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro de los cinco años en el caso del capital y dos años en el caso de los intereses a contar desde la fecha de vencimiento del pago correspondiente, o dentro del plazo menor establecido por la ley aplicable.

Notificaciones

Las notificaciones a los tenedores de Obligaciones Negociables se considerarán válidamente efectuadas (i) cuando sean enviadas a dichos tenedores por correo de primera clase (o, en el caso de tenedores conjuntos, cuando sean enviadas al primero que figure en el Registro) a sus respectivas direcciones según figuran en el Registro, y se considerarán válidamente entregadas el cuarto Día Hábil posterior a la fecha de envío por correo, y en el caso de notificaciones cursadas a tenedores de Obligaciones Negociables domiciliados en Argentina, al momento de su recepción, (ii) mientras dichas Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el MAE, cuando se publiquen en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires en el boletín del MAE y en un diario de amplia circulación en la Argentina, y (iii) mientras dichas Obligaciones Negociables sean admitidas para su negociación en el mercado Euro MTF de la Bolsa de Valores de Luxemburgo, cuando se publiquen en un diario principal de amplia circulación en Luxemburgo (sin embargo, si no pudiera realizarse tal publicación, la notificación se considerará válidamente otorgada si se cursara de cualquier otra forma prevista por las normas de la Bolsa de Valores de Luxemburgo). Se prevé que las notificaciones en Luxemburgo se publicarán en el d´Wort y las notificaciones en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires se publicarán en La Nación o El Cronista Comercial. Toda notificación se considerará efectuada en la fecha de su publicación o, de haberse publicado más de una vez o en diferentes fechas, en la última fecha en la que se requiera tal publicación y se lleve a cabo según lo requerido. En el caso de Certificados Globales, las notificaciones serán enviadas a DTC, Euroclear o Clearstream, según corresponda, o a sus representantes (o sucesores), como sus tenedores, y dicha caja o cajas de valores las comunicarán a sus participantes de acuerdo con sus procedimientos de práctica.

Asimismo, deberemos disponer toda otra publicación de notificaciones periódicamente requerida por las leyes argentinas aplicables. Ni la falta de notificación ni cualquier defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de una Obligación Negociable afectará la suficiencia de las notificaciones realizadas respecto de otras Obligaciones Negociables.

Indemnización respecto de la Moneda de Sentencia

Esta es una transacción internacional de emisión de deuda en la que la especificación de dólares estadounidenses y el pago en la ciudad de Nueva York es esencial, y nuestras obligaciones bajo los Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso frente al Fiduciario y los tenedores de las Obligaciones Negociables para efectuar el pago en dólares estadounidenses no serán liberados o satisfechos por ninguna oferta o recuperación de conformidad con ninguna sentencia expresada o convertida a otra moneda o en otro lugar, excepto en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción de cualquier suma que se determine que se adeuda en la moneda de la sentencia, el beneficiario pueda, de conformidad con los procedimientos bancarios normales, comprar dólares estadounidenses por la cantidad originalmente adeudada en la moneda de la sentencia. En caso de que la sentencia o fallo dictado por cualquier tribunal determinara el pago de un monto con respecto a las Obligaciones Negociables en una moneda (en este párrafo la "moneda de sentencia") distinta de la moneda (en este párrafo la “moneda de denominación") en la que están denominadas las Obligaciones Negociables o en la que debe efectuarse el pago, el tipo de cambio será aquel al que, de acuerdo con los procedimientos bancarios normales, dicho beneficiario podría comprar dichos dólares estadounidenses en Nueva York, estado de Nueva York con la moneda de sentencia el Día Hábil inmediatamente anterior al día en que se dicte dicha sentencia. Nuestra obligación con respecto a cualquier suma adeudada en virtud de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso, no obstante el tipo de cambio efectivamente aplicado al dictar dicha sentencia, sólo se cumplirá en la medida en que el Día Hábil siguiente a la recepción por parte del beneficiario pertinente de cualquier suma que se haya determinado que se adeuda en virtud de las Obligaciones Negociables y del Contrato de Fideicomiso en la moneda de sentencia, el beneficiario correspondiente pueda, de conformidad con los procedimientos bancarios normales, comprar y transferir dólares estadounidenses a la Ciudad de Nueva York con el monto de la moneda de sentencia que se considere adeudado de esa manera (dando efecto a cualquier compensación o reconvención que se haya tomado en cuenta al dictar la citada sentencia). Consecuentemente, acordaremos, como obligación separada y a pesar de cualquier sentencia de este tipo, indemnizar a cada uno de los tenedores de las Obligaciones Negociables y al Fiduciario por, y pagar a pedido, en dólares estadounidenses, la cantidad por la cual la suma originalmente adeudada a los tenedores de las Obligaciones Negociables o al Fiduciario en dólares estadounidenses conforme a las Obligaciones Negociables y al Contrato de Fideicomiso excede la cantidad de dólares estadounidenses así comprada y transferida.

Acordamos que, sin perjuicio de cualquier restricción o prohibición sobre el acceso al mercado de divisas en Argentina, todos y cada uno de los pagos que se realicen bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se harán en dólares estadounidenses. Nada en las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso menoscabará ninguno de los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables o del Fiduciario ni nos justificará al negarnos a hacer pagos bajo las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso en dólares estadounidenses por ningún motivo, incluyendo, sin limitación, cualquiera de los siguientes: (i) la compra de dólares estadounidenses en Argentina por cualquier medio que se vuelva más onerosa o gravosa para nosotros que a la fecha del presente y (ii) el tipo de cambio en vigor en Argentina que aumente significativamente a partir de la fecha del presente. Renunciamos al derecho de invocar cualquier defensa de imposibilidad de pago (incluyendo cualquier defensa bajo la Sección 1091 del Código Civil y Comercial Argentino), imposibilidad de pagar en dólares estadounidenses (asumiendo responsabilidad por cualquier caso

de fuerza mayor o caso fortuito), o defensas o principios similares (incluyendo, sin limitación, los principios de equidad o reparto de esfuerzos).

Ley Aplicable, Sentencias, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia de Inmunidad

Las Obligaciones Negociables y el Contrato de Fideicomiso se rigen y deberán ser interpretadas de acuerdo con las leyes del Estado de Nueva York, teniendo en cuenta, sin embargo, que todas las cuestiones relativas a la debida autorización, celebración, emisión y entrega de las Obligaciones Negociables por parte nuestra, y las cuestiones relativas a los requisitos legales necesarios para que las Obligaciones Negociables califiquen como tales conforme a la ley argentina, se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables junto con la Ley General de Sociedades y sus modificatorias y otras leyes y normas argentinas aplicables.

La Ley Orgánica del Poder Judicial (Judiciary Law) del Estado de Nueva York establece que la sentencia o fallo de una acción fundada en una obligación denominada en una moneda que no fuera el dólar estadounidense será emitida en la moneda extranjera de la obligación subyacente y convertida a dólares al tipo de cambio vigente en la fecha en que se dicte la sentencia o fallo.

Nos someteremos irrevocablemente a la competencia no exclusiva de cualquier tribunal de estado o federal con asiento en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, cualquier tribunal argentino con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, incluidos los juzgados de primera instancia en lo comercial y el Tribunal de Arbitraje General del MAE, o el tribunal arbitral permanente que corresponda al mercado donde se listen las Obligaciones Negociables, según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, y cualquier tribunal competente en el lugar en que tiene constituido su domicilio social a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con el Contrato de Fideicomiso, si lo hubiere, o las Obligaciones Negociables. Renunciaremos irrevocablemente, con el máximo alcance permitido por la ley, a interponer cualquier excepción con respecto a la determinación del fuero en que tramite cualquiera de tales acciones o procedimientos iniciados en tal tribunal, y a oponer como defensa la inconveniencia de fuero para tramitar tal procedimiento o acción. Hemos acordado asimismo que la sentencia en firme que dicte dicho tribunal en relación con dicha acción o procedimiento será definitiva y vinculante para nosotros y podrá ser ejecutada en cualquier tribunal a cuya jurisdicción estemos sujetos mediante un juicio sobre dicha sentencia; teniendo en cuenta, sin embargo , que el traslado de notificaciones que se nos hiciese se realizará en la forma especificada en el párrafo siguiente o conforme a cualquier otro procedimiento permitido por ley.

Mientras cualquier Obligación Negociable esté en circulación, mantendremos en todo momento un agente autorizado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York, a quien podrá darse traslado de las notificaciones en relación con cualquier acción o procedimiento legal que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables o el Contrato de Fideicomiso de la respectiva serie, si lo hubiere. El traslado de notificaciones a dicho agente y el aviso escrito de dicho diligenciamiento enviado por correo o entregado a la parte demandada en tal acción o proceso, con el alcance de ley permitido, se considerará notificación válida a dicha parte a todo efecto en cualquier acción o procedimiento legal. Cogency Global Inc., con domicilio en 10 E. 40th Street, 10th Floor, New York, New York, 10016, ha sido designado como nuestro agente de notificaciones en cualquier procedimiento entablado en Manhattan, Ciudad y Estado de Nueva York.

Reconocemos y aceptamos que las actividades contempladas por las disposiciones del Contrato de Fideicomiso son de naturaleza comercial y no gubernamental o pública y, por lo tanto, reconocemos y aceptamos que no tiene derecho a ningún derecho de inmunidad por motivos de soberanía o de otro tipo con respecto a dichas actividades o en cualquier acción o procedimiento legal que surja de o de cualquier manera relacionada con el Contrato de Fideicomiso. La Compañía, con respecto a sí misma y a sus propiedades e ingresos, renuncia expresa e irrevocablemente a cualquier derecho de inmunidad (incluyendo cualquier inmunidad de la jurisdicción de cualquier tribunal o de la notificación de un proceso o de cualquier ejecución de sentencia o de embargo antes de la sentencia o en ayuda de la ejecución o de otro modo) o reclamación de la misma que pueda existir ahora o en el futuro, y acuerda no hacer valer ningún derecho o reclamación de este tipo en ninguna de dichas acciones o procedimientos, ya sea en los Estados Unidos o en otro lugar.

Fiduciario

Las Obligaciones Negociables se emitirán de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso. El Contrato de Fideicomiso contiene disposiciones relativas a los deberes y responsabilidades del Fiduciario y sus obligaciones frente a los tenedores de las Obligaciones Negociables.

El Fiduciario puede renunciar en cualquier momento y los titulares de una mayoría en el valor nominal total de las Obligaciones Negociables pueden destituir al Fiduciario en cualquier momento. Si el Fiduciario tiene o adquirirá un interés en conflicto dentro del significado de la Ley de Fideicomisos Estadounidense, el Fiduciario deberá eliminar dicho interés

o renunciar de conformidad con la Ley de Fideicomisos Estadounidense. Podemos remover al Fiduciario si el Fiduciario deja de ser elegible para servir como Fiduciario bajo los términos del Contrato de Fideicomiso, se vuelve incapaz de actuar como Fiduciario, o es declarado insolvente o en quiebra. Si el Fiduciario renuncia o es removido, se nombrará un Fiduciario sucesor de acuerdo con los términos del Contrato de Fideicomiso. Daremos aviso de cualquier renuncia, terminación o nombramiento del Fiduciario a los tenedores de las Obligaciones Negociables y a la CNV.

En el Contrato de Fideicomiso, nos comprometemos a indemnizar y defender al Fiduciario por cualquier pérdida, responsabilidad o gasto documentado (incluyendo los costos razonables y gastos documentados de sus abogados) que surja de, o esté relacionado con, la aceptación o administración del Contrato de Fideicomiso o de los fideicomisos en virtud del mismo y el cumplimiento de sus deberes y el ejercicio de sus derechos en virtud del mismo, incluyendo en cada una de sus capacidades en virtud de la presente como Fideicomiso, Co-Agente de Registro, Agente de Pago Principal y Agente de Transferencias, excepto en la medida en que dicha pérdida, responsabilidad o gasto se deba a su propia negligencia o mala conducta intencional.

El Contrato de Fideicomiso dispondrá que el Fiduciario o cualquier afiliado o agente del Fiduciario pueda convertirse en el propietario o acreedor de valores con los mismos derechos que tendría si no fuera el Fiduciario o cualquier agente del Fiduciario y que de otra manera pueda tratar con nosotros y recibir, cobrar, tener y retener colecciones de nosotros con los mismos derechos que tendría si no fuera el Fiduciario o un afiliado o agente del mismo. El Fiduciario y sus afiliados y agentes tienen derecho a realizar transacciones comerciales con nosotros o con cualquiera de nuestros Afiliados sin tener que rendir cuentas de las ganancias que resulten de dichas transacciones.

Agentes de Pago; Agentes de Transferencias; Agentes de Registro

Los Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia designados por nosotros para los Nuevos Pagarés, se enumeran al final de este Suplemento de Precio. En cualquier momento podremos nombrar Agentes de Registro, Agentes de Pago y Agentes de Transferencia adicionales o de otro tipo y dar por terminado el nombramiento de los mismos; sin embargo, siempre y cuando (i) mientras estén en circulación las Obligaciones Negociables, mantengamos un Agente de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencias en la Ciudad de Nueva York; (ii) mientras las Obligaciones Negociables estén listadas en la Lista Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para su negociación en la Bolsa de Valores de Luxemburgo y las normas del mercado Euro MTF así lo exijan, al menos un Agente de Pago estará ubicado en Luxemburgo; y (iii) mientras sea requerido por la legislación argentina o por la CNV, mantendremos un Agentes de Registro, un Agente de Pago y un Agente de Transferencias en la Ciudad de Buenos Aires. La notificación de cualquier renuncia, rescisión o nombramiento de cualquier Agentes de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencias, y de cualquier cambio en el cargo a través del cual actuará cualquier Agentes de Registro, Agente de Pago o Agente de Transferencias, será entregada sin demora a los titulares de Obligaciones Negociables en la forma descrita en las "Notificaciones" anteriores y a la CNV, así como a cualquier cambio en el que Obligaciones Negociables puedan cotizar (en caso de que sea necesario).

El Fiduciario, los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencias, el Agentes de Registro y el Co-Agente de Registro no hacen ninguna declaración o garantía con respecto a este Suplemento de Precio o a los asuntos aquí contenidos.

DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA DE CANJE

La Oferta de Canje

La presente Oferta de Canje está dirigida a los Tenedores Elegibles de cualquier y todas las Obligaciones Negociables Existentes, en los términos y condiciones establecidos en el presente, para canjear por cada US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes (a) US$ 950 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta) de valor nominal de las Obligaciones Negociables más US$100 en efectivo si las Obligaciones Negociables Existentes son válidamente ofrecidas y no son válidamente retiradas en o antes de la Fecha de Participación Anticipada, o (b) US$ 950 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta) de valor nominal de las Obligaciones Negociables más US$50 en efectivo si las Obligaciones Negociables Existentes son válidamente ofrecidas y no son válidamente retiradas después de la Fecha de Participación Anticipada y el día de la Fecha de Vencimiento del Canje y en o con anterioridad a la misma.

La Contraprestación por Canje Anticipado de US$ 950 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta) de valor nominal de Obligaciones Negociables y US$100 en efectivo por cada US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes incluye la Contraprestación Adicional por Canje Anticipado de US$ 50 en efectivo.

Sólo los Tenedores Elegibles que presenten válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes en o antes de la Fecha de Participación Anticipada y que no retiren válidamente sus ofertas serán elegibles para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, que incluye la Contraprestación Adicional por Canje Anticipado. Los Tenedores que ofrezcan válidamente Obligaciones Negociables Existentes después de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje serán elegibles para recibir sólo la Contraprestación por Canje de US$ 950 (dólares estadounidenses novecientos cincuenta) de valor nominal de Obligaciones Negociables y US$50 en efectivo por cada US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidos y aceptados, pero no la Contraprestación Adicional por Canje Anticipado.

Las Obligaciones Negociables se emitirán en denominaciones mínimas de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) y múltiplos integrales de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) en exceso de dicha suma. En consecuencia, un Tenedor Elegible debe presentar Obligaciones Negociables Existentes por un monto de capital suficiente para recibir al menos US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de capital en Obligaciones Negociables a cambio de dichos Obligaciones Negociables Existentes, sobre la base de la Contraprestación. Cualquier Tenedor Elegible que presente una oferta inferior a dicho importe no podrá participar en la Oferta de Canje. Sujeto a lo anterior, las instrucciones de canje con respecto a los Obligaciones Negociables Existentes serán aceptadas sólo en denominaciones permitidas, las cuales son denominaciones mínimas de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) y múltiplos integrales de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) en exceso de las mismas.

No se aceptarán ofertas de canje alternativas, condicionadas o contingentes. Los Tenedores Elegibles podrán ofrecer en canje algunas, todas o ninguna de las Obligaciones Negociables.

El monto de las Obligaciones Negociables que se emitirán a cualquier tenedor se redondeará automáticamente a la cantidad más cercana de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil). Cualquier porción fraccionada de las Obligaciones Negociables que no se reciba como resultado del redondeo a la baja se pagará en efectivo.

Los intereses de las Obligaciones Negociables comenzarán a devengar intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada.

En la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable, todos los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente ofrecidas, no retiradas válidamente y aceptadas por la Compañía para su canje recibirán también un pago en efectivo igual a los Intereses Devengados y No Pagados aplicables. Los Tenedores Elegibles cuyas Obligaciones Negociables Existentes sean válidamente ofrecidas, no retiradas válidamente y aceptadas por la Compañía luego de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha del Vencimiento del Canje, recibirán los Intereses Devengados y No Pagados, menos el importe de los intereses devengados en las Obligaciones Negociables, si hubiere, desde la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada

Las ofertas de canje de Obligaciones Negociables Existentes pueden retirarse válidamente en cualquier momento antes de la Fecha de Retiro, que será a la hora y la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción (a menos que nosotros las extendamos), pero posteriormente serán irrevocables, excepto en ciertas circunstancias limitadas en las que la ley requiera derechos de retiro adicionales (según lo determinemos nosotros).

La Oferta de Canje fuera de Argentina está dirigida únicamente a Tenedores Elegibles que sean QIBs o personas que no sean Personas Estadounidenses (según se define en la Regulación S bajo la Securities Act) fuera de los Estados Unidos que sean inversores elegibles en otras jurisdicciones. Sólo los Tenedores que hayan completado y devuelto una Carta de Elegibilidad certificando que se les permite recibir o revisar el presente están autorizados a participar en la Oferta de Canje. El Agente Colocador no constatará si los inversores interesados que le requieran información sobre la Oferta de Canje son o no Tenedores Elegibles. Se aclara que la Carta de Elegibilidad que deberá ser enviada por los Tenedores Elegibles para participar en la Oferta de Canje está escrita en idioma inglés. Véase “ Factores de Riesgo Adicionales― Las regulaciones cambiarias y las restricciones sobre transferencias de Obligaciones Negociables Existentes cuya tenencia sea mantenida por Tenedores Elegibles a través de agentes locales en Caja de Valores S.A. pueden impedir o limitar la posibilidad de los Tenedores Elegibles de participar en la Oferta de Canje. Asimismo, pueden impedir o limitar la capacidad de los Tenedores Elegibles de acceder al mercado local de cambios en el futuro” del presente Suplemento de Precio.

Adicionalmente, la CNV a través de la Resolución General N  841/2020 de fecha 25 de mayo de 2020, estableció un plazo mínimo de permanencia de cinco (5) Días hábiles para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o para la transferencia de dichos valores a entidades depositarias del exterior, contados a partir de su acreditación en el agente depositario (el “Plazo de Mínimo de Permanencia”).

Los Tenedores Elegibles que presenten en canje Obligaciones Negociables Existentes mantenidas en depósito a través de agentes locales en Caja de Valores S.A. deberán cumplir con el Plazo Mínimo de Permanencia antes de por transferir dichas obligaciones negociables al Agente de Canje a un depositario extranjero.

Fecha de Vencimiento del Canje; Fecha de Participación Anticipada; Extensiones; Enmiendas; Terminación

Para efectos de la Oferta de Canje, la Fecha de Vencimiento del Canje será a la hora y en la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, sujeto a nuestro derecho de extender esa hora y fecha a nuestra absoluta discreción, en cuyo caso la Fecha de Vencimiento del Canje significa la última hora y fecha a la que se extiende la Oferta de Canje.

Para efectos de la Oferta de Canje, la Fecha de Participación Anticipada será a la hora y en la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción, a menos que sea extendida por nosotros.

Nos reservamos el derecho, a nuestra absoluta discreción, de notificar verbalmente o por escrito al Agente de Canje a: (a) extender la Oferta de Canje; (b) terminar la Oferta de Canje si no se cumple una condición de nuestra obligación de canjear Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables o si no se renuncia a ella en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje; y (c) modificar la Oferta de Canje.

Si la Oferta de Canje se modifica de la manera que nosotros determinemos que constituye un cambio sustancial, extenderemos la Oferta de Canje por un período de dos (2) a diez (10) días hábiles, dependiendo de la importancia de la modificación y de la forma en que se revele a los Tenedores, si la Oferta de Canje hubiera expirado durante ese período de dos a diez Días Hábiles.

Aunque no tenemos planes o acuerdos actuales para hacerlo, nos reservamos el derecho de modificar, en cualquier momento, los términos y condiciones de la Oferta de Canje. Anunciaremos con prontitud cualquier extensión, modificación o terminación de la Oferta de Canje mediante la emisión de un comunicado de prensa. Anunciaremos cualquier extensión de la Fecha de Vencimiento del Canje a más tardar a las 9:00 a.m. (hora de Nueva York) en el Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Vencimiento del Canje programada previamente.

Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada

La Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada se espera que sea el segundo Día Hábil siguiente a la Fecha de Participación Anticipada, o tan pronto como sea posible a partir de entonces. En la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada, y sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, liquidaremos el canje de todas las Obligaciones Negociables Existentes que hayan sido válidamente ofrecidas, y que no hayan sido válidamente retiradas, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada. No estaremos obligados a entregar Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada a menos que se cumplan o se renuncie a todas las condiciones de la Oferta de Canje.

Fecha de Emisión y Liquidación Final

La Fecha de Emisión y Liquidación Final se espera que sea el Día Hábil inmediatamente posterior a la Fecha de Vencimiento del Canje, o tan pronto como sea posible a partir de entonces. En la Fecha de Emisión y Liquidación Final, y sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, liquidaremos el canje de todas las Obligaciones Negociables

Existentes que hayan sido válidamente ofrecidas después de la Fecha de Participación Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje. No estaremos obligados a entregar Obligaciones Negociables en la Fecha de Emisión y Liquidación Final a menos que se cumplan o se renuncie a todas las condiciones de la Oferta de Canje.

Condiciones de la Oferta de Canje

La Oferta de Canje está sujeta a ciertas condiciones, que podemos hacer valer o a las que podemos renunciar total o parcialmente a nuestra entera discreción. También podemos extender la Oferta de Canje de vez en cuando hasta que se cumplan las condiciones o se renuncie a ellas. Aunque no tenemos intención de hacerlo, nos reservamos el derecho de modificar, en cualquier momento, los términos y condiciones de la Oferta de Canje. Le daremos aviso de cualquier enmienda si así lo requiere la ley aplicable.

Condición Mínima de Canje

La Oferta de Canje está condicionada a un mínimo de 70% de valor nominal de Obligaciones Negociables Existentes en circulación que hayan sido válidamente ofrecidas, no válidamente retiradas y aceptadas por parte de la Compañía en la Oferta de Canje en o antes de la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada o en la Fecha de Emisión y Liquidación Final, según sea el caso (la “ Condición Mínima de Canje ”). La Compañía se reserva el derecho de reducir o dispensar la Condición Mínima de Canje.

Condiciones Generales

Sin perjuicio de cualquier otra disposición de la Oferta de Canje o de cualquier extensión de la Oferta de Canje, no estaremos obligados a emitir Obligaciones Negociables, y podremos dar por terminada la Oferta de Canje o, a nuestra elección, modificar, ampliar o modificar de otro modo la Oferta de Canje, si cualquiera de los siguientes eventos ocurriera o existiera en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje:

cualquier acción o evento deberá haber ocurrido o haber sido amenazado, o se deberá haber tomado acción, o cualquier estatuto, norma, regulación, sentencia, orden, suspensión, decreto o mandamiento judicial deberá haber sido promulgado, promulgado, inscrito, ejecutado o considerado aplicable a la Oferta de Canje o al canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje por parte de, o ante, cualquier tribunal u organismo, autoridad o tribunal regulatorio o administrativo gubernamental, incluyendo, entre otros, las autoridades tributarias, que:

(a) impugna la realización de la Oferta de Canje o el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje o podría, directa o indirectamente, prohibir, prevenir, restringir o retrasar la consumación de la Oferta de Canje o el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje, o podría de alguna otra forma afectar negativamente de forma significativa a la misma; o

(b) a nuestro juicio razonable, podría afectar materialmente nuestro negocio, condición (financiera o de otro tipo), ingresos, operaciones, propiedades, activos, pasivos o prospectos, o perjudicar materialmente los beneficios contemplados para nosotros de la Oferta de Canje o el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje;

se habrá producido (a) cualquier suspensión general o limitación importante de la negociación de valores en la Bolsa de Valores de Nueva York, o en cualquier mercado extrabursátil de los Estados Unidos o Argentina, o cualquier establecimiento de precios mínimos en cualquiera de dichas bolsas o en dicho mercado por parte de dicha bolsa o por parte de cualquier organismo regulador que tenga jurisdicción sobre dicha bolsa o mercado, sea o no obligatorio; (b) cualquier suspensión de la negociación de valores emitidos por nosotros en cualquier bolsa o en el mercado extrabursátil de los Estados Unidos o de la Argentina, sea o no obligatorio; (c) una declaración de una moratoria general sobre las actividades de las actividades de la banca comercial por parte de los Estados Unidos. S. o condiciones monetarias, económicas, políticas o financieras internacionales; o (g) en el caso de que alguna de las anteriores existiera en el momento del inicio de la Oferta de Canje, una aceleración o empeoramiento sustancial de la misma; o
el fiduciario con respecto al contrato de fideicomiso de las Obligaciones Negociables Existentes deberá haber objetado en cualquier aspecto o tomado cualquier acción que pudiera, a nuestro juicio razonable, afectar adversamente la consumación de la Oferta de Canje o el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje, o el fiduciario deberá haber tomado cualquier acción que cuestione la validez o efectividad de

los procedimientos utilizados por nosotros para realizar la Oferta de Canje o el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje.

Las condiciones anteriores son para nuestro beneficio exclusivo y podemos renunciar a ellas, en su totalidad o en parte, a nuestra absoluta discreción. Cualquier determinación hecha por nosotros en relación con un evento, desarrollo o circunstancia descrita o referida anteriormente será concluyente y vinculante. El hecho de que no ejerzamos cualquiera de nuestros derechos en cualquier momento no se considerará como una renuncia a cualquier otro derecho, y cada derecho se considerará como un derecho en curso que puede ser ejercido en cualquier momento y de vez en cuando.

Si alguna de las condiciones anteriores no se cumple, podremos, en cualquier momento en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje: (a) rescindir la Oferta de Canje y devolver todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas a los respectivos Tenedores oferentes; (b) modificar, prorrogar o modificar de cualquier otra forma la Oferta de Canje y retener todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas hasta la Fecha de Vencimiento del Canje, extendida, sin perjuicio, sin embargo, de los derechos de retiro de los Tenedores; o (c) renunciar a las condiciones insatisfechas con respecto a la Oferta de Canje y aceptar todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y que no se hayan retirado previamente de forma válida.

Compra de Obligaciones Negociables Existentes por Nuestra Parte

Nos reservamos el derecho, a nuestra absoluta discreción, de comprar o hacer ofertas para comprar cualquier Obligación Negociable Existente que quede en circulación después de la Fecha de Vencimiento del Canje y, en la medida en que lo permita la ley aplicable, de comprar Obligaciones Negociables Existentes en el mercado abierto, en transacciones negociadas privadamente o de otra manera. Los términos de dichas compras u ofertas pueden diferir de los términos de la Oferta de Canje. Cualquier compra u oferta de compra no se hará excepto de acuerdo con la ley aplicable.

Ciertas Consecuencias para los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que no Ofrezcan en la Oferta de Canje

La realización de la Oferta de Canje puede tener consecuencias adversas para los tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que decidan no presentar sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje. En particular, el mercado de negociación de los Obligaciones Negociables Existentes que no se canjean podría ser más limitado que el mercado existente de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes y podría dejar de existir debido a la reducción del monto de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación tras la realización de la Oferta de Canje. Un mercado de negociación más limitado podría afectar negativamente a la liquidez, al precio de mercado y a la volatilidad de los precios de las Obligaciones Negociables Existentes. Además, no podemos asegurarle que se mantendrán las calificaciones de las Obligaciones Negociables Existentes. Véase " Factores de riesgo - Factores de riesgo relativos a la oferta de canje y a las antiguas nota s" del presente Suplemento de Precio.

Efecto de la Oferta

Cualquier oferta de Obligaciones Negociables Existentes por parte de un Tenedor Elegibles, y nuestra posterior aceptación de esa oferta, constituirán un acuerdo vinculante entre ese Tenedor Elegibles y nosotros en los términos y sujeto a las condiciones de la Oferta de Canje descritas en el presente. La aceptación de la Oferta de Canje por parte del Tenedor Elegible de las Obligaciones Negociables Existentes constituirá el acuerdo por parte de dicho Tenedor Elegible de entregar un título bueno y comercializable de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas, libre de todo gravamen, restricción, carga, prenda, garantía, gravamen o derecho de terceros de cualquier clase.

Declaraciones, Garantías y Compromisos de los Tenedores Obligaciones Negociables Existentes

Al ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes mediante DTC y al mandar un Mensaje de Agente (según este término se define más adelante) mediante ATOP, se considerará, entre otras cosas, que un Tenedor Elegible, o el beneficiario real de Obligaciones Negociables Existentes en nombre del cual el Tenedor Elegible ha presentado una oferta, con sujeción a la capacidad de dicho Tenedor Elegible para retirar su oferta, y con sujeción a los términos y condiciones de la Oferta de Canje en general:

vende, cede y transfiere irrevocablemente a o por orden nuestra o por orden de nuestro representante todos los derechos, títulos e intereses en y hacia, y todas y cada una de las reclamaciones con respecto a o que surjan o hayan surgido como resultado de la condición del Tenedor Elegible como tenedor de todas las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por el mismo, de tal forma que en adelante el Tenedor Elegible no tendrá ningún derecho

contractual o de otro tipo o reclamo legal o patrimonial contra nosotros o contra cualquier fiduciario, agente fiscal o cualquier otra persona relacionada con las Obligaciones Negociables Existentes que surjan de, o que estén en virtud de, o que estén en conexión con las Obligaciones Negociables Existentes;

renuncie a todos y cada uno de los derechos con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por el mismo, incluyendo, sin limitación, cualquier incumplimiento existente o pasado y sus consecuencias con respecto a dichas Obligaciones Negociables Existentes; y
libera y exime a nosotros y al fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes de cualquier reclamación que el Tenedor Elegible pueda tener, ahora o en el futuro, que surja de o esté relacionada con las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por el mismo, incluyendo, sin limitación, cualquier reclamación de que el Tenedor Elegible tiene derecho a recibir pagos adicionales de capital o intereses con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por el mismo, que no sean los intereses acumulados y no pagados de las Obligaciones Negociables Existentes, o de cualquier otra forma que se disponga expresamente en el presente, o a participar en cualquier canje o en cualquier aplazamiento de las Obligaciones Negociables Existentes que se ofrezcan por el mismo.

Además, se considerará que cada Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Existentes representa, garantiza y acepta que:

1. ha recibido y revisado el presente;

es el beneficiario efectivo o un representante debidamente autorizado de uno o más de los beneficiarios efectivos de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidos por el mismo, y tiene plenos poderes y autoridad a ofrecer, vender, ceder o transferir las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas y se compromete a celebrar cualesquier documentos adicionales y dar garantías que puedan ser requeridas en relación con cualesquier de los puntos mencionados arriba, en cada caso en y sujeto a las términos y condiciones descritos o referidos a en el presente;
Ofrecerá, por su propia cuenta o por la cuenta de cada beneficiario real de las Obligaciones Negociables Existentes para quienes esté actuando como representante debidamente autorizado de las mismas, el valor nominal acumulado suficiente para recibir al menos US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) de valor nominal acumulado de Obligaciones Negociables de conformidad con la Oferta de Canje;
las Obligaciones Negociables Existentes objeto de la oferta eran de nuestra propiedad a partir de la fecha de la oferta, libres de todo gravamen, carga, reclamación, gravamen, interés y restricción de cualquier tipo, y adquiriremos un título bueno, indelegable y sin gravámenes sobre dichas Obligaciones Negociables Existentes, libre de todo derecho de retención, carga, reclamación, gravamen, interés y restricción de cualquier tipo, siempre que las aceptemos;
no venderá, pignorará, hipotecará o gravará o transferirá de cualquier otro modo las Obligaciones Negociables Existentes válidamente ofrecidas, y cualquier supuesta venta, pignoración, hipoteca u otro gravamen o transferencia será nula y sin efecto;
es (a) un QIB o (b) no es una persona estadounidense y está adquiriendo Obligaciones Negociables fuera de los Estados Unidos de acuerdo con la Regulación S bajo la Securities Act;
es, o, en el caso de que actúe en nombre de un beneficiario efectivo de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas por el mismo, ha recibido una certificación escrita de dicho beneficiario efectivo, fechada en una fecha específica en o desde el cierre del ejercicio fiscal más reciente de dicho beneficiario efectivo, en el sentido de que el beneficiario efectivo es: a) un QIB y está adquiriendo Obligaciones Negociables por su propia cuenta o por una o varias cuentas discrecionales en nombre de uno o más QIBs sobre las que ha recibido instrucciones, o b) no es una persona estadounidense o adquiriendo por cuenta o beneficio de una o más personas estadounidenses (que no sean distribuidores) y está adquiriendo Obligaciones Negociables fuera de los Estados Unidos de acuerdo con la Regulación S bajo la Securities Act;
no es un inversor residente en un País Miembro del Área de la Unión Económica Europea, o, si es un residente en un País Miembro del Área de la Unión Económica Europea, son inversores calificados (dentro del significado bajo el Artículo 2(1)(e) de la Directiva de Ofertas ( Prospectus Directive ) y no un inversor minorista (según se define en la Regulación (EU) No. 1286/2014);

al evaluar la Oferta de Canje y al tomar la decisión de participar o no en la Oferta de Canje mediante la presentación de sus Obligaciones Negociables Existentes, ha realizado su propia evaluación independiente de los asuntos a los que se hace referencia en el presente y en cualquier otra comunicación relacionada, y no se basa en ninguna declaración, declaración o garantía, explícita o implícita, que le hayamos hecho nosotros, el Agente de Canje, el Fiduciario o los Colocadores Internacionales, que no sean las contenidas en el presente, tal como hayan sido enmendadas o complementadas a lo largo de la Fecha de Vencimiento del Canje;
Tenedores que ofrezcan válidamente Obligaciones Negociables Existentes, sujeta a la capacidad del Tenedor Elegible de retirar su oferta antes de la Fecha de Retiro y a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, constituyen el nombramiento irrevocable del Agente de Canje como su representante y agente y una instrucción irrevocable a ese representante y agente para que complete y ejecute todas o cualquiera de las formas de transferencia y otros documentos a la discreción de ese representante y agente en relación con las Obligaciones Negociables Existentes presentados de esa manera a favor de nosotros o de cualquier otra persona o personas que nosotros indiquemos, y para entregar esas formas de transferencia y otros documentos a discreción del representante y del agente y los certificados y otros documentos de título relacionados con el registro de las Obligaciones Negociables Existentes y para ejecutar todos los demás documentos y realizar todos los demás actos y cosas que a juicio de ese representante o agente sean necesarios o convenientes para los fines de la aceptación de la Oferta de Canje o en relación con la misma, así como para conferirnos a nosotros o a nuestros nominados esas Obligaciones Negociables Existentes;
Si las Obligaciones Negociables Existentes son activos de (i) un "plan de beneficios para empleados" según se define en la Sección 3(3) de la Ley de Seguridad de los Ingresos de Jubilación de los Empleados de los EE.UU. de 1974, según enmendada, o "ERISA", que está sujeto al Título I de ERISA; (ii) un "plan" según se define en la Sección 4975 del Código de Impuestos Internos de los EE.UU. (el “Código”) (iii) un "plan gubernamental" según se define en la Sección 3(32) de ERISA o cualquier otro plan que esté sujeto a una ley sustancialmente similar al Título I de ERISA o a la Sección 4975 del Código; o (iv) una entidad que se considere que posee activos del plan de cualquiera de los anteriores, el Canje de las Obligaciones Negociables Existentes y la adquisición, tenencia y disposición de las Notas Nuevas no dará lugar a una transacción prohibida no exenta bajo ERISA, Sección 4975 del Código o cualquier ley aplicable sustancialmente similar.

Cada Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Existentes que válidamente ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes, o que esté de acuerdo con los términos de la Oferta de Canje de conformidad con el Mensaje de un Agente, también se considerará que representa, garantiza y acepta los términos descritos en " Restricciones a la Transferencia " del presente Suplemento de Precio.

Las declaraciones, garantías y acuerdos de un Tenedor Elegible que ofrezca Obligaciones Negociables Existentes se considerarán repetidos y reconfirmados en la Fecha de Vencimiento del Canje y en la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable. A efectos del presente, el "beneficiario efectivo" de cualquier Obligaciones Negociables Existentes se refiere a cualquier Tenedor que ejerza la discreción de inversión con respecto a dichas Obligaciones Negociables Existentes.

Ausencia de Derechos de los Disidentes

Los Tenedores de las Obligaciones Negociables Existentes no tienen ninguna valoración ni derechos de disidencia en relación con la Oferta de Canje.

Aceptación de Obligaciones Negociables Existentes para el Canje y la entrega de Obligaciones Negociables

En la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable, las Obligaciones Negociables a emitirse en canje parcial o total por Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje, si se consuman, se entregarán en forma de anotaciones en cuenta, y el pago de cualquier importe en efectivo se efectuará mediante depósito de fondos (directamente o a través del Agente de Canje) en DTC, que transmitirá esas Obligaciones Negociables y pagos a los Tenedores oferentes.

Se considerará que aceptamos las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas válidamente que no hayan sido retirados válidamente según lo estipulado en el presente cuando, y si, entreguemos una notificación verbal o escrita de aceptación al Agente de Canje. Sujeto a los términos y condiciones de la Oferta de Canje, la entrega de las Obligaciones Negociables y de cualquier cantidad en efectivo será realizada por el Agente de Canje en la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable a partir de la recepción de dicha notificación. El Agente de Canje actuará como agente para los Tenedores oferentes de Obligaciones Negociables Existentes con el fin de recibir Obligaciones Negociables Existentes y transmitir Obligaciones Negociables y cualquier cantidad de efectivo a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable. Si por cualquier razón descrita en los términos y condiciones de la Oferta de Canje no se aceptan Obligaciones Negociables Existentes,

dichas Obligaciones Negociables Existentes no aceptadas serán devueltas sin gastos a los Tenedores oferentes tan pronto como sea posible después de la expiración o terminación de la Oferta de Canje.

Procedimientos de Oferta

Para cumplir con los plazos establecidos en este Suplemento de Precio, los custodios y los sistemas de compensación pueden requerir que usted actúe en una fecha anterior a la Fecha de Participación Anticipada o a la Fecha de Vencimiento del Canje, según corresponda. Además, pueden necesitar más información para tramitar todas las solicitudes de licitación. Se insta a los Tenedores a que se pongan en contacto con sus custodios y sistemas de compensación lo antes posible para garantizar el cumplimiento de sus procedimientos y plazos.

Si desea participar en la Oferta de Canje y sus Obligaciones Negociables Existentes están en poder de una entidad de custodia, como un banco, agente, sociedad fiduciaria u otra persona designada, debe dar instrucciones a dicha entidad de custodia para que ofrezca sus Obligaciones Negociables Existentes en su nombre, de conformidad con los procedimientos de dicha entidad de custodia.

Para participar en la Oferta de Canje, usted debe

cumplir con los procedimientos ATOP para la transferencia de anotaciones en cuenta que se describen a continuación en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, para recibir la Contraprestación de Canje Anticipado, que incluye la Contraprestación Adicional por Canje Anticipado, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada; or
si usted es un beneficiario efectivo que posee Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, debe ponerse en contacto directamente con Euroclear o Clearstream para conocer su procedimiento de licitación de Obligaciones Negociables Existentes y cumplir con dicho procedimiento.

Los procedimientos por los cuales usted puede presentar o hacer que se presenten los Obligaciones Negociables Existentes dependerán de la manera en que se mantengan las Obligaciones Negociables Existentes, tal como se describe a continuación.

El Agente de Canje y DTC han confirmado que la Oferta de Canje es elegible para ATOP con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes de anotaciones en cuenta mantenidos a través de DTC. Un Mensaje de Agente y cualquier otro documento requerido, debe ser transmitido y recibido por el Agente de Canje en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, para recibir la Contraprestación de Participación Anticipada, que incluye la Contraprestación Adicional por Canje Anticipado, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada, a la dirección o dirección de correo electrónico que aparece en la contraportada de este Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Existentes no se considerarán entregadas hasta que el Agente de Canje reciba el Mensaje de Agente.

El método de entrega de las Obligaciones Negociables Existentes y todos los demás documentos requeridos al Agente de Canje está a elección y riesgo del Tenedor Elegible. Los Tenedores Elegibles deberán utilizar un servicio de entrega en mano o de un día para otro, debidamente asegurado. En todos los casos, se debe dar tiempo suficiente para asegurar la entrega y recepción por parte del Agente de Canje en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, que incluye la Contraprestación Adicional por Canje Anticipado, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada. No envíe Obligaciones Negociables Existentes a nadie que no sea el Agente de Canje. Se deja constancia de que el Agente Colocador Local realizará ciertos esfuerzos de colocación en Argentina, que incluirán la contestación de consultas y provisión de asistencia a los Tenedores Elegibles que deseen participar en la Oferta de Canje, pero no realizará gestión operativa alguna por los Tenedores Elegibles, ni recibirá Obligaciones Negociables Existentes para la participación en la Oferta de Canje, ni tampoco recibirá las Cartas de Elegibilidad, que deberán ser enviadas al Agente de Canje. Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias con sus respectivos custodios a fin de participar de la Oferta de Canje enviando las Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Canje, según el procedimiento previsto en el presente Suplemento de Precio.

Si usted está ofreciendo sus Obligaciones Negociables Existentes a cambio de Obligaciones Negociables y prevé entregar cualesquier documentos aparte de a través de DTC, le instamos a que se ponga en contacto de inmediato con un banco, corredor u otro intermediario que tenga la capacidad de mantener las Obligaciones Negociables custodiados a través de

DTC para hacer los arreglos necesarios para la recepción de los Obligaciones Negociables que se entregarán de conformidad con la Oferta de Canje, y para obtener la información necesaria para proporcionarle al participante de DTC la información de la cuenta.

Si usted es un beneficiario efectivo que posee las Obligaciones Negociables Existentes a través de Euroclear o Clearstream y desea ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, debe dar instrucciones a Euroclear o Clearstream, según sea el caso, para que bloquee la cuenta con respecto a las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidos de conformidad con los procedimientos establecidos por Euroclear o Clearstream. Le animamos a que se ponga en contacto directamente con Euroclear y Clearstream para conocer el procedimiento de licitación de los Obligaciones Negociables Existentes.

No se proporcionan procedimientos de entrega garantizados para ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes en la Oferta de Canje. Para ofrecer válidamente sus Obligaciones Negociables Existentes, los Obligaciones Negociables Existentes deben ser recibidos por el Agente de Canje en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, para recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, que incluye la Contraprestación Adicional por Canje Anticipado, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada.

Todas las cuestiones relativas a la validez, la forma, la elegibilidad, incluido el momento de la recepción, y la aceptación y el retiro de los Obligaciones Negociables Existentes ofrecidos serán determinadas por nosotros a nuestra absoluta discreción, cuya determinación será definitiva y vinculante. Nos reservamos el derecho absoluto de rechazar todas y cada una de las Obligaciones Negociables Existentes que hayamos determinado que no están en la forma adecuada o que no han sido entregadas correctamente, o cualquier Obligación Negociable Existente que hayamos aceptado y que, en opinión de nuestros abogados, sería ilegal. También nos reservamos el derecho de renunciar, a nuestra absoluta discreción, a cualquier defecto, irregularidad o condición de oferta en relación con determinadas Obligaciones Negociables Existentes, independientemente de que se renuncie o no en el caso de otros Obligaciones Negociables Existentes. Nuestra interpretación de los términos y condiciones de la Oferta de Canje será definitiva y vinculante para todas las partes. A menos que se renuncie a ello, cualquier defecto o irregularidad en relación con las ofertas de las Obligaciones Negociables Existentes deberá subsanarse en el plazo que nosotros determinemos. Aunque tenemos la intención de notificar a los Tenedores de los defectos o irregularidades con respecto a las ofertas de las Obligaciones Negociables Existentes, ninguno de nosotros, el Agente de Canje, los Colocadores Internacionales o cualquier otra persona estará bajo ninguna obligación de dar esa notificación o incurrirá en ninguna responsabilidad por no dar esa notificación. No se considerará que se han hecho ofertas de Obligaciones Negociables Existentes hasta que se hayan subsanado o renunciado a cualquier defecto o irregularidad en los mismos.

Procedimientos de Entrega de Anotaciones en Cuenta para la Oferta de Obligaciones Negociables Existentes Mantenidos con DTC

Si usted desea presentar Obligaciones Negociables Existentes en su nombre por una persona designada por DTC deberá:

informar a la persona designada de su interés en presentar sus Obligaciones Negociables Existentes de conformidad con la Oferta de Canje; y
ordenar a su nominado que presente todos las Obligaciones Negociables Existentes que desee que se presenten en la Oferta de Canje en la cuenta del Agente de Canje en DTC antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, con el fin de recibir la Contraprestación por Canje Anticipado, que incluye la Contraprestación Adicional por Canje Anticipado, antes de la Fecha de Participación Anticipada.

Cualquier institución financiera que sea nominada en DTC, incluyendo Euroclear y Clearstream, debe ofrecer las Obligaciones Negociables Existentes que se mantienen a través de DTC mediante una transferencia de anotaciones en cuenta de las Obligaciones Negociables Existentes que se presentarán en la Oferta de Canje a la cuenta del Agente de Canje de DTC, transmitiendo electrónicamente su aceptación de la Oferta de Canje a través de los procedimientos ATOP para la transferencia. DTC verificará entonces la aceptación, ejecutará una entrega de anotaciones en cuenta a la cuenta del Agente de Canje en DTC y enviará un Mensaje de Agente al Agente de Canje. Un "Mensaje de Agente" es un mensaje, transmitido por DTC al Agente de Canje y recibido por éste, que forma parte de una confirmación de anotación en cuenta, en la que se afirma que DTC ha recibido un acuse de recibo expreso de una organización que participa en DTC, a la que nos referimos como "participante", en el que se incluyen Obligaciones Negociables Existentes de licitación en las que se indica que el participante ha recibido y está de acuerdo en quedar vinculado por los términos, condiciones y disposiciones de la Oferta de Canje, y que podemos hacer valer el acuerdo en contra de dicho participante.

Retiro de Ofertas

Las ofertas de Obligaciones Negociables Existentes pueden ser válidamente retiradas en cualquier momento antes de la Fecha de Retiro, pero después son irrevocables, excepto en ciertas circunstancias limitadas en las que se requieran derechos de retiro adicionales por ley (según lo determinemos nosotros).

Para que el retiro de una oferta sea efectivo, el Agente de Canje debe recibir una notificación escrita de retiro, o un "mensaje de solicitud" transmitido correctamente a través de ATOP, antes de la fecha de retiro en su dirección o dirección de correo electrónico que figura en la contraportada del presente Suplemento de Precio. Cualquier notificación escrita de este tipo deberá:

especificar el nombre del Tenedor Elegible que ofreció las Obligaciones Negociables Existentes;
llevar una descripción de las Obligaciones Negociables Existentes que se van a retirar;
en el caso de los Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas mediante la entrega de certificados para dichos Obligaciones Negociables Existentes, los números de certificado que figuran en los certificados específicos que acreditan dichos Obligaciones Negociables Existentes;
especifique la cantidad principal total representada por esos Obligaciones Negociables Existentes;
en el caso de los Obligaciones Negociables Existentes ofrecidas mediante la entrega de certificados para esos Obligaciones Negociables Existentes, el nombre del Tenedor Elegible inscrito, si es diferente del Tenedor Elegible de la oferta, o especificar, en el caso de las Obligaciones Negociables Existentes ofrecidos mediante transferencia de anotaciones en cuenta, el nombre y número de la cuenta de DTC a la que se abonarán las Obligaciones Negociables Existentes retirados; y

La retirada de las ofertas de los Obligaciones Negociables Existentes no podrá rescindirse, y los Obligaciones Negociables Existentes que se retiren válidamente se considerarán no presentados válidamente a efectos de la Oferta de Canje. No obstante, los Obligaciones Negociables Existentes retirados válidamente podrán ser ofrecidos de nuevo siguiendo uno de los procedimientos descritos en "Procedimientos de Oferta" en o antes de la Fecha de Vencimiento del Canje o, para recibir la Contraprestación Por Canje Anticipado, que incluye la Contraprestación Adicional por Canje Anticipado, en o antes de la Fecha de Participación Anticipada.

DESTINO DE LOS FONDOS

En virtud de que las Obligaciones Negociables sólo podrán ser integradas en especie mediante la entrega en canje de Obligaciones Negociables Existentes, la Compañía no recibirá ningún pago en efectivo por la emisión de las mismas. La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Compañía conforme el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. La Sociedad podrá mantener en cartera propia o cancelar las Obligaciones Negociables Existentes.

FACTORES DE RIESGO ADICIONALES

Los potenciales inversores deberán considerar cuidadosamente la siguiente descripción de factores de riesgo, como así también cualquier otra información contenida en el presente Suplemento de Precio y considerar asimismo cualquier otro factor de riesgo adicional descripto en la Sección “Factores de Riesgo” del Prospecto antes de invertir en las Obligaciones Negociables. Por lo general, la inversión en valores negociables de emisores en países con mercados emergentes como la Argentina implica determinados riesgos no necesariamente relacionados con la inversión en valores negociables de compañías estadounidenses o de otros mercados desarrollados. Los factores de riesgo descriptos abajo no son los únicos a los que nos enfrentamos. Factores de riesgo adicionales que son desconocidos por nosotros o que son considerados insignificantes podrían también causar perjuicios a nuestras operaciones comerciales y a nuestra habilidad para realizar los pagos de las Obligaciones Negociables o de otros endeudamientos futuros o existentes. El presente Suplemento de Precio también contiene compromisos a futuro que implican riesgos. Nuestros resultados financieros actuales podrían diferir materialmente de aquellos expresados en dichos compromisos a futuro como consecuencia de determinados factores, incluyendo aquellos riesgos afrontados por nosotros descriptos en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto.

Factores de riesgo relacionados con la Oferta de Canje

La Oferta de Canje podría provocar menor liquidez para las Obligaciones Negociables Existentes que no entren en el canje.

El mercado de negociación de las Obligaciones Negociables Existentes que no entren en el canje podría reducirse en comparación con el mercado de negociación existente para esas Obligaciones Negociables Existentes y podría incluso dejar de existir por completo, debido a la reducción del valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes en circulación al momento de consumarse la Oferta de Canje. Un mercado de negociación más limitado podría afectar adversamente la liquidez, el precio de mercado y la volatilidad en el precio de las Obligaciones Negociables Existentes. En caso de existir o desarrollarse un mercado para las Obligaciones Negociables Existentes que no entren en el canje, las Obligaciones Negociables Existentes podrían ser negociadas al descuento respecto al precio al que negociarían esos títulos, de no haberse reducido su valor nominal en circulación. Sin embargo, no es posible garantizar que en el futuro existirá, se desarrollará o se mantendrá un mercado activo para las Obligaciones Negociables Existentes, ni cuál será el precio de negociación de dichas Obligaciones Negociables Existentes, una vez consumada la Oferta de Canje.

Su decisión de ofrecer Obligaciones Negociables Existentes a cambio de Obligaciones Negociables lo expone al riesgo de incumplimiento en el pago por un período más largo.

Las Obligaciones Negociables Existentes vencen en 2021. Las Obligaciones Negociables vencen en 2025. Si, posteriormente a las fechas de vencimiento de las Obligaciones Negociables Existentes, pero antes de la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables, la Compañía quedara sujeta a un procedimiento de quiebra, toma de posesión, liquidación o procedimiento similar, es posible que los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que no hubiesen canjeado sus Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables reciban el pago total de sus títulos, y existe el riesgo de que los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes que canjearon sus Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables no reciban el pago total, o no reciban pago alguno. Al tomar la decisión de ofrecer sus Obligaciones Negociables Existentes, debe tener noción de que el vencimiento a más largo plazo de las Obligaciones Negociables lo expone al riesgo de incumplimiento en el pago por un período más largo.

Es posible que no reciba Obligaciones Negociables en la Oferta de Canje si no sigue los procedimientos de la Oferta de Canje.

La Compañía emitirá Obligaciones Negociables a cambio de sus Obligaciones Negociables Existentes únicamente si usted ofrece sus Obligaciones Negociables Existentes conforme a los términos de la Oferta de Canje. Deberá dar a la Compañía tiempo suficiente para garantizar la entrega oportuna de los documentos necesarios. Ni la Compañía ni el Agente de Canje tienen obligación alguna de notificarlo de defectos o irregularidades en las ofertas de canje de Obligaciones Negociables Existentes. Si usted es el titular efectivo de Obligaciones Negociables Existentes registradas a nombre de su corredor, agente, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante, y desea participar en la Oferta de Canje, deberá contactar de inmediato a la persona en cuyo nombre están registradas las Obligaciones Negociables Existentes e indicarle que presente una oferta en su nombre.

La consumación de la Oferta de Canje podría demorarse o no realizarse.

La Compañía no está obligada a consumar la Oferta de Canje bajo ciertas circunstancias y hasta tanto no se cumplan ciertas condiciones que se describen en más detalle en “ Descripción de la Oferta de Canje—Condiciones de la Oferta de Canje ”

del presente Suplemento de Precio. Incluso si se consuma la Oferta de Canje, es posible que no suceda dentro de los plazos descriptos en este prospecto de canje. Por consiguiente, los Tenedores Elegibles que participen en la Oferta de Canje podrían tener que esperar más de lo previsto para recibir sus las Obligaciones Negociables, durante cuyo período estos Tenedores Elegibles no podrán transferir las Obligaciones Negociables Existentes que ofrezcan en la Oferta de Canje.

La Contraprestación a recibir en la Oferta de Canje no refleja ninguna valuación de las Obligaciones Negociables Existentes o de las Obligaciones Negociables.

El Directorio de la Compañía no ha realizado determinación alguna en el sentido de que la contraprestación a recibir en la Oferta de Canje representa el valor razonable de las Obligaciones Negociables Existentes o de las Obligaciones Negociables. La Compañía no ha obtenido una valoración imparcial de parte de un asesor financiero respecto a la Contraprestación a recibir por los Tenedores Elegibles de Obligaciones Negociables Existentes. Por lo tanto, ni la Compañía, ni su Directorio, Agente Asesor, Agente de Canje, Fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes, Fiduciario de las Obligaciones Negociables o cualquier otra persona está efectuando recomendación alguna sobre la Oferta de Canje, y usted deberá decidir si ofrecer o no sus Obligaciones Negociables Existentes por su propia cuenta.

Las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación Final y las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada pueden no ser canjeables a los efectos del impuesto a la ganancias federal de Estados Unidos y, por lo tanto, pueden no ser negociables de manera indistinta.

Si el valor de mercado de las Obligaciones Negociables disminuye lo suficiente entre la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada y la Fecha de Emisión y Liquidación Final, las Obligaciones Negociables emitidas a su nombre en la Fecha de Emisión y Liquidación Final podrían no ser canjeables a los efectos del impuesto a las ganancias federal de Estados Unidos por las Obligaciones Negociables emitidas a su nombre en la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada. En ese caso, la Compañía emitirá Obligaciones Negociables a su nombre con números CUSIP e ISIN distintos a los de las Obligaciones Negociables emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada. Estas diferencias podrían afectar adversamente la liquidez y el valor de mercado de las Obligaciones Negociables que reciba en virtud de esta Oferta de Canje.

Es posible que deba reconocerse una ganancia por el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables.

La Compañía tiene intención de tratar el canje de Obligaciones Negociables Existentes por Obligaciones Negociables en virtud de la Oferta de Canje como una enajenación gravable de Obligaciones Negociables Existentes a cambio de Obligaciones Negociables. La Compañía tiene la intención de tomar la posición que este canje tiene a los efectos del impuesto a las ganancias federal de Estados Unidos, se considera como una recapitalización. Sin embargo, es posible que deba reconocer una ganancia a los efectos del impuesto a las ganancias de Estados Unidos al consumarse el canje, por hasta la suma del (a) efectivo que reciba a cambio de fracciones de Obligaciones Negociables, y (b) el valor razonable de mercado de la diferencia del valor nominal de las Obligaciones Negociables que reciba en el canje por sobre el valor nominal de las Obligaciones Negociables Existentes que entregue en el canje.

Se le recomienda consultar a su asesor impositivo sobre las consecuencias de su participación en la Oferta de Canje. Para más información, véase “Tratamiento Impositivo” del presente Suplemento de Precio.

Las regulaciones cambiarias y las restricciones sobre transferencias de Obligaciones Negociables Existentes cuya tenencia sea mantenida por Tenedores Elegibles a través de agentes locales en Caja de Valores S.A. pueden impedir o limitar la posibilidad de los Tenedores Elegibles de participar en la Oferta de Canje. Asimismo, pueden impedir o limitar la capacidad de los Tenedores Elegibles de acceder al mercado local de cambios en el futuro.

El 30 de abril de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7001 (modificada por la Comunicación “A” 7030 y la Comunicación “A” 7042 y modificada, en lo aplicable, por la Comunicación “A” 7001) que establece ciertas limitaciones en la transferencia de valores negociables hacia y desde la Argentina, incluidas las Obligaciones Negociables Existentes.

De conformidad con la Comunicación “A” 7001, el acceso al mercado local de cambios para la compra o transferencia de divisas al extranjero (para cualquier propósito) está sujeto a la conformidad previa del BCRA, si la persona o entidad que solicita el acceso al mercado local de cambios ha concertado ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferido dichos títulos valores a entidades depositarias del exterior, en los 90 días corridos anteriores a la fecha en la que acceda al mercado local de cambios. Además, la Comunicación “A” 7001 establece que la persona o entidad debe comprometerse a no realizar dicha venta o transferencia de valores negociables dentro de los 90 días corridos posteriores a dicho acceso. Hasta el 30 de julio de 2020, el período de 90 días corridos mencionado anteriormente se considerará que abarca solo el período comprendido desde el 1 de mayo de 2020 inclusive.

Los Tenedores Elegibles que presenten en canje Obligaciones Negociables Existentes mantenidas en depósito a través de agentes locales en Caja de Valores S.A. deberán transferir dichas obligaciones negociables al Agente de Canje a un depositario extranjero y, en consecuencia, estarán sujetos a las restricciones de acceso al mercado local de cambios, según lo anteriormente descripto.

Asimismo, en el caso que dichos Tenedores Elegibles hayan accedido al mercado local de cambios desde el 1 de mayo de 2020, y se hayan comprometido a no concertar ventas de valores negociables con liquidación en moneda extranjera o a transferir valores negociables a entidades depositarias del exterior, según lo determinado en la Comunicación “A” 7001, no podrán transferir las Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Canje a un depositario extranjero en los términos previstos en el presente Suplemento.

Para obtener más información, véase "Información Adicional―Regulaciones Cambiarias" .

Riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables y con la Oferta de Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables estarán efectivamente subordinadas a la deuda garantizada de la Compañía.

Las Obligaciones Negociables tendrán, como mínimo, la misma prioridad en cuanto a derecho de pago que todas las demás deudas no subordinadas y no garantizadas de la Compañía, presentes y futuras, excepto por obligaciones que gocen de preferencia por una disposición legal o por imperio de la ley, incluyendo, sin carácter limitativo, reclamos impositivos y laborales. El Contrato de Fideicomiso no prohíbe a la Compañía incurrir en deudas adicionales y contendrá excepciones significativas en cuanto a la restricción de su capacidad de incurrir en deuda garantizada, sin límite en cuanto a operaciones de venta con arrendamiento. Si la Compañía entrara en estado de insolvencia o fuera liquidada, los acreedores garantizados tendrán prioridad en cuanto a derecho de cobro respecto a las Obligaciones Negociables, hasta el valor de los activos que constituyan sus respectivas garantías. Si quedase algún activo remanente tras efectuar el pago a los acreedores garantizados, esos activos podrían no ser suficientes para satisfacer los derechos de cobro de los tenedores de las Obligaciones Negociables y de otras deudas sin garantía, así como también de otros acreedores quirografarios con derecho a participar de manera proporcional con los tenedores de Obligaciones Negociables.

La Compañía también puede emitir obligaciones negociables subordinadas. En ese caso, además de la prioridad de la que gozan otros acreedores que se describe en los párrafos anteriores, las obligaciones subordinadas tendrán, en todo momento, un rango de prioridad inferior en cuanto a derecho de pago que ciertas otras deudas no garantizadas y no subordinadas de la Compañía.

Es posible que no pueda desarrollarse o mantenerse un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables.

La Compañía presentará una solicitud para que las Obligaciones Negociables estén incluidas en la Cotización Oficial de la Bolsa de Valores de Luxemburgo para negociación en el mercado Euro MTF y en el MAE. Sin embargo, la Compañía no puede garantizar que estas solicitudes serán aceptadas. Si las Obligaciones Negociables son negociadas después de su emisión inicial, es posible que las mismas negocien al descuento del precio de oferta inicial, dependiendo de las tasas de interés vigentes, del mercado para títulos valores de características similares, de las condiciones económicas generales y de los resultados financieros de la Compañía.

La Compañía no puede garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, en caso de desarrollarse, que ese mercado será mantenido. Si no se desarrollase o mantuviese un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables, el precio de mercado y la liquidez de las Obligaciones Negociables podrían verse afectados adversamente.

Las Obligaciones Negociables estarán sujetas a restricciones en materia de transferencia que podrían limitar su capacidad de revender las Obligaciones Negociables.

Las Obligaciones Negociables no han sido registradas en virtud de las Ley de Títulos Valores Estadounidense o u otras leyes estaduales en materia de títulos valores y no podrán ser ofrecidas o vendidas dentro del territorio de Estados Unidos ni a nombre, por cuenta o en beneficio de personas estadounidenses, excepto en el marco de una exención o de una operación exenta de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y las leyes de títulos valores estaduales aplicables. Por lo tanto, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas y vendidas únicamente (a) a “Compradores Institucionales Calificados” (según se definen en la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense) en cumplimiento de la Norma 144A; (b) en el marco de ofertas y ventas consumadas fuera de Estados Unidos en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense; (c) en virtud de cualquier otra exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense; o (d) conforme a una declaración de registro vigente en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, en cada caso, con arreglo a las leyes en materia de títulos valores aplicables de cualquier estado de Estados Unidos u otra jurisdicción. Estas restricciones podrían afectar su capacidad de revender las Obligaciones Negociables que reciba. Véase “Restricciones a la transferencia”.

Es posible que la Compañía rescate las Obligaciones Negociables antes del vencimiento.

La Compañía podrá rescatar cualquier serie de Obligaciones Negociables (i) ante determinados cambios en los impuestos aplicables en Argentina, o (ii) si así lo decide por cualquier otra razón, sujeto al pago de la Precio de rescate Aplicable (según se define en el Contrato de Fideicomiso). Es posible que la Compañía opte por rescatar estas Obligaciones Negociables cuando las tasas de interés estén relativamente bajas. Por lo tanto, un inversor podría verse imposibilitado de reinvertir los fondos obtenidos en el rescate en un título comparable, a una tasa de interés efectiva tan alta como la de las Obligaciones Negociables.

Los términos del Contrato de Fideicomiso solo ofrecen protección limitada contra supuestos significativos que podrían afectar adversamente su inversión en las Obligaciones Negociables.

Ante el acaecimiento de un Supuesto de Recompra por Cambio de Control (según se define a continuación), la Compañía deberá ofrecer recomprar todas las Obligaciones Negociables en circulación, conforme a los términos del Contrato de Fideicomiso. No obstante, las cláusulas referidas a Supuestos de Recompra por Cambio de Control no le ofrecerán protección en caso de consumarse ciertas operaciones altamente apalancadas que pueden afectarlo adversamente. Por ejemplo, una recapitalización, restructuración o adquisición apalancada iniciada por la Compañía, en términos generales, no constituiría un Supuesto de Recompra por Cambio de Control (según se define en el Contrato de Fideicomiso). Por lo tanto, la Compañía puede llevar a cabo cualquiera de estas operaciones, aunque la misma pueda incrementar su nivel de endeudamiento, afectar adversamente su estructura de capital o calificación crediticia, o bien afectar adversamente a los tenedores de las Obligaciones Negociables. En caso de consumarse alguna de esas operaciones, el valor de las Obligaciones Negociables podría disminuir. Por otra parte, el Contrato de Fideicomiso solo contiene compromisos financieros restrictivos limitados.

El precio al que los tenedores podrán vender sus Obligaciones Negociables antes del vencimiento dependerá de numerosos factores y puede ser significativamente menor al monto originalmente invertido por los tenedores.

El valor de mercado de las Obligaciones Negociables en un momento dado puede verse afectado por cambios en el nivel de riesgos percibidos con respecto a la Compañía o al mercado. Por ejemplo, un mayor nivel de riesgo percibido podría generar una disminución en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables. Por el contrario, un menor nivel de riesgo percibido podría generar un aumento en el valor de mercado de las Obligaciones Negociables.

El nivel de riesgo percibido se verá influenciado por factores políticos, económicos, financieros y de otra índole que son complejos y están interrelacionados y que pueden repercutir en los mercados monetarios, en general y/o en el mercado en el que opera la Compañía. Se utiliza la expresión volatilidad para describir el tamaño y la frecuencia de fluctuaciones en el mercado. Si varía la volatilidad del riesgo percibido, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables podría cambiar.

Los tenedores de Obligaciones Negociables podrían experimentar dificultades para ejecutar sentencias civiles contra la Compañía o contra sus directores, funcionarios y accionistas controlantes.

La Compañía está constituida conforme a las leyes de Argentina, con domicilio social sito en la Ciudad de Buenos Aires, Argentina. Los directores, funcionarios y personas controlantes de la Compañía residen fuera de Estados Unidos. Asimismo, una parte significativa de los activos de la Compañía y los activos de sus directores, funcionarios y personas controlantes están ubicados fuera de Estados Unidos. Por lo tanto, es posible que los tenedores de las Obligaciones Negociables encuentren dificultades para cursar notificaciones procesales a dichas personas o hacer valer sentencias en su contra, incluidas demandas por responsabilidad civil en virtud de las leyes federales en materia de títulos valores de Estados Unidos. Asimismo, conforme las leyes de Argentina, el reconocimiento de la fuerza ejecutoria de una sentencia extranjera está sujeto al cumplimiento de los requisitos de los Artículos 517 al 519 del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación, incluido el requisito de que la sentencia en cuestión no afecte los principios de orden público del derecho argentino, conforme la determinación de un tribunal argentino. La Compañía no puede garantizar que un tribunal argentino no irá a considerar que la fuerza ejecutoria de una sentencia extranjera que ordene a la Compañía efectuar un pago en virtud de las Obligaciones Negociables contradice los principios de orden público del derecho argentino si, en ese entonces, existen restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir divisas al exterior para cancelar deudas. En opinión de los asesores legales de la Compañía, existe incertidumbre en cuanto a la ejecutabilidad de sentencias contra los directores, funcionarios y personas controlantes de la Compañía en Argentina, en acciones originales, fundadas exclusivamente en las leyes federales estadounidenses en materia de títulos valores. Los asesores argentinos de la Compañía también opinan que la fuerza ejecutoria en un tribunal argentino de una sentencia dictada por un tribunal estadounidense, basada estrictamente en las leyes federales estadounidenses en materia de títulos valores estará sujeta al cumplimiento de los requisitos anteriormente descriptos del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación.

Algunos de los activos de la Compañía no pueden ser objeto de embargo o ejecución.

Conforme al derecho argentino, los activos que son esenciales para la prestación de un servicio público no pueden ser objeto de embargos preventivos o ejecutivos. Por lo tanto, los tribunales argentinos no pueden ordenar la ejecución de sentencias

contra los activos de la Compañía si un tribunal ha determinado que los mismos son esenciales para la prestación de un servicio público.

No es posible asegurar que las Agencias Calificadoras no reducirán, suspenderán o revocarán las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables.

Las calificaciones crediticias de las Obligaciones Negociables pueden cambiar después de la emisión. El alcance de dichas calificaciones es limitado y las mismas no abordan todos los riesgos significativos relacionados con invertir en las Obligaciones Negociables, sino que reflejan exclusivamente las opiniones de las Agencias Calificadoras a la fecha en la que se emiten dichas calificaciones. Los interesados pueden recurrir a las Agencias Calificadoras para una explicación del significado de esas calificaciones. La Compañía no puede garantizar que esas calificaciones crediticias permanecerán vigentes por un determinado período o que esas calificaciones no serán reducidas, suspendidas o revocadas en su totalidad por las Agencias Calificadoras, si así lo ameritan las circunstancias, a criterio de dichas Agencias Calificadoras. La reducción, suspensión o revocación de esas calificaciones puede tener un efecto adverso en el precio de mercado y en la negociación de las Obligaciones Negociables.

El pago de las sentencias dictadas en contra de la Compañía con relación a las Obligaciones Negociables podría ser en pesos.

En caso de que se inicien acciones legales contra la Compañía en Argentina, ya sea para ejecutar una sentencia o como resultado de una acción original entablada en Argentina, es posible que la Compañía no esté obligada a cumplir con estas obligaciones en una moneda distinta al peso o a la moneda de curso legal en Argentina vigente en ese entonces. Así pues, los inversores pueden encontrar escasez de dólares estadounidenses si obtienen una sentencia o se ordena una distribución a su favor en un procedimiento de quiebra en Argentina y no pueden adquirir el equivalente en dólares de los montos adjudicados en el mercado de cambios argentino, al tipo de cambio vigente. En virtud de las reglamentaciones de control de cambios vigentes, los inversores extranjeros están autorizados a adquirir dólares estadounidenses en el mercado de cambios oficial con los fondos del pago en pesos que hubiesen recibido (ya sea de parte del deudor o vía ejecución del crédito contra los activos del deudor) en concepto de pago de capital o intereses de deuda, incluidas obligaciones negociables como las Obligaciones Negociables contempladas en el presente, previo cumplimiento de ciertos requisitos, entre ellos, el ingreso y liquidación de los fondos del préstamo en el mercado de cambios oficial de Argentina. Sin embargo, estos controles cambiarios podrían ser eliminados, suspendidos o modificados significativamente.

Es posible que la Compañía no pueda recomprar las Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control.

Ante el acaecimiento de un Supuesto de Recompra por Cambio de Control (según se define en el Contrato de Fideicomiso), la Compañía deberá ofrecer recomprar todas las Obligaciones Negociables en circulación, a un precio equivalente al 101% del valor nominal, con más los intereses devengados e impagos. Las fuentes de fondos para la recompra de las Obligaciones Negociables incluirán efectivo disponible, fondos generados por las subsidiarias de la Compañía u otras fuentes, incluyendo préstamos, enajenación de activos o venta de acciones. Las fuentes de efectivo pueden no ser suficientes para permitir a la Compañía recomprar las Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Recompra por Cambio de Control. La omisión por parte de la Compañía de ofrecer recomprar las Obligaciones Negociables, o de recomprar las Obligaciones Negociables ofrecidas después de un Supuesto de Recompra por Cambio de Control, podría representar un incumplimiento en virtud del Contrato de Fideicomiso y constituir un supuesto de incumplimiento en virtud de los convenios que rigen sus otras deudas. Para más información, véase “Descripción de las Obligaciones Negociables— Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control” del presente Suplemento de Precio.

Pagos a inversores en ciertas jurisdicciones no cooperantes o que cursen sus inversiones por estas jurisdicciones podrían estar sujetas a impuestos.

Argentina introdujo recientemente una reforma impositiva integral por medio de la cual la Compañía podría estar obligada a retener impuestos sobre el pago de intereses bajo las Obligaciones Negociables a los tenedores que fueran residentes de o radicados en jurisdicciones no cooperantes o que cursen sus inversiones por estas jurisdicciones. La aplicación de la nueva legislación no es totalmente clara. Además, aunque Estados Unidos y otros países desarrollados actualmente no son considerados países no cooperantes, no se puede asegurar que esa condición se mantendrá en el futuro. El pago de intereses a los tenedores de Obligaciones Negociables residentes de jurisdicciones consideradas como “no cooperantes” o que cursen sus inversiones por estas jurisdicciones estará sujeto a una retención del impuesto a las ganancias del 35% y la Compañía no pagará Montos Adicionales en dicha circunstancia. Como resultado de esta incertidumbre, la liquidez de las Obligaciones Negociables podría verse reducida, lo que podría afectar negativamente el precio de mercado y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables. Véase “Información Adicional—Tratamiento Impositivo” del presente Suplemento de Precio.

Riesgos relacionados con la Argentina

La evolución de la economía argentina depende en gran medida de una reestructuración exitosa de la deuda pública, incluida la del FMI

Durante 2018, el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) aprobó un acuerdo stand-by de tres años para Argentina por un monto superior a US$ 50 mil millones. Entre 2018 y 2019, el FMI desembolsó aproximadamente US$ 44,1 mil millones. A la fecha del presente suplemento de precio, el Gobierno Argentino ha iniciado negociaciones con el FMI para renegociar los vencimientos del acuerdo, originalmente planeado para los años 2021, 2022 y 2023. No podemos asegurar el resultado que tendrán de dichas negociaciones, ni el impacto que podría tener en la en la economía argentina, en nosotros o en nuestra situación financiera y en nuestras operaciones.

Durante la segunda mitad de 2019, el mercado internacional comenzó a mostrar signos de dudas respecto a la sostenibilidad de la deuda pública argentina. Por esta razón, el riesgo país alcanzó niveles altos lo que a su vez causó una disminución significativa en el precio de los bonos soberanos argentinos. Como consecuencia de esto, con fecha 29 de agosto de 2019, mediante el Decreto N° 596/2019, el Gobierno Nacional anunció su intención de llevar a cabo un reperfilamiento de algunas de sus deudas, las cuales consistían en (i) la extensión del vencimiento de bonos de corto plazo sujetos a la ley argentina, solo aplicable a personas jurídicas, los cuales serían reembolsados en su totalidad en tres cuotas (15% en la fecha de vencimiento original, 25% cuando se cumplan tres meses de la fecha de vencimiento original y el 60% restante cuando se cumplan seis meses de la fecha de vencimiento original). Las personas humanas que compraron dichos valores antes del 31 de julio de 2019 no se vieron afectadas por dicha extensión y recibieron el pago completo en la fecha de vencimiento original; (ii) entrega de un proyecto de ley al Congreso Nacional para extender los vencimientos de otros bonos regulados por la ley argentina sin la aplicación de ningún recorte en el capital o los intereses; (iii) la propuesta de extender el plazo de vencimiento de los bonos emitidos en moneda extranjera y bajo ley extranjera; y (iv) el comienzo de las conversaciones con el FMI para extender el vencimiento original de sus préstamos, para evitar el riesgo de incumplimiento entre 2020 y 2023.

El 20 de diciembre de 2019, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 49/2019, a través del cual se extendieron las fechas de vencimiento de los bonos a corto plazo denominados en dólares estadounidenses y sujetos a la ley argentina hasta el 31 de agosto, 2020, lo dispuesto por dicho decreto solo aplica a aquellas personas humanas que adquirieron dichos valores antes del 31 de julio de 2019.

Con respecto a la deuda pública nacional, y de conformidad con el Informe de Política Monetaria del BCRA del mes de febrero de 2020, el Gobierno Nacional se comprometió a restaurar la sostenibilidad de la deuda pública y, por esa razón, la llamada "Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Externa Pública”, de fecha 5 de febrero de 2020, se aprobó en el Congreso Nacional, autorizando al Poder Ejecutivo a llevar a adelante las gestiones de la deuda pública y de la restructuración de la deuda soberana Argentina sujeto a la legislación extranjera, con el objetivo de modificar los cronogramas de amortización de intereses y capital. Dicha Ley asimismo autoriza al Ministerio de Economía a emitir nuevos títulos valores de acuerdo con dicho reperfilamiento.

El 11 de febrero de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 141/2020 mediante el cual se pospuso el pago total de la amortización de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020" hasta el 30 de septiembre de 2020. Sin embargo, dicho decreto estableció que no se diferiría el pago a las personas humanas que al 20 de diciembre de 2019 poseían menos de US$ 20.000 de valor nominal de dichos valores. Mediante la Resolución N° 11/2020 emitida por el Secretario de Hacienda y el Secretario del Tesoro, de la Nación, la amortización del capital de los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020, se calculará al tipo de cambio aplicable en dicha fecha, tal como se define en la Resolución N° 7/2018 emitida por la Secretaría de Hacienda y la Secretaría de Hacienda con fecha 11 de julio de 2018.

El 10 de marzo de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 250/2020 a través del cual se estableció que el valor nominal de US$ 68.842 millones como monto máximo de las operaciones de administración de pasivos y/o canjes y/o reestructuraciones de títulos públicos, ya que este era el valor nominal emitido bajo ley extranjera y vigente al 12 de febrero de 2020. Además, el 16 de marzo de 2020, el Ministerio de Economía emitió la Resolución N° 130/2020, permitiendo a la República Argentina presentar ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos una declaración de registro de valores por un monto que no exceda el límite del valor nominal.

El 6 de abril de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 346/2020, a través del cual se dispuso a diferir los pagos de los servicios de intereses y los reembolsos de capital de la deuda pública nacional instrumentados por valores denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo la ley argentina hasta el 31 de diciembre de 2020. Sin embargo, dicho decreto exime del diferimiento del pago, entre otros, a los "Bonos del Programa de Gas Natural" emitidos por la Resolución N° 21/2019 del Ministerio de Finanzas. Además, la validez del Decreto N° 668/2019 se extendió hasta el 31 de

diciembre de 2020, y se contempla al Fondo de Garantía de Sustentabilidad en el decreto (Fondo de Garantía de Sustentabilidad).

El 14 de abril de 2020, en virtud del Decreto N° 250/2020 y la Resolución N° 130/2020, la República Argentina presentó el registro para la oferta de valores públicos por un monto máximo de valor nominal de US$ 51.653 millones (o su equivalente en otras monedas).

El 16 de abril de 2020, el Gobierno Nacional anunció su oferta a los tenedores de deuda pública denominada en moneda extranjera y bajo ley extranjera, en base a los siguientes puntos: (i) aplazamiento de intereses y pagos de capital por tres años; (ii) reducción de pagos de US$ 3,6 mil millones de capital y US$ 37,9 mil millones de intereses, lo que representa una disminución de 5,4% y 62%, respectivamente, y (iii) una tasa de interés de 0,5% a partir de 2023, que se incrementará gradualmente año a año a niveles sostenibles, siendo el 2,33% la tasa de interés promedio de la propuesta.

El 21 de abril de 2020, a través del Decreto N° 391/2020, el Gobierno Nacional formalizó la Invitación. Además, el 22 de abril de 2020, el Gobierno Nacional, a través del Ministerio de Economía, publicó el suplemento de prospecto complementario con fecha del 21 de abril de 2020 (el "Suplemento de Prospecto") que contiene los términos y condiciones de la Invitación para enviar órdenes para canjear los bonos elegibles descritos en el Suplemento de Prospecto (los "Bonos Elegibles").

El 22 de abril de 2020, Argentina omitió el pago de los cupones de intereses adeudados en virtud de los bonos Global 2021, Global 2026 y Global 2046 regidos por ley extranjera por un monto de US$ 503 millones y como resultado de eso, se activó un período de gracia de 30 días para realizar dichos pagos de cupones, el cual venció el 22 de mayo de 2020.

El 4 de mayo de 2020, el Ministerio de Economía, continuando con la agenda de normalización del mercado de deuda en pesos y el fortalecimiento del mercado de capitales local, lanzó una oferta de canje para canjear 12 títulos emitidos en dólares estadounidenses – incluidos los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020 – por tres títulos en pesos los cuales se ajustarán por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) y, además, tendrán una tasa de interés adicional. La licitación de dicha oferta de canje se realizó el 7 de mayo de 2020 y fueron canjeados US$ 1.840 millones.

Con fecha 11 de mayo de 2020, mediante la publicación de la Resolución N° 221/2020 del Ministerio de Economía, el Gobierno Nacional extendió la fecha de vencimiento de la Invitación a canjear hasta el 22 de mayo de 2020. El 21 de mayo de 2020, mediante la Resolución N° 243/2020 del Ministerio de Economía, el Gobierno Nacional extendió la fecha de vencimiento de la Invitación hasta el 2 de junio de 2020. El 22 de mayo de 2020 venció el plazo de gracia para el pago de la suma de US$ 503 millones correspondientes a los bonos Global 2021, Global 2026 y Global 2046, que no fue pagada por la Argentina. Con fecha 1° de junio de 2020, el Ministerio de Economía, mediante Resolución N°266/2020 extendió la fecha del vencimiento de la Invitación hasta el 12 de junio de 2020. Con fecha 20 de junio de 2020, mediante la Resolución N° 289/2020 del Ministerio de Economía, el Gobierno Nacional extendió la fecha del vencimiento de la Invitación hasta el 24 de julio de 2020 a las 17hs de Nueva York.

Con fecha 26 de mayo de 2020, la calificadora de riesgo Fitch Ratings clasificó a la deuda soberana argentina en la categoría de default luego de que el Gobierno Argentino no pagara los cupones de intereses adeudados en virtud de los bonos Global 2021, Global 2026 y Global 2046 cuyo período de gracia de 30 días venció el 22 de mayo 2020. A su vez, en la misma fecha, la calificadora de riesgo Standard & Poor’s adecuó la calificación de crédito de cuatro bonos de Argentina a "D" desde “CC”, debido al incumplimiento de pago de intereses dentro del período de gracia estipulado.

A la fecha del presente Suplemento de Precio, no podemos asegurar el grado de adhesión de los tenedores de deuda pública a la Invitación, ni el impacto de dicha reestructuración en la economía argentina en caso de que Argentina no alcance o si se llega a tal acuerdo, el alivio de la deuda pública obtenido como resultado de la reestructuración de la deuda soberana no es suficiente para que Argentina recupere la sostenibilidad de su deuda pública, lo que puede afectar nuestra condición financiera y los resultados nuestras operaciones.

Adicionalmente, no podemos asegurar si el Gobierno Nacional tendrá éxito en las negociaciones con el FMI como con los tenedores privados de deuda pública, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, ni el impacto del resultado que dicha renegociación tendrá en la capacidad de Argentina de acceder a los mercados de capitales internacionales (e indirectamente en nuestra capacidad de acceder a dichos mercados), en la economía argentina o en nuestra situación económica y financiera o en nuestra capacidad de extender los plazos de vencimiento de nuestra deuda u otra condiciones que podrían afectar, nuestros resultados y operaciones o negocios.

A su vez, el 13 de marzo de 2020 el Ministro de Economía de la Nación solicitó a los miembros del Club de París posponer por un año el pago de US$ 2.100 millones cuyo vencimiento operó el 5 de mayo 2020. A la fecha del presente Suplemento de Precio, si bien el Club de París se ha mostrado receptivo a reprogramar el pago solicitado por el Gobierno Nacional; aún no ha hecho pública la aceptación a dicha solicitud.

Las restricciones a la transferencia de fondos fuera de Argentina pueden afectar nuestra capacidad de realizar pagos relacionados con nuestra deuda en moneda extranjera, incluidos los pagos relacionados con las Obligaciones Negociables.

A la fecha de este suplemento de precio, existen restricciones a la transferencia de fondos fuera de Argentina, lo que afecta la capacidad de compañías como YPF para mantener divisas y realizar pagos en el extranjero. El gobierno argentino puede aumentar tales restricciones en respuesta a, entre otras circunstancias, la salida de capital o una devaluación significativa del peso. Si estas medidas persisten o aumentan, nuestra capacidad de realizar pagos bajo las Obligaciones Negociables en el extranjero podría verse afectada negativamente.

Inversores no residentes podrían verse restringidos de repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables

Conforme surge de las normas cambiarias establecidas por el BCRA vigentes a la fecha del presente Suplemento de Precio, se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para acceder al mercado local de cambios para la compra de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación, excepto para determinadas personas. En virtud de ello, los inversores no residentes que reciban los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en Pesos en Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos.

La implementación de nuevos derechos de exportación, otros impuestos y regulaciones respecto a las importaciones podría afectar de modo adverso nuestros resultados

Con fecha 19 de mayo de 2020, a través del Decreto N° 488/2020 se establecieron nuevos valores de retenciones a las exportaciones que oscilan entre 0% (en la medida que el precio para el petróleo crudo tipo Brent estuviere por debajo de 45 US$/bbl) y del 8% (en la medida que el precio para el petróleo crudo tipo Brent supere los 60 US$/bbl). Como resultado de las nuevas retenciones a la exportación, nuestros ingresos podrían verse afectados negativamente, lo que a su vez podría afectar negativamente nuestra capacidad para realizar pagos en las Obligaciones Negociables. Véase la sección de “ Hechos Posteriores—Actualizaciones del Marco regulatorio—Decreto N° 488/2020 ” de este Suplemento de Precio.

Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como COVID-19 (coronavirus), podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones

Nuestras operaciones están sujetas a riesgos relacionados con brotes de enfermedades infecciosas. Por ejemplo, el brote reciente de COVID-19 (coronavirus), un virus que causa infecciones respiratorias potencialmente mortales, ya ha causado y continuará causando efectos negativos en los mercados de productos de commodities y en los mercados financieros (para más información, véase " Factores de riesgo — Riesgos relacionados con nuestro negocio — Estamos expuestos a los efectos de las fluctuaciones en los precios del petróleo, el gas y productos refinados " del Prospecto) y la disminución de la demanda de nuestros productos a nivel regional y mundial lo cual afecta nuestras operaciones y las operaciones de nuestros clientes, proveedores y otras partes interesadas. Las medidas que el Gobierno argentino adoptó y podría adoptar en el futuro para proteger a la población en general y combatir la enfermedad también podrían afectar negativamente la demanda de nuestros productos y servicios. Hasta ahora, estas medidas incluyen restricciones generales al desarrollo de actividades económicas (con ciertas excepciones) controles de precios, la prohibición de despidos sin causa justificada, por razones de reducción de personal trabajo o fuerza mayor, restricciones generales sobre el desplazamiento durante ciertos períodos en Argentina, restricciones generales de viaje, suspensión de visas, bloqueos a nivel nacional, cierre de instituciones públicas y privadas, suspensión de eventos deportivos, restricciones a la operación de museos y atracciones turísticas y extensión de vacaciones, entre muchas otras; lo cual afectó y probablemente continuará afectando negativamente la demanda de productos refinados (en particular, diesel, nafta y jet).

Además, la suspensión general de actividades en la economía también afectó y podría continuar afectando las condiciones financieras de algunos de nuestros clientes, lo que afecta negativamente su capacidad de pagar los saldos de sus cuentas con nosotros y, en consecuencia, afectar nuestra condición financiera. Además, debido a las órdenes del gobierno argentino de cerrar virtualmente las fronteras argentinas y la fuerte disminución de la demanda de vuelos, la demanda de combustible para aviones también ha estado, y probablemente seguirá estando, sujeta a una disminución significativa. Esta reducción en la demanda de nuestros productos nos ha llevado a reducir los niveles de procesamiento de petróleo crudo en nuestras refinerías y la producción de petróleo en nuestros campos, afectando así nuestros márgenes operativos. Cualquier medida

restrictiva prolongada que se aplique para controlar un brote de una enfermedad contagiosa u otro desarrollo adverso de salud pública en cualquiera de nuestros mercados objetivo puede tener un efecto material y adverso en nuestro negocio.

Debido a la gravedad final del brote de coronavirus y las medidas de salud y seguridad adoptadas por las autoridades gubernamentales en respuesta al brote durante el segundo trimestre de 2020, experimentamos una disminución significativa en el volumen de ventas de diesel, gasolina y combustible para aviones, en el rango de 14%, 49%, 90%, respectivamente, como promedio diario en comparación con el primer trimestre de 2020, donde el impacto de la pandemia de COVID-19 y la adopción de las medidas mencionadas anteriormente no fue material. Como resultado de esta disminución en la demanda, nos vimos obligados a reducir los niveles de actividad relacionados con nuestras actividades de refinación y en nuestros campos de producción, con reducciones de 30% y 8%, respectivamente, en comparación con el primer trimestre de 2020. En términos de precios, En el segundo trimestre de 2020, el precio promedio del crudo nacional, el gas natural y los productos refinados (diésel y gasolina) disminuyó, en dólares, en aproximadamente un 40%, 15% y 15%, respectivamente, en comparación con los precios vigentes en el primer trimestre de 2020. Como resultado de la reducción de nuestros ingresos y las medidas adoptadas para abordar los efectos de la pandemia de COVID-19, que limitó significativamente nuestra disponibilidad para operar nuestro negocio como de costumbre, también nos vimos obligados a reducir nuestros niveles de inversión durante el segundo trimestre de 2020. En consecuencia, los resultados de nuestras operaciones y el flujo de efectivo de las operaciones se vieron afectados negativamente por la pandemia de COVID-19 en el segundo trimestre de 2020.

Además, a la luz de los impactos negativos mencionados anteriormente, en Argentina y en la industria del petróleo y el gas a nivel internacional, actualmente estamos evaluando diferentes indicadores clave (precios de hidrocarburos y productos refinados, costos operativos, tipo de cambio y el momento para realizar gastos de capital, entre otros) que, a su vez, podría resultar en un deterioro del valor en libros de nuestra propiedad, planta y equipo en el segundo trimestre de 2020 (Véase "Reseña y perspectivas operativas y financieras: políticas contables significativas" y "Factores de riesgo— Riesgos relacionados con nuestro negocio—Estamos expuestos a los efectos de las fluctuaciones en los precios del petróleo, el gas y productos refinados" del Prospecto), lo que afecta negativamente nuestros resultados de operaciones. El impacto que el COVID-19 continuará teniendo en la segunda mitad de 2020 sigue siendo incierta en este momento y, por lo tanto, no podemos predecir el impacto futuro que esta pandemia pueda tener en el mundo, la economía argentina, los mercados financieros y, en consecuencia, nuestra condición financiera, los resultados de las operaciones, la producción, las ventas, los márgenes y los flujos de efectivo, así como nuestro acceso a los mercados de deuda, nuestra posición contractual con ciertas contrapartes (incluso como resultado de la ocurrencia de fuerza mayor o eventos similares bajo nuestros contratos), nuestra capacidad de cumplir con nuestros compromisos, futuros deterioros de activos, entre otros. Véase "Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores que afectan nuestras operaciones—Condiciones macroeconómicas—Brote de COVID-19".

Estamos expuestos a los efectos de las fluctuaciones en los precios del petróleo, el gas y los productos refinados.

El precio internacional del crudo ha fluctuado significativamente en el pasado y puede continuar haciéndolo en el futuro. Después de una disminución abrupta en los precios del petróleo crudo que comenzó en 2014, se formó un grupo conocido como OPEP+ a fines de 2016, el cual reunió a los países miembros de esa organización con otros productores, incluida Rusia, para coordinar los recortes de producción y permitir así la recuperación de los precios. La estrategia funcionó y se extendió hasta el 6 de marzo de 2020, cuando Moscú rechazó la propuesta de nuevos recortes, a partir del incremento de la producción árabe, para enfrentar los desafíos planteados por el COVID-19 (coronavirus). Debido a la disminución significativa del precio internacional, los diferentes actores del mercado propusieron que el precio local del petróleo crudo se encuentre por encima de ciertos niveles independientemente de los precios internacionales, con el objetivo de proteger la industria local del Upstream. En consecuencia, con fecha 19 de mayo de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 488/2020, el cual estableció precios de referencia para el crudo local. Para mayor información, véase la sección de “Hechos Posteriores—Actualizaciones del Marco regulatorio—Decreto N° 488/2020” de este Suplemento de Precio. Estas fluctuaciones pueden afectar negativamente nuestros ingresos, lo que a su vez podría afectar negativamente nuestra capacidad de realizar pagos en las Obligaciones Negociables.

Los posibles inversores en las obligaciones negociables deben considerar cuidadosamente los factores de riesgo adicionales que se analizan en el " Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores de riesgo" de nuestro 20-F de 2019.

RESTRICCIONES A LA TRANSFERENCIA

La Oferta de Canje y la emisión de las Obligaciones Negociables no se encuentran registradas en virtud de la Ley de Títulos Valores Estadounidense u otras leyes de títulos valores aplicables, y a menos que cuenten con dicho registro, las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas, vendidas, prendadas o transferidas de otra forma dentro de Estados Unidos ni a nombre o por cuenta de personas estadounidenses, salvo en virtud de una exención o en una operación no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y otras leyes en materia de títulos valores aplicables. La Oferta de Canje se realiza, y las Obligaciones Negociables se ofrecen y emiten, solamente:

(a) a QIBs, en operaciones privadas en base a la exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense establecida en su Artículo 4(a)(2) (dichas Obligaciones Negociables, los “Certificados Gloables 144A”); o
(b) a tenedores bajo la Regulación S admisibles, en operaciones offshore que cumplan con la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense (dichas Obligaciones Negociables, los “Certificados Gloables de la Regulación S”.

Declaraciones de los Tenedores Elegibles y Restricciones a la Reventa y Transferencia

Se entenderá que mediante la presentación o el envío de un Mensaje al Agente dirigido al Agente de Canje en relación con la presentación de Obligaciones Negociables Existentes, cada Tenedor Elegible de Obligaciones Negociables Existentes participante ha declarado y convenido lo siguiente (los términos empleados en este párrafo que se encuentran definidos en la Norma 144A o la Regulación S bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense se emplean en el presente de acuerdo con tales definiciones):

(1) Usted es tenedor de Obligaciones Negociables Existentes.
(2) Usted no es una “afiliada” (según la definición de la Norma 144 bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense) de la Compañía, no actúa en nombre de la Emisora, y (a) (i) es un comprador institucional calificado, y (ii) adquiere las Obligaciones Negociables por cuenta propia o por cuenta de uno o más compradores institucionales calificados (cada uno, un “Adquirente 144A”); o (b) (i) está situado fuera de Estados Unidos, no es una persona estadounidense, no adquiere las Obligaciones Negociables por cuenta o para beneficio de una persona estadounidense, y adquiere las Obligaciones Negociables, en su caso, en una operación offshore de acuerdo con la Regulación S, y (ii) es un destinatario calificado no estadounidense (cada uno, un “Adquirente bajo la Regulación S”). Usted comprende que las Obligaciones Negociables están siendo ofrecidas en una operación que no involucra una oferta pública en Estados Unidos en el sentido de la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
(3) Usted comprende y reconoce que (a) las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense ni ninguna otra ley en materia de títulos valores aplicable, (b) las Obligaciones Negociables están siendo ofrecidas en operaciones que no requieren registro bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense u otras leyes en materia de títulos valores, incluyendo operaciones en base al artículo 4(a)(2) bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, y (c) ninguna de las Obligaciones Negociables podrá ser ofrecida, vendida o transferida de otra forma excepto en cumplimiento de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o cualquier otra ley en materia de títulos valores aplicable, de conformidad con una exención a los mismos o en una operación no sujeta a dichos requisitos, y, en cada caso, en cumplimiento de las condiciones de transferencia aplicables establecidas en el apartado (5) a continuación.
(4) Usted adquiere las Obligaciones Negociables por cuenta propia o para una o más cuentas de inversores para las que actúa como fiduciario o agente y, en el caso de un Adquirente 144A, adquiere las Obligaciones Negociables para inversión y, en el caso de un Tenedor Elegible, adquiere las Obligaciones Negociables no con miras a, ni para su oferta o venta en relación con, su distribución en violación de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, sujeto a todos los requisitos legales que establezcan que la enajenación de sus bienes o los bienes de dicha cuenta o cuentas de inversores deberán estar en todo momento bajo control suyo o de la cuenta o cuentas de inversores y sujeto a la capacidad suya o de dicha o dichas cuentas de inversores de revender las obligaciones negociables de acuerdo con cualquier exención al registro disponible bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense.
(5) Usted también acuerda que:

(a) si usted es un Adquirente 144A, usted acuerda, en nombre propio y en el de cualquier cuenta de inversores para la que está adquiriendo las Obligaciones Negociables, y cada tenedor posterior de dichas Obligaciones Negociables, mediante su aceptación de las mismas acordará, que ofrecerá, venderá, prendará o transferirá de otra forma dichas Obligaciones Negociables antes de la fecha en que se cumpla un año (o el período menor permitido bajo la Norma 144 bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense) de la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable (la “Fecha de Finalización de la Restricción a la Reventa”) únicamente (i) en tanto dichas Obligaciones Negociables sean admisibles para su reventa de acuerdo con la Norma 144A, a una persona que a juicio razonable suyo o de dicha cuenta o cuentas de inversores sea un QIB que las adquiere por cuenta propia o por cuenta de un QIB a quien se notifica que la transferencia se realiza en base a la Norma 144A y que acepta la entrega de las Obligaciones Negociables en la forma de la Obligación Negociable Global bajo la Norma 144A, (ii) en virtud de una oferta y venta a una persona no estadounidense que ocurre fuera de Estados Unidos en el sentido de la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (iii) a la Compañía o a cualquiera de sus afiliadas, (iv) de acuerdo con una declaración de registro que ha sido declarada vigente bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o (v) de acuerdo con cualquier otra exención disponible a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, sujeto, en cada uno de los casos precedentes, a (1) todos los requisitos aplicables del Contrato de Fideicomiso, y (2) todos los requisitos legales que establezcan que la enajenación de sus bienes o los bienes de dicha cuenta o cuentas de inversores deberán estar en todo momento bajo control suyo o de la cuenta o cuentas de inversores y en cumplimiento de las leyes estaduales en materia de títulos valores aplicables. Las restricciones a la reventa antes mencionadas no serán aplicables después de la Fecha de Finalización de la Restricción a la Reventa. Asimismo, usted también reconoce que la Compañía y el Fiduciario se reservan el derecho, previo a cualquier oferta, venta u otra transferencia de los Certificados Globales 144A de acuerdo con las cláusulas (a)(ii) o (a)(v) anteriores antes de la Fecha de Finalización de la Restricción a la Reventa de las Obligaciones Negociables, a exigir la entrega de certificaciones y/u otra información, así como un dictamen legal, en cada caso a satisfacción de la Compañía y el Fiduciario; o
(b) si usted es un Adquirente bajo la Regulación S, usted acuerda en nombre propio y de cualquier cuenta de inversores para la que adquiere las Obligaciones Negociables, y cada tenedor posterior de las Obligaciones Negociables bajo la Regulación S, mediante su aceptación de las mismas acordará, que ofrecerá, venderá, prendará o transferirá de otra forma dichas Obligaciones Negociables antes del vencimiento del “período de cumplimiento de la distribución” aplicable (según se define a continuación) únicamente (i) en tanto dichas obligaciones negociables sean admisibles para su reventa de acuerdo con la Norma 144A, a una persona que a juicio razonable suyo o de dicha cuenta o cuentas de inversores sea un QIB que las adquiere por cuenta propia o por cuenta de un QIB a quien se notifica que la transferencia se realiza en base a la Norma 144A y que acepta la entrega de las Obligaciones Negociables en la forma de la Obligación Negociable Global bajo la Norma 144A y que ha presentado al Fiduciario o a su agente un certificado (en términos del modelo adjunto al Contrato de Fideicomiso) que acredita que el cesionario está comprando las Obligaciones Negociables por cuenta propia o de una cuenta respecto de la cual ejerce facultades de inversión discrecionales exclusivas y que tanto él como dicha cuenta revisten el carácter de “comprador institucional calificado” en el sentido de la Norma 144A y es consciente de que la venta a su favor se realiza en base a la Norma 144A y reconociendo que ha recibido toda la información sobre la Compañía solicitada por dicho cesionario de acuerdo con la Norma 144A o ha decidido no solicitar dicha información, y que es consciente de que el cedente se basa en las declaraciones precedentes a fin de acogerse a la exención al registro establecida en la Norma 144A, (ii) de acuerdo con ofertas y ventas a personas no estadounidenses que ocurren fuera de Estados Unidos en el sentido de la Reglamentación S bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, (iii) a la Compañía o a cualquiera de sus afiliadas, (iv) de acuerdo con una declaración de registro que ha sido declarada vigente bajo la Ley de Títulos Valores Estadounidense, o (v) de acuerdo con cualquier otra exención disponible a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense, sujeto, en cada uno de los casos precedentes, a (1) todos los requisitos aplicables del Contrato de Fideicomiso, y (2) todos los requisitos legales que establezcan que la enajenación de sus bienes o los bienes de dicha cuenta o cuentas de inversores deberán estar en todo momento bajo control suyo o de la cuenta o cuentas de inversores y en cumplimiento de las leyes estaduales en materia de títulos valores

aplicables. Las restricciones a la reventa antes mencionadas no serán aplicables después del vencimiento del “período de cumplimiento de la distribución”. El “período de cumplimiento de la distribución” significa el período de 40 días contado a partir de la fecha en que se ofrecen las Obligaciones Negociables a personas que no son distribuidores o, de ser posterior, la Fecha de Emisión y Liquidación aplicable correspondiente a las Obligaciones Negociables.

(6) Usted reconoce que ni la Compañía, el Agente Colocador Local, el Agente de Canje, el fiduciario de las Obligaciones Negociables Existentes ni ninguna persona que represente a la Compañía o a los Colocadores Internacionales ni al Agente Colocador Local ha formulado ninguna declaración a usted en relación con la Compañía, la Oferta de Canje o las Obligaciones Negociables, salvo por aquellas formuladas por la Compañía en relación con la información contenida en este Suplemento de Precio, el cual le ha sido entregado a usted, y en base al cual usted adopta su decisión de inversión en relación con las Obligaciones Negociables. Usted reconoce que ni los Colocadores Internacionales ni el Agente Colocador Local no formulan ninguna declaración o garantía respecto de la exactitud o integridad de este Suplemento de Precio. Usted ha tenido acceso a la información financiera y de otro tipo relativa a la Compañía, el Contrato de Fideicomiso y las Obligaciones Negociables que consideró necesaria en relación con su decisión de adquirir las Obligaciones Negociables, inclusive la oportunidad de hacer consultas y solicitar información a la Compañía y al Agente Colocador Local.

Leyendas

A continuación se incluye el modelo de leyenda restrictiva que constará en el anverso de las Obligaciones Negociables bajo la Norma 144A, y que será empleada para notificar a los cesionarios acerca de las restricciones a la transferencia antes mencionadas:

“ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA BAJO LA U.S. SECURITIES ACT OF 1933, CON SUS MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE”), NI BAJO NINGUNA OTRA LEY EN MATERIA DE TÍTULOS VALORES. EL TENEDOR DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, AL ADQUIRIRLA, ACUERDA PARA BENEFICIO DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA (LA “COMPAÑÍA”) QUE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE O CUALQUIER PARTICIPACIÓN EN LA MISMA SOLO PODRÁ OFRECERSE, REVENDERSE, PRENDARSE O TRANSFERIRSE A (I) LA COMPAÑÍA O CUALQUIERA DE LOS COLOCADORES INTERNACIONALES DESIGNADOS POR LA COMPAÑÍA EN RELACIÓN CON UNA SERIE DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN PARTICULAR (CADA UNO, UN “COLOCADOR” Y EN CONJUNTO LOS “COLOCADORES INTERNACIONALES”) O A TRAVÉS DE O EN UNA OPERACIÓN APROBADA POR UN COLOCADOR; (II) EN TANTO ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE SEA ADMISIBLE PARA SU REVENTA DE CONFORMIDAD CON LA NORMA 144A BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE (“NORMA 144A”), A UNA PERSONA QUE, A JUICIO RAZONABLE DEL VENDEDOR, SEA UN COMPRADOR INSTITUCIONAL CALIFICADO (SEGÚN LA DEFINICIÓN DE LA NORMA 144A) CONFORME A LA NORMA 144A; (III) EN UNA OPERACIÓN OFFSHORE DE CONFORMIDAD CON LA NORMA 903 O 904 DE LA REGULACIÓN S BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE; (IV) DE ACUERDO CON UNA EXENCIÓN A LOS REQUISITOS DE REGISTRO ESTABLECIDA EN LA NORMA 144 BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE (DE ENCONTRARSE DISPONIBLE), O (5) CONFORME A UNA DECLARACIÓN DE REGISTRO VIGENTE BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE Y EN CADA CASO, DE CONFORMIDAD CON CUALQUIER LEY DE TÍTULOS VALORES APLICABLE DE CUALQUIER ESTADO DE LOS ESTADOS UNIDOS U OTRA JURISDICCIÓN APLICABLE. EL TENEDOR DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, AL ADQUIRIRLA, ACUERDA Y DECLARA PARA BENEFICIO DE LA COMPAÑÍA QUE NOTIFICARÁ A TODO EVENTUAL COMPRADOR DE LA MISMA DE LAS RESTRICCIONES A LA REVENTA ANTES REFERIDAS.

LA LEYENDA ANTERIOR PODRÁ SER RETIRADA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE UNA VEZ CUMPLIDAS LAS CONDICIONES ESTABLECIDAS EN EL CONTRATO DE FIDEICOMISO AL QUE SE HACE REFERENCIA EN LA PRESENTE.”

A continuación se incluye el modelo de leyenda restrictiva que constará en el anverso de las Obligaciones Negociables bajo la Regulación S, y que será empleada para notificar a los cesionarios acerca de las restricciones a la transferencia antes mencionadas:

““ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NO HA SIDO REGISTRADA BAJO LA U.S. SECURITIES ACT OF 1933, CON SUS MODIFICATORIAS (LA “LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE”), NI BAJO NINGUNA OTRA LEY EN MATERIA DE TÍTULOS VALORES. EL TENEDOR DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE, AL ADQUIRIRLA, ACUERDA PARA BENEFICIO DE YPF SOCIEDAD ANÓNIMA QUE NI

ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE NI NINGUNA PARTICIPACIÓN EN LA MISMA PODRÁ OFRECERSE, REVENDERSE, PRENDARSE O TRANSFERIRSE DE OTRO MODO SI NO CUENTA CON DICHO REGISTRO, A MENOS QUE LA OPERACIÓN ESTÉ EXENTA DE DICHO REGISTRO O NO SUJETA AL MISMO.

LA LEYENDA ANTERIOR PODRÁ SER REMOVIDA DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE DESPUÉS DE 40 DÍAS CONSECUTIVOS A PARTIR DE ÚLTIMA DE LAS SIGUIENTES FECHAS INCLUSIVE: (A) LA FECHA EN QUE SE OFREZCAN LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES A PERSONAS QUE NO SEAN DISTRIBUIDORES (SEGÚN LA DEFINICIÓN DE LA REGULACIÓN S BAJO LA LEY DE TÍTULOS VALORES ESTADOUNIDENSE, O (B) LA FECHA DE EMISIÓN ORIGINAL DE ESTA OBLIGACIÓN NEGOCIABLE.”

Las declaraciones y garantías y los acuerdos de un Tenedor Elegibles que presente Obligaciones Negociables Existentes se considerarán reiteradas y ratificadas en y a la Fecha de Vencimiento del Canje, la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada y la Fecha de Emisión y Liquidación Final. A los fines de este prospecto de oferta de canje, el “ beneficiario final ” de cualquier Obligación Negociable Existente será el Tenedor Elegible que ejerza facultades de inversión discrecionales respecto de dicha Obligación Negociable Existente.

PLAN DE DISTRIBUCIÓN

En virtud de la Oferta de Canje, las Obligaciones Negociables serán suscriptas únicamente en especie mediante el canje de las Obligaciones Negociables Existentes, todo ello de conformidad con lo descripto en la sección “ Descripción de la Oferta de Canje” del presente Suplemento de Precio .

Dadas las características y la naturaleza de la Oferta de Canje, en el cual los destinatarios de dicha oferta son los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes y que la Compañía no recibirá pago alguno en efectivo ni habrá competencia entre los inversores, ni se prevé ningún proceso licitatorio, el proceso de colocación primaria por oferta pública mediante los mecanismos de subasta o licitación pública o formación de libro llevados a cabo a través de sistemas informáticos presentados por los mercados autorizados previsto en el Art. 1, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, no resulta aplicable.

Fuera de Argentina, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas por los Colocadores Internacionales a tenedores de Obligaciones Negociables Existentes que forman parte de grupo de inversores institucionales calificados en virtud de la excepción de registración establecida por la Norma 144 A de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior en cumplimiento de la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense. Sin perjuicio de lo precedente o de cualquier disposición en contrario contenida en este Suplemento de Precio o en el Prospecto, las Obligaciones Negociables serán ofrecidas fuera de Argentina únicamente de acuerdo con las leyes de las jurisdicciones aplicables en el marco de exenciones a los requisitos de registro o de oferta pública, dado que la Compañía no ha solicitado ni tiene previsto solicitar autorización para ofrecer públicamente las Obligaciones Negociables en ninguna otra jurisdicción fuera de Argentina.

Las Obligaciones Negociables no se han registrado en la forma que establece la Ley de Títulos Valores Estadounidense.

Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el Art. 3, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, en los casos de refinanciación de deudas empresarias, como el presente, se considerará cumplimentado el requisito de oferta pública cuando los suscriptores de la nueva emisión revistan el carácter de tenedores de las obligaciones negociables objeto de canje. La Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables Existentes en Argentina será llevada a cabo por la Compañía a través de la actuación de por Banco Itaú Argentina S.A., en su carácter de Agente Colocador Local, quién en relación a los Tenedores Elegibles que sean residentes en Argentina podrá realizar ciertos esfuerzos de colocación que incluirán la contestación de consultas y dar orientación a dichos los Tenedores Elegibles que lo soliciten y deseen participar en la Oferta de Canje. Se deja constancia de que el Agente Colocador Local no realizará gestiones operativas por los Tenedores Elegibles ni recibirá Obligaciones Negociables Existentes (incluyendo la Carta de Elegibilidad) para la participación en la Oferta de Canje, en tal carácter. Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias y solicitar asistencia a con sus respectivos custodios en cuanto a todas las formalidades y requisitos necesarios a fin de participar de la Oferta de Canje enviando las Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Canje, según el procedimiento previsto en el presente Suplemento de Precio.

Procedimiento para el Canje

Los Tenedores de Obligaciones Negociables Existentes deberán verificar con el banco, agente o cualquier otro intermediario a través del cual tengan dichas Obligaciones Negociables Existentes, si dicho intermediario aplicará vencimientos diferentes para participar del canje que los establecidos en el Suplemento de Precio y deberán cumplir con dichos vencimientos.

Para una descripción completa del procedimiento para el canje de Obligaciones Negociables Existentes, ver “ Descripción de la Oferta de la Oferta de Canje” y “ Factores de Riesgo Adicionales― “ Factores de Riesgo Adicionales― Las regulaciones cambiarias y las restricciones sobre transferencias de Obligaciones Negociables Existentes cuya tenencia sea mantenida por Tenedores Elegibles a través de agentes locales en Caja de Valores S.A. pueden impedir o limitar la posibilidad de los Tenedores Elegibles de participar en la Oferta de Canje. Asimismo, pueden impedir o limitar la capacidad de los Tenedores Elegibles de acceder al mercado local de cambios en el futuro” del presente Suplemento de Precio.

Período de la Oferta – Resultado de la Oferta de Canje

El Agente Colocador Local realizará los esfuerzos de colocación previsto bajo el presente Suplemento de Precio (i) por un durante el período que abarque la Fecha de Inicio y la Fecha de Vencimiento del Canje, cuyo inicio será acordado por los Colocadores Internacionales y la Compañía de común acuerdo, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Compañía, a la Oferta de Canje y las Obligaciones Negociables y se invitará a los Tenedores Elegibles de las Obligaciones Negociables Existentes a presentar las correspondientes aceptaciones a la Oferta de Canje (el “Período de la Oferta”), de acuerdo con el procedimiento descripto en “ Descripción de la Oferta de Canje” en el Suplemento de Precio, que comenzará el día que se indique en un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) el cual será publicado en la AIF, en el Boletín Electrónico del MAE y en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com.

A la mayor brevedad posible, una vez finalizada la Fecha de Participación Anticipada, una vez recibidas las Obligaciones Negociables Existentes que hubieran sido válidamente ofertadas en canje y no retiradas, desde el inicio del Período de la Oferta, y hasta la Fecha de Participación Anticipada, incluyendo dicha fecha, se publicará un aviso de resultados en la Página Web de la CNV y el Boletín Electrónico del MAE, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables Existentes a ser entregadas en canje y la cantidad de Obligaciones Negociables que serán emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada (el “Aviso de Resultados Inicial”).

A la mayor brevedad posible, una vez finalizado el Período de la Oferta, una vez recibidas las Obligaciones Negociables Existentes que hubieran sido válidamente ofertadas en canje y no retiradas, desde la Fecha de Participación Anticipada (excluyendo dicha fecha) y hasta la Fecha de Vencimiento del Canje, se publicará un aviso de resultados en la Página Web de la CNV y el Boletín Electrónico del MAE, indicando la cantidad de Obligaciones Negociables Existentes a ser entregadas en canje y la cantidad de Obligaciones Negociables que serán emitidas en la Fecha de Emisión y Liquidación Anticipada (el “Aviso de Resultados Final” y junto con el Aviso de Resultados Inicial, según el contexto lo requiera, el “Aviso de Resultados”).

La Compañía podrá extender o cancelar el Período de la Oferta, lo que será debidamente informado mediante un hecho relevante y un aviso complementario a este Suplemento de Precio, que deberá publicarse en n la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA y en el Boletín Electrónico del MAE al menos con dos horas hábiles de anticipación al cierre de los mercados en la Ciudad de Buenos Aires.

Liquidación

La liquidación de la emisión y la entrega de las Obligaciones Negociables se realizarán de conformidad con los términos de la Oferta, de acuerdo con lo previsto en la sección “Descripción de la Oferta de la Oferta de Canje” en el Suplemento de Precio.

INFORMACIÓN FINANCIERA

Los inversores interesados en suscribir las Obligaciones Negociables deberán leer la presente sección y la sección “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” de este Suplemento de Precio, como así también las secciones “ Información Clave Sobre la Emisora ” y “ Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ” del Prospecto, para el análisis de la información financiera de la Emisora.

La información financiera incluida en esta sección corresponde al período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 la cual es presentada en forma comparativa con el período intermedio de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019. Esta información debe leerse juntamente con nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2020 y 2019 y sus respectivas notas (los “Estados Financieros Intermedios”), que se encuentran publicados en la AIF bajo el ID N° 2609269, los cuales son incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio.

Nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados se presentan sobre la base de la aplicación de la Norma Internacional de Contabilidad (las “NIC”) N° 34, “Información financiera intermedia”. La adopción de dicha norma, así como la de la totalidad de las Normas Internacionales de Información Financiera (las “NIIF”), tal como fueron emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (el “IASB") fue resuelta por la Resolución Técnica N° 26 (texto ordenado) de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas (las “FACPCE”) y por las Normas de la CNV.

Algunas de las cifras contenidas en este Suplemento de Precio han sido objeto de ajustes por redondeo. En consecuencia, las cifras indicadas como totales pueden no coincidir debido a dicho redondeo.

Las siguientes tablas presentan una síntesis de nuestros estados de resultados integrales consolidados para los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 y el estado de situación financiera consolidado al 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2019.

Síntesis de resultados (1) – Cifras expresadas en millones de Ps. Información de los estados de resultados integrales intermedios condensados consolidados Ingresos (2) ............................................................................................. Costos ..................................................................................................... Resultado bruto ..................................................................................... Gastos de comercialización .................................................................... Gastos de administración ........................................................................ Gastos de exploración ............................................................................. Otros resultados operativos, netos .......................................................... Resultado operativo ............................................................................... Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos ............. Resultados financieros, netos (3) ............................................................ Resultado antes del impuesto a las ganancias ..................................... Impuesto a las Ganancias ....................................................................... Resultado neto del período .................................................................... Otros resultados integrales del período ................................................... Resultado integral total del período .....................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2020 174.670 (145.914) 28.756 (13.876) (6.749) (716) 7.383 14.798 1.420 (10.621) 5.597 754 6.351 43.274 49.625	2019
		130.907 (104.754)
		26.153 (9.820) (4.768) (1.521) 587
		10.631 1.559 8.023
		20.213 (28.366)
		(8.153) 56.337
		48.184

Datos de los estados de situación financiera intermedios condensados consolidados Efectivo y equivalentes de efectivo .................................................. Capital de trabajo (4) ........................................................................ Total del activo ................................................................................. Préstamos corrientes y no corrientes (5) ........................................... Total del pasivo ................................................................................ Total de aportes de los propietarios (6) ............................................. Total de reservas (7) ......................................................................... Total de resultados acumulados ........................................................ Total otros resultados integrales ....................................................... Total patrimonio atribuible a accionistas de la controlante ............... Total patrimonio atribuible a interés no controlante .......................... Patrimonio ....................................................................................... Indicadores Liquidez corriente (8) ......................................................................... Solvencia (9) ....................................................................................... Inmovilización de capital (10) ............................................................		Al 31 de marzo de 2020 69.132 (51.384) 1.660.977 566.362 1.063.109 10.716 49.262 (27.859) 559.634 591.753 6.115 597.868		Al 31 de diciembre de 2019
				66.100 (5.451) 1.573.289 526.760 1.025.190 10.572 49.262 (34.071) 516.786 542.549 5.550
				548.099

		Al 31 de marzo de 2020 0,86 0,56 0,81		Al 31 de diciembre de 2019
				0,98 0,53 0,80

(1) Los estados financieros reflejan el efecto de la aplicación del concepto de moneda funcional y moneda de presentación. Véase Nota 2.b. de los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.

(2) Los ingresos ordinarios se exponen netos del pago del impuesto a los ingresos brutos. Los derechos aduaneros sobre las exportaciones de hidrocarburos se exponen como gastos de comercialización en la línea “Impuestos, tasas y contribuciones” tal como se detalla en la Nota 26 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como un costo de producción y no se deducen al determinar los ingresos.

(3) Los resultados financieros netos se calculan sumando los intereses, diferencia de cambio y actualizaciones financieras generadas por activos y pasivos, así como también otros resultados financieros. Véase la Nota 28 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.

(4) El Capital de trabajo corresponde al total del activo corriente neto del total del pasivo corriente al 31 de marzo de 2020 y al 31 de diciembre de 2019 según los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.

(5) Los préstamos incluyen (i) montos no corrientes por Ps. 386.315 millones al 31 de marzo de 2020 y Ps. 419.651 millones al 31 de diciembre de 2019, y (ii) montos corrientes por Ps. 180.047 millones y Ps. 107.109 millones al 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2019, respectivamente.

(6) Nuestro capital suscripto al 31 de marzo de 2020 está representado por 393.312.793 acciones ordinarias y dividido en cuatro clases de acciones, con un valor nominal de Ps. 10 y un voto por acción. Dichas acciones están totalmente suscriptas, integradas y autorizadas para su cotización en bolsa. Al 31 de marzo de 2020 el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.924 millones de capital suscripto, Ps. 6.085 millones de Ajuste del capital, Ps. 9 millones de acciones propias en cartera, Ps. 16 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 252 millones de planes de beneficios en acciones, Ps. 189 millones de Costo de adquisición de acciones propias, Ps. (399) millones de prima de negociación de acciones Propias y Ps. 640 millones de primas de emisión. Al 31 de diciembre de 2019, el total de aportes de los propietarios se conforma por: Ps. 3.924 millones de capital suscripto, Ps. 6.085 millones de ajuste del capital, Ps. 9 millones de acciones propias en cartera, Ps. 16 millones de ajuste de acciones propias en cartera, Ps. 117 millones de planes de beneficios en

acciones, Ps. 177 millones de costo de adquisición de acciones propias, Ps. (396) millones de prima de negociación de acciones propias y Ps. 640 millones de primas de emisión.

(7) Al 31 de marzo de 2020, el total de reservas se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 2.500 millones de reserva para futuros dividendos, Ps. 44.255 millones de reserva para inversiones y Ps. 500 millones de reserva para compra de acciones propias. Al 31 de diciembre de 2019 se conformaba por Ps. 2.007 millones de reserva legal, Ps. 2.500 millones de reserva para futuros dividendos, Ps. 44.255 millones de reserva para inversiones y Ps. 500 millones de reserva para compra de acciones propias.

(8) Liquidez corriente es calculada como el cociente entre el activo corriente y el pasivo corriente.

(9) Solvencia es calculada como el cociente entre el patrimonio y el pasivo total.

(10) Inmovilización del capital es calculado como el cociente entre el activo no corriente y el activo total.

Conciliación de EBITDA ajustado

El EBITDA ajustado se calcula excluyendo de nuestro resultado neto, el resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos, los resultados financieros, netos, la depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles, la depreciación de activos por derecho de uso, las perforaciones exploratorias improductivas, el impuesto a las ganancias y el (deterioro) / recupero de propiedades, planta y equipo. Nuestra Dirección considera que el EBITDA ajustado es un dato significativo para los inversores porque es una de las principales medidas utilizada por nuestra Dirección para comparar nuestros resultados y eficiencia con aquellos de otras empresas similares en la industria del petróleo y gas, excluyendo el efecto sobre la comparabilidad de las variaciones en la depreciación y amortización que resulta de las diferencias en el agotamiento de sus campos de petróleo y gas. Asimismo, el EBITDA ajustado es una medida habitualmente informada y ampliamente utilizada por analistas, inversores y otras partes interesadas en la industria del petróleo y gas. El EBITDA ajustado no es una medida explícita del rendimiento financiero según las NIIF, y puede no ser comparable con mediciones con denominación similar que utilizan otras empresas. El EBITDA ajustado no debe considerarse como una alternativa al resultado operativo, como indicador de nuestro rendimiento operativo, o como una alternativa a las variaciones del efectivo generado por las actividades operativas como medida de nuestra liquidez.

El siguiente cuadro muestra, para cada uno de los períodos indicados, nuestro EBITDA ajustado conciliado con la utilidad neta:

Cifras expresadas en millones de pesos Resultado neto ...................................................................................... Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos .......... Resultados financieros, netos ............................................................... Depreciación de propiedades, planta y equipo y amortización de activos intangibles ................................................................................ Depreciación de activos por derechos de uso ...................................... Perforaciones exploratorias improductivas .......................................... Impuesto a las ganancias ...................................................................... EBITDA ajustado ..............................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2020 6.351 (1.420) 10.621 44.305 4.752 13 (754) 63.868	2019 Var. Porcentual
		(8.153) N/A (1.559) N/A (8.023) N/A 28.531 N/A 2.020 N/A 992 N/A 28.366 N/A
		42.174 51,4%

Capitalización y endeudamiento

El siguiente cuadro muestra nuestra deuda, patrimonio y capitalización total al 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2019. Este cuadro debe leerse junto con la información que aparece bajo el título “Análisis y explicaciones de la dirección sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones” en el presente Suplemento de Precio y nuestros estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados y las notas a los mismos incluidas en el presente Suplemento de Precio.

Cifras expresadas en millones de pesos Préstamos corrientes ................................................................................ Con garantía................................................................................................. Sin garantía ................................................................................................. Préstamos no corrientes ........................................................................... Con garantía................................................................................................. Sin garantía ................................................................................................. Total Préstamos ........................................................................................ Total Patrimonio ........................................................................................ Total capitalización(1) ...............................................................................	Al 31 de marzo de 2020 180.047 - 180.047 386.315 - 386.315 566.362 597.868 1.164.230	Al 31 de diciembre de 2019
		107.109 - 107.109 419.651 - 419.651
		526.760
		548.099
		1.074.859

(1) Corresponde a la suma de préstamos corrientes y no corrientes y el patrimonio.

Información de producción y otros datos operativos

El siguiente cuadro presenta información sobre nuestra producción y otra información operativa para los períodos indicados, la cual surge de nuestros datos internos.

	Por el período de tres
	meses finalizado el 31
	de marzo de
Producción promedio diario del período(1)	2020 2019
Petróleo (mbbl)(2)....................................................................................	270,1 268,1
Gas (mmcf) .............................................................................................	1.348,9 1.226,5
Total (mbpe) ...........................................................................................	510,3 486,5
Capacidad de refinación (mbbl/d)(1).......................................................	320,0 320,0

(1) De acuerdo con nuestra información interna.

(2) Incluye líquidos de gas natural.

Condiciones macroeconómicas

Principales variables

De acuerdo con los últimos datos publicados en el Informe Estimador Mensual de Actividad Económica confeccionado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos de la República Argentina (INDEC), la estimación provisoria mostró una variación negativa de la actividad económica en el PIB (Producto Interno Bruto) del 11,0% para los primeros cuatro meses del año 2020 con respecto al mismo período de 2019.

En lo que respecta a materia cambiaria, el tipo de cambio peso/dólar alcanzó un valor de 70,40 al 29 de junio de 2020, habiéndose incrementado aproximadamente un 17,5% desde su valor de 59,90 pesos por dólar al 31 de diciembre 2019.

Durante 2019 el incremento de precios reflejado por el índice de precios al consumidor (IPC) elaborado por el INDEC, el cual es representativo del total de hogares del país, fue del 53,8%, mientras que el índice de precios internos mayoristas (IPIM), elaborado por el mismo organismo, tuvo un incremento del 58,5%. Durante los primeros cinco meses de 2020, el IPC presentó un incremento acumulado del 11,1%, mientras que el IPIM se incrementó acumulado de 2,7% durante dicho período.

Durante los primeros meses de 2020, el BCRA continuó con la baja gradual del límite inferior de la tasa de interés de las LELIQ, alcanzando un mínimo de 38% a la fecha de emisión del presente Suplemento de Precio, considerando que las altas tasas de interés resultaron inefectivas en generar una reducción de la inflación sostenible en el tiempo, como así tampoco pudieron evitar el proceso recesivo de los últimos dos años.

El 3 de abril de 2020, Moody’s Investors Service rebajó las calificaciones de emisor a largo plazo en moneda extranjera y en moneda local de Argentina y las calificaciones senior no garantizadas de Caa2 a Ca y cambió la perspectiva de dichas calificaciones a negativa.

El 6 de abril de 2020, se publicó el Decreto N° 346/2020 en el Boletín Oficial, que difirió los pagos de los servicios de intereses y los reembolsos de capital de la deuda pública nacional instrumentados por valores denominados en dólares estadounidenses emitidos bajo la ley de la República Argentina hasta diciembre 31 de 2020. Cabe señalar que dicho Decreto exime, entre otros, a los "Bonos del Programa de Gas Natural" emitidos por la Resolución N° 21/2019 del Ministerio de Finanzas. Adicionalmente, la validez del Decreto N° 668/2019 se extendió hasta el 31 de diciembre de 2020, incluyendo al Fondo de Garantía de Sustentabilidad.

El 14 de abril de 2020, en virtud del Decreto N° 250/2020 y la Resolución N° 130/2020, la República Argentina presentó la oferta de valores públicos por un monto máximo de valor nominal de US$ 51.653 millones (o su equivalente en otras monedas).

El 16 de abril de 2020, el Gobierno Argentino anunció la oferta a los tenedores de deuda pública, en base a los siguientes puntos: (i) aplazamiento de intereses y pagos de capital por tres años; (ii) reducción de pagos de U.S.$ 3,6 mil millones de capital y US$ 37,9 mil millones de intereses, lo que representa una disminución de 5,4% y 62%, respectivamente, y (iii) una tasa de interés de 0,5% a partir de 2023, que crecerá año a año a niveles sostenibles, siendo el 2,33% la tasa de interés promedio de la propuesta.

El 21 de abril de 2020, a través del Decreto N° 391/2020, el Gobierno Nacional formalizó la invitación para la reestructuración de ciertos bonos denominados en dólares y euros, que se rigen por la ley extranjera, que consiste en una oferta de canje por nuevos bonos por montos máximos agregados de hasta US$ 44,5 mil millones y € 17,6 mil millones (la "Invitación"). Además, el 22 de abril de 2020, el Gobierno Nacional, a través del Ministerio de Economía, publicó el suplemento de prospecto complementario con fecha del 21 de abril de 2020 (el "Suplemento de Prospecto") que contiene los términos y condiciones de la Invitación para enviar órdenes para canjear los bonos elegibles descritos en el Suplemento de Prospecto (los "Bonos Elegibles").

El 4 de mayo de 2020, el Ministerio de Economía, continuando con la agenda de normalización del mercado de deuda en pesos y el fortalecimiento del mercado de capitales local, lanzó una oferta canje para canjear 12 títulos emitidos en dólares estadounidenses – incluidos los Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual Vencimiento 2020- por tres títulos en pesos los cuales se ajustarán por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) y, además, tendrán una tasa de interés adicional. La licitación de dicha oferta de canje se realizó el 7 de mayo de 2020 y fueron canjeados US$1.840 millones.

Con fecha 11 de mayo de 2020, mediante la publicación de la Resolución N° 221/2020 del Ministerio de Economía, el Gobierno Nacional extendió la fecha de vencimiento de la Invitación a canjear hasta el 22 de mayo de 2020. El 21 de mayo de 2020, mediante la Resolución N° 243/2020 del Ministerio de Economía, el Gobierno Nacional extendió la fecha de vencimiento de la Invitación hasta el 2 de junio de 2020. El 22 de mayo de 2020 venció el plazo de gracia para el pago de la suma de US$503 millones correspondientes a los bonos Global 2021, Global 2026 y Global 2046, que no fue pagada por la Argentina. Con fecha 1° de junio de 2020, el Ministerio de Economía, mediante Resolución N°266/2020 extendió la fecha del vencimiento de la Invitación hasta el 12 de junio de 2020. Con fecha 20 de junio de 2020, mediante la Resolución N° 289/2020 del Ministerio de Economía, el Gobierno Nacional extendió la fecha del vencimiento de la Invitación hasta el 24 de julio de 2020 a las 17hs de Nueva York.

Con fecha 26 de mayo de 2020, la calificadora de riesgo Fitch Ratings clasificó a la deuda soberana argentina en categoría de default luego de que el Gobierno Argentino no pagara los cupones de intereses adeudados en virtud de los bonos Global 2021, Global 2026 y Global 2046 cuyo período de gracia de 30 días venció el 22 de mayo 2020. A su vez, en la misma fecha, la calificadora de riesgo Standard & Poor’s adecuó la calificación de crédito de cuatro bonos de Argentina a "D" desde “CC”, debido al incumplimiento de pago de intereses dentro del período de gracia estipulado.

No podemos asegurar si el gobierno argentino tendrá éxito en las negociaciones con el FMI como con los tenedores privados de deuda pública, lo que podría afectar su capacidad para implementar reformas y políticas públicas e impulsar el crecimiento económico, ni el impacto del resultado que dicha renegociación tendrá en la capacidad de Argentina (e indirectamente en nuestra capacidad de acceder a dichos mercados) de acceder a los mercados de capitales internacionales, en la economía argentina o en nuestra situación económica y financiera o en nuestra capacidad de extender los plazos de vencimiento de nuestra deuda u otra condiciones que podrían afectar, nuestros resultados y operaciones o negocios.

Véase "Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores que afectan nuestras operaciones—Condiciones macroeconómicas—Mercado de Hidrocarburos" y "Factores de riesgo — Riesgos relacionados con nuestro negocio — Estamos expuestos a los efectos de las fluctuaciones en los precios del petróleo, el gas y productos refinados" del Prospecto.

Brote de COVID-19

La pandemia de coronavirus (COVID-19) se ha extendido rápidamente a través de diversas zonas geográficas causando trágicas consecuencias para muchas personas. Los esfuerzos mundiales para detener el virus también están teniendo importantes consecuencias económicas. Adicionalmente se vieron afectados los mercados financieros y en especial nuestra industria, la cual no solo fue afectada por una abrupta caída de la demanda relacionado con el virus, sino también por un shock del lado de la oferta en el mundo. Además, la propagación del coronavirus junto con las acciones de la OPEP+ ha provocado una caída significativa en el precio del petróleo. A la fecha del presente Suplemento de Precio, es difícil estimar el impacto negativo que tendrá en la economía mundial y los mercados financieros, en la economía argentina y, en consecuencia, en nuestra condición financiera y/o en los resultados de nuestras operaciones. En virtud de ello, la demanda de nuestros productos y servicios se ha visto, y probablemente continuará viéndose, afectada negativamente por las nuevas condiciones macroeconómicas debido a la "pandemia", y a las medidas que el Gobierno argentino adoptó y podría adoptar en el futuro para proteger a la población en general y combatir la enfermedad.

El 20 de marzo de 2020, el Poder Ejecutivo promulgó el DNU N° 297/2020 que establece el aislamiento social preventivo y obligatorio hasta el 31 de marzo de 2020, dicho término fue prorrogado en sucesivas oportunidades hasta el 17 de julio de 2020, inclusive (principalmente en el Área Metropolitana de Buenos Aires). Durante este periodo de precaución y aislamiento social obligatorio, las personas deben permanecer en sus hogares y abstenerse de ir a su lugar de trabajo, moverse por carreteras y espacios públicos, excepto para obtener alimentos, limpieza y suministros médicos. El propósito de las restricciones antes mencionadas es prevenir la circulación y propagación del virus COVID-19 y la consiguiente afectación de la salud pública, la vida y la integridad física.

El DNU N° 297 prevé ciertas actividades y servicios, considerados esenciales durante la emergencia, que están exentos del aislamiento social preventivo y obligatorio. Las personas afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales durante la emergencia pueden viajar, pero única y exclusivamente con el fin de cumplir estrictamente con esas actividades y servicios.

Las siguientes actividades fueron incluidas como excepciones al Aislamiento Social Precautorio y Obligatorio regulado por el DNU N° 297 y extendido por varias Decisiones dictadas por el Jefe de Gabinete: transporte público de pasajeros, transporte de mercancías, petróleo, combustibles y GLP; guardias mínimas para garantizar la operación y mantenimiento de los campos de petróleo y gas, plantas de tratamiento y/o refinación de petróleo y gas, transporte y distribución de energía eléctrica, combustibles líquidos, petróleo y gas, estaciones de distribución de combustible y generadores de energía eléctrica; las industrias que llevan a cabo procesos continuos cuya interrupción implicara daños estructurales en las líneas de producción y/o maquinaria, (sujeto a autorización del Ministerio de Industria, Economía del Conocimiento y Gestión Comercial Externa para no interrumpir su producción, pero minimizando su actividad y personal); producción y distribución de biocombustibles; operación de centrales nucleares; actividades de mantenimiento relacionadas con la protección del medio ambiente minero; actividades relacionadas con la producción, distribución y comercialización forestal y minera; actividades relacionadas con el comercio exterior: exportación de productos terminados e importaciones esenciales para el funcionamiento de la economía; exploración, prospección, producción, transformación y comercialización de combustible nuclear; construcción privada de infraestructura energética; etc. Adicionalmente, se pueden emitir y exigir nuevos protocolos e inspecciones complementarios para el manejo adecuado del COVID-19, lo que podría retrasar el tiempo para que el personal pueda regresar a las actividades diarias e interrumpir el funcionamiento normal de nuestro negocio. Estos costos adicionales, interrupciones y demoras pueden afectar negativamente la continuidad y la finalización de los proyectos en curso y afectar nuestro flujo de efectivo, condición financiera y resultados operativo.

Tanto el Poder Ejecutivo Nacional como la Jefatura de Gabinete de Ministros pueden extender o reducir el número de excepciones durante el tiempo que dura el aislamiento social preventivo y obligatorio.

Además, el DNU N° 355/2020 también estableció que el Jefe de Gabinete, con intervención previa de la autoridad sanitaria nacional y por solicitud de los Gobernadores o el jefe de gobierno de la Ciudad de Buenos Aires, puede excluir al personal

afectado a ciertas actividades y servicios o las personas que viven en ciertas áreas geográficas específicas de cumplir con el aislamiento social preventivo y obligatorio, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

a. El Gobernador de cada provincia o el jefe de gobierno de la Ciudad de Buenos Aires deben solicitarlo por escrito, previa intervención de la máxima autoridad sanitaria local, observando la situación epidemiológica particular.
b. Junto con la solicitud, se enviará un protocolo operativo que cumpla con las recomendaciones e instrucciones sanitarias y de seguridad, tanto federales como locales.

Las autoridades federales en coordinación con las autoridades de cada provincia o la Ciudad de Buenos Aires, y de sus respectivas ciudades determinarán los procedimientos para el control y supervisión de los protocolos y regulaciones aplicables en cada caso.

El Poder Ejecutivo Federal promulgó el DNU N° 329/2020 que prohíbe los despidos de trabajadores sin justa causa, así como los despidos y suspensiones por falta o reducción de actividad y fuerza mayor, por el período de 60 días a partir del 31 de marzo, 2020. Cualquier despido o suspensión resuelta contraviniendo dicha prohibición no tendrá efectos, y se mantendrán las relaciones laborales existentes y sus condiciones. A través del DNU N° 487/2020 del 18 de mayo de 2020, la prohibición de efectuar despidos de trabajadores sin justa causa, así como los despidos y suspensiones por falta o reducción de actividad y fuerza mayor establecida en el DNU N° 329/2020, se extendió por el plazo de 60 días contados a partir del vencimiento del plazo establecido por el DNU N° 329/2020.

Este Decreto exceptúa de la prohibición antes mencionada la aplicación del artículo 223 de la Ley de Contrato de Trabajo, que establece, en caso de falta o reducción de trabajo no atribuible al empleador, o fuerza mayor, la posibilidad de acordar, ya sea individual o colectivamente, con la aprobación de la autoridad de aplicación, el pago de cantidades no remunerativas a los trabajadores.

Como consecuencia de las medidas mencionadas, se produjo una reducción de la recaudación tributaria en términos reales durante el mes de abril de 22,5%, en comparación con los valores del año anterior.

Además, a la luz de los impactos negativos mencionados anteriormente, en Argentina y en la industria del petróleo y el gas a nivel internacional, actualmente estamos evaluando diferentes indicadores clave (precios de hidrocarburos y productos refinados, costos operativos, tipo de cambio y el momento para realizar gastos de capital, entre otros) que, a su vez, podría resultar en un deterioro del valor en libros de nuestra propiedad, planta y equipo en el segundo trimestre de 2020 (Véase "Reseña y perspectivas operativas y financieras: políticas contables significativas" y "Factores de riesgo — Riesgos relacionados con nuestro negocio — Estamos expuestos a los efectos de las fluctuaciones en los precios del petróleo, el gas y productos refinados" del Prospecto), lo que afecta negativamente nuestros resultados de operaciones. El impacto que el COVID-19 continuará teniendo en la segunda mitad de 2020 sigue siendo incierta en este momento y, por lo tanto, no podemos predecir el impacto futuro que esta pandemia pueda tener en el mundo, la economía argentina, los mercados financieros y, en consecuencia, nuestra condición financiera, los resultados de las operaciones, la producción, las ventas, los márgenes y los flujos de efectivo, así como nuestro acceso a los mercados de deuda, nuestra posición contractual con ciertas contrapartes (incluso como resultado de la ocurrencia de fuerza mayor o eventos similares bajo nuestros contratos), nuestra capacidad de cumplir con nuestros compromisos, futuros deterioros de activos, entre otros. Véase "Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores que afectan nuestras operaciones—Condiciones macroeconómicas—Brote de COVID-19".

A la fecha de este suplemento de precio, debido a las incertidumbres inherentes a la escala y duración del COVID-19 y sus efectos directos e indirectos, no es razonablemente posible estimar el impacto negativo que esta pandemia tendrá en la economía mundial y sus mercados financieros, en el Economía argentina y, en consecuencia, en los resultados de operaciones, flujos de efectivo y posición financiera de la Compañía. Por lo tanto, las medidas preventivas adicionales adoptadas por nuestra primera línea gerencial podrían no ser suficientes para abordar los impactos negativos de la pandemia COVID-19 y los organismos gubernamentales y agencias reguladoras en los países donde operamos podrían tomar medidas o políticas de mitigación adicionales que podrían afectar nuestro negocio y operaciones. Como tal, no hay garantía de que la pandemia de COVID-19 no tendrá un efecto adverso en nuestro negocio, condición financiera y el resultados operativo. Véase "Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores que afectan nuestras operaciones—Condiciones macroeconómicas—Brote de COVID-19" del Prospecto y “Factores de Riesgo—Riesgo relacionado con la Argentina— Un brote de enfermedad o amenaza de salud pública similar, como COVID-19 (coronavirus), podría afectar negativamente nuestro negocio, nuestra condición financiera y los resultados de nuestras operaciones” de este Suplemento de Precio.

Mercado de Hidrocarburos

Con fecha 19 de mayo de 2020, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto N° 488/2020, a través del cual se establecieron precios de referencia para el crudo local. Para mayor información, véase la sección de “ Hechos Posteriores— Actualizaciones del Marco regulatorio—Decreto N° 488/2020 ” de este Suplemento de Precio.

RESEÑA Y PERSPECTIVA OPERATIVA Y FINANCIERA

La siguiente reseña se basa en los estados financieros de la Emisora respecto de los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 y sus respectivas notas, que se encuentran publicadas en la AIF bajo el ID N° 2609269, los cuales son incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, y debe leerse junto con las secciones del presente documento. Esta reseña incluye declaraciones sobre hechos futuros que conllevan riesgos e incertidumbres, tal como se describe en la sección “Declaraciones sobre Hechos Futuros” de este Suplemento de Precio. Se recomienda a los posibles inversores leer los Factores de Riesgo que se exponen en este Suplemento de Precio y en el Prospecto a efectos de interiorizarse sobre factores importantes que podrían provocar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados que se describen o se infieren de las declaraciones sobre hechos futuros contenidas en el presente.

Panorama general

Somos la principal compañía de energía de Argentina y operamos una cadena totalmente integrada de petróleo y gas con posiciones de liderazgo de mercado en todos los segmentos de upstream y downstream del país. Nuestras operaciones de upstream consisten en la exploración, explotación y producción de petróleo crudo, gas natural y gas licuado de petróleo (“GLP”). Nuestras operaciones de downstream incluyen la refinación, comercialización, transporte y distribución de petróleo y de una amplia gama de productos de petróleo, derivados del petróleo, productos petroquímicos, GLP y biocombustibles. Además, estamos trabajando activamente en los sectores de separación de gas y distribución de gas natural tanto directamente como a través de nuestra participación en sociedades afiliadas. Durante el periodo finalizado el 31 de marzo de 2020, tuvimos ingresos consolidados de Ps. 174.670 millones y una utilidad neta de Ps. 6.351 millones.

Información por segmentos

Reportamos nuestros negocios en los siguientes segmentos: (i) Upstream, que comprende el segmento de “Exploración y Producción”; (ii) Downstream, que comprende el segmento de “Refino y Marketing”; (iii) Gas y Energía, que comprende el segmento de “Distribución de Gas Natural y Generación de Electricidad”; y (vi) Administración Central y Otros, que abarca las restantes actividades realizadas por el Grupo, que no se encuadran en las categorías antes mencionadas, comprendiendo principalmente los gastos y activos de la administración central y las actividades de construcción.

Las ventas entre segmentos de negocio se realizaron a precios internos de transferencia establecidos por nosotros, que reflejan aproximadamente los precios de mercado doméstico.

Resumen de los estados de resultados intermedios condensados consolidados no auditados

Cifras expresadas en millones de Ps. Ingresos ................................................................................................................... Costos ...................................................................................................................... Resultado bruto ...................................................................................................... Gastos de comercialización ..................................................................................... Gastos de administración ......................................................................................... Gastos de exploración .............................................................................................. Otros resultados operativos, netos ........................................................................... Resultado operativo ................................................................................................ Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos .............................. Resultados financieros, netos ................................................................................... Resultado antes del impuesto a las ganancias ...................................................... Impuesto a las Ganancias ........................................................................................ Resultado neto del período ..................................................................................... Otros resultados integrales del período .................................................................... Resultado integral total del período ......................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2020 174.670 (145.914) 28.756 (13.876) (6.749) (716) 7.383 14.798 1.420 (10.621) 5.597 754 6.351 43.274 49.625	2019
		130.907 (104.754)
		26.153 (9.820) (4.768) (1.521) 587
		10.631 1.559 8.023
		20.213 (28.366)
		(8.153) 56.337
		48.184

Nuestro negocio es inherentemente volátil debido a la influencia de factores exógenos como ser la demanda interna, los precios de mercado, disponibilidad financiera para nuestro plan de negocio y sus correspondientes costos, y las regulaciones del gobierno. Consecuentemente, nuestra situación financiera pasada, los resultados de nuestras operaciones y las tendencias indicadas por los mismos y condición financiera podrían no ser indicativos de la condición financiera futura, resultados de las operaciones o tendencias en ejercicios futuros.

Factores que afectan nuestras operaciones

Nuestras operaciones resultan afectadas por varios factores, entre los que se incluyen:

el volumen del petróleo crudo, derivados del petróleo y del gas natural que producimos y vendemos;
regulación de los precios internos;
Nuestra política de precios con respecto a la venta de combustible;
las administraciones a las exportaciones por el Gobierno Argentino y requerimientos vinculados a la satisfacción de la demanda interna;
los precios internacionales del petróleo crudo y productos derivados del petróleo;
nuestras erogaciones en bienes de capital y la disponibilidad financiera para la Compañía;
decisiones de nuestros socios en relación con inversiones y producción en áreas en las que operamos y decidimos conjuntamente;
Altos niveles de inflación;
Cambios abruptos en el valor de la moneda;
los aumentos de costos;
la demanda de productos de hidrocarburos en el mercado local;
los riesgos operacionales, incluyendo huelgas y otras formas de protesta pública en el país;
los impuestos, incluyendo los impuestos sobre las exportaciones;
regulaciones de flujo de capital;
el tipo de cambio entre el peso argentino y el dólar estadounidense;
la revocación de nuestras concesiones en el caso de incumplimiento de ciertas disposiciones según lo establecido por las leyes y acuerdos con las provincias en Argentina;
la dependencia en la infraestructura y la red logística utilizada para entregar nuestros productos;
las leyes y reglamentaciones que afectan nuestras operaciones, tales como regulaciones vinculadas a importaciones;
las tasas de interés; y
una pandemia, tal como COVID-19

Principales rubros del estado de resultados integrales intermedios condensados consolidados

La siguiente es una breve descripción de las partidas principales de nuestra cuenta de resultados.

Ingresos

Las ventas netas comprenden principalmente nuestras ventas consolidadas de combustibles refinados y no refinados y productos químicos, netas del pago del impuesto a los ingresos brutos. Las retenciones a las exportaciones son registradas como gastos de comercialización en nuestro estado de resultados integrales consolidados. Las regalías correspondientes a nuestra producción se contabilizan como costo de producción y no se deducen al determinar las ventas netas.

Costos

El siguiente cuadro presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de nuestro costo de ventas por categoría:

Cifras expresadas en millones de pesos Inventarios al inicio del ejercicio ............................................................................ Compras ................................................................................................................. Costos de producción.............................................................................................. Diferencia de conversión ........................................................................................ Ajuste por inflación(1)............................................................................................ Inventarios al cierre del período ............................................................................. Costo de ventas ....................................................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2020 80.479 44.395 112.471 6.300 108 (97.839) 145.914	2019
		53.324 36.104 72.848 8.239 99 (65.860)
		104.754

(1) Corresponde al ajuste por inflación de los saldos al inicio de los inventarios de las subsidiarias con moneda funcional peso el cual fue imputado a los otros resultados integrales.

La siguiente tabla presenta, para cada uno de los períodos indicados, un desglose de los costos de producción consolidados por categoría:

Cifras expresadas en millones de pesos Sueldos y cargas sociales ................................................................................... Honorarios y retribuciones por servicios .......................................................... Otros gastos de personal .................................................................................... Impuestos, tasas y contribuciones ...................................................................... Regalías, servidumbres y cánones ..................................................................... Seguros .............................................................................................................. Alquileres de inmuebles y equipos .................................................................... Depreciación de propiedades, planta y equipo .................................................. Amortización de activos intangibles .................................................................. Depreciación de activos por derecho de uso ...................................................... Materiales y útiles de consumo.......................................................................... Contrataciones de obra y otros servicios ........................................................... Conservación, reparación y mantenimiento ....................................................... Transporte, productos y cargas .......................................................................... Combustibles, gas, energía y otros .................................................................... Total .................................................................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2020 9.043 710 2.438 2.361 11.895 1.052 2.633 41.692 540 4.545 5.524 7.618 14.265 6.221 1.934 112.471	2019
		5.742 392 1.652 1.618 8.304 503 1.833 26.893 418 1.897 4.213 4.457 9.329 4.166 1.431
		72.848

Otros resultados operativos, netos

La cuenta Otros resultados operativos netos comprende principalmente previsiones para juicios pendientes y otros reclamos, costos estimados para trabajos de remediación ambiental, resultado por cesión de participación en áreas, recupero por seguros e incentivos a la construcción.

Resultados financieros, netos

Los resultados financieros y por tenencia incluyen en el valor neto de las ganancias y pérdidas por intereses ganados y perdidos, actualizaciones financieras, diferencias de cambio y otros resultados financieros.

Impuesto a las ganancias

Las tasas impositivas efectivas para los ejercicios analizados en este suplemento de precio difieren de la tasa legal del impuesto de sociedades en la Argentina (30%) principalmente debido a la registración del impuesto diferido como resultado del efecto de la aplicación de la tasa actual del impuesto (30%) en la diferencia generada entre la valuación fiscal de los bienes de uso y activos intangibles y su valor contable bajo NIIF, medido en su moneda funcional y convertido a pesos tal como se describe en la Nota 2.b.1 a nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2019. Para más información véase Nota 17 de los Estados Financieros Condensados Consolidados no Auditados al 31 de marzo de 2020 para una descripción más detallada de la diferencia entre la tasa efectiva de impuesto a las ganancias y la tasa legal de dicho impuesto. Para información con respecto a la Ley N° 27.430 y 27.432 que introducen modificaciones al Impuesto a las Ganancias, véase “Información Adicional-Carga Tributaria” del Prospecto.

Resultados de las Operaciones

Resultados Consolidados por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019.

La siguiente tabla muestra cierta información financiera como porcentaje de los ingresos ordinarios para los períodos indicados.

% de ingresos ordinarios Ingresos ............................................................................................................ Costos .............................................................................................................. Resultado bruto .............................................................................................. Gastos de administración .................................................................................. Gastos de comercialización .............................................................................. Otros resultados operativos, netos ................................................................... Gastos de exploración ....................................................................................... Resultado operativo ........................................................................................	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de	Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de
	2020 100% (84)% 16% (4)% (8)% 4% (0)% 8%	2019
		100% (80)%
		20% (4)% (8)% 1% (1)%
		8%

Los siguientes cuadros presentan, para los períodos indicados, el volumen y precio de las ventas consolidadas que realizamos de nuestros principales productos en el mercado local y externo, respectivamente.

Mercado Local

Por el período de tres meses, finalizado el 31 de marzo de

Producto Gas natural(2)................. Gasoil ............................. Naftas ............................. Fuel Oil .......................... Petroquímicos ................	2020	2020	2019	2019
	Unidades vendidas 2.577 Mm3 1.722 mm3 1.222 mm3 4 mtn 123 mtn	Precio promedio por unidad en Ps. (1) 6.312 / mm3 35.514 / m3 33.672 / m3 29.421 / ton 31.100 / ton	Unidades vendidas 2.393 Mm3 1.874 mm3 1.363 mm3 9 mtn 111 mtn	Precio promedio por unidad en Ps. (1)
				5.225 / mm3 23.822 / m3 22.941 / m3 17.824 / ton 20.640 / ton

(1) Los precios promedio indicados son netos de impuestos a la transferencia de combustibles a pagar por los consumidores en el mercado interno y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.

(2) No incluye las ventas minoristas de gas natural.

Exportaciones

Por el período de tres meses, finalizado el 31 de marzo de

Producto Gas natural ...................... Gasoil ............................. Naftas ............................. Fuel Oil .......................... Petroquímicos(2).............	2020	2020	2019	2019
	Unidades vendidas 198 Mm3 51 mm3 61 mm3 55 mtn 61 mtn	Precio promedio por unidad en Ps. (1) 6.398 / mm3 45.173 / m3 26.851 / m3 36.253 / ton 36.378 / ton	Unidades vendidas 121 Mm3 33 mm3 34 mm3 49 mtn 85 mtn	Precio promedio por unidad en Ps. (1)
				6.453 / mm3 28.565 / m3 18.018 / m3 17.049 / ton 26.243 / ton

(1) Los precios promedio indicados son antes de retenciones a las exportaciones aplicables a nuestro cargo y se calculan sobre la base de los ingresos obtenidos por la Compañía y su relación con los volúmenes comercializados para cada producto.
(2) Incluye exportaciones de refinados parafínicos.

Ingresos

Los ingresos correspondientes al primer trimestre de 2020 fueron de $ 174.670 millones, lo que representa un aumento del 33,4% en comparación con los $ 130.907 millones correspondientes al primer trimestre de 2019. Dentro de las principales causas que determinaron la variación en los ingresos del Grupo antes mencionados, se destacan:

Las ventas de gasoil aumentaron $ 16.534 millones en el mercado interno, o 37,0%, debido a un incremento aproximado del 49,1% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil compensado parcialmente con menores volúmenes totales despachados por aproximadamente un 8,1%, mientras en el mercado se pudo observar una disminución para este producto de aproximadamente 7,6%. Adicionalmente, se observó una disminución del 8,5% en los volúmenes vendidos de Infinia Diesel (gasoil premium). Estas variaciones se vieron afectadas por las medidas de aislamiento obligatorio que entraron en efecto a partir de la segunda quincena de marzo 2020 tal como se mencionó anteriormente;
Las ventas de naftas aumentaron $ 9.890 millones en el mercado interno, o 31,6%, debido a un incremento aproximado del 46,8% en el precio promedio para el mix de naftas compensado en parte con una disminución

de los volúmenes totales despachados de aproximadamente 10,3%, mientras en el mercado se pudo observar una disminución para este producto de aproximadamente 7,5%. Adicionalmente, se observó una disminución del 8,1% en los volúmenes vendidos de Nafta Infinia (nafta premium). Estas variaciones se vieron afectadas por las medidas de aislamiento obligatorio que entraron en efecto a partir de la segunda quincena de marzo 2020 tal como se mencionó anteriormente;

Las ventas como productores de gas natural en el mercado interno se incrementaron en $ 3.758 millones, o 30,1%, como consecuencia de un incremento en el precio promedio de 20,8% en pesos y un incremento del 7,7% en el volumen vendido. Este incremento se explica debido a que YPF captó más demanda por parte de usinas, distribuidoras y clientes en el exterior que permitieron aumentar las ventas en comparación al primer trimestre de 2019 que se encontraba fuertemente influenciado por un exceso de oferta frente a la demanda doméstica y consecuente baja producción de gas;
Las ventas de gas natural al segmento minorista (clientes residenciales y pequeños comercios) y a través de su comercializadora a grandes clientes (usinas e industrias) se incrementaron en $ 499 millones, o 9,2%, debido fundamentalmente a un incremento del precio promedio en pesos del 23,7% correspondiente al gas comercializado a través de su red de distribución principalmente por nuestra compañía controlada Metrogas S.A.;
• Las restantes ventas en el mercado interno se incrementaron en $ 5.678 millones, o 28,6%. Se destacan las mayores ventas de fertilizantes en un 206,5%, productos petroquímicos en un 67,0%, lubricantes en un 31,5% y nafta virgen en un 622,0%, en todos estos casos principalmente debido a los mayores precios de estos productos medidos en pesos, compensado parcialmente con menores ventas de petróleo crudo en un 29,9%. Respecto a las ventas de aerokerosene, si bien las mismas se incrementaron un 20,1% medidas en pesos a partir de la segunda quincena de marzo 2020 se vieron afectadas por las medidas de aislamiento obligatorio que entraron en efecto tal como se mencionó anteriormente;
Los ingresos obtenidos en el mercado externo se incrementaron en $ 7.404 millones, o 42,9%. Se destacan entre ellos, las mayores ventas al exterior de aerokerosene por $ 858 que representa un 15,6%, debido a un incremento en los precios promedio de venta medidos en pesos de un 53,4% compensado con una disminución en un 24,6% de los volúmenes vendidos, así como también mayores ventas de fuel oil por $ 1.151 millones, nafta virgen por $ 1.014 millones, gas natural por $ 547 millones, y de gasoil por $ 1.354 millones. Las exportaciones de harinas y aceite de soja tuvieron un aumento de $ 1.550 millones o 69,7% en la comparación de ambos períodos, motivado por un incremento de 65,2% en los precios obtenidos medidos en pesos y un aumento del 2,7% en los volúmenes. Adicionalmente estos efectos se vieron compensados en parte con menores exportaciones de petróleo en un 68,1% respecto al primer trimestre del 2019.

Costos

El costo de ventas correspondiente al primer trimestre de 2020 fue de $ 145.914 millones, un 39,3% superior comparado con los $ 104.754 millones correspondientes al primer trimestre de 2019, incluyendo incrementos en los costos de producción del 54,4%, y en las compras del 23,0%. En cuanto a las principales causas de la variación, se destacan:

Costos de producción

Incrementos en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo en $ 14.799 millones, o 55,0%, debido fundamentalmente a la apreciación de los activos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Sociedad;
Incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (“lifting cost”) por $ 10.380 millones, o 47,6%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 39,2%, en línea con el incremento general de precios de la economía, pero con menor volumen de actividad en operación y mantenimiento de campos, intervenciones, químicos y energía, entre otros;
Incremento en las regalías y otros cargos asociados a la producción por $ 3.439 millones, o 43,8%, con un aumento de $ 2.913 millones, o 48,7%, en las regalías sobre la producción de petróleo crudo y un aumento de $ 526 millones, o 28,0%, en las regalías y otros cargos asociados a la producción de gas natural, en ambos casos por el mayor valor en boca de pozo de estos productos medido en pesos;
Incremento en los costos de transporte por $ 2.055 millones, o 49,3%, principalmente debido a los incrementos en las tarifas respectivas;
Incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por $ 2.631 millones, o 60,5%, fundamentalmente motivado por los mayores cargos por electricidad y otros suministros, gastos de personal y mayores cargos en reparaciones y mantenimiento. Como consecuencia de esto, el costo de refinación unitario aumentó en el primer trimestre de 2020 en un 55,1% en comparación con el mismo período de 2019.

Compras

Incremento de las compras de petróleo crudo a terceros de aproximadamente $ 5.005 millones, o 52,1%, debido a un incremento de 46,3% en el precio promedio de compra a terceros en pesos, y un incremento en los volúmenes de compra de aproximadamente 4,0%;
Disminución en las compras de gas natural a otros productores para su reventa en el segmento de distribución a clientes minoristas (residenciales y pequeños comercios) y desde su comercializadora a grandes clientes (usinas e industrias) por $ 747 millones, o 20,4% debido principalmente a la disminución en el volumen del 22,6%;
Incremento en las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por $ 2.347 millones, o 31,2%, debido principalmente a un aumento de un 57,4% en el precio del FAME y un 37,8% en el precio del bioetanol, compensado parcialmente con una disminución del 14,4% en los volúmenes adquiridos de FAME y del 7,7% en los volúmenes adquiridos de bioetanol;
Durante el primer trimestre de 2020 se registró una variación de existencia positiva por $ 10.952 millones, en comparación con la variación de existencia positiva registrada en el primer trimestre de 2019 de $ 4.198 millones, principalmente como consecuencia de una mayor generación de existencias.

Gastos de Comercialización

Los gastos de comercialización correspondientes al primer trimestre de 2020 ascendieron a $ 13.876 millones, presentando un incremento del 41,3% comparado con los $ 9.820 millones registrados durante el mismo período de 2019, motivado fundamentalmente por mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno, mayores cargos de impuestos, tasas y contribuciones fundamentalmente por el incremento de las retenciones a las exportaciones, mayores cargos en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo y mayores gastos de personal, entre otros.

Gastos de Administración

Los gastos de administración correspondientes al primer trimestre de 2020 ascendieron a $ 6.749 millones, presentando un aumento del 41,5% frente a los $ 4.768 millones registrados durante el mismo período de 2019, fundamentalmente debido a incrementos en los gastos de personal, mayores honorarios y retribuciones por servicios, mayores cargos en las depreciaciones de activos fijos, mayores cargos por licencias informáticas muchas de las cuales se encuentran dolarizadas, compensados parcialmente por menores cargos relacionados con la publicidad institucional.

Gastos de Exploración

Los gastos de exploración correspondientes al primer trimestre de 2020 ascendieron a $ 716 millones, presentando una disminución del 52,9% comparado con los $ 1.521 millones correspondientes al primer trimestre de 2019, debido principalmente a los menores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas en el ejercicio actual, por un monto diferencial de $ 979 millones en comparación al primer trimestre de 2019. A su vez, se registraron mayores gastos de estudios sísmicos y geológicos por $ 71 millones. Cabe destacar que la inversión exploratoria durante el primer trimestre de 2020 fue un 95,7% inferior al mismo período del año anterior.

Otros resultados operativos, Netos

Los otros resultados operativos, netos, correspondientes al primer trimestre de 2020 fueron positivos en $ 7.383 millones, o 1.157,8% mientras que en el primer trimestre de 2019 se registró una ganancia de $ 587 millones. Esta variación se explica principalmente por el Acuerdo de desarrollo del área Bandurria Sur en enero de 2020 donde YPF fue notificada de la adquisición por parte de Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. y Equinor Argentina AS de la totalidad del paquete accionario de Schlumberger Oilfield Eastern Ltd. (en adelante “SPM”). Esta cesión requirió el pago por parte de SPM del precio pendiente que ascendía a $ 6.356 millones, el cual ya fue recibido por YPF (véase nota 34 de los estados financieros consolidados anuales).

Resultado Operativo

La utilidad operativa correspondiente al primer trimestre de 2020 fue de $ 14.798 millones debido a los factores descriptos anteriormente, representando un incremento del 39,2% en comparación con la utilidad operativa de $ 10.631 millones correspondiente al primer trimestre de 2019.

Resultados Financieros

Los resultados financieros netos correspondientes al primer trimestre de 2020 fueron una pérdida de $ 10.621 millones, en comparación con la ganancia de $ 8.023 millones correspondiente al primer trimestre de 2019. En este orden, se registraron mayores intereses negativos por $ 6.103 millones producto de un mayor endeudamiento promedio, medido en pesos, en comparación con el mismo período de 2019. Adicionalmente, se registró una menor diferencia de cambio positiva de $ 7.781 millones sobre la posición pasiva monetaria neta en pesos, debido a la menor depreciación del peso observada durante el primer trimestre de 2020, en comparación con el mismo período de 2019. A su vez, se registró un resultado negativo de $ 2.680 millones por cambios en la valuación de activos financieros a valor razonable principalmente por la baja en la cotización de los bonos en cartera; en comparación con un resultado positivo de $ 1.312 millones en el mismo período de 2019. Por último, en 2020 se registraron mayores cargos negativos por actualizaciones financieras por $ 1.341 millones.

Impuesto a las ganancias

El cargo por impuesto a las ganancias correspondiente al primer trimestre de 2020 fue positivo por $ 754 millones, en comparación con el cargo negativo de $ 28.366 millones correspondiente al mismo período del año 2019. Esta diferencia tiene su origen principalmente en el cargo positivo por impuesto diferido registrado en el primer trimestre de 2020, por $ 1.189 millones; en comparación con el cargo negativo de $ 7.086 registrados en el mismo período de 2019, cuyo origen está vinculado fundamentalmente a los efectos del movimiento del tipo de cambio en ambos períodos. Adicionalmente, el cargo de 2019 se encuentra impactado principalmente en la decisión adoptada por la administración de la Compañía mediante la cual el 21 de marzo de 2019, informó al Directorio la decisión de adherir al revalúo impositivo y al plan de pagos para causas en el Tribunal Fiscal de la Nación. Véase adicionalmente nota 17 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.

Resultado Neto y Otros Resultados Integrales

El resultado neto correspondiente al primer trimestre de 2020 fue una ganancia de $ 6.351 millones, en comparación con una pérdida de $ 8.153 millones durante el primer trimestre de 2019.

Los otros resultados integrales correspondientes al primer trimestre de 2020 fueron positivos en $ 43.274 millones, comparados con $ 56.337 millones positivos del primer trimestre de 2019, motivado fundamentalmente en ambos casos por la apreciación de propiedades, planta y equipo.

En base a todo lo anterior, el resultado integral total correspondiente al primer trimestre de 2020 fue una ganancia de $ 49.625 millones, en comparación con una ganancia de $ 48.184 millones durante el primer trimestre de 2019.

Resultados Consolidados de las Operaciones por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019

El siguiente cuadro indica los ingresos y la utilidad operativa para cada uno de nuestros segmentos de negocio para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019.

	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo	Período de tres meses finalizado el 31 de marzo	de 2020
Upstream 824 80.005 80.829 664 - 35.195 (2) 29.274 783.821 (3)	Gas y Energía 27.598 1.679 29.277 (1.100) 937 405 847 206.774	Downstream 143.876 857 144.733 4.133 483 6.999 5.201 530.437	Administración central y otros 4.204 6.675 10.879 (3.452) - 1.037 1.424 131.802	Ajustes de consolidación (1) (1.832) (89.216) (91.048) 14.553 - - - 8.143	Total
					174.670 -
					174.670 14.798 1.420 43.636 36.746 1.660.977

Período de tres meses finalizado el 31 de marzo de 2019

Ingresos por ventas .................. Ingresos intersegmentos .......... Ingresos .................................. Resultado operativo ................. Resultado por participación en asociadas y negocios conjuntos Depreciación de propiedades, planta y equipo ........................ Inversión en propiedades, planta y equipo ........................ Al 31 de diciembre de 2019 Activos ......................................	Upstream 321 55.224 55.545 (1.663) - 23.125 (2) 24.804 742.850	Gas y Energía 20.043 1.745 21.788 (234) 1.442 269 1.177 199.357	Downstream 108.365 572 108.937 13.283 117 4.027 3.568 508.026	Administración central y otros 3.408 4.816 8.224 (2.056) - 627 828 129.331	Ajustes de consolidación (1) (1.230) (62.357) (63.587) 1.301 - - - (6.275)	Total
						130.907 -
						130.907 10.631 1.559 28.048 30.377
						1.573.289

(1) Corresponde a la eliminación entre segmentos del Grupo YPF.

(2) Incluye la depreciación del cargo por deterioro de propiedades, planta y equipo.

(3) Incluye los activos mantenidos para su disposición del área Bandurria Sur. Ver Nota 34 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.

Upstream

Durante el primer trimestre de 2020, el segmento de Upstream tuvo una ganancia operativa de $ 664 millones, comparado con una pérdida operativa de $ 1.663 millones en el mismo período de 2019.

Los ingresos netos por ventas de crudo y gas natural aumentaron durante el primer trimestre de 2020 un 45,5% con relación al mismo período del año anterior, alcanzando los $ 80.829 millones, comparado con los $ 55.545 millones durante el mismo período de 2019. Este incremento se debe principalmente a los siguientes factores:

Las ventas de petróleo se incrementaron $ 21.912 millones o 54,8%, debido a que el precio intersegmento del petróleo aumentó aproximadamente un 44,4% medido en pesos (disminución del 8,5% en dólares). Asimismo, el volumen de petróleo crudo transferido entre el segmento de Upstream y el de Downstream presentó un incremento del 3,0% (aproximadamente 96 mil de m3). La producción diaria de petróleo durante el primer trimestre de 2020 disminuyó un 0,6% en comparación con el mismo período de 2019, alcanzando 225 miles de barriles por día;
Las ventas de gas natural se incrementaron en $ 5.148 millones, o 35,8%, como consecuencia de un incremento del 15,3% del precio promedio en pesos considerando la devaluación producida entre ambos períodos. Asimismo, el volumen de gas natural transferido entre el segmento de Upstream y el de Gas y Energía presentó un incremento del 18,4% debido a que YPF captó más demanda por parte de usinas, distribuidoras y clientes en el exterior que permitieron aumentar las ventas en comparación al primer trimestre de 2019 que se encontraba fuertemente influenciado por un exceso de oferta frente a la demanda doméstica y consecuente baja producción de gas.
Los otros resultados operativos, netos se incrementaron en $ 6.141 millones respecto al primer trimestre de 2019 principalmente por el Acuerdo de desarrollo del área Bandurria Sur donde en enero de 2020 YPF fue notificada de la adquisición por parte de Shell Compañía Argentina de Petróleo S.A. y Equinor Argentina AS de la totalidad del paquete accionario de Schlumberger Oilfield Eastern Ltd. (en adelante “SPM”). Esta cesión requirió el pago por parte de SPM del precio pendiente que ascendía a $ 6.356 millones, el cual ya fue recibido por YPF (véase nota 33 de los estados financieros consolidados anuales).

En materia de los costos operativos totales se observó durante el primer trimestre de 2020 un incremento del 54,8%, alcanzando los $ 86.374 millones (excluyendo los gastos exploratorios) comparado con los $ 55.807 millones durante el mismo trimestre de 2019. Se destacan dentro de esta variación:

Incremento en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo aproximadamente por $ 12.071 millones, o 52,2%, debido fundamentalmente a la apreciación de los activos teniendo en cuenta su valuación en dólares históricos según la moneda funcional de la Sociedad;
Incremento en los conceptos relacionados al costo de extracción (“lifting cost”) por $ 10.380 millones, o 47,6%, considerando un incremento del indicador unitario, medido en pesos, del 39,2%, en línea con el incremento general de precios de la economía, pero con menor volumen de actividad en operación y mantenimiento de campos, intervenciones, químicos y energía, entre otros;
Incremento en las regalías y otros cargos asociados a la producción por $ 3.439 millones, o 43,8%, con un aumento de $ 2.913 millones, o 48,7%, en las regalías sobre la producción de petróleo crudo y un aumento de $ 526 millones, o 28,0%, en las regalías y otros cargos asociados a la producción de gas natural, en ambos casos por el mayor valor en boca de pozo de estos productos medido en pesos;
Incremento en los costos de transporte vinculados a la producción (camión, oleoductos y poliductos en yacimientos) de $ 1.343 millones, lo que representa un aumento del 84,1% debido fundamentalmente a un aumento de las tarifas en pesos y a la mayor actividad en áreas no convencionales.

Los gastos de exploración correspondientes al primer trimestre de 2020 ascendieron a $ 710 millones, presentando una disminución del 53,0% comparado con los $ 1.513 millones correspondientes al primer trimestre de 2019, debido principalmente a los menores resultados negativos provenientes de perforaciones exploratorias improductivas en el ejercicio actual, por un monto diferencial de $ 979 millones versus el año anterior. A su vez, se registraron mayores gastos de estudios sísmicos y geológicos por $ 71 millones. Cabe destacar que la inversión exploratoria medida en pesos durante el primer trimestre de 2020 fue un 95,7% inferior al mismo período del año anterior.

Downstream

La utilidad operativa del segmento de Downstream, fue de $ 4.133 millones durante el primer trimestre de 2020, lo que representa una disminución del 68,9% en comparación con la utilidad operativa de $ 13.283 millones durante el mismo período de 2019.

Por otra parte, en el primer trimestre de 2020, los niveles de procesamiento de las refinerías alcanzaron un 86,2%, un 2,4% superior con respecto al mismo período del año anterior, principalmente debido a que en el primer trimestre de 2019 se produjeron incidentes en el horno del Topping D del complejo Industrial La Plata y cortes de energía en los complejos industriales de La Plata y Luján de Cuyo. Asimismo, se debe tener en cuenta que a partir de la segunda quincena de marzo 2020 el procesamiento se vio afectado hacia la baja por la menor demanda producto de las medidas de aislamiento obligatorio. Con estos niveles de procesamiento se obtuvo una mayor producción de gasoil de 5,9%, y una menor producción de Naftas de 4,3% (correspondiendo ésta última a la menor producción de Nafta Super por un 3,1% y una menor producción de Nafta Infinia por un 7,8%). Adicionalmente se incrementó la producción de otros refinados como GLP, fuel oil, bases lubricantes y nafta petroquímica mientras que disminuyó la producción de asfaltos y carbón de petróleo, todo ello en comparación con las producciones del período anterior.

Los ingresos netos del segmento Downstream, durante el primer trimestre de 2020 alcanzaron los $ 144.733 millones, representando un incremento de 32,9% en relación con los $ 108.937 millones correspondientes al mismo período de 2019. Entre los diferentes aspectos que afectaron los ingresos, se destacan los siguientes:

Las ventas de gasoil aumentaron $ 16.534 millones en el mercado interno, o 37,0%, debido a un incremento aproximado del 49,1% en el precio promedio obtenido para el mix de gasoil compensado parcialmente con menores volúmenes totales despachados por aproximadamente un 8,1%, mientras en el mercado se pudo observar una disminución para este producto de aproximadamente 7,6%. Adicionalmente, se observó una disminución del 8,5% en los volúmenes vendidos de Infinia Diesel (gasoil premium). Estas variaciones se vieron afectadas por las medidas de aislamiento obligatorio a partir de la segunda quincena de marzo 2020 tal como se mencionó anteriormente;
Las ventas de naftas aumentaron $ 9.890 millones en el mercado interno, o 31,6%, debido a un incremento aproximado del 46,8% en el precio promedio para el mix de naftas compensado en parte con una disminución de los volúmenes totales despachados de aproximadamente 10,3%, mientras en el mercado se pudo observar una disminución para este producto de aproximadamente 7,5%. Adicionalmente, se observó una disminución del 8,1% en los volúmenes vendidos de Nafta Infinia (nafta premium). Estas variaciones se vieron afectadas por las medidas de aislamiento obligatorio a partir de la segunda quincena de marzo 2020 tal como se mencionó anteriormente;

Las restantes ventas en el mercado interno se incrementaron en $ 3.570 millones, o 21,3%. Se destacan las mayores ventas de productos petroquímicos en un 67,0%, fertilizantes en un 206,5% y lubricantes en un 31,5%, en todos estos casos principalmente debido a los mayores precios de estos productos medidos en pesos, compensado con menores ventas de petróleo crudo en un 29,9% y asfaltos en un 37,9%. Respecto a las ventas de aerokerosene, si bien las mismas se incrementaron un 20,1% medidas en pesos a partir de la segunda quincena de marzo 2020 se vieron afectadas por las medidas de aislamiento obligatorio tal como se mencionó anteriormente;
Los ingresos obtenidos por el segmento Downstream en el mercado externo se incrementaron en $ 5.802 millones, o 35,7%. Se destacan entre ellos, las mayores ventas al exterior de gasoil por $ 1.354 millones, así como también las de aerokerosene por $ 858 que representa un 15,6%, debido a un incremento en los precios promedio de venta medidos en pesos de un 53,4% compensado por una disminución del 24,6% en los volúmenes vendidos. Se registraron también mayores ventas al exterior de nafta virgen por $ 1.014 millones y de fuel oil por $ 1.151 millones. Adicionalmente, las exportaciones de harinas y aceite de soja tuvieron un aumento de $ 1.550 millones o 69,7% en la comparación de ambos períodos, motivado por un incremento de 65,2% en los precios obtenidos medidos en pesos y un aumento del 2,7% en los volúmenes.

En materia de los costos operativos totales se observó durante el primer trimestre de 2020 un incremento del 47,8%, alcanzando los $ 128.294 millones comparado con los $ 86.804 millones durante el mismo trimestre de 2019. Se destacan dentro de esta variación:

Incremento en las compras de petróleo crudo por $ 25.298 millones o 49,4%. Se observó una suba del 44,8% en los precios del petróleo crudo expresado en pesos, principalmente debido a la devaluación acaecida. A su vez, el volumen comprado a terceros tuvo un incremento de 4,0% (aproximadamente 30 mil m3), mientras que el volumen de crudo transferido del segmento Upstream tuvo un aumento del 3,0% (aproximadamente 96 mil m3);
Incremento en las compras de biocombustibles (FAME y bioetanol) por $ 2.347 millones, o 31,2%, debido principalmente a un aumento de un 57,4% en el precio del FAME y un 37,8% en el precio del bioetanol, compensado parcialmente con una disminución del 14,4% en los volúmenes adquiridos de FAME y del 7,7% en los volúmenes adquiridos de bioetanol;
En el primer trimestre de 2020 se registró en este segmento una variación de existencia negativa por $ 4.033 millones como consecuencia, principalmente, de la disminución del precio del crudo (valorizado a precio de transferencia), en comparación con la variación de existencia positiva registrada en el primer trimestre de 2019 de $ 800 millones;
Incremento de los conceptos vinculados al costo de refinación por $ 2.631 millones, o 60,5%, fundamentalmente motivado por los mayores cargos por electricidad y otros suministros, gastos de personal y mayores cargos en reparaciones y mantenimiento. Como consecuencia de esto, el costo de refinación unitario aumentó en el primer trimestre de 2020 en un 55,1% en comparación con el mismo período de 2019;
Los costos de transporte vinculados a la producción (naval, oleoductos y poliductos) presentan un incremento de $ 562 millones, lo que representa un aumento del 24,9% debido a un incremento de las tarifas en pesos;
Incremento en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo, correspondientes al proceso productivo por aproximadamente $ 2.456 millones, o 73,4% fundamentalmente motivado por los mayores valores de activos sujetos a depreciación respecto al mismo período del año anterior debido a la mayor valuación de los mismos teniendo en cuenta la moneda funcional de la Sociedad.

Se registraron mayores gastos de comercialización por $ 3.960 millones, o 45,6%, motivado fundamentalmente por mayores cargos por transporte de productos, vinculados principalmente al incremento en las tarifas de transporte de combustibles en el mercado interno, mayores cargos de impuestos, tasas y contribuciones fundamentalmente por el incremento de las retenciones a las exportaciones, mayores cargos en las depreciaciones de propiedades, planta y equipo y mayores gastos de personal, entre otros.

Gas y Energía

El segmento de Gas y Energía registró una pérdida operativa correspondiente al primer trimestre de 2020 de $ 1.100 millones, lo que representa un incremento del 370,1% frente a los $ 234 millones de pérdida operativa durante el mismo período de 2019.

Los ingresos netos, durante el primer trimestre de 2020 fueron de $ 29.277 millones, representando un incremento del 34,4% en relación con los $ 21.788 millones correspondientes al mismo período de 2019. Este incremento se debe principalmente a los siguientes factores:

Las ventas como productores de gas natural en el mercado interno y externo se incrementaron en $ 4.128 millones, o 27,9%, como consecuencia de un incremento en el precio promedio del 18,1% en pesos (el precio promedio de gas natural en dólares alcanzó los US$ 2,8 por millón de BTU, un 25,2% inferior comparado con US$ 3,7 millón de BTU

durante el mismo período de 2019) y un incremento del 8,3% en el volumen vendido. Este incremento se explica debido a que YPF captó más demanda por parte de usinas, distribuidoras y clientes en el exterior que permitieron aumentar las ventas en comparación al primer trimestre de 2019 que se encontraba fuertemente influenciado por un exceso de oferta frente a la demanda doméstica y consecuente baja producción de gas;

Las ventas de gas natural al segmento minorista (clientes residenciales y pequeños comercios) y a través de su comercializadora (usinas e industrias) se incrementaron en $ 499 millones, o 9,2%, debido fundamentalmente a un incremento del precio promedio en pesos del 23,7% correspondiente al gas comercializado a través de su red de distribución principalmente por nuestra compañía controlada Metrogas S.A.

A partir de 2019 comenzamos a operar la unidad Tango FLNG, una instalación flotante de licuefacción de gas natural, cuyas exportaciones totalizaron $ 1.282 millones durante el primer trimestre de 2020.

En materia de los costos totales se observó durante el primer trimestre de 2020 un incremento del 38,2% alcanzando los $ 30.394 millones comparado con los $ 21.985 millones durante el mismo trimestre de 2019. Se destacan dentro de esta variación:

Incremento en las compras de gas natural por $ 4.924 millones o 32,8%. Se observó una suba de 14,9% en los precios del gas natural expresado en pesos, principalmente debido a la devaluación acaecida. A su vez, el volumen comprado a terceros tuvo una disminución de 41,2%, mientras que el volumen de gas natural transferido del segmento Upstream tuvo un incremento del 18,4%;
Disminución en las compras de gas natural a otros productores para su reventa en el segmento de distribución a clientes minoristas (residenciales y pequeños comercios) y desde su comercializadora a grandes clientes (usinas e industrias) por $ 747 millones, o 20,4% debido principalmente a la disminución en el volumen del 22,6%.

Administración Central y Otros

Durante el primer trimestre de 2020, la pérdida operativa de Administración Central y Otros ascendió a $ 3.452 millones, frente a la pérdida operativa de $ 2.056 millones correspondientes al mismo período de 2019, lo que representa un aumento de la pérdida de 67,9%. Esta mayor pérdida está fundamentalmente relacionada con pérdidas esperadas en proyectos en curso, fundamentalmente de nuestra sociedad controlada A-Evangelista S.A. Adicionalmente, en el primer trimestre de 2020 se observaron incrementos en los gastos de personal, mayores cargos por licencias informáticas muchas de las cuales se encuentran dolarizadas, sumados a mayores cargos por depreciaciones de activos fijos compensados parcialmente con los ingresos obtenidos por el segmento.

Resultado No Trascendido a Terceros

Por su parte, los ajustes de consolidación, que corresponden a la eliminación de los resultados entre los distintos segmentos de negocios que no han trascendido a terceros, tuvieron un importe positivo de $ 14.553 millones en el primer trimestre de 2020 y habían tenido una magnitud positiva de $ 1.301 millones en el primer trimestre de 2019. En ambos trimestres disminuyó la brecha entre los precios de transferencia entre negocios y el costo de producción de los inventarios de la Sociedad. En ambos casos, el movimiento de los precios de transferencia refleja las variaciones de los precios de mercado, especialmente del petróleo crudo.

Liquidez y Recursos de Capital

Situación Financiera

La totalidad de los préstamos al 31 de marzo de 2020 ascendía a Ps. 566.362 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 180.047 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 386.315 millones. La totalidad de los préstamos al 31 de diciembre de 2019 ascendían a Ps. 526.760 millones, consistentes en préstamos a corto plazo (incluyendo la porción corriente de los préstamos de largo plazo) por un monto de Ps. 107.109 millones y préstamos de largo plazo por un monto de Ps. 419.651 millones. Al 31 de marzo de 2020, el 91% de nuestra deuda estaba nominada en dólares estadounidenses y pesos chilenos, mientras que al 31 de diciembre de 2019 el 92% de la misma se encontraba nominada en dólares estadounidenses.

El siguiente cuadro presenta la información consolidada de nuestro flujo de efectivo para los períodos indicados:

Por el período de tres meses finalizado el 31 de marzo de

Cifras expresadas en millones de pesos Flujo neto de efectivo de las actividades operativas ................................................ Flujo neto de efectivo de las actividades de inversión ............................................. Flujo neto de efectivo de las actividades de financiación ........................................ Efecto de las variaciones de los tipos de cambio sobre el efectivo y equivalentes de efectivo Aumento neto del efectivo y equivalentes de efectivo ............................................ Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio ....................................... Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período .......................................	2020 58.955 (42.184) (17.986) 4.247 3.032 66.100 69.132	2019
		42.640 (29.573) (7.633) 5.137
		10.571 46.028
		56.599

El flujo de efectivo originado en las actividades operativas durante el primer trimestre de 2020 alcanzó un total de $ 58.955 millones en comparación con un total de $ 42.640 del mismo período del año anterior. Este incremento de $ 16.315 millones, o 38,3%, tuvo lugar fundamentalmente por un aumento del EBITDA de $ 21.694 millones y a una disminución del capital de trabajo en el primer trimestre de 2020 que incluye el cobro de tres cuotas de los Bonos emitidos para el repago de los “Programas Gas Natural”. Durante el primer trimestre de 2020, la generación de fondos permitió afrontar el monto que la Sociedad requirió para financiar las inversiones realizadas durante dicho período.

El flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión durante el primer trimestre de 2020 alcanzó un total de $ 42.184 millones en comparación con un total de $ 29.573 millones del mismo período del año anterior. Este incremento $ 12.611 millones, o 42,6%, se debe principalmente a las mayores inversiones en de propiedades, planta y equipo y activos intangibles por $ 18.010 millones o un 59% y a una menor realización de las tenencias de títulos públicos BONAR 2020 y 2021 de $ 957 millones compensando parcialmente por el cobro del resultado asociado a la cesión del paquete accionario de SPM del área Bandurria Sur en el primer trimestre de 2019 (véase Nota 33.b a los estados financieros consolidados anuales).

El flujo de efectivo originado en las actividades de financiación durante el primer trimestre de 2020 alcanzó un total de $ 17.986 millones, generado principalmente por un menor pago de capital neto de toma de deuda por $ 4.257 millones, por el pago de intereses por $ 16.043 millones y por el pago por arrendamientos por $ 5.936 millones.

El flujo de efectivo aplicado a las actividades de financiación durante el primer trimestre de 2019 alcanzó un total de $ 7.633 millones, generado por un menor pago de capital neto de toma de deuda por $ 3.547 millones, por el pago de intereses por $ 8.625 millones y por el pago de arrendamientos por $ 2.555 millones.

La generación de recursos previamente explicada deviene en una posición de efectivo y equivalentes al mismo de $ 69.132 millones de pesos al 31 de marzo de 2020. Asimismo, la deuda financiera del Grupo alcanzó los $ 566.362 millones de pesos, siendo exigible en el corto plazo sólo un 31,8% del total. En este orden, el monto de endeudamiento financiero neto promedio para el primer trimestre de 2020 fue de $ 478.945 millones, mientras que el monto de endeudamiento financiero neto promedio para el mismo período de 2019 fue de $ 307.867 millones.

Préstamos	Fecha de vencimiento
	(en millones de Ps.)
	Total Menos de 1 año 1 – 2 años 2 – 3 años 3 – 4 años 4 – 5 años Más de 5 años 566.362 180.047 24.756 46.619 32.696 39.846 242.398

El 29 de Abril de 2016, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas resolvió aprobar la ampliación del monto máximo en circulación del Programa Global de US$ 2.000 millones a US$ 10.000 millones o su equivalente en otras monedas para mantener en todo momento el saldo bajo el Programa Global. Adicionalmente, el plazo del Programa Global fue prorrogado por cinco años contados a partir del 25 de octubre de 2017 por nuestros accionistas en una asamblea celebrada el 28 de abril de 2017 y en una reunión de Directorio celebrada el 7 de junio de 2017. El día 5 de marzo de 2020, el Directorio resolvió aprobar la actualización del Programa Global.

Asimismo, delegó en ciertos funcionarios autorizados la determinación de la oportunidad, monto, y demás condiciones de la emisión o emisiones que se realicen bajo esta autorización, las que serán oportunamente informadas por la Sociedad al momento de su efectiva emisión mediante las publicaciones pertinentes.

Con fecha 28 de diciembre de 2018, mediante la Resolución N° RESFC-2018-19961-APN-DIR #CNV, YPF fue registrada como emisor frecuente, dentro del Régimen de Emisor Frecuente creado por la CNV en junio de 2018. Este régimen busca acelerar los procesos internos de autorización dentro de la CNV para promover el desarrollo de los mercados de capital locales, y generar al mismo tiempo un control más eficiente. El principal beneficio para emisores frecuentes como YPF es que el nuevo régimen les permite reducir significativamente el cronograma del proceso de oferta, lo que a su vez nos brindaría más flexibilidad y agilidad para aprovechar las condiciones favorables del mercado, tanto locales como internacionales.

Descripción de endeudamiento

Al 31 de marzo de 2020, nuestra deuda total consolidada ascendió a Ps. 566.362 millones, de los cuales el 31,8% fue deuda corriente y el 68,2% deuda no corriente. Adicionalmente el 91% de nuestra deuda total consolidada se encontraba denominada en dólares estadounidenses y pesos chilenos, y el 9% en pesos. Además, el 82% de nuestra deuda total consolidada devenga intereses a una tasa fija. Con respecto a la composición de nuestra deuda nuestros bonos senior representan el 82% mientras que el 18% está representado por facilidades comerciales y otros préstamos.

Las facilidades de crédito bancario no comprometidas, junto con los mercados de capitales de deuda, constituyen una fuente importante de financiamiento para la Compañía.

Compromisos en nuestros préstamos

Nuestra deuda financiera generalmente contiene cláusulas habituales de restricción (“covenants”) para este tipo de transacción que incluye, entre otras cosas y sujeto a ciertas excepciones, no establecer gravámenes o cargos sobre nuestros activos. Además, una parte de nuestros préstamos del Grupo contienen Covenants, dentro de los que se incluyen compromisos financieros asociados al ratio de apalancamiento y al ratio de cobertura de servicio de deuda, afectación negativa por fallos materiales adversos, entre otros. El Grupo monitorea trimestralmente el cumplimiento de los Covenants.

Al 31 de marzo de 2020, el Grupo ha dado cumplimiento a todas las cláusulas de compromisos asumidos. No obstante, en caso de mantenerse las condiciones actuales (ver “Información Financiera – Condiciones Macroeconómicas”), el Grupo podría ver limitada su capacidad de tomar deuda adicional si superase los límites establecidos en alguno de los ratios financieros mencionados. Además, el entorno macroeconómico actual en el mundo, y también en Argentina, podría afectar negativamente nuestro acceso a los mercados de capitales, lo que afectaría nuestras operaciones y nuestra condición financiera. Consulte el apartado "Información clave -Factores de riesgo- Si no cumplimos con las cláusulas (covenants) establecidos en nuestros contratos de crédito o al producirse un cambio de control, es posible que debamos pagar nuestra deuda” y “Reseña y perspectiva operativa y financiera—Factores que afectan nuestras operaciones—Condiciones macroeconómicas—Brote de COVID-19" del Prospecto.

**Garantías Otorgadas (*)**

Al 31 de marzo de 2020, con relación al cumplimiento de obligaciones de YPF y de sus subsidiarias, YPF ha emitido garantías bancarias por un valor aproximado a US$ 19 millones y ha asumido otros compromisos por un valor aproximado de US$ 303 millones.

(*) De acuerdo con información interna de la Emisora.

Inversiones de Capital, erogaciones y desinversiones

El siguiente cuadro indica nuestras erogaciones de capital para cada actividad, para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019.

Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de	Por elperíodo de tres meses, finalizado el 31 de marzo de
2020	(%) 80% 14% 2% 4% 100%	2019
en millones de Ps. 29.977 5.201 847 1.424 37.449		en millones de Ps. 25.333 3.568 1.177 828 30.906	(%)
			82% 12% 4% 2%
			100%

(1) De acuerdo con cálculos e información interna de la Emisora.
([*] ) Incluye gastos exploratorios, netos de perforaciones exploratorias improductivas.

Desinversiones

La Compañía no ha hecho ninguna desinversión significativa en los años detallados en este Suplemento de Precio.

Acuerdos fuera de balance

No tenemos ningún acuerdo material fuera de balance. Nuestros únicos acuerdos fuera de balance son los descritos en "Liquidez y Recursos de Capital – Garantías Otorgadas".

Información cualitativa y cuantitativa sobre el riesgo de mercado

La siguiente información cuantitativa y cualitativa se proporciona sobre los instrumentos financieros de los cuales somos parte al 31 de marzo de 2020, y por los cuales pudiéramos incurrir en utilidades o pérdidas futuras como resultado de cambios en el mercado, en las tasas de interés, en el tipo de cambio o precios de los commodities . No poseemos instrumentos derivados u otros instrumentos financieros con fines de compraventa especulativa.

Esta información contiene manifestaciones hacia el futuro que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían variar significativamente como resultado de un número de factores, entre ellos los detallados en “Información Clave sobre la Emisora - Factores de Riesgo” del Prospecto.

Exposición al tipo de cambio

El valor de aquellos activos y pasivos financieros denominados en una moneda distinta a la moneda funcional de la Emisora está sujeto a variaciones que se derivan de la fluctuación de los tipos de cambio. Dado que la moneda funcional de YPF es el dólar, la moneda que genera la mayor exposición es el peso argentino, la moneda legal argentina. Véase Nota 2.b a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados.

Adicionalmente, nuestros costos e ingresos denominados en monedas distintas al peso, incluyendo al dólar estadounidense, generalmente no coinciden. Generalmente seguimos una política de no realizar coberturas de nuestras obligaciones de deuda en dólares. Véase “ Información Clave sobre la Emisora — Factores de Riesgo – Riesgos Relacionados con Argentina – Podríamos estar expuestos a fluctuaciones del tipo de cambio ” del Prospecto.

Adicionalmente, YPF se encuentra habilitada para operar como agente de liquidación y compensación propio en el ROFEX.

La tasa anual de devaluación del peso ha sido aproximadamente el 59%, considerando los tipos de cambio de cierre del período de dólares estadounidenses al 31 de diciembre de 2019 y 2018. (Véase "Condiciones Macroeconómicas" para obtener información adicional). Los principales efectos de una devaluación del Peso Argentino en nuestro ingreso neto son los relacionados con la contabilización de los efectos fiscales impuesto diferido sobre las ganancias relacionado principalmente a activos fijos: efecto negativo, impuesto a las ganancias corriente, para el cual esperamos un efecto positivo, el aumento de la depreciación y amortización de acuerdo con la remedición en pesos de nuestro activo fijo e intangibles, y las diferencias de cambio como resultado de nuestra exposición al peso el cual se espera tenga un efecto positivo debido al hecho de que nuestra moneda funcional es el Dólar.

Cabe aclarar que tal como se expone en la Nota 2.b a los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no Auditados al 31 de marzo de 2020, la Compañía ha definido al dólar como su moneda funcional. Por tal motivo, el efecto de las variaciones en la cotización del dólar sobre las posiciones en dicha moneda no tiene impacto en la diferencia de cambio registrada en los estados de resultados integrales incluidos en los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no Auditados, pero afectará el valor de los activos y pasivos reevaluadas en pesos como consecuencia de la devaluación y teniendo en cuenta nuestra moneda de reporte (Pesos). Para obtener información adicional acerca de nuestros activos y pasivos denominados en monedas distintas del peso (principalmente dólares) ver Nota 38 a nuestros Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no Auditados.

El siguiente cuadro brinda información sobre nuestros activos y pasivos expresados en moneda distinta al peso (los cuales corresponden principalmente a dólares estadounidenses, habiéndose expresado en esta última moneda, al tipo de cambio al 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2019 respectivamente, aquellos cuya moneda fuere distinta al dólar) y que constituye información adicional a la expuesta en los Estados Financieros Intermedios Condensados Consolidados no auditados al 31 de marzo de 2020, de acuerdo a cálculos internos de la Compañía.

Al 31 de marzo de Al 31 de 2020 diciembre de 2019

Cifras expresadas en millones de dólares

Activo .............................................................................	2.211	2.341
Cuentas por pagar ..........................................................	1.028	1.211
Provisiones .....................................................................	2.109	2.079
Pasivos por arrendamientos ............................................	991	1.031
Cargas fiscales ................................................................	4	4
Remuneraciones y cargas sociales..................................	7	7
Préstamos .......................................................................	7.954	8.096
Otros pasivos ..................................................................	32	34

ACCIONISTAS PRINCIPALES Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS

La Ley de Expropiación ha cambiado nuestra estructura accionaria. Las acciones Clase D de Repsol YPF o de sus entidades controladas sujetas a expropiación, que representan el 51% de nuestro capital social, serán asignadas, una vez reglamentada la legislación pertinente, de la siguiente manera: 51% para la República Argentina y el 49% a los Estados Provinciales que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, la República Argentina y algunos gobiernos provinciales ya poseen acciones Clase A y Clase B, respectivamente. Véase “Información Clave sobre la Emisora- Factores de Riesgo-Riesgos relacionados con Argentina – La República Argentina posee el 51% de las acciones de la Compañía” del Prospecto. Véase “Información sobre la Emisora – Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional – Ley N° 26.932” del Prospecto para una descripción del acuerdo entre Repsol y la República Argentina relativo a la compensación por la expropiación del 51% del capital social de YPF, propiedad directa o indirecta de Repsol. A la fecha de emisión de este Suplemento, la transferencia de las acciones sujetas a expropiación entre el Estado nacional y las provincias que componen la Organización Nacional de los Estados Productores de Hidrocarburos se encuentra pendiente.

La siguiente tabla establece información sobre la propiedad de nuestro capital social por cada persona que sepamos que posee al menos un 5% de nuestras acciones ordinarias, los gobiernos federales y provinciales de Argentina y nuestro fondo para empleados al 26 de junio de 2020:

Accionistas Clase D ............................................. Estado Nacional(1)................................................ Público(2).............................................................. Accionistas Clase A ............................................. Estado Nacional(3) ............................................... Accionistas Clase B ............................................. Provincias(4) ........................................................ Accionistas Clase C ............................................. Fondo de empleados(5) ........................................	Cantidad de acciones 200.589.525 192.671.458 3.764 7.624 40.422	(%)
		51,000% 48,987% 0,001% 0,002% 0,010%

(1) Las acciones expropiadas Clase D representan el 51% del capital social y serán distribuidas del siguiente modo: el cincuenta y un por ciento (51%) a la República Argentina y el cuarenta y nueve por ciento (49%) restante se distribuirá entre las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. La transferencia de estas acciones se encuentra pendiente. A efectos de garantizar el cumplimiento de los objetivos de la Ley de Expropiación, la norma citada establece que el Poder Ejecutivo Nacional, por sí o a través del organismo que designe, ejercerá los derechos políticos sobre la totalidad de las acciones sujetas a expropiación hasta tanto se perfeccione la cesión de los derechos políticos y económicos a las provincias integrantes de la Organización Federal de Estados Productores de Hidrocarburos. Adicionalmente, y de acuerdo con el artículo 9 de la Ley de Expropiación, cada una de las provincias cuyas acciones se encuentren sujetas a la expropiación, deberán entrar en un acuerdo de accionistas con el gobierno federal que prevea el ejercicio unificado de sus derechos como accionistas. Véase “Información sobre la Emisora - Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino - Ley de Expropiación”, “Información sobre la Emisora - Marco Legal y Regulatorio y relación con el Gobierno Nacional Argentino - Decreto N° 7/2019” del Prospecto.
(2) Según datos proporcionados por The Bank of New York Mellon, al 26 de junio de 2020, había 159.921.510 ADS emitidas y 46 tenedores registrados de ADS. Dichas ADS representaron aproximadamente el 41% del número total de acciones Clase D emitidas y en circulación a esa fecha.
(3) Se corresponden con 3.764 acciones Clase A de propiedad del Estado Nacional.
(4) Se corresponden con 7.624 acciones Clase B de propiedad de las Provincias.
(5) Se corresponden con 40.422 acciones Clase C.

Transacciones con partes relacionadas

Véase la Nota 36 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio para obtener un detalle de los saldos con asociadas y negocios conjuntos al 31 de marzo de 2020 y 31 de diciembre de 2019, así como las operaciones con las mismas por los periodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019.

Adicionalmente, en el curso habitual de sus negocios, y atento a ser el principal grupo energético de la Argentina, la cartera de clientes y proveedores del Grupo abarca tanto entidades del sector privado como así también del sector público nacional. Conforme a lo requerido por la NIC 24 “Información a revelar sobre partes relacionadas”, para obtener un detalle de las principales transacciones antes mencionadas, véase la Nota 36 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio.

Complementariamente, el Grupo ha realizado ciertas operaciones de financiación y contratación de seguros con entidades relacionadas con el sector público nacional. Las mismas comprenden ciertas operaciones financieras cuyas principales operaciones se describen en las Notas 15 y 21 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, y operaciones con Nación Seguros S.A. relacionadas con la contratación de ciertas pólizas de seguros.

Por otro lado, el Grupo posee BONAR 2020 (ver Nota 34.g a los estados financieros consolidados anuales) y 2021, los cuales se exponen en el rubro “Inversiones en activos financieros”.

Asimismo, en relación con el acuerdo de inversión firmado entre YPF y subsidiarias de Chevron Corporation, YPF tiene una participación accionaria indirecta no controlante en CHNC, con la que realiza operaciones relacionadas con el mencionado proyecto de inversión. Ver Nota 33.b a los estados financieros consolidados anuales y Nota 34 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio.

Por último, para obtener un detalle de las compensaciones correspondientes al personal clave de la Administración de YPF, el cual comprende a los miembros del Directorio y a los Vicepresidentes, siendo estos últimos aquellos que cumplen funciones ejecutivas y que son nombrados por el Directorio, todo ello para los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019, véase la Nota 36 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio.

HECHOS POSTERIORES

Directorio

Con fecha 30 de abril de 2020, el Estado Nacional designó por Asamblea Especial de la Clase A al señor Arturo Carlos Giovenco como director titular con mandato por un ejercicio. A su vez, en la Asamblea de Accionistas, se aprobó por mayoría de votos computables de las acciones Clase D: (i) Designar como Directores Titulares por la Clase D a los señores Guillermo Emilio Nielsen, Gerardo Damián Canseco, Norberto Alfredo Bruno, Horacio Oscar Forchiassin, Ignacio Perincioli, Pedro Martín Kerchner Tomba, Javier David, Ramiro Gerardo Manzanal, Héctor Pedro Recalde, Celso Alejandro Jaque y Sergio Pablo Antonio Affronti, todos ellos con mandato por un ejercicio; y (ii) Designar como Directores Suplentes por la Clase D a los señores Marcelo Roberto Fernández, Guillermo Rafael Pons, Adrián Felipe Peres, Nicolas Constantino Michudis, Miguel Lisandro Nieri, Gerónimo Miranda Cid, Pablo Edgardo Bizzotto, Santiago Martínez Tanoira, Marcos Miguel Browne y Santiago Álvarez, todos ellos con mandato por un ejercicio.

Con fecha 4 de junio de 2020, el Directorio de la Sociedad, aceptó la renuncia presentada por los señores Pablo Edgardo Bizzotto y Marcos Miguel Browne, como Directores Suplentes por las acciones Clase D, por razones de estricta índole personal, y en la misma reunión fueron designadas en su reemplazo las señoras Silvia Noemí Ayala y María Martina Azcurra, como Directoras Suplentes por la Clase D, hasta la elección de directores por la Asamblea de Accionistas.

El Directorio de la Sociedad se compone a la fecha del presente Suplemento de Precio por 12 directores titulares y 10 directores suplentes. Su inscripción por intermedio de la CNV en el Registro Público de Comercio a cargo de la Inspección General de Justicia se encuentra pendiente, debido a las medidas de aislamiento dispuestas por el Decreto N°297/2020 y sus respectivas prórrogas. El ejercicio en que fueron designados y el ejercicio de vencimiento de su mandato se detallan a continuación:

Cargo	Nombre	Edad	Director Desde Plazo vence en CUIL
Presidente del Directorio	Guillermo Emilio Nielsen	69	2020 2021 20-08573390-8
Director Titular	Roberto Luis Monti	81	2020 2021 20-04563973-9
Director Titular	Norberto Alfredo Bruno	61	2020 2021 20-13322887-0
Director Titular	Horacio Oscar Forchiassin	65	2020 2021 20-11804778-9
Director Titular	Ignacio Perincioli	43	2020 2021 20-25441413-2
Director Titular	Pedro Martín Kerchner Tomba	45	2020 2021 20-24160687-3
Director Titular	Néstor Javier David	47	2020 2021 20-22785378-7
Director Titular	Ramiro Gerardo Manzanal	48	2020 2021 20-22707725-6
Director Titular	Héctor Pedro Recalde	82	2020 2021 20-04267848-8
Director Titular	Celso Alejandro Jaque	59	2020 2021 20-13642727-0
Director Titular	Sergio Pablo Antonio Affronti	50	2020 2021 20-20748794-6
Director Titular	Arturo Carlos Giovenco(1)	54	2020 2021 20-18142087-2
Director Suplente	Gerardo Damián Canseco	55	2020 2021 20-17234624-4
Director Suplente	Guillermo Rafael Pons	55	2020 2021 20-17025659-0
Director Suplente	Adrián Felipe Peres	78	2020 2021 20-13744209-5
Director Suplente	Nicolas Constantino Michudis	38	2020 2021 20-29033866-3
Director Suplente	Miguel Lisandro Nieri	48	2020 2021 20-22777743-6
Director Suplente	Gerónimo Miranda Cid	37	2020 2021 23-30054917-9
Directora Suplente	María Martina Azcurra	49	2020 2021 27-22098951-3
Director Suplente	Santiago Martínez Tanoira	47	2020 2021 20-22962398-3
Directora Suplente	Silvia Noemí Ayala	53	2020 2021 27-18420776-7
Director Suplente	Santiago Álvarez	39	2020 2021 20-28405909-4

(1) En representación de las acciones Clase A

Roberto Luis Monti

El Sr. Monti, DNI N°4.563.973, CUIL N°20-04563973-9, obtuvo títulos de grado y posgrado en ingeniería eléctrica de la Universidad de Buenos Aires y cuenta con un Master en Administración de Empresas de la American Management Asociation, Nueva York. Tiene una amplia experiencia en la industria de la energía nacional e internacional. Desde 1995 hasta 1997, fue presidente y Gerente General de Maxus Energy Corporation. Se desempeñó como CEO de YPF en 1997 y como presidente del Directorio y CEO, desde 1998 a 1999. Desde 1999 al 2000 fue el Vicepresidente Ejecutivo de Exploración y Producción de Repsol YPF en Argentina. Actualmente es Director Titular de Tenaris S.A. Fue Director Titular y Presidente del Comité de Riesgos y Sustentabilidad del Directorio de YPF desde abril 2016 a enero de 2020. Actualmente es Director Titular de YPF desde mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Néstor Javier David

El Sr. David, DNI N°22.785.378, CUIL N20-22785378-7, Es Abogado de la Pontificia Universidad Católica Argentina. Realizó una Maestría en Derecho Administrativo de la Universidad Austral. Ejerció la profesión de manera privada hasta el 2000. Fue Secretario de la Función Pública del Gobierno de la Provincia de Salta entre el 2000 y 2001. Luego, entre los años 2001 y 2005 se desempeñó como Secretario General de la Gobernación de la Provincia de Salta. Entre el 2005 y 2007 fue Ministro de Hacienda y Obras Públicas de la Provincia de Salta. Desde el 2004 al 2007 fue representante de la Provincia de Salta en la Comisión Federal de Impuestos y en la Comisión Arbitral. Entre el 2008 y 2009

100

se desempeñó como Jefe de Gabinete del Ministerio de Economía del Gobierno de la Ciudad de Buenos Aires. Fue Diputado Provincial, de la Provincia de Salta, entre el 2009 y 2015. Luego, fue Diputado Nacional por la Provincia de Salta, entre el 2015 y 2019. Desde 2017 a 2019 fue Vicepresidente de la Comisión de Legislación General de la Cámara de Diputados. Participó como Vocal de las Comisiones de Presupuesto y Hacienda, Asuntos Constitucionales, Energía y Combustibles, Industria, Turismo y Bicameral Permanente de Investigación del Origen y Seguimiento de la Deuda Exterior de la Nación. Es miembro del Directorio de YPF desde abril del 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Sergio Pablo Affronti

El Sr. Affronti, DNI N° 20.748.794, CUIL N° 20-20748794-6, obtuvo el título de Contador Público Nacional y es Licenciado en Administración de Empresas por la Universidad Católica Argentina, y O&G Management and Engineering Program, por la Universidad de Texas, Austin, USA. Tiene más de 20 años de experiencia en la industria del gas y del petróleo en Latinoamérica, Europa y Norte de África. Entre otros cargos se desempeñó como Gerente de Planificación Estratégica para YPF Upstream en Latinoamérica, Country Manager para Repsol en Ecuador, Director de Desarrollo Corporativo para Repsol Upstream, Director de Planificación y Control para Repsol Upstream en Europa, Asia y África y Director de Planificación Técnica para los proyectos en Algeria. Se desempeñó como Vicepresidente de Servicios Compartidos y Director Suplente de YPF desde junio de 2012 hasta diciembre de 2016. En los últimos años se desempeñó como consultor independiente en proyectos estratégicos para compañías petroleras internacionales en Argentina. Es Director de YPF S.A. y Gerente General (CEO) desde abril de 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Guillermo Rafael Pons

El Sr. Pons DNI N°17.025.659 CUIL N°20-17025659-0, El Sr. Pons se graduó como Contador Público Nacional en la Universidad Nacional del Comahue de la Provincia del Neuquén. Realizó una Maestría en Dirección de Empresas en la Escuela Internacional de Negocios (EIN). Desde diciembre de 1991 a diciembre de 2000 ejerció la profesión de manera privada. Desde enero de 2001 a octubre de 2011 fue socio del Estudio Molinaroli, Perticarini, Pons y Asociados. Fue Director General de Administración del Ministerio de Gobierno y Justicia de la Provincia del Neuquén entre mayo de 1994 y noviembre de 1995. Se desempeñó como Secretario de Hacienda de la Municipalidad de Neuquén entre junio de 1995 y diciembre de 1995. Entre noviembre de 1994 y mayo de 1995 fue Director General de Administración de la Secretaría de Estado de Acción Social de la Provincia del Neuquén. Asimismo, fue Gerente Administrativo de la U.E.F.E. (Unidad Ejecutora Central de Proyectos con Financiamiento Externo) de la Provincia del Neuquén entre los años 1999 y 2000. Asimismo, se desempeñó como consultor de la Superintendencia de Gestión Económica de la Provincia de Río Negro en el año 1996. Fue asesor de la Legislatura de Río Negro entre 2003 y 2007. Desde noviembre de 2011 a la actualidad es socio de BMP Estudio & Consultora S.R.L. Es el Ministro de Economía e Infraestructura de la Provincia del Neuquén. Es director suplente del Directorio de YPF desde abril de 2020.Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Adrián Felipe Peres

El Sr. Peres, DNI N°13.744.209, CUIL N°20-13744209-5, El Sr. Peres es Abogado egresado de la Universidad de Buenos Aires. Fue profesor de Derecho Civil y Contratos de la Universidad de Buenos Aires y de la Universidad Católica Argentina. Entre 1968 y 1976 ejerció como Abogado de la Secretaria de Energía. Desde 1976 a 1981 fue Asesor y luego Director de Contratos de YPF. También, se desempeñó como Asesor de la Secretaría de Minería entre 1981 y 1982. En ese mismo año fue abogado of counsel en Cárdenas, Hope & Otero Monsegur. Desde 1982 hasta el 2011 se desempeñó en Bridas S.A. donde ocupó diversos cargos, primero como Abogado, luego Director Comercial hasta finalmente ser Vicepresidente. Además, fue Officer of Oil Committee del International Bar Association, fue Presidente de la Asociación del Derecho de la Energía, fue miembro del Directorio del Instituto Argentino del Petróleo y Gas (IAPG), fue miembro del Directorio del Centro de Economía Política Argentina (C.E.P.A.). Asimismo, a partir de 1995 fue miembro del Directorio, Director Ejecutivo y actualmente es Presidente de la Cámara de la Industria del Petróleo. Actualmente, es director suplente de YPF desde abril de 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Nicolás Constantino Michudis

El Sr. Michudis DNI N°29033866, CUIL N°20-29033866-3, Es licenciado en Administración de Empresas de la Universidad Argentina de la Empresa. Cursó una Maestría en Comercio Internacional de la Universidad del Salvador. Además, cuenta con un Posgrado Interamericano del Sector Publico Nacional, de la Secretaria de Hacienda, Ministerio de Economía y Finanzas Públicas. Desde 2006 a 2009 fue Coordinador del Área de Programación Presupuestaria de la Dirección de Presupuesto del Ministerio de Planificación Federal Inversión Pública y Servicios. Fue Director de Presupuesto del Ministerio de Planificación Federal Inversión Pública y Servicios desde 2009 a 2015. Desde diciembre de 2015 a febrero de 2018 fue Subsecretario de Gestión Financiera del Ministerio de Salud y Ambiente de la Provincia de

101

Santa Cruz. También fue Gerente Distrito en Servicios Públicos Sociedad del Estado entre octubre 2018 y diciembre 2019. Fue Diputado en la Provincia de Santa Cruz, entre diciembre 2019 y marzo 2020. Desde marzo 2020 a la actualidad se desempeña como Presidente de Servicios Públicos Sociedad del Estado. Es director suplente de YPF desde abril de 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Gerónimo Miranda Cid

El Sr. Cid, DNI N°30.054.917, CUIL N°23-30054917-9, es abogado egresado de la Universidad Nacional de la Pampa. Realizó una Diplomatura en Petróleo y Gas en la Universidad Austral. Desde 2006 a 2020 fue fiduciario en proyectos constructivos privados de ejecución y comercialización de obras civiles y presidente de Grupo Rigem S.A. En 2008 se desempeñó como Director de Obras Particulares y Planeamiento Urbano de la Municipalidad de Santa Rosa, La Pampa. En 2009 fue Sub Director de Planificación, Documentación e Inspecciones de la Municipalidad de Santa Rosa, La Pampa. Entre 2011 y 2012 fue Asesor Legal en Administración Provincial del Agua. Desde 2009 al 2012 se desempeñó como Asesor Legal del Ministerio de Obras Públicas de la Provincia de La Pampa. En el año 2012 fue Secretario Legal del Consejo de Obras Públicas del Ministerio de Obras y Servicios Públicos de la Provincia de La Pampa. A partir de 2016 ocupó diversos cargos en Pampetrol SAPEM hasta su nombramiento como Presidente entre 2018 y 2019. Actualmente, es director suplente de YPF desde abril de 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

María Martina Azcurra

La Sra. Azcurra, DNI N°22.098.951, CUIL N° 27-22098951-3, es Contadora Pública y Licenciada en Administración de la Universidad de Buenos Aires. Tiene un máster en Dirección de Empresas de la Universidad del Salvador. Ingresó a YPF S.A. en el año 1992 ocupando diversos cargos en el área de Downstream Comercial hasta el año 2007, en donde se desarrolló como Jefe Soporte y Desarrollo Funcional en el área de Corporación, Departamento Económico-Administrativo. Entre el 2008 y 2010 fue Gerente de Estrategia, Planeamiento y Control de Gestión de Corporación, Finanzas. Entre 2010 y 2017 ocupó diversos cargos gerenciales en el área de Downstream Comercial, hasta su nombramiento como Gerente de Recursos Humanos Downstream en 2017 hasta la actualidad. Es directora suplente de YPF S.A. desde junio 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Silvia Noemí Ayala

La Sra. Ayala, DNI N°18.420.776, CUIL N° 27-18420776-7, es contadora pública egresada de la Universidad de Morón, con distintos programas de especialización y un Máster en Economía y Administración en ESEADE. Ingresó a YPF en 1994 para colaborar en el lanzamiento de OPESSA, empresa subsidiaria de YPF que opera las estaciones de servicios propias. Ocupó diferentes cargos relacionados con los procesos administrativos y financieros hasta 2007. Entre 2008 y 2011 se desempeñó en YPF como Coordinadora de Procesos SAP y como Jefe de Planeamiento y Control de Gestión. En 2012 fue nombrada Gerente de Tesorería. Es la Gerente de Departamento de Servicios Financieros de YPF desde junio 2018. Es Directora suplente de YPF S.A. desde junio 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Primera Línea Gerencial

Se informa que el Directorio de YPF S.A. en su reunión del 30 de abril de 2020, designó al Sr. Sergio Pablo Antonio Affronti como CEO de la Compañía, en reemplazo del Sr. Daniel González.

Por otra parte, el Directorio de YPF S.A. resolvió en su reunión del 13 de mayo de 2020 lo siguiente:

(i) La división de la Vicepresidencia Ejecutiva Upstream en la Vicepresidencia de Upstream No convencional, a cargo del Sr. Pablo Iuliano; y la Vicepresidencia de Upstream Convencional, a cargo del Sr. Gustavo Astie; dejando de desempeñarse como Vicepresidente Ejecutivo Upstream el Sr. Pablo Bizzotto;
(ii) la designación del Sr. Santiago Martínez Tanoira para desempeñarse en el cargo de Vicepresidente de Gas & Energía, en reemplazo del Sr. Marcos Browne;
(iii) la designación del Sr. Mauricio Martín en el cargo de Vicepresidente de Downstream, en reemplazo del Sr. Santiago Martínez Tanoira;
(iv) la reconversión de la Vicepresidencia de Operaciones y Transformación en la Vicepresidencia de Servicios, que estará a cargo del Sr. Carlos Alfonsi;
(v) la designación del Sr. Marcos Sabelli, para desempeñarse en el cargo de Vicepresidente de Estrategia y Desarrollo de Negocios, en reemplazo del Sr. Sergio Giorgi; y

102

(vi) las Vicepresidencias de Recursos Humanos y Medio Ambiente, Salud y Seguridad, a cargo de los Sres. José Manuel Aggio y Gustavo Chaab, respectivamente, pasarán a ser de primer nivel, con reporte directo al Gerente General (CEO).

Asimismo, se informa que el Directorio de YPF S.A. en su reunión del 4 de junio de 2020 resolvió designar al Sr. Alejandro Daniel Lew como nuevo CFO de la Compañía reportando al CEO.

En ese sentido, nuestra primera línea gerencial a la fecha de este Prospecto está compuesta por:

Nombre	Cargo	CUIT
Sergio Pablo Antonio Affronti	CEO	20-20748794-6,
Pablo luliano	Vicepresidente Upstream No convencional	20-22598522-8
Gustavo Astie	Vicepresidente Upstream Convencional	20-21663950-3
Mauricio Martín	Vicepresidente de Downstream	20-22075717-0
Santiago Martínez Tanoira	Vicepresidente de Gas y Energía	20-22962398-3
Alejandro Daniel Lew	CFO	20-23888706-3
Carlos Alberto Alfonsi	Vicepresidente de Servicios	20-13842218-7
Santiago Álvarez	Vicepresidente Ejecutivo de Asuntos Corporativos, Comunicación y Marketing	20-28405909-4
Germán Fernández Lahore	Vicepresidente Corporativo Servicios Jurídicos	20-20231807-0
Marcos Sabelli	Vicepresidente de Estrategia y Desarrollo de Negocios	23-20956428-9
Gustavo Chaab	Vicepresidente de Medio Ambiente, Salud y Seguridad	20-18496245-5
José Manuel Aggio	Vicepresidente de Recursos Humanos	20-20529673-6

Pablo Iuliano

El Sr. Iuliano DNI N° 22.598.522, CUIL N° 20-22598522-8. Es ingeniero químico de la UTN, con un MBA del IAE. Ingresó a YPF en el año 1998 y desarrolló su carrera en el negocio de Upstream, en distintos activos y operaciones de Mendoza y Neuquén, en áreas de producción, operaciones, y lideró entre mayo 2013 hasta 2017 el negocio de Loma Campana. A partir de junio de 2017 continuó su carrera en Tecpetrol, como director de Cuenca Neuquina y Regional Manager VM. Es nuestro Vicepresidente de Upstream No Convencional a partir de mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Gustavo Astie

El Sr. Astie, DNI N° 21.663.950, CUIL N°20-21663950-3. Es ingeniero en petróleo de la Universidad Nacional de Cuyo. Inició su carrera en Perez Companc / Petrobras, donde estuvo 10 años trabajando tanto en la Cuenca Austral como en Cuenca Neuquina. Ingresó a YPF en el año 2005 y ha desarrollado su carrera en distintas áreas del Upstream, como Planificación y Control de Gestión de Unidad Exploración, Planificación y Control de Gestión Unidad Negocio Oeste, Gerente Planificación Estratégica, Gerente de Activos, Gerente de Negocio ANC y Gerente Ejecutivo NOC. Es nuestro Vicepresidente de Upstream Convencional a partir de mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Mauricio Martin

El Sr. Martin, DNI N° 22.075.717, CUIL N° 20-22075717-0, es ingeniero industrial de la Universidad Nacional de Cuyo, con distintos programas de especialización y un MBA del IAE. Ingresó a YPF en el año 1997 y ha desarrollado su carrera en distintas áreas y funciones del Downstream, como Ingeniero de Procesos, Responsable de Producción, Responsable de CMASS, Gerente de Complejo industrial, Gerente de Planificación y Desarrollo técnico, y desde junio 2017 se desempeñaba como Gerente Ejecutivo de Logística de la Compañía. Es nuestro Vicepresidente de Downstream a partir de mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

103

Marcos Sabelli

El Sr. Sabelli, DNI N° 20.956.428, CUIL N° 23-20956428-9. Es ingeniero industrial del Instituto Tecnológico de Buenos Aires (ITBA), con un MBA del IAE. Ingresó a YPF en el año 1994 y ha desarrollado su carrera profesional en distintas áreas y funciones de la compañía, como Trading, Bunker y Productos Pesados, Comercio Internacional, Comercial Industrias, Director del Negocio de Química y como Líder Ejecutivo de Transformación. Es nuestro Vicepresidente de Estrategia y Desarrollo de Negocios a partir de mayo 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Alejandro Daniel Lew

El Sr. Alejandro Lew, DNI N° 23.888.706, CUIL N° 20-23888706-3, es Economista egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Se desempeñó como CEO de 360 Energy Group (Energías Renovables) desde mayo 2016 a diciembre 2019. Entre junio 2012 y abril de 2016 se desempeñó como CFO de Genneia S.A., impulsando la identificación de fuentes de financiamiento para consolidar la estructura de capital de la Compañía y permitir la materialización de una inversión agresiva en pipeline. Entre abril 2009 a mayo 2012 lideró un proyecto de agronegocios de explotación de propiedades en la Provincia de Buenos Aires para la producción de commodities y ganado. También se desempeñó como Managing Director en HSBC Securities Inc. (Buenos Aires), entre abril 2007 y marzo 2009, en donde fue responsable por la coordinación de los equipos de New York y Buenos Aires. En marzo de 2007 se desempeñó como Vicepresidente de JPMorgan Chase Bank, Sucursal Buenos Aires, Argentina. Ocupó diversos puestos en Banco Itaú, Argentina (1997), y el Ministerio de Economía de la Nación (1996). Es CFO de YPF S.A. desde junio 2020. Su domicilio especial es Macacha Güemes 515, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

La Comisión Fiscalizadora

A continuación, aparece un detalle con los nombres de los miembros actuales de la Comisión Fiscalizadora, el año de su designación y el año en el cual vencen sus mandatos actuales:

Nombre	Clase de acciones	Independencia	Cargo	Edad	Miembro	Cargo	CUIT
	representadas				desde	vence en
Guillermo Stok	A	Independiente	Síndico titular	64	2020	2021 (*)	20-11633860-3
Raquel Inés Orozco	D	Independiente	Síndico titular	64	2020	2021 (*)	27-11875948-1
Norma Mabel Vicente	D	Independiente	Síndico Titular	63	2020	2021(*)	27-13193880-8
Soutullo
Walter Antonio Pardi	A	Independiente	Síndico suplente	55	2020	2021 (*)	20-14379425–4
Hebe Cereseto	D	Independiente	Síndico suplente	56	2020	2021 (*)	27-16894587-1
Silvia Alejandra	D	Independiente	Síndico suplente	47	2020	2021 (*)	27-23154619-2
Rodríguez

(*) Los miembros de nuestra Comisión Fiscalizadora son designados por un ejercicio. La Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas celebrada el 30 de abril de 2020, designó a los miembros de la Comisión Fiscalizadora para el ejercicio 2020.

Se informa a continuación la experiencia de los miembros de la Comisión Fiscalizadora recientemente designados:

Norma Mabel Vicente Soutullo

La Sra. Soutullo, DNI N°13.193.880, CUIT N°27-13193880-8. Es abogada egresada de la Universidad de Buenos aires, especializada en Derecho Administrativo y Administración Pública. Cuenta con una maestría en Administración, Derecho y Economía de los Servicios Públicos de la Universidad del Salvador. Entre febrero de 1984 y julio de 1986 se desempeñó como abogada de la Procuración General de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires. Ocupo diversos cargos en el Ministerio del Interior desde 1989 hasta que asumió como Directora General de Asuntos Jurídicos entre octubre de 1997 y diciembre de 2002. Desde marzo de 2002 a diciembre de 2003 y desde octubre de 2004 a julio de 2005 se desempeñó como Asesora de Gabinete del señor Secretario de Seguridad Interior. Entre agosto del 2006 y diciembre de 2017 se desempeñó como subsecretaría de coordinación del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos. Entre julio de 2008 y febrero de 2009 se desempeñó como Subgerente de Precios Testigo y Contrataciones de la Sindicatura General de la Nación. Fue Secretaría General de la Sindicatura de la Nación enero y julio de 2004 y desde febrero de 2009 a enero de 2010. Se desempeña como síndica en Emprendimientos Energéticos Binacionales S.A, Nación Factoring S.A., Integración Energética Argentina S.A.IEASA, Compañía Inversora en Trasmisión Eléctrica S.A., Enarsa Patagonia y Transporte de Energía Eléctrica de la Provincia de Buenos Aires. Es miembro titular de Asociación Argentina de Derecho Administrativo. Es Síndica Titular de

104

la Comisión Fiscalizadora de YPF desde abril del 2020. Su domicilio especial es Avenida Corrientes 389, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Walter Antonio Pardi

El Sr. Pardi, DNI N°14.379.425, CUIL 20-14379425-4. Es contador público egresado de la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Entre los años 1988 y 1991 se desempeñó como sindico del Banco de la Nación Argentina. Desde 1993 a la actualidad se desempeña en la Sindicatura General de la Nación (SIGEN). Se desempeño como Sindico titular en Nación Leasing S.A., Pampa Energía S.A., Nación AFJP S.A, y Ferrocarriles S.A. Actualmente se desempeña como sindico en Telam S.E., Playas Ferroviarias de Buenos Aires S.A., Transportadora de Gas del Sur S.A, y Centrales Térmicas Patagónicas S.A. Es Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora de YPF desde abril del 2020. Su domicilio especial es Avenida Corrientes 389, Piso 5°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Silvia Alejandra Rodríguez

La Sra. Rodríguez, DNI 23.154.619- CUIL 27-23154619-2 es abogada egresada de la Universidad Nacional de Buenos Aires. A partir del año 2001 se desempeñó en la Gerencia de Asuntos Jurídicos de la Sindicatura General de la Nación hasta 2005, en el Ministerio de Justicia de la Nación desde mayo de 2005 a septiembre de 2009, y desde octubre 2009 a la actualidad en la Sindicatura General de la Nación en diversas funciones. Actualmente se desempeña como Síndica en Talleres Navales Dársena Norte S.A.C.I. y N. (TANDANOR), Pellegrini S.A. Gerente de Fondos Comunes de Inversión, Dioxitek S.A. y Vehículo Espacial de Nueva Generación S.A. Es miembro de la Comisión Fiscalizadora de YPF S.A. desde abril 2020. Su domicilio especial es Av. Corrientes 389, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Comité de Auditoría

El Directorio de la Sociedad en su reunión del 30 de abril del corriente resolvió aprobar la integración del Comité de Auditoría, el que quedó conformado de la siguiente manera: Presidente: Ramiro Manzanal, miembros titulares: Arturo Carlos Giovenco y Pedro Martín Kerchner Tomba, siendo éste último quien reviste la condición de Experto Financiero del Comité de Auditoría.

Independencia de los miembros de nuestro Directorio y del Comité de Auditoría

A la fecha de este Suplemento de Precio, los Directores Titulares Guillermo Emilio Nielsen, Roberto Luis Monti, Norberto Alfredo Bruno, Horacio Oscar Forchiassin, Ignacio Perincioli, Pedro Martín Kerchner Tomba, Néstor Javier David, Ramiro Gerardo Manzanal, Héctor Pedro Recalde, Celso Alejandro Jaque y Arturo Carlos Giovenco, y los Directores Suplentes, Guillermo Rafael Pons, Adrián Felipe Peres, Nicolas Constantino Michudis, Miguel Lisandro Nieri, Gerónimo Miranda Cid, revisten la condición de independientes bajo los criterios de la Comisión Nacional de Valores. Asimismo, los Directores Titulares Sergio Pablo Antonio Affronti y los Directores Suplentes Gerardo Damián Canseco, María Martina Azcurra, Santiago Martínez Tanoira, Silvia Noemí Ayala y Santiago Álvarez, revisten la condición de no independientes bajo los criterios anteriormente descriptos.

El Comité de Transparencia

A la fecha de este Suplemento de Precio, el Comité de Transparencia está integrado por las siguientes personas:

Nombre Sergio Pablo Antonio Affronti Alejandro Daniel Lew Diego Martin Pando Luis Miguel Sas Germán Fernández Lahore Mauricio Martín Pablo Luliano Gustavo Astie Carlos Alfonsi Santiago Martínez Tanoira Santiago Álvarez Gustavo Chaab	Cargo CUIT
	CEO 20-20748794-6 CFO y Presidente del Comité de Transparencia 20-23888706-3 Controller 20-23398680-2 Vicepresidente Financiero 23-14952099-4 Vicepresidente de Servicios Jurídicos y Secretario del Comité de Transparencia 20-20231807-0 Vicepresidente de Downstream 20-22075717-0 Vicepresidente Upstream No Convencional 20-22598522-8 Vicepresidente Upstream Convencional 20-21663950-3 Vicepresidente de Servicios 20-13842218-7 Vicepresidente de Gas y Energía 20-21178423-8 Vicepresidente de Asuntos Corporativos, Comunicación y Marketing 20-28405909-4 Vicepresidente de Medio Ambiente, Salud y Seguridad 20-18496245-5

Nombre
Sergio Pablo Antonio Affronti
Alejandro Daniel Lew
Diego Martin Pando
Luis Miguel Sas
Germán Fernández Lahore
Mauricio Martín
Pablo Luliano
Gustavo Astie
Carlos Alfonsi
Santiago Martínez Tanoira
Santiago Álvarez
Gustavo Chaab

Cargo
CUIT

CEO
20-20748794-6
CFO y Presidente del Comité de Transparencia
20-23888706-3
Controller
20-23398680-2
Vicepresidente Financiero
23-14952099-4
Vicepresidente de Servicios Jurídicos y Secretario del Comité
de Transparencia
20-20231807-0
Vicepresidente de Downstream
20-22075717-0
Vicepresidente Upstream No Convencional
20-22598522-8
Vicepresidente Upstream Convencional
20-21663950-3
Vicepresidente de Servicios
20-13842218-7
Vicepresidente de Gas y Energía
20-21178423-8
Vicepresidente de Asuntos Corporativos, Comunicación y
Marketing
20-28405909-4
Vicepresidente de Medio Ambiente, Salud y Seguridad
20-18496245-5

105

Nombre Marcos Sabelli Fernando Giliberti José Manuel Aggio Javier Horacio Fevre Carlos Agustín Colo Sergio Damián Fernández	Cargo CUIT
	Vicepresidente de Estrategia y Desarrollo de Negocios 23-20956428-9 Vicepresidente de Supply Chain 20-17902911-2 Vicepresidente de Recursos Humanos 20-20529673-6 Auditor Interno 20-17333090-2 Auditor de Reservas 20-13542026-4 Chief Technology Officer 20-17074449-8

Comités de Remuneración y nombramientos y de Gobierno corporativo

La Sociedad sigue la recomendación de la CNV y cuenta con un Comité de Nombramientos y Remuneraciones, creado por el Directorio en el marco de la facultad prevista en el artículo 17 inciso (xii) del Estatuto de la Sociedad, el cual está integrado por los directores titulares Horacio Forchiassin, Arturo Giovenco, Guillermo Nielsen, Sergio Pablo Antonio Affronti y Roberto Monti. Como resultado de lo anterior, todos los miembros del Comité de Nombramientos y Remuneraciones son independientes, excepto el Sr. Sergio Affronti.

Remuneración de los miembros del Directorio

En 2020, nuestra Asamblea de Accionistas, a propuesta del Directorio aprobó destinar la suma de Ps. 550 millones a constituir una Reserva para compra de acciones propias, al efecto de otorgar al Directorio la posibilidad de adquirir acciones propias en el momento que considere oportuno, para cumplir con nuestro plan de compensaciones a largo plazo en acciones a cierto personal; conforme lo autoriza el artículo 64 y siguientes de la Ley N° 26.831. Para información adicional véase Nota 2.b.10.iii y la Nota 36 de nuestros Estados Financieros Consolidados Auditados al 31 de diciembre de 2019. Se informa, que con fecha 30 de abril de 2020, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprobó la suma de Ps 75.500.700 en concepto de remuneraciones del Directorio por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2019.

El plan de compensaciones basado en acciones: (i) fomenta la alineación del desempeño del personal clave con los objetivos de la estrategia de la empresa, (ii) genera una relación clara y directa entre la creación de valor para los accionistas y la remuneración del personal clave, recompensándolos por el logro de los resultados a largo plazo que se reflejan en el precio de las acciones y (iii) ayuda en la retención del personal clave de la organización.

El Comité de Estrategia y Transformación

A la fecha de este Suplemento de Precio, el Comité de Estrategia y Transformación está integrado por las siguientes personas:

personas:
Nombre Guillermo Emilio Nielsen Ramiro Gerardo Manzanal Horacio Oscar Forchiassin Pedro Martín Kerchner Tomba Arturo Carlos Giovenco Sergio Pablo Antonio Affronti Roberto Luís Monti	Cargo CUIT
	Presidente del Directorio 20-08573390-8 Presidente del Comité de Auditoría 20-22707725-6 Presidente del Comité de Nombramientos y Remuneraciones 23-11518954-9 Presidente del Comité de Riesgos y Sustentabilidad 20-24160687-3 Presidente del Comité de Asuntos Legales e Institucionales - Director Titular por la Clase A 20-18142087-2 Director Titular por la Clase D 20-20748794-6 Director Titular por la Clase D 20-04563973-9

personas:

Nombre
Guillermo Emilio Nielsen
Ramiro Gerardo Manzanal
Horacio Oscar Forchiassin
Pedro Martín Kerchner Tomba
Arturo Carlos Giovenco
Sergio Pablo Antonio Affronti
Roberto Luís Monti

Cargo
CUIT

Presidente del Directorio
20-08573390-8
Presidente del Comité de Auditoría
20-22707725-6
Presidente del Comité de Nombramientos y Remuneraciones
23-11518954-9
Presidente del Comité de Riesgos y Sustentabilidad
20-24160687-3
Presidente del Comité de Asuntos Legales e Institucionales -
Director Titular por la Clase A
20-18142087-2
Director Titular por la Clase D
20-20748794-6
Director Titular por la Clase D
20-04563973-9

El Comité de Asuntos Legales e Institucionales

A la fecha de este Suplemento de Precio, el Comité de Asuntos Legales e Institucionales está integrado por las siguientes personas:

106

Nombre Arturo Carlos Giovenco Guillermo Emilio Nielsen Héctor Pedro Recalde Sergio Pablo Antonio Affronti Ramiro Gerardo Manzanal	Cargo CUIT
	Director Titular - Presidente 20-18142087-2 Director Titular 20-08573390-8 Director Titular 20-04267148-8 Director Titular 20-20748794-6 Director Titular 20-22707725-6

El Comité de Riesgos y Sustentabilidad

A la fecha de este Suplemento de Precio, el Comité de Riesgos y Sustentabilidad está integrado por las siguientes personas :

Nombre Pedro Martín Kerchner Tomba Horacio Oscar Forchiassin Norberto Alfredo Bruno Ignacio Perincioli Roberto Luis Monti	Cargo CUIT
	Presidente 20-24160687-3 Director Titular 20-11804778-9 Director Titular 20-13322887-0 Director Titular 20-25441413-2 Director Titular 20-04563973-9

Calificación Obligaciones Negociables

Con fecha 7 de abril de 2020, Moody’s Investors Service resolvió modificar la calificación de las obligaciones negociables en circulación de YPF en escala internacional de Caa2 a Caa3, y en escala nacional de B1 a Caa1, siendo la perspectiva de las calificaciones negativas. Dichos cambios se corresponden con la baja de las calificaciones de la deuda soberana Argentina y al cambio de su perspectiva a negativa. La modificación de la calificación realizada por Moody´s Investors Service comprende la calificación de las obligaciones negociables no garantizadas clases XXVIII, XXXIX, XLVII y L emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo de YPF por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$ 10.000.000.000 (Dólares Estadounidenses diez mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa Global”). Asimismo, comprende la calificación de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente. Por último, la agencia referida informa que no califica los valores negociables de YPF S.A. a escala nacional.

Con fecha 11 de mayo de 2020, S&P resolvió modificar la calificación de las obligaciones negociables no garantizadas (“Senior Unsecured”) en circulación de YPF en escala internacional de B- a CCC+. Dichos cambios se corresponden con la revisión a la baja de la evaluación de Transferencia y Convertibilidad ( Transfer & Convertibility Assessment ) realizada por S&P sobre Argentina de B- a CCC+. La modificación de la calificación realizada por S&P comprende la calificación de las obligaciones negociables no garantizadas clases LII, LIII y LIV emitidas bajo el Programa Global. Asimismo, comprende la calificación de las Obligaciones Negociables emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente.

Con fecha 8 de junio de 2020, el Consejo de Calificación de FIX, bajó la calificación de emisor de largo plazo de la Compañía a AA(arg) desde AAA(arg) y la de los siguientes instrumentos emitidos por la Compañía: Programa Global, Programa de ON por US$ 1.000 millones(2002); obligaciones negociables clase XLI emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables clase XLII emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables adicionales clase XLII emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables adicionales clase XLII emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables clase XLIII emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables clase XLVI emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables adicionales Clase XLVI emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables clase XX emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables clase XXII emitidas bajo el Programa Global, obligaciones negociables clase XXXIV emitidas bajo el Programa Global, Obligaciones Negociables II emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, Obligaciones Negociables V emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, obligaciones negociables clase VI emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, obligaciones negociables adicionales clase VI emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente, Obligaciones Negociables X emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente; obligaciones negociables clase XI emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente.

107

Acuerdo para el desarrollo del área Bandurria Sur

El 14 de mayo de 2020, YPF y Bandurria Sur Investments S.A. (“BSI”, integrada en partes iguales de la totalidad del paquete accionario por Shell Argentina S.A. y Equinor Argentina AS) han celebrado los contratos definitivos relacionados con la explotación conjunta de hidrocarburos en el Área Bandurria Sur en la Provincia del Neuquén (el “Área”), dando cumplimiento a las condiciones precedentes para la entrada en vigencia del acuerdo de cesión del 11% de la concesión de explotación no convencional del Área. En consecuencia, YPF continuará siendo el operador del Área y conservará el 40% de la titularidad en la concesión mientras que la participación de BSI ascenderá al 60%.

Actualizaciones sobre litigios

Véanse las Notas 32 y 33 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio para las novedades sobre los litigios de la Sociedad Adicionalmente, se incorporan a continuación las actualizaciones significativas desde la fecha de aprobación de los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2020 y hasta la fecha del presente Suplemento de Precio.

Se informa que el 5 de junio de 2020, en los autos “Petersen Energía Inversora S.A.U. y Petersen Energía S.A.U. vs. República de Argentina e YPF S.A.” – “Eton Park Capital Management, L.P., Eton Park Master Fund, Ltd., and Eton Park Fund, L.P. vs. República de Argentina e YPF S.A.” , el Tribunal Federal de Distrito de los Estados Unidos para el Distrito Sur de Nueva York rechazó el planteo de Forum non conveniens que fuera oportunamente presentado por la Sociedad, así como por la República Argentina, disponiendo en consecuencia la competencia del mencionado Tribunal para resolver sobre el fondo de estos reclamos. La Sociedad se encuentra analizando dicha resolución del Tribunal e interpondrá todos los recursos legales necesarios para defender sus intereses de acuerdo con el procedimiento legal aplicable.

Rechazo Demanda Accionista Paz Herrera

El 20 de mayo de 2020, recibimos notificación de la sentencia con fecha del 20 de mayo de 2020, emitida por la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial – Sala C, que confirmó las sentencias de primera instancia que desestimaron los reclamos presentados por Ricardo Paz Herrera contra la Compañía, solicitando la anulación de las Asambleas de Accionistas celebradas el 30 de abril de 2014, junto con su continuación el 21 de mayo de 2014, y de las Asambleas de Accionistas celebradas el 30 de abril de 2015 y el 28 de abril de 2017. Esta sentencia está sujeta a apelación por Sr. Paz Herrera.

Reclamo del Fideicomiso de Liquidación de Maxus Energy Corporation (“Liquidating Trust”)

Con fecha 20 de abril de 2020, se realizó una audiencia entre las partes y el juez interviniente, vía telefónica y en relación a las cuestiones pendientes de resolución.

Con fecha el 23 de junio de 2020, el Tribunal emitió una resolución relativa a cuestiones procesales.

A la fecha del presente Suplemento de Precio, las partes del proceso se encuentran produciendo las pruebas que sustentan sus afirmaciones.

Conforme al estado evolutivo del juicio, la complejidad de la demanda y las pruebas que deben presentar ambas partes, la Sociedad reevaluará en forma continua la evolución de las circunstancias descriptas y su impacto en los resultados y la situación financiera del Grupo a medida que dichos cambios ocurran.

La Sociedad, YPF Holdings, CLH Holdings, Inc. e YPF International se defenderán e interpondrán los recursos legales necesarios y ejercerán las medidas defensivas de acuerdo con el procedimiento legal aplicable al efecto de defender sus derechos.

Actualizaciones del marco regulatorio

Véase la Nota 35 a los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2020, incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio para las novedades sobre el marco regulatorio de la Sociedad. Adicionalmente, se incorporan a continuación las actualizaciones significativas desde la fecha de aprobación de los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados al 31 de marzo de 2020 y hasta la fecha del presente Suplemento de Precio.

108

Decreto N° 488/2020

Con fecha 19 de mayo del 2020 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto N°488 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto”) y que se encuentra vigente a partir de dicha fecha. El Decreto dispuso que las entregas de petróleo crudo que se efectúen en el mercado local deberán ser facturadas por las empresas productoras y pagadas tomando como referencia para el crudo tipo Medanito el precio de cuarenta y cinco dólares estadounidenses por barril (USD 45/bbl). Este precio será ajustado para cada tipo de crudo por calidad y por puerto de carga utilizando la misma referencia de conformidad con la práctica habitual. Dicho precio será de aplicación para la liquidación de regalías hidrocarburíferas de acuerdo a lo previsto en el artículo 59 de la Ley N° 17.319. En caso de que durante la vigencia del Decreto la cotización del “ICE BRENT PRIMERA LÍNEA” supere los USD 45/bbl durante 10 días consecutivos, considerando para ello el promedio de las últimas 5 cotizaciones publicadas por el “PLATTS CRUDE MARKETWIRE” bajo el encabezado “Futures”, quedarán sin efecto las disposiciones referidas a precio.

Además, el Decreto establece que durante el plazo de vigencia las empresas productoras deberán sostener los niveles de actividad y/o de producción registrados durante el año 2019, tomando en consideración la situación de contracción de la demanda del petróleo crudo y sus derivados tanto en el mercado local como internacional producto de la situación del COVID-19 y siempre dentro de los parámetros de explotación adecuada y económica previstos en el artículo 31 de la ley 17.319. Las empresas productoras deberán aplicar idéntico criterio con relación al sostenimiento de los contratos vigentes con empresas de servicio regionales y al mantenimiento de la planta de trabajadores que tenían al 31 de diciembre del 2019, lo que deberá realizarse en un marco de consenso con las organizaciones de trabajadores en procura conjunta de alcanzar modalidades laborales que mejoren la eficiencia, la tecnología y la productivas y de acuerdo a las mejores prácticas nacional e internacional de la actividad hidrocarburífera.

La Secretaría de Energía controlará que las empresas productoras cumplan controlará que las empresas productoras cumplan con el Plan Anual de Inversiones (Art. 12 del Anexo del Decreto N° 1277/12) y aplicará, en caso de corresponder, las sanciones previstas en el Art. 29 de dicho Anexo.

Por otra parte, el Decreto estableció que las empresas refinadoras y comercializadoras deberán adquirir el total de su demanda de petróleo crudo a las empresas productoras locales. Respecto a las empresas integradas, el Decreto determina que, de resultar necesaria la compra de crudo por encima de su propia producción y de la de sus socios, efectuarán dichas compras con parámetros similares a los de 2019. Tanto las empresas integradas, como las refinadoras y los comercializadoras, no podrán importar productos que se encuentren disponibles para su venta en el mercado interno y/o respecto de los cuales exista capacidad efectiva de procesamiento local.

En lo que respecta al incremento de los impuestos a los combustibles líquidos y al dióxido de carbono establecidos por el artículo 7 del Anexo del Decreto N° 501/18 y que corresponden a las actualizaciones correspondientes al primer y al segundo trimestre del año 2020 surtirán efectos para la nafta sin plomo, la nafta virgen y el gasoil a partir del 1 de octubre de este año.

El Decreto también establece que los hidrocarburos (según posiciones arancelarias de la Nomenclatura Común del Mercosur que se detallan en su Anexo) abonarán derechos de exportación de acuerdo a un esquema que toma en consideración la cotización del precio del barril “Ice Brent primera línea” (Precio Internacional), Dicha alícuota será de 0% cuando el Precio Internacional no supere U$S 45/bbl, variará entre el 0,5% y el 8% cuando el Precio Internacional se encuentre entre U$S 45 y U$S 60/bbl según fórmula que contempla que la alícuota será mayor cuando mayor sea el precio Internacional entre dicho rango, y será del 8% cuando el Precio Internacional sea igual o supere U$S 60/bbl.

La Secretaría de Energía podrá simplificar la Operatoria del Registro de Operaciones de Exportación respecto de aquellos productos con escasez de demanda en el mercado local en caso de verificarse un aumento significativo de solicitudes de exportación. También podrá solicitar asistencia a la Secretaría de Comercio Interior, a cualquier otro organismo competente y a los intendentes de todos los municipios del país, para controlar el cumplimiento de los precios máximos de venta de garrafas de GLP de diez (10), 12 (doce) y quince (15) kilos.

Los valores de las multas por incumplimiento a las obligaciones emergentes de los permisos de exploración y concesiones de explotación que no configuren causal caducidad en los términos de la ley 17.319, se fijan en un mínimo equivalente al valor de 22 m3 de petróleo crudo nacional en el mercado interno y un máximo de 2.200 m3 del mismo hidrocarburo por cada infracción.

Gas Natural

Decreto de Necesidad y Urgencia N° 543/2020

Con fecha 19 de junio de 2020 se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 543 que prorroga el plazo establecido en el artículo 5° de la Ley N° 27.541 desde su vencimiento, y por un plazo adicional de ciento ochenta (180) días corridos y sustituye el primer párrafo del artículo 1° del Decreto N° 311 del 24 de marzo de 2020, estableciendo

109

que las empresas prestadoras de los servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e Internet y TV por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, no podrán disponer la suspensión o el corte de los respectivos servicios a los usuarios indicados en el artículo 3°, en caso de mora o falta de pago de hasta seis (6) facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1° de marzo de 2020, quedando comprendido los usuarios con aviso de corte en curso.

En esa misma fecha, la Secretaria de Energía instruyó a las empresas productoras a renovar los acuerdos de suministro de gas con las empresas distribuidoras cuyo vencimiento opere en la fecha de vencimiento original del plazo establecido en el artículo 5° de la Ley N° 27.541 o con posterioridad a dicha fecha y hasta la fecha de vencimiento del nuevo plazo establecido en el artículo 2º del Decreto Nº 543/2020 y los acuerdos de suministro de gas natural que estuvieran vigentes y en efecto durante el año 2019. Sin perjuicio de ello, las renovaciones podrán ser modificadas o reemplazadas conforme a la participación de los productores en acuerdos de largo plazo pactados en el marco de políticas públicas de promoción a la producción de gas natural que se implementen.

Decreto de Necesidad y Urgencia N° 1053/2018. Diferencias diarias acumuladas

En cuanto al pago de las diferencias diarias acumuladas mensualmente entre el valor del gas comprado por las distribuidoras y el valor del gas natural incluido en los cuadros tarifarios vigentes entre el 1 de abril de 2018 y el 31 de marzo de 2019, en el marco de lo establecido en el artículo7°del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 1053/2018 y normativa complementaria, con fecha 2 de diciembre de 2019 se dictó la Resolución SE N° 780/19 mediante la cual se aprobó la transferencia por los importes correspondientes a la cuota N° 1 que efectuó cada distribuidora de gas a cada proveedor.

Asimismo, el 17 de junio de 2020 se dictaron las Resoluciones SE N° 111/20, 112/20, 113/20, 114/20, 115/20 y 116/20 mediante las cuales se aprobaron las transferencias por los importes correspondientes a las cuotas N° 2 a 7, que deberá efectuar cada distribuidora de gas a cada proveedor conforme resulta de los anexos que integran dichas resoluciones. A la fecha de este Suplemento de Precio, YPF solo ha recibido el pago de la cuota N° 1.

Resolución MINEM N° 46/2017. Área de concesión La Ribera I y II. Propuesta de reajuste de Plan de Inversión

En fecha 23 de junio de 2020, YPF dio respuesta al requerimiento efectuado por la Subsecretaría de Energía, Minería e Hidrocarburos de Neuquén, en virtud del cual le solicitaba a YPF que la propuesta de reajuste del Plan de Inversión para el área de concesión La Ribera I y II se realizara de manera integral durante todo el período cubierto por el Plan de Inversión (2018-2021). YPF manifestó a dicha autoridad que, con fundamento en el impacto que la pandemia provocada por el nuevo coronavirus (COVID-19) - y la cuarentena dictada en consecuencia - ha tenido en la compañía y sus actividades, YPF se encuentra imposibilitada de realizar una propuesta integral de reajuste del Plan de Inversión, solicitando que el reajuste del Plan de Inversión se tenga por aprobado en los términos inicialmente solicitados. A la fecha de este suplemento de precio, la Subsecretaría de Energía, Minería e Hidrocarburos de Neuquén no ha respondido a lo manifestado por YPF.

110

GASTOS DE LA EMISIÓN

Los principales gastos relacionados con la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables ascienden aproximadamente a la suma de US$ 4.073.381 los cuales representarían aproximadamente el 0,4288 % del total de la emisión de las Obligaciones Negociables (calculados sobre un monto estimado de colocación de US$ 950.000.000 y son los siguientes: (i) comisión de los Colocadores Internacionales y los Agentes Colocadores Locales (aproximadamente US$ 2.850.000 , que representarían el 0,3%); (ii) honorarios de los auditores de la Emisora, de los asesores legales de la Emisora, de los Colocadores Internacionales y de los Agentes Colocadores Locales (aproximadamente $ 586.544, que representarían el 0,0617 %); y (iii) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados autorizados ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente $636.836, que representarían el 0,0670%). Dichos gastos estarán a cargo de YPF.

111

CONTRATO DE COLOCACIÓN

Banco Itaú Argentina S.A. actuará como agente de colocación local de las Obligaciones Negociables y de la Oferta de Canje en la República Argentina. La Emisora y el Agente Colocador Local suscribirán un contrato de colocación local donde se detallarán las obligaciones de cada una en las partes en el marco de la Oferta de Canje y la emisión de las Obligaciones Negociables y del cual se desprenderá que el Agente de Colocador Local actuará sobre la base de sus mejores esfuerzos realizando ciertos esfuerzos de colocación en Argentina, que incluirán la contestación de consultas y provisión de asistencia a los Tenedores Elegibles que deseen participar en la Oferta de Canje, pero no asumirá compromiso de colocación o suscripción en firme alguno. Se deja constancia de que el Agente Colocador Local no realizará gestiones operativas por los Tenedores Elegibles ni recibirá Obligaciones Negociables Existentes (incluyendo la Carta de Elegibilidad) para la participación en la Oferta de Canje, en tal carácter. Los Tenedores Elegibles residentes en Argentina deberán realizar las gestiones necesarias y solicitar asistencia a con sus respectivos custodios en cuanto a todas las formalidades y requisitos necesarios a fin de participar de la Oferta de Canje enviando las Obligaciones Negociables Existentes al Agente de Canje, según el procedimiento previsto en el presente Suplemento de Precio. Por tales servicios recibirá una comisión de colocación. Dicho contrato incluirá cláusulas usuales en el mercado en relación a indemnidad, confidencialidad y gastos.

112

INFORMACIÓN ADICIONAL

Regulaciones cambiarias

Cancelación de líneas de crédito comerciales del exterior por parte de entidades financieras

Las entidades financieras tendrán acceso al mercado local de cambios para la cancelación al vencimiento de líneas de crédito comerciales otorgadas por entidades financieras del exterior y aplicadas a la financiación de operaciones de exportación o importación de residentes

También podrán acceder para precancelar dichas líneas de crédito en la medida que la financiación otorgada por la entidad local haya sido precancelada por el deudor.

La entidad deberá contar con la validación de la declaración del “Relevamiento de activos y pasivos externos” de la entidad, en la medida que sea aplicable.

Precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para la precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, cuando no correspondan a pagos por consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Formación de activos externos para personas humanas residentes

Las personas humanas residentes para la constitución de activos externos, el envío de ayuda familiar y el otorgamiento de garantías vinculadas con la concertación de operaciones de derivados, deberán obtener la previa conformidad del BCRA cuando el conjunto de los conceptos descriptos precedentemente supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios.

Cuando el monto operado por estos conceptos no supere el equivalente de US$ 100 mensuales en el conjunto de entidades autorizadas a operar en cambios, dichas operaciones podrán hacerse en efectivo y, en caso de superarse dicho monto, deberán cursarse con débito a cuentas locales o del exterior, según corresponda.

La entidad interviniente deberá constatar en el sistema online implementado por el BCRA, que la persona se encuentra habilitada para realizar la operación de cambio, por no haber alcanzado los límites previstos en el mes calendario o por no haberlos excedido en el mes calendario anterior y solicitar al cliente una declaración jurada en la cual conste que no es beneficiario de los “Créditos a Tasa Cero” acordados en el marco del artículo 9 del Decreto N°332/2020 y modificatorias.

A su vez, para la operatoria con derivados vinculada al pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados y en la medida que dicha operatoria implique un pago en moneda extranjera, las personas humanas deberán obtener la conformidad previa del BCRA.

El acceso al mercado local de cambios para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de Activos y Pasivos Externos”, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración. El cliente que acceda al mercado local usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Adicionalmente, las personas que accedan a las financiaciones en pesos a MiPyME enumeradas en los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7006 del BCRA, deberán solicitar la conformidad previa del BCRA para acceder al mercado local de cambios para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y derivados o vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias. Al respecto, las entidades intervinientes deberán solicitar a los clientes que requieran acceder al mercado local de cambios la autorización citada o una declaración jurada en la cual conste que no son beneficiarios de financiaciones acordadas conforme a los puntos 2 y 3 de la Comunicación “A” 7006 del BCRA.

Acceso al mercado local de cambios para no residentes

Se requiere la conformidad previa del BCRA por parte de los no residentes para el acceso al mercado local de cambios para las compras de moneda extranjera independientemente del monto involucrado en la operación.

Se exceptúan del límite de compra de moneda extranjera en el mercado local de cambios a las operaciones concertadas por:

organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación;

113

representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que
efectúen en ejercicio de sus funciones;

• representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones;

• a las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado;

aquellas realizadas en concepto de turismo y viajes por hasta un monto máximo equivalente a US$ 100 en el
conjunto de las entidades, en la medida que la entidad haya verificado en el sistema online implementado por el BCRA que el cliente ha liquidado un monto mayor o igual al que desea adquirir dentro de los 90 días corridos anteriores; y
transferencias a cuentas bancarias en el exterior de personas humanas que percibieron fondos en el país asociados
a los beneficios otorgados por el Estado Nacional en el marco de las Leyes 24.043, 24.411 y 25.914 y concordantes.

Pago de servicios prestados por no residentes

Las entidades podrán dar acceso al mercado local de cambios para cancelar deudas por servicios en la medida que verifiquen que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”.

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al mercado local de cambios para precancelar deudas por servicios. También será necesaria dicha conformidad para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior, excepto para:

(i) las emisoras de tarjetas por los giros de turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA según lo previsto en “Pagos al exterior por el uso de tarjetas de crédito, débito o prepagas” precedente;

(ii) agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes;

(iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual;

(iv) pagos de primas de reaseguros en el exterior. En estos casos, la transferencia al exterior deberá ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación; y

(v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes.

(vi) pagos por arrendamientos operativos de buques que cuenten con la autorización del Ministerio de Transporte de la Nación y sean utilizados para prestar servicios en forma exclusiva a otro residente no vinculado, en la medida el monto a pagar al exterior no supere el monto abonado por este último neto de las comisiones, reintegros de gastos u otros conceptos que corresponde sean retenidos por el residente que realiza el pago al exterior.

Canje y arbitraje y operaciones con títulos valores

Las entidades podrán realizar operaciones de canje y arbitraje con clientes en los siguientes casos:

(i) ingresos de divisas del exterior en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el mercado local de cambios. Las entidades financieras deberán permitir la acreditación de ingresos de divisas del exterior a las cuentas abiertas por el cliente en moneda extranjera por estas operaciones;

(ii) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior. Las entidades deberán contar con una declaración jurada del cliente que no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 días hábiles;

(iii) transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos del Tesoro Nacional, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo del exterior;

(iv) las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior podrán realizarse sin restricciones en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local. En la medida que los fondos no sean debitados de una cuenta en moneda extranjera del cliente, estas operaciones solo podrán

114

ser realizadas, sin conformidad previa del BCRA, por personas humanas hasta el monto admitido para el uso de efectivo en los puntos 3.8. y 3.12 del Texto Ordenado de las Normas sobre Exterior y Cambios del BCRA;

(v) transferencia de divisas al exterior de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas de remesadoras en el exterior por hasta el equivalente de US$ 500 en el mes calendario y en el conjunto de las entidades. Las entidades deberán contar con una declaración jurada del cliente que la transferencia tiene por objeto colaborar con la manutención de residentes argentinos que han debido permanecer en el exterior en virtud de las medidas adoptadas en el marco de la pandemia COVID-19. La posibilidad de realizar estas transferencias deberá ser ofrecida a sus clientes por las entidades financieras a través de sus canales electrónico; y

(vi) las restantes operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las Normas Cambiarias. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

En caso de que la transferencia corresponda a la misma moneda en la que está denominada la cuenta, la entidad deberá acreditar o debitar el mismo monto recibido o enviado al exterior.

Cuando la entidad decida el cobro de una comisión y/o cargo por estas operaciones, ésta deberá instrumentarse a través de un concepto individualizado específicamente.

A su vez, aquellos que mantengan pendientes de cancelación financiaciones en pesos previstas en la Comunicación “A” 6937 del BCRA, y complementarias (es decir, líneas de crédito a tasas subsidiadas), no podrán, hasta su total cancelación, vender títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado de cambios

El 28 de mayo de 2020, el BCRA, mediante la Comunicación “A” 7030 (según fuera modificada por la Comunicación “A” 7042 y la Comunicación “A” 7052, la “Comunicación 7030”), estableció requisitos adicionales para realizar egresos al mercado local de cambios.

A continuación, describimos en forma esquemática las siguientes medidas:

(i) Requisitos adicionales para realizar egresos a través del mercado de cambios

En el caso de ciertos egresos al mercado de cambios (es decir, pagos de importaciones y otras compras de bienes al exterior; pago de servicios prestados por no residentes; pago de utilidades y dividendos; pago de capital e intereses de endeudamientos con el exterior; pagos de intereses de deudas por importación de bienes y servicios; pagos de endeudamiento en moneda extranjera de residentes por partes de fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de servicios; pagos de títulos de deuda con registro público e el país denominados en moneda y obligaciones en moneda extranjera de residentes; compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residente para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados -salvo las realizadas por personas humanas por formación de activos externos-; compra de moneda extranjera por parte de personas humanas para ser aplicados simultáneamente a la compra de inmuebles en el país con crédito hipotecario; compra de moneda extranjera por parte de otros residentes -excluidas las entidades financieras- para la formación de activos externos y por operación con derivados; otras compras de moneda extranjera por parte de residentes con aplicación específica y para operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por obligaciones de residentes declaradas y validadas en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos), la entidad de cambios deberá contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que cuenta con una declaración jurada de la persona jurídica o persona humana que al momento de la acceder al mercado de cambios:

a) Tenencia de moneda extranjera en el país y no posesión de activos externos líquidos disponibles

El cliente debe dejar constancia que la totalidad de moneda extranjera en el país se encuentran disponibles en cuentas en entidades financieras y que no poseía activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al mercado por un monto superior equivalente a US$ 100.000.

La Comunicación 7030 incluye una enumeración meramente enunciativa sobre activos externos líquidos, entre los cuales se mencionan a las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera, brindando como ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuenta de inversión en administradores de inversiones radicados del exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.

No deben considerarse activos externos líquidos disponibles a aquellos fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por la persona jurídica o persona humana por tratarse de fondos de reserva o de garantía

115

constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de endeudamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior.

En el caso de que la persona jurídica o persona humana tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto superior al establecido en el primer párrafo, la entidad financiera también podrá aceptar una declaración jurada si tiene constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos:

i. fueron utilizados durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al mercado local de cambios.

ii. fueron transferidos a favor de la persona jurídica o persona humana a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios.

iii. son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o postfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de 5 días hábiles desde su percepción.

iv. son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 120 días corridos.

En esta última declaración jurada de persona jurídica o persona humana deberá constar expresamente el valor de sus activos externos líquidos disponibles al inicio del día y los montos que asigna a cada una de las situaciones descriptas en los incisos i) a iv) que sean aplicables.

b) Nuevo compromiso de ingreso y liquidación por cobros de préstamos otorgados a terceros y depósitos a plazo o venta de cualquier activo con adquisición y otorgamiento posterior al 28 de mayo de 2020.

El cliente debe incluir en la declaración jurada un compromiso de liquidar en el mercado de cambios, en un plazo de cinco días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba del exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o la venta de cualquier activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 de mayo de 2020.

No resulta exigible la presentación de la declaración jurada para realizar egresos al mercado de cambios en los siguientes supuestos: (1) operaciones propias de la entidad de cambios en carácter de cliente; (2) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o compra; y (3) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas pro el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.

(ii) Pago de importaciones de bienes con acceso al mercado de cambios hasta el 31 de julio de 2020

Adicionalmente al cumplimiento de la presentación de la declaración jurada descripta en el punto (i) precedente, las personas jurídicas y personas humanas para acceder al mercado de cambios para realizar pagos de importaciones de bienes o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes, deberán contar con la conformidad previa del BCRA, excepto que presenten:

a) . Una declaración jurada dejando constancia que el monto total de los pagos asociados a sus importaciones de bienes cursados a través del mercado de cambios durante 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supera constan a su nombre en el sistema de seguimiento de pagos de importaciones de bienes (SEPAIMPO) y que fueron oficializadas entre el 1 de enero de 2020 y el día previo al acceso al mercado de cambios.

Asimismo, en el monto total de pagos de importaciones de bienes asociados a las importaciones del importador deberán computarse los pagos por cancelaciones de líneas de crédito y/o garantías comerciales que fueron realizados por las entidades de cambios en virtud de importaciones del importador.

b) . La documentación que le permita verificar el cumplimiento de los restantes requisitos establecidos para la operación por la normativa cambiaria.

(iii) Excepciones a la presentación de la declaración jurada para pago de importaciones de bienes

Para el pago de importaciones de bienes, no resulta de aplicación el requisito de presentación de la declaración jurada descripta en el punto II) a) precedente para:

a) el sector público; b) las empresas que aun estando constituidas como sujetos de derecho privado estén bajo el control del Estado Nacional;
c) los fideicomisos constituidos con aportes del sector público nacional;

116

d) las personas jurídicas que tengan a su cargo la provisión de medicamentos críticos a pacientes cuando realicen pagos con registro de ingreso aduanero pendiente por ese tipo de bienes a ingresar por Solicitud Particular por el beneficiario de dicha cobertura médica;

e) la realización de pagos de importaciones con registro aduanero pendiente destinados a la compra de kits para la detección del coronavirus COVID-19 u otros bienes cuyas posiciones arancelarias se encuentren comprendidas en el listado dado a conocer por el Decreto N° 333/2020 y complementarias.

f) la realización de pagos diferidos o a la vista de importaciones de bienes que correspondan a operaciones que se hayan embarcado a partir del 01.07.2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha (con vigencia a partir del 06.07.2020).

Para los bienes que correspondan a los capítulos 30 y 31 de la Nomenclatura Común del Mercosur (NCM) o sean insumos para la producción local de medicamentos, podrán realizarse los referidos pagos en la medida que se trate de operaciones que se hayan embarcado a partir del 12.06.2020 o que habiendo sido embarcadas con anterioridad no hubieran arribado al país antes de esa fecha. En el caso de tratarse de insumos para la producción local de medicamentos que encuadrasen en este párrafo y no en el inmediato anterior, la entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente donde deje constancia que los productos a importar revisten tal condición.

g) la realización de pagos de importaciones con registro aduanero pendiente o comprendidos en los incisos d), e) y f) precedentes en la medida que el monto pendiente de regularización por parte del cliente por pagos semejantes realizados a partir del 1 de septiembre de 2019 no supere el equivalente de de US$ 1.000.000, incluido el monto por el cual se solicita el acceso al mercado de cambios.

Dicho monto se incrementará al equivalente a US$ 3.000.000 (tres millones de dólares estadounidenses) cuando se trate de pagos por la importación de productos relacionados con la provisión de medicamentos u otros bienes relacionados con la atención médica y/o sanitaria de la población o insumos que sean necesarios para la elaboración local de los mismos. La entidad deberá contar con una declaración jurada del cliente donde deje constancia que los productos a importar revisten tal condición.

(iv) Cancelación de servicios de capital con contraparte vinculada al deudor

Se establece hasta el 31 de julio de 2020 la obtención de la previa conformidad del BCRA para acceder al mercado de cambios para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor. Este requisito no resultará de aplicación para las operaciones propias de las entidades financieras locales.

A los efectos de la definición de contraparte vinculada, resulta de aplicación el punto 6.6. “Operaciones con contrapartes vinculadas” de la Comunicación “A” 6844 y modificatorias que refiere al punto 1.2.2. de las normas de “Grandes exposiciones al riesgo de crédito”.

(v) Extensión del plazo para realizar egresos a través del mercado de cambios, en caso de venta de títulos públicos con liquidación en moneda extranjera o transferencias a entidades depositarias del exterior

En el caso de egresos al mercado de cambios incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes, en forma adicional a los requisitos que sean aplicables a cada caso particular, las entidades financieras deberan requerir la presentación de una declaracion jurada en la que conste que:

a) en el día que solicita el acceso al mercado y en los 90 días corridos anteriores no ha efectuado venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior. Hasta el 31 de julio de 2020, dicha declaración jurada se considerará que comprende solamente el periodo transcurrido desde el 1 de mayo de 2020, inclusive.

b) se compromete a no realizar venta de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencia de los mismos a entidades depositarias del exterior a partir del momento en que se requiere el acceso y por los 90 días corridos.

No resulta exigible la presentación de la declaración jurada para realizar egresos al mercado de cambios en los siguientes supuestos: 1) operaciones propias de la entidad financiera en carácter de cliente; 2) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera mediante tarjetas de crédito o compra; y 3) las transfererencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la ANSES, en la medida que las mismas sean cursadas en forma automática en su carácter de apoderada del beneficiario no residente.

Regímenes informativos del BCRA

Relevamiento de activos y pasivos externos

117

Mediante la Comunicación “B” 12006 de fecha 6 de mayo de 2020, el BCRA modificó el esquema de vencimientos de la presentación de las declaraciones del Régimen de Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, estableciendo que a partir del primer trimestre de 2020, los obligados a presentar con periodicidad trimestral la declaración establecida por el Régimen de Relevamiento de Activos y Pasivos Externos tendrán que hacerlo de acuerdo al siguiente cronograma escalonado en función de la terminación del número de CUIT:

(i) Grupo A - Declarantes con CUIT terminados en 0 y 1: el vencimiento de la declaración trimestral operará a los 45 días corridos desde finalizado el trimestre calendario (o el día hábil inmediato posterior);

(ii) Grupo B - Declarantes con CUIT terminados en 2 y 3: el vencimiento de la declaración trimestral operará al día hábil siguiente al vencimiento del Grupo A;

(iii) Grupo C - Declarantes con CUIT terminados en 4 y 5: el vencimiento de la declaración trimestral operará al día hábil siguiente al vencimiento del Grupo B;

(iv) Grupo D - Declarantes con CUIT terminados en 6 y 7: el vencimiento de la declaración trimestral operará al día hábil siguiente al vencimiento del Grupo C; y

(v) Grupo E - Declarantes con CUIT terminados en 8 y 9: el vencimiento de la declaración trimestral operará al día hábil siguiente al vencimiento del Grupo D.

La carga y validación de los datos correspondiente a este régimen se debe realizar a través de un formulario electrónico a descargarse de la página web de la AFIP.

Anticipo de operaciones cambiarias

Las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre operaciones que correspondan a egresos por el mercado local de cambios –incluyendo aquellas a concretarse a través de canjes o arbitrajes-, a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad en carácter de cliente, que impliquen un acceso mercado local de cambios por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 500.000, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado.

En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas Cambiarias, dar curso a las operaciones de cambio.

A su vez, las Normas Cambiarias establecen que el día de la operación u operaciones, el cliente podrá optar por cursar las operaciones informadas por cualquier entidad autorizada. A tal fin, la entidad interviniente deberá contar con una constancia de la entidad informante de que la operación ha sido debidamente informada.

Otras normas cambiarias

Mediante la Resolución General Nº 836/20 de la CNV, se dispuso que los Fondos Comunes de Inversión en pesos deberán invertir al menos el 75% de su patrimonio en instrumentos financieros y valores negociables emitidos en la República Argentina exclusivamente en moneda nacional. Al respecto, la Resolución General Nº 838/20 aclaró que dicha no es aplicable a las inversiones realizadas en activos emitidos o denominados en moneda extranjera, que se integren y paguen en moneda de curso legal y cuyos intereses y capital se cancelen exclusivamente en la moneda de curso legal.

Recientemente, la CNV a través de la Resolución General N  841/2020 de fecha 25 de mayo de 2020, estableció un plazo mínimo de permanencia de cinco (5) Días hábiles para dar curso a operaciones de venta de valores negociables con liquidación en moneda extranjera, o para la transferencia de dichos valores a entidades depositarias del exterior, contados a partir de su acreditación en el agente depositario (el “Plazo de Mínimo de Permanencia”).

El Plazo Mínimo de Permanencia aplica tanto a personas humanas como jurídicas y a la transferencia de valores negociables con liquidación en moneda extranjera a entidades depositarias del exterior y serán los agentes de liquidación y compensación (ALyCs) y los agentes de negociación (AN) quienes deberán constatar el cumplimiento del Plazo Mínimo de Permanencia.

A su vez, dicha resolución establece que el Plazo Mínimo de Permanencia no será de aplicación cuando:

(i) se trate de compras de valores negociables en moneda extranjera y venta de los mismos en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra; y/o
(ii) se trate de compras de valores negociables con liquidación en jurisdicción extranjera y ventas en moneda extranjera contra jurisdicción local, salvo cuando la venta de los valores negociables sea en moneda extranjera contra la misma jurisdicción de liquidación que la compra y la misma sea realizada por personas humanas.

118

Lavado de activos

Para más información, véase “ Información Adicional- Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo ” del Prospecto.

Tratamiento Impositivo

Carga tributaria

General

Lo que sigue es un resumen de ciertas cuestiones impositivas de Argentina que pueden ser de relevancia en relación con la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones Negociables. Se insta a los posibles compradores de Obligaciones Negociables a consultar a sus propios asesores impositivos respecto de las consecuencias en Argentina, o en otros lugares, de la adquisición, titularidad y disposición de las Obligaciones Negociables.

Canje de Obligaciones Negociables Existentes por Nuevas Obligaciones Negociables

A los fines de este capítulo se entenderá que las Obligaciones Negociables Existentes fueron emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y reúnen los requisitos para el tratamiento de exención impositiva del artículo 36 de dicha ley (la “Exención del Artículo 36”). En consecuencia, resultan de aplicación las siguientes normas impositivas.

Personas humanas residentes

En vista de las reformas tributarias introducidas por las Leyes N° 27.430 y 27.541 para los períodos fiscales que comienzan el 1° de enero de 2018 y hasta el 31 de diciembre de 2019, inclusive, la ganancia de fuente argentina obtenida por personas humanas residentes en el país derivadas del pago de intereses de títulos valores y de la compraventa, cambio, permuta u otra forma de disposición de títulos valores estaría sujeta al Impuesto a las Ganancias. En consecuencia, el pago de los intereses devengados e impagos originados en los períodos fiscales 2018 y 2019 sobre las Obligaciones Negociables Existentes estaría sujeto al Impuesto a las Ganancias a una alícuota del 15%. En este sentido, el Artículo 47 de la Ley N° 27.541 prevé la posibilidad de afectar los intereses o rendimientos del período fiscal 2019 al costo computable del título u obligación que los generó, en cuyo caso el mencionado costo deberá disminuirse en el importe del interés o rendimiento afectado.

No obstante, cabe señalar que la Ley N° 27.541 dejó sin efecto, a partir del período fiscal 2020, las disposiciones de los Artículos 95 y 96 de la Ley del Impuesto a las Ganancias que establecían un impuesto cedular sobre los pagos de intereses resultantes de la colocación de capital en valores argentinos (p. ej. intereses derivados de las Obligaciones Negociables Existentes y de las Nuevas Obligaciones Negociables).

Asimismo, el Artículo 33 de la Ley N° 27.541 restableció recientemente la validez de la Exención del Articulo 36 que, por otra parte, exime del Impuesto a las Ganancias a los resultados provenientes de la compraventa, cambio, permuta, conversión u otra forma de disposición de obligaciones negociables si se cumplen las condiciones del Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. En consecuencia, las personas humanas residentes en el país no estarían sujetas al impuesto a las ganancias de capital sobre el canje de las Obligaciones Negociables Existentes si fuera aplicable la Exención del Artículo 36.

Por otra parte, el Artículo 34 de la Ley N° 27.541, aplicable a partir del período fiscal 2020, establece que cuando se trate de activos financieros alcanzados por las disposiciones del Artículo 98 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, no comprendidos en el primer párrafo del inciso u) del Artículo 26 de dicha ley (p. ej. las Obligaciones Negociables Existentes y las Nuevas Obligaciones Negociables), los sujetos residentes en el país quedan exentos por los resultados provenientes de su compraventa, cambio, permuta o disposición, en la medida que coticen en bolsas o mercados de valores autorizados por la Comisión Nacional de Valores.

Se reitera que, como resultado de la reciente sanción de la Ley N° 27.541, quedan pendientes aún ciertas aclaraciones y definiciones (por ejemplo, la validez y alcance de las exenciones restablecidas por la ley mencionada) que se espera se emitirán a la brevedad.

Entidades Argentinas

La Exención del Artículo 36 y la exención del Artículo 26, inciso u) de la Ley del Impuesto a las Ganancias no son aplicables a los contribuyentes argentinos sujetos a normas impositivas de ajuste por inflación de Argentina según el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general, estos contribuyentes son personas jurídicas constituidas bajo las leyes argentinas, sucursales locales de personas jurídicas extranjeras con sede en Argentina, empresas unipersonales o personas físicas que se dedican a ciertas actividades comerciales en Argentina). En consecuencia, dichos contribuyentes estarían sujetos al impuesto a las ganancias de capital aplicable al canje de las Obligaciones Negociables Existentes por las Nuevas Obligaciones Negociables y a los intereses devengados e impagos de las Obligaciones Negociables Existentes. La alícuota del impuesto a las ganancias que tributan las sociedades es actualmente del 30%.

119

Tratamiento impositivo en la Argentina

El siguiente resumen se basa en las leyes impositivas de Argentina tal como se encuentran en vigencia en la fecha de este Prospecto y está sujeto a cualquier cambio en las leyes argentinas que pueda entrar en vigencia luego de dicha fecha.

En particular se señala que, el pasado 6 de diciembre de 2019 se publicó en el Boletín Oficial el último texto ordenado de la Ley de Impuesto a las Ganancias mediante el Decreto N° 824/2019 el que fuera reglamentado mediante el Decreto N° 862/2019 (B.O. 9/12/2019). Asimismo, el pasado 23 de diciembre de 2019 fue publicada en el Boletín Oficial la Ley N° 27.541 “Ley de Solidaridad Social y Reactivación Productiva” (la “Ley 27.541”), que, entre muchos aspectos, introduce importantes cambios al texto ordenado de la Ley del Impuesto a las Ganancias que fuera previamente modificada por la Ley N° 27.430 publicada en el Boletín Oficial el 29 de diciembre de 2017. El 28 de diciembre de 2019, el 30 de enero de 2020 y el 1° de abril de 2020 se publicaron en el Boletín Oficial el Decreto N° 99/2019, el Decreto N°116/2020 y el Decreto N° 330/2020 respectivamente, mediante los cuales el Poder Ejecutivo nacional reglamentó algunos aspectos de la Ley 27.541. Además, la citada ley ha sido reglamentada a través del dictado de la Resolución General (AFIP) N°4659/2020 (B.O. 07/01/2020), la Resolución General (AFIP) N°4664/2020 (B.O. 15/01/2020), la Resolución General (AFIP) N°4667/2020 (B.O. 31/01/2020), la Resolución General (AFIP)N° 4673/2020 (B.O.07.02.2020), la Resolución General (AFIP) N°4690/2020 (B.O. 01.04.2020), la Resolución General (AFIP) N°4691/2020 (B.O. 02/04/2020), entre otras.

Este resumen incluye las modificaciones introducidas en virtud de las citadas normas; no obstante, esta descripción no incluye todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas con una inversión en las Obligaciones Negociables.

Se recomienda a los posibles compradores de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos acerca de las consecuencias, conforme a las leyes impositivas del país del que son residentes, de invertir en las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier disposición de las Obligaciones Negociables.

La Argentina tiene celebrados tratados impositivos con diversos países a fin de evitar la duplicación de impuestos sobre la renta y el patrimonio. En caso que algún inversor resida a efectos impositivos en uno de los países con los cuales la Argentina posea un convenio vigente, en principio, sus normas serán aplicables con preferencia a la normativa local, excepto que esta última ofrezca un tratamiento más favorable que el previsto convencionalmente.

No obstante que la descripción que sigue se ampara en una interpretación razonable de las normas vigentes, no puede asegurarse que las autoridades de aplicación o los tribunales concuerden con todos y cada uno de los comentarios aquí efectuados.

Impuesto a las Ganancias .

Pago de intereses de las Obligaciones Negociables:

En virtud de la sanción de la Ley 27.541 se restablece, entre otros puntos, la vigencia de la exención del punto 4 del Artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, motivo por el cual, las ganancias derivadas de los intereses de obligaciones negociables que cumplan con las condiciones del Artículo 36 de la mencionada ley, Ley N° 23.576, se encontrarán exentos para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina (los “Requisitos y Condiciones de Exención”). A continuación, se indican los Requisitos y Condiciones de Exención:

(i) se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV;

(ii) los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables deberán ser utilizados por el emisor para: inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la Argentina, adquisición de fondos de comercio situados en la Argentina, integración de capital de trabajo en la Argentina o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados;

(iii) el emisor deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo y forma que determinen las reglamentaciones aplicables, que los fondos obtenidos de la oferta de las obligaciones negociables fueron utilizados para cualquiera de los fines descriptos en el apartado (ii) anterior.

120

Cabe aclarar que adicionalmente al restablecimiento del punto 4 del Artículo 36 bis de la Ley N° 23.576, la exclusión de beneficios dispuesta en el Artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) no resultará de aplicación para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en el país (siempre que no estuvieran comprendidos en los incisos d) y e) y en el último párrafo del Artículo 53 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019)) (ello conforme al nuevo texto del inciso h) del Artículo 26 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) establecido por el Artículo 33 de la Ley 27.541). Al respecto señalamos que el Artículo 109 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) dispone que las exenciones totales o parciales establecidas o que se establezcan en el futuro por leyes especiales respecto de títulos, letras, bonos, obligaciones y demás valores emitidos por el Estado Nacional, provincial, municipal o la Ciudad de Buenos Aires, no tendrán efecto en el impuesto a las ganancias.

Debido a la redacción particular de la entrada en vigor del restablecimiento de las exenciones derogadas por los incisos b), c) y d) del Artículo 81 de la Ley N° 27.430, existe cierto debate con respecto a la fecha a partir de la cual estas exenciones deberían considerarse aplicables (es decir, si deberían aplicarse durante todo el período 2019 o si deberían aplicarse a partir de la fecha de entrada en vigor de la Ley 27.541 el 23 de diciembre de 2019).

Por otra parte, el Artículo 32 de la Ley 27.541 deroga a partir del período fiscal 2020, los artículos 95 y 96 en la parte correspondiente a las ganancias que encuadren en el Capítulo II del Título IV de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) que establecían para los ejercicios fiscales o años fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2018 un impuesto cedular a la renta financiera aplicable al rendimiento producto de la colocación de capital en valores (por ejemplo, intereses derivados de obligaciones negociables) así como a los intereses o rendimientos y descuentos o primas de emisión.

Respecto de los sujetos comprendidos en el Título V de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), que refiere a personas humanas, sucesiones indivisas o personas ideales residentes en el extranjero que obtengan una renta de fuente argentina (los “Beneficiarios del Exterior”), que no residan en jurisdicciones no cooperantes y los fondos invertidos no provengan de jurisdicciones no cooperantes, no se modifica el tratamiento previsto por la Ley N° 27.430 (B.O. 29/12/2017), es decir se encuentran exentos los intereses que reciban en la medida de que las Obligaciones Negociables cumplan con los Requisitos y Condiciones de Exención.

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el Artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias ni en el Artículo 106 de la Ley N° 11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros

En el caso de que no se cumplan tales condiciones, es decir, en el caso de Beneficiaros del Exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos provengan de jurisdicciones no cooperantes, resulta aplicable la alícuota del 35% sobre la presunción de ganancia neta del 43% o del 100% previstas en el Artículo 104 inc. c) apartados 1 y 2 respectivamente de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), según la condición que revistan el tomador y el acreedor.

Conforme el Artículo 19 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances antes definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la República Argentina. Se prevé asimismo en el artículo citado que el Poder Ejecutivo nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes, el cual ha sido publicado en el Decreto N° 862/2019.

La Resolución General (AFIP) N° 4227/2018 establece los distintos mecanismos de retención y/o ingreso del tributo, tanto para el caso de intereses y rendimientos como para el caso de operaciones de enajenación, de acuerdo al caso concreto de que se trate.

Los rendimientos obtenidos por los sujetos comprendidos en el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias (en general: entidades constituidas o inscriptas conforme a la ley argentina, sucursales locales de entidades extranjeras, sociedades unipersonales y personas físicas que llevan adelante determinadas actividades comerciales en Argentina, entre otros) (las “Entidades Argentinas”) se encuentran sujetos al impuesto a la alícuota del 30% para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2018 hasta el 31 de diciembre de 2019 y del 25% para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1°de

121

enero de 2020 en adelante. Cabe aclarar que dicha reducción de alícuota queda suspendida por la Ley 27.541 hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, estableciéndose que durante dicho período de suspensión resultará aplicable la alícuota del 30%.

La Ley N° 27.430 establece normas específicas para la imputación de la ganancia proveniente de valores negociables que devenguen intereses y rendimientos. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Si la emisión no cumple con los Requisitos y Condiciones de Exención, el Artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en esa ley y, por ende, la emisora será responsable del pago de los impuestos que hubiera correspondido a los tenedores. En tal caso, el emisor debería tributar, en concepto de Impuesto a las Ganancias, la tasa máxima prevista en el Artículo 94 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre el total de la renta devengada a favor de los inversores. La Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”) reglamentó mediante la Resolución General (AFIP) Nº 1516/2003, modificada por la Resolución General (AFIP) N° 1578/2003, el mecanismo de ingreso del Impuesto a las Ganancias por parte de la emisora en el supuesto en que se entienda incumplido alguno de los Requisitos y Condiciones de Exención.

Ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables :

La Ley 27.541 restablece, entre otros puntos, la exención del punto 3 del Artículo 36 bis de la Ley 23.576, motivo por el cual las ganancias de capital derivadas de la compraventa, cambio, permuta, conversión y disposición de obligaciones negociables que cumplan con los Requisitos y Condiciones de Exención se encontrarán exentas del Impuesto a las Ganancias para las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina. Se reitera que, como consecuencia del reciente dictado de la Ley 27.541, aún quedan pendientes ciertas aclaraciones y definiciones (por ejemplo, la vigencia y el alcance de las exenciones restablecidas por la citada ley) que se espera sean emitidas a la brevedad.

Las ganancias de capital obtenidas de la compraventa, cambio, permuta o disposición de Obligaciones Negociables que obtienen los Beneficiarios del Exterior se encuentran exentas del Impuesto a las Ganancias en virtud de lo dispuesto por el inciso u) del artículo 26 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), en la medida que (i) se trate de obligaciones negociables a que se refiere el Artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; (ii) que los Beneficiarios del Exterior no residan en jurisdicciones no cooperantes ni los fondos invertidos provengan de jurisdicciones no cooperantes.

En relación a esta exención se establece que la CNV está facultada a reglamentar y fiscalizar, en el ámbito de su competencia, las condiciones establecidas en el artículo 26 inciso u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias de conformidad con la Ley de Mercado de Capitales.

Para los Beneficiarios del Exterior no rigen las disposiciones contenidas en el Artículo 28 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019) ni en el Artículo 106 de la Ley N° 11.683 que subordinan la aplicación de exenciones o desgravaciones totales o parciales del Impuesto a las Ganancias a que ello no resulte en una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros. Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta previamente no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros

Cuando se trate de una enajenación de Obligaciones Negociables realizada por Beneficiarios del Exterior y que no califique como exenta por estar el Beneficiario del Exterior radicado en una jurisdicción no cooperante o los fondos invertidos provengan de una jurisdicción no cooperante, corresponderá aplicar la alícuota del 35% prevista en el artículo 102 de la Ley de Impuesto a las Ganancias sobre la base presunta prevista en el inciso i) del Artículo 104 de la citada ley.

La ganancia resultante de la venta o disposición de las Obligaciones Negociables por parte de las Entidades Argentinas, se encuentra sujeta al impuesto a la alícuota del 30% para los ejercicios fiscales iniciados a partir del 1° de enero de 2018 hasta el 31de diciembre de 2019 y del 25% para los ejercicios iniciados a partir del 1° de enero de 2020. Cabe aclarar que dicha reducción de alícuota queda suspendida en virtud de la Ley 27.541 hasta los ejercicios fiscales que se inicien a partir del 1° de enero de 2021 inclusive, estableciéndose que durante dicho período de suspensión resultará aplicable la alícuota del 30%. La ganancia bruta por la enajenación de las Obligaciones Negociables realizada por las Entidades Argentinas se determina deduciendo del precio de transferencia el costo de adquisición. La Ley N° 27.430 establece la existencia de quebrantos específicos por determinado tipo de inversiones y operaciones dependiendo del sujeto que las realice. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Impuesto al Valor Agregado .

Los pagos de intereses realizados respecto de las Obligaciones Negociables estarán exentos del Impuesto al Valor Agregado (“IVA”) en la medida en que las Obligaciones Negociables se emitan en cumplimiento de los Requisitos y

122

Condiciones de Exención antes descriptos. Esta exención también se extenderá a las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías.

De acuerdo con la Ley del IVA, la transferencia de obligaciones negociables está exenta en el IVA aún si no se cumplen los Requisitos y Condiciones de Exención

Impuesto sobre los Bienes Personales.

Las personas físicas residentes y las sucesiones indivisas radicadas en el país se encuentran obligadas al pago de un Impuesto (anual) sobre los Bienes Personales (“IBP”) respecto de ciertos activos (tales como las Obligaciones Negociables) de los que fueran titulares al 31 de diciembre de cada año, cuando su valor en conjunto exceda la suma total de Ps. 2.000.000 a partir del periodo 2019. Las personas físicas y sucesiones indivisas radicadas en el exterior sólo tributan este gravamen por sus bienes situados en el país.

Este impuesto resultará de la aplicación de la alícuota correspondiente sobre el valor de mercado de las Obligaciones Negociables (en caso de que listen en bolsa) o sobre el costo de adquisición (en caso que no listen en bolsa), incrementado, de corresponder, en el importe de los intereses, actualizaciones y diferencias de cambio que se hubieren devengado. En ambos casos, el valor se establece al 31 de diciembre de cada año calendario.

De conformidad con el Artículo 28 de la Ley 27.541, con efectos a partir del período fiscal 2019, las alícuotas aplicables al gravamen a ingresar por las personas físicas residentes en Argentina y las sucesiones indivisas allí radicadas, por un valor que exceda el mínimo no imponible (bienes no incluidos en el artículo agregado a continuación del Artículo 25 de la Ley de IBP cuyo valor en conjunto sea igual o inferior a Ps. 2.000.000,00 o inmuebles destinados a casa-habitación cuyo valor sea igual o inferior a Ps.18.000.000,00) se regirán de acuerdo a la siguiente tabla:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible	Pagarán Ps.	Más el %	Sobre el excedente de Ps.
Más de Ps.	A Ps.
0	3.000.000,inclusive	0	0,50 %	0
3.000.000	6.500.000,inclusive	15.000	0,75 %	3.000.000
6.500.000	18.000.000,inclusive	41.250	1,00 %	6.500.000
18.000.000	En adelante	156.250	1,25 %	18.000.000

Además, se delega en el Poder Ejecutivo Nacional hasta el 31 de diciembre de 2020, la facultad de fijar alícuotas diferenciales superiores hasta en un 100% sobre la tasa máxima expuesta en el cuadro precedente, para gravar los bienes situados en el exterior, y de disminuirla, para el caso de activos financieros situados en el exterior, en caso de verificarse la repatriación del producido de su realización. En tal sentido, mediante el dictado del Decreto N° 99/2019, se dispone que, en relación a los activos situados en el exterior, las personas físicas y las sucesiones indivisas residentes en la Argentina, deberán calcular el IBP a ingresar, conforme la siguiente tabla con alícuotas incrementadas:

Valor total de los bienes delpaísydel exterior	Valor total de los bienes delpaísydel exterior	El valor total de los bienes situados en el exterior que exceda el mínimo no imponible no computado contra los bienes delpaíspagarán el %
Más de Ps.	a Ps.
0	3.000.000,inclusive	0,70
3.000.000	6.500.000,inclusive	1,20
6.500.000	18.000.000,inclusive	1,80
18.000.000	En adelante	2,25

Cabe señalar que las alícuotas incrementadas no aplicarán en la medida que se cumplan determinados requisitos vinculados con la repatriación de ciertos activos correspondientes a un porcentaje del valor total de determinados bienes situados en el exterior.

Las personas físicas residentes en el exterior y las sucesiones indivisas radicadas en el mismo, por los bienes situados en el país, estarán sujetas a la alícuota del 0,50% a partir del periodo fiscal 2019 en adelante; estableciéndose, sin embargo, que no corresponderá el ingreso del impuesto cuando su importe sea igual o inferior a Ps. 255,75.

123

Si bien las Obligaciones Negociables, de propiedad de personas físicas residentes o sucesiones indivisas radicadas fuera de la Argentina, están técnicamente sujetas al IBP, la Ley N° 23.966, en su parte pertinente, y sus modificaciones, (la “Ley del IBP”) y su Decreto Reglamentario N°127/96 y sus modificaciones, (el “Decreto 127/96”), no han establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto. El régimen del “obligado sustituto” establecido por el primer párrafo del artículo 26 de la Ley de IBP (sujeto local domiciliado o radicado en el país que tenga el condominio, posesión, uso, goce, disposición, depósito, la tenencia, custodia, administración o guarda de las obligaciones negociables) no es aplicable a las obligaciones negociables (tercer párrafo del artículo 26 del a Ley del IBP).

Asimismo, la Ley del IBP establece una presunción legal que no admite prueba en contrario, mediante la cual los títulos emitidos por emisores privados argentinos sobre los que tengan titularidad directa una sociedad, cualquier otro tipo de persona de existencia ideal, empresas, establecimientos estables, patrimonios de afectación o explotaciones, domiciliados o, en su caso, radicados o ubicados en el exterior que: (i) estén ubicadas en un país que no exige que las acciones o títulos valores privados sean nominativos y (ii) de conformidad con su naturaleza o estatuto (a) tengan como objeto principal invertir fuera de su país de constitución y/o (b) no puedan realizar determinadas actividades en su propio país o no puedan realizar ciertas inversiones permitidas de conformidad con las leyes de ese país, se considerarán propiedad de personas físicas residentes en la Argentina o sucesiones indivisas radicadas en el país; por lo tanto, sin perjuicio de lo que se menciona en los dos párrafos siguientes, tales títulos estarán sujetos al IBP.

En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el IBP por parte del emisor privado argentino, como obligado sustituto, a la alícuota del 1% a partir del período fiscal 2019 y siguientes; autorizándolo a recuperar el monto pagado, sin limitación alguna, mediante retención o ejecución de los activos que dieron lugar al pago. El Decreto del Poder Ejecutivo Nacional Nº 127, del 9 de febrero de 1996 así como la Resolución General (AFIP) Nº 2151/2006 establecen que el Obligado Sustituto y, por tanto, el obligado al ingreso del impuesto, será la entidad emisora de dichos títulos. Esa presunción legal no se aplica a las siguientes sociedades extranjeras que tengan la titularidad directa de tales títulos valores (tal como son las Obligaciones Negociables): (i) compañías de seguros, (ii) fondos de inversión abiertos, (iii) fondos de pensión y (iv) bancos o entidades financieras cuya casa matriz se encuentre ubicada en un país cuyo banco central o autoridad equivalente haya adoptado las normas internacionales de supervisión bancaria establecidas por el Comité de Basilea.

Por otra parte, el Decreto 127/1996, establece que dicha presunción legal no resultará aplicable a acciones y títulos de deudas privados cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas de valores ubicadas en Argentina o en el exterior, como es el caso de las Obligaciones Negociables. A fin de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y, por lo tanto, que el emisor privado argentino no deberá actuar como “obligado sustituto”, la Sociedad mantendrá en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV por la que se autoriza la oferta pública de las Obligaciones Negociables y de la prueba que ese certificado se encontraba vigente al 31 de diciembre del ejercicio en que se produjo el pasivo impositivo, según lo establecido por la Resolución General N° 2151/2006 de la AFIP. En caso que el Fisco argentino considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV y su negociación en mercados de valores del país o del exterior, la Sociedad será responsable del ingreso del IBP.

Destacamos que con efectos para los períodos fiscales 2019 y siguientes, los sujetos pasivos del IBP se regirán por el criterio de residencia en los términos y condiciones establecidos en el artículo 116 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), quedando sin efecto el criterio de “domicilio”. Asimismo, el Decreto N° 99/2019 aclara que toda referencia que efectúen las normas legales, reglamentarias y complementarias sobre el nexo de vinculación “domicilio” con relación al IBP, debe entenderse referida a “residencia”.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta .

En virtud de la Ley N°27.260 (B.O. 22/07/2016), el Impuesto a la Ganancia Mínima Presenta fue derogado con vigencia a partir del período que se inicia el 1° de enero de 2019.

Impuesto a los Débitos y Créditos en Cuenta Corriente.

En caso que los inversores utilizaran cuentas bancarias radicadas en instituciones financieras argentinas en relación con las Obligaciones Negociables, los débitos y créditos originados en esas cuentas podrían estar alcanzados por el impuesto a los débitos y créditos. La alícuota general del impuesto a los débitos y créditos asciende al 0,6%, aunque existen alícuotas reducidas del 0,075% así como alícuotas incrementadas del 1,2%.

Asimismo, la Ley 27.541 estableció que, al llevarse a cabo extracciones en efectivo, bajo cualquier forma, los débitos efectuados en las cuentas abiertas en entidades financieras estarán sujetos al doble de la tasa vigente para cada caso, sobre el monto de estos. Cabe aclarar que esta disposición no resulta aplicable para personas humanas o jurídicas que revistan y acrediten la condición de Micro y Pequeñas Empresas.

124

De conformidad con el Decreto N°409/2018 (publicado en el Boletín Oficial el 7 de mayo de 2018) en el caso de titulares de cuentas bancarias sujetos a la alícuota general del 0,6%, el 33% del impuesto determinado y percibido por el agente de percepción sobre los montos acreditados y debitados en dichas cuentas podrá computarse como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y/o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. En el caso de titulares de cuentas bancarias sujetas a la alícuota del 1,2%, podrán computarse el 33% del impuesto abonado como pago a cuenta en el Impuesto a las Ganancias y/o la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. El monto restante podrá ser deducido de la base imponible del Impuesto a las Ganancias.

En el caso de aplicarse una alícuota menor a las indicadas en el párrafo precedente, el cómputo de crédito como pago a cuenta del Impuesto a las Ganancias y/o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas será del 20 %.

En el caso de micro, pequeñas y medianas empresas registradas como tales de acuerdo a lo dispuesto en la legislación argentina, el porcentaje de pago a cuenta en el Impuesto a las Ganancias puede ser mayor, según sea el caso.

Existen algunas excepciones de este impuesto relativas al titular y el destino de las cuentas bancarias. Se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del Banco Central) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (véase Artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto 380/2001).

Además, el artículo 10 inciso (a) del Anexo del Decreto N° 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, por los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, las bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

Para la procedencia de ciertas exenciones y/o reducciones de alícuota de este impuesto puede ser necesario el cumplimiento del registro de las cuentas bancarias ante la autoridad fiscal (AFIP-DGI) de acuerdo a lo establecido en la Resolución General AFIP N°3900/2016.

La Ley N° 27.432 (promulgada y publicada en el Boletín Oficial el día 29 de diciembre de 2017), acordó la prórroga de este impuesto hasta el 31 de diciembre del 2022, inclusive.

Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS).

La Ley 27.541 estableció, con carácter de emergencia y por el término de cinco períodos fiscales a partir de la entrada en vigencia de dicha ley, un impuesto nacional aplicable sobre determinadas operaciones de compra de billetes y divisas en moneda extranjera y demás operaciones de cambio de divisas y adquisición de servicios realizadas por sujetos residentes en el país (personas humanas o jurídicas, sucesiones indivisas y demás responsables). La alícuota aplicable es, en general, del 30%. Los inversores deberán considerar las disposiciones que les resulten aplicables según su caso concreto.

Impuesto sobre los Ingresos Brutos.

El Impuesto sobre los Ingresos Brutos es un impuesto local que grava el ejercicio habitual y a título oneroso de una actividad económica en una jurisdicción provincial o en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción argentina en la que obtengan ingresos por intereses derivados de la tenencia de Obligaciones Negociables, o de su venta o transferencia, podrían estar sujetos al Impuesto sobre los Ingresos Brutos a alícuotas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina, salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

Algunas jurisdicciones, como la Ciudad de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los ingresos resultantes de cualquier operación relacionada con las obligaciones negociables, los intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables mientras resulte de aplicación la exención en el Impuesto a las Ganancias. Dicha exención no resulta aplicable a las actividades desarrolladas por agentes de bolsa y todo tipo de intermediarios en relación con tales operaciones.

Conforme las previsiones del Consenso Fiscal suscripto por el Poder Ejecutivo Nacional, los representantes de las Provincias y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 16 de noviembre de 2017 - aprobado por el Congreso Nacional el 21 de diciembre de 2017 – (el “Consenso Fiscal” y/o el “Consenso”), las jurisdicciones locales asumieron diversos compromisos en relación a ciertos impuestos que se encuentran bajo su órbita.

125

En lo que refiere al impacto del Consenso en el Impuesto sobre los Ingresos Brutos, las provincias argentinas y la Ciudad de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer exenciones y aplicar alícuotas máximas para ciertas actividades y períodos. El Consenso Fiscal producirá efectos sólo respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha. Sin embargo, destacamos que el 17 de diciembre de 2019 las provincias argentinas y la Ciudad de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión de determinadas disposiciones del Consenso Fiscal, el cual también producirá efectos una vez aprobado por cada una de las legislaturas de las jurisdicciones firmantes.

Considerando la autonomía en materia tributaria de la cual gozan las distintas jurisdicciones provinciales incluyendo a la Ciudad de Buenos Aires, los posibles inversores deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos a la luz de las normas aplicables que pudieran resultar de relevancia en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias.

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Corrientes, Córdoba, Tucumán, Provincia de Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de recaudación del Impuesto sobre los Ingresos Brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del Impuesto sobre los Ingresos Brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

En relación a estos regímenes, al suscribir el Consenso Fiscal las provincias Argentinas y la Ciudad de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer un mecanismo de devolución automática al contribuyente del saldo a favor generado por retenciones y percepciones, acumulado durante un plazo razonable, que en ningún caso podrá exceder los 6 (seis) meses desde la presentación de la solicitud efectuada por el contribuyente, siempre que se encuentren cumplidas las condiciones y el procedimiento establecido por las jurisdicciones locales para esa devolución.

Los inversores deberán corroborar la existencia de tales mecanismos dependiendo de la jurisdicción involucrada.

Impuesto de Sellos.

El Impuesto de Sellos (“IS”) grava la instrumentación -mecanismo jurídico formal de manifestación de la voluntad- de actos y contratos de carácter oneroso, que se otorguen en el territorio de cada provincia y de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, o la de aquellos que siendo instrumentados en una de las mencionadas jurisdicciones o en el exterior, produzcan efectos en el territorio de otra jurisdicción argentina.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires así como en la Provincia de Buenos Aires, están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del IS en ambas jurisdicciones los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de títulos valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Adicionalmente, los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de los títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentos del IS en la Ciudad de Buenos Aires y en la Provincia de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en el párrafo anterior in fine.

126

Los potenciales adquirentes de las obligaciones negociables deberán considerar la posible incidencia de este impuesto en las distintas jurisdicciones del país con relación a la emisión, suscripción, colocación y transferencia de las Obligaciones Negociables o la existencia de efectos relacionados con las Obligaciones Negociables.

Producto del Consenso Fiscal, las provincias argentinas y la Ciudad de Buenos Aires asumieron el compromiso de establecer una alícuota máxima de IS del 0,75% a partir del 1° de enero de 2019, 0,5% a partir del 1° de enero de 2020, 0,25% a partir del 1° de enero de 2021 y eliminarlo a partir del 1° de enero de 2022, lo cual se encuentra sujeto al dictado de la respectiva legislación de cada jurisdicción. Sin perjuicio de lo indicado, el 17 de diciembre de 2019 las provincias argentinas y la Ciudad de Buenos Aires firmaron un acuerdo de suspensión de determinadas disposiciones del Consenso Fiscal, el que producirá efectos respecto de las jurisdicciones que lo aprueben por sus legislaturas y a partir de esa fecha.

Impuesto sobre la Transferencia Gratuita de Bienes

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la trasmisión gratuita de bienes a herederos, legatarios o donatarios, no se encuentra gravada.

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires estableció, a partir del 1° de Enero de 2011, por medio de la Ley N° 14.044 y sus modificaciones, el Impuesto a la Transmisión Gratuita de Bienes (el “ITGB”).

Las características básicas del ITGB son las siguientes:

(i) El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito.

(ii) Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes.

(iii) Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires

(iv) Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (1) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando estos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (2) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (3) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.

(v) Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a Ps. 322.800, monto que se eleva a Ps. 1.344.000, cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

(vi) En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% y el pago de una suma fija de ITGB, según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

.Las Obligaciones Negociables, en tanto queden involucrados en una transmisión gratuita de bienes podrían quedar alcanzadas por este impuesto.

Respecto de la existencia del ITGB en las demás jurisdicciones provinciales, el análisis debería realizarse tomando en consideración la legislación aplicable en cada provincia en particular.

Oferta Pública y Exenciones Impositivas.

127

La Ley de Obligaciones Negociables establece que para hacer efectivo el tratamiento impositivo preferencial previsto en dicha ley las obligaciones negociables deben ser colocadas por oferta pública. En este sentido, la CNV estableció en las Normas de la CNV las pautas mínimas para el proceso de colocación primaria de valores negociables.

Las principales pautas mínimas para la colocación primaria de valores negociables son los siguientes: Publicación del Prospecto en su versión definitiva, y toda otra documentación complementaria exigida por las Normas de la CNV para el tipo de valor negociables que se trate, por un plazo mínimo de tres días hábiles con anterioridad a la fecha de inicio los mecanismos de colocación (formación de libro o subasta o licitación pública), informando como mínimo: (i) tipo de instrumento; (ii) monto o cantidad ofertada indicando si se trata de un importe fijo o rango con un mínimo y un máximo; (iii) unidad mínima de negociación del instrumento; precio (especificando si se trata de un valor fijo o un rango con mínimo y máximo) y múltiplos; (iv) plazo o vencimiento; (v) amortización; (vi) forma de negociación; (vii) comisión de negociación primaria; (viii) detalles sobre las fechas y horarios de la subasta o licitación; (ix) definición de las variables, que podrán incluir, por competencia de precio, tasa de interés, rendimiento u otra variable, y la forma de prorrateo de las ofertas, su fuera necesario; (x) todos los agentes de negociación y los agentes de liquidación y compensación registrados, podrán acceder al sistema para ingresar ofertas; (xi) la licitación pública podrá ser, a elección del emisor, ciega –de “ofertas selladas”- en las que ningún participante, incluidos los colocadores, tendrán acceso a las ofertas presentadas hasta después de finalizado el período de subasta, o abierta, de ofertas conocidas a medida que van ingresando por intermedio del mismo sistema de licitación; (xii) vencido el plazo de recepción de ofertas, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas; (xiii) las publicaciones del Prospecto y la documentación complementaria deberán efectuarse por medio de la Autopista de la Información Financiera, por medio de la página web institucional de los mercados en funcionamiento y de la página web institucional del emisor.

Las emisoras deben preparar los prospectos describiendo detalladamente los esfuerzos de colocación a ser efectuados y acreditando, en caso de serle requerido por autoridad competente, la realización de esa actividad. Las Obligaciones Negociables no serán consideradas exentas de impuestos simplemente por la autorización de la CNV de una oferta pública.

La oferta puede ser suscripta conforme a un " contrato de underwriting ". En tal caso, resulta válida a los fines de considerar cumplimentado el requisito de oferta pública, si el agente colocador realizó los esfuerzos de colocación conforme lo indicado en el artículo 3 del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV.

Ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación.

De acuerdo con la presunción legal establecida en el Artículo 18.2 de la Ley N°11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se consideran como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate.

Los incrementos patrimoniales no justificados están sujetos a los siguientes impuestos:

se determinará el Impuesto a las Ganancias sobre el receptor local calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
también se determinará el IVA sobre el receptor local, calculado sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la autoridad impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Sin perjuicio que el significado del concepto “ingresos provenientes” no resulta claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

(i) desde una cuenta en un país de baja o nula tributación/no cooperante o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación/no cooperante pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación/no cooperante.

(ii) a una cuenta bancaria localizada en Argentina o a una cuenta bancaria abierta fuera de la Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina a los efectos fiscales.

128

Conforme el Artículo 20 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019), la referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del Artículo 73 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. 2019).

El Artículo 25 del Decreto 862/2019 dispone que los fines de determinar el nivel de imposición mencionado en el párrafo anterior deberá considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido y que se entenderá por ‘régimen tributario especial’ a toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general.

Ni el Prospecto ni el Suplemento de Precio respectivo constituirán una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; (ii) para aquella/s persona/s o entidad/es con domicilio, constituida/s o residente/s de un país considerado como de “baja o nula tributación”, o para aquella/s persona/s o entidad/es que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilice una cuenta localizada o abierta en un país considerado como de “baja o nula tributación”. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier país en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y el Suplemento de Precio respectivo y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier país a las que se encontraran sujetos y/o en los que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni nosotros ni los colocadores que sean designados por la Sociedad, tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes. El inversor deberá asumir que la información que consta en este Prospecto es exacta a la fecha de la portada del presente, y no así a ninguna otra fecha.

Tasa de Justicia

En caso de que sea necesario instituir procedimientos judiciales de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se impondrá una tasa de justicia (que actualmente es del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Tratados para Evitar la Doble Imposición

En caso de resultar aplicable algún tratado para evitar la doble imposición, el régimen impositivo aplicable podría no coincidir, total o parcialmente, con el descripto en el presente.

Actualmente, Argentina tiene vigentes tratados para evitar la doble imposición con Alemania, Australia, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, Dinamarca, España, Finlandia, Francia, Italia, México, Noruega, Países Bajos, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza y Emiratos Árabes Unidos. Los convenios firmados con China, Luxemburgo, Austria, Qatar, Japón y Turquía no han entrado en vigor a la fecha de este Prospecto por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

Actualmente no existe ningún convenio para evitar la doble imposición internacional en vigencia entre Argentina y los Estados Unidos.

Los inversores deberán considerar el tratamiento aplicable bajo los mencionados convenios según su situación particular.

EL RESUMEN ANTERIOR NO TIENE POR OBJETO CONSTITUIR UN ANÁLISIS COMPLETO DE TODAS LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS RELACIONADAS CON LA TENENCIA O DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES. SE ACONSEJA A LOS TENEDORES Y POSIBLES COMPRADORES CONSULTAR CON SUS RESPECTIVOS ASESORES IMPOSITIVOS ACERCA DE LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS EN CADA CASO PARTICULAR.

Asesoramiento Legal

La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por Bruchou, Fernández Madero & Lombardi. Tanoira Cassagne Abogados asesorará legalmente en temas relacionados con la ley argentina a los Colocadores Internacionales y al Agente Colocador Local.

Documentos disponibles

129

Tanto el presente Suplemento de Precio como el Prospecto (incluyendo los financieros consolidados auditados de la Compañía para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2019, 2018 y 2017 que se mencionan en el Prospecto y los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados de la Compañía por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019 que han sido incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio), se encuentran a disposición de los interesados: (a) podrán ser enviados en versión electrónica vía correo electrónico por YPF y por el Agente Colocador Local, en la medida que los interesados lo requieran por teléfono, o bien a las direcciones de correo electrónico que se indican en la portada del presente Suplemento de Precio, considerando las medidas de aislamiento obligatorio imperantes en Argentina; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía http://www.ypf.com.

Estados Contables

Los estados financieros intermedios condensados consolidados no auditados de la Compañía por los períodos de tres meses finalizados el 31 de marzo de 2020 y 2019, que han sido incorporados por referencia al presente Suplemento de Precio, se encuentran publicados en la AIF bajo el ID N° 2609269.

130

FORMA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables se ofrecen y se venden solamente:

a compradores institucionales calificados en base a la Norma 144A; o
en transacciones extraterritoriales en base a la Regulación S.

Las Obligaciones Negociables se emitirán en forma global totalmente registrada en denominaciones mínimas de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) y múltiplos integrales de US$ 1.000 (dólares estadounidenses mil) en exceso de las mismas. Los certificados globales que representarán las Obligaciones Negociables bajo la Norma 144A estarán representadas inicialmente por uno o más certificados globales permanentes (que pueden subdividirse) sin cupones de interés (la "Certificados Global de la Norma 144A"). Las certificados globales que representarán las Obligaciones Negociables bajo Regulación S estarán representadas inicialmente por uno o más certificados globales permanentes (que podrán subdividirse) sin cupones de interés (la "Certificados Globales de la Regulación S" y, junto con la Certificados Global de la Norma 144A, las "Certificados Globales").

Las Certificados Globales se depositarán en el momento de su emisión con el Fiduciario como custodio para DTC, en Nueva York, estado de Nueva York, y se registrarán a nombre de DTC o de su representante para su abono en una cuenta de un participante directo o indirecto en DTC, incluyendo Euroclear Bank S.A./N.V., como operador del Sistema Euroclear ("Euroclear"), y Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream"), tal y como se describe más adelante en el apartado de "―Procedimientos Depositarios " del presente Suplemento de Precio.

Salvo lo dispuesto a continuación, las Certificados Globales sólo podrán transferirse, en su totalidad y no en parte, a otro representante de DTC o a un sucesor de DTC o a su representante. Las participaciones beneficiosas en los Certificados Globales no podrán canjearse por Obligaciones Negociables en forma certificada, excepto en las circunstancias limitadas que se describen a continuación en "Canje de Obligaciones Negociables de Anotación en Cuenta por Obligaciones Negociables Certificadas".

Las Obligaciones Negociables estarán sujetas a ciertas restricciones de transferencia y llevarán una leyenda restrictiva como se describe en "Restricciones a la Transferencia" en el presente. Además, las transferencias de participaciones en las Certificados Globales estarán sujetas a las normas y procedimientos aplicables de DTC y sus participantes directos o indirectos (incluidos, en su caso, los de Euroclear y Clearstream), que pueden cambiar cada cierto tiempo.

Procedimientos Depositarios

La siguiente descripción de las operaciones y procedimientos de DTC, Euroclear y Clearstream se proporciona únicamente por razones de conveniencia. Estas operaciones y procedimientos están únicamente bajo el control de los respectivos sistemas de liquidación y están sujetos a cambios por su parte. No asumimos ninguna responsabilidad por estas operaciones y procedimientos e instamos a los inversores a que se pongan en contacto directamente con los sistemas o con sus participantes para discutir estos asuntos.

DTC es una sociedad fiduciaria de objetivo limitado creada para tener valores para sus organizaciones participantes (colectivamente, los "Participantes") y facilitar la compensación y liquidación de las transacciones de esos valores entre los Participantes a través de entrega de anotaciones en cuenta electrónicas en las cuentas de sus Participantes. Los Participantes incluyen corredores y agentes de valores (incluidos los Colocadores Internacionales ), bancos, empresas fiduciarias, sociedades de compensación y otras organizaciones. El acceso al sistema de DTC también está disponible para otras entidades tales como bancos, corredores, agentes y compañías fiduciarias que compensan o mantienen una relación de custodia con un Participante, ya sea directa o indirectamente (colectivamente, los "Participantes Indirectos"). Las personas que no sean Participantes podrán poseer beneficiosamente valores mantenidos por o en nombre de DTC sólo a través de Participantes o Participantes Indirectos. DTC no tiene conocimiento de la identidad de los beneficiarios finales de los valores en poder de DTC o en su nombre. Los registros de DTC sólo reflejan la identidad de los Participantes en cuyas cuentas se abonan los valores. Las participaciones en la propiedad y la transferencia de las participaciones de cada beneficiario efectivo de cada valor en poder de DTC o en su nombre se registran en los registros de los Participantes y de los Participantes Indirectos.

De conformidad con los procedimientos establecidos por DTC:

131

al depositar las Certificados Globales, DTC abonará en las cuentas de los Participantes designados por los Colocadores Internacionales porciones del importe principal de las Certificados Globales; y
la propiedad de dichas participaciones en las Certificados Globales será mantenida por DTC (con respecto a los Participantes) o por los Participantes y los Participantes Indirectos (con respecto a otros propietarios de intereses usufructuarios en las Certificados Globales).

Los inversores en Certificados Globales pueden mantener sus intereses directamente a través de DTC, si son participantes en dicho sistema, o indirectamente a través de organizaciones (incluidas Euroclear y Clearstream) que sean participantes o participantes indirectos en dicho sistema. Euroclear y Clearstream mantendrán intereses en las nuevas notas en nombre de sus participantes a través de las cuentas de valores de los clientes en sus respectivos nombres en los libros de sus respectivos depositarios. Los depositarios, a su vez, mantendrán intereses en las Obligaciones Negociables en las cuentas de valores de los clientes a nombre de los depositarios en los libros de DTC.

Todos los intereses en una Certificados Globales, incluidos los que se posean a través de Euroclear o Clearstream, estarán sujetos a los procedimientos y requisitos de DTC. Los intereses que se posean a través de Euroclear o Clearstream también estarán sujetos a los procedimientos y requisitos de dichos sistemas. Las leyes de algunos estados requieren que ciertas personas reciban físicamente los certificados que evidencian los valores que poseen. En consecuencia, la capacidad de transferir los derechos de usufructo de una Obligación Global a dichas personas se limitará en esa medida. Dado que DTC sólo puede actuar en nombre de los Participantes, que a su vez actúan en nombre de los Participantes Indirectos, la capacidad de los beneficiarios finales de los intereses de una Obligación Negociable Global para pignorar dichos intereses a personas o entidades que no participan en el sistema de DTC, o para tomar medidas con respecto a dichos intereses, puede verse afectada por la falta de un certificado físico que acredite dichos intereses. Para otras restricciones sobre la transferibilidad de los nuevos pagarés, véase "Canje de Obligaciones Negociables de Anotación en Cuenta por Obligaciones Negociables Certificadas".

Excepto por lo que se describe a continuación, los propietarios de participaciones en las Certificados Globales no tendrán Obligaciones Negociables registradas a su nombre, no recibirán la entrega física de Obligaciones Negociables en forma certificada y no serán considerados los propietarios registrados o titulares de las mismas bajo el contrato para ningún propósito.

Los pagos relativos al capital y a la prima, si los hubiere, así como los intereses de una Obligación Negociable Global registrado a nombre de DTC o de su representante, serán remitidos por el Fiduciario (o por los Agentes de Pago si no es el Fiduciario) a DTC en su calidad de titular registrado en virtud del Contrato de Fideicomiso. La Sociedad, el Agente de Registro, el Co-Agente de Registro, los Agentes de Pago, los Agentes de Transferencias y el Fiduciario tratarán a las personas a cuyo nombre se registren los Obligaciones Negociables, incluidas los Certificados Globales, como propietarios de los mismos a los efectos de recibir dichos pagos y para cualquier otro fin que sea. En consecuencia, ninguno de la Sociedad, el Agente de Registro, el Agente de Pago, el Fiduciario o cualquier otro agente de la Sociedad, del Agente de Registro, del Agente de Pago o del Fiduciario tiene o tendrá responsabilidad alguna por:

cualquier aspecto de los registros de DTC o de los registros de cualquier Participante o Participante Indirecto en relación con los pagos efectuados a cuenta de los intereses de los beneficiarios finales en las Certificados Globales, o para mantener, supervisar o revisar cualquiera de los registros de DTC o de los registros de cualquier Participante o Participante Indirecto en relación con los intereses de los beneficiarios finales en las Certificados Globales; o
cualquier otro asunto relacionado con las acciones y prácticas de DTC o de cualquiera de sus Participantes o Participantes Indirectos.

DTC ha informado a la Sociedad de que su práctica actual consiste en abonar el pago en la fecha de pago en las cuentas de los Participantes pertinentes en cantidades proporcionales a sus respectivas tenencias del capital del valor pertinente, tal como figura en los registros de DTC, a menos que DTC tenga motivos para creer que no recibirá el pago en dicha fecha de pago. Los pagos de los Participantes y de los Participantes Indirectos a los beneficiarios finales de las Obligaciones Negociables se regirán por las instrucciones permanentes y las prácticas habituales y serán responsabilidad de los Participantes o de los Participantes Indirectos y no serán responsabilidad de DTC, del Fiduciario, del Agente de Registro, del Agente de Pago o de la Sociedad. Ni la Sociedad, el Agente de Registro, el Agente de Pago, el Fiduciario ni cualquier agente de la Sociedad, del Agente de Registro, del Agente de Pago o del Fiduciario serán responsables de cualquier retraso por parte de DTC o de cualquiera de sus Participantes en la identificación de los beneficiarios finales de los Obligaciones Negociables, y la Sociedad, el Agente de Registro, el Agente de Pagos y el Fiduciario y sus respectivos agentes podrán confiar en las instrucciones de DTC o de su representante a todos los efectos, y estarán protegidos a tal efecto.

132

A excepción de las operaciones en las que sólo participen participantes de Euroclear y Clearstream, se espera que las participaciones en las Certificados Globales puedan negociarse en el sistema de liquidación de fondos en el mismo día de DTC y, por lo tanto, la actividad de negociación en el mercado secundario de dichas participaciones se liquidará en fondos inmediatamente disponibles, con sujeción en todos los casos a las normas y procedimientos de DTC y de sus Participantes.

Sin perjuicio de las restricciones a las transferencias descritas en el apartado "Restricciones a las Transferencias" del presente, las transferencias entre participantes en DTC se efectuarán de conformidad con los procedimientos de DTC y se liquidarán en fondos el mismo día, y las transferencias entre los participantes en Euroclear y Clearstream se efectuarán de conformidad con sus respectivas normas y procedimientos operativos.

Sin perjuicio de las restricciones a las transferencias descritas en el apartado "Restricciones a las Transferencias" del presente, las transferencias entre participantes en DTC, por una parte, y los participantes en Euroclear o Clearstream, por otra, se efectuarán a través de DTC de conformidad con las normas de DTC en nombre de Euroclear o Clearstream, según el caso, por parte de sus depositarios. Las operaciones entre mercados requerirán la entrega de instrucciones a Euroclear o Clearstream, según el caso, por parte de la entidad de contrapartida de dicho sistema, de conformidad con las normas y procedimientos y dentro de los plazos establecidos (hora de Bruselas) de dicho sistema. Euroclear o Clearstream, según proceda, si la operación cumple sus requisitos de liquidación, dará instrucciones a sus respectivos depositarios para que tomen medidas para efectuar la liquidación final en su nombre mediante la entrega o recepción de intereses en la Nota Global correspondiente de DTC, y la realización o recepción del pago de conformidad con los procedimientos normales para la liquidación de fondos en el mismo día aplicables a DTC. Los participantes de Euroclear y Clearstream no podrán entregar instrucciones directamente a los depositarios de Euroclear o Clearstream.

Debido a las diferencias horarias, la cuenta de valores de un participante de Euroclear o Clearstream que adquiera una participación en Obligación Negociable Global de un participante de DTC se abonará y comunicará al participante pertinente de Euroclear o Clearstream durante el día de procesamiento de la liquidación de valores (que debe ser un día hábil para Euroclear y Clearstream) inmediatamente después de la Fecha de Emisión y Liquidación de DTC. DTC ha comunicado a la Sociedad que el efectivo recibido en Euroclear o Clearstream como resultado de la venta de participaciones en una Nota Global por o a través de un participante de Euroclear o Clearstream a un Participante de DTC se recibirá con valor en la Fecha de Emisión y Liquidación de DTC, pero sólo estará disponible en la cuenta de efectivo de Euroclear o Clearstream correspondiente a partir del día hábil de Euroclear o Clearstream siguiente a la Fecha de Emisión y Liquidación de DTC.

DTC ha comunicado a la Sociedad que tomará todas las medidas permitidas a un tenedor de Obligaciones Negociables únicamente bajo la dirección de uno o más Participantes en cuya cuenta se acrediten los intereses de DTC en las Certificados Globales y únicamente respecto de la parte del importe principal total de las Obligaciones Negociables que el Participante haya o los Participantes hayan dado dicha dirección.

Aunque DTC, Euroclear y Clearstream han acordado los procedimientos anteriores para facilitar la transferencia de participaciones en las Certificados Globales entre los participantes en DTC, Euroclear y Clearstream, no tienen ninguna obligación de llevar a cabo o de seguir llevando a cabo dichos procedimientos, y los procedimientos pueden interrumpirse en cualquier momento. Ni la Sociedad, ni el Agente de Registro, ni el Co-Agente de Registro, ni los Agentes de Pago, ni los Agentes de Transferencia, ni el Fiduciario serán responsables del cumplimiento por parte de DTC, Euroclear o Clearstream o sus respectivos Participantes o Participantes Indirectos de sus respectivas obligaciones en virtud de las normas y procedimientos que rigen sus operaciones.

La información contenida en esta sección sobre DTC, Euroclear y Clearstream y sus sistemas de anotaciones en cuenta ha sido obtenida de fuentes que la Sociedad considera fiables, pero la Sociedad no se hace responsable de su exactitud.

Canje de Obligaciones Negociables de Anotación en Cuenta por Obligaciones Negociables Certificadas

Las Certificados Globales son canjeables por Obligaciones Negociables certificadas en forma definitiva, totalmente registrados y sin cupones de interés (las "Obligaciones Negociables Certificadas") sólo en las siguientes circunstancias limitadas:

DTC notifica a la Sociedad que no desea o no puede continuar como depositario de las Certificados Globales o que DTC deja de ser una agencia de compensación registrada en virtud de la Exchange Act en un momento en el que se requiere que DTC esté registrada para actuar como depositario, y en cada una de las ocasiones en que la Sociedad no nombra a un depositario sucesor en un plazo de 90 (noventa) días a partir de dicha notificación; o bien

133

si se ha producido y continúa un Supuesto de Incumplimiento con respecto a las Obligaciones Negociables y la mayoría de los titulares de las nuevas notas así lo solicitan.

En todos los casos, las Obligaciones Negociables Certificadas entregadas por canje de cualquier Obligación Negociable Global o participación en los mismos se registrarán a nombre de DTC, y se emitirán en cualquier denominación aprobada, solicitada por o en nombre de DTC (de acuerdo con sus procedimientos habituales) y llevarán la leyenda restrictiva aplicable a la que se hace referencia en "Restricciones a la Transferencia" en el presente, a menos que la Sociedad determine lo contrario de acuerdo con el Contrato de Fideicomiso y de acuerdo con la legislación aplicable.

Transferencias dentro y entre Certificados Globales

Los intereses benéficos en la Certificados Globales de la Regulación S podrán transferirse a una persona que reciba la entrega en forma de participación en la Certificados Global de la Norma 144A sólo si dicha transferencia se realiza de conformidad con la Norma 144A y el cedente entrega en primer lugar al Fiduciario una certificación escrita (en la forma prevista en el contrato) en la que se indique que dicha transferencia se está realizando a una persona que el cedente cree razonablemente que es un comprador institucional cualificado en el sentido de la Norma 144A, en una transacción que cumple los siguientes requisitos de la Norma 144A y de acuerdo con todas las leyes de valores aplicables de los estados de los Estados Unidos y otras jurisdicciones.

Los intereses benéficos de la Certificados Global de la Norma 144A podrán transferirse a una persona que reciba la entrega en la forma de un interés benéfico de la Certificados Globales de la Regulación S sólo después de que el Fiduciario reciba una certificación por escrito (en la forma prevista en el contrato) del cedente en el sentido de que dicha transferencia se está realizando de conformidad con la Regulación S.

El Fiduciario tendrá derecho a recibir las pruebas que puedan ser razonablemente solicitadas por él para establecer la identidad y/o firmas del cedente y del cesionario.

Las transferencias de derechos de usufructo dentro de una Obligación Negociable Global pueden realizarse sin la entrega de ninguna certificación escrita u otra documentación del cedente o del cesionario.

Las transferencias de derechos de usufructo en la Certificados Globales de la Regulación S para los derechos de usufructo en la Certificados Global de la Norma 144A o viceversa serán efectuadas por DTC mediante una instrucción originada por el administrador a través del sistema de depósito/retirada en el depositario de DTC. Por consiguiente, en relación con cualquier transferencia, se harán los ajustes necesarios para reflejar una disminución en el importe principal de la Certificados Globales de la Regulación S y un aumento correspondiente en el importe principal de la Certificados Global de la Norma 144A o viceversa, según proceda. Toda participación en uno de las Certificados Globales que se transfiera a una persona que reciba una participación en otra Obligación Negociable Global dejará de ser, en el momento de la transferencia, una participación en dicha Obligación Negociable Global y pasará a ser una participación en el otra Obligación Negociable Global y, en consecuencia, estará sujeta a todas las restricciones de transferencia y otros procedimientos aplicables a las participaciones en esa otra Obligación Negociable Global mientras siga siendo una participación.

134

El Agente de Canje de la Oferta de Canje es:

D.F. King & Co., Inc.

por mano: 48 Wall Street, Piso 22 Nueva York, NY 10005 Atención: Andrew Beck

por courier: por mano: 48 Wall Street, Piso 22 48 Wall Street, Piso 22 Nueva York, NY 10005 Nueva York, NY 10005 Atención: Andrew Beck Atención: Andrew Beck

Por facsímile (solo para instituciones admisibles): + 1 (212) 709-3328 Confirmar por teléfono: +1 (212) 269-5552

Para información, llamar a:

(212) 269-5550 Número gratuito: (866)745-0273

Todas las consultas sobre los términos de la Oferta de Canje podrán dirigirse al Agente Colocador Local, y las solicitudes de copias adicionales de los documentos de la Oferta de Canje y de la Carta de Elegibilidad podrán ser dirigidas al Agente de Información a sus respectivos números de teléfono y ubicaciones mencionadas a continuación. Usted también podrá contactar a su corredor, agente, banco comercial, compañía fiduciaria u otro representante para obtener asistencia en relación con la Oferta de Canje.

El Agente de Información de la Oferta de Canje es:

D.F. King & Co., Inc. 48 Wall Street, Piso 22 Nueva York, NY 10005 Atención: Andrew Beck [email protected]

Los bancos y agentes podrán llamar al siguiente número: +1 (212) 269-5550 Número gratuito: +1 (866)745-0273

Por facsímil (solo para instituciones admisibles): +1 (212) 709-3328

Confirmación: +1 (212) 269-5552

Por correo postal, por mano y por courier de 24 horas: 48 Wall Street, Piso 22, Nueva York, NY 10005 Atención: Andrew Beck

Los Colocadores Internacionales de la Oferta de Canje son:

Citigroup Global Markets Inc. 388 Greenwich Street, Piso 7 Nueva York, Nueva York 10013 Atención: Liability Management Group Número gratuito en EE.UU:+1 (800) 558-3745 Por cobrar: +1 (212) 723-6106

Itaú BBA USA Securities, Inc. 540 Madison Ave, Piso 24 Nueva York, Nueva York 10022 Atención: Debt Capital Markets Número gratuito en EE.UU: +1 (888) 770-4828 Por cobrar: +1 (212) 710-6749

Santander Investment Securities Inc. 45 East 53rd Street Nueva York, Nueva York 10022 Estados Unidos

Atención: Liability Management Group Número gratuito: +1 (855) 404-3636 Por cobrar: +1 (212) 940-1442

135

EMISORA

YPF Sociedad Anónima

Macacha Güemes 515, (C1106BKK) Ciudad de Buenos Aires República Argentina

AGENTE COLOCADOR LOCAL

Banco Itaú Argentina S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 70 Edificio Republica, Tucumán 1, piso 15 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

COLOCADORES INTERNACIONALES Citigroup Global Markets Inc. Itau BBA USA Securities, Inc. Santander Investment Securities Inc. 388 Greenwich St 540 Madison Avenue, Piso 24 45 East 53rd Street Nueva York (10013) Nueva York ()10022) New York, New York 10022 Estado de Nueva York Estado de Nueva York United States Estados Unidos de América Estados Unidos de América ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Respecto de Ley de Estados Unidos de América Respecto de Ley Argentina Milbank LLP Bruchou, Fernández Madero & Lombardi 55 Hudson Yards Ing. Enrique Butty 275, Piso 12 (C1001AFA) New York, New York 1001 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina DE LOS DEALERS MANAGERS Respecto de Ley de Estados Unidos de América Respecto de Ley Argentina Linklaters LLP Tanoira Cassagne Abogados 1345 Avenue of the Americas Juana Manso 205, New York, New York 10105 (C1107CBE), Buenos Aires, República Argentina.

TRUSTEE, CO-REGISTRAR, PRINCIPAL PAYING AGENT AND TRANSFER AGENT

The Bank of New York Mellon 240 Greenwich Street, Floor 7 East New York, New York 10286 LUXEMBOURG LISTING AGENT The Bank of New York Mellon SA/NV, Luxembourg Branch Vertigo Building – Polaris, 2-4 rue Eugene Ruppert L – 2453, Luxembourg

REGISTRAR, PAYING AGENT, TRANSFER AGENT AND REPRESENTATIVE OF THE TRUSTEE IN ARGENTINA

Banco Santander Río S.A.

Bartolomé Mitre 480 (C1036AAH)

Buenos Aires, Argentina

AUDITORES DE LA EMISORA Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5º (C1005AAF), Buenos Aires, República Argentina

==> picture [89 x 46] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 24] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Guillermo Nielsen
Presidente
----- End of picture text -----

AI assistant

YPF S.A. — Capital/Financing Update 2020

68502_rns_2020-07-02_dcdc2053-3fee-44d4-85b4-ccc02e8102e0.pdf

SUPLEMENTO DE PRECIO

YPF SOCIEDAD ANÓNIMA

A SER EMITIDAS BAJO EL RÉGIMEN SIMPLIFICADO DE EMISOR FRECUENTE

Colocadores Internacionales

Citigroup

Derechos de Retiro

Condiciones de la Oferta de Canje

Las Obligaciones Negociables Clase XIII

FECHAS IMPORTANTES

INDICE

AVISO A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES

Advertencia

Notificación a los Inversores

Declaraciones sobre hechos futuros

Información relevante

EJECUCIÓN DE SENTENCIAS FUNDADAS EN RESPONSABILIDAD CIVIL

RESUMEN

Fortalezas competitivas

Mayor productor, refinador y comercializador de crudo, gas natural y productos refinados de la Argentina

Fuertemente posicionados como actor integrado a lo largo de toda la cadena de valor del petróleo y del gas natural

Importante cartera de concesiones de petróleo y gas

Importantes activos de refinación y logística

Fuerte posicionamiento de marca

Compromiso con la seguridad de nuestro personal y de las instalaciones

Experimentado equipo directivo fortalecido con ejecutivos de amplia trayectoria en la industria a nivel internacional

Estrategia de negocios

Upstream

Crecer en la producción de hidrocarburos en forma rentable en Argentina

Incrementar la base de recursos ampliando la cantidad de proyectos y mejorando la calidad de los mismos

Reducir costo de desarrollo para viabilizar una mayor cantidad de proyectos

Reducir costos operativos con la aplicación de tecnología y optimización de procesos, a fin de rentabilizar toda la producción

Realizar una gestión más activa del portafolio: crecimiento basado en ventajas comparativas y baja de exposición en áreas marginales

Downstream

Gas y Energía

Los principales pilares estratégicos del Negocio de Gas y Energía son:

Monetizar la mayor producción de gas natural, invirtiendo en análisis y en la definición de proyectos para tal fin

Liderar el desarrollo de una red eficiente de Midstream

Asentar nuestra posición como uno de los principales generadores de energía eléctrica del país

RESUMEN DE TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

OFERTA DE SUSCRIPCION DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN CANJE DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EXISTENTES

DESCRIPCIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

General

Rango

Vencimiento y Pago de Capital e Intereses

Obligaciones Negociables Adicionales

Rescate y compra

Rescate Opcional

Rescate por Cuestiones Impositivas

Notificación de Rescate; Procedimiento para el Pago al Momento del Rescate

Cancelación

Recompra de Obligaciones Negociables

Recompra de Obligaciones Negociables ante un Supuesto de Cambio de Control

Pago de Montos Adicionales

Compromisos

Pago de Capital e Intereses

Mantenimiento de Oficinas o Agencias

Mantenimiento de Personería Jurídica

Obligación de No Gravar

Informes

Mantenimiento de Libros y Registros

Fusiones por Absorción, Consolidaciones, Ventas, Alquileres

Notificación de Incumplimiento

Rango

Otros Actos

Gobierno Corporativo

Ciertas Definiciones

Supuestos de Incumplimiento

Listado

Asambleas, Modificación y Dispensa

Ejecución por parte de los Tenedores de Obligaciones Negociables

Rescisión de Obligaciones

Reintegro de Fondos; Prescripción

Notificaciones

Indemnización respecto de la Moneda de Sentencia

Ley Aplicable, Sentencias, Competencia, Traslado de Notificaciones, Renuncia de Inmunidad

Fiduciario

Agentes de Pago; Agentes de Transferencias; Agentes de Registro

YPF S.A. Capital/Financing Update 2020