YPF S.A. - Capital/Financing Update 2020

title: "AVISO DE SUSCRIPCI\u00d3N"
author: "Alexia Rosenthal"
date: 2020-01-20 18:20:00+00:00
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status: success

AVISO DE SUSCRIPCIÓN

YPF Sociedad Anónima

Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI a Tasa Variable con vencimiento en 2021 por un valor nominal por hasta el monto equivalente en Pesos de US$50.000.000 (ampliable hasta un valor nominal de US$100.000.000) calculado al Tipo de Cambio Inicial

Se comunica al público inversor en general que YPF Sociedad Anónima (indistintamente “YPF” la “Compañía” o la “Emisora”) ofrece en suscripción, a través de Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (“Banco Galicia”), Banco Santander Río S.A. (“Santander Argentina”) y Banco Macro S.A. (“Macro”), como organizadores (los “Organizadores”) y Banco Galicia, Santander Argentina, Macro Securities S.A. (“Macro Securities”), SBS Trading S.A. (“SBS”), Allaria Ledesma & Cía. S.A. (“Allaria”), Nación Bursátil S.A.(“Nación Bursátil”), Banco Supervielle S.A. (“Supervielle”), Balanz Capital Valores S.A.U. (“Balanz”), Banco de la Provincia de Buenos Aires (“Bapro”) y TPCG Valores S.A. (“TPCG”), como agentes colocadores (los “Colocadores”), obligaciones negociables adicionales clase XLVI a tasa variable con vencimiento el 4 de marzo de 2021, por un valor nominal por hasta el monto equivalente en Pesos de US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) ampliable hasta un valor nominal de US$100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) calculado al Tipo de Cambio Inicial, a ser integradas en Pesos (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI”), que son ofrecidas como obligaciones negociables adicionales de nuestras obligaciones negociables Clase XLVI (las “Obligaciones Negociables Clase XLVI”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI, las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas bajo el Programa Global de Emisión de Títulos de Deuda de Mediano Plazo por un monto de capital total máximo en cualquier momento en circulación de US$10.000.000.000 (Dólares Estadounidenses diez mil millones) o su equivalente en otras monedas (el “Programa”), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013, Resolución Nº 17.631, de fecha 26 de marzo de 2015, Resolución N° 18.074, de fecha 9 de junio de 2016 y Resolución RESFC-2017-18974-APN-DIR#CNV, de fecha 12 de octubre de 2017 de la CNV, y de acuerdo con los términos y condiciones detallados en el prospecto del Programa de fecha 8 de abril de 2019 (el “Prospecto”), Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), en el sitio web de la CNV, www.cnv.gov.ar bajo el ítem: “Empresas (entidades con oferta pública)” (la “AIF”), en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com y cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) de fecha 8 de abril de 2019, y el suplemento de precio de fecha 20 de enero de 2020 publicado en el Boletín Electrónico del MAE, en la AIF, en el sitio web institucional de la Emisora www.ypf.com y cuya versión resumida fue publicada en el Boletín Diario de la BCBA de fecha 20 de enero de 2020 (el “Suplemento de Precio” y conjuntamente con el Prospecto, los “Documentos de la Oferta”). Todos los términos en mayúscula que no estén definidos en el presente tienen el significado que se les asigna en los Documentos de la Oferta.

La Oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI se realiza conforme lo establecido en el último párrafo del apartado titulado “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables – Introducción” del Prospecto y en el apartado titulado “Resumen de Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio de fecha 24 de febrero de 2016 correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase XLVI. Excepto por su Fecha de Emisión y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XLVI, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.

Organizadores: Banco Galicia, con domicilio en Tte. Gral. J. D. Perón 430, Piso 21°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Juan Ignacio Roldan, teléfono 6329-3084, e-mail: [email protected]), Santander Argentina, con domicilio en Av. Juan de Garay 151, Piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Damián Gaido, teléfono 4341-1140, e-mail: [email protected]), y Macro, con domicilio en Eduardo Madero 1172, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Agustín Von Grolman, teléfono 5222-6623, e-mail: [email protected]) .
Colocadores: Banco Galicia, Santander Argentina, Macro Securities, con domicilio en Eduardo Madero 11782, Piso 24, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Lucas Raimundez / Walter Herrlein, teléfono 5222-8978 / 8970, e-mail: [email protected] / [email protected]), SBS, con domicilio en Av. Eduardo Madero 900, Piso19º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: José Ramos Carrere / Sebastián Cisa / Francisco Bordo Villanueva, teléfono 4894-1800 int. 142/401/403, e-mail: [email protected] / [email protected] / [email protected]), Allaria, con domicilio en 25 de Mayo 359, Piso 12, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Juliana Rojido, teléfono 5555-6058, e-mail: [email protected]), Nación Bursátil, con domicilio en Av. Leandro N. Alem 356 - Piso 16, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Juan Terminiello / Martín Truppel, teléfono 4313-1212, e-mail: [email protected] / [email protected]), Supervielle, con domicilio en Bartolomé Mitre 434, Piso 5, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Manuel Alvarado / Agustina Zorraquin, teléfono 43248265 / 43428312, email: [email protected] / [email protected]), Balanz, con domicilio en Av. Corrientes 316, Piso 3º, Oficina 362, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Sebastián Money y/o Estefania Servian y/o Gonzalo Mendive, teléfono 5276-7010, e-mail: [email protected] y/o [email protected] y/o [email protected]), Bapro, con domicilio San Martín 108, Piso 15, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Eduardo Nicolás Giambruni, Oscar Mario Videla) Teléfonos: 4331-7326 / 4347-0269 / 4347-0048, e-mail: bancadeinversió[email protected]; [email protected]) y TPCG, con domicilio en Bouchard 547, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina (Atención: Fernando Lanus, teléfono: 4510-0900 int. 6632, [email protected]).
Período Informativo:El Período Informativo comenzará a las 10:00 horas del 21 de enero de 2020 y finalizará a las 18:00 horas del 21 de enero de 2020 (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) (el “Período Informativo”).
Período de Subasta: El Período de Subasta tendrá lugar el 22 de enero de 2020 entre las 10:00 y 16:00 horas (hora de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires) (el “Período de Subasta”). Todas las Órdenes de Compra presentadas durante el Período de Subasta serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas por los oferentes ni posibilidad de ser retiradas por los mismos. Una vez finalizado el Período de Subasta, no podrán modificarse las ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
Terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o del Período de Subasta: La Compañía, que podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá terminar y dejar sin efecto, suspender y/o prorrogar el Período Informativo y/o el Período de Subasta en cualquier momento hasta las 15:00 horas del día de finalización del Período Informativo y/o el Período de Subasta, lo cual, será informado mediante un aviso complementario que será publicado por un (1) Día Hábil en la Página web de la CNV, en el micro sitio web de licitaciones del sistema SIOPEL, en el Boletín Electrónico del MAE y en el Boletín Diario de la BCBA. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período Informativo y/o el Período de Subasta, no generará responsabilidad alguna a la Compañía y/o a los Colocadores, ni otorgará a los oferentes derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Subasta, los oferentes que hayan presentado ofertas con anterioridad a dicha suspensión y/o prórroga podrán a su solo criterio retirar tales ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta, sin penalidad alguna. En caso de terminación del Período de Subasta, todas las ofertas que, en su caso, se hayan presentado hasta ese momento, quedarán automáticamente sin efecto.
Procedimiento de Colocación Primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI será realizada a través del proceso licitatorio denominado “subasta o licitación pública”, de conformidad con lo establecido en los artículos 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. El proceso de la Subasta será llevado adelante por medio del sistema denominado SIOPEL de propiedad de, y operado por, el MAE. Las Órdenes de Compra de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI podrán: (i) ser remitidas a los Colocadores, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL de manera inmediata, o (ii) ser remitidas por el público inversor a cualquiera de los Agentes del MAE, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas al SIOPEL siempre y cuando dicho agente del MAE hubiese solicitado y obtenido la correspondiente autorización del Agente de Liquidación antes de las 15:00 horas del cierre del Período Informativo. La rueda de la Subasta tendrá la modalidad de “abierta”, conforme lo establece el artículo 8, inciso d), Sección II, Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para todos los participantes de la Subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL. Respecto de cada oferta, constará en el Registro la siguiente información: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente del MAE que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el valor nominal solicitado de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI, el cual no podrá ser inferior a Monto Mínimo de Suscripción o múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto (el “Monto Solicitado”); (iii) precio solicitado (especificando cuatro decimales) (el “Precio Solicitado”), (iv) la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta; (v) su número de orden; y (vi) cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL. Los Colocadores serán habilitados en la rueda en forma automática y todos los Agentes del MAE que contaren con línea de crédito otorgada por los Colocadores, podrán, a pedido de ellos, ser dados de alta para participar en la Subasta.
Adjudicación: Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta, las ofertas recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el SIOPEL, en función del mayor Precio Solicitado. La Compañía, quien podrá solicitar el asesoramiento de los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinará el Precio de Emisión al cual serán suscriptas la totalidad de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI. En el caso de que se decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI, se determinará el monto efectivo a emitir y el Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI. La determinación del monto efectivo a emitir y el Precio de Emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI será realizada mediante la Subasta y a través del sistema SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las ofertas del Tramo No Competitivo ingresadas serán adjudicadas al Precio de Emisión estableciéndose, sin embargo, que en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso de que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el SIOPEL, sobre la base del Monto Solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los $0,5, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $0,5, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior Monto Mínimo de Suscripción de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes de Compra del Tramo No Competitivo con mayor monto solicitado y de existir remanente a la siguiente con mayor monto solicitado; (ii) todas las ofertas con Precio Solicitado superior al Precio de Emisión serán adjudicadas al Precio de Emisión; (iii) todas las ofertas con Precio Solicitado igual al Precio de Emisión serán adjudicadas al Precio de Emisión a prorrata sobre la base del monto solicitado, solo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al Monto Mínimo de Suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los $ 0,5, los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de $ 0,5, los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando $ 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con Precio Solicitado igual al Precio de Emisión; y (iv) todas las ofertas con Precio Solicitado inferior al Precio de Emisión no serán adjudicadas. Las ofertas ingresadas consignando un Precio Solicitado inferior al Precio de Emisión no recibirán Obligaciones Negociables Adiciones Clase XLVI, y ello no generara derecho a compensación o indemnización alguna para el inversor correspondiente.
Fungibilidad: Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI ofrecidas por el Suplemento de Precio y este Aviso de Suscripción, tendrán los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase XLVI, constituyendo una única clase y siendo plenamente fungibles entre sí.
Moneda de Denominación y Pago: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI estarán denominadas y serán suscriptas en Pesos. Los pagos de las sumas de capital, servicios de intereses y demás sumas que correspondan bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI serán realizados en Pesos.
Valor Nominal: Por hasta el monto equivalente en Pesos de US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones) ampliable hasta un valor nominal de US$100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) calculado al Tipo de Cambio Inicial. El valor nominal definitivo de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI será determinado con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante la publicación del Aviso de Resultados.
Valor Mínimo de Negociación: $1 (Pesos uno). Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI no podrán ser negociadas por montos inferiores a $1(Pesos uno).
Monto Mínimo de Suscripción: $1.000 (Pesos mil) y múltiplos de $1 (Pesos uno) por encima de dicho monto.
Precio de Emisión: El precio de emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI será determinado por la Compañía con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación e informado a través del Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio (el “Precio de Emisión”). El Precio de Emisión incluirá los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase XLVI desde el 4 de septiembre de 2019 y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación (exclusive).
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo: La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Monto Solicitado y el Precio Solicitado de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI, según corresponda, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable incluyendo únicamente el Monto Solicitado. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. La totalidad de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI a emitirse. Bajo el Tramo Competitivo, los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden de Compra que contengan distintos montos y/o distinto Precio Solicitado de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI, distintos entre sí, pudiendo quedar adjudicadas una, todas o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en el Suplemento de Precio.
Fecha de Emisión y Liquidación: Será a los 2 (dos) Días Hábiles desde la finalización del Período de Subasta e informado en el Aviso de Resultados.
Fecha de Vencimiento: El 4 de marzo de 2021.
Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en una única cuota, que será abonada en la Fecha de Vencimiento.
Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI devengarán intereses a una tasa de interés variable, que será la suma de la Tasa de Referencia más el margen de corte de 6,00%.
Tasa de Referencia: Será el promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) (la “Tasa Badlar Privada”), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. En caso de que la Tasa Badlar Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustitutiva de la Tasa Badlar Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en (i) precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazos fijo de más de $1.000.000 (Pesos un millón) por periodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA.
Fecha de Pago de Intereses: Los intereses se pagarán en forma semestral por período vencido, el día 4 del correspondiente mes, comenzando el 4 de marzo de 2020 o, de no ser cualquiera de dichos días un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior a dicho día. La última Fecha de Pago de Intereses será el mismo día de la Fecha de Vencimiento. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLV efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo.
Base para el Cálculo de Intereses: Cantidad de días transcurridos sobre la base de un año de 365 días.
Destino de los Fondos: La Compañía empleará el monto total, proveniente de la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI, estimado en un monto de hasta el monto equivalente en Pesos de US$100.000.000 (Dólares Estadounidenses cien millones) al Tipo de Cambio Inicial neto de gastos (véase “Gastos de la Emisión”, más adelante), en cumplimiento de los requisitos establecidos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y toda normativa aplicable, para: (i) inversiones en activos físicos situados en la Argentina. Activos físicos comprenden inversiones en terrenos y edificios, propiedad minera, pozos y equipos de explotación, equipamiento de destilerías y plantas petroquímicas, equipos de transporte, materiales y equipos en depósito, perforaciones exploratorias, muebles y útiles e instalaciones, equipos de comercialización, entre otros; y/o (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina. Capital de trabajo comprende todos aquellos conceptos que afectan los activos y pasivos de corto plazo tales como la compra de bienes de cambio, el pago a proveedores vinculados a la operación/actividad de la Compañía, el pago de remuneraciones al personal, entre otros.
Moneda de Integración: La integración inicial de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI deberá realizarse en Pesos.
Suscripción y Liquidación: Cada uno de los oferentes que hubiere presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores y los Agentes del MAE que hubieren ingresado ofertas a través del SIOPEL, deberá indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida al Colocador respectivo a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación MAE-Clear, administrado por el MAE o el sistema de compensación y liquidación, que lo reemplace en el futuro, o a través del Colocador respectivo, conforme los procedimientos que se detallan en la sección “Plan de Distribución. Colocación de las Obligaciones Negociables” del Suplemento de Precio.
Rango: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI calificarán como obligaciones negociables simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos de forma establecidos por dicha norma. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI cuentan con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas nuestras otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, sin limitación, acreencias impositivas y laborales).
Forma: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI serán emitidas en forma escritural. Todos los pagos serán efectuados por nosotros mediante transferencia de los importes correspondientes a Caja de Valores S.A. (“CVSA”) para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores con derecho a cobro. El registro de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI será llevado por CVSA. Dicha entidad actuará también como agente de pago de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI podrán ser transferidas de acuerdo con los procedimientos fijados o que fije CVSA. Las Obligaciones Negociables Clase XLVI otorgan a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, se encuentra habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables Clase XLVI, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables Clase XLVI. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI contarán con elegibilidad en Euroclear.
Listado y Negociación: Las Obligaciones Negociables Clase XLVI cuentan con autorización de listado y negociación en ByMA y en el MAE. YPF ha solicitado el listado y negociación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI en ByMA y en el MAE. Asimismo, se podrá solicitar el listado y negociación en cualquier otro mercado autorizado en de la Argentina.
Deducciones y/o Retenciones Impositivas: Los pagos sobre las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI se efectuarán sin deducciones ni retenciones por impuestos nacionales, provinciales o municipales argentinos. En caso de exigirse dichas deducciones o retenciones, pagaremos los Montos Adicionales que resulten necesarios a fin de que los obligacionistas reciban los mismos montos que hubieran recibido en el caso de no haberse exigido dichas retenciones o deducciones, excepto en los casos previstos en “De la Oferta y la Negociación – Descripción de las Obligaciones Negociables – Pago de Montos Adicionales” del Prospecto.
Comisiones: Los Colocadores recibirán por sus servicios una comisión de parte de la Emisora.
Ley Aplicable: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI se regirán por, y serán interpretadas de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Jurisdicción: Nos someteremos a la competencia no exclusiva de los juzgados de primera instancia en lo comercial con asiento en la Ciudad de Buenos Aires y al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, según las disposiciones del Artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales y en virtud de la delegación de facultades otorgadas por el ByMA a la BCBA en materia de la constitución de tribunales arbitrales, de conformidad con lo dispuesto en la Resolución N° 18.629 de la CNV (o el que en el futuro lo reemplace), a efectos de cualquier acción o procedimiento que surja o se relacione con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI.
Calificación de Riesgo: FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo (afliada de Fitch Ratings) ha calificado a las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI como “AAA(arg)” con perspectiva negativa. Las calificaciones de riesgo no representan en ningún caso una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables. Para mayor información véase la sección “Calificación de Riesgo” del Suplemento de Precio.
Agente de Liquidación: Banco Galicia.
Tipo de Cambio Inicial: Será el promedio aritmético simple de los últimos tres (3) Días Hábiles previos a la Fecha de Cálculo Inicial, del tipo de cambio de referencia Dólar Estadounidense/ Pesos informado por el BCRA mediante la Comunicación "A" 3500 (Mayorista), el cual será informado mediante el Aviso de Resultados.
Fecha de Cálculo Inicial: Corresponde al Día Hábil de cierre del Período de Subasta.
Inversores Calificados: las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI serán ofrecidas por oferta pública a potenciales inversores en la república argentina que sean inversores calificados - mediante la entrega, y/o la puesta a disposición, del Suplemento De Precio. Se consideran Inversores Calificados: (a) el Estado Nacional, las Provincias y Municipalidades, entidades autárquicas, sociedades del estado y empresas del estado; (b) organismos internacionales y personas jurídicas de derecho público; (c) fondos fiduciarios públicos; (d) la administración nacional de la seguridad social (ANSES) – fondo de garantía de sustentabilidad (FGS); (e) cajas previsionales; (f) bancos y entidades financieras públicas y privadas; (g) fondos comunes de inversión; (h) fideicomisos financieros con oferta pública; (i) compañías de seguros, de reaseguros y aseguradoras de riesgos de trabajo; (j) sociedades de garantía recíproca; (k) personas jurídicas registradas por la CNV como agentes, cuando actúen por cuenta propia; (l) personas humanas que se encuentren inscriptas, con carácter definitivo, en el registro de idóneos a cargo de la CNV; (m) personas humanas o jurídicas, distintas de las enunciadas en los incisos anteriores, que al momento de efectuar la inversión cuenten con inversiones en valores negociables y/o depósitos en entidades financieras no inferiores al monto que determinen las normas de la CNV para ser considerado un inversor calificado; y (n) personas jurídicas constituidas en el extranjero y personas humanas con domicilio real en el extranjero.
Código de Especie en CVSA: 51308.

Oferta pública autorizada por Resolución Nº 15.896, de fecha 5 de junio de 2008, Resolución Nº 16.954 de fecha 25 de octubre de 2012, Resolución Nº 17.076, de fecha 9 de mayo de 2013, Resolución Nº 17.631, de fecha 26 de marzo de 2015, Resolución N° 18.074, de fecha 9 de junio de 2016, Resolución RESFC-2017-18974-APN-DIR#CNV, de fecha 12 de octubre de 2017 de la CNV. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. Ni la CNV ni el MAE han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto, el Suplemento de Precio o este Aviso de Suscripción. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto, en el Suplemento de Precio o en este Aviso de Suscripción es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Emisora y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto, el Suplemento de Precio y en este Aviso de Suscripción contienen, a las fechas de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI que se describen en el Prospecto, el Suplemento de Precio y en este Aviso de Suscripción se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV ni por el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

Tanto el presente Aviso de Suscripción, como el Suplemento de Precio y el Prospecto (incluyendo los Estados Contables que se mencionan en el Suplemento de Precio y en el Prospecto) se encuentran a disposición de los interesados: (a) en su versión impresa, en el horario habitual de la actividad comercial, en el domicilio de: YPF, en el de los Colocadores Locales que se indica en la última página del Suplemento de Precio; (b) en su versión electrónica, en la AIF; y (c) en el sitio de Internet de la Compañía www.ypf.comhttp://www.ypf.com. Los interesados deberán considerar cuidadosamente la información contenida en los Documentos de la Oferta antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables Adicionales Clase XLVI.

Organizadores


Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 22 de la CNV	Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la CNV	C:\Users\Jaime\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Outlook\WNM7AWRN\logo macro 2019_sin tagline.png Banco Macro S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 27 de la CNV

Colocadores


Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 22 de la CNV	Banco Santander Río S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 72 de la CNV	Macro Securities S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 59 de la CNV
C:\Users\Jaime\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Outlook\WNM7AWRN\SBS-trading-color.png SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 53 de la CNV	Imagen que contiene imágenes prediseñadas Descripción generada automáticamente Allaria Ledesma & Cía. S.A. Agente de Liquidación y Compensación Integral Número de matrícula asignado 24 de la CNV	C:\Users\Jaime\AppData\Local\Microsoft\Windows\INetCache\Content.Outlook\WNM7AWRN\logo alyc.png Nación Bursátil S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 26 de la CNV


logo Banco Supervielle S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 57 de la CNV	cid:[email protected] Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 210 de la CNV	Banco de la Provincia de Buenos Aires Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 43 de la CNV
	TPCG Valores S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Número de matrícula asignado 44 de la CNV

_______________________
Luis Miguel Sas
Funcionario Subdelegado

La fecha de este Aviso de Suscripción es 20 de enero de 2020

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